美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

_______________________________

附表14A

_______________________________

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》

選中相應的框：

古生菌能源公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

______________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)

初步委託書--以完成日期為2022年11月1日為準

尊敬的股東們：

誠邀您參加Archaea Energy Inc.的股東特別會議，Archaea Energy Inc.是特拉華州的一家公司(“Archaea”或“公司”)，該會議將於[            ], 2022, at [            ]，中部時間(包括其任何休會或延期，即“特別會議”)。股東可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM並使用您的代理材料中包含的16位控制號碼來參加特別會議。您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，隨附的委託書中所提及的“親自出席”或“親自出席”均指實際出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求審議並表決於2022年10月16日生效的協議和合並計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、本公司的子公司LFG Acquisition Holdings LLC(“Opco”，並與本公司一起，“公司實體”)、BP Products North America Inc.、馬裏蘭一家公司(“母公司”)、Condor RTM Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)以及Condor RTM LLC，一家特拉華州有限責任公司和一家母公司的全資子公司(“Opco合併子公司”)。根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(“公司合併”)，而Opco合併附屬公司將與Opco合併並併入Opco，而Opco繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司(“Opco合併”及連同本公司合併，稱為“合併”)。

如果合併完成，您將有權就(I)您在緊接公司合併生效時間(“生效時間”)之前擁有的每股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)您在緊接Opco合併生效時間(“Opco合併生效時間”)之前擁有的Opco每股A類普通股(“A類普通股”)獲得26美元的現金(“合併對價”)減去任何適用的預扣税，除非你根據特拉華州法律尋求和完善你的法定評估權。如果合併完成，公司每股面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”以及與A類普通股一起的“古蹟普通股”或“普通股”)將自動註銷和清盤，不需要進行任何轉換或為此支付代價。

經仔細考慮後，Archaea董事會成員(“董事會”、“Archaea董事會”或“公司董事會”)一致：(I)認定訂立合併協議及完成合並協議所擬進行的合併及其他交易符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈是可取的，認股權證協議修訂(定義見合併協議)及Opco LLC協議修訂(定義見合併協議)(“交易”)，按上述條款及條件及於投票協議(定義見合併協議)、認股權證協議修訂、Opco LLC協議修訂及單位持有人代表聘書(定義見合併協議)；(2)批准公司實體簽署和交付合並協議，公司實體履行其契諾和根據合併協議承擔的其他義務，並按照其中所列條款和條件以及《表決協議》、《認股權證協議修正案》中所述的條件完成交易, Opco LLC協議修訂及單位持有人代表聘書；(Iii)確定投票協議及認股權證協議修訂為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益，並批准投票協議及認股權證協議修訂，使特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節所載對業務合併的限制不適用於合併協議；(Iv)批准Opco LLC協議修訂及單位持有人代表聘書；(V)決議建議本公司股東根據DGCL採納合併協議；及(Vi)指示

合併協議的通過將提交公司股東在特別會議上審議。因此，ARCHEA董事會建議表決(A)“贊成”採納合併協議的建議，及(B)“如有需要或適當，”將特別會議延期，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集更多代表委任代表。

隨信附上的委託書向閣下提供有關特別會議、合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的更具體資料。合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書、所附附件以及通過引用併入本委託書的任何文件。

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。除非持有有權在特別會議上投票的普通股的大多數流通股的股東通過合併協議，否則合併不能完成。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，為了確保您在特別會議上的代表性，我們敦促您通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM或電話(800)690進行投票-6903按照您在郵件中收到並在該網站上提供的實際代理卡上的説明進行操作；或簽署、投票並將隨附的代理卡郵寄到預付郵資的回覆信封中。如閣下出席特別大會，閣下可於會議上以電子方式投票，即使閣下先前已退還委託書或已透過互聯網或電話投票，閣下在特別大會上的電子錶決將會撤銷閣下先前提交的任何委託書。

如果您是以“街道名義”持有的普通股的實益擁有人，您應該指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何根據您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫Archaea的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005
股東可撥打免費電話：(800)769-4414
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)269-5550
電子郵件：lfg@dfking.com

我代表董事會感謝你一直以來的支持，並感謝你對這些問題的考慮。

隨附的委託書註明日期[            ]，2022年，委託書的表格將首先郵寄給Archaea普通股的持有人[            ], 2022.

初步委託書--以完成日期為2022年11月1日為準

西斯海默路4444號套房G450
德克薩斯州休斯頓，郵編77027

股東特別大會的通知
舉行地點：[            ]，中部時間，ON[            ], [            ], 2022

______________________________________________________

致Archaea Energy Inc.的股東：

特此通知，特拉華州一家公司Archaea Energy Inc.(“Archaea”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的股東特別會議(包括其任何延期或延期，“特別會議”)將於[            ], [            ], 2022, at [            ]，中部時間，作以下用途：

1.審議並表決由Archaea、本公司的附屬公司LFG Acquisition Holdings LLC(“Opco”，並與本公司一起，“公司實體”)、BP Products North America Inc.、馬裏蘭一家公司(“母公司”)、Condor RTM Inc.、特拉華州一家公司及母公司的全資子公司Condor RTM Inc.、特拉華州一家公司及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”)以及Condor RTM LLC提出的於2022年10月16日通過的合併協議和合並計劃的提案。一家特拉華州有限責任公司和一家母公司的全資子公司(“Opco合併子公司”)。根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(“公司合併”)，而Opco合併附屬公司將與Opco合併並併入Opco，而Opco繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司(“Opco合併”及連同本公司合併，稱為“合併”)；及

2.審議並表決一項將特別會議延期至必要或適當的較後日期的建議，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多代表(“休會建議”)。

只持有本公司A類普通股每股面值$0.0001(“A類普通股”)及本公司B類普通股每股面值$0.0001的股份(“B類普通股”，連同A類普通股、“古蹟普通股”或“普通股”)的持有人，每種情況下均須於[            ]到2022年，有權通知特別會議並在會議上投票。

與2022年股東年會一樣，Archaea將以虛擬方式召開特別會議，因此股東可以從任何具有互聯網連接的地理位置參加會議。古生菌認為，這提高了其所有股東參加特別會議的機會，並減少了其活動的碳足跡。股東將能夠參加特別會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM，並使用他們的代理材料中包含的16位控制號碼。您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，本代表陳述書中所提及的“親自出席”或“親自出席”均指實際出席特別會議。

Archaea董事會(“董事會”、“Archaea董事會”或“公司董事會”)建議股東投票支持通過合併協議的提議，並在必要或適當的情況下投票支持休會建議，以徵集額外的委託書。

根據特拉華州法律，如果合併完成，沒有投票贊成通過合併協議的Archaea股東將有權尋求對特拉華州衡平法院確定的其普通股的公允價值進行評估，但前提是該股東提交書面評估要求

在就合併協議進行表決之前，並遵守特拉華州其他行使法定評估權的法律程序，這些程序概述於隨附的委託書中題為“評估權”的一節。《特拉華州公司法總則》第262條詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，為了確保您在特別會議上的代表性，我們敦促您通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM或電話(800)690進行投票-6903遵循您在郵件中收到並在該網站上提供的實際代理卡上的説明；或通過簽署、投票和郵寄預付回覆信封中隨附的代理卡。如閣下出席特別大會，閣下可於會議上以電子方式投票，即使閣下先前已退還委託書或已透過互聯網或電話投票，閣下在特別大會上的電子錶決將會撤銷閣下先前提交的任何委託書。

如果您是以“街道名義”持有的普通股的實益擁有人，您應該指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何根據您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

如果您簽署、註明日期和郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，您的委託書將被視為投票支持通過合併協議和休會建議(如有必要或適當)以徵集額外的委託書。

休斯敦，得克薩斯州
[          ], 2022

目錄

關於特別會議和合並的問答

以下問答旨在簡要回答有關特別會議和合並的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為Archaea普通股持有者可能對您很重要的所有問題。您應該閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中提到的文件。

為什麼我會收到這份委託書？

2022年10月16日，本公司及其子公司Opco與母公司、合併子公司和Opco合併子公司簽訂合併協議。根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司，而Opco合併附屬公司將與Opco合併並併入Opco，而Opco將繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。

貴公司現收到本委託書，內容與古蹟董事會就採納合併協議及休會建議所徵集的委託書有關。

作為Archaea普通股的持有者，我將在合併中獲得什麼？

在緊接生效日期前發行及發行的每一股A類普通股(由本公司作為庫存股持有或由母公司、合併子公司、Opco合併子公司或其任何其他附屬公司擁有的任何A類普通股，或根據特拉華州法律已適當行使評估權的任何A類普通股除外)將自動註銷、終止並轉換為接受合併對價的權利，減去任何適用的預扣税。

在生效時間之前發行和發行的每股B類普通股將自動註銷和清償，而不需要進行任何轉換或支付對價。每個B類普通股的持有者也持有同等數量的Opco單位。於緊接Opco合併生效時間前，由本公司或其任何附屬公司以外的持有人所持有並已發行及未清償的每一Opco單位，將自動註銷、終止，並轉換為收取現金的權利，金額相當於合併對價，減去任何適用的預扣税。合併對價代表就Opco單位及其相應的B類普通股份額應付的總對價。

根據合併，A類普通股和Opco單位的股票交換為現金，通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易。有關合並對美國聯邦所得税影響的更詳細説明，請參閲本委託書中題為“合併材料--美國聯邦所得税考慮事項”的章節。建議您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您在聯邦、州、地方和/或非美國税收方面的影響。

合併對價與A類普通股近期交易價格相比如何？

每股26.00美元的合併對價比A類普通股在2022年10月14日，也就是交易宣佈前的最後一個完整交易日的收盤價溢價約54%。2022年11月1日，也就是提交本委託書之前的最近可行日期，A類普通股的收盤價為每股25.74美元。

B類普通股和Opco單位的應付對價是多少？

古生物公司採用“UP-C”結構，公司的唯一資產是其在Opco的股權。B類普通股代表本公司的非經濟利益，而B類普通股的每位持有人持有同等數量的Opco單位，代表該持有人在Opco的直接經濟利益。因此，(I)在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股B類普通股將被自動註銷和清償，而不需要進行任何轉換或支付任何代價，以及(Ii)在Opco合併中，Opco的每個單位由持有人持有，而不是

本公司或其任何附屬公司於緊接Opco合併生效時間前已發行及尚未清償的款項，將自動註銷、終止，並轉換為收取現金的權利，金額為合併對價減去任何適用的預扣税。合併對價代表就Opco單位及其相應的B類普通股份額應付的總對價。

在合併中，未償還的公司股權獎勵將發生什麼？

各歸屬股份單位、既有股份單位、董事股份單位、視為既有股份單位及視為既有股份單位將於生效時間註銷，並有權收取現金(不包括利息及適用預扣税)乘積(I)於緊接生效時間前分別受該等既有股份單位、既有股份單位、董事股份單位、當作股份單位及視為股份單位歸屬的A類普通股股份總數(視既有股份單位的履約歸屬條件視為已達到最高業績水平)及(Ii)26美元的乘積。

每個未授予的RSU和未授予的PSU將在生效時間被取消，並分別轉換為延期現金RSU獎或延期現金PSU獎。每項遞延現金RSU獎或遞延現金PSU獎將在持有人持續服務至適用歸屬日期的情況下，於(A)與分別兑換遞延現金RSU獎或遞延現金PSU獎的未歸屬RSU或未歸屬PSU根據其以服務為基礎的歸屬時間表而歸屬及支付的同一時間(以較早者為準)歸屬及支付，及(B)截止日期一週年，在每種情況下，均須於本公司在無“因由”或因“好的理由”而辭職時終止僱傭時全面加速歸屬及支付。

認股權證將會發生什麼情況？

根據認股權證協議及認股權證協議修訂的條款，每份認股權證將於Opco合併生效時間後立即贖回為現金，該修訂規定緊接Opco合併生效時間後，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份認股權證將自動贖回，有權收取相等於(I)合併代價減去(Ii)認股權證價格(定義見認股權證協議，目前為11.50美元)(根據認股權證協議第4.4節所規定的計算方法減去)的現金，不計利息。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將在網上舉行。[            ], [            ], 2022, at [            ]，中部時間。股東可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM和使用他們的代理材料中包含的16位控制號碼來參加特別會議。我們只在網上舉行特別會議，這樣我們的股東就可以從任何地理位置通過互聯網連接參加會議。我們相信，這提高了我們所有股東參加特別會議的機會，並減少了我們活動的碳足跡。我們致力於提供與面對面會議相同的參與權利和機會，同時為所有股東提供在線體驗，無論他們身在何處。

有關如何出席和參加虛擬特別會議的説明張貼在www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM上。您應該確保您有強大的互聯網連接，並留出充足的時間進行登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流媒體音頻。我們將為出席特別會議的所有股東提供現場技術支持。技術支持電話號碼將在虛擬會議平臺上提供，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。

誰有權在特別會議上投票？

只有在交易結束時普通股記錄的持有者[            ]2022年，即特別會議的記錄日期，有權在特別會議上對其截至記錄日期持有的普通股股份進行表決。截至記錄日期收盤時，有[            ]已發行、已發行並有投票權的普通股。在特別會議上提出的每一項提議中，普通股的每一位持有者有權就其在記錄日期持有的每一股普通股投一票。

我可以參加特別會議並在特別會議上投票嗎？

是。如果你是Archaea的股東，你可以通過互聯網在虛擬會議網站上參加特別會議[            ]，2022，並完成虛擬投票，無論您是否簽署並返回您的代理卡。如果您是Archaea的股東，您將需要指定的控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票股票。控制號碼可以在代理卡上找到。

即使閣下計劃親自出席特別會議，為確保閣下的股份將派代表出席特別大會，我們鼓勵閣下籤署、註明日期並寄回隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書，或透過互聯網或電話(使用隨附的委託書內提供的指示)以電子方式授予閣下的委託書。如果您出席特別會議並完成虛擬投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。如果您以“街道名義”持有您的股票，您不能親自在特別會議上投票，除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了“法定委託書”。

特別會議將審議哪些提案？

在特別會議上，將要求Archaea普通股的持有者審議和表決以下提案：

•        通過合併協議的建議(“合併建議”)；以及

•        建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

根據Archaea的章程，特別會議將處理的唯一事務是特別會議所附通知中所述的上述兩項建議。

我知道特別會議需要法定人數才能處理事務。什麼構成特別會議的法定人數？

有權在特別會議上投票的普通股流通股的至少大多數必須親自或由受委代表代表，才能構成處理事務的法定人數。為特別會議指定的選舉視察員將決定出席人數是否達到法定人數。選舉檢查專員將視棄權為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，特別會議唯一可以處理的事項就是將會議延期或推遲到另一個日期或時間。

Archaea股東需要什麼投票才能批准每一項提案？

合併提議的批准需要持有大多數普通股流通股的股東的贊成票，這些股東有權在記錄日期交易結束時投票。因此，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄持有人沒有投票，還是由於“街頭名字”持有人未能向該持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)、棄權和經紀人不投票，將與投票“反對”合併提議具有相同的效果。

休會建議的批准應由出席特別會議的普通股持有人親自或委託代表投票的多數票決定。因此，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者未投票或“街頭名字”持有人未能向該持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)、棄權和經紀人未投票將不影響休會提案的結果。

什麼是“經紀人無投票權”？

如果銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有的普通股的實益所有人沒有向持有其股份的組織提供具體的投票指示，則根據適用的規則，持有其股份的組織一般可就“酌情”事項投票，但不能就“非酌情”事項投票。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到相關股份的實益所有者的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。由於適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀商對被認為是例行公事的提案進行表決的酌處權，而將在特別會議上提出的每一項提案都被認為是非例行公事，因此ARCHEREA預計不會有任何經紀商在特別會議上沒有投票權。因此，在沒有接到指示的情況下，任何銀行、經紀商或其他被提名人都不被允許在特別會議上投票表決您的普通股。未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票您的普通股，將具有與投票反對合並提案相同的效果，但不會對休會提案的結果產生影響。

古蹟理事會如何建議我投票？

Archaea董事會建議投票支持合併提案和休會提案。有關ARCHEA董事會在決定建議ARCHEA股東採納合併協議時考慮的因素的討論，請參閲本委託書中題為“合併--合併的原因；ARCHEA董事會的建議”的章節。此外，在考慮Archaea董事會關於合併協議的建議時，您應該知道，公司的某些董事和高管擁有的利益可能不同於公司股東的一般利益，或者除了這些利益之外。見本委託書中題為“合併--公司董事和高級管理人員在合併中的利益”一節。

如果我在特別會議之前出售我的普通股，會發生什麼？

特別會議的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的普通股，您將保留在特別會議上投票的權利。然而，獲得合併對價的權利將轉移給您轉讓A類普通股或Opco單位的股份(以及相應的B類普通股)的人。為了獲得與合併相關的合併對價，您必須分別在生效時間或Opco合併生效時間持有您持有的A類普通股或Opco單位的股份(以及相應的B類普通股)。

什麼是代理？

委託書是你合法指定的另一人投票表決你的普通股。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為“委託書”。用來指定代表投票表決普通股的文件被稱為“代理卡”。

如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人都將按照您指定的方式投票您的股票。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您的股票是否應該對提交特別會議的所有、部分或全部特定事務項目投贊成票、反對票或棄權票。

如果您在您的委託書上正確簽名，但沒有勾選顯示您的股票應如何投票的方框，則您正確簽署的委託書所代表的股票將被投票支持合併建議和休會建議。

如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。在這種情況下，本委託書和您的委託卡已由公司直接發送給您。

如果您是記錄日期的股東，您可以通過互聯網或電話提交您的委託書，或通過在預付郵資的回覆信封中填寫、簽署並寄回隨附的代理卡來投票。您也可以在特別會議期間通過互聯網投票表決您的股票。即使您計劃出席特別會議，也鼓勵您儘早委託代理人提交投票，以確保您的股份將得到代表。有關如何使用這些方法之一進行投票的更詳細説明，請參閲本委託書中題為“特別會議-投票程序”的部分。

如果您是普通股股份記錄的持有人，並且您提交了委託書，但沒有指示如何對每一項進行投票，則被指定為委託人的人將投票支持您的股份，並在必要或適當的情況下投票贊成休會提案。

如果我的普通股被我的銀行、經紀人或其他被提名者以“街頭名義”持有，我該如何投票？

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的，您就被認為是以“街道名稱”持有的普通股的“實益擁有人”。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被視為登記在冊的股東的銀行、經紀人或其他被指定人轉交給您。

如果您是以“街道名義”持有的普通股的實益所有人，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，才能投票表決此類股票。您的銀行、經紀或其他代名人只有在您正確填寫由您的銀行、經紀人或其他代名人連同本委託書發送給您的投票指示表格，並提供如何投票的指示後，才會為您的股票投票。如果不提供這些指示，您的股票將不會被投票，這將具有與投票反對合並提案相同的效果，但不會對休會提案的結果產生影響。

如果我對任何一項提案投棄權票或不能投票，會發生什麼？

如果您放棄投票，未能在特別會議期間通過互聯網或委託代表投票，或未能向您的經紀人發出投票指示，則將具有與投票反對合並建議相同的效果。

假設出席特別會議的人數達到法定人數，棄權、投票失敗以及沒有向您的經紀人發出投票指示將不會影響休會提案的結果。

我可以在遞交委託書或投票指示後更改我的投票嗎？

是。如果您是擁有在您名下登記的普通股的股東，您可以在投票表決前的任何時間撤銷您的委託書：

•        向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，通知日期晚於委託書日期；

•        在“特別會議--投票程序”中所述的互聯網或電話投票設施關閉之前的任何時間，通過互聯網或電話適當地重新投票；

•        妥為填寫有關相同股份的較後日期委託書，並將其送交本公司祕書；或

•        在線出席特別會議並在會議期間以電子方式投票(儘管出席特別會議本身並不構成撤銷委託書)。

任何書面撤銷通知或後續委託書應發送至我們位於Archaea Energy Inc.的辦公室，地址為：Archaea Energy Inc.，郵編：77027，郵編：休斯頓G450，韋斯特里默大道4444號，郵編：公司祕書，在特別會議上進行投票之前。如果您想要通過向公司發送新的代理卡或撤銷代理的文書來撤銷您的委託書，您應確保您發送新的代理卡或文書撤銷委託書，以便公司在特別會議之前有足夠的時間收到它。

如果您是以“街頭名義”持有的普通股的實益擁有人，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以更改您的投票或獲得法定代表，以便在特別會議上以電子方式投票您的股票。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本或多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有普通股，您將收到每個持有普通股的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是普通股的持有者，並且您的普通股登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請為您收到的每一套材料提交您的委託書和/或投票指示，以確保您的所有普通股都已投票。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

如果有初步投票結果，我們可能會在特別會議結束時宣佈。我們打算在特別會議之後提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終投票結果。所有關於古蹟在美國證券交易委員會上的文件的報告在提交時都是公開的。有關更多信息，請參閲此代理聲明中標題為“在哪裏可以找到其他信息”的部分。

根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

如果合併完成，在生效期間持續持有Archaea普通股的持有者、沒有投票贊成通過合併協議、正確要求對其股份進行評估且不撤回其要求，以及以其他方式遵守DGCL第262條的適用要求的人，將有權根據DGCL第262條尋求與合併相關的普通股評估。這意味着，Archaea普通股的持有者有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並有權獲得現金支付其A類普通股或Opco單位的股份(以及相應的B類普通股)的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及法院確定的公允價值(如果有的話)的利息(或在下文所述的某些情況下，關於確定為公允價值的金額與在評估程序作出判決之前支付給有權獲得評估的每個股東的金額之間的差額)。由於評估過程的複雜性，希望對其股票進行評估的Archaea普通股持有者無論如何都應在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。DGCL第262條規定的行使評估權的要求在本委託書中有更詳細的描述, 和DGCL關於評估權的第262條可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.如不能及時、適當地遵守DGCL第262條的規定，可能會導致評估權利的喪失。請參閲本委託書標題為“評估權”的部分。

合併預計何時完成？

我們正在努力盡快完成合並，合併協議各方的目標是在2022年底之前完成合並。然而，合併完成的確切時間無法預測，因為合併受制於合併協議中規定的結束條件，其中一些條件不在我們的控制範圍內。

合併將對Archaea產生什麼影響？

若完成合並，Merge Sub將與Archaea合併並併入Archaea，合併Sub的獨立法人地位將隨即終止，合併後Archaea將作為母公司的全資子公司繼續存在。合併完成後，A類普通股股票將從紐約證券交易所退市，A類普通股股票根據《交易法》的登記將終止。

如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果合併提議沒有得到我們股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，Archaea普通股的持有者將不會收到與合併相關的Archaea普通股或Opco Units股份的任何付款。相反，該公司仍將是一家獨立的上市公司，股東將繼續持有Archaea普通股和Opco Units的股份。A類普通股將繼續根據《交易法》登記，並在紐約證券交易所上市和交易。在某些情況下，如果合併沒有完成，Archaea可能有義務向母公司支付終止費。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議-終止費和開支”一節。

什麼是持家？它對我有什麼影響？

美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是公司必須提前通知並遵循一定的程序。在這種情況下，每個股東繼續收到單獨的會議通知和代理卡。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您將從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到您的投票指示表格，您將把您的投票指示表格返回給您的銀行、經紀人或其他被指定人。如上所述，您應對收到的每張委託卡或投票指示表格進行投票並簽名。若要要求只將這些材料的一份副本郵寄到您的家庭，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者。

誰能幫我回答我的問題？

如果您在填寫委託書時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請聯繫Archaea的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005
股東可撥打免費電話：(800)769-4414
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)269-5550
電子郵件：lfg@dfking.com

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書以及Archaea在本委託書中提到的任何文件可能包含“前瞻性陳述”，其中包括所有不完全與歷史或當前事實有關的陳述，例如有關我們對未來的期望、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“可以”，“尋求”、“目標”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司所做的假設和目前可獲得的信息。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如有關完成合並及其預期收益的陳述。這些聲明只是預測。該公司的這些前瞻性陳述主要基於當時對未來事件和財務趨勢的預期和預測，以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多涉及公司無法控制的因素或情況。由於這種陳述是基於對未來財務和經營結果的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同，並受到一些已知和未知的風險和不確定性的影響，包括, 但不限於：

•        合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，可能對公司的業務和A類普通股價格產生不利影響；

•        未能滿足完成合並的任何條件，包括收到某些監管批准(或對此類批准施加任何條件、限制或限制)；

•        未取得股東對合並的批准；

•        可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生，包括要求公司支付1.145億美元終止費的情況；

•        宣佈或懸而未決的合併對公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

•        合併可能擾亂公司目前的計劃和運營的風險；

•        鑑於合併，公司有能力留住和聘用關鍵人員，並與關鍵業務夥伴、客户和其他有業務往來的人保持關係；

•        與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；

•        因合併而產生的意外成本、收費或費用；

•        可能對合並協議各方當事人或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與合併有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；

•        資本的持續可獲得性以及融資和評級機構行動；

•        在合併懸而未決期間可能影響公司追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制；

•        災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義、戰爭或敵對行動或新冠肺炎大流行，以及管理層對上述任何因素的反應；以及

•        不利的一般和特定行業的經濟和市場狀況的影響。

特別會議

我們向Archaea普通股的持有者提供這份委託書，作為代表Archaea董事會徵集委託書的一部分，以供特別會議使用。

日期、時間和地點

特別會議將於[    ], [      ], 2022, at [          ]，中部時間。古生菌公司將通過互聯網在虛擬會議網站上舉行特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。您將不能親自出席特別會議。我們繼續使用虛擬會議形式，通過利用技術更有效和高效地與我們的股東溝通，促進股東出席和參與。

特別會議的目的

在特別會議上，普通股持有人將被要求審議和表決以下提案：

•        通過合併協議的建議，該協議作為本委託書的附件A；以及

•        建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

考古委員會的建議

經審慎考慮後，ARCHEA董事會一致認為：(I)訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈按合併協議及投票協議、認股權證協議修訂、Opco有限責任公司協議修訂及單位持有人代表聘書所載條款及條件訂立合併協議及完成交易是可取的；(Ii)批准本公司實體簽署及交付合並協議、本公司實體履行其契諾及該等協議項下的其他義務，以及根據該等協議及投票協議、認股權證協議修訂、Opco LLC協議修訂及單位持有人代表聘書所載條款及條件完成交易；(Iii)確定表決協議及認股權證協議修訂為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益，並批准表決協議及認股權證協議修訂，以使DGCL第203條所載對業務合併的限制及任何其他類似法律不適用於合併協議；(Iv)批准Opco LLC協議修訂及單位持有人代表聘書；(V)決議建議本公司股東根據DGCL採納合併協議；及(Vi)指示採納合併協議將提交本公司股東於特別大會上考慮。因此，董事會建議股東投票支持通過合併協議的建議，並在必要或適當時投票支持休會建議，以徵集額外的委託書。

有關董事會在決定建議採納合併協議時所考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書中題為“合併-合併的原因；ARCHEA董事會的建議”的章節。

記錄日期和有權投票的股東

只有在交易結束時記錄在案的普通股持有人[    ]2022年，也就是特別會議的記錄日期，有權在特別會議上收到關於其在記錄日期持有的普通股的通知並對其進行表決。自記錄日期收盤之日起，[      ]普通股股份(包括[      ]A類普通股和[      ](B類普通股)已發行及發行，並有權在特別會議上表決。在特別會議上提出的每一項提議中，普通股的每一位持有者有權就其在記錄日期持有的每一股普通股投一票。普通股持有者通過合併協議需要贊成票

持有A類普通股和B類普通股多數流通股的股東(親自或委派代表)有權在記錄日期的營業時間結束時就A類普通股和B類普通股投票，在特別會議上作為一個類別一起投票。

有權在特別會議上投票的股東名單將在正常營業時間內供與特別會議有關的任何股東查閲，從特別會議前10天開始至特別會議日期結束，地址為德克薩斯州休斯敦G450套房韋斯泰默路44444號，德州77027。在特別會議期間，這些名單也可在虛擬會議網站上查閲，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。

法定人數

親自或委派代表出席特別會議，有權在特別會議上表決的所有已發行普通股至少過半數，或[      ]普通股是構成交易法定人數所必需的。如有法定人數未能出席特別會議，特別會議可由會議主席或出席特別會議的普通股持有人(親身或委派代表)以過半數票贊成休會建議而延期至另一時間及/或地點舉行。為特別會議指定的選舉視察員將決定出席人數是否達到法定人數。選舉檢查專員將視棄權為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。

如果銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有的普通股的實益所有人沒有向持有其股份的組織提供具體的投票指示，則根據適用的規則，持有此類股份的組織一般可以就“酌情”事項進行表決，但不能就“非酌情”事項進行表決。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到相關股份的實益所有者的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。由於適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予他們對被認為是例行公事的提案進行表決的酌處權，而將在特別會議上提出的每一項提案都被視為非例行公事，因此ARCHEREA預計不會有任何經紀人在特別會議上不參加投票。因此，在沒有接到指示的情況下，任何銀行、經紀商或其他被提名人都不被允許在特別會議上投票表決您的普通股。未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票您的普通股，將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

如果出席人數不足法定人數，在特別會議上可以處理的唯一事項就是將會議延期或推遲到另一個日期、時間和/或地點。

需要投票

批准合併提案

合併建議的批准需要持有大多數普通股流通股的股東(親自或委託代表)在特別會議上作為一個類別一起投票，這些股東有權在記錄日期的交易結束時就此投票。因此，被視為沒有出席特別會議的普通股(無論是由於記錄持有者沒有投票，或者“街頭名字”持有者沒有向持有者的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)、棄權和經紀人不投票，將與投票“反對”合併提議具有相同的效果。

根據合併協議，股東批准合併建議是合併完成的一個條件。

批准休會建議

休會建議的批准應由出席特別會議的普通股持有人親自或委託代表投票的多數票決定。因此，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者未投票或“街頭名字”持有人未能向該持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)、棄權和經紀人未投票將不影響休會提案的結果。

對休會提案的投票是與通過合併協議的投票分開的投票。如果合併建議在特別會議上獲得批准，本公司不打算就休會建議進行表決。

票數統計；結果

本公司將保留獨立的一方，以接收和記錄委託書和選票，並擔任選舉檢查人員以證明特別會議的結果。

投票程序

無論您是否計劃參加特別會議，無論您持有多少普通股，您對合並建議的仔細考慮和投票都是重要的，我們鼓勵您儘快投票。

為確保您的普通股在特別會議上投票，我們建議您立即提交委託書，即使您計劃虛擬出席特別會議，使用以下三種方法之一：

•        通過互聯網投票。按照郵寄給您的代理卡上顯示的網上投票説明進行投票。

•        用電話投票。請按照郵寄給您的代理卡上顯示的電話投票説明進行投票。

•        使用代理卡進行投票。填寫、簽署、註明日期，並將隨附的代理卡郵寄回預付郵資的回郵信封內。

互聯網和電話投票程序旨在驗證您的身份，並允許您就本委託書中描述的將提交特別會議的事項投票您所持有的普通股，並確認您的委託書已被適當記錄。

就本委託書所述將提交特別會議的事項通過電話或互聯網提交的投票必須在東部時間晚上11：59之前收到，[    ], 2022.

如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署和郵寄隨附的代理卡提交您的委託書，被指定為委託書的人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果你是一名持有以你名義登記的普通股的股東，並提交了你的委託書，但沒有指示被指定為代表的人如何就提交給特別會議的建議投票表決你的股份，被指定為代表的人將投票支持你的股份合併建議和休會建議。

如果您是銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的普通股的實益持有人，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代理人的指示，才能投票表決您的股票。

委託書的撤銷

如果您是持有在您名下登記的Archaea普通股的股東，您可以在投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：

•        向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，通知日期晚於委託書日期；

•        在“--投票程序”中所述的互聯網或電話投票設施關閉之前的任何時間，通過互聯網或電話適當地重新投票；

•        妥為填寫有關相同股份的較後日期委託書，並將其送交本公司祕書；或

•        在線出席特別會議並在會議期間以電子方式投票(儘管出席特別會議本身並不構成撤銷委託書)。

任何書面撤銷通知或後續委託書應發送至我們位於Archaea Energy Inc.的辦公室，地址為：Archaea Energy Inc.，郵編：77027，郵編：休斯頓G450，韋斯特里默大道4444號，郵編：公司祕書，在特別會議上進行投票之前。如果您想要通過向公司發送新的代理卡或撤銷代理的文書來撤銷您的委託書，您應確保您發送新的代理卡或撤銷委託書的文書有足夠的時間讓公司在特別會議之前收到它。如果您是以“街頭名義”持有的普通股的實益擁有人，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以更改您的投票或獲得法定代表，以便在特別會議上以電子方式投票您的股票。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許已發送其委託書的股東在特別會議上使用其委託書之前的任何時間撤銷其委託書。

親自投票

特別會議將以虛擬方式舉行。股東將沒有實際參加的地點。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM並使用您的代理材料中包含的16位控制號碼來參加特別會議。

•        登記股東：如果你是登記股東，為了參加特別會議，你需要在之前分發給你的代理卡上包括你的16位控制號碼。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議期間按照www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM上的説明進行電子投票。

•        以“街道”名義持有股份的股東：如果您的股票是以“街道名稱”通過經紀公司、銀行、信託或其他類似組織以“街道名稱”持有的，並且您沒有16位數字的控制編號，為了參加特別會議，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得一份法定委託書，反映您截至記錄日期所持有的普通股股份數量、您的姓名和電子郵件地址。如果您以“街頭名義”持有普通股，您必須從您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得適當的文件，使您有權在特別會議上投票表決您的股票。

有關如何出席和參加虛擬特別會議的説明張貼在www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM上。

您應該確保您有強大的互聯網連接，並留出充足的時間進行登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流媒體音頻。我們將為所有出席會議的股東提供現場技術支持。技術支持電話號碼將在僅限虛擬的會議平臺上提供，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。

請注意，即使您計劃出席特別會議，我們也建議您提前使用隨附的代理卡，通過互聯網、電話或郵寄方式投票，以確保您的股票將代表您出席特別會議。

徵求委託書

古生物公司代表古物古蹟理事會向其股東徵集特別會議的委託書。這種委託書徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、親自和/或電子方式進行。本公司將承擔徵集委託書的費用，包括準備、印刷和分發本委託書及相關委託書材料的費用。除了通過郵寄、電話、親自和/或電子方式徵集委託書外，我們還可以要求銀行、經紀商和其他被提名人徵集在其名下登記了普通股的客户，並將在提出要求時，按照慣例向任何該等銀行、經紀商和其他被提名人報銷轉發代理材料的合理自付費用。我們也可以使用我們的董事、高級職員和其他員工的服務來徵求代理人，親自，

通過電話或電子手段，不提供額外補償。此外，公司還聘請D.F.King&Co.，Inc.招攬股東委託書，公司的總成本約為17,500美元，外加合理費用。我們還同意賠償D.F.King&Co.公司的某些損失、損害和費用。

休會

根據我們的章程，特別會議可不時延期至另一個時間和/或地點，由會議主席或出席特別會議的普通股持有人(親自或由其代表)以多數票贊成休會建議。根據本公司的附例，如股東及受委代表可被視為親身出席有關延會並於其上投票的遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)均無須發出少於30天的通知，除非在延會後為延會定出新的記錄日期。在休會的特別會議上，公司及其股東可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向有權接收該會議的通知和/或在該會議上投票的每名記錄股東發出關於該續會的通知(包括遠程通信方式(如有)，通過該方式，股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在該會議上投票)。所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同，但在以後召開的會議上表決委託書之前已被有效撤銷或撤回的委託書除外。

本委託書所載的休會建議只涉及為徵集額外代表以取得所需股東批准以採納合併協議的目的而舉行的特別大會的休會。在其章程和特拉華州法律規定的範圍內，古細菌保留完全的權力，可以出於任何其他目的將特別會議延期，或在召開特別會議之前推遲特別會議，而無需任何古細菌股東的同意。

公司董事及行政人員的投票權

截至特別會議記錄日期，Archaea的董事和高管合計實益擁有約[        ]Archaea普通股，或約[    ]佔Archaea普通股流通股的百分比。我們的董事和高管已通知我們，截至本委託書發表之日，他們打算投票表決各自持有的Archaea普通股的全部股份，支持通過合併協議和支持休會建議。

本公司若干董事及行政人員在合併中擁有的權益可能有別於本公司股東的權益，或不同於本公司股東的權益。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“合併--公司董事和高級管理人員在合併中的利益”一節。

投票協議

就執行合併協議而言，主要股東已與母公司訂立投票協議。在其條款的規限下，投票協議規定各主要股東有責任(其中包括)就該主要股東實益擁有的普通股股份投票贊成採納合併協議，併除若干例外情況外，在投票協議終止前不得轉讓任何普通股股份。就任何主要股東而言，投票權協議將於下列最早發生時終止：(I)生效時間；(Ii)根據合併協議的條款終止合併協議；(Iii)主要股東在未經主要股東同意的情況下作出不利修訂後向母公司遞交終止書面通知；(Iv)公司董事會根據合併協議第5.3條作出的建議變更；及(V)主要股東與母公司就終止投票協議達成的共同書面協議。

於記錄日期收市時，主要股東合共實益擁有約27%有權於特別會議上投票的普通股已發行股份。

有關更多信息，請參閲本委託書中標題為“投票協議”的部分。

協助；代理律師

如果您在填寫委託書時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請聯繫Archaea的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005
股東可撥打免費電話：(800)769-4414
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)269-5550
電子郵件：lfg@dfking.com

建議1：合併建議

正如在本委託書的其他部分所討論的，在特別會議上，Archaea普通股的持有者將考慮並表決通過合併協議的提案。如果沒有Archaea股東必要的投票通過合併協議，合併就不能完成。建議您仔細閲讀本委託書全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息，包括本委託書標題為“合併”和“合併協議”部分所載的信息。合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文。

合併提議的批准需要在記錄日期交易結束時，持有大多數Archaea普通股流通股的持有者投贊成票。因此，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄持有人沒有投票，還是由於“街頭名字”持有人未能向該持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)、棄權和經紀人不投票，將與投票“反對”合併提議具有相同的效果。

Archaea董事會建議投票批准合併提議。

提案2：休會提案

我們要求您批准一項提議，在必要或適當的情況下將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

古龍要求股東授權古蹟董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成本公司決定的任何特別會議的任何休會，以徵集額外的委託書，如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併建議。

休會建議的批准應由出席特別會議的普通股持有人親自或委託代表投票的多數票決定。因此，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者未投票或“街頭名字”持有人未能向該持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)、棄權和經紀人未投票將不影響休會提案的結果。

對休會提案的投票是與通過合併協議的投票分開的投票。如果合併提議在特別會議上獲得批准，古馳公司不打算對這一提議進行表決。

古蹟理事會建議對休會提案進行投票表決。

合併

有關合並的討論完全參照合併協議，該協議作為附件A附在本委託書的附件A中。您應仔細閲讀和考慮整個合併協議，該協議是管理合並的法律文件，因為其中包含有關合並及其對您的影響的重要信息。

參與合併的各方

古生菌能源公司
西斯海默路4444號套房G450
德克薩斯州休斯頓，郵編77027
(346) 708-8272

古生菌是特拉華州的一家公司(前身為萊斯收購公司)，是美國最大的可再生天然氣生產商之一，擁有行業領先的可再生天然氣平臺，主要專注於捕獲垃圾填埋場和畜牧場的廢物排放，並將其轉化為低碳可再生天然氣和電力。截至2022年9月30日，Archaea通過全資實體或合資企業，在20個州擁有多元化的LFG回收和加工設施組合，包括生產管道質量的RNG和LFG的設施，以及可再生電力生產設施。

古生菌開發、設計、建造和運營RNG設施。古生菌通過全資實體或合資企業與沼氣場東道主簽訂了長期協議，授予利用其場址產生的天然氣的權利，並在其場址建造和運營設施以生產RNG和可再生電力。

我們A類普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“LFG”。我們的互聯網地址是https://www.archaeaenergy.com.Archaea網站上的信息未通過引用併入本委託書或以其他方式納入本委託書。有關古生代的更多信息包含在我們的公開文件中。請參閲此代理聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

LFG收購控股有限責任公司
西斯海默路4444號套房G450
德克薩斯州休斯頓，郵編77027
(346) 708-8272

OPCO是Archaea的直接子公司，Archaea是一家控股公司，除了其在Opco的股權外，沒有其他重大資產。

BP Products北美公司
30南瓦克博士，900號套房
伊利諾伊州芝加哥60606
收信人：果阿法律公告
(832) 619-4894

Parent是馬裏蘭州的一家公司，主要從事碳氫化合物和碳氫化合物相關產品的運輸、煉油、製造、營銷和分銷。

禿鷹RTM Inc.
西湖公園大道501號。
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
(281) 366-2000

合併附屬公司於二零二二年九月三十日成立，純粹為從事合併協議擬進行的交易，除與合併協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動。

禿鷹RTM有限責任公司
30南瓦克博士，900號套房
伊利諾伊州芝加哥60606
(281) 366-2000

OPCO合併附屬公司成立於2022年9月30日，純粹為從事合併協議擬進行的交易，除與合併協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動。

合併的一般描述

本公司、歐普科、母公司、合併子公司及歐普科合併子公司於2022年10月16日訂立合併協議。合併協議副本載於本委託書附件A。根據合併協議，根據合併協議的條款及條件的規限，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司，而於Opco合併生效時，Opco合併附屬公司將與Opco合併並併入Opco，而Opco將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。

在生效時間，在沒有任何Archaea股東採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類普通股(自有公司股票或任何持異議的公司股票除外)將自動註銷、終止並轉換為接受合併對價的權利，減去任何適用的預扣税。

此外，在生效時間，在沒有任何Archaea股東採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股B類普通股將被自動註銷和清償，而不需要任何轉換或為此支付的代價。每個B類普通股的持有者也持有同等數量的Opco單位。

此外，於生效時間，且無須任何古蹟股東採取任何行動，(I)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司普通股將自動註銷及轉換為一股有效發行、繳足及不可評估的尚存公司普通股，及(Ii)(A)由本公司作為庫存股持有或(B)由母公司或其任何附屬公司擁有(於緊接生效時間前)的每股Archaea普通股將自動註銷及終止，而不會進行任何轉換或為此支付代價。

於Opco合併生效時間，在沒有任何Opco單位持有人採取任何行動的情況下，本公司或其任何附屬公司以外的持有人所持有的於緊接Opco合併生效時間前已發行及尚未清償的每一Opco單位，將自動註銷、終止及轉換為收取現金的權利，金額相當於合併對價，減去任何適用的預扣税款。

此外，在Opco合併生效時間，在沒有任何Opco單位持有人採取任何行動的情況下，(I)在緊接Opco合併生效時間前由本公司或其任何附屬公司持有的每個Opco單位將成為由尚存公司持有的相當於尚存Opco的有限責任公司權益，及(Ii)Opco合併子公司的所有有限責任公司權益將自動註銷、終絕並轉換為尚存Opco的有限責任公司權益，使緊接Opco合併生效時間後由母公司持有的尚存Opco的有限責任公司權益總數，將代表緊接Opco合併生效時間後尚存Opco的有限責任公司權益的相同百分比，即指定Opco持有人在緊接Opco合併生效時間前持有的Opco單位百分比。因此，緊隨Opco合併生效時間後，根據截至本委託書日期已發行和未償還的Opco單位數量，大約[            ]有限責任公司在尚存的Opco中的權益的%將由母公司直接持有，大約[            ]有限責任公司在尚存的Opco中的%權益將由本公司直接持有(相應地由母公司間接持有)。

緊隨Opco合併生效時間後，每份認股權證將根據認股權證協議及認股權證協議修訂的條款贖回現金，該修訂規定緊隨Opco合併生效時間後，每份已發行及未償還的認股權證

於生效時間之前，將自動贖回根據認股權證協議第4.4節規定的計算方法減去(I)合併代價減去(Ii)認股權證價格(定義見認股權證協議，目前為11.50美元)的現金金額(不計利息)的權利。

合併的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。本年表並不旨在編目董事會成員、本公司管理層、本公司財務顧問或法律顧問、母公司或任何其他人士之間的每一次對話。

董事會與本公司管理層並在本公司顧問的協助下，定期評估本公司的歷史業績、未來增長前景及戰略計劃，並考慮(I)本公司可利用的各種財務及戰略機會，包括潛在收購、合資企業、業務合併、融資及其他類似交易，及(Ii)考慮各種因素，包括業務、競爭、監管、融資及經濟環境及本公司行業的發展，以提升股東價值及本公司的業績及前景。因此，自公司與Aria Energy LLC和Archaea Energy LLC於2021年9月完成業務合併以來，公司代表不時與沼氣行業或對沼氣行業感興趣的其他公司的代表以及財務贊助商就公司可獲得的此類財務和戰略機會進行討論。此外，母公司和本公司是Mavrix LLC合資企業(“Mavrix合資企業”)的訂約方，母公司和本公司不時會面討論與Mavrix合資企業有關的事宜。

2022年2月8日，公司管理層成員在一次行業活動中會見了母公司代表，在此期間，雙方一般性地討論了沼氣行業以及與Mavrix合資企業有關的事項。

2022年4月28日，該公司宣佈已達成最終協議，以2.15億美元現金收購NextGen Power Holdings LLC(“INGENCO”)。

2022年5月5日，公司宣佈與Republic Services，Inc.(“Republic”)成立合資企業(“閃電合資企業”)，在全國範圍內開發RNG項目。根據管理閃電合資企業的最終協議的條款，該公司必須在五年內向合資企業貢獻約8億美元。

2022年6月3日，公司管理層成員和母公司的代表召開電話會議，討論沼氣行業的總體問題，期間母公司表示有興趣在沼氣行業擴張，並更多地瞭解公司的業務。母公司的代表表示有興趣與公司進行各種潛在的交易和項目。電話會議上並未討論與本公司任何潛在交易的財務或其他重大條款。

2022年6月16日，在公司管理層成員和母公司代表舉行會議討論與Mavrix合資企業有關的事宜時，母公司代表再次表示對該合資企業以外的公司業務感興趣，並應母公司的要求，公司與母公司代表討論了與公司更廣泛的業務和財務業績有關的公開信息。

此外，在2022年夏季期間和閃電合資公司宣佈後，多個金融方，包括本文中稱為“甲方”、“乙方”和“丙方”的各方，會見了公司管理層成員和董事會主席Daniel·賴斯，討論了各種話題，包括沼氣行業總體和公司的業務。在討論過程中，這些財務各方對本公司表示了興趣，包括可能參與與本公司的各種潛在交易，範圍從(I)融資交易為收購INGENCO、閃電合資企業出資和本公司發展計劃內的其他資本支出，到(Ii)潛在的戰略交易，使這些財務各方能夠有意義地參與不斷增長的沼氣行業。這些會議中沒有討論任何關於潛在收購該公司的財務或其他實質性條款。

於2022年6月24日，鑑於上述各方對與本公司的廣泛交易的興趣與日俱增，董事會與出席會議的公司管理層成員及本公司法律顧問Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)的代表會面，討論該等各方的利益，包括鑑於董事會的受信責任，與該等各方就戰略交易進行任何接觸當時是否合適。在這次會議上，董事會討論了甲方、乙方、丙方和家長的外展工作。Kirkland的代表還向董事會提供了董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任的審查，包括第三方對與本公司探討戰略替代方案的興趣以及董事會對戰略替代方案的潛在考慮。接下來，董事會討論並考慮了進行有針對性的評估的潛在好處和風險，以幫助董事會確定如何最好地為股東最大化價值，包括考慮到公司規模的RNG資產的相對稀缺性，鑑於整體市場動態，這可能會推動對公司的進一步興趣。董事會亦討論及考慮潛在市場檢查對本公司及其業務所固有的風險，包括對管理層時間及注意力的要求，以及泄漏的風險。考慮到上述情況，審計委員會決定，有必要採取初步步驟，聘請一名財務顧問協助審計委員會審議定向市場檢查的好處和風險。, 包括在與表示有興趣與本公司接觸的各方的持續互動中，為董事會和公司管理層提供額外的視角。會議結束時，董事會授權公司管理層和賴斯先生聘請潛在的財務顧問與董事會會面。

在接下來的幾天裏，公司管理層和賴斯先生考慮了聘請幾名財務顧問與董事會會面，討論潛在的市場檢查程序，並決定在美銀證券代表與公司管理層舉行會議後，將美國銀行證券的代表介紹給董事會。在會上，美國銀行證券的代表指出，將花費大量時間和精力讓在能源和基礎設施領域擁有豐富經驗的高級領導團隊可能參與其中。

2022年6月30日，在公司管理層成員和母公司代表討論與Mavrix合資公司有關的事宜的電話會議上，母公司代表和公司管理層代表回答了一些與公司總體業務和公司與Lightning合資公司相關的資金義務有關的問題。

同日，董事會會見了出席會議的公司管理層成員和Kirkland的代表，並在會議的一部分中會見了出席會議的美國銀行證券的代表，會見了作為董事會潛在財務顧問的美國銀行證券的代表。在與董事會的會議上，美國銀行證券強調了其在能源和基礎設施行業的經驗，以及與可能有興趣與公司進行戰略交易的各種潛在戰略和金融各方的高級成員聯繫的能力。會議結束後，董事會在考慮了美國銀行證券的資歷、專業知識和經驗後，決定保留美國銀行證券擔任董事會的財務顧問，與董事會對戰略選擇的審查有關。董事會還討論了可能的下一步行動，包括公司需要編制財務預測，以便美國銀行證券對公司進行財務分析，並指示公司管理層編制此類財務預測。

在接下來的幾周裏，公司管理層按照董事會之前的指示制定了財務預測，以便允許美國銀行證券向董事會提交初步財務分析，並協助董事會考慮是否需要進行市場檢查。

2022年7月13日，母公司的代表與公司管理層的一名成員舉行了電話會議，討論母公司關於公司財務指標和所有權結構的問題。

2022年7月24日，董事會與出席會議的公司管理層成員以及Kirkland和美國銀行證券各自的代表會面，審查公司管理層編制的財務預測，審查美國銀行證券的初步財務分析，並討論最有可能對本公司的潛在收購感興趣的潛在競購者。會議期間，董事會審閲了本公司管理層在董事會指示下編制的財務預測(“7月份預測”，詳見“-若干財務預測”一節)，並就該等財務預測的主要假設及其他因素進行了討論。美銀證券的代表還審閲了美銀證券基於7月份預測的初步財務分析，並概述了債務和股票市場以及併購市場的狀況。董事會還與公司管理層討論了

顧問財務及戰略上的潛在競購者，包括上文所述的各方，可能同時具有參與潛在收購本公司的興趣及財務能力，以及接觸多個競購者的風險及利益，以及與此等各方尋求潛在收購本公司相關的潛在障礙或挑戰。經董事會討論強調透過與目標潛在買家團體接觸評估本公司於潛在出售中的估值的好處及風險後，董事會指示公司管理層在美國銀行證券的協助下，開始與目標財務各方及戰略各方探討潛在出售的程序，並向董事會彙報程序時間表，並建議潛在的財務及戰略競購者參與此程序。

2022年7月26日，公司與美國銀行證券簽署聘書。

2022年7月28日，母公司代表與公司管理層的一名成員舉行了電話會議。在電話會議上，母公司代表告知本公司，母公司正考慮就收購本公司提交一份不具約束力的初步建議，而本公司代表通知母公司，公司已聘請美國銀行證券擔任董事會的財務顧問，如果董事會認為行動適當，美國銀行證券的代表將與母公司接觸，討論下一步行動。

2022年8月2日，董事會與出席會議的公司管理層成員以及柯克蘭和美國銀行證券各自的代表舉行了例行會議，進一步討論了與進行市場檢查有關的考慮因素，並完善了參與這種市場檢查的潛在競購者名單。董事會特別討論了進行目標市場檢查的利弊，並在確定潛在市場檢查過程的範圍時考慮了多個因素，包括(I)涉及戰略買家和可能向行業參與者披露機密信息的業務風險，(Ii)泄密風險以及聯繫更多潛在競購者而不是更少潛在競購者的潛在好處和缺點，(Iii)可能增加管理層的注意力，以及(Iv)某些方已表示對本公司感興趣的事實。美國銀行證券的代表表示，如果董事會要探索潛在的出售，與潛在的金融買家和潛在的戰略買家的目標羣體開始談判將是有益的，因為這兩種類型的競購者具有不同的戰略和市場目標，這將有助於在出售過程中創造競爭。在此背景下，董事會與本公司管理層及顧問討論了可能有興趣與本公司進行戰略交易的各方的身份，包括那些已表示有興趣與本公司進行各類交易的各方。在討論了通過與目標潛在買家羣體接觸進行有針對性的市場調查來評估公司在潛在出售中的估值的好處和風險之後，董事會指示公司管理層成員, 與美國銀行證券的代表一道，(I)開始進行有針對性的市場調查，涉及先前對本公司有興趣的各方以及某些額外的戰略和財務各方，以及(Ii)協助該等各方對本公司的盡職調查，但須受該等各方訂立適當保密協議的規限。

2022年8月3日，在與美國銀行證券的代表聯繫後，母公司的代表打電話給賴斯，告訴賴斯，母公司正在考慮立即提交收購該公司的提案，而不是由美國銀行證券進行的程序。賴斯鼓勵母公司的代表參與由美國銀行證券運營的這一過程。

8月初，應董事會要求，美銀證券代表聯繫了董事會選定的甲方、乙方等五家金融方和董事會選定的“丁方”、“E方”、“F方”以及董事會選定的母公司和“G方”、“H方”等三家戰略方，並向其提供了Kirkland擬定的保密協議草案。其中兩方，F方和H方通知美國銀行證券，他們不希望參與潛在的出售過程，也沒有執行保密協議。丙方和另一個金融方，在此稱為“第一方”，主動表示有興趣參加市場檢查，並隨後在理事會的指示下被列入這一進程。丙方和第一方並不包括在董事會於2022年8月2日選定的初步目標潛在買家名單內，因為該等各方此前並未對潛在收購本公司表現出任何興趣。美國銀行證券向另外兩方提供了柯克蘭準備的保密協議草案。公司最終與甲方、乙方、丙方、丁方、E方、G方和母公司七方簽訂了保密協議。這些

保密協議包含慣常的“停頓”條款，一旦公司與第三方簽訂最終收購協議，這些條款將自動終止。該公司和美國銀行證券還允許與該公司簽訂保密協議的七方中的每一方訪問一個虛擬數據室，其中包含與該公司有關的盡職調查信息。

8月和9月初，公司管理層成員分別與簽署保密協議的七方進行了管理演示。從8月初到2022年10月16日(或者，如果更早的話，是參與潛在出售過程的一方停止尋求潛在交易的日期)合併協議簽署之日，每一方潛在買家都進行了盡職調查，包括進入虛擬數據室、收到機密信息備忘錄、審查額外的文件材料、虛擬和麪對面的盡職調查會議(包括現場訪問)和其他慣例盡職調查。

在8月的最後兩週，在董事會的指示下，美國銀行證券向在2022年9月1日之前與公司簽訂保密協議的七方提供了一封指導信，要求在2022年9月1日之前就一項交易提出初步的非約束性意向。

2022年8月24日，應母公司的要求，公司首席執行官兼董事會成員尼克·斯托克和賴斯先生與母公司的代表共進晚餐，期間他們討論了母公司的運營和潛在交易的戰略理由。並無討論與本公司任何潛在交易的財務或其他重大條款，亦無討論有關斯托克先生或任何其他管理層成員的成交後僱傭或補償事宜。

2022年8月30日，母公司向美國銀行證券遞交了一封信，提出了以每股24.00美元現金收購該公司的初步、不具約束力的提議。母公司在信中表示，其要約取決於Diligence完成，共和在簽署任何合併協議之前放棄共和根據與閃電合資企業有關的合資協議所擁有的某些權利。此外，母公司表示，預計將獲得公司主要內部股東簽署的慣常投票和支持協議。

2022年9月1日，乙方向美國銀行證券遞交了一封信，提出了以每股23.75美元現金收購該公司的初步、不具約束力的提議。在信中，乙方表示，其報價以完成盡職調查為前提。這封信沒有要求Republic提交棄權書。

2022年9月2日，丙方向美國銀行證券遞交了一封信，提出了以每股18.00美元現金收購該公司的初步、不具約束力的提議。在這封信中，丙方表示，其報價有待完成盡職調查。這封信沒有要求Republic提交棄權書。

2022年9月5日，在本公司的指示下，應母公司代表的詢問，美國銀行證券的代表通知母公司的財務顧問摩根士丹利的代表，母公司很可能提前參加第二輪過程，但仍有待董事會的最終決定，但鼓勵母公司提高建議價格，以提高競爭力。

2022年9月8日，丁方代表通知美銀證券代表，丁方對潛在交易不再感興趣，將停止參與潛在出售過程。

2022年9月9日，甲方向美國銀行證券遞交了一封信，提出了以每股22.5美元現金收購該公司的初步、不具約束力的提議。甲方在函件中表示，其要約須完成Diligence及Republic於簽署任何合併協議前放棄Republic根據與Lightning合資公司有關的合營協議所擁有的若干權利。

2022年9月9日，E方代表通知美銀證券代表，E方對潛在交易不再感興趣，將停止參與潛在出售過程。

9月10日，董事會與公司管理層成員以及美國銀行證券公司和柯克蘭銀行各自的代表舉行了一次會議，審查迄今收到的初步提案，並討論這一過程的下一步步驟。在會上，美國銀行證券的代表與董事會一起審議了

這一進程的現狀，包括退出審議的締約方以及從母公司、乙方、丙方和甲方收到的初步提案。提交給董事會的情況包括，母公司和甲方各自要求共和根據其與閃電合資企業有關的合資協議提供某些豁免。董事會考慮了多個因素，包括(I)甲方對不及預期提交初步建議的最後期限的預期，(Ii)乙方在競購者中的盡職調查活動水平最高，(Iii)公司管理層和美國銀行證券認為G方準備及時提交最終建議的可能性很低，(Iv)丙方每股18美元現金的初步建議明顯低於其他初步建議，(五)母公司是唯一提交初步建議書的戰略投標人，以及將另一戰略投標人納入這一過程的潛在好處，以及(六)第一方未能執行保密協議。在這些討論和審議之後，董事會指示美國銀行證券終止與丙方和第一方的討論，徵求母公司、甲方和乙方各自就一項交易提出改進的最終提案，並鼓勵G方就一筆交易提交一份提案，以便引起另一家戰略投標人的額外興趣。

接下來，Kirkland的代表與董事會一起審閲了Kirkland準備的兩份合併協議草案的摘要(一份針對財務投標人，另一份針對戰略投標人)，其中包括，在合併協議在某些情況下終止時，相當於公司應支付交易權益價值2.5%的“公司終止費”，以及慣例的“無店”條款，以及買方為獲得所需監管批准以完成交易而做出的“地獄或高水位”監管承諾。在審查之後，董事會指示公司管理層和柯克蘭的成員敲定合併協議草案，並指示美國銀行證券向仍在參與這一過程的投標人提供合併協議草案。

在會議之後和隨後的幾天裏，本公司和/或美銀證券的代表聯繫了(I)丙方和甲方各自的代表，通知該方本公司將終止與該方的談判，(Ii)母公司、甲方和乙方的代表鼓勵該方就交易提交更好的最終建議並提高出價，並指出其他投標人為數不多，出價範圍很窄。每一方都應提高投標價格，以便更具競爭力；(3)G方代表鼓勵該方就交易提交建議書。

在2022年8月和9月期間，根據董事會的指示，美國銀行證券的代表在虛擬數據室提供了對公司管理層在董事會指導下編制的7月份預測的增量修正和更新，以反映更多關於以下方面的最新信息和預期：(I)合同投資組合假設，(Ii)特許權使用費支付假設，(Iii)某些合資項目假設，(Iv)公司債務攤銷付款時間表，以及(V)某些項目的完成交付日期和某些天然氣權利協議的結束日期。2022年9月14日或前後在虛擬數據室提供的最終更新財務預測(“9月份預測”)將在題為“-某些財務預測”的部分進一步介紹)。

2022年9月15日，按照董事會的指示，Kirkland的代表向美國銀行證券提供了兩份合併協議草案(一份針對財務投標人，另一份針對戰略投標人)，隨後上傳到虛擬數據室，分別提供給母公司、甲方、乙方和G方。

2022年9月20日，根據董事會的指示，美國銀行證券的代表向母公司、甲方、乙方和G方遞交了一封指導信，要求在2022年10月5日之前提出最終建議，並在2022年9月28日之前對合並協議草案進行加價。截至本委託書日期，G方未向本公司提交任何建議書。

2022年9月21日，母公司提交了一份更新的不具約束力的建議書，以每股27.00美元的現金價格收購該公司，合併協議草案的加價和排他性協議草案。在建議書中，Parent表示希望在規定的2022年10月5日投標截止日期之前談判並最終宣佈交易，要求排他性，並表示其提議需要完成盡職調查，Republic提供先前設想的豁免，以及某些主要內部股東提供慣例投票和支持協議。合併協議草案的加價建議，除其他事項外，公司終止費相當於交易股權價值的3.5%，並規定母公司不

被要求進行任何資產剝離或承諾採取任何行為補救措施以獲得監管機構的批准以完成交易，但如果不滿足特定的監管相關完成條件，將願意支付相當於交易權益價值3.5%的互惠“反向終止費”。

2022年9月22日，賴斯先生和母公司的代表召開電話會議，討論母公司的最新提議，包括公司對監管事項的處理方法、對母公司要求共和豁免的初步意見、母公司要求獨家經營的要求、母公司提議的終止費以及母公司希望宣佈和完成潛在交易的時間。賴斯告訴Parent的代表，由於有許多關鍵的公開問題，董事會屆時不太可能同意授予排他性。

2022年9月23日，賴斯先生和Parent的代表接到電話，討論與Republic接洽的戰略，放棄他們在與Lightning合資企業有關的合資協議下的某些權利。同一天，父母的法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer LLP(“Freshfield”)的代表向柯克蘭的代表提供了共和國豁免草案。

2022年9月24日和9月25日，賴斯向其他董事提供了有關Parent最新提案的最新情況，並進一步討論了這一情況。董事會支持本公司及其顧問與母公司及其顧問就合併協議草案的條款進行磋商，而不參與母公司的排他性要求。

同樣在9月24日，柯克蘭的代表向Freshfield的代表傳達了公司關於合併協議中某些關鍵問題的建議，包括要求母公司盡一般合理的最大努力獲得完成交易所需的監管批准(沒有關於資產剝離和行為補救的明確承諾)，以及如果不滿足某些特定的監管相關完成條件，則支付相當於交易權益價值15%的反向終止費。柯克蘭還提出了一項分成兩部分的公司終止費，如果是與參與公司拓展過程的投標人進行的競爭性交易，相當於交易權益價值的0.50%，如果不是公司拓展過程的一部分，則相當於交易權益價值的2.75%。

2022年9月24日晚些時候，柯克蘭的代表向富而德的代表發送了一份合併協議的修訂草案，賴斯先生和母公司的代表打電話討論了與合併協議相關的未決問題。

2022年9月25日，應母公司的要求，斯托克先生和賴斯先生會見了母公司的代表共進晚餐，雙方討論了母公司潛在交易的戰略理由和公司的業務。沒有討論與斯托克先生或任何其他管理層成員有關的關閉後僱用或補償問題。

2022年9月27日，乙方代表通知美銀證券代表，由於融資市場波動，乙方不再對潛在交易感興趣，並認為其無法提供高於2022年9月1日提交的不具約束力的初步提案中提出的每股23.75美元的出價，乙方將停止參與潛在的出售過程。

同樣在同一天，富而德和柯克蘭的代表舉行了各種電話會議，討論合併協議。當天，Freshfield的代表向Kirkland的代表提供了一份關於某些公開合併協議問題的提案，以及最終敲定各種相關文件的擬議程序。除其他事項外，Freshfield代表母公司建議(I)收取相當於交易權益價值4.00%的公司終止費(不論入侵者是否參與本公司的程序)及(Ii)收取相當於交易權益價值8.50%的反向終止費，前提是母公司並無義務進行資產剝離或承諾採取補救措施以確保交易獲得監管機構批准。

同日晚些時候，董事會會見了公司管理層成員以及出席會議的柯克蘭和美國銀行證券各自的代表。在會議期間，美國銀行證券的代表向董事會提供了關於這一進程的最新情況，包括乙方因上述原因退出了這一進程。

此外，由於需要更多時間獲得投資委員會的批准，甲方在2022年10月7日之前不能提交修訂後的提案。董事會隨後審查了美國銀行證券提供的關係披露信函。這封信詳細説明瞭美銀證券在其餘競購者中的利益以及與它們的關係。接下來，美國銀行證券的代表與董事會一起審查了基於9月份預測的最新初步財務分析。公司顧問還與董事會一起審查了母公司最新提案的條款，包括母公司希望在規定的2022年10月5日投標截止日期之前談判並最終宣佈交易，母公司要求共和國豁免作為簽署合併協議的條件，以及與合併協議草案相關的剩餘關鍵未決問題。董事會與公司管理層及顧問考慮是否促進母公司與共和就Republic豁免進行討論，並已考慮(I)乙方已退出程序，(Ii)甲方已表示將因上述原因延遲提交最終建議，(Iii)母公司每股27.00美元的要約價明顯高於迄今已交付的任何其他權益顯示的要約價，及(Iv)母公司表示有意完成盡職調查並於不久將來宣佈交易。在這些討論和商議之後，董事會指示公司管理層和公司顧問繼續與母公司接觸，並促進母公司和Republic之間關於豁免的討論，因為母公司的出價很高。

2022年9月27日晚上，母公司的一名代表與賴斯通了電話，討論合併協議中的某些關鍵問題。除其他事項外，雙方討論(I)相當於交易權益價值3.50%的公司終止費(不論入侵者是否參與本公司的程序)及(Ii)相當於交易權益價值10.00%的反向終止費，前提是母公司並無義務進行資產剝離或承諾採取補救措施以確保交易獲得監管機構批准。

2022年9月28日早些時候，富而德的代表向柯克蘭的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中規定了公司和母公司之前討論過的公司終止費和反向終止費等內容。

在整個2022年9月底直至簽署合併協議為止，本公司在美國銀行證券及柯克蘭的協助下，繼續與母公司及其代表及顧問進行討論，並討論合併協議及其他交易文件的建議條款，包括(其中包括)臨時經營契諾、股權獎勵的處理以及陳述及保證的範圍。

2022年9月29日，根據董事會的指示，賴斯先生致電Republic的一名代表，告知他公司正在與母公司討論潛在的出售交易以及Republic支持潛在出售交易的重要性。此後，母公司的代表在公司管理層成員以及Freshfield、Kirkland和BofA Securities各自的代表的協助下，繼續與Republic的代表就母公司和Republic之間關於Republic豁免的條款及其文件進行討論。

2022年10月3日，董事會會見了公司管理層成員以及出席會議的柯克蘭和美國銀行證券各自的代表。在會議期間，美國銀行證券的代表指出，甲方仍在參與，並在繼續努力。Kirkland的代表和公司管理層成員向董事會提供了有關合並協議草案談判的最新情況以及與共和國豁免有關的討論情況。此外，董事會討論了母公司提出的一項請求，即開始談判母公司與本公司某些股東之間的投票協議，以支持合併協議預期的交易。在討論該等投票協議的預期條款後，董事會指示Kirkland通知母公司及其法律顧問，母公司及其法律顧問已獲董事會批准，可開始與適用股東就該等投票協議進行談判。

在2022年10月4日至簽署合併協議期間，Kirkland、Freshfield和將成為投票協議一方的股東的代表交換了投票協議草案和其他相關交易文件(包括認股權證協議修正案草案、Opco LLC協議修正案草案和單位持有人代表聘書草案)，並通過電話和電子郵件通信討論這些草案。

2022年10月5日，本公司收到金融方(本文中稱為“J方”)主動發出的非約束性意向書，擬以每股23.50美元至28.50美元現金收購本公司。信中説，它的建議需要進行確認性調查，J方可以在六週內完成盡職調查。

同一天，根據董事會的指示，美國銀行的一名代表聯繫了母公司的代表，敦促母公司加快從Republic獲得豁免的進度，並最終敲定合併的最終文件，並表示，母公司最新提案中的價格可能仍需要提高，才能使母公司佔上風。

2022年10月6日，甲方的法律代表聯繫了賴斯和柯克蘭的代表，通知賴斯和柯克蘭，甲方將在當天晚些時候或第二天提供合併協議的加價。

同一天晚些時候，富而德的代表分別致電瓊斯·戴、管理層的單獨律師和柯克蘭的代表，傳達了母公司的要求，即斯托克先生、理查德·沃爾頓先生和布萊恩·麥卡錫先生將在簽署合併協議的同時與母公司簽署聘用邀請函。

2022年10月7日，甲方代表向美國銀行證券的代表提交了每股19.50美元的最終提案，以及合併協議的加價。同日，母公司代表和公司代表討論了與合併協議有關的幾個問題，包括臨時經營契約。

2022年10月7日晚些時候，董事會會見了公司管理層成員以及到場的柯克蘭和美國銀行證券各自的代表，審查了甲方的最終提案和J方的初步意向書，並討論了與母公司要求與公司管理層成員討論聘書相關的考慮事項。首先，美銀證券的代表與董事會一起審議了甲方以每股19.50美元現金收購該公司的最終提議，表達了甲方作為金融買家不太可能在融資市場條件下大幅提高發行價的觀點。美銀證券的代表還與董事會一起審查了J方不具約束力的初步意向書，指出J方表示需要六週時間才能完成其盡職調查，並且尚未向J方提供任何非公開的盡職調查信息。董事會亦與公司管理層及其顧問討論及考慮J方在完成盡職調查後提出的任何最終要約與其他財務各方(甲方及乙方)所提供的要約有實質分別的可能性，因為J方可能面臨該等其他財務各方所表達的相同融資疑慮。接下來，公司管理層成員提供了母公司和共和國之間關於共和國豁免的討論的最新情況，指出討論正在進行中。最後，Kirkland的代表講述了母公司要求與公司管理層的某些成員進行僱傭談判，以及母公司要求公司管理層的某些成員在執行合併協議的同時簽署聘用邀請函。在這些討論和商議之後, 董事會決定，公司管理層和顧問應(I)與J方聯繫，以確定其完成其盡職調查並迅速宣佈潛在交易的能力，(Ii)繼續與母公司及其顧問的代表就合併協議草案的條款進行談判，以及(Iii)鼓勵母公司與Republic敲定豁免。董事會決定，將於Republic與母公司就Republic豁免的條款達成協議後，於稍後日期舉行會議，進一步討論母公司要求與公司管理層討論聘用邀請函的要求，並指示公司管理層在獲得董事會授權之前，不得與母公司進行任何有關未來僱用的討論。

2022年10月8日，在董事會的指示下，美銀證券的代表聯繫了J方的代表，以確定其完成盡職調查並加速宣佈交易的能力。雙方討論了與J方預期盡職調查時間表有關的考慮因素，J方的代表通知美國銀行證券的代表，J方將至少需要四周的時間才能宣佈交易。

2022年10月11日，母公司的代表聯繫了賴斯先生，表示母公司將根據母公司對公司的模擬成本結構與母公司在對公司進行盡職調查期間的調查結果之間的差異，將出價降至每股25.00美元。

同日晚些時候，董事會會見了出席會議的公司管理層成員以及Kirkland和美國銀行證券各自的代表，討論共和討論的現狀以及與母公司修訂後的交易價格提案有關的下一步行動。公司管理層成員向董事會報告説，Republic的代表表示，Republic將支持與母公司的交易，Republic和母公司之間正在敲定關於母公司要求豁免的文件。美國銀行證券的代表還向董事會講述了他們與上述J方代表於2022年10月8日舉行的討論。接下來，董事會與公司管理層和顧問一起考慮了母公司降低其出價每股價值的可能反應。董事會與公司管理層及顧問考慮(I)母公司的減價理據是否令人信服，及(Ii)對母公司的一系列潛在迴應是否有效，包括拒絕降低的金額及終止與母公司的討論、與母公司商討上調其新價格及接受下調的金額。在審議對Parent就修訂後的價格作出的答覆時，董事會討論了與Parent談判和文件編制的最新情況、圍繞其他競買人報價的不確定性、其他競買人準備就交易達成最終協議仍需做的大量工作，以及Republic與其他競標人接觸將帶來額外程序挑戰的事實。在這些討論和商議之後，董事會指示萊斯先生與母公司探討母公司將其股價提高到每股25.00美元以上的潛力。

2022年10月12日，賴斯先生聯繫了母公司的一名代表，表示董事會需要每股25.00美元以上的價格才能考慮潛在的交易，並鼓勵母公司的代表將母公司的出價提高到每股26.00美元。母公司的代表表示，母公司將考慮母公司是否能夠滿足要求的每股26.00美元的漲幅。

2022年10月13日，Parent的代表聯繫了賴斯，表示，如果合併協議的條款在很大程度上反映了Parent最近傳達的立場，Parent願意同意每股26.00美元的收購價。賴斯同意將母公司每股26.00美元的立場傳達給董事會，在董事會討論之前，將與母公司進一步討論。

同日晚些時候，董事會會見了公司管理層成員以及出席會議的柯克蘭證券和美國銀行證券各自的代表。賴斯先生向董事會提供了有關流程和價格的最新情況。董事會與公司管理層及顧問討論，根據美國銀行證券提供的分析，相對於其他競爭性收購要約，母公司的修訂要約是最具吸引力的替代方案，董事會決定本公司應推進母公司每股26.00美元的現金收購要約。柯克蘭公司的代表隨後與董事會一起審查了合併協議草案的主要條款。在決定實施母公司的經修訂價格後，董事會討論當時是否授權若干公司管理層成員參與母公司要求該等管理層成員在執行合併協議的同時簽署聘用聘書的適當時機。董事會與這些管理層成員進行了討論，包括在Jones Day使用管理層的單獨律師代表管理層談判此類安排，以及管理層對談判時間表的適應程度，董事會授權管理層與家長接觸，並與家長談判並最終敲定聘用通知書的條款。

2022年10月13日，經董事會授權，斯托克先生與家長代表共進晚餐。在晚宴上，雙方討論了假設就交易達成協議，公司將如何在運營上適應母公司的結構。

2022年10月14日，Parent的代表聯繫了斯托克、Walton和McCarthy三位先生，討論了擬議的就業機會，並口頭傳達了Parent的補償建議。

在2022年10月14日至2022年10月16日期間，家長和管理層的代表，包括管理層在瓊斯日的律師，交換了聘書草稿，打了幾次電話，並通過電子郵件通信討論這些草稿。

2022年10月16日晚，母公司和公司管理層的代表敲定了聘書的關鍵條款。董事會隨後會見了公司管理層成員以及出席會議的美國銀行證券公司和柯克蘭證券公司的代表。柯克蘭的代表與董事們一起審查了他們的受託責任。賴斯先生向董事會證實，共和國的豁免和就業邀請函的主要條款已經定稿，這些條款是慣例的和典型的。柯克蘭公司的代表隨後向董事會提供了合併協議草案條款的最新情況。然後是董事會

審閲了美國銀行證券提供的關係披露函件，並得出結論，美國銀行證券提供的任何信息均不會影響美國銀行證券作為本公司財務顧問的能力。應董事會的要求，美國銀行證券的代表與董事會一起審閲了其對合並考慮的財務分析，並向董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2022年10月16日的書面意見予以確認，大意是，截至書面意見日期，根據其中所載的各種假設和限制，公司A類普通股(自有公司股份除外)的持有人將收到的合併代價從財務角度來看對該等持有人是公平的。在進一步討論贊成及反對潛在交易的潛在因素後，董事會一致認為(I)訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈按合併協議及表決協議、認股權證協議修訂、Opco LLC協議修訂及單位持有人代表聘書所載條款及條件訂立合併協議及完成交易是可取的；(Ii)批准本公司與OpCo簽署及交付合並協議、本公司與OpCo履行其在合併協議下的契諾及其他義務，以及根據本協議及投票協議、認股權證協議修正案所載的條款及條件完成交易, OPCO LLC協議修正案及單位持有人代表聘書；(Iii)確定投票協議及認股權證協議修訂為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益，並批准投票協議及認股權證協議修訂，使DGCL第203節所載對業務合併的限制及任何其他類似法律不適用於合併協議；(Iv)批准OPCO LLC協議修訂及單位持有人代表聘書；(V)決議建議本公司股東根據DGCL採納合併協議；。及(Vi)指示將採納合併協議提交本公司股東於股東大會上考慮，並批准將董事會建議納入本委託書內。

當晚晚些時候，Republic、本公司和母公司簽署並交付了文件，規定放棄Republic的控制權變更，否則將因與母公司的合併協議結束而觸發。此後，雙方簽署了合併協議、投票協議、有條件要約書和其他交易文件。

2022年10月17日早些時候，母公司和公司分別發佈了宣佈交易的新聞稿。

合併的原因；古蹟理事會的建議

董事會於諮詢本公司管理層及法律及財務顧問後，仔細審閲及考慮有關合並建議。董事會一致：(I)認為符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈按合併協議、表決協議、認股權證協議修訂、Opco LLC協議修訂及單位持有人代表聘書所載條款及條件訂立合併協議及完成交易為宜；(Ii)批准本公司與Opco簽署及交付合並協議、本公司與Opco履行其在合併協議下的契諾及其他義務，以及根據協議及投票協議、認股權證協議修正案、Opco LLC協議修正案及單位持有人代表聘書所載的條款及條件完成交易；(Iii)確定表決協議及認股權證協議修訂為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益，並批准表決協議及認股權證協議修訂，以使DGCL第203節所載對業務合併的限制及任何其他類似法律不適用於合併協議；。(Iv)批准Opco LLC協議修訂及Unithold代表聘書；。(V)決議建議本公司股東根據DGCL採納合併協議；。及(Vi)指示將採納合併協議提交本公司股東於股東大會上考慮，並批准將該董事會建議納入本委託書內。相應地，, 董事會建議股東在特別會議上投票“贊成”通過合併協議。

在作出批准合併協議並建議公司股東採納合併協議的決定時，董事會考慮了支持合併協議的以下積極理由：

•        合併中每股26.00美元的現金支付價格為公司股東提供了確定性、即期價值和流動性；

•        A類普通股股票的歷史市場價格、波動性和交易信息，包括公司股東在合併中將收到的每股26.00美元的事實代表：

•        較截至2022年10月14日，即合併宣佈前的最後一個完整交易日的A類普通股每股收盤價溢價約54%；

•        較截至2022年10月14日(合併宣佈前的最後一個完整交易日)的30個交易日A類普通股的成交量加權平均價格溢價約38%；

•        較截至2022年10月14日，即宣佈合併前的最後一個完整交易日的60個交易日A類普通股的成交量加權平均價格溢價約40%；以及

•        較截至2022年10月14日(合併宣佈前的最後一個完整交易日)的90個交易日A類普通股的成交量加權平均價格溢價約47%。

•        根據董事們對公司業務、資產、財務狀況和經營結果的廣泛瞭解、在當前宏觀經濟市場中籌集發展融資的挑戰、公司歷史和預期財務業績以及市場動態，以及相信合併對公司股東具有吸引力和相對確定的價值，合併對公司股東具有吸引力和相對確定的價值，認為合併中每股26.00美元的現金在風險調整基礎上對公司股東更有利，這是基於董事對公司業務、資產、財務狀況和經營結果的廣泛瞭解；

•        考慮到達成該等替代方案的時機、風險及可能性，並進一步考慮董事會相信近期內可能沒有其他潛在買家以高於母公司的價格進行交易，認為本公司股東所面臨的與合併的可能戰略替代方案相關的潛在價值、利益、風險及不確定因素(包括保留獨立上市公司的可能性及可能作為獨立上市公司尋求的其他戰略替代方案)對本公司股東不利；

•        當前和未來的業務、財務狀況、經營結果、戰略選擇和前景、與之相關的風險和挑戰(包括額外融資的需要)，以及這些因素對公司和作為獨立上市公司執行公司計劃的可能影響；

•        公司在其顧問的協助下進行的審查其他潛在戰略選擇的過程，以及與眾多交易對手就其對公司潛在收購的興趣進行接觸的情況；

•        本公司的某些股東，合計持有約27%有權在特別會議上投票的普通股流通股，並將獲得與本公司其他股東相同的對價，支持交易並願意簽署投票協議以支持交易；

•        母公司的商業聲譽、經驗、專門知識和能力，以及參與能源行業資本密集型項目，包括可再生能源項目的良好記錄，以及董事會認為，鑑於母公司是世界級合作伙伴，在可再生能源價值鏈上有運營歷史，與母公司的合併將使企業能夠充分發揮其潛力；

•        母公司將支付的合併對價是雙方及其各自顧問之間公平談判的結果，並遵循競爭性投標程序，其中包括(I)在母公司於2022年8月30日提交的不具約束力的權益指示中包含的每股24.00美元的價格增加每股2.00美元，以及(Ii)每股1.00美元的價格從母公司於2022年10月11日傳達的每股25.00美元增加，董事會在結束競爭性投標過程並與母公司進行廣泛討論後認為，每股26.00美元的合併對價是本公司合理可用的最佳價格，且母公司願意支付；

•        董事會開展了一項競爭性的多輪進程，涉及11名潛在買家，其中7名簽訂了保密協議，最終收到了5份意向書；

•        相信，如果公司沒有與母公司訂立合併協議，公司A類普通股的每股交易價格可能會在相當長的一段時間內達到並維持按現值調整的每股合併對價26.00美元(即使假設管理層預測完全實現)；

•        美國銀行證券的口頭意見，隨後通過提交日期為2022年10月16日的書面意見予以確認，大意是，截至2022年10月16日，根據其中所述的各種假設和限制，根據合併協議，A類普通股(擁有的公司股份除外)持有人根據合併協議收取的每股26.00美元的對價，從財務角度來看對該等持有人是公平的，如本委託書題為“-公司財務顧問的意見，美國銀行證券的書面意見全文作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用全文併入本委託書；

•        根據合併協議中規定的條件和其他條款，高度確定合併將及時完成，並要求各方盡各自合理的最大努力完成合並協議中設想的交易，包括(在符合合併協議中規定的條款和條件的情況下)在合理可行的情況下儘快獲得所有必要的政府批准；

•        合併協議中包含的成交條件，這些條件在數量和範圍上是有限的，在與公司陳述和保證的準確性相關的條件下，通常受到公司重大不利影響(如本委託書中題為“合併協議-陳述和保證”一節所定義)的限制；

•        公司重大不利影響的定義有許多慣常例外，通常是法院採用的非常高的標準；

•        董事會在某些情況下向第三方提供信息並與其進行談判的能力，以及在支付1.145億美元終止費後終止合併協議以接受更高提議的能力(董事會認為在這種情況下這是合理的)；

•        母公司可能因在特定監管相關情況下終止合併協議而欠本公司的終止費3.272億美元(董事會認為在該情況下是合理的)；

•        截止日期為2023年7月16日(在某些情況下可延期)，預計將有足夠的時間完成合並；

•        沒有投票贊成通過合併協議並遵守DGCL規定的所有程序的公司股東是否擁有法定的評估權；

•        合併協議已獲董事會批准，董事會由並非本公司或其任何附屬公司僱員的大多數獨立董事組成，並在評估、談判及推薦合併協議條款時聽取本公司外部財務及法律顧問的意見；

•        合併協議的審議和談判是通過廣泛的獨立談判進行的；

•        合併不受融資條件的制約，且母實體表示，在合併完成時，母實體將有足夠的資金支付《合併協議》要求支付的金額；

•        公司在合併協議條款下的特定履約權利；以及

•        根據母公司的經驗、聲譽和財務能力，完成合並的可能性。

在審議過程中，除其他外，審計委員會還審議了下列潛在的負面因素：

•        合併完成後，公司股東將不會參與任何未來的增長潛力，也不會受益於公司作為母公司子公司的任何未來價值的增加；

•        合併的所有條件不能及時得到滿足或放棄，合併不能完成的可能性，以及對公司的業務、運營、財務業績和股價可能產生的負面影響；

•        公開宣佈合併對公司的銷售、經營業績和股價、留住關鍵管理層和其他人員的能力以及與客户、供應商和合作夥伴的關係可能產生的負面影響；

•        在合併完成前對公司業務進行的限制，要求公司在正常過程中進行業務，並阻止公司採取某些特定的行動，但受特定限制的限制；

•        與談判、簽訂合併協議和完成合並有關的重大成本(無論合併是否完成，其中許多都是要支付的)，以及完成合並需要公司管理層花費大量時間和精力，這可能會擾亂其業務運營並對其財務業績產生負面影響；

•        母公司完成合並的義務的條件以及在某些情況下母公司終止合併協議的權利；

•        合併協議排除了公司積極徵集替代收購建議的事實，以及如果合併協議在某些情況下終止，公司可能有義務向母公司支付1.145億美元的終止費；

•        公司股東可能不批准合併的風險；

•        事實上，完成合並需要一定的監管批准和同意，包括根據《高鐵法案》和聯邦能源管制委員會；

•        股東就合併協議或合併協議擬進行的交易而提出訴訟的風險；

•        對價由現金組成，因此應向公司股東徵税，他們應為美國聯邦所得税的目的而納税；以及

•        本委託書中題為“-公司董事和高管在合併中的利益”一節所述的某些公司董事和高管可能與合併有關的利益，以及他們作為公司股東可能擁有的總體利益。

關於審計委員會所審議的資料和因素的前述討論並不詳盡，也不打算詳盡無遺。鑑於董事會在評估合併事項時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，董事會認為量化或以其他方式嘗試對在作出各自決定時所考慮的各種因素進行排名或賦予其相對權重並不可行，亦沒有這樣做。在考慮上述因素和任何其他因素時，董事會的個別成員可能對不同的因素有不同的看法，或對不同的因素給予不同的權重、優點或考慮。此外，董事會並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對董事會的最終決定是否有利或不利作出任何具體決定，但董事會對上述因素進行了全面檢討，包括與公司管理層及法律及財務顧問進行討論。

上述關於董事會理由的討論和本節提供的某些信息是前瞻性的，因此，這些信息應根據本委託書中題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素閲讀。

公司財務顧問的意見

該公司已聘請美國銀行證券擔任與合併有關的公司財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務和證券的估值。根據美銀證券在類似合併交易方面的經驗、其在投資界的聲譽以及對本公司及其業務的熟悉程度，本公司選擇美銀證券擔任本公司與合併有關的財務顧問。

2022年10月16日，在為評估合併而召開的董事會會議上，美國銀行證券向董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2022年10月16日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，A類普通股(自有公司股份除外)持有人將收到的合併對價對該等持有人是公平的。

美銀證券提交董事會的書面意見全文載於本文件附件B，內容包括(其中包括)所作假設、所遵循的程序、所考慮的因素及所作審查的限制，並以引用方式全文併入本文件。以下是美銀證券的意見摘要，全文參考意見全文。美國銀行證券向董事會提交其意見，以便董事會(以董事會身份)在與其從財務角度評估合併考慮相關的過程中受益和使用。美銀證券的意見並無涉及合併的任何其他方面，亦無就合併與本公司可採用或參與的其他策略或交易的相對優劣，或本公司進行或實施合併的基本業務決定，發表意見或意見。美國銀行證券的意見不涉及合併的任何其他方面，也不構成對任何股東就如何就擬議中的合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。

在發表意見方面，美國銀行證券除其他外：

(I)審閲與本公司有關的某些可公開取得的商業及財務資料；

(Ii)審閲本公司管理層向美銀證券提供或與美銀證券討論的有關本公司業務、營運及前景的若干內部財務及營運資料，包括由本公司管理層編制的有關本公司的若干財務預測(該等預測，即“公司預測”)；

(Iii)與公司高級管理人員討論公司過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

(4)審查了A類普通股的交易歷史，並將該交易歷史與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

(V)將本公司的某些財務和股票市場信息與美銀證券認為相關的其他公司的類似信息進行比較；

(Vi)考慮美國銀行證券代表本公司在本公司指示下就可能收購本公司向第三方徵集意向及最終建議的努力的結果；

(7)審查了日期為2022年10月16日的合併協議草案(“協議草案”)；以及

(Viii)進行美銀證券認為適當的其他分析及研究，並考慮該等其他資料及因素。

在作出其意見時，美銀證券假設並依賴公開提供或提供予美銀證券或由美銀證券審閲或與美銀證券討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，而美銀證券則依賴本公司管理層的保證，即其並不知悉任何事實或情況會令該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於公司預測，美銀證券已獲本公司提供意見，並假設該等預測是根據反映本公司管理層對本公司未來財務表現的最佳估計及善意判斷的基準而合理編制的。美國銀行證券並無對本公司的資產或負債(或有)作出任何獨立評估或評估，亦沒有對本公司的財產或資產進行任何實物檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估公司、母公司或任何其他實體的償付能力或公允價值。美銀證券假設，在本公司的指示下，合併將根據其條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並假設在取得合併所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修訂，以對本公司或預期的合併利益造成不利影響。在公司的指示下，美國銀行證券也承擔了, 最終簽署的合併協議不會與美國銀行證券審查的協議草案有任何實質性差異。

美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面或影響(其意見中明確規定的合併代價除外)，包括但不限於合併的形式或結構、任何相關交易或就合併或與合併相關或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解，不發表任何看法或意見。美銀證券的意見僅限於從財務角度而言，A類普通股(自有公司股份除外)持有人所收取的合併代價是否公平，並無就任何類別證券持有人、債權人或任何一方的其他選民所收取的與合併有關的任何代價發表意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的任何補償的金額、性質或任何其他方面相對於合併考慮或其他方面的公平性(財務或其他方面)，沒有發表任何意見或意見。此外，並無就合併與本公司可採用或參與的其他策略或交易的相對優劣，或本公司進行或實施合併的基本業務決定，發表意見或意見。美銀證券並無就本公司及其代表就與本公司或合併有關的法律、監管、會計、税務及類似事宜(包括預期的利益)作出的評估發表任何意見或意見，並在本公司同意下，就美銀證券理解本公司已從合資格專業人士取得本公司認為必要的建議的事宜，發表任何意見或意見。此外, 美國銀行證券沒有就任何股東應如何投票或採取與合併或任何其他事項有關的行動發表意見或建議。除本摘要所述外，本公司並無對美國銀行證券在發表意見時所進行的調查或所遵循的程序施加其他限制。

母公司及其某些附屬公司。從2020年10月1日到2022年9月30日，美國銀行證券及其附屬公司從向母公司及其附屬公司提供的投資銀行、企業銀行和全球市場服務中獲得了約9200萬美元的總收入。

某些財務預測

按照慣例，本公司不會編制或公開披露長期財務預測，原因包括預測未來期間的財務業績本身存在困難，以及基本假設和估計可能無法實現。然而，就董事會對戰略選擇的評估而言，於2022年7月，本公司應董事會要求，向董事會及美國銀行證券提供由公司管理層為截至2023年至2032年的財政年度編制的若干非公開、未經審核的預期財務資料，反映本公司管理層認為對該等期間本公司未來財務表現的最佳估計及判斷(“七月預測”)。董事會於2022年7月24日審查了7月份的預測。此外，應董事會的要求，公司管理層對7月份的預測進行了小幅更新，以反映更多關於聯邦所得税假設的最新信息和預期，並於2022年8月向母公司和某些其他方面提供了7月份預測的版本，供他們對可能與公司進行的交易進行盡職調查。於2022年9月14日及之後，本公司應董事會要求，向董事會、美銀證券、母公司及若干其他各方就可能進行的交易進行盡職調查(視乎情況而定)，提供為截至2023年至2032年的財政年度編制的最新、非公開及未經審核的預期財務資料，以反映更多有關(I)訂立合約的投資組合假設、(Ii)特許權使用費支付假設、(Iii)若干合資項目假設的最新資料及預期, (Iv)本公司債務的攤銷付款時間表及(V)某些項目的交付日期及某些氣體權協議的結束日期。該更新後的預期財務資料(“九月預測”)亦已提供予(A)美國銀行證券，以供其用作及依賴該等資料作為美國銀行證券進行財務估值分析的基礎，以及(B)董事會在審核及批准合併協議及合併事項時，在本委託書題為“-貴公司財務顧問的意見”一節所概述的意見。

7月份預測和9月份預測(統稱為預測)由公司管理層在公司董事會的指導下編制。該等預測並非以公開披露為目的而編制，因此未必符合美國證券交易委員會已公佈的指引或美國註冊會計師協會為編制及呈報預期財務信息或公認會計原則(“公認會計原則”)而制定的指引。本公司的獨立註冊會計師事務所並無就該等預測編制、審核、審核或執行任何程序，亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

下表為預測摘要，由公司管理層編制，並由公司管理層提供給董事會、美國銀行證券、母公司和/或與擬議合併相關的某些其他各方(如適用)。以下概述的預測僅為向本公司股東提供向本公司、美國銀行證券、母公司及/或某些其他各方(如適用)提供的與擬議合併有關的財務預測，並不包括在本委託書內以影響本公司股東是否投票採納合併協議或任何其他目的的決定。

以下概述的預測雖然有具體的數字，但基於許多變量和假設，這些變量和假設必然涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況的判斷，所有這些都很難或不可能預測，其中許多超出了公司的控制範圍。預測還反映了可能發生變化的假設，包括但不限於關於未來行業表現、一般業務、經濟、監管、訴訟、市場和財務狀況以及公司業務特定事項的假設。這些預測涵蓋多年，因此，就其性質而言，它們每一年都會受到更大的不確定性。可能影響實際結果和預測實現的重要因素包括但不限於：總體經濟狀況和金融、債務、資本、信貸或證券市場的中斷；行業和市場動態；競爭；以及公司在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中描述的風險和不確定因素。另請參閲本委託書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

此外，預測反映的假設可能會發生變化，並可能受到基於實際結果、公司業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或任何其他已發生或可能發生的、在編制預測時沒有預料到的交易或事件的多重解讀的影響。因此，實際結果將與預測中包含的結果不同，甚至可能與預測中的結果大不相同。預測假設公司實現有機增長，包括開發現有的聯合開發項目管道，而不會因合併和收購而進行業務擴張。預測還包括關於未來垃圾填埋場擴建和現有INGENCO和Lightning合資項目的假設，關於Lightning合資企業未來機會(目前沒有開發商)的假設，以及關於預計將完成但尚未達成協議的未來天然氣權利協議的假設。預測不包括與氫氣、二氧化碳、熱能和垃圾填埋氣收集效率提高有關的潛在收益。此外，該等預測並不考慮在編制預測日期後發生的任何情況、交易或事件，亦不會使作出預測日期後發生的任何變動或開支生效，包括因合併或合併的任何影響而產生的變動或開支。本公司不打算更新或以其他方式修訂預測，以反映預測編制日期後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。不能保證預測中的財務結果將會實現, 或者，未來的實際財務結果將不會與預測中估計的結果有實質性差異。

預測中包括的某些衡量標準是沒有按照公認會計準則計算的財務衡量標準。此類非GAAP財務計量不應被視為GAAP財務計量的替代品，可能有別於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。提供給財務顧問的財務指標被排除在美國證券交易委員會關於非公認會計準則財務計量的規則之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則在與擬議的業務合併(如合併)相關的披露中，如果披露包括在本委託書等文件中，則需要將非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行協調。公司董事會在考慮合併協議時，或美國銀行證券在進行財務分析時，並無編制或依賴非公認會計準則財務措施的對賬。因此，本公司沒有對預測中包括的任何財務措施進行對賬。

下表為7月份預測摘要：

____________

(1)EBITDA按收入減去特定資產特許權使用費支出、營銷費用、運輸費用、電力費用、保險和租金費用、運營和維護(“O&M”)費用、可靠性和維護(“R&M”)費用、特定資產銷售、一般和行政(“SG&A”)費用、或有費用和公司SG&A計算。

(2)息税前利潤按EBITDA減去折舊及攤銷加上電力分部合資企業的調整計算。

(3)槓桿自由現金流的計算方法為息税前利潤減去利息、特定於資產的州税、聯邦税、特定於資產的維護資本支出、增長項目資本支出以及加上折舊和攤銷。

(4)無槓桿自由現金流量按有槓桿自由現金流量加税項調整利息計算。

以下各表為九月份預測的摘要：

____________

(1)EBITDA按收入減去資產特定特許權使用費、營銷費用、運輸費用、電費、保險和租金費用、運營與維護費用、研發費用、資產特定SG&A費用、或有費用和企業SG&A計算。

(2)息税前利潤按EBITDA減去折舊及攤銷加上電力分部合資企業的調整計算。

(3)槓桿自由現金流的計算方法為息税前利潤減去利息、特定於資產的州税、聯邦税、特定於資產的維護資本支出、增長項目資本支出以及加上折舊和攤銷。

(4)無槓桿自由現金流量按有槓桿自由現金流量加税項調整利息計算。

合併的某些影響

如果合併建議獲得批准，且完成合並的其他條件得到滿足或豁免，合併子公司將根據合併協議所載條款與Archaea合併並併入Archaea。作為合併中倖存的公司，Archaea將在合併後作為母公司的全資子公司繼續存在。

合併後，所有Archaea普通股將由母公司實益擁有，合併完成後，本公司任何現有股東將不會擁有本公司、尚存公司或母公司的任何直接所有權權益或成為其股東。因此，公司目前的股東將不再有可能從Archaea普通股的任何價值增加中受益，也不再承擔Archaea普通股價值任何減少的風險。合併後，母公司將有可能從公司價值的任何增加中受益，並將承擔公司價值任何減少的風險。

在生效時間，在沒有任何Archaea股東採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類普通股(任何自有公司股票或任何持異議的公司股票除外)將自動註銷、終絕並轉換為接受合併對價的權利，減去任何適用的預扣税。

此外，在生效時間，在沒有任何Archaea股東採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股B類普通股將被自動註銷和清償，而不需要任何轉換或為此支付的代價。每個B類普通股的持有者也持有同等數量的Opco單位。

此外，於生效時間，且無須任何古股東採取任何行動，(I)於生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股將自動註銷，並轉換為一股有效發行、繳足及不可評估的尚存公司普通股，及(Ii)所擁有的每股公司股份將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或支付代價。

在Opco合併生效時間，在沒有任何Opco單位持有人採取任何行動的情況下，在緊接Opco合併生效時間之前，由指定Opco持有人以外的持有人持有的每個Opco單位將自動註銷、終止並轉換為收取現金的權利，金額等於合併對價，減去任何適用的預扣税。

此外，在Opco合併生效時，在沒有任何Opco單位持有人採取任何行動的情況下，(I)所擁有的Opco單位將成為尚存公司持有的同等數量的有限責任公司權益，及(Ii)Opco合併子公司的所有有限責任公司權益將自動註銷、終絕並轉換為尚存Opco的有限責任公司權益，從而

緊接Opco合併生效時間後由母公司持有的尚存Opco的有限責任公司權益總數，將代表緊接Opco合併生效時間後尚存Opco的有限責任公司權益的相同百分比，即指定Opco持有人在緊接Opco合併生效時間前持有的Opco單位的百分比。因此，緊隨Opco合併生效時間後，根據截至本委託書日期已發行和未償還的Opco單位數量，大約[      ]有限責任公司在尚存的Opco中的權益的%將由母公司直接持有，大約[      ]有限責任公司在尚存的Opco中的%權益將由本公司直接持有(相應地由母公司間接持有)。

緊隨Opco合併生效時間後，每份認股權證將根據認股權證協議及認股權證協議修訂的條款贖回為現金，該條款規定緊接Opco合併生效時間後，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份認股權證將自動贖回，有權收取相等於(I)合併代價減去(Ii)認股權證價格(定義見認股權證協議，目前為11.50美元)(根據認股權證協議第4.4節所規定的計算方法減去)的現金，不計利息。

在生效時間，所有在生效時間之前尚未完成的Archaea股權獎勵通常將得到本委託書中題為“合併協議--合併中基於股權的獎勵的處理”一節所述的待遇。

A類普通股目前根據交易法註冊，在紐約證券交易所交易，股票代碼為“LFG”。合併完成後，A類普通股將從紐約證券交易所退市。此外，根據《交易法》，A類普通股的登記將被終止，公司將不再需要就其A類普通股向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。根據交易法終止A類普通股的註冊將使交易法的規定，例如根據交易法第13(A)或15(D)條提交年度和季度報告的要求，交易法第16(B)條的短期交易條款，以及根據交易法第14(A)條的股東會議提供委託書的要求，不再適用於本公司。

如果合併未完成，對公司的影響

如合併建議未獲本公司股東批准，或合併因任何其他原因而未能完成，本公司股東將不會就其持有的與合併有關的Archaea普通股或Opco Units股份收取任何款項。相反，本公司仍將是一家獨立的上市公司，A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，A類普通股將繼續根據交易所法令登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交關於其A類普通股的定期報告和其他報告，公司股東將繼續擁有他們持有的Archaea普通股，Opco成員將繼續擁有他們的Opco單位，並將繼續面臨與他們目前分別擁有Archaea普通股和Opco Units相同的一般風險和機會。

如果合併沒有完成，不能保證這些風險和機會對您持有的Archaea普通股的未來價值的影響，包括A類普通股的市場價格可能下降到A類普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的程度。如合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。根據合併協議，在某些情況下，本公司獲準終止合併協議以達成另一項交易，並可能有責任向母公司支付終止費用。見本委託書標題為“合併協議-終止”一節。

本公司董事及行政人員在合併中的利益

本委託書中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”一節闡述了公司董事和高管對Archaea普通股的實益所有權的詳細情況。除了作為股東在合併中的利益外，公司董事和高管在合併中的利益可能不同於本公司的利益，或除了本公司的利益之外

Archaea的每一位非僱員董事都持有RSU(定義如下)。古生菌的執行官員持有RSU和PSU(定義如下)，這些單位將得到下文所述的治療。古龍的非僱員董事不持有任何未償還的PSU。

根據公司2021年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)，我們向員工和高管授予基於服務的限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)，以基於A類普通股的價值來激勵和獎勵他們的長期公司業績。根據我們的非僱員董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)的條款，我們的每位非僱員董事都獲得了綜合計劃下的RSU。

在生效時間之前，所有ARCHEA股權獎勵，包括由我們的非僱員董事和高管持有的獎勵，在生效時間之前尚未完成，通常將受到以下待遇：

•        在緊接有效時間之前未償還的每個既有RSU和已歸屬PSU(分別為“已歸屬RSU”和“已歸屬PSU”)、在緊接有效時間之前由公司非僱員董事持有的每個RSU(“董事RSU”)，以及對於非董事RSU的未歸屬RSU和未歸屬PSU，在緊接有效時間之前未償還的每個持有人的未歸屬RSU和未歸屬PSU的50%(分別為“被視為已歸屬RSU”和“被視為已歸屬PSU”)將在有效時間生效時，被註銷並轉換為有權收取現金(不包括利息，並須繳納適用的預扣税)的權利，金額相當於(I)於緊接生效時間前分別受該等既有股份單位、既有股份單位、董事股份單位、視為既有股份單位及視為既有股份單位規限的A類普通股股份總數(視為已歸屬股份單位的履約歸屬條件視為已達到最高履約水平)及(Ii)26美元的乘積。

•        在緊接生效時間前尚未償還的每個RSU、董事RSU或視為既有RSU(“未歸屬RSU”)、既有RSU或視為已歸屬PSU(“未歸屬PSU”)、既有RSU或視為已歸屬PSU(“未歸屬PSU”)將在生效時間被註銷並轉換為一項獎勵，該獎勵代表或有權獲得一筆現金(不含利息，並須繳納適用的預扣税)，其金額相當於(I)分別受該等未歸屬RSU或未歸屬PSU約束的A類普通股股票總數的乘積。截至生效時間之前(未授予PSU的業績歸屬條件被視為達到最高業績水平)(分別為“遞延現金RSU獎”或“遞延現金PSU獎”)和(Ii)26.00美元。每項遞延現金RSU獎或遞延現金PSU獎將在持有人持續服務至適用歸屬日期的情況下，於(A)與分別兑換遞延現金RSU獎或遞延現金PSU獎的未歸屬RSU或未歸屬PSU根據其以服務為基礎的歸屬時間表而歸屬及支付的同一時間(以較早者為準)歸屬及支付，及(B)截止日期一週年，在每種情況下，均須於本公司在無“因由”或因“好的理由”而辭職時終止僱傭時全面加速歸屬及支付。

雙觸發延期現金RSU獎和延期現金PSU獎

正如本委託書下文題為“-離職權利”一節更全面地描述，Archaea的兩名現任高管--查德·貝拉和Edward Tybi--參與了Archaea的高管離職計劃(“高管離職計劃”)，根據該計劃，如果他們遭遇符合資格的離職(如下文本委託書“-離職權利”一節所述)，他們的遞延現金RSU獎勵和遞延現金PSU獎勵將立即歸屬。

股權獎勵的潛在支付方式的量化

下表列出了(I)截至2022年10月28日，即僅就本披露而言，由Archaea的每名高管和每名非僱員董事會成員持有的假設合併日期，未歸屬RSU和未歸屬PSU的數量，以及(Ii)該等獎勵的估計價值(税前基礎)。這些估計值是假設A類股票的價格計算出來的

普通股是26.00美元，代表每股價格。下表中的金額不包括2022年10月28日之後可能授予的任何股權獎勵，或反映可能在該日期後根據其條款授予的任何RSU或PSU。

____________

(1)由個人持有的所有RSU組成。如上所述，這些RSU中的50%將在合併完成時以現金支付給高管，其他50%的RSU將轉換為遞延RSU現金獎勵。

(2)由個人持有的所有PSU組成(PSU的績效歸屬條件被視為達到了最高績效水平)。如上所述，這些PSU中的50%將在合併完成時以現金支付給高管，其他50%的PSU將轉換為延期PSU現金獎勵。

____________

(1)由個人持有的所有RSU組成。如上所述，所有這些RSU將在合併完成時以現金支付給非僱員董事。

應得遣散費

Archaea的兩名現任執行官員--查德·貝拉和愛德華·泰比--作為一級管理人員參加了執行離職計劃，該計劃規定了與某些終止僱用有關的某些遣散費和福利。

根據高管離職計劃，當公司在無“原因”或“有充分理由”的情況下辭職時，在控制權變更(包括合併)之日或緊隨其後24個月內(“控制權變更保護期”和控制權變更保護期內的終止，即“符合資格的終止”)，貝拉先生和泰比先生均有資格獲得以下福利，受高管離職計劃的條款和條件的限制：

•        一筆現金付款，等於(1)(A)2.0和(B)執行幹事(1)基本工資和(2)目標年終獎和(2)任用年目標年終獎的按比例部分的總和的乘積；

•        一次過現金支付，等於(I)24與(Ii)公司對高管團體健康計劃保險(包括高管配偶和合資格受撫養人的保險)保費的每月供款金額的乘積，該金額是根據緊接高管離職日期前生效的公司團體健康計劃確定的；以及

•        全數歸屬收購實體在控制權變更中承擔的高管未償還及未歸屬股權激勵獎勵(包括遞延現金RSU獎勵及遞延現金PSU獎勵)。

根據高管離職計劃，“原因”一般是指高管(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或對涉及道德敗壞的犯罪提出抗辯，或對涉及對公司或關聯公司的故意瀆職或重大失信行為的任何其他行為提出抗辯；(Ii)嚴重且屢次未能履行高管向其報告的人合理指示的職責；(Iii)給公司或關聯公司帶來或很可能導致負面宣傳或公開羞辱、尷尬或名譽受損的行為；(Iv)對公司或聯營公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(V)嚴重違反公司的書面政策或行為守則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為有關的書面政策，或道德不端行為；或(Vi)任何違反高管與公司或聯營公司之間的任何競業禁止、不招攬、不聘用或保密協議的行為。

根據《高管離職計劃》，在控制權變更保護期內，如果在未經高管書面同意的情況下采取下列任何行動，則通常存在“充分理由”，但須受某些通知和補救條款的約束：(I)高管與公司或其關聯公司的權力減少，或高管的職責、責任或報告關係或結構相對於緊接變更前有效的該高管的權限、職責、責任或報告關係或結構減少；(2)被要求向其報告的執行幹事的權力、職責、責任或彙報關係或結構減少；(3)該執行幹事的基本工資、目標年終獎、長期獎勵機會和/或其他僱員福利均在緊接任何此種削減之前減少；(4)將該執行幹事的主要就業地點的地理位置從該執行幹事當時的主要就業地點遷移50多英里；或(V)本公司重大未能遵守高管離職計劃的條款(包括本公司未能從本公司、其資產、其業務或其權益的任何繼承人處取得令人滿意的協議，以承擔及同意履行本公司在高管離職計劃項下的責任)，或本公司重大違反本公司與高管之間的任何書面協議。

行政人員離職計劃項下的上述遣散費及福利須視乎行政人員及時執行(及不撤銷)以本公司及其聯屬公司為受益人的索償，以及行政人員繼續遵守某些保密、轉讓發明、合作、競業禁止及非貶損契約。

如果合併完成並且他們將經歷與此相關的符合資格的終止，則就上述遣散費權利向Bellah先生和taibi先生支付的估計金額(不包括未歸屬的RSU和未歸屬的PSU的金額，這在本委託書中題為“股權獎勵潛在付款的量化”的章節中有更全面的描述)，並進一步假設眼鏡蛇繼續承保的價值為每位高管每月2,000美元，合併在或之前完成，且符合資格的終止發生在12月31日，2022使一次性現金遣散費中包括的按比例計算的行政幹事目標年度獎金部分為行政幹事目標年度獎金的全額，分別為1 188 000美元和2 298 000美元。

留任獎金

Archaea現任高管愛德華·泰比參與了公司的留任獎金計劃(“留任獎金計劃”)。根據留任獎金計劃，參與者有資格獲得相當於(I)個人乘數和(Ii)參與者目標2022年總補償的乘積的現金留存獎金。留任獎金在以下兩種情況下支付：(A)截止日期50%，以參與者在截止日期前繼續受僱為條件；(B)在(1)截止日期後90天的下一個日期，以參與者在該日期之前繼續受僱為條件；(2)公司在無“原因”的情況下終止參與者(如本委託書中標題為“-離職”的部分所定義)的50%

因“充分理由”(通常包括減少補償或被迫搬遷超過50英里)而辭職，但須視乎個人的執行情況及不撤銷與該終止有關而向本公司提出的索償。倘若完成合並，並在符合上述條款及條件的情況下，須就泰壁先生的留任獎金向其支付的估計總額為5,184,333美元。

280G緩解行動

根據合併協議，Archaea於諮詢母公司後，可於生效時間前採取下列行動，以減少“被取消資格人士”(每項金額定義見經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第280G節)的潛在“超額降落傘付款”金額：(I)訂立“税後最佳削減”協議或(Ii)為適用於該被取消資格人士的限制性契諾賦值(由外部顧問釐定)，以減少該被取消資格人士的潛在降落傘付款金額。截至本委託書發表之日，Archaea尚未批准任何具體行動，以減輕守則第280G條對Archaea或任何被取消資格的個人的影響。截至本委託書發表之日起，沒有任何高管有權從Archaea獲得任何潛在消費税的總和或退税。

遠古非僱員董事薪酬

根據合併協議，Archaea可根據董事薪酬政策的條款，繼續向董事會非僱員成員支付年費、聘用金、股權贈款、報銷和津貼。如上文本委託書“-本公司董事及行政人員在合併中的權益”一節所述，非僱員董事持有的所有RSU將按合併完成時的每股價格以現金支付予非僱員董事。

未來的安排

截至本委託書日期，Archaea的董事或高管尚未與母公司就合併後母公司的僱傭或服務或應由母公司支付的補償訂立任何協議、安排或諒解，但在母公司和Archaea簽署合併協議的同時，Stork、Walton和McCarthy先生必須與BP America Production Company Inc.(“BP”)簽訂慣常的“隨意”聘用邀請函，這些聘用函將在合併完成後生效，如下所述(“有條件聘用函”)。此外，在合併完成前，Archaea的其他董事或高管可與母公司討論或達成協議、安排或諒解，關於合併後將由母公司支付的僱用或服務或補償。

2022年10月16日，作為母公司簽署合併協議的條件，BP與斯托克、沃頓和麥卡錫各自簽訂了有條件要約書。有條件邀請函規定，在合併完成後，斯托克先生將成為BP美國沼氣公司的首席執行官，沃爾頓先生將成為英國石油公司美國沼氣公司的首席開發官，麥卡錫先生將成為英國石油公司美國沼氣公司的首席商務官。

為了表彰他們未來為BP提供的服務，有條件聘書規定，斯托克、沃爾頓和麥卡錫將在2023年和2024年每年獲得不低於他們與Archaea的總目標薪酬(基本工資、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)的薪酬，斯托克先生、沃爾頓先生和麥卡錫先生分別為3500,000美元、2,000,000美元和2,550,000美元。如果斯托克先生、沃爾頓先生和麥卡錫先生在2023年和2024年各自收到的實際補償金額低於他們各自的最低補償金額，英國石油公司已同意向他們每人授予限制性股票單位，金額將於2025年3月31日授予他們2023年3月31日的補償，2026年3月31日授予2024年3月31日的補償，但須在該歸屬日期之前繼續僱用。儘管如此，有條件聘書並不保證任何數額的補償，也不保證繼續或最初在BP工作。

根據斯托克先生、沃頓先生和麥卡錫先生開始受僱於英國石油公司的情況，有條件的聘書要求斯托克先生、沃頓先生和麥卡錫先生除6個月的通知期外，在終止僱用後的18個月內受某些限制性契約的約束。

賠償和保險

根據合併協議的條款，Archaea的董事和高級管理人員將有權根據董事和高級管理人員的責任保險單獲得某些持續的賠償和保險。見本委託書標題為“合併協議--董事和高級管理人員及保險的賠償”一節。

會計處理

為了財務會計的目的，這項合併將作為“購買交易”入賬。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論總結了適用於A類普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素，這些持有者根據合併獲得現金以換取A類普通股的股票。這一討論是一般性的，並不是對合並的所有潛在税收後果的完整分析。本討論基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《美國財政部條例》以及司法裁決和行政裁決，所有這些規定均在本委託書發表之日生效，所有這些規定或解釋可能會發生變更或變更，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述的準確性。我們沒有也不打算尋求美國國税局(“國税局”)就本文討論的任何税務問題作出任何裁決。不能保證國税局不會對本委託書中描述的合併的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論假設A類普通股的持有者持有其股份為守則第1221節所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與A類普通股特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税或地方税、非美國税、遺產税或贈與税、替代性最低税、守則第1202節所指的合格小型企業股票的規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不涉及可能與A類普通股持有者相關的税收考慮因素，這些A類普通股根據美國聯邦所得税法受到特殊對待，例如金融機構、證券或貨幣的經紀商或交易商、共同基金、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排，或其他直通實體及其合作伙伴或成員、S公司、免税組織、政府組織、退休或其他遞延納税賬户、保險公司、選擇按市值計價的會計方法的證券交易員。受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、美國僑民和前公民或美國長期居民、獲得A類普通股作為補償的持有者、持有A類普通股作為對衝、跨座式、建設性出售、轉換交易的持有者、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、房地產投資信託基金、受監管的投資公司, 根據守則的推定出售條文被視為出售其A類普通股股份的持有人、(直接、間接或建設性地)擁有母公司或尚存公司股權的人士、同時擁有A類普通股股份及Opco單位的持有人，以及根據東華控股就合併行使評估值權利的持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有A類普通股的合夥企業，或持有A類普通股的合夥企業的合夥人，請向您的税務顧問諮詢與您相關的合併所產生的美國聯邦所得税後果。

這是一般性的討論，不是税務建議。A類普通股的持有者應根據他們的具體情況，就合併對他們產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，以及根據美國聯邦税法產生的任何税收後果，但與所得税有關的法律，包括遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非州的法律除外-U美國税法或任何適用的所得税條約。

在本討論中，術語“美國持有者”是指A類普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，A類普通股是：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

•        如果(I)信託的管理受到美國境內法院的主要監督，並且《守則》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人(在該守則的含義內)；以及

•        一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

在本討論中，“非美國持有者”是指A類普通股的實益所有人，在美國聯邦所得税中，A類普通股是指個人、公司、信託或非美國持有者的財產。

美國持有者

根據合併，以現金換取A類普通股的交易通常將是美國聯邦所得税的應税交易。就美國聯邦所得税而言，美國持有者一般將確認收益或損失，該損益等於根據合併收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣税之前確定)與該美國持有者根據合併換取現金的股票的調整税基之間的差額(如果有)。美國持有者在A類普通股中的調整税基通常等於美國持有者為這類股票支付的金額。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者持有此類股票的期限截至成交之日超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。A類普通股(即在一次交易中以相同價格同時收購的普通股)的每一塊必須分別計算損益。敦促擁有單獨A類普通股的美國持有者就這些規則諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

非美國持有者在根據合併收到現金時確認的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•        該收益實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於由該非美國持有者在美國設立的常設機構或在個人情況下的固定基地)，在這種情況下，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，如果該非美國持有者是外國公司，該公司可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是指在合併的納税年度內在美國停留183天或以上的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人一般將對該非美國持有人在該年度實現的淨收益徵收30%的税(或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税)；或

•        就美國聯邦所得税而言，本公司在(I)截至合併日期的五年期間和(Ii)非美國持有者持有A類普通股的期間內的任何時間是或曾經是“美國不動產控股公司”，如果A類普通股在現有證券市場交易，則在該期間內的任何時間，非美國持有者(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的已發行A類普通股，在這種情況下，非美國持有者確認的收益

合併中的股東一般將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國股東是美國股東一樣。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

與合併相關的收益可能需要向美國國税局報告信息和美國的後備扣繳。然而，備用預扣一般不適用於提供正確的納税人識別號碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備用預扣並建立這種豁免狀態的人(通常通過提供有效的美國國税局表格W-9)。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明，或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來要求退還根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額。

FATCA

守則的規定(第1471至1474節)通常被稱為“FATCA”，規定對Archaea普通股的股息(包括建設性股息)的支付預扣30%。根據FATCA的扣繳規定，FATCA原計劃從2019年1月1日開始適用於銷售產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對毛收入預扣的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。

一般來説，對於分別及時提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需證明的美國持有者或非美國持有者，不需要FATCA扣繳。可能被扣繳的持有人包括“外國金融機構”(出於此目的廣義定義，通常包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。居住在與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的非美國持有者可能受到不同的規則。税務局呼籲持有人就適用FATCA一事徵詢税務顧問的意見。

上述討論並不打算對與合併有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。本摘要為概括性摘要，並非税務建議。此外，本討論不涉及可能因持有人的個人情況而異或視持有人的個人情況而定的税收後果。因此，敦促每個持有人就合併對其持有人的特殊税收後果諮詢其税務顧問，考慮到該持有人的特殊情況，包括對任何非-收入税收或任何州、地方或非-U.S.税法。

合併所需的監管批准

不能保證將獲得以下概述的所有必需的監管批准，如果獲得，也不能保證任何批准的時間。

母公司及本公司各有責任互相合作及協調(並應促使其各自的聯屬公司合作及協調)，以提交所需的監管文件、提供(或安排提供)相關政府當局可能要求或要求的任何額外資料，以及就高鐵法案而言，並在合併協議所載限制的規限下，有責任採取(並促使其聯屬公司採取)一切必要、適當或適宜的行動，以根據高鐵法案於終止日期前儘快或在任何情況下終止適用的等待期。合併協議各方還同意迅速通知對方任何政府當局關於合併的任何通信，並向合併協議的其他各方通報與任何政府當局或來自任何政府當局的與合併有關的通信、備案和授權的狀況。

此外，合併協議規定，母實體不得，亦不得促使其每一關聯公司訂立或同意訂立協議，以收購與在美國發展或經營沼氣項目有關的任何人士的股權，或收購任何人士的資產或權利，而該等資產或權利與在美國發展或經營沼氣項目有關，而任何此等行動可合理預期會阻止、重大延遲或重大阻礙母實體滿足成交條件的能力。

美國反壟斷

母公司及本公司完成合並的責任須受《高鐵法案》適用於合併的等待期所規限。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則和條例，在向聯邦貿易委員會和司法部提交通知、提供某些信息以及規定的等待期到期或終止之前，合併可能不會完成。公司和母公司各自於2022年10月28日根據《高鐵法案》向美國司法部和聯邦貿易委員會提交或安排提交必要的通知表格。在適用的等待期到期之前和之後，聯邦貿易委員會和美國司法部都保留以反壟斷為由對合並提出質疑的權力。

此外，合併可能會受到母公司和公司運營所在州的州總檢察長的審查。這些機構可以聲稱，根據適用的州和聯邦反壟斷法律和法規，有權根據適用的州法律和法規中規定的標準，在這種情況下調查和/或尋求禁止合併。不能保證一個或多個州的總檢察長不會試圖提起反壟斷訴訟，以挑戰合併。截至本委託書發表之日，母公司和公司均未收到任何州總檢察長的通知，表示有任何審查合併的計劃。

其他監管審批和通知

完成合並亦須符合以下條件：(I)已收到FERC根據合併協議擬進行的合併的FPA第203條的授權，及(Ii)PJM電費附表2所載有關無功供電及電壓控制率附表的先前通知期已失效或已獲FERC豁免(“附表2備案”)。FERC授權申請於2022年10月31日提交，公司附屬公司INGENCO Wholesale Power，LLC(唯一家擁有無功供電和電壓控制費率時間表的公司附屬公司)於同一天提交了附表2。

A類普通股的退市和註銷

如果合併完成，A類普通股的股票將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，並且將不再公開交易。

合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要，其副本作為本委託書的附件A附於附件A。我們敦促您仔細閲讀整個委託書，包括附件和我們向您推薦的其他文件。您還應該查看此代理聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

包括合併協議是為了向您提供有關其條款的信息，我們建議您閲讀其全文。合併協議是一份合約文件，確立及管限本公司、Opco、母公司、合併附屬公司及Opco合併附屬公司之間的法律關係，並就合併事項及合併協議擬進行的其他交易在他們之間分擔風險。

合併協議包含合併協議各方在合併協議日期或合併協議規定的其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明、保證及契諾純粹為合併協議各方的利益而作出，可能會受合併協議各方同意的限制所規限(包括為在合併協議各方之間分擔合約風險而發出的保密披露函件的限制，而非將該等事項確立為事實)，並可能受適用於合併協議各方的重大標準所規限，該等標準不同於適用於投資者或證券持有人的標準或根據證券法適用的標準。投資者及證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議，或本委託書或其他地方所載有關陳述、保證、契諾及協議的描述，作為對合並協議任何一方的事實或條件的實際狀況的描述。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

合併

根據合併協議，根據合併協議的條款及條件的規限，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司，而於Opco合併生效時，Opco合併附屬公司將與Opco合併並併入Opco，而Opco將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。

合併的結束和生效時間

合併將於紐約市時間上午9：00，即最後一項符合或豁免(在合併協議允許的範圍內)本委託書“合併條件”一節所述的所有條件(根據其條款須在完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)該等條件)或母公司、合併附屬公司及Archaea雙方書面同意的其他時間後的第三個營業日進行。

公司合併將於合併證書提交給特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或在合併證書中指定並經各方同意的較晚時間(在本委託書中稱為生效時間)生效。Opco合併將於合併證書提交至特拉華州州務卿並獲特拉華州州務卿接納時生效，或於合併證書中指定並經各方同意的較後時間(在本委託書中稱為Opco合併生效時間)生效。Opco合併的生效時間將緊隨生效時間之後發生。

公司註冊證書及附例；董事及高級人員

於生效時間，(I)尚存公司的公司註冊證書將予修訂及重述，以參閲合併協議所附適用附件所載內容，及(Ii)尚存公司的章程將予修訂及重述，以與緊接生效時間前有效的合併附屬公司的章程相同，惟所有對合並附屬公司的提述將自動修訂，併成為對尚存公司的提述。

於Opco合併生效時，(A)Opco作為尚存Opco的成立證書將予修訂及重述為與緊接Opco合併生效時間前有效的Opco合併附屬公司的成立證書完全相同，但所有對Opco合併附屬公司的提述將自動修訂併成為對尚存Opco的引用；及(B)尚存Opco的有限責任公司協議將予修訂及重述以與緊接Opco合併生效時間前有效的Opco合併附屬公司的有限責任公司協議相同，除非(I)所有對Opco合併子公司的提述將自動修訂，並變為對尚存的Opco的提述，及(Ii)尚存的Opco的有限責任公司權益將根據合併協議持有，並反映母公司希望實施的任何相關變動。

根據合併協議，緊接生效時間前合併附屬公司的董事將為緊接生效時間後作為尚存公司的本公司董事。在緊接生效時間之前的公司高級人員將是緊接生效時間之後的公司高級人員(作為尚存的公司)。

在合併中須收取的代價

在生效時間，在沒有任何Archaea股東採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類普通股(擁有的公司股票或持異議的公司股票除外)將自動註銷、終止並轉換為接受合併對價的權利，減去任何適用的預扣税。

此外，在生效時間，在沒有任何Archaea股東採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股B類普通股將被自動註銷和清償，而不需要任何轉換或為此支付的代價。每個B類普通股的持有者也持有同等數量的Opco單位。

此外，於生效時間，且無須任何公司股東採取任何行動，(I)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股將自動註銷，並轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足及不可評估的普通股，及(Ii)每股已擁有的公司股份將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或為此支付代價。

在Opco合併生效時間，在沒有任何Opco單位持有人採取任何行動的情況下，在緊接Opco合併生效時間之前，由指定Opco持有人以外的持有人持有的每個Opco單位將自動註銷、終止並轉換為收取現金的權利，金額等於合併對價，減去任何適用的預扣税。

此外，在Opco合併生效時，在沒有任何Opco單位持有人採取任何行動的情況下，(I)所擁有的Opco單位將成為尚存公司持有的同等數量的有限責任公司權益，及(Ii)Opco合併子公司的所有有限責任公司權益將自動註銷、終絕並轉換為尚存Opco的有限責任公司權益，使緊接Opco合併生效時間後由母公司持有的尚存Opco的有限責任公司權益總數，將代表緊接Opco合併生效時間後尚存Opco的有限責任公司權益的相同百分比，即指定Opco持有人在緊接Opco合併生效時間前持有的Opco單位百分比。因此，緊隨Opco合併生效時間後，根據截至本委託書日期已發行和未償還的Opco單位數量，大約[            ]有限責任公司在尚存的Opco中的權益的%將由母公司直接持有，大約[            ]有限責任公司在尚存的Opco中的%權益將由本公司直接持有(相應地由母公司間接持有)。

緊隨Opco合併生效時間後，每份認股權證將根據認股權證協議及認股權證協議修訂的條款贖回為現金，該條款規定緊接Opco合併生效時間後，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份認股權證將自動贖回，有權收取相等於(I)合併代價減去(Ii)認股權證價格(定義見認股權證協議，目前為11.50美元)(根據認股權證協議第4.4節所規定的計算方法減去)的現金，不計利息。

兼併中股權獎勵的處理

根據綜合計劃，我們已向我們的員工和高管授予RSU和PSU，以基於A類普通股的價值來激勵和獎勵他們的長期公司業績。根據董事薪酬政策的條款，我們的每位非僱員董事都獲得了綜合計劃下的RSU。

在生效時間之前，所有ARCHEA股權獎勵，包括由我們的非僱員董事和高管持有的獎勵，在生效時間之前尚未完成，通常將受到以下待遇：

•        每個既有RSU、既有PSU、董事RSU、被視為既有RSU和被視為既有PSU的股份將在生效時間被註銷，並轉換為有權獲得相當於以下乘積的現金(不包括利息和適用的預扣税)：(I)截至緊接生效時間之前，分別受制於該等既有RSU、既有PSU、董事RSU、視為既有RSU和視為既有PSU的A類普通股股票總數(視為既有PSU的業績歸屬條件被視為達到了最高業績水平)和(Ii)26美元；和

•        每個未授予的RSU和未授予的PSU將在生效時間被取消，並分別轉換為延期現金RSU獎或延期現金PSU獎。每項遞延現金RSU獎或遞延現金PSU獎將在持有人持續服務至適用歸屬日期的情況下，於下列時間(以較早者為準)歸屬及支付：(A)分別兑換遞延現金RSU獎或遞延現金PSU獎的未歸屬RSU或未歸屬PSU將根據其以服務為本的歸屬時間表歸屬及支付；及(B)截止日期一週年，在每種情況下，均須於本公司無故終止或因“好的理由”而辭職時全面加速歸屬及支付。

接受合併對價的程序

在交易完成前，母公司將指定一家由母公司(公司合理接受)選定的國家認可的銀行或信託公司作為合併的付款代理(“付款代理”)。在合併完成時或之前，母公司將向支付代理存入(或安排存入)相當於支付給Archaea普通股和Opco單位持有人的合併對價總額的現金。

在截止日期之後(在任何情況下不遲於其後三個工作日)，母實體將促使支付代理在緊接有效時間或Opco合併有效時間(如適用)之前向每個記錄持有人郵寄一張或多張證書，該證書在緊接有效時間或Opco合併有效時間(如適用)之前代表Archaea普通股或Opco單位的已發行和流通股(任何自有公司股票除外，(I)(I)一份傳送函(將採用慣常格式，註明只有在向付款代理交付證書後，方可完成交付，而證書的損失及所有權風險將會轉移)及(Ii)交出證書以換取與證書所代表的Archaea普通股或Opco單位股份有關的合併代價的指示。一旦向付款代理交出註銷證書，連同按照其指示填妥並有效籤立的傳送函，該證書的持有者將有權獲得合併對價作為交換, 而如此交出的證書將被取消。Archaea普通股的簿記股份持有人或簿記Opco單位的持有人(“簿記股權”)將不需要向付款代理交付證書或籤立的傳送函，即可獲得該持有人有權就該等簿記股權收取的付款。記賬權益的交換，應當按照支付代理人對記賬所代表的證券的慣例程序進行。

本公司將不會就應付予任何持有股票或記賬權益的人士的現金支付或累積利息。在如此交回或交換前，自生效日期起及之後，未清償的股票及記賬權益將被視為僅證明有權收取與其有關的應付代價。

於交易結束時或之前，母公司將以電匯方式將即時可用資金存入(或安排存入)Archaea，就既有RSU、既有PSU、董事RSU、被視為已歸屬RSU及被視為已歸屬PSU(統稱為“既有股權獎勵”)而欠下的股權獎勵代價總額。在合理可行的情況下，但在任何情況下，不遲於截止日期後開始的第一個薪資期結束前，既有股權獎勵持有人將由Archaea或尚存公司通過其薪資系統、薪資提供者或應付賬款(視情況而定)向該等持有人支付與既有股權獎勵有關並被註銷並轉換為現金支付的所有金額，減去任何必要的預扣。

本公司將採取一切必要行動，以取消和轉換RSU和PSU，並以其他方式實施合併協議的適用條款。

每一尚存實體、Opco、合併子公司、Opco合併子公司、母公司及付款代理將有權從任何根據合併協議須支付的款項中扣除或扣留根據適用法律須扣除或扣繳的税款。就合併協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣留並支付給適當政府當局的金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。

申述及保證

合併協議包含公司實體和母公司實體的慣常陳述和擔保，包括與以下事項有關的陳述和擔保：

•        組織機構、信譽良好及類似的公司事務；

•        合併協議的適當授權、簽署、交付和可執行性；

•        與當事人的規範性文件、適用法律和合同沒有衝突；以及

•        除美國銀行證券(就本公司實體而言)及摩根士丹利有限公司(就母實體而言)外，並無收取經紀費、尋找人費及投資銀行家手續費或佣金。

此外，合併協議還包含公司實體的以下慣例陳述和擔保，這些陳述和擔保與其他事項有關：

•        公司董事會批准和公司股東通過合併協議所需的批准；

•        某些收購法不適用；

•        政府批准；

•        資本化；

•        公司子公司的所有權；

•        向美國證券交易委員會提交的文件，符合適用的美國證券交易委員會備案要求，以及此類文件中包含的信息的準確性；

•        按照公認會計原則編制公司財務報表；

•        內部控制；

•        負債累累；

•        沒有未披露的負債；

•        Archaea自2022年6月30日以來的正常業務，以及自2021年12月31日以來沒有對公司產生重大不利影響(定義如下)；

•        材料合同；

•        不動產和資產；

•        環境問題；

•        知識產權的所有權和使用；

•        提交納税申報表、繳納税款和其他税務事項；

•        員工福利很重要；

•        勞工事務；

•        遵守法律並擁有政府授權；

•        數據隱私問題；

•        沒有懸而未決或受到威脅的訴訟，包括與合併有關的訴訟以及合併協議、認股權證協議修正案和Opco LLC協議修正案(“交易”)所設想的其他交易；

•        保險業；

•        反腐敗和合規、制裁事項和合規進出口事項；

•        本委託書中沒有重大錯誤陳述或遺漏；

•        公司資產和子公司的監管狀況；以及

•        收到美國銀行證券的公平意見。

合併協議還包含母公司的以下慣例陳述和擔保，涉及的事項包括：

•        沒有合理預期會阻止、重大延遲或對母實體完成合並協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響的未決或威脅訴訟；

•        母公司缺乏對古蹟普通股的所有權；

•        政府批准；

•        資金充足；

•        合併子公司和Opco合併子公司的運營；

•        提供的信息包括在本委託書中；以及

•        沒有父母投票或批准的要求。

本公司在合併協議中的某些陳述和保證對“重要性”或“公司重大不利影響”有保留意見。合併協議規定，“公司重大不利影響”指(I)個別或總體而言，對公司及其附屬公司的業務、財務或其他方面的業務、條件(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何條件、變化、情況、事件、影響或發展，或(Ii)合理預期會對公司的能力產生重大不利影響的任何情況、變化、情況、事件、影響或發展

各實體在終止日期前完成交易；前提是，就第(I)款而言，下列任何事項，以及由下列事項引起、有關或導致的任何條件、情況、變化、事件、影響或發展(在每種情況下，其本身或合計)將被視為或構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時將被考慮在內(受以下所述限制的限制)：

•        一般經濟狀況，或全球、國際或區域經濟的一般狀況；

•        金融市場、信貸市場、貨幣市場或資本市場的一般情況，包括：(A)利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或場外市場普遍暫停證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的交易；

•        本公司及其子公司開展業務的行業或本公司及其子公司開展業務的任何特定司法管轄區、地理區域的一般情況或變化；

•        影響商品價格的一般條件，包括影響天然氣價格和環境屬性價格的一般條件；

•        任何政治或地緣政治條件、敵對行動的爆發、武裝衝突、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、叛亂、叛亂、網絡恐怖主義(包括由政府當局發起或支持的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動，包括上述行為的任何升級或惡化或其任何威脅；

•        地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事故、國外或國內社會抗議或社會動亂(不論是否暴力)或其他自然災害或人為災害、天氣狀況、停電或停電以及其他不可抗力事件，包括上述情況的任何升級或惡化；

•        談判、籤立或交付合並協議或宣佈合併協議或尚未完成的交易，包括對本公司及其附屬公司與客户、供應商、貸款人、出租人、業務或合資夥伴、員工(包括任何由此導致的員工流失)、監管機構、政府當局、供應商或任何其他第三人的合同關係或其他關係的影響(本公司關於不違反或關閉母實體的陳述和擔保的目的除外，因為其涉及本公司實體的陳述和擔保)；

•        應任何上級實體的明確書面請求採取的任何行動；

•        本公司實體遵守合併協議條款((A)不違反有關不違反或關閉母公司實體的條件的陳述和保證的目的除外，因為它與本公司實體的陳述和保證有關；(B)不遵守臨時經營契諾，但包括(1)根據母公司根據臨時經營契諾提供的任何批准而採取的任何行動或不作為，或(2)母公司違反其不合理地扣留、條件或延遲提供臨時經營契諾下的批准的義務)；

•        GAAP或其他會計準則或任何適用法律的變更或擬議變更(或任何政府當局(或由此授權或任命的任何專家組或諮詢機構)對上述任何內容的執行或解釋)或監管或立法條件的變更，包括任何政府當局或由此授權或任命的任何專家組或諮詢機構對任何法律、法規或政策的採納、實施、廢除、修改、重新解釋或建議(或執行)；

•        任何流行病、大流行(包括新冠肺炎、其任何演變或突變以及為應對新冠肺炎而採取的任何措施)、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件(包括適用的政府當局授權或建議的檢疫限制)，包括上述任何情況的任何升級或惡化；

•        任何反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何“貿易戰”或類似行動(包括涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的任何爭端)；

•        在每種情況下，Archaea普通股的價格或交易量或公司信用評級的任何變化(可以理解，在確定公司是否已經發生或合理地預期已經發生重大不利影響時，可以考慮這種變化的任何潛在原因，其程度未被本定義的其他例外排除)；

•        公司及其附屬公司本身未能滿足(A)對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何公開估計或預期，或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(不言而喻，在確定公司是否已發生或合理預期已發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因，其程度未被本定義的其他例外排除)；

•        向任何母實體提供股權、債務或其他融資的可能性或成本；

•        與交易有關的任何訴訟，或根據DGCL對任何Archaea普通股的公允價值進行評估的任何要求或法律程序(不言而喻，在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期已經發生的程度上，可考慮與該交易、要求或法律程序有關的任何此類訴訟的根本原因)；

•        上述母公司或各自關聯公司的身份或業務；以及

•        任何母公司違反合併協議的行為，

除上述首六顆子彈及第十顆、第十一顆及第十二顆子彈的每一次情況外，就本公司及其附屬公司整體而言，該等條件、改變、事件、影響或發展對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響，而在此情況下，在釐定本公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，只可考慮遞增的不成比例不利影響。

本公司實體及母公司實體的陳述及保證將於生效時終止。

有關公司在生效日期前經營業務的契諾

除保密披露函件所載或合併協議另有明文規定或適用法律或任何新冠肺炎措施要求或母公司書面批准(批准不會被無理扣留、延遲或附加條件)外，自合併協議日期至合併協議終止及生效時間(以較早者為準)，本公司實體將並將促使其各附屬公司盡合理最大努力(I)在正常業務過程中(包括開發本公司正在進行的項目以及本公司的合資協議所要求的重大合同)開展其業務，(Ii)在所有重大方面保持其業務不變，並保持其與本公司或其任何附屬公司與之有任何重大業務關係的交易對手、供應商、分銷商和第三方的商業關係；只要，公司實體及其子公司可以根據新冠肺炎和任何新冠肺炎措施，對各自的業務做法做出任何合理必要、明智或審慎的改變

保護本公司實體及其子公司的員工、供應商、合作伙伴和與本公司實體及其子公司有業務往來的其他個人的健康和安全。此外，合併協議並無阻止本公司實體因應對生命、環境或財產構成迫在眉睫威脅的緊急情況而採取合理所需的行動；前提是本公司實體須在緊急情況發生後儘快向母公司發出有關緊急情況性質及任何因應該緊急情況而採取的行動的通知；此外，倘若對生命、環境或財產構成的緊迫威脅已消除，則本公司於中期營運期間的所有經營限制、義務及契諾應全面適用於本公司實體。

此外，在不限制上述一般性的情況下，除機密披露函件所載或合併協議另有明文規定或適用法律要求的某些事項外，自合併協議之日起至合併協議終止及生效日期之前，公司實體將不會、也不會允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下做任何以下事情(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

•        修訂任何公司實體或其任何附屬公司的組織文件(不包括對Opco的任何全資附屬公司的組織文件的修訂，而該等修訂不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害完成合並或投票協議或認股權證協議修正案所擬進行的任何其他交易)、認股權證協議、認股權證協議修正案或指定的豁免及同意(定義見合併協議)；

•        提出或者採取全部或者部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或者其他重組方案；

•        發行、出售、交付或同意或承諾發行、出售、交付或同意發行、出售或交付任何公司證券，但以下情況除外：(I)根據保密披露函件中所述的任何僱傭協議或安排或根據古蹟股票計劃訂立的任何授標協議的條款，或與任何RSU或PSU有關的其他條款，以及任何RSU或PSU的歸屬、行使或交收，每種情況下均為合併協議日期有效或在此後根據合併協議授予；(Ii)根據其條款行使任何認股權證；(Iii)根據經Opco LLC協議修正案(“Opco LLC協議”)修訂的日期為2021年9月15日的Opco第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Opco LLC協議”)的條款，贖回或交換截至本協議日期已發行及尚未發行的任何Opco單位，以換取A類普通股(連同相應註銷同等數量的B類普通股)或(Iv)如機密披露函件所預期的；

•        除本公司、Opco及Opco的全資附屬公司之間或Opco與Opco的全資附屬公司之間的交易外，本公司不得直接或間接將其任何股本或其他股權或有投票權權益重新分類、拆分、合併、細分或贖回、回購、購買或以其他方式收購或修訂條款，但(I)扣留Archaea普通股股份以履行因行使認股權證而產生的税務責任，以及根據其條款將RSU或PSU歸屬及交收，及(Ii)本公司收購與沒收該等認股權證或獎勵、獎勵或獎勵有關的認股權證、RSU及PSU除外在每一種情況下，按照其在合併協議之日生效的條款；

•        就任何股本或其他股權或有表決權的權益的任何股份宣佈、撥備或支付任何股息或其他分配(不論是以現金、股份或財產或其任何組合)，但(I)由Opco或Opco的任何直接或間接全資附屬公司向本公司、Opco或Opco的其中一間全資附屬公司作出的現金股息，(Ii)根據Opco或其任何附屬公司的組織文件作出的税務分配，或(Iii)質押或扣押其任何股本或其他股權或有表決權的權益；

•        修訂認股權證協議、任何擔保持有人權利協議(定義見合併協議)或保密披露函件上指定的任何合資企業協議的條款，或訂立任何新的重大擔保持有人權利協議；

•        發生、承擔、擔保或以其他方式承擔某些類型的債務，除非(I)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中為本公司或其任何附屬公司的義務(為免生疑問，而非第三方的義務)提供的擔保或信貸支持，(Ii)在正常業務過程中達成且非出於投機目的的掉期、期權、衍生品和其他對衝協議或安排，(Iii)僅本公司、Opco和Opco的任何全資子公司之間的任何債務，或(Iv)出具任何信用證、銀行擔保、履約保證金和保證保證金，除第(4)款外，在正常業務過程中，公司及其子公司所有已發行和未支付的信用證、銀行擔保、履約保證金和保證保證金的面值總額不得超過5000萬美元(無論提取或未提取)；

•        (I)設立、採納、修訂或終止任何僱員計劃(或任何計劃、計劃、政策、協議或安排，而該計劃、計劃、政策、協議或安排如於合併協議日期生效時即屬僱員計劃)下的任何補償或利益的歸屬、支付或資助，或採取任何行動以加速該計劃的歸屬、支付或資助；。(Ii)向任何公司服務提供者發放或承諾給予任何公司服務提供者任何增加的現金補償、獎金或附帶福利或其他福利，但如在正常業務運作中涉及年薪不超過150,000元的公司服務提供者，則屬例外。(Iii)向任何公司服務提供商授予或承諾授予任何公司服務提供商任何增加的控制權、留任、遣散費或解僱工資，(Iv)與任何公司服務提供商訂立、承諾或承諾訂立任何僱傭、諮詢、控制權變更、留任、遣散費或終止協議，(V)向任何公司服務提供商授予或承諾授予任何與股權有關的、業績、激勵或類似的獎勵或獎金，或採取任何行動，以加速任何公司股權獎勵的授予，(Vi)向任何公司服務提供商發放任何貸款；(Vii)在通常業務過程中聘用或提升任何董事或以上級別的員工，或(Y)在合理的提前通知母公司並徵詢母公司的意見後，就合併協議日期或之後存在的職位空缺聘用或提升任何員工；或(Viii)解僱本公司或其任何子公司級別為董事或以上級別的任何員工，但因(由本公司在正常業務過程中決定的)原因終止除外，在第(I)至(Viii)條中, (1)根據合併協議日期生效的任何員工計劃所要求的程度，或(2)與年度更新一起進行的員工計劃，該員工計劃在合併協議生效之日對公司(或在生效時間之後，對母公司、尚存的公司或其關聯公司)不會大幅增加僱傭成本；

•        訂立、修改或終止任何勞動協議，或協商採取任何此類行動；

•        和解或妥協(或提議和解或妥協)任何法律程序，涉及公司及其子公司單獨支付的金額超過100萬美元或總計超過750萬美元，但如公司或其任何子公司支付或將支付的金額由公司或其任何子公司維持的保險覆蓋，則不在此限；(Ii)涉及對公司或其任何子公司的任何實質性禁令或衡平法救濟，或對公司及其子公司的業務施加任何實質性限制(在本條第(Ii)款的每一種情況下，為免生疑問，免除索賠、保密和其他最低限度義務(通常包括在貨幣和解中)或(Iii)包括承認公司或其任何子公司的過錯或錯誤行為；

•        改變公司或其子公司的財務會計或年度會計期間的方法、原則或做法，除非公認會計準則、《交易法》(或其任何解釋)、任何政府當局或適用法律另有要求；

•        (I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)就重大税額訂立任何結算協議或就任何重大税務申索、審計、評估或爭議達成任何結算協議，(Iv)同意就任何重大税務申索或評估延長或豁免任何時效期限，或(V)提交經合理預期會大幅增加本公司或其附屬公司應繳税項的經修訂報税表，除非法律另有規定；

•        招致或承諾招致任何資本支出，但金額不超過保密披露函中規定的此類資本支出預算的10%；

•        在任何重大方面訂立、續訂、修改或修訂、終止(根據其條款已到期的任何重大合約的終止，或在正常業務過程中終止任何重大合約，而該等重大合約在合約有效期內並不涉及向本公司或任何附屬公司支付超過1,000萬美元的款項)，或放棄任何重大合約項下的任何重大權利，但本公司及其附屬公司可(受本公司在生效前經營業務的其他限制所規限)；(I)在正常業務過程中訂立任何重要合約(但第(I)款不適用於續簽，並受以下第(Ii)款管限)；。(Ii)在正常業務過程中(A)以與公司或其附屬公司有重大不利關係的條款，或以較其所取代的合約更為有利的條款，續簽任何重大合約，或(B)以與當時商業上流行的類似合約的條款大致一致的條款續訂。只要該材料合同(1)不涉及在合同有效期內由公司或任何附屬公司支付或向其支付超過300萬美元，以及(2)不是氣體權協議或其他包含購買、使用或獲取垃圾填埋場或其他氣體(無論該氣體是否可再生)的權利的協議，(Iii)在正常業務過程中修改或修改任何材料合同，條款不會對公司或任何子公司造成實質性不利，或按更有利的條款, 本公司或其附屬公司並非現有合同的訂約方，或(Iv)在正常業務過程中放棄任何重大合同項下的任何權利，只要該放棄對本公司或其訂約方的附屬公司沒有實質性不利(應理解，上述例外將不會被理解為允許本公司或其任何附屬公司採取受臨時經營契約任何其他條款明確限制的任何行動，或限制任何其他臨時經營契約或保密披露函件中明確規定和允許的任何行動)，但在任何情況下，未經母公司同意，公司不得簽訂或續簽合併協議中規定的某些特定類別的重要合同；

•        向任何人士提供任何新的貸款、墊款、資本承諾或對其的投資，但以下情況除外：(I)在合併協議日期已存在的任何重大合同項下要求或明確預期的範圍內；(Ii)總額不超過1,000萬美元的任何貸款、墊款或投資；(Iii)在Opco或Opco的任何全資子公司的貸款、墊款或投資(前提是本項目不適用於資本支出)；

•        收購任何個人或其任何部門、資產、物業、業務或股權證券的任何權益(包括通過合併、合併或收購股票或資產)，但(I)在Opco或Opco的任何全資子公司或從Opco或Opco的任何全資子公司或從Opco或Opco的任何全資子公司獲得或從Opco或Opco的任何全資子公司獲得的任何權益，或(Ii)總代價不超過1,000萬美元(條件是此項目不適用於資本支出，但機密披露函件中列出的某些資本支出除外)；

•        出售、轉讓、許可、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的任何物質資產，或對其設立任何留置權(允許的留置權除外)，但此類出售、轉讓、許可、租賃、轉讓或其他處置除外：(I)在正常業務過程中出售陳舊設備，或(Ii)購買價格或公平市場價值總計不超過1,000萬美元；

•        與本公司的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解須根據第404項予以披露；

•        訂立任何以固定價格出售或購買環境特性、電力、垃圾填埋場或其他形式氣體的合同，每一種合同的期限均超過五年或總金額超過500萬美元；或

•        授權、同意、解決或承諾採取上述任何行動。

無店；古蹟理事會建議更改

自合併協議之日起至合併協議終止和生效時間較早發生之日起，本公司不會、不會促使其子公司、也不會促使其及其子公司的董事、高級管理人員和員工、也不會授權其各自的任何代表，並將指示並盡其合理的最大努力，直接或間接地促使其、其子公司、董事、高級管理人員、員工和其他代表：

•        徵求、發起、提議或明知誘使作出、提交或宣佈，或明知而鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議、利益表示或要約；

•        向任何人(任何母實體或任何母實體的任何指定人除外)提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問本公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或人員，在每種情況下，意圖誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購提案或任何查詢、構成或可合理預期導致收購提案的任何提案、利益指示或要約；

•        參與或與任何人或其代表就該人的收購建議(或可合理預期會導致該人提出收購建議的查詢、建議、利益表示或要約)進行討論或談判，但將存在這些限制告知此等人士者除外；

•        批准、背書或推薦收購提案；或

•        訂立與任何收購有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或合同(某些可接受的保密協議除外)(“替代收購協議”)。

本公司亦同意，於籤立合併協議後，立即停止及促使其附屬公司作出合理的最大努力，促使其及其各自代表立即停止及終止與任何人士(合併協議訂約方及其各自代表除外)就收購建議(或可合理預期會導致收購建議的查詢、建議、利益顯示或要約)有關的任何邀約、討論、通訊或談判，並停止及終止授予任何該等人士進入本公司就可能的收購建議而設的任何電子或實體資料室的所有權限。本公司亦同意在任何情況下於簽署合併協議後五個營業日內，向已收到本公司或其代表就其考慮可能收購建議提供的非公開資料的每名人士(母實體及其代表除外)發出書面通知，指示該等人士迅速交還或銷燬所有該等非公開資料。

自合併協議日期起至合併協議終止及生效日期(以較早者為準)，本公司將須執行且不會放棄禁止向古蹟董事會或其任何委員會提出建議的任何停頓或保密協議的任何條文，除非古蹟董事會或其委員會真誠地決定執行或未能放棄該等條文將合理地與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。如果本公司或其任何附屬公司的任何代表在本公司或其任何附屬公司的指示下或代表本公司或其任何附屬公司採取任何行動，而該行動如由本公司採取，將構成違反本公司的無店鋪義務，則本公司應被視為違反其無店鋪義務，猶如該行動是由本公司採取的一樣。

如在合併協議終止及本公司收到Archaea股東批准之前，Archaea董事會收到一份真誠的主動書面收購建議，而該收購建議並非因違反本公司的無店鋪義務而在任何重大方面產生，則Archaea董事會(或其委員會)已真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)確定構成一項上級建議或可合理地預期會導致一項上級建議，而未能採取該等行動將合理地可能與Archaea董事會的受信責任不一致

根據適用法律，本公司有權參與或參與與本公司或其任何附屬公司的討論或談判，提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，並根據可接受的保密協議向提出收購建議的人士提供本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、記錄、人員或合資夥伴。公司將向母公司提供任何非公開信息或數據，這些信息或數據是在向該人提供該等信息之前或基本上同時提供給該人之前並未向母公司提供的。

自合併協議日期起及之後，Archaea同意如本公司、其任何附屬公司或其任何董事、高級職員或交易團隊成員或本公司法律顧問以外的任何財務顧問知會與該等交易有關的任何收購建議或任何可合理預期導致收購建議的收購建議或任何查詢、要約或建議，將於合理可行範圍內儘快通知母公司(所有前述統稱為“指明集團”)，或彼等任何人士知悉。該通知必須包括：(1)提出該收購建議或查詢、要約或建議的個人或團體的身份；(2)該收購建議或該等查詢、要約或建議的實質性條款和條件的摘要；(3)如適用，與該收購建議或查詢、要約或建議有關的所有擬議協議的副本(以及提出與該等收購建議或查詢、要約或建議有關的任何財務條款、對價形式或實質性條款的所有其他文件)，以及(4)如適用，所有實質性書面或電子通信的複印件(以及上述材料尚未涵蓋的所有實質性口頭通信的摘要)，提出財務條款、對價形式、與條件有關的實質性條款、終止或終止費、監管努力或與此類收購建議或詢問有關的融資, 由該等人士或集團或其任何代表向Archaea或指定集團的任何成員或他們知悉的(或由Archaea或其任何代表向該等人士或集團或其任何代表)提供的要約或建議(第(Ii)-(Iv)條，“指定材料”)。本公司亦須(A)於接獲或送交任何有關人士後36小時內，在切實可行範圍內儘快通知母公司有關任何有關收購建議的狀況及條款的每項重大變動及任何相關討論或談判；及(B)在切實可行範圍內儘快向母公司提供所有指定材料的副本，但無論如何須於ARCHEA、其任何附屬公司或指定集團任何成員公司向該等人士或集團或其任何代表收取或交付後36小時內，或在Archaea、其任何附屬公司或指定集團任何成員公司知悉此事後36小時內通知母公司。

如合併協議所用，“收購建議”一詞指與收購交易有關的任何要約、建議、利益表示或意向表達(任何母公司的要約或建議除外)。此外，“收購交易”一詞係指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：

•        在完成購買或收購後，直接或間接購買或以其他方式收購超過20%的已發行ARCHEA普通股(或可轉換為ARCHEA普通股、可交換或可贖回ARCHEA普通股的任何股本證券)的股份，包括根據投標要約或交換要約，如果完成，將導致某人實益擁有ARCHEA普通股(或可轉換為ARCHEA普通股、可交換或可贖回ARCHEA普通股的任何股本證券)的股份，相當於在完成該投標或交換要約後已發行ARCHEA普通股的20%以上；

•        直接或間接購買或以其他方式收購本公司及其子公司作為整體的綜合資產、淨收入或淨收入的20%以上(以公司董事會真誠確定的公平市場價值衡量)；

•        涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，而根據該等交易，任何人士將直接或間接持有該交易中尚存或產生的實體的超過20%的股權，或超過該等交易所產生的實體的總投票權的20%，或超過本公司及其附屬公司整體的綜合資產、淨收入或淨收入的20%(以公司董事會真誠釐定的公平市價衡量)；或

•        上述各項的任何組合。

為免生疑問，合併協議擬進行的合併及其他交易將不會被視為收購建議。

如合併協議所用，“高級建議”一詞指本公司董事會(或其委員會)真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後)確定(I)從財務角度(考慮所有法律、法規、財務、時間、時間、(I)(I)本公司董事會(或其委員會)認為相關的該等建議的融資及其他方面，以及(Ii)母公司在作出有關決定前以書面承諾對合並協議作出的任何修訂)及(Ii)合理地可能會按建議條款完成(考慮到該等建議的所有法律、監管、財務、時間、融資及本公司董事會認為相關的其他方面)。就本定義中提及的“收購交易”而言，(A)“收購交易”定義中對“20%”的所有提及將被視為對“70%”的提及，計算時不包括現有持股人對Archaea普通股的任何“展期”；及(B)“收購交易”定義第(Iii)款中對“其他交易”的提及應被視為不包括合資企業、資本重組、重組、清盤或解散。

古生菌董事會推薦變更

Archaea董事會自合併協議之日起至合併協議終止和公司收到Archaea股東批准的較早者期間，不得(以下任何行動，“公司董事會建議變更”)：

•        以不利於母公司的方式扣留、撤回、修改或修改、或公開提議扣留、撤回、修改或修改其向Archaea股東提出的採用合併協議的建議(“公司董事會建議”)；

•        通過、批准或向公司股東推薦收購方案；

•        未在母公司書面請求後10個工作日內重申公司董事會的建議(但母公司提出此類請求的總次數不得超過兩次)；

•        未在收購要約開始後10個工作日內建議不接受構成收購建議的Archaea普通股股票的任何要約或交換要約，或在要約到期或撤回之前的任何時間沒有維持該建議；或

•        本委託書中未包括公司董事會的建議。

此外，本公司或本公司的任何附屬公司均不得訂立替代收購協議。

即使合併協議中有任何相反規定，自合併協議之日起至合併協議終止和本公司收到Archaea股東批准之日(以較早者為準)，如果ARCHEA董事會或ARCHEA董事會任何委員會真誠地確定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)未能做出改變將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，或(Ii)任何重大改變、事件、影響、在合併協議日期後發生的(A)公司董事會在合併協議日期不知道或合理可預見或其後果不知道或合理可預見的發展或情況(或者，如果公司董事會知道，則公司董事會在合併協議日期不知道或合理可預見其後果)，以及(B)與任何收購建議或與之相關的任何事項、公司股票價格本身的任何變化或公司違反合併協議的任何行為(“幹預事件”)無關，如果其善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，未能做到這一點與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則在每種情況下均須遵守下述程序。

在上級提議的情況下，不得作出不利的建議變更和/或終止合併協議：

•        直至本公司向母公司發出書面通知後的第四個工作日，通知母公司，古蹟董事會擬議決實施公司董事會建議變更及/或終止合併協議，以就該上級建議訂立替代收購協議，包括提出該上級建議的第三方的身份、該上級建議的實質條款及與該上級建議有關的所有協議(包括任何相關的附表、附錄、證物或其他附件)的副本，包括與此相關的任何融資承諾(連同財務條款的任何修訂，審議形式或此類高級建議書的任何其他實質性條款，要求新的高級建議書書面通知，新的通知期為三個工作日)；

•        除非在該四個營業日期間(或修訂建議後的三個營業日期間)，本公司真誠地與母公司及其代表進行談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對合並協議的條款和條件進行此類調整，從而消除對公司董事會建議變更或終止的需要；以及

•        除非於通知期結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地考慮母公司就修訂合併協議條款提出的任何該等建議，並(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)真誠地決定(I)該等收購建議繼續構成一項上級建議及(Ii)未能採取該等行動將繼續合理地可能與本公司董事會在適用法律下的受信責任相牴觸，而在每種情況下，母公司提出的該等改變將會生效。

在中間事件的情況下，不得做出任何不利的建議更改：

•        直至本公司向母公司發出書面通知後的第四個工作日，告知母公司古蹟董事會或古蹟董事會的任何委員會打算採取該等行動，並在公司董事會建議中指明該等改變的依據，併合理詳細地描述該介入事件(有關該介入事件的任何重大改變，均需要就該介入事件發出新的書面通知，新的通知期為三個工作日)；

•        除非在實施該等公司董事會建議更改前，本公司及其代表在該四個營業日期間與母公司及其代表真誠地進行談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對合並協議的條款及條件作出該等調整，以消除更改公司董事會建議的需要；及

•        除非於通知期結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地考慮母公司就修訂合併協議條款提出的任何該等建議，並已真誠地決定(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)未能實施本公司董事會建議更改將繼續合理地有可能違反適用法律下本公司董事會的受信責任(如該等更改由母公司提出的更改生效)。

合理的最大努力；反壟斷申請

本公司實體及母實體同意盡其合理最大努力(包括由其各自的聯屬公司及附屬公司)採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切行動，並協助及配合其他各方作出或促使作出根據適用法律或其他方式必需、適當或適宜作出的一切事情，或以其他方式儘快完成及使交易生效，包括：

•        使合併協議中規定的合併條件得到滿足；

•        獲得政府當局的所有同意、豁免、批准、命令和授權；

•        就完成合並協議、表決協議及認股權證協議修正案所擬進行的交易而言，向政府當局作出一切必要或適宜的登記、聲明及備案。

前述規定不適用於與任何反托拉斯法或FPA有關的任何事項，包括涉及FTC、美國司法部或FERC的任何事項，這些事項完全受下述條款管轄。

Archaea和上級實體中的每一個都同意並促使其各自的附屬公司盡其合理的最大努力：

•        在合併協議日期後10個工作日內，按照《高鐵法案》的要求，向美國司法部聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交一份關於合併和合並協議所考慮的其他交易的通知和報告表，並同意採取一切必要行動，並促使其各自的關聯公司採取一切必要行動，導致根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止；

•        在合併協議之日起15個工作日內，(I)根據《金融行動法》第203條向聯邦能源監管委員會提交申請，(Ii)根據PJM電價(與無功供應和電壓控制服務有關)附表2向聯邦能源監管委員會提交信息備案，並請求免除有關的90天提前通知期；以及

•        在切實可行的範圍內儘快提供(或如適用，安排提供)有關政府當局可能要求或要求的補充信息。

合併協議的每一方還同意：

•        及時通知(並促使其關聯公司通知)其他各方任何政府當局關於合併的任何通信；

•        在與另一方協商後，在切實可行的情況下儘快對任何政府當局提出的任何意見或要求作出(或安排作出)適當答覆；以及

•        未經其他各方許可，不得根據高鐵法案停留、收取費用或延長適用的等待期，或與任何政府當局就高鐵法案達成任何協議或諒解，同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲。

各母公司或本公司實體經另一方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，可促使雙方採取一切所需的合理行動，按照高鐵法案的要求撤回與合併協議及合併有關的通知及報告表格，並於母公司與本公司的外部律師協定的日期重新提交。

在符合適用法律的情況下，每一母公司實體或本公司實體將(並將促使其各自的子公司)(I)迅速將其從政府當局收到的與合併有關的任何重大通信通知給合併協議其他各方(如果是書面的，向其他各方提供此類重大通信的副本，如果是口頭通信，則將此類重大通信的內容告知其他各方)，(Ii)允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮任何意見)任何擬議的通知、正式通知、歸檔、(I)向政府當局提交與合併有關的意見書或其他書面通訊(以及任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、函件或其他文件)；(Iii)讓其他各方知會有關提交及提交的文件及與任何政府當局就此進行的任何發展、會議或實質性討論；及(Iv)在未給予另一方合理事先通知的情況下，不獨立參與與任何政府當局就合併舉行的任何會議、聽證、程序或討論，以及(除非政府當局禁止)有機會出席或參與。

即使合併協議有任何相反規定，任何母實體或其各自的任何關聯公司均不會被要求，且在未經母公司事先書面同意的情況下，本公司及其子公司將不會同意、要約、談判、承諾或以同意法令或其他方式實施：

•        出售、剝離、許可、轉讓、處置或單獨持有(通過設立信託或其他方式)、任何或所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、任何母公司或其各自關聯公司或本公司或其任何附屬公司的權利、財產、產品或業務；

•        終止、修改或轉讓任何母公司或其各自關聯公司、或本公司或其任何附屬公司的現有關係、合資企業、合同或義務；

•        修改任何母實體或其各自關聯公司、或本公司或其任何附屬公司未來運營的任何行為過程；或

•        對任何母公司或其各自聯屬公司或本公司或其任何附屬公司的活動的任何其他限制，包括任何母公司或其各自的聯屬公司或本公司或其任何附屬公司對其各自的一項或多項業務、部門、業務、產品線、客户、資產或權利或權益的行動自由，或對根據合併協議將予收購的資產、物業或業務的行動自由；

但母公司將反對任何要求、進入並尋求撤銷或終止任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令或裁決，這些命令、判決、法令、禁令或裁決可能限制、阻止或推遲適用於合併的任何必要同意，包括通過訴訟為任何人在任何法院或任何政府當局提出的任何行動辯護，並用盡所有上訴途徑，包括適當地對任何政府當局的任何不利決定或命令提出上訴。儘管有上述規定，合併協議並不要求本公司或其任何附屬公司或聯屬公司與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構訂立任何協議或同意法令，但不以完成合併為條件。

在合併協議有效終止和《高鐵法案》規定的等待期到期或終止之前，母實體將不會，也將不會導致其關聯公司不訂立、同意訂立或完成任何通過股票購買、合併、合併、購買資產或以其他方式收購的合同：(I)與在美國的沼氣項目開發或運營有關的任何個人的股權，或(Ii)與在美國的沼氣項目的開發或運營相關的任何個人的資產或權利，在任何情況下，只要合理地預期任何該等進入、協議或完成將個別或整體阻止、重大延遲或重大阻礙母公司根據適用於合併的高鐵法令取得等待期屆滿或終止的能力。上述規定不會以任何方式解釋為阻止或限制母公司或其關聯公司在正常業務過程中達成的任何承購供應安排協議。

委託書；古蹟股東大會

本公司將採取一切必要行動，在寄發本委託書後，儘快設立一個記錄日期，正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議，包括根據交易所法案第14a-13條進行“經紀商查冊”，並及時向紐約證券交易所發出通知。本公司同意在本委託書首次郵寄給本公司股東後不超過30天舉行特別會議。

未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或推遲特別會議(不得無理扣留、附加條件或推遲)，前提是公司將推遲或推遲特別會議：

•        允許額外徵集投票以獲得股東的批准；或

•        因不足法定人數；

但未經母公司事先書面同意，特別會議不得累計推遲至(I)原定股東大會後45天和(Ii)終止日期前三個工作日中較早的日期。

本公司亦可將特別會議延期或延期：

•        如果公司因特定命令或美國證券交易委員會或其員工的特定請求而需要推遲或延期股東大會(但未經母公司事先同意，每次推遲或延期的時間不得超過命令或請求中規定的時間)；或

•        如果公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，根據適用法律，有必要推遲或延期股東大會，以便讓公司股東有充分時間評估本公司已發送或以其他方式提供給股東的任何信息或披露(包括與任何公司董事會建議變更有關的信息或披露)(但在未經母公司事先書面同意的情況下，股東大會不得推遲超過10個工作日，在任何情況下不得推遲至遲於終止日期前三個工作日的日期)。

除非本公司董事會建議有所改變，否則本公司已同意盡合理最大努力向本公司委託書股東徵集支持採納合併協議的意見，惟任何本公司董事會建議改變並不解除本公司設立記錄日期、正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議的責任。本公司將盡其合理的最大努力，在郵寄最終委託書後，根據母公司關於其徵集工作和投票結果的書面要求，及時通知母公司。

本公司已同意確保本委託書(包括對本委託書的任何修訂或補充)在本美國證券交易委員會首次提交予本公司股東之日或在股東特別大會舉行時，不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何根據作出該等陳述的情況而須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不會誤導他人。然而，本公司不對根據母公司或其代表提供的信息在本委託書中引用或納入本委託書的陳述作出任何陳述或擔保。母公司實體同意確保彼等提供供納入委託書的資料，在首次向本公司股東傳播當日或特別大會舉行時，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在委託書內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保該等資料不會誤導。然而，母公司並不就本公司或其附屬公司明示與本公司或其附屬公司有關的陳述作出任何陳述或保證，或就本公司實體提供的資料作出任何陳述或保證，以供在此納入或納入作為參考。

如在特別會議前的任何時間，本公司或任何母公司發現與合併協議任何一方或其各自關聯公司有關的任何資料，而該等資料應在委託書、任何其他所需的公司申報文件或任何其他所需的母公司申報文件(視屬何情況而定)的修正案或補充文件中列出，以使該等申報文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，而非誤導性；然後，合併協議一方發現此類信息後將立即通知另一方，並由適當的一方迅速編寫描述此類信息的適當修正案或補充文件，並由適當的一方提交美國證券交易委員會，並在適用法律或美國證券交易委員會或其員工要求的範圍內，向公司股東傳播。

在適用法律的規限下，本公司將盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，在(I)美國證券交易委員會確認不會審閲或已完成審閲委託書或(Ii)美國證券交易委員會沒有在根據交易所法令頒佈的第14a-6(A)條預期的10天等待期內通知本公司其有意審閲或正在審閲委託書的情況下，在合理可行的情況下儘快將最終委託書分發給ARCHEA的股東，且在任何情況下不得超過兩個工作日。

董事及高級職員的彌償及保險

於生效日期，尚存實體及其附屬公司及母公司將促使尚存實體及其附屬公司，在符合適用法律的情況下，在各方面尊重及履行Archaea及其附屬公司根據合併協議日期已有的任何賠償協議所承擔的義務，而該等賠償協議的真實及完整副本已提供予母公司、本公司及其任何附屬公司，另一方面，其各自的現任或前任董事、高級職員或僱員(連同此等人士的繼承人、遺囑執行人及管理人，統稱為“受合約保障的人”，合同保障人在生效時間或之前發生的作為或不作為。此外，在生效時間之後的六年內，尚存實體或其任何子公司將，母公司將促使尚存實體及其子公司在符合適用法律的情況下，使尚存公司及其子公司的所有組織文件包含關於賠償、免責和墊付費用的條款，這些條款涉及在生效時間或之前合同保障人發生的行為或不作為，且至少與本公司及其子公司組織文件中規定的費用補償、免除和墊付條款一樣有利，除非適用法律另有要求，否則在生效後六年內，不得以任何不利於合同受補償人的方式廢除、修改或以其他方式修改這些條款。

在生效時間之後的六年內，尚存實體及其子公司將和母公司將促使尚存實體及其子公司在適用法律允許的範圍內並在最大程度上賠償和保持每一位現任或前任董事高管(以及在生效時間之前成為董事高管的任何人)(每個有關人士連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人，稱為“受保障人”)獲得和支付任何費用、費用和開支，包括合理的律師費和調查費用、判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償、責任和為達成和解或妥協而支付的與任何法律程序(無論是民事、刑事、行政還是調查的)有關的損害賠償、責任和金額，只要該法律程序直接或間接地由於受補償人在生效時間之前是或曾經是董事或其任何子公司的官員而引起或直接或間接地引起的；及在生效時間或之前，受彌償保障人士以董事或本公司或其任何附屬公司高級職員的身份，或應古蹟或該附屬公司的要求而採取的任何行動或不作為(包括批准合併協議及合併)，或指稱的作為或不作為，或指稱的作為或不作為，而該等行動或不作為或不作為是在受彌償保障人士作為董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員、受託人或受信人的要求下作出的(包括應本公司或該附屬公司作為董事的高級職員、受託人或受託人的要求而作出)。

如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受補償人向父母遞交書面通知，聲稱根據合併協議提出賠償要求，則該通知中聲稱的索賠將在生效時間六週年後繼續存在，直到該索賠完全和最終得到解決。在任何此類法律程序中，尚存實體將墊付受保障人為辯護此類法律程序而發生的所有合理費用和開支(包括任何律師的合理費用和開支)；但如果最終確定該人無權獲得賠償，則被墊付費用的人應承諾償還墊款。母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司均不會就受補償人尋求賠償的任何法律程序達成和解、以其他方式妥協或同意任何判決的輸入，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該受補償人因該法律程序而產生的所有責任，或該受補償人以其他方式書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)。

母公司(或其指定聯營公司)將向與公司現任董事及高級職員責任保險公司具有相同或更高信用評級的保險公司購買一份預付的“尾部”保單，該“尾部”保單自生效時間起生效，只要此類“尾部”保單的總成本不超過本公司為上一整個財政年度支付的保費的300%，該金額被稱為最高保費。母公司將促使該政策在生效時間後不少於六年的時間內保持全面有效。在購買該“尾部”保單之前，母公司將允許本公司審查該“尾部”保單的條款，並將真誠地考慮本公司提出的任何意見。如果母公司(或其指定關聯公司)無法獲得總成本小於或等於最高保費的“尾部”保單，母公司(或其關聯公司)將為等於最高保費的保費獲得儘可能多的可比保險。

員工福利很重要

在生效時間後12個月內，尚存公司及其附屬公司將(及母公司將促使尚存公司及其附屬公司)向緊接生效時間前受僱於本公司或其附屬公司並在生效時間後繼續受僱於母公司或母公司任何關聯公司(包括尚存公司)的本公司或其附屬公司的每名員工提供(I)不低於緊接生效時間前適用的基本工資或工資率的基本工資或工資率；(Ii)現金目標激勵機會(包括獎金和佣金機會，但不包括任何一次性、特別或非經常性獎金、津貼或其他付款、股權或基於股權的目標激勵機會(不包括任何一次性、特別或非經常性股權或基於股權的機會)，以及與緊接生效時間之前對該連續員工有效的福利總額相當的所有其他員工福利。此外，在生效時間之後的12個月內，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)向符合條件的員工提供商定的遣散費。

此外，母公司已同意盡合理最大努力，在緊接生效時間後12個月內或在生效日期後12個月內，就向連續僱員提供的福利及補償計劃採取某些行動，包括承認為某些目的在本公司及其附屬公司的過往服務，以及在同一計劃年度內貸記若干過往已支付的金額，但若干例外情況除外。

對於公司的每一項年度現金激勵計劃(每個計劃均為“公司激勵計劃”)，在發生有效時間的會計年度內，尚存的公司及其子公司將(和母公司將促使尚存的公司及其子公司)向在該會計年度結束時仍受僱於母公司、尚存的公司或其各自的關聯公司的每一名繼續受僱的員工支付與母公司相同的時間或時間，尚存公司或其適用聯營公司就該財政年度向其其他類似情況的僱員支付年度花紅，但在任何情況下不得遲於緊接該財政年度結束後的3月15日，該財政年度的紅利(“年度紅利”)相等於該持續僱員根據適用的公司激勵計劃有權根據該財政年度的適用業績標準的實際達致水平(在給予適當的合併效果後釐定)而有權獲得的年度紅利。如果連續僱員在支付年度獎金之前被無故終止僱用，或由於連續僱員因“充分理由”(包括基本工資降低或被迫離開50英里以上)而辭職(“符合資格的終止”)，尚存的公司及其子公司將(或母公司將促使尚存的公司及其子公司)在符合資格的終止日期後10天內支付給該連續僱員，目標年度獎金中的按比例部分，如果該連續僱員繼續受僱，該連續僱員將有權根據適用的公司激勵計劃在該財政年度獲得該部分獎金, 根據該名連續僱員受僱於本公司、母公司、尚存公司或其任何附屬公司的會計年度的相對部分按比例分攤。

合併協議規定，本委託書中題為“員工福利事項”的這一節的前述條款不會被視為：(I)保證在任何一段時間內受僱於尚存的母公司或其任何附屬公司，或排除母公司或其任何附屬公司終止任何連續僱員的能力；(Ii)修訂任何僱員計劃(或禁止母公司或尚存公司修訂或終止任何僱員計劃，但須遵守及按照其條款，或如根據適用法律另有要求)或(Iii)於任何連續僱員或前僱員(或其受益人或受撫養人)或任何其他人士(合併協議各方除外)訂立任何第三方受益人權利。

其他協議

合併協議包括Archaea和Parent之間的其他協議，這些協議除其他外涉及：

•        公司在關閉前提前償還和清償公司的部分債務；

•        父母獲取古生物信息的情況；

•        某些事項的通知；

•        保密；

•        就公開聲明和披露進行協商；以及

•        與合併協議擬進行的交易有關的訴訟。

合併的條件

Archaea、Opco、母公司、合併子公司和Opco合併子公司完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足或放棄各種條件，包括以下條件：

•        公司股東通過合併協議的情況；

•        《高鐵法案》規定的任何適用等待期的到期或終止，以及合併協議一方與政府當局之間不完成合並的任何時間協議的到期或終止(“高鐵結束條件”)(見本委託書中題為“合併--合併所需的監管批准”一節)；

•        根據FPA第203條獲得FERC授權，以及FERC關於PJM關税附表2的前一個通知期失效或放棄(“FERC關閉條件”)；以及

•        對合並協議任何一方具有管轄權的任何政府當局(無論是臨時的、初步的還是永久的)沒有任何法律、禁令或命令禁止、禁止或以其他方式使完成合併成為非法行為(“法律限制結束條件”)。

母實體完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•        公司實體作出的關於自2021年12月31日以來沒有對公司造成重大不利影響的陳述和保證，在合併協議日期和交易結束時在所有方面都是真實和正確的；

•        關於公司實體的資本和資本結構以及股票保留和獎勵的某些陳述和保證在合併協議之日和交易結束時在所有方面都是真實和正確的，除了de Minimis不準確之外；

•        公司實體作出的關於組織和信譽、公司權力和可執行性、公司董事會批准、反收購法、公司股東批准、公司證券和經紀費的某些陳述和擔保在合併協議日期和交易結束時在所有重要方面都是真實和正確的；

•        本公司在合併協議中作出的其他陳述和保證，在合併協議之日和合並結束時均為真實和正確的，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮有關“重要性”、“公司重大不利影響”或類似含義的所有限制或限制)，沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響；

•        公司實體已在所有重要方面履行並遵守合併協議中要求公司實體在完成交易時或之前必須履行和遵守的契諾和義務；

•        自持續的合併協議之日起，未發生公司重大不利影響；以及

•        母公司實體收到本公司實體證書，該證書由本公司實體的正式授權執行人員為本公司實體簽署並代表本公司實體簽署，證明符合上述條件。

公司實體完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•        母公司實體於合併協議日期及完成合並時所作的陳述及保證均屬真實及正確，但如該等陳述及保證未能如此真實及正確(不理會其中所載有關“重要性”或“母公司重大不利影響”資格的所有限制或限制)，則合理地預期不會妨礙母公司實體履行其在合併協議項下的義務或完成合並的能力，或對其造成重大不利影響；

•        母實體應已在所有實質性方面履行和彙編了合併協議中要求母實體在完成交易時或之前必須履行和遵守的契諾和義務；以及

•        本公司收到母公司的證書，該證書由母公司正式授權的高管為母公司簽署並代表母公司簽署，證明滿足上述條件。

合併協議不包含任何與融資相關的成交條件。

古生、Opco、母公司、合併子公司和Opco合併子公司不能保證獲準合併的一方將滿足或放棄合併的所有先決條件。

終端

有下列情形之一的，合併協議可以在生效時間之前隨時終止：

•        經母公司與公司雙方書面同意；

•        母公司或本公司在下列情況下：

•        任何法律限制已成為最終的或不可上訴的；但條件是，如果存在這種法律限制的主要原因是該當事人未能履行其在合併協議下的義務(“法律限制終止”)，則在此基礎上終止合併協議的權利對合並協議的任何一方而言都是不存在的；

•        截至2023年7月16日紐約市時間晚上11：59，有效時間尚未出現；但是，如果高鐵關閉條件、FERC關閉條件或法律約束關閉條件(僅因其根據任何反壟斷法產生，或因為FERC尚未根據FPA第203條發佈授權交易的命令)未得到滿足或放棄，則該日期將自動延長至2023年10月16日；並進一步規定，在此基礎上終止合併協議的權利不適用於其實質性違反合併協議任何規定是導致合併未能在終止日期之前完成的主要原因的任何一方(“終止日期終止”)；以及

•        如果有權在特別會議上投票的Archaea普通股的大多數流通股持有人未能在特別會議上通過合併協議(“股東投票終止”)；

•        如果符合以下條件，則按父項：

•        任何公司實體違反或未能履行合併協議中包含的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，而這將導致合併結束的條件得不到滿足，並且該違反行為不能在(I)終止日期和(Ii)母公司向該公司實體交付關於該違反的書面通知後45天的日期或之前(以較早者為準)被該公司實體糾正(“公司違約終止”)；或

•        Archaea董事會已完成公司董事會的建議更改(“建議更改終止”)；以及

•        在以下情況下由公司執行：

•        任何母實體違反或未能履行合併協議中所載的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，而該等陳述、保證、契諾或其他協議會導致完成合並的條件得不到滿足，且該違反行為在(I)終止日期及(Ii)本公司就違反或未能履行該等陳述、保證、契諾或其他協議向該母實體發出書面通知後45天內或之前(以較早者為準)不能由該母實體補救或未能補救(只要任何公司實體當時並未重大違反其陳述、保證、合併協議下的契諾或其他協議)(“母公司違約終止”)；或

•        於Archaea股東採納合併協議前，為同時就一項上級收購建議訂立具約束力的最終替代收購協議，倘若本公司未能在所有重大方面履行其於合併協議內有關該等上級收購建議的無店鋪條款下的責任，則在終止該等收購協議之前或同時，Archaea向母公司支付公司終止費(定義見下文)(“上級收購建議終止”)。

終止的效果

合併協議的任何有效終止將於終止方向其他各方發出書面通知後立即生效，而合併協議將不再具有任何效力或效力，而任何一方均不會對其他各方承擔責任(視情況而定)，但合併協議的若干條文，包括有關終止的效力及支付終止費用及相關開支的條文，以及合併協議第IX條所載的一般條文，將在終止後繼續生效。即使合併協議有任何相反規定，終止合併協議(或支付任何公司終止費或母公司終止費(定義見下文))不會免除任何一方因欺詐或故意及重大違反合併協議任何條文而承擔的任何責任。如果公司已收到母公司終止費，並有權因母公司欺詐或故意實質性違反合併協議而獲得超過該母公司終止費的金錢損害賠償，則母公司終止費的金額將被計入並抵銷該等損害賠償金額。如果母公司已收到公司終止費，並有權因任何公司實體欺詐或故意和實質性違反合併協議而獲得超過該等公司終止費的金錢賠償，則公司終止費的金額將被貸記並抵消該等損害賠償的金額。就合併協議而言，“故意和實質性違約”是指由於違約方在實際知情的情況下故意採取行為或故意不採取行動而造成的實質性違約。, 該行為將導致或構成或將合理地預期導致或構成對合並協議的重大違反。

終止費和開支

在下列情況下，本公司將須向母公司支付1.145億美元的終止費(“公司終止費”)：(I)母公司或本公司任何一方有效終止合併協議，終止日期終止(前提是，在終止日期，尚未獲得Archaea股東批准或尚未召開特別會議，或母公司有權因公司違約終止而終止合併協議)，(B)母公司或本公司之一終止股東投票終止，或(Z)母公司違反公司規定終止，(Ii)在終止之前，收購建議是公開宣佈或披露的，在股東投票終止、終止日期終止或公司違約終止的情況下，任何一方都有權終止股東投票終止，並且在就合併協議的通過進行投票之前至少一個工作日沒有撤回或以其他方式放棄(無限制)，以及(Iii)在終止後12個月內，收購交易(不一定是上文第(Ii)款所述的收購建議)，完成或本公司訂立最終協議，規定完成收購交易(該收購交易可能在該12個月期限以外)(或其後於完成前終止，但隨後就終止該收購交易而訂立一項後續收購交易，而該等後續收購交易隨後完成)。就本款而言，在“購置款交易”的定義中所有提及“20%”將被視為提及“50%”。

如(I)母公司因建議變更終止而終止合併協議或(Ii)本公司因上級建議終止而終止合併協議，本公司亦須支付公司終止費。

如果合併協議被母公司或公司有效終止，母公司將被要求向公司支付3.272億美元的終止費，原因是：(I)法律約束終止(前提是，這種法律約束針對任何反壟斷法，或者因為FERC尚未根據FPA第203條發佈授權合併的命令)或(Ii)終止日期終止，在任何一種情況下，關閉的至少一個條件與任何反壟斷等待期到期或終止、FERC授權或沒有任何法律約束(關於沒有任何法律約束，僅在根據任何反壟斷法或因FERC尚未根據《反壟斷法》第203條發佈授權合併的命令而未滿足或放棄該條件的範圍內，且尚未滿足或放棄對母實體的義務的所有其他條件。

本公司因違反合併協議而須支付的任何金錢損害賠償，本公司的責任上限為本公司終止費加上母公司因母公司對本公司提起的法律程序而支付的任何合理及有據可查的自付費用和開支，而該訴訟導致本公司被裁定支付本公司終止費或其任何部分，以及支付款項的利息。母公司因違反合併協議而須支付的任何金錢損害賠償的責任上限為母公司終止費加上本公司就本公司對母公司提起的法律程序而支付的任何合理及有據可查的自付費用和開支，而該訴訟導致母公司被裁定支付母公司終止費或其任何部分，以及支付款項的利息。儘管有上述規定，終止合併協議(或支付任何公司終止費或母公司終止費)不會免除合併協議任何一方在終止前欺詐或故意和實質性違反合併協議的責任。

特技表演

合併協議訂約方除在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外，將有權獲得強制令、特定履約及其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)合併協議，並具體執行合併協議的條款及規定。任何尋求禁制令或禁制令以防止違反合併協議並具體執行其條款和條款的一方將不會被要求提供與該禁制令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保。雖然本公司及母公司均可要求授予特定履約及支付本公司終止費或母公司終止費(視何者適用而定)，但在任何情況下，本公司或母公司在任何情況下均無權同時收取導致結業的特定履約授予及本公司終止費或母公司終止費(視何者適用)或金錢損害賠償。

修訂及豁免

於ARCHEA股東批准前，合併協議可於任何時間藉簽署代表合併協議訂約方簽署的書面文件予以修訂；然而，於收到ARCHEA股東批准後，除非取得所需的進一步批准，否則不得根據DGCL對合並協議作出任何須經本公司股東批准的修訂。

與合併協議有關的任何延期或放棄協議的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。於生效日期前任何時間，合併協議訂約方(就此目的將母公司實體及本公司實體分別視為一方)可(I)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件所載另一方的陳述及擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄另一方遵守合併協議所載任何協議或條件。合併協議任何一方未能維護其在合併協議下或以其他方式享有的任何權利，並不構成放棄此類權利。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

投票協議

就執行合併協議而言，主要股東已與母公司訂立投票協議。以下是投票協議的重要條款摘要，其副本作為附件C附在本委託書之後。

於記錄日期收市時，主要股東合共實益擁有約27%有權於特別會議上投票的普通股已發行股份。受投票協議約束的Archaea普通股在本節中稱為“備兑股份”。

表決條文

根據表決協議，主要股東同意表決或安排表決所有涵蓋股份：(I)贊成通過合併協議；(Ii)贊成批准任何將本公司股東大會延期或推遲至較後日期的建議，如在舉行合併協議的日期沒有足夠票數支持批准該合併協議；(Iii)針對任何合理預期會導致合併協議所載任何合併條件不符合或不能滿足的任何行動、建議、交易或協議，或違反合併協議所載本公司的重大契諾、陳述或擔保或任何其他重大責任或協議；及(Iv)任何合理預期會阻止、阻礙或重大延遲完成合並協議擬進行的交易的任何行動、建議、交易或協議。

主要股東亦已同意親自或委派代表出席投票協議有效期內本公司股東的每次會議，以便就確立法定人數而言，所涵蓋股份被視為出席會議。倘若任何主要股東未能按照前述規定投票表決其股份，則該主要股東將被視為已不可撤銷地授予及委任母公司及其任何指定人士作為代表及事實受權人(具有全面的替代權力)，以代表及以該主要股東的名義、地點及位置投票或安排就上述事項投票(包括委任代表或書面同意(如適用))該等股份。

對轉讓的限制

根據表決協議，各主要股東同意，於表決協議期限內，將不會(I)直接或間接出售、轉讓、抵押、質押、質押、授予擔保權益、饋贈、分派、處置或以其他方式轉讓(包括通過法律實施或其他方式)任何擔保股份或任何擔保股份的任何權益(投票協議準許的除外)，或訂立任何合約、期權、認沽、催繳或其他協議、安排或諒解，就任何擔保股份的此類轉讓作出規定，(Ii)將任何備兑股份存入有投票權信託，或訂立投票協議或安排或諒解，或就備兑股份(投票協議除外)授予任何委託書、同意書或授權書，或(Iii)訂立合約或承諾採取上述條款所述的任何行動。

非邀請性

此外，根據投票協議，各主要股東已同意不會及促使其各聯屬公司不會及盡其合理最大努力使其各其他代表不會直接或間接採取根據合併協議的禁止商店條文本公司將被禁止採取的任何行動。各主要股東亦已同意立即停止該等主要股東、其聯屬公司及其代表就任何收購建議於投票協議日期前已開始的任何邀約、鼓勵、討論及談判。儘管有上述規定，倘若本公司根據合併協議獲準就收購建議採取行動，則各主要股東及其聯屬公司及代表並無被禁止參與與收購交易有關的可能投標及支持、投票或類似協議的任何討論或談判。

放棄評税權利及某些其他申索

根據投票協議，主要股東放棄並同意不行使或斷言DGCL第262條下的任何評估值權利，並同意不會開始或自願參與針對母公司、本公司或其各自任何附屬公司的任何申索、衍生工具或其他申索，該等申索指投票協議、合併協議或據此擬進行的交易的談判、批准、籤立或交付，或本委託書違反Archaea董事會的受信責任，或違反任何與上述任何事項相關的聯邦證券法。

終端

投票協議將於(I)生效時間、(Ii)合併協議根據其條款終止、(Iii)主要股東未經該等主要股東同意作出不利修訂後向母公司遞交終止書面通知、(Iv)根據合併協議第5.3條作出的公司董事會建議變更及(V)主要股東與母公司就終止投票協議達成的共同書面協議中最早的日期終止。“不利修訂”指對合並協議作出的修訂、放棄或修改，該修訂、放棄或修改是指(A)減少在合併中支付給Archaea普通股持有人的金額或改變支付給Archaea普通股持有人的形式，或(B)在其他方面對Archaea股東造成重大不利。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年10月13日(除非另有説明)公司已知的有關普通股實益所有權的某些信息：

•        本公司所知的持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人；

•        分別被任命為公司的高管和現任董事的負責人；以及

•        作為一個集團，公司所有現任高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的期權、權證和某些其他衍生證券，他或她就擁有該證券的實益所有權。除非在下表的腳註中另有説明，並在社區財產法和類似法律的約束下，下表所列人員對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

____________

*不到1%。

(1)根據Opco LLC協議，根據Opco LLC協議，應持有人的要求，每個Opco單位可在Opco的選擇下贖回新發行的A類普通股或相當於現金選擇金額(定義見Opco LLC協議)(一般為持有人要求贖回日期前連續五個交易日一股A類普通股的成交量加權平均收盤價)的現金支付，而在贖回該等Opco單位時，持有人須交出一股B類普通股並由本公司註銷。

(2)由12,499,929股B類普通股和12,499,929股Opco單位組成，這些單位由沙拉年基金I，L.P.持有。沙拉年基金I，L.P.的地址是東大街102號，第二故事，卡內基，賓夕法尼亞州15106。

(3)包括(A)3,472,202股B類普通股和3,472,202股Opco單位，由Struan&Company，LLC先生擔任經理；(B)4,919,808股B類普通股和4,919,808股Opco單位(由Stork Partners，LLC先生擔任經理)；及(C)50,000股A類普通股、2,721,017股B類普通股和2,721,017股Opco單位，以及421,259股A類普通股斯托克先生擔任該公司的經理。

(4)Javidi先生辭任本公司首席財務官一職，自2022年3月1日起生效，其所持股份不再計入他不再受交易所法案第16(A)條規定的申報義務約束後可能發生的任何交易。

(5)包括31,877股A類普通股、1,035,688股B類普通股、1,035,688股Opco單位以及1,490,899股可於行使認股權證時發行的A類普通股。

(6)包括1,877股A類普通股、136,674股B類普通股、136,674股Opco單位以及83,968股可於行使認股權證時發行的A類普通股。

(7)由(A)1,877股A類普通股、5,154股B類普通股及5,154股直接持有的Opco單位及(B)12,499,929股B類普通股及12,499,929股Opco單位組成。和(Ii)萊斯投資集團，L.P.(沙年基金I，L.P.的管理公司)。

(8)包括在行使認股權證時可發行的2,901,621股A類普通股。

(9)基於截至2022年10月13日已發行的81,589,127股A類普通股和39,052,668股B類普通股，已發行普通股總數為120,641,795股。

評價權

一般信息

根據DGCL，閣下有權就特拉華州衡平法院釐定的Archaea普通股的公平價值，連同由法院釐定的利息(如有的話)要求評估及收取現金付款，以代替閣下根據合併協議本應有權獲得的代價，但須受此處所述的DGCL第262節所載的要求及限制所規限。這些權利被稱為評估權。選擇行使評估權的股東必須遵守DGCL第262條的規定，以完善他們的權利。嚴格遵守法定程序是完善特拉華州法律規定的評估權所必需的。

本節旨在簡要概述特拉華州法律中有關評估權的實質性規定。然而，下面的討論並不是關於《地方政府合同》下的評估權的法律的完整摘要，而是由《地方政府合同》第262條的全文所限定的，該條款可在以下公開網站上獲得：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，並通過引用將其併入本文。DGCL第262節中對“股東”的所有提及都是指在生效時間之前的Archaea普通股股票的記錄持有人，關於主張的評估權。如果不嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，將導致評估權利的喪失。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成關於Archaea股東是否應根據DGCL第262條行使其尋求評估的權利的建議。

除以下概述的DGCL第262節規定的某些例外情況外，持有Archaea普通股的人：(I)在通過合併協議的表決之前向本公司提交評估該等股東股份的書面要求；(Ii)不投票贊成通過合併協議；(Iii)在生效時間內持續擁有該等股份；及(Iv)以其他方式遵守DGCL第262條所載的適用程序及要求，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並以現金支付該等股份的“公平價值”(由特拉華州衡平法院釐定，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)，而非合併代價。任何被法院授予“公允價值”的Archaea股東將獲得該公允價值的現金支付，以及利息(如果有的話)，以代替接受合併對價的權利。特拉華州衡平法院確定的任何此類“公允價值”都有可能高於或低於Archaea股東根據合併協議將獲得的“公允價值”。

《股東特別大會條例》第262條要求，在特別會議就通過合併協議進行表決的通知記錄日期之前，股東應在特別會議召開前不少於20天通知股東。該通知必須包括一份DGCL第262條的副本。本委託書是我們向本公司股東發出的通知，內容是根據DGCL第262條的要求，可獲得與合併相關的評估權，並可在以下公開網站上獲得適用的法定條款的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

希望行使評估權或希望保留這一權利的股東應仔細審查以下摘要和適用的法律規定。如果不能及時、適當地遵守DGCL第262條的程序，將導致評估權利的喪失。此外，特拉華州衡平法院將駁回與該公司有關的評估程序，除非尋求評估的Archaea股東滿足某些股權條件。由於行使尋求評估權的程序複雜，希望行使評估權的股東應根據DGCL第262條的規定，就合規問題諮詢自己的法律和財務顧問。失去其評估權的Archaea股東將有權獲得合併對價。

如何行使和完善自己的評價權

如果您是Archaea的股東，並且希望行使對您持有的Archaea普通股進行評估的權利，您必須滿足以下每個條件：

•        在特別會議就合併協議進行表決之前，您必須向公司提交一份書面評估要求。此評估書面要求必須是對通過合併協議投棄權票或反對票的補充，並與任何委託書或投票分開。投票反對或未能投票贊成通過合併協議本身並不構成DGCL第262條所指的評估要求。要求必須合理地告知我們股東的身份以及股東要求對其股份進行評估的意圖。如果您是Archaea股份的實益擁有人，您的書面要求必須(I)合理地識別所要求的股份的記錄持有人；(Ii)提供您的實益所有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本；以及(Iii)提供同意接收公司和大法官辦公室發出的通知的地址；

•        股東未能在對合並進行表決前提出評估的書面要求，將構成放棄評估權；

•        您不得投票贊成或以書面形式同意採納合併協議。通過郵寄、互聯網或電話提交的委託書投票贊成採納合併協議，將構成您放棄對如此投票的股票的評估權，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。不包含投票指示的委託書，除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須指示委託人投票反對通過合併協議或放棄表決通過合併協議；

•        您必須從提出要求之日起至生效期間持續持有您的Archaea普通股。如果在生效時間之前轉讓股份，將失去評估權利；

•        任何符合DGCL第262條要求並以其他方式有權獲得評估權的人，或公司必須在生效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。該公司沒有義務提交任何請願書，目前也無意這樣做；以及

•        否則，您必須遵守DGCL第262節中規定的適用程序和要求。

如果您未能遵守這些條件中的任何一項，並且合併完成，您將有權獲得合併對價，但您將沒有關於您所持有的Archaea普通股的評估權。如果你行使你的評估權，你將不會收到任何合併對價的付款，除非你撤回或以其他方式失去你的評估要求。

此外，由於A類普通股在全國證券交易所上市，預計在合併完成前將繼續在該交易所上市，特拉華州衡平法院將駁回對所有普通股的評估程序，除非(I)有權評估的普通股總數超過有資格評估的已發行普通股的1%，或(Ii)合併中為此類有權評估的股票提供的對價價值超過100萬美元。我們將條件(I)和(Ii)稱為“所有權門檻”。至少必須達到一個所有權門檻，公司的股東才有權就此類普通股尋求評估。

於股東特別大會期間透過互聯網或委託代表投票反對、棄權或未能就採納合併協議進行表決，將不會構成根據DGCL第262條的要求作出評估的書面要求。評估的書面要求是對任何委託書或投票權的補充和分離。然而，閣下不得於股東特別大會期間透過互聯網或委託代表投票贊成採納合併協議，以行使閣下對該等股份的評價權。

誰可以行使評估權

只有在生效時間之前發行和發行的Archaea普通股的記錄持有人才可以主張以該持有人的名義登記的Archaea普通股的股票的估價權。評估要求必須由記錄在案的股東或其代表簽署。要求書應完整、正確地列出股票憑證(或股票分類賬)上出現的股東名稱。要求必須合理地告知公司股東的身份，以及股東打算要求對其普通股進行評估。

如果實益擁有人(I)在其要求中合理地指明要求所針對的股份的記錄持有人，(Ii)提供該實益擁有人的實益擁有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，及(Iii)提供該實益擁有人同意接收本公司及大法官登記冊辦事處發出的通知的地址，則該實益擁有人可完善評價權。如果您在其他人名下登記在冊的股份中擁有實益權益，例如在銀行或經紀賬户或其他代名人表格中，您可以按照上述步驟完善您的評估權。

如果您以銀行或經紀賬户或其他代名人的形式持有您的股票，並希望作為您股票記錄持有人的該持有人代表您行使評價權，請您諮詢您的銀行、經紀公司或其他代名人，以確定銀行、經紀公司或其他代名人要求評估該等股票的適當程序。銀行、經紀人或其他被提名人等登記在冊的持有人，作為他人的代名人或中間人持有普通股的，可以對為一名或多名受益人持有的普通股行使評價權，但不對其他受益人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的普通股數量。如果沒有明確提到普通股的數量，需求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的所有普通股。

如果您以銀行或經紀賬户或其他代名人的形式持有您的股票，並希望行使評估權，請您與您的銀行、經紀公司或代名人協商，以確定銀行、經紀公司或其他代名人要求評估該等股票的適當程序。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，而銀行或經紀公司又通過中央證券託管人(如存託信託公司)持有股票，則必須由託管人或其代表提出評估此類股票的要求，並必須確定託管人為記錄持有人。

如果您與一個或多個其他人共同擁有Archaea普通股，如在共同租賃或共有租賃中，則評估要求必須由您和所有其他共同所有人簽署或代表您和所有其他共同所有人簽署。被授權的代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行對一個或多個記錄持有人的評估要求；但是，該代理人必須確定一個或多個記錄持有人的身份，並明確披露在行使該要求時，該人是作為一個或多個記錄持有人的代理人。如果您通過代名人或中間人持有普通股，而後者又通過中央證券託管人(如CEDE&Co.)持有普通股，則必須由託管人或其代表提出評估此類股票的要求，並且必須將託管人標識為記錄持有者。

如果您選擇根據DGCL第262條行使評估權，您應將書面要求郵寄或交付至：

古生菌能源公司
西斯海默路4444號套房G450
德克薩斯州休斯頓，郵編77027
(346) 708-8272
注意：公司祕書

合併完成後尚存的公司的行為

如果合併完成，尚存公司將在生效時間後10天內向沒有投票贊成通過合併協議並根據DGCL第262條提出書面評估要求的Archaea股東發出關於生效時間的書面通知。在生效時間後60天內的任何時間，任何提出評估要求但沒有啟動評估程序或作為指名方加入該程序的公司股東將有權撤回要求，並根據其持有的Archaea普通股的合併協議接受合併代價，但在該60天期限過後，只有在獲得尚存公司的書面批准後，才可撤回評估要求。此外，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序，批准的條件可能是特拉華州衡平法院認為公正的條款；然而，如果這一條款不影響任何已提出評估要求但尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入程序的Archaea股東在有效時間後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併中提出的條款和合並對價的權利。在生效時間後120天內，Archaea普通股的記錄持有人或實益所有人，只要該人已遵守DGCL第262條的要求並以其他方式有權獲得評估權，或尚存的公司必須通過向特拉華州衡平法院提交請願書來啟動評估程序, 如果股東或實益所有人提交請願書，要求評估所有已適當要求評估的股東所持有的Archaea普通股的價值，則將副本送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務提交評估請願書，目前也沒有這樣做的打算。如果您希望對您的股票進行評估，您應在DGCL第262條規定的期限內提出任何必要的請願書，以完善您的評估權。

在生效後120天內，任何符合DGCL第262條規定的股東或實益所有人將有權根據書面請求從尚存的公司獲得一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議且Archaea已收到評估要求的Archaea普通股股份總數，以及這些股份的持有者總數。尚存公司必須在(I)尚存公司收到評估要求後10天內或(Ii)交付評估要求期限屆滿後10天內將本陳述書郵寄給你。如果您是投票信託或代名人或中間人代表您持有的普通股的實益擁有人，您可以以您個人的名義向尚存公司提交本段所述的評估請願書或請求。

如果您或已按照DGCL第262條的規定適當行使其評估權的Archaea普通股的其他記錄持有人或實益所有人正式提交了評估請願書，並將請願書的副本交付給尚存的公司，則尚存的公司將有義務在收到請願書副本後20天內，向衡平法院的股東名冊辦事處提交一份經正式核實的名單，其中載有所有要求評估其股份而尚存的公司尚未與其就其股份價值達成協議的持有人的姓名和地址。在這類請願書的聽證會上，特拉華州衡平法院將確定哪些人遵守了DGCL第262條的規定，並有權享有評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對持有經認證股票的股東進行評估的股東向衡平法院的登記冊提交其股票證書，以便在其上註明評估程序的懸而未決，特拉華州法院可駁回任何不遵守這一指示的股東的程序。如果上述兩項所有權門檻均未達到，特拉華州衡平法院也將駁回針對所有Archaea股東的訴訟。如果訴訟未被駁回或評估要求未被成功撤回，將根據特拉華州衡平法院的規則，對這些股東擁有的Archaea普通股股份進行評估程序, 包括任何具體管理鑑定程序的規則。此後，特拉華州衡平法院將在所有適當完善評估權的Archaea股東所持有的有效時間確定Archaea普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值因素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非特拉華州衡平法院酌情作出另一項裁決

如有理由，從生效時間至判決付款日期的利息將按季度複利，並將在生效時間至判決付款日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)5%的比例累加。然而，倖存公司有權在特拉華州衡平法院作出判決之前的任何時候，自願向每一位有權獲得評估的股東支付現金。如尚存公司根據《道亨銀行條例》第262條(H)款作出自願現金付款，則其後只會根據(I)尚存公司以該自願現金付款所支付的款額與特拉華州衡平法院所釐定的股份公平價值之間的差額(如有)，以及(Ii)在作出該項付款前自願現金付款所應累算的利息，計算利息，除非該等利息是在作出自願現金付款時支付的。當公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件，將該價值連同利息減去任何已以自願現金支付的金額支付給有權獲得該價值的Archaea股東。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。

特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及任何其他已知或截至合併之日可以確定的因素，這些因素有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

閣下應知道，根據道富銀行第262條所釐定，閣下所持Archaea普通股的公允價值可能高於、等於或低於閣下根據合併協議條款有權收取的價值，而投資銀行公司從財務角度對合並中應付代價的公平性的意見，並不代表閣下對道富銀行第262條所訂公允價值的意見，亦不會以任何方式涉及該等公允價值。

此外，Archaea和母公司都不預期向任何行使評估權的Archaea股東提供超過合併對價的價格，並保留根據DGCL第262條(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，根據第262條的規定，Archaea普通股的“公允價值”低於合併對價。對於特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果，未作任何陳述。

如果在生效時間後120天內沒有任何一方提交評估申請，或者如果該等股份的上述所有權門檻均未得到滿足，則所有Archaea股東將失去獲得評估的權利，並將獲得合併協議中描述的合併對價，而不包括任何利息，並減去任何預扣税。

特拉華州衡平法院可確定鑑定程序的費用，並可將這些費用分配給當事各方，因為特拉華州法院認為在這種情況下是公平的。如果一個人的名字出現在尚存公司提交的名單上，而該人的名字出現在尚存公司提交的訴訟程序中，併產生與此相關的費用，特拉華州衡平法院可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取根據DGCL第262(K)條未被駁回的有權獲得評估的Archaea普通股的所有股票的價值，或根據DGCL第262(K)條下的管轄權保留而作出此類裁決。

如果您已按照DGCL第262條的規定正式要求進行評估，則在生效時間當日或之後，您不得出於任何目的投票表決受要求的股票，也不得就該等股票收取任何股息或其他分派，但支付給截至生效時間之前的記錄日期的Archaea普通股記錄持有人的股息或其他分派除外。

如果您尚未啟動評估程序或以指定當事人的身份加入此類程序，您可以通過向尚存公司提交書面撤回評估要求和接受合併對價來撤回評估要求並接受合併對價，但在生效時間超過60天后作出的任何撤回嘗試都將需要尚存公司的書面批准，且未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回任何股東的評估程序。這種批准可以以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；然而，如果這一條款不影響任何提出評估要求但尚未啟動評估程序或作為被指名方加入該程序的Archaea股東在有效時間後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併中提出的條款和合並對價的權利。如果您未能完善，成功撤回您的評估要求，或失去評估權，您持有的Archaea普通股將轉換為接受合併對價的權利，不計利息，減去任何預扣税。

如果不遵循DGCL第262條所要求的完善評估權的步驟，可能會導致您失去評估權。在這種情況下，根據合併協議，您將有權獲得您持有的Archaea普通股的合併對價，而不產生利息。鑑於DGCL第262條條款的複雜性，如果您是Archaea股東，並正在考慮行使DGCL下的評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問。

要求和行使評估權的過程要求遵守《海關總署條例》第262條的先決條件。如果您希望行使評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問，以符合DGCL第262條的規定。如前述摘要與DGCL第262條有任何不一致之處，則以DGCL為準。

豪斯豪爾丁

在交易法允許的情況下，在我們郵寄本委託書的印刷副本的情況下，本委託書的一份副本只會被遞送給居住在同一地址且擁有相同姓氏的股東，除非該等股東已通知本公司他們希望收到本委託書的多份副本。這種做法被稱為“家政”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的打印和郵資成本以及自然資源。

應口頭或書面要求，公司將立即將本委託書的單獨副本遞送給任何居住在只有一份副本被郵寄到的地址的股東。如需額外副本或將來需要單獨副本，請通過口頭請求發送至Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，電話：(866)5407095，或以書面形式發送至Broadbridge House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。居住在同一地址且目前收到該委託書的多份副本的股東可以向上述地址發送書面請求，要求在將來只郵寄一份委託書副本。

未來的股東提案

如果合併完成，我們預計不會舉行2023年的股東年會，因為Archaea將不再是一家獨立的上市公司，而將成為母公司的子公司。如果合併未完成，您將繼續有權出席和參加本公司的年度股東大會，我們將舉行2023年股東年會，在這種情況下，我們將提供2023年股東年會的通知或以其他方式公開披露2023年股東年會的召開日期。如果舉行2023年股東年會，股東提案將有資格根據交易所法案下的規則14a-8和我們的章程，被納入公司2023年股東年會的委託書和委託書中，如下所述。

正如我們2022年年度股東大會的委託書中所描述的，考慮納入2023年股東年會的委託書和委託卡中，股東根據交易法規則14a-8提出的建議必須以書面形式提交給Archaea的公司祕書，地址是我們的主要辦事處(德克薩斯州休斯敦，G450套房，韋斯海默路4444號，郵編：77027)，並且必須不遲於2022年12月5日收到。提交股東建議並不保證它將包括在我們的委託書中，任何提交的股東建議都必須符合規則14a-8的要求。

我們的章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在年度股東大會之前提出董事提名或向年度股東大會提交提案的股東，而不是根據規則14a-8。這些預先通知條款要求，除其他事項外，股東應就此類提名或提議及時以書面形式通知Archaea的公司祕書，並提供信息並滿足我們的章程中規定的其他要求。

為了及時，打算在2023年股東年會上提交提名或提案的股東必須不早於2023年1月18日至不遲於2023年2月17日向Archaea公司祕書提供我們章程中規定的信息。然而，如果我們在2022年股東年會日期週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行2023年股東年會，則信息必須不早於2023年股東年會日期前120天，且不遲於(I)2023年股東年會日期前第90天或(Ii)2023年股東年會日期公開披露後第10天，兩者以較晚的日期為準。如果股東未能在截止日期前完成交易，並且未能滿足《交易法》規則14a-4的要求，我們可以根據我們徵集的委託書行使酌情投票權，根據我們確定的適當情況對任何此類提議進行投票。

對於任何不符合上述和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於交易法的信息要求，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明以及我們在www.sec.gov以電子方式提交的其他信息。

您可以免費獲得我們提交給美國證券交易委員會的任何文件的副本，方法是通過以下地址向我們索取書面文件：

古生菌能源公司

西斯海默路4444號套房G450

德克薩斯州休斯頓，郵編77027

注意：公司祕書

您也可以免費從Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.索取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，電話號碼為(866)540-7095。

我們還維護了一個互聯網網站ir.arcaenergy.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下公司文件：Form 10-K年度報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；Form 10-Q季度報告；Form 8-K當前報告；Form 3、4和5以及附表13D；以及對該等文件的修訂。本公司網站上包含的或可能通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

本委託書中包含的信息僅限於本委託書封面上顯示的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

我們沒有授權任何人向您提供與本委託書或我們已公開提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或增加的任何信息或就擬議中的合併或公司作出任何陳述。因此，如果有人給你提供了任何不同的或額外的信息，你不應該依賴它。

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

BP Products北美公司，

禿鷹RTM Inc.

禿鷹RTM LLC，

LFG Acquisition Holdings LLC，

和

古生菌能源公司。

日期：2022年10月16日

目錄

展品

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“本協議”)於2022年10月16日由BP Products North America Inc.、馬裏蘭州一家公司(“母公司”)、Condor RTM Inc.(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司)、Condor RTM LLC(特拉華州一家有限責任公司和母公司的全資子公司)、LFG Acquisition Holdings LLC(特拉華州有限責任公司和母公司及合併子公司，“母公司實體”)、LFG Acquisition Holdings LLC(特拉華州有限責任公司(“Opco”)和Archaea Energy Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”，與Opco一起稱為“公司實體”)。母公司、合併子公司和本公司在本文中有時被稱為“一方”，並統稱為“方”。本協議中使用的所有大寫術語具有本協議中賦予它們的各自含義。

獨奏會

答：公司董事會已一致(I)確定符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立本協議是可取的，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，規定子公司與公司合併並併入公司(“公司合併”)，公司為公司合併中的倖存公司，以及將Opco子公司與Opco合併並併入Opco(“Opco合併”，與公司合併一起稱為“合併”)，Opco為Opco合併中的倖存實體。根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)，在每種情況下，在本協議所列條款和條件的約束下；(Ii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行其契諾及本協議項下的其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成合並；(Iii)批准及宣佈投票協議及認股權證協議修訂及據此擬進行的交易為可取的；(Iv)決議建議本公司股東根據DGCL採納本協議；及(V)指示採納本協議供本公司股東考慮。

B.本公司作為Opco的管理成員及Opco大部分A類單位(“Opco單位”)的持有人，已(I)宣佈訂立本協議為適宜；及(Ii)批准簽署及交付本協議、履行Opco的契諾及本協議項下的其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成Opco合併。

C.母公司董事會、合併子公司董事會和母公司董事會作為Opco合併子公司的唯一成員，已(I)宣佈簽訂本協議是可取的；和(Ii)批准簽署和交付本協議，履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並根據本協議的條款和條件完成合並。

D.在簽署及交付本協議的同時，(I)主要股東已簽署並向母實體交付表決及支持協議(“投票協議”)，根據該協議，各主要股東已同意根據協議所載條款及條件，投票贊成及以其他方式支持交易；及(Ii)本公司認股權證的某些持有人及公司認股權證協議的某些人士已為母實體的利益簽署及交付認股權證協議修正案，而公司董事會已：在簽署和交付此類協議之前，一致批准簽署和交付投票協議和認股權證協議修正案，並完成由此預期的交易。

E.雙方希望(I)作出與本協議和合並有關的某些陳述、保證、契諾和協議；以及(Ii)就完成合並規定某些條件。

協議書

因此，考慮到上述前提和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，現確認並接受這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
定義和解釋

1.1某些定義。就本協議的所有目的和根據本協議而言，下列大寫術語具有以下各自的含義：

(A)“可接受保密協議”指任何保密協議，該保密協議所包含的條款對本公司的交易對手(及其聯屬公司及代表)的限制合計並不比保密協議所載的條款少多少，惟該保密協議無須包含任何“停頓”或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購建議。

(B)“收購建議”係指與收購交易有關的任何要約、建議、利益表示或意向表示(任何母實體的要約或建議除外)。

(C)“收購交易”係指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：

(I)任何人士或集團從本公司或任何其他人士直接或間接購買或以其他方式收購本公司普通股股份(或任何可轉換為或可兑換或可贖回公司普通股的股本證券)，相當於完成收購或其他收購後已發行的公司普通股的20%以上，包括根據任何人士或集團的投標要約或交換要約，如按照其條款完成，該人士或集團將實益擁有公司普通股股份(或可轉換、可交換或可贖回的任何股本證券，公司普通股)，相當於完成該要約或交換要約後公司已發行普通股的20%以上；

(Ii)任何人士或集團或任何該等人士或集團的股東直接或間接購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司作為整體的綜合資產、淨收入或淨收入的20%以上(按公司董事會真誠釐定的公平市價衡量)；

(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、重組、清盤、解散或其他交易，而根據該等交易，任何人士或集團或任何該等人士或集團的股東將直接或間接持有該交易中尚存或產生的實體的超過20%的股權，或超過該等權益的總投票權的20%，而該等交易已完成，或超過該綜合資產的20%，本公司及其子公司的淨收入或淨收入作為一個整體(以公司董事會善意確定的公平市場價值衡量)；或

(Iv)上述各項的任何組合。

(D)“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的權力。為免生疑問，任何主要股東或與主要股東有聯繫或在共同管理下的任何信託、投資基金或投資工具、主要股東的任何聯營公司或主要股東或任何其他人士的投資均不應為本公司或其任何附屬公司的“聯營公司”。為免生疑問，任何母實體或其各自的附屬公司均不應因本協議、投票協議、

認股權證協議修訂或Mavrix合營公司須為任何公司實體或其任何附屬公司、作為投票協議交易對手的任何主要股東或作為認股權證協議修訂交易對手的任何公司認股權證持有人的聯屬公司。

(E)“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、1999年的加拿大《外國公職人員腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》以及為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的立法。

(F)“反托拉斯法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓反托拉斯法、高鐵反托拉斯法、1914年聯邦貿易委員會法，以及任何司法管轄區內的所有其他法律，無論是國內的還是國外的，在任何適用於合併的情況下，這些法律的目的或意圖都是為了禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少競爭的目的或效果的行為，或通過合併或收購創造或加強支配地位。

(G)“Assai”指本公司的全資附屬公司Assai Energy，LLC。

(H)“Assai票據”指(I)Assai根據2031年票據購買協議於2031年9月30日到期的3.75%高級抵押票據，及(Ii)Assai根據2041年票據購買協議於2041年9月30日到期的4.47%高級抵押票據。

(I)“Assai票據購買協議”指(I)日期為二零二一年一月十五日的若干票據購買協議(日期為二零二一年一月十五日)及(Ii)日期為二零二一年四月五日的若干票據購買協議(日期為二零二一年四月五日)及(Ii)日期為二零二一年四月五日的若干票據購買協議(日期為二零二一年一月十五日)及與其有關的所有質押、抵押、擔保、掉期、對衝及其他協議及文件。

(J)“經審計公司資產負債表”是指公司於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表格中所載的公司及其合併子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表(及其附註)。

(K)“營業日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的日子。

(L)“附例”指公司經修訂及重新修訂的附例。

(M)“CARE法案”是指由美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。

(N)“章程”係指本公司於2021年9月15日修訂並重新簽署的公司註冊證書。

(O)“税法”係指1986年的國內税法。

(P)“公司董事會”是指公司的董事會。

(Q)“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(R)“公司B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(五)“公司普通股”是指A類公司普通股和B類公司普通股。

(T)“公司信貸協議”是指本公司、其中指定的子公司、作為行政代理的Comerica Bank和不時作為信用證發行人的貸款機構之間簽訂的、日期為2021年9月15日的信貸協議，以及與此相關的所有質押、擔保、擔保、互換、對衝和其他協議和文件。

(U)“公司數據”指由公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司保存的所有數據，無論是否以電子形式保存，包括個人信息。

(V)“公司股權獎勵”，統稱為公司RSU和公司PSU。

(W)“公司債務”指根據公司信貸協議及/或Assai票據而未償還的所有債務。

(X)“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

(Y)“公司重大不利影響”指(A)個別或整體對公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何情況、變化、情況、事件、影響或發展，或(B)合理預期會阻止、重大拖延或對公司實體在終止日期前完成交易的能力產生重大不利影響的任何情況、變化、情況、事件、影響或發展；但就第(A)款而言，在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，下列任何情況、條件、情況、變化、事件、影響或發展不會被視為或構成公司重大不利影響，也不會被視為或構成公司重大不利影響(在每種情況下，都不會被視為或構成公司重大不利影響)。

(I)一般經濟狀況，或全球、國際或區域經濟的一般狀況；

(2)金融市場、信貸市場、貨幣市場或資本市場的一般情況，包括(A)利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或場外市場的證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的任何暫停交易；

(三)本公司及其子公司開展業務的行業的一般情況，或本公司及其子公司開展業務的任何特定司法管轄區或地理區域的一般情況或變化；

(4)影響商品價格的一般條件，包括影響天然氣價格和環境屬性價格的一般條件；

(5)任何政治或地緣政治條件、敵對行動的爆發、武裝衝突、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、叛亂、叛亂、網絡恐怖主義(包括由政府當局發動或支持的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動，包括上述行為的任何升級或惡化或其任何威脅；

(6)地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事故、國外或國內社會抗議或社會動亂(不論是否暴力)或其他自然或人為災害、天氣狀況、停電或停電及其他不可抗力事件，包括上述任何事件的任何升級或惡化；

(Vii)本協議的談判、執行或交付，或本協議的宣佈或交易的懸而未決，包括其對公司及其子公司與客户、供應商、貸款人、出租人、業務或合資夥伴、員工(包括任何由此導致的員工流失)、監管機構、政府當局、供應商或任何其他第三方的合同關係或其他關係的影響(不包括第3.4節所包含的陳述和保證或第7.2(A)節中關於該陳述和保證的成交條件)；

(8)應任何上級實體的明確書面請求採取的任何行動；

(IX)公司實體遵守本協議的條款(A)，但不包括第3.4節中包含的陳述和保證或第7.2節中的成交條件；(A)與該等陳述和保證有關的條款；以及(B)不遵守第5.1節或第5.2節的規定，

但包括(1)根據母公司根據第5.1條或第5.2條提供的批准而作出的任何行為或不作為，或(2)母公司違反其根據第5.1條或第5.2條不合理地扣留、限制或延遲提供批准的義務)；

(X)在公認會計原則或其他會計準則或任何適用法律(或任何政府當局(或由其授權或委任的任何小組或諮詢機構)對上述任何條文的執行或解釋)或在監管或立法條件方面的更改或建議的更改，包括由任何政府當局或由其授權或委任的任何小組或諮詢機構通過、實施、廢除、修改、重新解釋或建議任何法律、法規或政策(或執行任何法律、法規或政策)；

(十一)任何流行病、流行病(包括新冠肺炎、其任何演變或突變和任何新冠肺炎措施)、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件(包括適用的政府當局授權或建議的檢疫限制)，包括上述任何情況的任何升級或惡化；

(十二)任何反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何“貿易戰”或類似行動(包括與涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的任何爭端有關的行動)；

(Xiii)公司普通股的價格或交易量或公司信用評級的任何變化，在每種情況下都是如此(不言而喻，在確定公司是否已經發生或合理預期發生重大不利影響時，可以考慮這種變化的任何潛在原因，其程度不被本定義的其他例外所排除)；

(Xiv)公司及其附屬公司本身未能滿足(A)對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何公開估計或預期；或(B)對公司收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(不言而喻，在確定公司是否已經發生或合理預期已發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗的根本原因，其程度未被本定義的其他例外排除)；

(Xv)向任何母實體提供股權、債務或其他融資的可能性或成本；

(Xvi)根據DGCL對任何公司普通股的公允價值進行評估的任何交易訴訟或任何要求或法律程序(不言而喻，任何此類交易訴訟、要求或法律程序的任何基本原因可在確定公司是否已發生或合理預期已發生重大不利影響時予以考慮，其程度未被本定義的其他例外排除)；

(Xvii)上述母公司或其各自關聯公司的身份或業務；以及

(Xviii)任何母實體違反本協議；

除非在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(X)、(Xi)及(Xii)條款的每一項情況下，該等條件、改變、事件、影響或發展對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響，而在此情況下，在釐定本公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，只可考慮遞增的不成比例不利影響。

(Z)“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值0.001美元。

(Aa)“公司股票單位”是指根據任何公司股票計劃授予的與公司A類普通股有關的基於業績的限制性股票單位的獎勵。

(Bb)“公司關聯方”統稱為(I)本公司、其附屬公司及聯營公司，及(Ii)本公司、其附屬公司及聯營公司各自的前、現及未來權益持有人、股東、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、成員、經理、一般或有限責任合夥人及受讓人。

(Cc)“公司股票單位”是指根據任何公司股票計劃授予的針對A類公司普通股的限制性股票單位獎勵。

(Dd)“公司服務提供商”是指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、個人顧問、個人獨立承包商或董事會成員。

(Ee)“公司股票計劃”是指Archaea 2021綜合激勵計劃和每個其他員工計劃，它們規定或已經規定授予任何類型的權利，以獲得公司普通股或公司披露函件第1.1(Ee)節規定的全部或部分參照公司普通股衡量的福利。

(Ff)“公司股東”是指公司普通股的持有者。

(Gg)“公司終止費”是指相當於114,500,000美元的金額。

(Hh)“公司認股權證協議”是指由賴斯收購公司、賴斯收購控股公司、有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人，於2020年10月21日簽署的某些認股權證協議。

(Ii)“公司認股權證”指本公司根據經認股權證協議修訂的公司認股權證協議以私募方式發行的購買A類公司普通股股份的認股權證。

(Jj)“持續僱員”是指在緊接生效時間前為本公司或其任何附屬公司的僱員(包括休假、病假、產假、服兵役、裁員、傷殘或其他帶薪休假或休假)，並在緊接生效時間後繼續為母公司或其附屬公司之一(包括尚存的公司或其附屬公司)的僱員的每名個人。

(Kk)“合同”係指任何具有約束力的合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可或其他具有約束力的書面或口頭協議。

(Ll)“新冠肺炎”是指冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠狀病毒(新冠肺炎)疾病的任何演變或突變，以及由此引起的任何進一步的流行病或大流行。

(Mm)“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、協議或指南，包括“關愛法”和“家庭第一冠狀病毒應對法”。

(Nn)“被視為已歸屬的公司PSU”是指，對於公司PSU的每個持有人而言，按照第2.8(C)節的逐一授權書的規定，該公司PSU的數量等於該持有人在緊接生效時間之前所持有的所有公司PSU的50%(除已歸屬的公司PSU外)。

(Oo)“被視為既得公司RSU”是指，對於公司RSU的每個持有人而言，公司RSU的數量等於該持有人在緊接生效時間之前所持有的除既得公司RSU以外的所有公司RSU的50%，這是根據第2.8(C)條逐一授予的基礎上確定的。

(PP)“司法部”係指美國司法部或其任何繼承者。

(Qq)“僱員計劃”是指每個“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)和彼此之間的獎金、佣金、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票購買或其他以股權為基礎、激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、殘疾、假期、遞延薪酬、遣散費、離職、離職、留任、就業、個人諮詢、控制權變更、留任獎金，以及其他類似的贊助、維持、貢獻或要求贊助的計劃、計劃、協議、政策或安排，由公司或其任何子公司為任何公司服務提供商的利益而維護或出資，但法律要求或由政府當局維護的任何計劃、方案、政策、協議或安排除外。

(RR)“環境屬性”是指能夠被測量、核實、計算或商品化的任何和所有現有和未來的合法和有益的環境權利或權利，包括可歸因於或產生於公司或其任何子公司的運營的環境抵免、收益、減税、税收抵免、證書、補償或津貼，無論是根據私人計劃或根據任何類型的立法、法規、政府或準政府計劃或計劃產生、創建或發行的。“環境屬性”包括：(I)與生產可再生燃料或電能、避免向空氣、土壤或水排放任何氣體、化學物質或其他物質或封存二氧化碳有關的任何政府當局或私人現金支付、交易票據或類似權利、授予或許可證；(Ii)可再生能源信用或可再生能源證書；(Iii)碳減排信用、補償或津貼；(Iv)加州低碳燃料標準、俄勒岡清潔燃料計劃、華盛頓清潔燃料計劃或任何司法管轄區或自願信用組織的類似低碳燃料計劃下的信用；以及(V)根據聯邦可再生燃料標準發佈的可再生識別號碼。

(Ss)“環境法”係指與污染、公眾健康保護(與接觸危險物質有關)、自然資源、野生動物或環境，或與接觸危險物質有關，與工作場所健康或安全有關的任何適用法律，包括經修訂的1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。(“CERCLA”)、經修訂的1976年《資源保護和恢復法》、經修訂的《清潔空氣法》、《緊急規劃和社區知情權法》、經修訂的《緊急情況規劃和社區知情權法》、《聯邦水污染控制法》，經修訂的《聯邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《美國聯邦法典》、《1990年石油污染法》、《美國聯邦法典》、《1970年職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651節及其後，以及任何州或地方對應的法律。

(Tt)“環境許可證”係指環境法規定的政府授權。

(Uu)“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”。

(V)“交易法”係指1934年證券交易法。

(W)“進出口法律”是指任何出口、進口、視為出口、再出口、轉讓和再轉讓管制，包括《美國出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、《美國海關和邊境保護局管理的海關、進出口法律》和《歐盟兩用條例》中規定的管制。

(Xx)“聯邦能源管理委員會”是指聯邦能源管理委員會或其任何後繼機構。

(YY)“聯邦權力法”指1935年的聯邦權力法案。

(Zz)“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。

(Aaa)“公認會計原則”是指在美國一貫適用的公認會計原則。

(Bbb)“政府當局”係指任何政府、政治分區、政府、行政、自律或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機構或機構，或其他立法、行政或司法政府實體，以及任何法院、法庭、司法或仲裁機構，不論是聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國機構。

(Ccc)“政府授權”是指對政府當局發佈或獲得的任何等待期要求的任何授權、批准、許可證、特許、許可、許可、證書、豁免、同意、豁免、變更、到期和終止，以及向政府當局發出或獲得的任何通知、備案、註冊、資格、聲明和指定。

(DDD)“集團”的含義與“交易法”第13條中所用的含義相同。

(EEE)“危險物質”是指因其危險或危險性質或特徵而被環境法定義或管制的任何有毒或危險物質、物質或廢物。

(FFF)“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

(Ggg)“負債”指，就任何人而言，在不重複的情況下，(I)(A)該人對借來的錢的所有義務或(B)該人就其從第三者那裏持有的任何種類的存款或墊款所承擔的所有義務(不包括該人的任何合資企業的正常過程預付款

(2)由債券、票據或類似票據證明的該人的所有義務；(3)該人的所有資本化租賃義務；(4)該人根據證券化或保理方案或安排承擔的所有義務；(5)該人根據任何資產或財產的延期購買價格或溢價或類似付款而欠下的所有義務；(6)該人根據掉期、期權、衍生品和其他對衝協議或安排終止時應支付的現金支付淨額(假設這些協議或安排在當時已終止)；(Vii)與信用證、銀行擔保和其他類似合同義務有關的償付義務，但以所提取的為限；(Viii)對第(I)至(Vii)款所述類型的任何其他人的任何債務具有擔保或其他形式的信貸支持的經濟效果的所有擔保和安排(包括所有“維好”安排)；(Ix)以該人所擁有或取得的財產或資產的留置權作為抵押的第(I)至(Viii)款所述類型的所有債務，不論該人是否已承擔以此為抵押的債務，包括在上述每一種情況下的任何應計及未付利息、應計及未付承諾或其他費用及開支、預付溢價或罰款(包括“全額”付款)、“破損”費用及根據上述各項而欠下或須支付的任何其他與償還、贖回或其他清償及清償有關的款項。

(Hhh)“INGENCO”指特拉華州有限責任公司NextGen Power Holdings LLC的權益。

(Iii)“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律(無論是成文法、普通法或其他法律)產生的任何和所有知識產權和專有權利，包括下列任何一項：(I)所有美國和外國專利及其申請(“專利”)；(Ii)所有作者作品、著作權、版權登記和未註冊著作權及其申請(“版權”)；(Iii)商標、服務標記、商業外觀權利和類似的原產地名稱和權利、域名、註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽(“商標”)；以及(Iv)商業祕密和機密信息、專有技術、發明、發現、方法、流程、技術數據、規格、研發信息、技術、算法、軟件、數據庫和其他專有或機密信息(包括客户名單)的權利。

(Jjj)“幹預事件”是指在本協議日期之後發生的任何重大變化、事件、效果、發展或情況(包括任何概率或情況大小的變化)，並且(I)公司董事會在本協議日期不知道或不能合理預見(或者，如果公司董事會知道，公司董事會在本協議日期不知道或合理預見其後果)，(Ii)與(A)任何收購提案或與之相關的任何事項，(B)本身的任何變化，(C)公司違反本協議的任何行為。

(KKK)“美國國税局”指美國國税局。

(11)本公司對(I)有關任何事項的“知悉”，是指個別人士對公司披露函件第1.1(11)(I)節所述的實際知悉，在每種情況下，指對該事項負有主要責任的個別人士的直接下屬的合理查詢；及(Ii)就任何有關事項而言，母公司指第1.1(11)(Ii)節所述的個別人士在合理詢問個別人士對該事項負有主要責任的直接上級後的實際知悉。

(MMM)“勞動協議”是指任何集體談判、工會、工會協議或類似的協議或合同。

(Nnn)“法律”是指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法律、法令、法規、憲法、普通法、命令、政府授權、條例、法規、法令、規章、規章、裁決或要求，由任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

(Ooo)“法律程序”是指由任何政府當局、仲裁員或其他法庭提起或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似的法律程序。

(PPP)“Mavrix合資企業”是指母公司與Aria Energy Operating LLC(一家特拉華州有限責任公司)成立的合資企業，該有限責任公司是根據特拉華州有限責任公司Mavrix，LLC於2017年9月30日簽署的經修訂和重新簽署的有限責任公司協議而成立的，該協議由母公司和Aria Energy Operating LLC就Mavrix，LLC的運營和管理而不時修訂。

(Qqq)“重大合同”是指公司或其任何附屬公司是或看來是當事一方的下列任何合同(僱員計劃除外)，或它們或其各自的財產或資產受約束或看來受約束的任何合同：

(I)任何“重要合同”(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定，但S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)；

(Ii)任何合約，如該合約載有限制本公司或其任何聯屬公司的權利的契諾(或表面上會限制任何母實體作為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司或直接或間接持股人的權利)，則該合約不得在沒有任何實質懲罰的情況下被取消，而對身為本公司或其任何附屬公司的一方的本公司或其附屬公司的任何重大持續法律責任或義務(包括任何持續的重大法律責任或義務)，在90天或以下的通知內不得取消。(A)競爭或從事任何行業或地理區域，或(B)收購任何產品或資產或接受任何人的服務，或出售任何產品或資產或為任何人提供服務；

(Iii)任何合同，該合同不得在沒有任何實質性懲罰、責任或義務(包括任何重大持續責任或義務)的情況下被取消，除非在90天或更短的時間內通知本公司或其子公司，該合同包含任何(A)“最惠國”或類似條款、(B)排他性條款或(C)優先購買權或第一要約的權利；

(Iv)與本公司或其任何附屬公司待決或未來處置或收購(A)任何業務(不論以合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(B)任何重大資產或物業有關的任何合約，但在正常業務過程中訂立的任何購買或出售存貨或設備的合約除外；

(V)與本公司或其任何附屬公司對(A)任何業務(無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(B)任何重大資產或財產的任何已完成處置或收購有關的任何合同，在每一種情況下，(X)在2020年12月31日後訂立或完成的，或(Y)本公司或其任何附屬公司有任何持續的“盈利”、“里程碑”或其他遞延或或有付款義務、任何潛在的購買價調整義務或任何潛在的重大賠償義務，但在所有情況下，在正常業務過程中訂立的任何出售庫存或設備的合同；

(Vi)與設立、管治或控制任何合營企業、合夥企業或類似安排有關的任何合約；

(Vii)本公司或其任何子公司與交易對手簽訂的任何合同，而該合同在截至2021年12月31日的年度內(或在截至2022年12月31日的年度內合理地預期為)，根據已支付或應付的金額，是本公司及其子公司在適用年度的十(10)大收入來源之一；

(Viii)本公司或其任何子公司與交易對手簽訂的任何合同，而該合同在截至2021年12月31日的年度內(或在截至2022年12月31日的年度內合理地預期為)本公司及其子公司的十(10)個最大付款義務來源之一，其依據的是已支付或應付的金額；

(Ix)任何涉及以下事項的合同：(A)本公司或其任何附屬公司在任何歷年有未償還承諾額的收入或利潤分享或類似協議，或(B)任何歷年的“最低購買量”要求、“接受或支付”、“裝運或支付”或類似義務，每種情況下的未償還承諾額均超過500萬美元；

(X)有關或證明(A)本公司或其任何附屬公司第(I)及(Ii)款所述類型的任何債務(以及第(Vii)及(Viii)條所述與前述有關的範圍)的任何合約，(B)為本公司或其任何附屬公司的賬户而發行的任何函件或信貸、銀行擔保及其他類似工具(不論提取或未提取)，(C)任何利率、貨幣、掉期、衍生工具或其他對衝合約；(D)對本公司或其任何附屬公司的實物資產或財產的任何留置權(準許留置權除外)；。(E)以本公司或其任何附屬公司(或由任何以本公司或其任何附屬公司為受益人的任何人)為受益人的任何擔保(或具有擔保的經濟效力的安排)或其他形式的信貸支援(包括所有“維持良好”安排)。

與超過500萬美元的債務有關，以及(F)公司及其子公司超過500萬美元的任何其他債務(不包括公司與其任何子公司之間或公司任何子公司之間的公司間貸款)；

(Xi)任何合約，規定本公司或其任何附屬公司向任何人士(本公司的附屬公司除外)作出任何出資，或規定本公司或其任何附屬公司未來的開支總額超過1,500萬美元，且不能在不少於(90)天的通知下終止，而不會對本公司或其作為締約一方的任何附屬公司造成任何重大懲罰、責任或義務(包括任何持續的責任或義務)；

(Xii)涉及任何法律程序或受威脅的法律程序的和解、調解或類似協議的任何合同(A)與任何政府當局或(B)根據該合同，公司或作為合同一方的任何附屬公司有任何重大未履行義務；

(Xiii)(A)任何與使用或許可任何重大知識產權有關的合同(包括授予專有權、不起訴的契諾、發佈和共存條款)，但商業軟件的非獨家最終用户許可除外，或(B)任何解決或避免任何關於任何重大知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性糾紛的合同(包括同意使用和類似合同)，與公司或其附屬公司作為締約方的重大持續義務有關；

(Xiv)本公司或其任何附屬公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由本公司或其附屬公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合同，但每年租金總額不超過500,000美元的合同除外；

(Xv)與任何政府當局訂立的任何合約，但在正常業務過程中訂立的合約除外；

(Xvi)根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何合同；

(Xvii)對本公司或其任何附屬公司具有重大意義的任何合同，根據該合同，本公司或其任何附屬公司已向任何第三方授予任何營銷、銷售代表關係、特許經營、寄售、分銷或其他類似權利(包括在任何地理區域或與任何產品有關的權利)，該合同在任何情況下都不能在不少於九十(90)天通知的情況下終止，而不會對本公司或其任何附屬公司造成任何懲罰、責任或義務(包括任何持續的責任或義務)；

(Xviii)任何勞動協議；

(Xix)規定出售、購買、交易或交換任何環境屬性的任何合同，該合同對本公司或其作為締約方的子公司具有重要意義；

(Xx)就任何租賃不動產而言，對本公司或其附屬公司有重大影響的任何租賃；

(Xxi)任何對本公司或其附屬公司具有重大意義的合約，而該等合約對本公司或其附屬公司而言，規定(A)承接氣體或電力，(B)購買、使用或獲取堆填區或其他氣體(不論該等氣體是否可再生)的權利，(C)向任何人提供工程、採購及建造或類似服務的持續義務，(D)任何有害物質或液化石油氣副產品的非現場運輸、儲存或處置(為免生疑問，不包括經處理的垃圾氣體)或(E)向任何人提供操作、維修、管理或類似服務的持續義務；及

(Xxii)規定(A)第三方諮詢服務或(B)專業服務的任何合同，在這兩種情況下，向本公司或其子公司支付的款項在合同有效期內超過1,000,000美元，且不能在不少於九十(90)天通知的情況下終止，而不會對本公司或其任何一方的子公司造成任何實質性處罰、責任或義務(包括任何持續的責任或義務)。

(RRR)“MBR授權”是指(I)FERC根據FPA第205條授權以基於市場的價格出售電能、容量和/或輔助服務，(Ii)FERC接受規定這種銷售的電價，以及(Iii)FERC向基於市場的費率授權的持有者授予FERC通常授予的監管豁免和一攬子授權，包括根據FPA第204條全面授權發行證券和承擔責任。

(SSS)“NGA”指1938年的天然氣法案。

(TTT)“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所和由紐約證券交易所或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統。

(UUU)“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

(VVV)“Opco LLC協議”指經Opco LLC協議修正案修訂的LFG Acquisition Holdings LLC於2021年9月15日生效的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議。

(Www)“Opco LLC協議修正案”指於本協議日期由本公司作為Opco管理成員與Opco單位各方(包括單位持有人代表聘書)簽署的Opco LLC協議的第一修正案。

(Xxx)“開放源碼軟件”是指以“開放源碼軟體”、“自由軟體”、“版權保留”、“免費軟體”、“共享軟體”或公共領域軟體，或以類似的授權或發行模式(包括根據GNU通用公共授權(GPL)、GNU較寬鬆通用公共授權(LGPL)、GNU Affero通用公共授權v3、Mozilla公共授權(MPL)、BSD授權、微軟共享來源授權、通用公共授權、藝術授權、Netscape公共授權、太陽社區來源授權(SCSL)授權之軟體)授權、分發或傳達的任何軟體。Sun行業標準許可證(SISL)、阿帕奇許可證和www.opensource.org上列出的任何許可證)。

(YYY)“命令”係指具有管轄權的任何政府機關的任何判決、強制令、命令、令狀或法令，或對當事各方及適用事項具有管轄權的仲裁員或仲裁小組的任何裁決、命令或決定。

(Zzz)“組織文件”是指公司註冊證書、章程、成立證書、合夥協議、有限責任公司協議以及與設立、組建或組織法人實體有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書。

(Aaaa)“母公司關聯方”統稱為：(I)母公司實體、其子公司和聯營公司，以及(Ii)母公司、其子公司和聯營公司的以前、現在和將來的股東、股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、成員、經理、普通或有限責任合夥人以及每個母公司、子公司和聯營公司的受讓人。

“父母終止費”是指相當於327,200,000美元的金額。

(CCCC)“償債”係指公司及其子公司的債務(公司負債除外)，如有，屬於負債定義第(I)(A)或(Ii)款所述的類型。

(Dddd)“允許留置權”係指下列任何一項：(1)尚未拖欠的税款、評税和政府收費或徵費的留置權，或正在善意地通過適當程序提出爭議，並已根據公認會計準則為其設立適當準備金的留置權；(2)在正常業務過程中產生的尚未到期或正在真誠地通過適當程序提出爭議的數額的機械師、承運人、工人、倉庫工人、修理工、物料工或其他留置權或擔保權益；(3)在正常業務過程中為保證履行《勞工補償法》或類似法律規定的義務或為保證公共或法定義務而作出的保證或存款；(4)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證和保證金；(V)所有權、押記、地役權、契諾和通行權(未記錄和記錄的)和其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)以及分區、建築物和其他類似法規或限制方面的缺陷、缺陷或不規範，在每種情況下，均不會對適用財產的當前或計劃使用產生任何實質性的不利影響；。(Vi)根據任何公司債務而產生的留置權；。(Vii)在正常業務過程中產生的法定、普通法或合同留置權(或其他任何類型的產權負擔)，以確保尚未到期的付款，包括業主的留置權。

根據任何租約或留置權的條款，任何租賃不動產的業主或擁有人的權益受到損害，除非是由本公司或其任何附屬公司引起的；(Viii)在已向母公司提供該等勘測或視察副本的情況下，該不動產的調查或視察所披露的事項；或(Ix)不會對該物業或受其影響的其他資產的使用、價值或營運造成重大不利影響的留置權(或任何類型的其他產權負擔)。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、政府當局或其他企業、協會、組織、實體或船隻。

(Ffff)“個人信息”是指與已識別或可識別的個人或家庭有關的任何公司數據，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、用户名、照片、政府發佈的識別符、唯一設備識別符或用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據。

(GGGG)“PJM電價”是指不時向FERC備案的PJM InterConnection，L.L.C.的開放接入傳輸電價。

(Hhhh)“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指截至結算日結束的跨期部分。

(三)“主要股東”是指表B所列公司普通股的持有者。

(Jjjj)“公用事業控股公司法”係指2005年的公用事業控股公司法。

(Kkkk)“合格設施”係指《美國聯邦法典》第16編第796(17)(C)節、《美國聯邦法典》第16編第796(17)(C)節和《聯邦能源法規》第18編第292.203(A)和292.204節的《合格小型電力生產設施》所界定的“合格小型電力生產設施”。

(Llll)“註冊知識產權”是指美國、國際和外國的所有(I)專利和專利申請(包括臨時申請)；(Ii)註冊商標和商標註冊申請(包括意圖使用申請，或其他註冊或與商標有關的申請)；(Iii)註冊版權和版權註冊申請；以及(Iv)域名。

(Mm)“受制裁國家”是指根據任何制裁(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和所謂的頓涅茨克人民共和國，以及烏克蘭的盧甘斯克人民共和國)實施全面禁運的任何國家或地區。

(Nnnn)“被制裁的人”是指下列任何人：(I)列在任何美國或非美國製裁相關的限制方名單上，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單；歐盟的個人、團體和實體綜合名單；英國財政部的金融制裁目標綜合名單；或美國、加拿大、英國、聯合國或歐盟(或任何歐盟成員國)發佈的任何其他目標名單上；(Ii)受制裁國家政府當局的一部分；(Iii)由上述任何一名或多名人士直接或間接擁有、以其他方式控制或代表其行事的合計50%或以上；(Iv)組織、居住或位於受制裁國家；或(V)以其他方式成為制裁目標。

(Oooo)“制裁”指由美國(包括OFAC、美國國務院和美國商務部)、加拿大、英國、聯合國或其安全理事會、歐盟和任何歐盟成員國實施或執行的與經濟、金融或其他與貿易有關的制裁、限制或禁運有關的所有法律，或對公司或其任何子公司的業務擁有管轄權的任何其他政府機構。

(Pppp)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

(Qqqq)“證券法”係指1933年證券法。

(Rrrr)“特定合資企業協議”具有公司披露函件第1.1節(Rrrr)所規定的含義。

(SSSS)“指定放棄和同意”是指截至2022年10月16日就指定合營協議下的合併提供的某些書面放棄和同意。

“國家委員會”具有《聯邦判例彙編》第18編1.101(K)款所規定的含義。

(UUUU)“跨期”是指包括但不在結算日結束的任何應税期間。

(Vvvv)“附屬公司”就任何人而言，指當時由該第一人直接或間接擁有其證券或其他所有權權益的任何其他人士(自然人除外)，該等證券或其他所有權權益(I)具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，或(Ii)代表該等證券或所有權權益的50%或以上。

(Wwww)“高級建議”指公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定(I)從財務角度(考慮到所有法律、法規、財務、時間、時間、公司董事會(或其委員會)認為相關的該等建議的融資及其他方面，以及(Ii)母公司在作出有關決定前以書面承諾對本協議作出的任何修訂)及(Ii)合理地可能按建議條款完成(考慮公司董事會(或其委員會)認為相關的該等建議的所有法律、監管、財務、時間、融資及其他方面)。就本定義中提及的“收購交易”而言，(X)“收購交易”定義中對“20%”的所有提及應被視為對“70%”的提及，計算時不包括現有持有人對公司普通股的任何“展期”；及(Y)在“收購交易”定義第(Iii)款中對“其他交易”的提及應被視為不包括合資企業、資本重組、重組、清盤或解散。

(Xxxx)“税”係指任何美國聯邦、州、地方及非美國税項、進口、海關、關税、費用、評税及類似的政府收費及課税(包括根據或以毛收入、收入、利潤、公司、意外之財、資本收益、資本單位、資本存量、溢價、生產、銷售、使用、貨物及服務、特權、租賃服務、服務用途、重新取得、執照、社會保障(或類似工資扣留)、傷殘、遣散費、替代或附加最低、職業及增值、從價、轉讓、印花、單據、任何政府當局徵收的税收(登記、公用事業、通信、環境、特許經營權、扣繳、工資、就業、失業、工人補償、僱員繳費、消費税和財產税)，以及對此徵收的任何利息、罰款和附加税。

(Yyyy)“納税申報表”是指必須向政府主管部門提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、報表或資料申報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

(ZZZZ)“交易訴訟”指任何政府當局針對一方或其任何附屬公司或聯營公司(及/或其各自的現任或前任董事及/或主管人員)展開或威脅進行的任何法律程序或調查，或以其他方式與該當事方或其任何附屬公司或聯營公司(及/或其各自的現任或前任董事及/或主管人員)有關、涉及或影響的任何法律程序或調查，在每個案件中，與交易有關、因交易而引起或以其他方式與交易有關的任何法律程序除外。

(AAAAA)“交易税扣減”指適用税法允許的所得税扣減總額，在每一種情況下，適用税法允許就下列各項發生或支付的所得税扣減總額：(I)所有費用、支出和利息(包括為所得税目的被視為利息的金額)、原始發行折扣、分手費、投標溢價、同意費、贖回、退休或整體付款、超出票面金額的虧損或與公司信貸協議項下的負債有關的類似付款，以及(Ii)所有費用和支出(包括就既有公司RSU支付的任何金額，視為已歸屬公司RSU、已歸屬公司PSU和視為已歸屬公司PSU)與本協議預期的交易相關。對於構成以成功為基礎的費用的金額，母公司應促使本公司、Opco及其子公司根據2011-29年度收入程序作出選擇，將此類費用的70%(70%)視為可在本協議下的所有目的下扣除。

(Bbbbb)“交易”係指本協議、認股權證協議修正案和Opco LLC協議修正案所考慮的合併和其他交易。

(Ccccc)《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的條例。

(Ddd)“單位持有人代表聘書”指日期為2022年10月16日、截止日期為有效的單位持有人代表聘書，作為Opco LLC協議修正案的附件，併為本協議第6.17節的目的規定任命“單位持有人代表”。

(Eeeee)“未歸屬公司PSU”是指除歸屬公司PSU和被視為歸屬公司PSU之外的每個公司PSU。

(FFFFF)“未歸屬公司RSU”是指除歸屬公司RSU和被視為歸屬公司RSU之外的每個公司RSU。

(Ggggg)“歸屬公司PSU”是指在生效時間之前歸屬的每個公司PSU。

(Hhhhh)“既有公司RSU”是指(I)在緊接生效時間之前歸屬的每個公司RSU，以及(Ii)在緊接生效時間之前由公司的非僱員董事持有的每個公司RSU。

(Iii)“認股權證協議修訂”指本公司認股權證持有人與公司認股權證協議若干方於本協議日期或之前訂立的公司認股權證協議的修訂，當中包括(其中包括)在Opco合併生效後贖回所有本公司認股權證。

(Jjjjj)“故意和實質性違約”是指違約方在實際知道採取或不採取此類行為將導致或構成或合理預期將導致或構成或將導致或構成本協議的實質性違約的情況下，故意採取行動或故意不採取行動的後果。

1.2定義術語索引。下列大寫術語的含義與本協議中與下列大寫術語相對的各節中所賦予的含義相同：

1.3某些解釋。

(A)在本協定中提及某一條款或一節時，除非另有説明，否則指的是本協定的某一條款或一節，而所提及的“款”或“條款”是指出現該引用的該節或小節中的各款或條款。當本協議中提及附表或附件時，除非另有説明，否則此類引用是指適用的本協議的附表或附件。

(B)在本協議中使用時，(I)除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款；和(Ii)在任何情況下，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。

(C)除文意另有所指外，“或”並非排他性的。

(D)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物的擴展程度，而不是簡單地表示“如果”。

(E)在本協定中使用的“$”或“美元”是指美元。

(F)本協定中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。

(G)凡提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方時，包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。

(H)除文意另有所指外，本協定中提及的一人的所有子公司應被視為包括該人的所有直接和間接子公司。

(I)除文意另有所指外，對任何法律或任何法律條文的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或修改的法律，包括通過繼承可比繼承法而修訂的法律，以及對根據該等法律或根據該等法律頒佈的規則和條例的參考。

(J)除文意另有所指外，凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充(包括放棄或同意)的該協議或合同。

(K)本文中使用的所有會計術語將根據公認會計準則進行解釋。

(L)本協議中規定的目錄和標題僅用於參考目的，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

(M)就本協定而言，衡量一個月或一年的期間應為開始日期所對應的下一個月或年的日期。如果下一個月或下一年沒有相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個日期(例如，2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日)。

(N)除另有指明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分別指自幷包括該日期或直至幷包括該日期。

(O)雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

(P)如果文件、信息或材料在簽署和交付本協議之前至少一個工作日已張貼到公司管理的虛擬數據室www.intralinks.com或通過電子郵件發送給母公司(且母公司或其代表已明確書面確認收到)，則該等文件、信息或材料將被視為公司已“提供”。

(Q)除另有説明外，凡提及時間，均指紐約市時間。

(R)本協議項下的任何書面同意要求將被視為要求在採取需要同意的適用行動之前提供書面同意。

第二條
合併

2.1合併。

(A)根據本協議所載條款及在本協議及本公司適用條文的規限下，於截止日期(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(Ii)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止；及(Iii)本公司將繼續作為本公司合併後的倖存法團及母公司的全資附屬公司。本公司作為公司合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為“倖存公司”。

(B)根據本協議所載條款及在本協議及DLLCA適用條文的規限下，於截止日期(I)Opco合併附屬公司將與Opco合併並併入Opco，(Ii)Opco合併附屬公司的獨立存在隨即終止；及(Iii)Opco將繼續作為Opco合併的存續實體及作為母公司的全資附屬公司。OPCO作為OPCO合併後的倖存實體，在本文中有時被稱為“倖存的OPCO”，並與倖存的公司一起稱為“倖存的實體”。

2.2生效時間。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期：

(A)母公司、合併子公司和公司應根據《公司合併證書》的適用規定(或母公司、合併子公司和公司書面商定並在公司合併證書中規定的較後時間)，按照《公司合併證書》的適用規定，向特拉華州國務祕書提交一份慣常形式和實質的合併證書(“公司合併證書”)，以促使公司完成合並；及

(B)母公司、Opco合併子公司、本公司和Opco應按照DLLCA的適用規定(特拉華州州務卿提交和接受備案的時間，或雙方書面商定並在Opco合併證書中規定的較晚時間)，向特拉華州國務祕書提交符合慣例形式和實質的合併證書(“Opco合併證書”和公司合併證書，“合併證書”)，從而根據DLLCA完成Opco合併。在此被稱為“Opco合併生效時間”)。雙方應使Opco合併的生效時間緊隨生效時間之後發生。

2.3收盤。合併的完成應在(A)紐約市時間上午9：00結束(“結束”)進行，通過交換文件和簽名(或其電子副本)，在滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)最後一個滿足或放棄第七條規定的條件(根據其條款將在結束時滿足的條件除外，但須滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)該等條件)後的第三個工作日內遠程交換文件和簽名(或其電子副本)；或(B)母公司、合併子公司和本公司共同書面同意的其他時間、地點和日期。成交日期稱為“成交日期”。

2.4合併的影響。

(A)在生效時，公司合併的效果應與本協議和DGCL的適用條款所規定的效果一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在不牴觸上述條文的情況下，於有效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司；及(Ii)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。

(B)在Opco合併生效時，Opco合併的效力應為本協議和DLLCA適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在Opco合併生效時，Opco及Opco合併附屬公司的所有(I)財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的Opco；及(Ii)Opco及Opco合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存的Opco的債務、負債及責任。

2.5組織文件。

(A)公司註冊證書。於生效時，本公司的公司註冊證書須予以修訂及重述，以閲讀本文件所附附件A所載內容，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL的規定作出修訂為止，以及該等公司註冊證書(須受第6.9(A)條規限)。

(B)《公司附例》。於生效時間，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程將成為尚存公司的附例，惟所有提及合併附屬公司之處將自動修訂，並應成為對尚存公司之提述，直至其後按公司註冊處、公司註冊證書及該等附例(須受第6.9(A)條規限)修訂為止。

(C)Opco成立證書。於Opco合併生效時間，緊接Opco合併生效時間前有效的Opco合併附屬公司的成立證書將成為尚存的Opco的成立證書，惟所有對Opco合併附屬公司的提述將自動修訂，並應成為對尚存的Opco的引用，直至其後根據DLLCA的規定修訂為止，該等成立證書及有限責任公司協議(須受第6.9(A)條規限)。

(D)Opco有限責任公司協議。在Opco合併生效時間，Opco合併子公司在緊接Opco合併生效時間之前生效的有限責任公司協議應成為尚存Opco的有限責任公司協議，並經母公司決定進行必要的修改(在所有情況下，在符合第6.9(A)節的規定的情況下)，以規定：(I)所有對Opco合併子公司的提及應成為對尚存Opco的引用，(Ii)有限責任公司在尚存Opco中的權益應按第2.7(B)節的規定持有，以及母公司希望實施的任何相關變更，直至此後根據DLLCA的規定進行修訂為止，成立證書及該有限責任公司協議(受制於第6.9(A)節)。

2.6董事及高級人員。本公司實體應採取一切必要行動，使緊接生效時間前合併附屬公司的董事將成為緊接生效時間後尚存公司的董事，而緊接生效時間前本公司的高級職員將成為緊接生效時間後的尚存公司的高級職員，在任何情況下，直至其各自的繼任人被正式推選或委任並符合資格或其較早的死亡、辭職或免職，均須符合尚存公司的組織文件及適用法律的規定。在不限制前述規定的情況下，本公司應於截止日期前盡合理最大努力獲取並向母公司交付本公司各董事於緊接生效日期前的慣常辭職信(格式及內容須令母公司合理滿意)(每個辭職信均須以截止日期為條件及有效)。

2.7對公司股本和Opco單位的影響。

(A)公司股本。根據本協議規定的條款和條件，在生效時，根據公司合併的規定，在沒有本第2.7(A)節所述任何證券的當事人或持有者採取任何行動的情況下，將發生以下情況：

(I)在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司的每股普通股，每股面值1.00美元，將自動註銷，並轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股；

(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類公司普通股(擁有的公司股票或持不同意見的公司股票除外)將根據第2.9節的規定(或如果是遺失、被盜或銷燬的股票，則在按照第2.12節的規定交付宣誓書(如果需要，還包括債券)後，自動註銷、終止並轉換為獲得相當於26.00美元的現金的權利(“每股價格”))；

(Iii)於緊接生效日期前，(A)由本公司作為庫存股持有或(B)由母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司及Opco合併附屬公司)持有的每股公司普通股(統稱“擁有公司股份”)將自動註銷及終絕，而無須轉換或支付代價；及

(Iv)公司B類普通股的每股股份將自動註銷及清盤，而無須進行任何轉換或支付代價。

(B)Opco單位。根據本協議中規定的條款和條件，在Opco合併生效時，在Opco合併的情況下，當事人或本第2.7(B)節所述任何證券的持有人無需採取任何行動，將發生以下情況：

(I)在緊接Opco合併生效時間之前，由本公司或其任何附屬公司以外的持有人(該等持有人，“指定Opco持有人”)持有的每個Opco單位將根據第2.9節的規定自動註銷、終止並轉換為獲得相當於每股價格的現金的權利(如果是遺失、被盜或銷燬的證書，則根據第2.12節的規定交付宣誓書(如果需要，還包括保證金)；

(Ii)在緊接Opco合併生效時間前由本公司或其任何附屬公司持有的每個Opco單位(“擁有的Opco單位”)，應成為與尚存實體持有的尚存Opco相同數目的有限責任公司權益；及

(Iii)Opco合併附屬公司的所有有限責任公司權益將自動註銷、終絕並轉換為尚存Opco的有限責任公司權益，以致緊接Opco合併生效時間後由母公司持有的尚存Opco有限責任公司權益總數將相當於緊接Opco合併生效時間後尚存的Opco有限責任公司權益佔指定Opco持有人在緊接Opco合併生效時間前持有的Opco單位的百分比。

(C)調整每股價格。每股價格將進行適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何股息或可轉換為公司普通股的證券的其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、交換的影響

發生在本協議日期或之後、生效時間之前的與公司普通股有關的股份或其他類似變動，或與Opco單位的任何類似變動。第2.7(C)節的任何規定不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款所禁止或限制的任何行動。

(D)法定的評估權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果DGCL要求(但僅限於本協議要求的範圍)，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股(所擁有的公司股票除外)，由該公司普通股持有人持有，且沒有投票贊成通過本協議或以書面形式同意，並已按照以下規定適當行使評估權，並已遵守，就任何該等持有人所持有的任何該等公司普通股(“持不同意見的公司股份”)而言，持不同意見的公司股份(“持不同意見的公司股份”)第262條將不會根據本第2.7條轉換為收取每股價格的權利，而持不同意見的公司股份的持有人將有權根據該條例第262條的條文收取有關持不同意見的公司股份的公平價值，除非及直至任何該等持有人未能完善或有效地撤回或喪失彼等根據該條例獲得估值及付款的權利。如在生效時間後，任何該等持有人未能完善或有效撤回或喪失該等權利，則該等持不同意見的公司股份將隨即被視為已於生效時間轉換為收取每股價格的權利，而尚存公司仍有責任按照本協議就該等持不同意見的公司股份支付每股價格。於生效時，持不同意見公司股份的任何持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但本公司條例第262條所規定的權利及上一句所規定的權利除外。公司收到評估公司普通股的任何要求時，應立即書面通知母公司, 本公司收到的任何該等索償要求及任何其他通知或文件的撤回，以及(Ii)有機會參與、控制及指導與該等索償要求有關的所有談判及法律程序。除經母公司事先書面同意外，本公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出解決任何該等要求或同意進行任何前述事宜。

2.8公司股權獎。除非母公司和公司RSU或公司PSU的個人持有人另有約定，否則：

(A)公司RSU。

(I)於生效時間，於緊接生效時間前尚未清償的每個既有公司RSU及每個被視為歸屬公司RSU的股份將自動註銷及轉換為現金，且將有權收取相當於(A)每股價格與(B)於緊接生效時間前受該公司RSU所規限的A類普通股股份總數(“既有RSU代價”)的乘積，而無需當事人或其持有人採取任何行動。

(Ii)於生效時間，於緊接生效時間前尚未償還的每一未歸屬公司RSU將自動註銷並轉換為一項獎勵，代表一項代表有權收取現金金額的獎勵，而不計利息及須繳納適用的預扣税，該金額相當於(A)每股股價與(B)於緊接生效時間前受該公司RSU約束的A類公司普通股股份總數(“遞延現金RSU獎勵”)的乘積。自生效時間起及生效後，遞延現金RSU獎勵將遵守與生效時間之前相同的基於服務的授予時間表以及適用於與其相關的未授予公司RSU的基本相同的其他條款和條件；倘若遞延現金RSU獎勵將(X)繼續完全基於與母公司或其聯屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)的持續服務而歸屬，(Y)於截止日期一週年前尚未根據其以服務為基礎的歸屬時間表而完全歸屬的範圍內，將於該日期完全歸屬，但持有人須繼續為母公司或其聯屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)提供服務至該日期(除公司披露函件第2.8節所述者外)及(Z)以現金結算。

(B)公司PSU。

(I)在生效時間，每個既有公司PSU和截至緊接生效時間之前尚未完成的被視為既有公司PSU將自動取消並轉換為有權獲得一筆款項，而無需當事人或其持有人採取任何行動

現金，不計利息及須繳交適用預扣税，相等於(A)每股價格與(B)於緊接生效時間前受有關公司PSU規限的A類公司普通股股份總數(連同既有RSU代價，“股權獎勵代價”)的乘積；但只要任何被視為歸屬的公司PSU仍未償還，並受緊接生效時間前的有關業績歸屬條件所規限，則適用於該等被視為歸屬的公司PSU的業績指標將被視為在生效時間生效時已達致最高業績，而無須按任何比例分配。

(Ii)於生效時間，於緊接生效時間前尚未清償的每一未歸屬公司PSU將自動註銷並轉換為一項獎勵，代表有權收取一筆現金，而不包括利息及適用的預扣税，該金額相當於(A)每股價格與(B)於緊接生效時間前受該公司PSU約束的A類公司普通股股份總數(“遞延現金PSU獎勵”)的乘積；只要任何未歸屬公司PSU於緊接生效時間前仍未完成，並受績效歸屬條件所規限，適用於該未歸屬公司PSU的績效指標將被視為在生效時間生效時達到最高績效，而不會按任何比例分攤。自生效時間起及生效後，遞延現金PSU獎勵將遵守與生效時間之前相同的基於服務的授予時間表以及適用於與其相關的未授予公司PSU的基本相同的其他條款和條件；倘若每項遞延現金PSU獎勵將(X)繼續完全基於與母公司或其聯屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)的持續服務而歸屬，(Y)於截止日期一週年前根據其以服務為基礎的歸屬時間表尚未完全歸屬的範圍內，將於該日期完全歸屬，但持有人須繼續向母公司或其聯屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)提供持續服務至該日期(本公司披露函件第2.8節所述者除外)，及(Z)以現金結算。

(C)加速次序。個別持有人(個別為“股權獎勵持有人”及統稱為“股權獎勵持有人”)所持有的公司RSU及公司PSU將分別轉換為視為既有的公司RSU及視為歸屬的公司PSU的決定，須根據該股權獎勵持有人所持有的該等公司RSU及公司PSU的相對歸屬日期而釐定，使根據緊接生效時間之前的歸屬時間表於生效時間後最接近歸屬的公司RSU及公司PSU將首先轉換為視為歸屬的公司RSU及視為歸屬的公司PSU，直至達到所需百分比為止。為免生疑問，股權獎持有人於轉換該等股權獎時所獲的遞延現金RSU獎或遞延現金PSU獎(視何者適用而定)，應代表截至生效日期前剩餘歸屬期間最長的公司RSU及公司PSU。

(D)付款程序。在交易結束時或之前，母公司應通過電匯方式向公司存入(或安排存入)所有股票獎勵持有者所欠的股票獎勵總對價。在合理可行的情況下，本公司或尚存公司將根據第2.8(A)(I)節或第2.8(B)(I)節的規定，通過其薪資系統、薪資提供者或應付帳款(視情況而定)，向持股人支付與既得公司RSU、視為既得公司RSU、既得公司PSU和視為既得公司PSU有關的所有必須支付給持股人的款項，但無論如何，不得遲於截止日期後開始的第一個正常工資期結束時向持股人支付股權獎勵對價。減去第2.13節規定的任何必要扣繳。

(E)進一步行動。在生效時間之前，公司或公司董事會(或其適當的委員會)應採取一切必要行動，以取消和轉換公司RSU和公司PSU，並以其他方式實施本第2.8條(包括滿足根據交易法頒佈的規則16b-3(E)的要求)。任何員工計劃或合同中關於發行或授予與公司普通股或公司或其子公司的任何其他股本有關的任何其他權益的規定，應自生效時間起取消。

2.9支付合並對價。

(A)付款代理。在交易結束前，母公司應(I)委任一家經母公司(本公司合理接受)選定的國家認可銀行或信託公司作為合併的付款代理(“付款代理”)；及(Ii)以本公司合理接受的形式及實質與該付款代理訂立付款代理協議。

(B)付款基金。在交易結束時或之前，母公司應以電匯方式向支付代理存入(或安排存入)即時可用資金，以根據第2.7條向公司普通股和Opco單位的股份持有人支付足以支付該等公司普通股或Opco單位的持有人根據第2.7(A)條和第2.7(B)條有權獲得的總對價的現金。在按照本協議的條款和條件支付之前，此類現金應由支付代理按母公司或尚存公司的指示投資於(I)美國或其任何機構或工具的債務，或由美國或其任何機構或工具全額擔保的債務，並由美國的完全信用和信用擔保，期限不超過30天；(Ii)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務；或(3)資本超過1,000,000,000美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)(此類現金及其任何收益，稱為“支付基金”)。如果(A)支付基金的任何投資有任何損失；(B)支付基金因任何原因減少到低於支付代理人迅速支付第2.7(A)條和第2.7(B)條規定的現金金額所需的水平；或(C)由於任何原因，支付基金的全部或部分無法供母公司(或代表母公司的支付代理人)迅速支付第2.7(A)條和第2.7(B)條規定的現金金額，母公司應或應促使尚存的公司, 及時更換或恢復付款基金中的現金金額，以確保付款基金在任何時候都完全可供分配，並保持在足以支付第2.7(A)節和第2.7(B)節所述付款的水平。支付基金的任何投資收入應按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。除第2.7(A)條或第2.7(B)條所述向公司普通股和Opco單位持有人付款外，支付基金不得用於任何其他目的。

(C)付款程序。在截止日期之後(無論如何在截止日期後三個工作日內)，母實體應促使支付代理在緊接生效時間或Opco合併生效時間(適用的情況下)之前將一份或多份在緊接生效時間或Opco合併生效時間之前的證書郵寄給每個記錄持有人(異議公司股份、擁有的公司股份或擁有的Opco單位除外)，(I)代表公司普通股(擁有公司股份除外)或Opco單位(擁有Opco單位除外)的已發行及流通股(“證書”(如有))(I)按慣常格式發出的傳送函(須指明只有在將證書交付給付款代理後才能完成交付，且證書的損失及所有權風險將會轉移)，及(Ii)根據第2.7節的規定作出交出證書以換取先前代表的公司普通股或Opco單位股份的每股應付價格的指示。一旦向付款代理交出註銷證書，連同按照其指示填寫並有效籤立的該傳送函，該證書的持有者將有權獲得根據第2.7條規定的應付對價作為交換，所交回的證書將立即被註銷。儘管本協議有任何相反規定, 公司普通股的簿記股份持有人或簿記Opco單位(“簿記股權”)的持有人將不會被要求向支付代理交付證書或籤立的傳送函，以收取該持有人根據第2.7條有權就該等簿記股權收取的款項，支付代理亦無須向該等持有人郵寄傳送函。記賬權益的交換，應當按照支付代理人對記賬所代表的證券的慣例程序進行。根據第2.9(C)節的規定，股票和賬簿權益的持有人不應就該股票交出時的每股應付價格支付或累算利息，並交換賬簿權益。在如此交出或交換之前，未交回的股票及記賬權益自生效日期起及之後應被視為僅證明有權收取根據第2.7節就該等股票支付的代價。

(D)所有權的轉讓。如每股價格須支付予以其名義登記交回的股票或轉讓的簿記權益的人以外的人，(I)要求換股的人士須出示適當的轉讓證明或以其他適當形式轉讓及(Ii)要求付款的人士須已向該等股票或記賬權益的登記持有人以外的人士支付因每股價格所需的任何轉讓及其他税款，或已交出或已令尚存公司合理地信納該等税款已繳付或不適用。

(E)無法律責任。在適用法律的規限下，付款代理、母公司、尚存實體或任何其他方均不向公司普通股或Opco單位的股票持有人負責根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

(F)將付款基金分配給家長。支付基金的任何部分，在生效時間後一年內仍未分配給證書或記賬股權持有人的，應應要求交付給母公司(或按母公司指示的倖存公司)，而緊接合並前已發行及已發行的公司普通股或Opco單位股份的任何持有人，如在此之前尚未交出或轉讓其股票或代表公司普通股或Opco單位股份的賬面權益以根據第2.9節交換，則須於其後尋求就該等股票或Opco單位股份所代表的公司普通股或Opco單位股份的應付代價支付予僅屬母公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)的母公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)，以索償該等持有人根據第2.7節有權獲得的任何代價。任何該等股票或記賬權益的持有人在生效日期後五年內，或在緊接該等款項原本會逃給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前的較早日期，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，而不受任何該等持有人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)先前有權享有的任何債權或利益的影響。

(G)編制資金流。在交易結束之前，雙方將合作準備一份資金流動備忘錄，記錄與交易相關的付款(包括任何公司普通股、Opco單位、公司認股權證或公司債務，以及與交易相關的費用支付)。

2.10不再擁有公司普通股的所有權。自生效時間起及之後，除根據慣例結算程序反映在生效時間之前已進行的交易以外，不得在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的普通股存續公司的記錄上進一步登記轉讓。如果在有效時間之後，證書或記賬股權因任何原因被提交給尚存的公司，則應(在遵守第2.9(C)節的交換程序的情況下)按照本條第二條的規定註銷和交換證書或記賬股權。

2.11不再擁有Opco單位的所有權。自Opco合併生效時間起及之後，在緊接Opco合併生效時間前已發行及尚未完成的Opco單位之尚存Opco單位的記錄上，將不再有任何轉讓登記，但根據Opco的組織文件，按照慣常結算程序反映Opco合併生效時間前已完成的轉讓除外。如果在有效時間過後，證書或記賬股權因任何原因被提交給尚存的Opco，則應(在遵守第2.9(C)節的交換程序的情況下)按照本條第二條的規定註銷和交換這些證書或記賬股權。

2.12證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或被毀，支付代理應在持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.7條為該證書出具應付對價作為交換。母公司或付款代理人可行使其合理酌情決定權，並作為支付該等代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的證書的擁有人交付一份按其指示的合理款額的保證金，作為就指稱已遺失、被盜或損毀的證書而向母公司、尚存的公司或付款代理人提出的任何申索的彌償。

2.13需要預提。支付代理人、各方和倖存實體(無重複)均有權從根據本協議支付的任何金額中扣除或扣留根據任何法律就適用税項而需要扣除或扣繳的金額。母實體在意識到任何必需的扣除或扣繳後(不包括(A)因適用付款的補償性而扣繳、(B)美國備用扣繳或(C)根據守則第1445(A)或1446(F)節扣繳)，應盡合理最大努力向公司發出任何此類扣減或扣繳的通知，並盡合理最大努力與公司合作，在法律允許的範圍內最大限度地減少或消除此類扣減或扣繳；但就上述扣除或扣繳而言，雙方承認：(I)付款代理人一般打算就本協議項下的非補償性付款充當扣繳代理人，(Ii)就付款所作的任何付款而言

就付款代理人而言，母實體沒有義務就是否需要扣留或扣除進行獨立調查，以及(Iii)對於付款代理人將進行的任何付款，母實體只須在收到付款代理人的通知後，才須就任何預期的扣繳或扣除提供通知。在此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

2.14公司認股權證的處理。根據公司認股權證協議第4.4節及認股權證協議修訂條款，本公司認股權證應於Opco合併生效後立即贖回為現金。該等公司認股權證持有人有權在Opco合併生效後收取認股權證協議修正案所述的現金淨代價。本公司認股權證的發行人須透過付款代理向本公司認股權證持有人支付該等現金代價，而支付基金除支付第2.7(A)及2.7(B)條所規定的款項外，須有足夠現金支付該等款項。

第三條
公司實體的陳述和擔保

對於本條III的任何部分，除非(A)在本協議日期之前至少一個工作日，由公司向美國證券交易委員會提交或提交併向公眾公開的報告、聲明、時間表和其他文件(“公司美國證券交易委員會文件”)中披露的任何信息除外(但該等美國證券交易委員會文件中包含的任何披露除外)：(I)在“風險因素”部分、(Ii)在“前瞻性表述”部分或(Iii)屬於預測性或前瞻性表述，但所披露的內容均為當時歷史事實的表述除外；或(B)在符合第9.13節的條款的前提下，公司在本協議簽訂之日向母公司實體提交的披露函件(“公司披露函件”)中所載的規定，公司實體特此向母公司實體作出如下陳述和保證：

3.1有條理，信譽良好。每個公司實體都是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或其他實體。各公司實體均擁有所需的公司或其他權力及授權，以經營其目前所經營的業務，並擁有、租賃或營運其物業及資產，但如未能擁有該等權力或授權，則合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。各公司實體均合資格開展業務，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質使(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的聲譽，除非未能達到上述資格或良好聲譽尚未或合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響。本公司已向母公司提供本公司向母公司提供的本公司實體的組織文件、於本協議日期生效的公司認股權證協議和Opco LLC協議修正案(包括單位持有人代表聘書)的真實、完整和正確的副本，或包括在本公司美國證券交易委員會文件中。本公司實體的組織文件和公司認股權證協議具有充分的效力和效力，本公司實體並無違反其規定。每份公司認股權證，如果經過認證，將由或將以公司認股權證協議附件形式的認股權證證書代表。

3.2權力；可執行性。

(A)每個公司實體均擁有必需的公司或有限責任公司權力及授權，以(A)簽署及交付本協議及認股權證協議修訂；(B)履行本協議及認股權證協議修訂項下的義務；及(C)(I)須(就本公司及本公司合併而言)取得所需的股東批准，完成合並及(Ii)完成認股權證協議修訂擬進行的交易。本公司簽署及交付本協議、本公司履行本協議項下之契諾及義務，以及完成本公司合併及交易已獲本公司董事會正式授權及批准，除取得所需股東批准及向特拉華州州務祕書提交本公司合併證書外，本公司(包括本公司任何管治機構或股東)毋須採取任何其他企業行動授權本公司簽署及交付本協議、本公司履行其契諾及義務、完成本公司合併及交易。

(B)Opco簽署和交付本協議、Opco履行本協議項下的契諾和義務以及完成Opco合併和交易，均已獲得公司作為其管理成員和Opco大部分單位持有人的正式授權和批准，除向特拉華州州務卿提交Opco合併證書外，Opco(包括Opco的任何成員或證券持有人)無需採取其他有限責任公司行動來授權Opco簽署和交付本協議。Opco履行其契約和義務，完成Opco合併和交易。

(C)每個公司實體簽署和交付《認股權證協議修正案》、每個公司實體履行其在《認股權證協議修正案》項下的契諾和義務，以及完成《認股權證協議修正案》擬進行的交易，均已得到公司董事會的正式授權和批准，任何公司實體(包括任何公司實體的任何管理機構或股東)沒有采取任何其他公司行動，除非根據《公司認股權證協議》的條款要求本公司的權證持有人書面同意簽署認股權證協議修正案，而在籤立本協議之前已獲得書面同意，則不在此限。授權締約各方簽署及交付認股權證協議修正案、本公司實體履行其契諾及根據該等契約承擔的責任及完成據此擬進行的交易，並不需要本公司認股權證持有人的任何其他同意或批准。

(D)本協議和認股權證協議修正案中的每一項均已由每個公司實體正式簽署和交付，並假設母公司實體的適當授權、執行和交付構成了公司實體的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司實體強制執行，但(A)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫止法和其他類似法律一般影響或涉及債權人的權利，(B)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的裁量權(第(A)款和第(B)款中的例外情況，稱為“可強制執行例外情況”)。

(E)各公司實體均擁有必要的公司或有限責任公司權力及授權，以(A)簽署及交付Opco LLC協議修正案及單位持有人代表聘書(視何者適用而定)；(B)履行其在上述各項下的責任；及(C)完成Opco LLC協議修正案及單位持有人代表聘書(視何者適用而定)擬進行的交易。本公司作為Opco的管理成員，簽署和交付Opco LLC協議修正案和單位持有人代表聘書，以及其中所載的Opco LLC協議修正案和單位持有人代表的任命，均已得到公司董事會的正式授權和批准，任何公司實體(包括任何公司實體的任何管理機構或股權持有人)沒有采取任何其他公司行動，除非根據Opco LLC協議條款要求Opco單位持有人書面同意簽署Opco LLC協議修正案，並且在簽署本協議之前已獲得書面同意，授權(I)簽署及交付Opco LLC協議修訂或單位持有人聘用函件或(Ii)其中所載對Opco LLC協議的修訂生效(該等修訂將於向Opco單位持有人發出有關修訂已取得所需同意的書面通知後五(5)個營業日生效，本公司將於本修訂日期後兩(2)個營業日內發出書面通知)及批准(I)Opco LLC協議修訂案或單位持有人代表聘用書的籤立及交付(該修訂案將於本修訂日期後兩(2)個工作日內由本公司發出書面通知)及舊單位代表聘用書(該修訂案將於截止日期起五(5)個營業日生效，不會有任何人士於截止日期採取任何進一步行動)。

3.3公司董事會批准；公平意見；反收購法。

(A)公司董事會批准。在簽署本協議、投票協議、認股權證協議修正案、Opco有限責任公司協議修正案和單位股東代表聘書之前召開的正式會議上，公司董事會一致認為(I)根據本協議以及投票協議、認股權證協議修正案、Opco LLC協議修正案和單位股東代表聘書的條款和條件，訂立本協議並完成交易是可取的；(2)批准公司實體簽署和交付本協議，批准公司實體履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及

根據本協議及投票協議、認股權證協議修正案、Opco有限責任公司協議修正案及單位持有人代表聘書中所載的條款及條件完成交易；(Iii)確定投票協議及認股權證協議修正案是合宜的，且符合本公司及其股東的最佳利益，並批准投票協議及認股權證協議修正案，使DGCL第203條及任何其他類似法律對業務合併的限制不適用於本協議；(Iv)批准Opco LLC協議修正案及單位持有人代表聘書；(V)決議建議本公司股東根據DGCL採納本協議；及(Vi)指示本協議的採納須提交本公司股東在股東大會上審議(統稱為“本公司董事會推薦”)，並批准將本公司董事會的推薦納入委託書，截至本協議日期，本公司董事會的推薦(根據第5.3節除外)並未被撤回、撤銷或以任何方式修改。

(B)公平意見。本公司董事會已收到美國銀行證券股份有限公司的書面或口頭意見，在此情況下，該意見已或將於其後以書面確認，大意是，截至合併日期，根據並受其中所載的各種假設及限制所規限，A類公司普通股(自有公司股份除外)持有人於公司合併中所收取的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。在簽署和交付本協議後，公司應向母公司提供此類書面意見的副本，僅供參考。

(C)反收購法。假設第4.6節所載母公司實體的陳述準確無誤(無視第4.6節中出現的“知悉母公司”一詞)，本公司董事會已採取一切必要行動，以使DGCL第203節及任何其他類似適用“反收購”法所載對業務合併的限制將不適用於任何合併、認股權證協議修訂、投票協議或本協議、認股權證協議修訂或投票協議擬進行的任何交易。

(D)必要的股東批准。在公司股東大會上，有權就本協議投票的公司普通股大多數流通股持有人以贊成票(親自或委派代表)共同投票通過本協議(“必要的股東批准”)是通過本協議和完成交易所必需的任何公司股本持有人的唯一投票或批准。本公司作為Opco的管理成員及Opco大部分單位的持有人，於本協議生效之日已通過及批准本協議，並且是Opco任何證券或任何管治機構的任何持有人對採納本協議及完成交易所必需的唯一表決或批准。

3.4不違反規定。公司實體簽署和交付本協議，履行各自在本協議項下的義務，以及完成交易(A)不違反或與憲章、章程或Opco LLC協議(以適用為準)的任何規定相沖突；(B)不違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合約所規定的終止、加速履行或導致終止、修改或加速履行的權利，不違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)、導致終止、加速履行所要求的履行或導致終止、修改或加速履行的權利；(C)假設獲得了第3.5節第(I)至(V)款中提到的政府授權，並且在公司合併完成的情況下，在獲得必要的股東批准的情況下，不違反或與適用於公司或其任何子公司的任何法律相沖突；且(D)不會導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權(準許留置權除外)，除非第(B)、(C)及(D)款中的每一項針對該等違反、衝突、違約、違約、終止、修改、加速或留置權，而該等違反、衝突、違反、違約、終止、修改、加速或留置權尚未單獨或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

3.5必需的政府批准。公司實體不需要就以下事項獲得政府授權：(A)公司實體簽署和交付本協議；(B)公司實體根據本協議履行各自的契諾和義務；或(C)公司實體完成交易，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括向美國證券交易委員會提交委託書以及遵守交易法的任何適用要求；(Iii)遵守任何適用的

該等其他政府授權包括：(I)根據紐約證券交易所的要求；(Iv)遵守高鐵法案的任何適用規定；(V)根據財務條例第203條獲得聯邦能源管制委員會的授權；及(Vi)該等其他政府授權若未能取得，尚未或不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

3.6公司資本化。

(A)股權。本公司的法定股本包括(I)900,000,000股公司A類普通股；(Ii)190,000,000股公司B類普通股；及(3)10,000,000股公司優先股。截至紐約市時間2022年10月13日下午6點，(A)發行併發行了81,589,127股公司A類普通股；(B)已發行併發行了39,052,668股公司B類普通股；(C)未發行併發行任何公司優先股；(D)公司並未持有任何公司普通股作為庫存股；(E)已發行併發行公司持有的81,589,127股Opco單位；(F)由本公司以外的持有人持有的39,052,668股Opco單位，可與公司B類普通股股份一起根據Opco LLC協議發行及發行相應數量的公司A類普通股；及(G)已發行及已發行5,135,064股公司認股權證(於資本化日期，可按每股11.50美元的行使價行使5,135,064股公司A類普通股)。公司普通股及Opco單位的所有已發行及流通股均為，而在生效時間前可能發行的所有該等公司普通股或Opco單位的股份將於發行時、正式授權、有效發行、繳足股款、免税及不受任何優先認購權或類似權利影響。所有已發行及尚未發行的公司認股權證均獲正式授權，並根據本公司的條款可對本公司履行有效及具法律約束力的責任。本公司並無任何附屬公司擁有本公司的任何股本或其他證券，Opco的附屬公司亦無擁有任何Opco單位。

(B)股票保留和獎勵。截至資本化日期，公司已預留了17,273,016股A類普通股，根據公司股票計劃進行發行。截至資本化日期，(I)有978,648股公司A類普通股受已發行公司RSU約束；以及(Ii)705,540股公司A類普通股受已發行公司PSU約束(假設達到最高業績水平)。自資本化之日起至本協議之日止，(1)本公司未發行或授予任何公司優先股或公司普通股、任何公司認股權證、任何公司認股權證或任何公司普通股以外的任何公司普通股(A)根據公司RSU或公司PSU的歸屬和結算，在每種情況下，在本協議日期之前授予並在前一句中披露的，(B)根據第3.06(A)節根據Opco LLC協議的條款或(C)根據公司行使於資本化日期尚未償還的認股權證而於第3.06(A)節根據其條款披露的未償還認股權證，以交換於第3.06(A)節披露的未償還單位；及(2)Opco並無發行或授出任何OPCO單位。

(C)公司股權獎。公司披露函第3.6(C)節列出了一份真實、正確和完整的截至資本化日期的公司股權獎勵清單，包括每個公司股權獎勵：(I)授予該公司股權獎所依據的公司股票計劃；(Ii)該公司股權獎持有人的姓名；(Iii)受該公司股權獎約束的A類公司普通股的數量(對於公司PSU，包括A類公司普通股的目標和最大數量)；(Iv)授予該等公司股權獎勵的日期；(V)適用的歸屬時間表(包括其任何加速權利的條款)；(Vi)該公司RSU或公司PSU是否受守則第409A節及庫務規例及其下的指引所規限；及(Vii)A類普通股股份的預定交付日期(如與適用的歸屬時間表不同)。

(D)公司證券。除本公司披露函件第3.6(A)及(B)及(Y)節所述者外，(I)截至本協議日期，除資本化日期後已發行之實體外，並無任何公司實體之已發行及已發行股本或單位(視何者適用而定)或其他股權或有投票權權益，且(A)於第3.6(B)節所述資本化日期已預留供發行，(B)根據Opco LLC協議的條款發行，以換取Opco LLC協議條款規定的截至資本化日期的未償還單位，或(C)因行使於資本化日期尚未償還的任何公司認股權證而發行；及(Ii)除第3.6(A)及(B)條所列者外，

本公司或其任何附屬公司並無(A)購股權、認股權證、催繳股款、可轉換或可交換證券或其他權利或具約束力的安排，以(1)發行、轉讓或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權或有表決權的權益，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券(在每種情況下，本公司或其全資附屬公司除外)或(2)授予、延長或訂立任何該等認購、認股權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券或其他類似權利、協議或承諾，(B)本公司或其任何附屬公司的限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、業績股份、或有價值權利、“影子”股份或類似證券或權利，或直接或間接基於本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券或所有權權益(統稱為“公司證券”)的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利。

(E)其他權利。不存在(I)本公司或其任何子公司作為一方的股東協議、表決權信託、委託書或類似的合同、安排或諒解，或本公司或其任何子公司對任何公司證券或與任何公司證券的處置、表決或股息有關的任何其他合同、安排或諒解具有約束力；或(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方或受其約束的合約(A)限制任何公司證券的轉讓，(B)就任何公司證券授予任何優先購買權、反攤薄權利、登記權或優先購買權或其他類似權利，(C)要求本公司或其任何附屬公司根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項，或(D)要求本公司或其任何附屬公司共同回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券((I)及(Ii)，“證券持有人權利協議”)。對於公司普通股或Opco單位的任何流通股，沒有應計和未支付的股息。本公司並無有效的股東權利計劃或未償還債券、債權證、票據或類似債務，使其持有人有權就任何事項與公司普通股持有人投票。

3.7家子公司。

(A)公司披露函件第3.7(A)節載述一份真實、正確及完整的本公司所有附屬公司名單，連同本公司各附屬公司的司法管轄權，以及截至本協議日期，由本公司擁有的本公司各附屬公司及本公司各其他附屬公司的已發行股本或其他股權的百分比。Opco(I)的每間附屬公司均根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，及(Ii)擁有所需的公司權力及權力，以按其目前的運作方式經營其業務，以及擁有、租賃及營運其物業及資產，但在每種情況下，尚未或不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。Opco的每家附屬公司均具備經營業務的正式資格，並且在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備該等資格(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)的每個司法管轄區內均具良好聲譽，除非未能具備上述資格或良好聲譽尚未或合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(B)本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股本權益均獲妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評税及不違反任何優先購買權或類似權利而發行，而所有該等股本或其他股本權益股份均由本公司、歐普科或歐普科的全資附屬公司實益擁有及記錄在案，不受任何抵押權益、留置權、申索、質押、協議、投票權限制、押記、按揭或任何性質的其他產權負擔(“留置權”)所規限，除(I)根據適用的聯邦證券和藍天法律對轉讓的限制，(Ii)根據截至本協議日期的任何公司債務而產生的留置權，或(Iii)根據本協議日期後發生的任何債務(在第5.2節明確允許的範圍內)的留置權。本公司並不直接或間接擁有本公司附屬公司以外任何人士的任何股本或其他股權，或可轉換或交換為或可行使股本或其他股權的任何其他證券。本公司已向母公司提供在本協議日期生效的本公司各子公司在所有重要方面的組織文件的真實、正確和完整的副本。本公司的所有子公司均未違反其組織文件，但沒有、也不會合理預期對本公司產生重大不利影響的任何違規行為除外。

3.8公司美國證券交易委員會文件。本公司已根據適用法律(包括交易法和證券法)(統稱為“美國證券交易委員會報告”)，自2020年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交或提交(視情況而定)所有表格、報告、聲明、證書和文件(包括所有證物、修正案和補充材料)。美國證券交易委員會報告(I)在其各自的提交日期或生效日期(視情況適用)(或，如果在本協議日期之前的提交文件修訂或取代，則在該修訂或取代提交日期)，在每個案例中，在所有重要方面均符合證券法、交易法或經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，各報告在提交或生效之日均有效；及(Ii)除非在本協議日期前提交或生效的報告被隨後提交的報告修訂或取代，否則在提交或生效(視情況而定)之時，或經修改後，截至修改之日(或關於在本協議日期後提交的美國證券交易委員會報告)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述通過引用而必須陳述或納入其中的重大事實，或遺漏陳述所作陳述所必需的重大事實，不是誤導。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會的任何報道都沒有未解決或未解決的意見。據本公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何美國證券交易委員會報告是美國證券交易委員會正在進行的審查或尚未完成的美國證券交易委員會調查的對象。

3.9公司財務報表；內部控制；披露控制和程序。

(A)公司財務報表。已呈交或收錄於美國證券交易委員會報告(“財務報表”)的本公司綜合財務報表(包括其任何附註及附表)乃根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(或如屬美國證券交易委員會報告，則將根據本協議日期後提交的財務報表編制)(附註可能有所註明，如為未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會就Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會其他規則及法規所準許者)。每份財務報表均公平列報(或如屬在本協議日期後提交或包括在美國證券交易委員會報告內的本公司合併財務報表(包括其任何附註及附表)，將公平列報各重大方面的本公司及其合併附屬公司截至其日期的綜合財務狀況以及該等報表所指期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的財務報表，則須按美國證券交易委員會適用的規章制度所允許的正常及年終調整，其影響不會被合理地預期為個別或總體上的重大影響)。公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存的。除本公司美國證券交易委員會文件所述外，概無未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303(A)(4)項所規定須予披露的“表外”安排。

(B)INGENCO財務報表。INGENCO於截至2021年12月31日止年度之未經審核綜合資產負債表及截至該日止年度之相關綜合營運表及現金流量表(“INGENCO財務報表”)乃根據所涉期間內一致應用之公認會計原則編制，除非其中另有註明。INGENCO財務報表在各重大方面公平地列示了INGENCO及其綜合附屬公司於財務報表所載日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、營運報表、股東權益及現金流量(須受非個別或合計金額或形式的正常及年終調整所限)。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的INGENCO財務報表副本。

(C)披露控制和程序、內部控制。本公司的每一位首席執行官和主要財務官(或本公司的每一位前首席執行官和前首席財務官)已就公司美國證券交易委員會文件通過了薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條所要求的所有認證。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(D)本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，包括(I)交易是按照管理層的一般規定執行的合理保證

或特定授權，並在必要時予以記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，以及(Ii)防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的任何未經授權的資產收購、使用或處置。

(E)本公司已(I)設計並維持披露控制及程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)，以確保本公司在其根據《交易法》提交或提供的報告中須披露的重大信息，由該等實體內的其他適當人士傳達給其管理層，以便及時作出有關所需披露的決定；(Ii)根據其最新評估，向其核數師及公司董事會審計委員會披露(A)財務報告內部控制的設計或運作中可能對其記錄能力產生不利影響的任何重大缺陷或重大弱點，本報告旨在：(A)披露、處理、彙總和報告財務數據；(B)涉及在財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大；(Iii)向公司審計師查明財務報告內部控制中的任何重大弱點；及(Iv)對導致美國證券交易委員會文件中所報告的公司財務報告內部控制中存在重大弱點的缺陷進行補救。本公司已向母公司提供從2020年1月1日至本協議日期以書面形式向公司董事會核數師或審計委員會披露的任何上述信息的真實和正確副本，並將立即向母公司提供在本協議日期之後進行的任何此類披露的真實和正確副本。

(F)在公司主要行政人員和財務主管的參與下，公司管理層已完成對截至2021年12月31日年度的公司財務報告內部控制有效性的評估，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，公司管理層對截至2021年12月31日的年度的內部控制評估中沒有發現重大弱點或重大缺陷(自該日期以來也沒有發現任何此類重大弱點或重大缺陷)。

3.10沒有未披露的負債；負債。

(A)本公司或其任何附屬公司概無任何負債(不論應計、絕對、已釐定、或有或有或以其他方式計算，亦不論是否到期)須在按照公認會計準則或其附註編制的資產負債表上反映或預留，但不包括在經審計公司資產負債表或公司及其附屬公司的綜合財務報表(包括其附註)中反映或以其他方式預留的負債(I)已在經審計公司資產負債表或公司及其附屬公司的綜合財務報表(包括其附註)中反映或預留；(Ii)根據本協議產生的或與現有合同項下的交易或義務相關的費用(違約或違約除外)；(Iii)自2022年6月30日以來在正常業務過程中發生的費用；(Iv)在本協議日期之後為遵守第5.2條或(V)項而發生的費用，且在第5.2條或(V)項下，尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(B)公司披露函件第3.10(B)節列出截至本協議日期每類公司借款的未償還本金金額。

3.11未作某些更改。

(A)自2022年6月30日至本協議之日(I)除談判、籤立、交付和履行本協議以及與本協議預期進行的任何類型的交易有關的討論外，本公司及其子公司的業務在所有實質性方面都是在正常業務過程中進行的(但因《新冠肺炎》或任何《新冠肺炎》措施而進行的或本公司認為是可取和合理必要的經營修改、暫停和/或變更除外)，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，如在本協議日期起至生效期間內未經母公司同意而採取任何行動，將構成違反本協議第5.2條第(B)、(E)、(K)、(L)、(O)或(R)條所述的任何規定或須經母公司同意)及(Iii)本公司及其附屬公司並無採取本公司披露函件第3.11(A)(Iii)條所述的任何行動。

(B)自2021年12月31日至本協議日期為止，並無任何個別或整體對公司造成重大不利影響的影響、改變、發展或事件，或合理地預期會對公司造成重大不利影響的情況。

3.12份材料合同。

(A)材料合同清單。公司披露函第3.12(A)節包含一份真實、正確和完整的所有重要合同清單，截至本協議之日起生效。本公司已向母公司提供或向美國證券交易委員會公開提交了截至本協議日期有效的每份重要合同的真實、正確和完整的副本，包括對這些合同的所有修訂或豁免。

(B)有效性。每份重要合約(根據其條款到期的任何重大合約除外)均對本公司或作為合約一方的本公司各附屬公司及據本公司所知的其他各方均有效及具約束力，並具有十足效力及作用，但如未能具有效力及約束力及未能全面生效及產生重大不良影響，則不在此限。本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，任何其他訂約方已履行本公司根據每項重大合同須履行的所有義務，除非未能全面履行併合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何重大合約，而據本公司所知，亦無任何其他一方違反或違反任何重大合約，亦未發生任何事件，以致本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方根據任何重大合約，或據本公司所知，根據任何重大合約而構成該等違約或違約，但該等違約及違約並未個別發生，亦不會合理地預期會個別或整體發生，則屬例外。A公司重大不良影響。除非沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響，否則任何重大合同的對手方均沒有取消、終止或實質性地不利地改變其與公司或其任何子公司的關係(或威脅要這樣做)，一方面，公司或其任何子公司之間也沒有發生重大糾紛, 另一方面，還有任何這樣的交易對手。

3.13不動產；資產。

(A)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產(“自有不動產”)擁有良好、可出售及有效的簡單所有權，且無留置權(準許留置權除外)，而本公司及其附屬公司對其所有重大租賃不動產擁有良好及有效的租賃權益，且無任何留置權(準許留置權除外)。除無法合理預期對公司造成重大不利影響外，(I)與公司或其附屬公司作為承租人或分承租人租賃、許可、轉租或以其他方式使用的重大不動產(“租賃不動產”，連同自有不動產“不動產”)有關的每份租賃、許可、轉租和佔用協議(“租賃”)對公司或其附屬公司有效，對公司或其附屬公司具有全面效力和效力，據公司所知，對其他各方有效和具有約束力，並可對其強制執行；(Ii)本公司或其任何附屬公司在任何適用的寬限期後，並無違反或違反任何租約。公司披露函第3.13(A)節列出了真實、正確和完整的所有自有不動產和材料租賃不動產清單。

(B)除合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，(I)並無任何租約、分租、許可證或其他佔用協議影響自有不動產的任何部分，在任何重大方面限制或阻止將該地盤作其目前用途或預期用途的能力，及(Ii)並無現行的徵用權判決或其他法律程序，或任何待決或書面威脅的法律程序，以影響自有不動產或租賃不動產的任何部分。

(C)除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，(I)自有物業或租賃物業所包括的樓宇、材料樓宇組件、改善工程的結構元素、屋頂、地基、泊車及裝載區、機械繫統處於良好運作狀況及維修狀況，足以應付本公司及其各附屬公司目前進行的業務運作；及(Ii)本公司或其任何附屬公司並不知悉或已收到任何重大違反任何建築守則、分區條例的口頭或書面通知，影響任何租賃不動產或自有不動產的政府規章、契諾或限制。

(D)除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其附屬公司對其所有資產、物業、權利及權益(不論是不動產、非土地、有形或無形)擁有獨家、良好、可出售及有效的所有權，或(如屬租賃或分租資產)對其所有資產、物業、權利及權益(不論不動產、非土地、有形或無形)擁有有效及無留置權(準許留置權除外)，或(如屬特許資產)擁有有效及可強制執行的租賃權益。

3.14環境問題。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大或合乎合理的預期外，(A)本公司及其附屬公司自2020年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法和環境許可證，(B)自2020年1月1日以來，並無(I)違反任何環境法或根據任何環境法產生責任的書面通知，或(Ii)為遵守任何環境法而要求對任何租賃房地產或自有房地產進行任何實質性補救的書面通知，本公司或其任何附屬公司收到的有害物質，其實質尚未解決；(C)沒有法律訴訟待決，或據本公司所知，根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司構成威脅；(D)沒有違反環境法的有害物質排放，從而導致公司或其附屬公司根據任何環境法承擔任何責任；(E)據本公司所知，根據有關處理、儲存或處置的任何環境法，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何懸而未決的責任或義務，公司或其任何子公司產生或使用的任何有害物質的處理、儲存或處置安排，以及(F)公司及其子公司在創建、批准、登記、驗證和接收環境屬性方面遵守所有環境法。

3.15知識產權。

(A)公司披露函件第3.15(A)節列出了截至本公告日期的所有已註冊知識產權的真實、完整和正確的清單，列出了每一項：(I)該項的所有者，(Ii)該項的發行、登記或備案的司法管轄區，以及(Iii)發行、登記或申請日期(視適用情況而定)。除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司及其附屬公司(A)已按照合理商業慣例在正常過程中保存所有註冊知識產權，(B)已實施合理設計的措施以維持及保護本公司知識產權，包括任何商業祕密(包括軟件源代碼)的保密性及保密性，及(C)並無任何義務開發任何由任何第三方擁有或獨家授權予任何第三方使用的知識產權。

(B)本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)擁有、或獲授權或以其他方式擁有目前在其各自業務中使用的所有知識產權，且所有該等知識產權在關閉後可供本公司或該等附屬公司使用及享用，其條款與本公司或該等附屬公司在緊接關閉前使用及享有該等知識產權的條款相同，且無任何額外限制、許可或向任何人士支付任何款項，除非該等知識產權尚未對本公司或該等附屬公司產生個別或整體重大不利影響；但是，本第3.15(B)節中的陳述和擔保不得構成或被視為或解釋為關於本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何知識產權的陳述或擔保，該陳述或擔保將在下文第3.15(D)節中闡述。

(C)除尚未或合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並無任何人士針對本公司或其任何附屬公司提起訴訟，指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯該人士的任何知識產權，或挑戰任何公司知識產權的所有權、有效性或可執行性，而據本公司所知，亦無任何人士威脅對其提起法律訴訟。

(D)除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司的業務行為並無亦目前並無侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知識產權；及(Ii)據本公司所知，並無任何人士曾經或目前正在侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知識產權。

(E)除非尚未、也不會合理地預期對本公司產生重大或總體不利影響，否則政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施均未用於創建或開發本公司知識產權，且本公司或其任何附屬公司均未與任何政府當局簽訂任何合同，向政府當局或其他方授予或以其他方式允許有關本公司知識產權的任何權利或許可。

(F)本公司及其附屬公司並沒有、亦不會合理地預期會個別或整體地對本公司造成任何重大負面影響，否則本公司及其附屬公司並未嵌入、使用或分發任何開放源碼、版權保留或社區源代碼(包括根據任何通用公共許可證或開放源碼計劃www.opensource.org上描述的類似許可安排或其他分發模式授權或分發的任何庫或代碼、軟件、技術或其他材料)或其他開源軟件，或其他開放源碼軟件，以任何合理預期的方式限制本公司或其子公司保護其專有利益的能力。

3.16税務事項。除非還沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：

(A)本公司及其附屬公司(I)已及時提交(考慮有效延期)其須提交的所有報税表，且所有此等報税表在各方面均屬真實、正確及完整；(Ii)已繳付所有須繳交的税項(不論是否顯示在任何報税表上)，但真誠爭辯且已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的税項除外；及(Iii)已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、股東、債權人、獨立承包人或第三方(每項均為税務目的而釐定)的款項有關而須預扣及支付的所有税款。

(B)本公司或其任何附屬公司並無就任何尚未屆滿的税項簽署任何豁免(與任何正在進行的税務審查有關的豁免)，或延長評估或徵收任何税項的期限(延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)。

(C)目前並無就本公司或其任何附屬公司的税務進行審計或其他審查。

(D)本公司及其任何附屬公司(I)並非任何税項分擔、分配或彌償協議的一方，或受該等協議約束，或目前根據該等協議負有任何責任，但在正常業務過程中訂立的任何該等協議，其主要目的與税務無關；(Ii)一直是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外)；或(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對本公司及其子公司以外的任何人負有任何納税責任。

(E)本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税款留置權(準許留置權除外)。

(F)本公司或其任何附屬公司在本協議日期前兩年內，在分銷符合或擬根據守則第355條全部或部分享有免税待遇的股票方面，既非“分銷公司”亦非“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)條所指)。

(G)本公司或其任何附屬公司將不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)在截止日期之前，根據守則第481條(或適用法律的任何相應或類似規定)，在截至截止日期或之前的應納税期間，改變會計方法或使用不當的會計方法；(Ii)在結算前作出的分期付款出售或未平倉交易處置或預付款項，兩者均不包括在正常業務過程中收到的金額；或(Iii)在結算前訂立的公司間交易，或根據守則第1502節(或適用法律的任何相應條文)在庫務條例中所述的與結算前發生的交易有關的任何超額虧損帳户。

(H)Opco是，自2020年9月1日以來一直被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，並根據《守則》第754條有效地進行了選舉。

(I)本公司或其任何附屬公司均未從事財務法規1.6011-4(B)(2)節所述的“上市交易”，或根據州、當地或非美國法律的相應或類似規定。

(J)本公司及其附屬公司已(I)在其選擇的情況下，在各方面適當地遵守所有適用法律，該等法律與根據《CARE法案》第2302節遞延支付僱主的任何“適用就業税”有關的所有適用法律及(Ii)在適用、有資格及聲稱或擬申索的範圍內，在所有方面均適當地遵守所有適用法律，並適當地計入《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7004節及《CARE法案》第2301節下的任何可用税項抵免。

3.17員工福利

(A)僱員計劃。《公司披露函》的第3.17(A)節列出了截至本協議之日所有重要員工計劃的真實、完整和正確的清單。對於每個重大員工計劃，公司已向母公司提供(I)當前計劃文件或協議(包括非書面形式的任何此類重大員工計劃的重要條款的書面摘要)及其所有修訂的準確和完整的副本，(Ii)最新的概要計劃描述(及其所有重大修改摘要)，(Iii)從美國國税局收到的最新決定、諮詢或意見書，(Iv)最近提交的5500表格年度報告，以及所有提交的時間表和附件，(V)最新的精算估值報告，(Vi)所有相關保險合同、信託協議或其他融資安排，以及(Vii)自2020年1月1日以來就任何此類員工計劃的任何重大合規問題向或來自美國國税局或勞工部或任何類似政府當局的所有重大通知。除公司服務提供商及其家屬外，其他人員不得參與任何員工計劃。

(B)缺乏某些計劃。本公司或其任何附屬公司均無維持、贊助或貢獻，且於過去六年內，本公司或其任何附屬公司並無維持、贊助或貢獻、或被要求維持、贊助、貢獻或維持、贊助或貢獻(I)“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)、(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第4063節或第4064節)或(Iii)受守則第412節或ERISA第IV章規限的計劃。

(C)合規。除非尚未或不會合理預期會對公司產生重大不利影響，否則每個員工計劃(及任何相關信託或其他融資工具)均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則的適用條文)維持、資助、營運及管理。本公司所知，每一項旨在成為守則第401(A)節所指的“合格計劃”的員工計劃，均已收到由美國國税局發出的有利決定函件，或可能依賴於有利意見信，且並未發生任何可合理預期會導致任何此類僱員計劃的合格狀態被撤銷的事件。任何僱員計劃，或據本公司所知，該僱員計劃的任何受信人或管理人並無採取或未能採取任何行動，以致母公司、其附屬公司(包括在關閉後，尚存的公司及其附屬公司)或任何公司服務提供商因違反任何受信責任或任何被禁止的交易(定義見守則第4975節)而就該等僱員計劃或與該等僱員計劃相關的事宜承擔任何重大責任。

(D)員工計劃法律程序。除非沒有，也不會合理地預期對公司及其子公司作為一個整體或作為一個整體是重要的，(I)任何政府當局沒有任何法律程序或其他調查待決，或據公司所知，任何員工計劃受到威脅，並且沒有任何事實或情況合理地可能導致任何政府當局進行任何法律程序或其他調查，但例行的福利索賠除外；以及(Ii)沒有任何員工計劃正在接受審計，也不是美國國税局、勞工部審計或調查的對象，美國證券交易委員會或任何其他政府機構，據公司所知，任何此類審計或調查都不會受到任何員工計劃的威脅或預期，也沒有任何事實或情況合理地可能導致美國國税局、勞工部、美國證券交易委員會或任何其他政府機構進行任何審計或調查。

(E)沒有福利福利計劃。任何屬於“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(1)節所界定)的僱員計劃(每個僱員計劃，即“福利計劃”)均不向任何人提供離職或退休人員的人壽保險或健康福利，但守則第4980B節或任何類似法律可能要求的情況除外，其全部費用由相關公司服務提供者(或其受益人)承擔。任何福利計劃都不是沒有資金的、自我保險的或通過“福利基金”(如“守則”第419(E)節所界定的)供資的，也不是“僱員補償和再投資法案”第3(40)(A)節所界定的“多僱主福利安排”。

(F)《守則》第409A條。每個員工計劃在所有重要方面(在操作上和文件上)都符合或不受《守則》第409a條的規定。

(G)不得加速或付款；第280G條。除本協議另有規定外，本協議的執行和交付或交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件相關的，包括在交易結束時或之後的任何服務終止，都不應(I)使任何公司服務提供商有權獲得任何補償或利益，(Ii)加快支付或授予任何公司服務提供商的任何補償或利益的時間，或觸發任何支付或資金，或觸發任何員工計劃下的任何其他重大義務，(Iii)限制母公司或公司修改的權利，修改或終止任何員工計劃，或(Iv)導致根據任何員工計劃向本守則第280G條所指的任何“不合格個人”支付任何款項或福利，並將其定性為本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。僱員計劃並無規定，本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何合約，而該合約規定或有義務根據守則第409A或4999條提供任何毛收入、額外支付或退還税款。

3.18勞工問題。

(A)勞資關係。自2020年1月1日以來，本公司及其子公司不是任何勞動協議的締約方。據本公司所知，沒有任何工會組織本公司或其任何子公司的任何員工。沒有重大罷工、停工、減速或停工待決，或據本公司所知，直接威脅到本公司或其任何子公司。除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，並無任何申訴或不公平勞工行為投訴或任何其他法律程序待決，或據本公司所知，任何政府當局對本公司或其任何附屬公司構成威脅。目前僱用任何公司服務提供商的實體只有Archaea Energy Services，LLC和Conifer Systems，LLC。

(B)合規。本公司及其附屬公司均遵守所有有關僱傭或勞工的適用法律，但尚未或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

(三)勞動法律訴訟。除尚未或不會合理預期對本公司及其附屬公司整體或整體構成重大影響外，並無任何法律程序待決或據本公司所知，任何公司服務供應商或任何政府當局或其代表對本公司或其任何附屬公司提出任何法律訴訟，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能導致任何政府當局提起任何法律訴訟。據本公司所知，自2020年1月1日以來，(I)沒有針對本公司任何高管或董事的性騷擾或其他非法騷擾或歧視的指控，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未就針對任何公司服務提供商的性騷擾或其他非法騷擾或歧視的指控達成任何和解協議。

(D)大規模裁員。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響外，本公司及其附屬公司均遵守美國工人調整再培訓及通知法(“WARN法案”)。於本公告日期前六個月內，(I)本公司或其任何附屬公司並無實施“工廠關閉”或“大規模裁員”(定義見WARN法案或任何類似適用法律下的任何類似條款)，影響本公司或其任何附屬公司的任何僱傭地點或設施內的一個或多個設施或營運單位，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無進行足以觸發適用WARN法案的裁員或終止僱傭行動。據本公司所知，本公司或其附屬公司在本條例生效日期前的九十天內，並未導致其各自的任何員工遭受“就業損失”(如“警告法案”所界定)。

3.19遵守法律。

(A)本公司及其各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守適用於本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的業務或營運的所有法律，但尚未或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響的法律除外。

(B)除非尚未或不會合理地預期會對本公司產生個別或整體的重大不利影響，否則(I)本公司及其附屬公司已獲得目前所進行的業務所有權及營運所需的所有政府授權，而每項政府授權均屬完全有效，且不會因交易而終止、暫停或撤銷；(Iii)本公司及其附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守其業務所有權及營運所需的所有政府授權的條款；(Iv)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，指稱與任何該等政府授權有任何衝突或違反，而其實質仍未解決，及(V)不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可合理預期構成違反或違反該等政府授權的情況。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響外，並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，已威脅要暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何該等政府授權。

3.20數據隱私。本公司及其附屬公司(I)已採取一切必要的合理技術、實物、組織及行政措施及政策，以保護個人資料及公司資料免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或遺失，包括合理的備份、安全及災難恢復技術及程序，並已及時及合理地補救與其安全保障措施有關的任何審計結果，以及(Ii)已遵守有關收集的適用法律，對於本公司或其任何附屬公司所儲存或處理的個人資料的使用及披露，以及(B)並無任何未經授權的訪問、使用、披露或其他違反個人資料或其他公司資料安全的行為，本公司或其附屬公司並無根據適用法律提供或被要求就任何違反私隱或資料安全的行為作出通知。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因涉嫌違反有關私隱、資料保護或資料安全的適用法律而受到任何法律訴訟待決或受到威脅。

3.21法律程序；命令。

(A)沒有與交易有關的訴訟或命令。截至本公告日期，並無任何針對或涉及本公司或其任何附屬公司或彼等各自的現任或前任董事或高級管理人員以該等個人身分提出的待決或據本公司所知的威脅交易訴訟。於本公告日期，並無適用於本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員的命令，而該等命令將合理地預期會阻止、重大延遲或對本公司實體完成交易的能力產生重大不利影響。

(B)與交易無關的法律程序及命令。除交易訴訟外，第3.21(A)節所述類型的命令及法律訴訟、命令及調查對本公司及其附屬公司整體而言並不具有、亦不會被合理地預期為具有重大意義，概無法律訴訟待決或據本公司所知，並無任何政府當局指示本公司或其任何附屬公司或彼等各自的現任或前任董事或高級職員(以上述身分)進行任何調查。

3.22保險。本公司及其附屬公司擁有承保本公司及其附屬公司及其任何僱員、財產或資產的所有重大保單，包括人壽保險、財產保單、火災保單、工傷補償保單、產品責任保單、董事及高級管理人員責任保單及其他意外及責任保險，通常由經營類似本公司及其附屬公司業務的人士承保。除尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的個別或整體情況外，(A)所有該等保單均已完全生效，(B)其到期保費已悉數支付，(C)並無根據該等保單就哪些承保範圍被質疑、拒絕或爭議(權利保留除外)而提出索償，亦未收到取消通知，及(D)並無現有失責或事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何受保人的失責。

3.23貿易和反腐敗合規。

(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員、經理或僱員或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表均不是受制裁人士。

(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、經理或僱員，或代表其任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表，在過去五年內沒有或曾經：(I)在任何受制裁人士或任何受制裁國家經營、與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行交易或交易，或為該等人士或受制裁國家的利益而進行交易或交易，而在上述兩種情況下，均嚴重違反與本公司或其附屬公司的業務有關的適用制裁；(Ii)從事任何出口、進口、視為出口、再出口、轉移、再轉讓或提供任何貨物、軟件、技術、數據或服務，而沒有或超出其範圍，嚴重違反適用的進出口法律；或(Iii)在與公司或其附屬公司的業務有關的情況下，以其他方式實質性違反任何適用的制裁、適用的進出口法律或美國反抵制要求(統稱“貿易管制”)。

(C)在過去五年內，在與本公司或其附屬公司的業務有關或有關的業務方面，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何董事、高級人員、經理或僱員，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或第三者代表：(I)曾行賄、授權、索取或收受任何賄賂或任何非法回扣、支付、影響付款或回扣，(Ii)設立或維持或正在維持任何非法的公司款項或財產基金，(Iii)使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待、招待、旅行或其他非法開支，或(Iv)直接或間接地向或從任何政府當局或任何其他人支付、提供、授權、便利、收受或承諾支付或接收任何款項、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西，不論形式或金額，在每一種情況下，均嚴重違反適用的反腐敗法律。

(D)據本公司所知，自2020年1月1日以來，並無任何指控、舉報人投訴、內部調查、自願或其他披露、法律訴訟或命令指稱本公司或其任何附屬公司或其代表有任何重大違反任何貿易管制或反貪污法的行為，本公司亦不知悉任何可能導致該等法律訴訟或命令的情況。

3.24名經紀人。除美國銀行證券公司外，本公司或其任何附屬公司聘用或授權代表公司或其任何附屬公司行事的任何財務顧問、投資銀行家、經紀商、發現者、代理人或其他人士，均無權獲得與交易有關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者或其他類似費用或佣金。公司已向母公司提供公司與美國銀行證券公司之間有關交易的任何聘書或其他合同的真實、正確和完整的副本。

3.25公司信息。委託書(包括對委託書的任何修訂或補充)在向美國證券交易委員會遞交委託書時，或在本公司股東大會上首次向本公司股東散發時，將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性，除非本公司並無根據母實體提供的資料就其內所作陳述作出陳述或擔保，以供納入或納入。

3.26監管地位。

(A)本公司子公司擁有的每個合格設施(I)已向FERC提交了完全有效的表格556；以及(Ii)符合《聯邦法規》第18編292.601(C)、292.602(B)和292.602(C)節規定的法規豁免。

(B)除第18 C.F.R.第366.3(A)節規定的範圍外，本公司或其附屬公司目前均不受或不受PUHCA規定的監管。根據PUHCA或FERC的實施條例，本公司或其子公司中的任何一家都有資格成為“控股公司”，即僅就一個或多個符合條件的設施或“豁免批發發電機”而言是“控股公司”。

(C)對於每一家設有MBR授權的子公司，其MBR授權是完全有效的。

(D)本公司或其附屬公司在費率、服務條款及條件、或會計及記錄備存方面，均不受新能源協議所界定的“天然氣公司”的規管。

(E)本公司或其附屬公司均不受或不受任何國家委員會的財務、組織或利率監管。

(F)除根據《金融行動法》第203條要求事先獲得FERC的授權外，FERC或任何州委員會在執行、交付和履行本協議或根據投票協議或認股權證協議修正案完成本協議或完成交易時，不需要任何成交前同意、批准或授權、登記或備案。

3.27沒有其他陳述或保證。除本公司實體在本章程第三條或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述和保證外，本公司實體或任何其他人士均未就本公司、其任何附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)作出或已作出任何形式的明示或隱含的法律或股權陳述或保證，儘管已向母實體或其任何聯屬公司或代表交付或披露有關任何一項或多項前述事項的任何文件、預測或其他資料。在不限制前述一般性的情況下，除本條款III中明確包括在本公司實體作出的陳述和擔保的範圍外，本公司實體或任何其他人士均未就以下事項向母實體或其各自的代表作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證：(A)與本公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計或預算；或(B)在對母實體進行盡職調查過程中向母實體或其各自代表提交的任何口頭或書面信息，本協議的談判或交易過程。除第四條明確規定的陳述和保證外，公司實體特此確認，母公司或其任何子公司，或任何其他人，均未就母公司或其任何附屬公司或其各自的業務或運營作出或已經作出或正在作出任何其他明示或暗示的陳述或保證, 包括向任何公司實體或其各自代表提供或提供的任何信息，或任何公司實體或其各自代表開發的任何信息。

第四條
母實體的陳述和擔保

母公司實體特此向本公司實體作出如下陳述和保證：

4.1有條理，信譽良好。母公司(A)根據其組織管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好；以及(B)擁有必要的權力和權力，以開展目前正在進行的業務，並擁有、租賃或運營其財產和資產。合併子公司及Opco合併子公司(I)均為根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司或有限責任公司；及(Ii)擁有必要的法人或有限責任公司權力及權力(如適用)，以按其目前的經營方式經營其業務，並擁有、租賃或營運其財產及資產。沒有父實體違反其組織文件。

4.2權威性；可執行性。每一母實體均擁有必要的公司或有限責任權力和授權，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的義務；以及(C)完成交易。本協議已由每個母公司實體正式簽署和交付，並假設每個公司實體適當授權、簽署和交付，構成每個母公司實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個母公司實體強制執行，但可執行性例外情況除外。

4.3不違反規定。每個母實體執行和交付本協議和表決協議，每個母實體履行各自在本協議和本協議下的義務，完成交易不(A)違反或與任何母實體的組織文件的任何規定相沖突；(B)違反任何母實體為當事一方的任何合約的任何條款、條件或規定，或根據任何母實體或其任何財產或資產可能受其約束的任何條款、條件或規定，違反、牴觸、導致違反、構成依據該合約的任何條款、條件或規定而構成的失責(或構成在通知或經過一段時間後會成為失責行為的事件)，或導致終止或加速履行該合約所要求的任何條款、條件或規定，或導致依據該等條款、條件或規定終止或加速履行該等合約的權利；(C)假設第4.4節第(B)(I)至(Vi)款所述的政府授權已獲得，或違反或與適用於任何母實體的任何法律相沖突；及(D)導致對母實體的任何財產或資產設定任何留置權(許可留置權除外)，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項除外，因為此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權尚未單獨或總體上對母公司產生實質性的不利影響。

4.4必要的政府批准。任何母公司或其任何附屬公司在以下方面不需要政府授權：(A)每個母公司簽署和交付本協議或表決協議；(B)每個母公司履行各自根據本協議或表決協議的契諾和義務；或(C)完成交易，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守交易法的任何適用要求；(Iii)遵守高鐵法案的任何適用要求；(Iv)遵守適用的證券交易所規則；(V)根據FPA第203節獲得FERC的授權；(Vi)公司披露函件第3.5節所載事項；及(Vii)未能取得該等其他政府授權，而該等其他政府授權並未個別地或整體地對母公司造成重大不利影響。

4.5法律訴訟；命令。截至本協議發佈之日，尚無任何針對或涉及任何母公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員以個人身份提起的未決交易訴訟，或據母公司所知，針對或涉及該等個人的威脅交易訴訟。截至本文日期，並無適用於任何母公司或其任何現任或前任董事或高級職員的命令，而該等命令可合理地預期會阻止、重大延遲或對母公司完成交易的能力產生重大不利影響。

4.6公司普通股所有權。據母公司所知，除與表決協議有關外，於本協議日期，母實體並不擁有，且於截至本協議日期止三年內，母實體並未擁有5%或以上的公司普通股流通股。

4.7經紀人。除摩根士丹利有限責任公司外，任何母公司或其任何關聯公司聘請或授權代表其行事的財務顧問、投資銀行家、經紀人、發現者、代理人或其他人士，均無資格獲得與交易有關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者或其他類似費用或佣金。

4.8合併子公司和Opco合併子公司的運營。Merge Sub的法定股本僅由100股普通股組成，每股面值1.00美元，均為有效發行和流通股。所有有限責任公司在Opco合併子公司的權益均已有效發行。合併子公司及Opco合併子公司各自僅為從事合併而成立，於生效日期前，合併子公司及Opco合併子公司不得從事任何其他業務活動，亦不會產生本協議預期以外的其他責任或義務。母公司實益擁有及記錄在案的合併附屬公司及Opco合併附屬公司的所有已發行股本及其他股權及投票權，且無任何留置權。

4.9無需家長投票或批准。批准本協議或合併不需要母公司任何股本或母公司其他股權或有表決權的權益的持有人的投票或同意。根據適用法律或各自的組織文件，母公司以贊成票或同意的方式批准或採納本協議，是合併子公司和Opco合併子公司各自的股本或其他股權的持有人唯一的投票或同意。

4.10可用資金。母實體已有，且於完成交易時，將有足夠的可用資金按本協議預期的條款完成合並及其他交易，並履行本協議項下各自的責任，包括支付A類公司普通股及Opco單位所有股份的每股總價、第2.9節所規定的款項，以及母實體及尚存實體因完成合並或任何其他交易而須支付的任何其他款項，以及所有相關費用及開支。

4.11不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃。關於母公司對本公司的盡職調查，母公司已經並可能繼續從公司實體收到有關本公司及其子公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃信息。母實體特此承認，在試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述時，以及在母實體熟悉的此類業務和戰略計劃中，存在固有的不確定性，即母實體完全負責對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃基礎假設的合理性)。除第三條明文規定的陳述及保證外，母實體並無依賴該等資料或本公司或代表本公司提供的任何其他陳述或保證(明示或默示)、備忘錄、陳述或其他材料或資料。在不限制前述一般性的情況下，各母實體承認並同意，本公司、Opco或任何其他人士均未就向母實體或其任何代表(包括在某些“數據室”中)提供的任何估計、預測、預測或其他前瞻性信息作出或已作出任何陳述或保證, “虛擬數據室”、預期交易或與交易相關的管理演示或任何其他形式)，但第三條明確規定的陳述和保證除外。

4.12父實體信息。於首次向本公司股東或在本公司股東大會上分發委託書時，母公司提供或將會提供以納入委託書的資料將不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性，惟母公司並無就其內所作出的與本公司或其任何附屬公司明確相關的陳述作出陳述或擔保，或根據本公司實體提供的資料以供納入或納入其中作為參考。

4.13不作任何其他陳述或保證。除母實體於本細則第IV條或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述及保證外，母實體或任何其他人士不得就任何母實體或其聯營公司或其各自的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)作出或已作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或保證，儘管已向本公司實體或其任何聯營公司或代表作出或披露。除章程細則第III條明文規定的陳述及保證外，母公司確認本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無就本公司或其任何附屬公司或其各自的業務或營運作出或已作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括向任何母公司或其各自的代表提供或提供的任何資料，或任何母公司或其各自的代表所開發的任何資料。

第五條
公司的臨時運營

5.1肯定義務。除非(A)本協議明確規定，(B)公司披露函第5.1節所述，(C)適用法律或任何新冠肺炎措施所要求的，或(D)經母公司書面批准的(批准不得無理扣留、附加條件或推遲，母公司應盡其合理最大努力在公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內提供書面答覆)，自本協議簽署和交付之日起至本協議根據第八條終止之日起至有效時間之前的期間，公司實體應並應促使其各子公司盡其合理的最大努力(I)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務(為免生疑問，包括開發公司正在進行的項目以及作為重大合同的合資協議所要求的)；和(Ii)在所有實質性方面完好無損地維護其業務，並維護其與交易對手、供應商、分銷商和第三方的商業關係，在每一種情況下，公司或其任何子公司與其有任何重大業務關係的交易對手、供應商、分銷商和第三方；但公司實體或其子公司就第5.2節任何規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本句，除非該行為構成對第5.2節的相關規定的違反；此外，在每種情況下，本公司實體及其子公司均可根據新冠肺炎和保護本公司實體及其子公司員工健康和安全的任何新冠肺炎措施，對各自的業務做法做出任何合理必要的、明智的或審慎的改變, 與公司實體及其子公司有業務往來的供應商、合作伙伴和其他個人。儘管有前述規定或第5.2節的規定，第5.1節或第5.2節的任何規定均不得阻止公司實體採取合理必要的行動，以應對即將威脅生命、環境或財產的緊急情況；但公司實體應在緊急情況發生後儘快向母公司通知緊急情況的性質和採取的任何應對措施；此外，只要消除了對生命、環境或財產的迫在眉睫的威脅，第5.1和5.2節中規定的所有限制、義務和契諾應在所有方面適用於本公司實體。

5.2忍耐之約。除非(A)本協議明確規定，(B)本公司披露函件第5.2節所述，(C)適用法律要求，或(D)經母公司書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，母公司應盡其合理最大努力在公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內提供書面答覆)，在本協議簽署和交付至根據第八條終止本協議的較早期間和有效時間內，公司實體不得：並應使其每一子公司不得：

(A)修訂任何公司實體或其任何附屬公司的組織文件(不包括對Opco的任何全資附屬公司的組織文件的修訂，而該等修訂不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害完成合並或投票協議或認股權證協議修訂所擬進行的任何其他交易)、公司認股權證協議、認股權證協議修訂或指定豁免及同意；

(B)提出或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(C)發行、出售、交付或同意或承諾發行、出售、交付或同意發行、出售或交付任何公司證券，除非(I)根據公司披露函件第5.2(C)(I)節所述的任何僱傭協議或安排或公司股票計劃下的任何授出協議的條款，或在任何情況下任何公司RSU或公司PSU的歸屬、行使或交收，每種情況下均為本協議日期有效或在本協議日期後授予；(Ii)根據其條款行使任何公司認股權證；(Iii)根據根據Opco LLC協議的條款贖回或交換截至本協議日期已發行和已發行的任何Opco單位(連同相應註銷同等數量的公司B類普通股)或(Iv)公司披露函件第5.2(H)節所預期的；

(D)除僅在本公司、Opco及Opco的全資附屬公司之間或僅在Opco與Opco的全資附屬公司之間進行的交易外，將其任何股本或其他股權或有投票權權益直接或間接重新分類、拆分、合併、細分或贖回、回購、購買或以其他方式收購或修訂條款，但(I)扣留公司普通股股份以履行與行使公司認股權證有關的税務責任，以及根據其條款歸屬和交收公司認股權證或公司主要業務單位及(Ii)本公司收購認股權證除外，公司RSU和公司PSU，在每種情況下，根據其在本合同日期生效的條款，與該等認股權證或裁決的沒收有關；

(E)(I)宣佈、作廢或支付有關任何股本或其他股本或有表決權權益的股份的任何股息或其他分派(不論是以現金、股份或財產或其任何組合)，但(A)由Opco或Opco的任何直接或間接全資附屬公司向本公司、Opco或Opco的其中一間全資附屬公司作出的現金股息，或(B)根據Opco或其任何附屬公司的組織文件作出的税項分配，或(Ii)質押或保留其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份；

(F)修訂公司認股權證協議、任何擔保持有人權利協議或任何指定合資企業協議的條款，或訂立任何新的重大擔保持有人權利協議；

(G)(I)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔其定義第(I)(A)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)款所指類型的任何債務(或第(Viii)或(Ix)條所指與前述有關的範圍內的類型的債務)，但(A)公司或其任何附屬公司就公司或其任何附屬公司的義務(但為免生疑問，而非第三者的義務)提供的擔保或信貸支持除外，(B)在正常業務過程中訂立且非為投機目的而訂立的掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排，或(C)本公司、Opco及Opco的任何全資附屬公司之間的任何債務，或(Ii)在正常業務過程中發行任何信用證、銀行擔保、履約保證及擔保債券，但第(Ii)款的情況除外，只要本公司及其附屬公司所有已發行及未償還的信用證、銀行擔保、履約保證及擔保債券的面值總額不超過5,000萬美元(不論已提取或未提取)；

(H)(I)設立、採納、修訂或終止任何僱員計劃(或任何計劃、計劃、政策、協議或安排，而該計劃、計劃、政策、協議或安排在本條例生效時即屬僱員計劃)下的任何補償或福利的歸屬、支付或資助，或採取任何行動以加速該等補償或福利的歸屬、支付或資助；。(Ii)向任何公司服務提供者發放或承諾給予任何公司服務提供者任何增加的現金補償、獎金或附帶福利或其他福利，但在正常業務過程中涉及年薪不超過150,000元的公司服務提供者者除外。(Iii)向任何公司服務提供商授予或承諾授予任何公司服務提供商任何增加的控制權、留任、遣散費或解僱工資，(Iv)與任何公司服務提供商訂立、承諾或承諾訂立任何僱傭、諮詢、控制權變更、留任、遣散費或終止協議，(V)向任何公司服務提供商授予或承諾授予任何與股權有關的、業績、激勵或類似的獎勵或獎金，或採取任何行動，以加速任何公司股權獎勵的歸屬，(Vi)向任何公司服務提供商發放任何貸款；(Vii)在正常業務過程中聘用或提升任何董事級別或以上級別的員工，但(X)在正常業務過程中；或(Y)在合理提前通知母公司並與母公司協商後，就本協議日期或之後存在的職位空缺聘用或提升任何員工；或(Viii)將公司或其任何子公司的任何員工解僱為董事級別或以上級別的員工，但因(由公司在正常業務過程中確定的)原因解僱除外，在第(I)至(Viii)條中, (1)根據本協議生效之日生效的任何員工計劃所要求的程度；或(2)與每年更新的員工計劃相結合，該員工計劃在本協議生效之日對公司(或在生效時間之後，對母公司、尚存的公司或其附屬公司)沒有實質性增加的僱傭成本；

(I)訂立、修訂或終止任何勞動協議，或談判就任何勞動協議採取任何此類行動；

(J)和解或妥協(或建議和解或妥協)任何涉及本公司及其附屬公司個別須支付的款額超過100萬美元或合共超過750萬美元的法律程序，但如本公司或其任何附屬公司已支付或將支付的款額由本公司或其任何附屬公司維持的保險覆蓋，則不在此限；(Ii)涉及任何材料

對公司或其任何子公司實施強制令或衡平法救濟，或對公司及其子公司的業務施加任何實質性限制(為免生疑問，在本條款的每一種情況下，免除索賠、保密和其他最低限度的義務，通常包括在貨幣和解中)或(Iii)包括承認公司或其任何子公司的過錯或不當行為；但公司實體及其子公司與交易訴訟有關的行動應受第6.13節(或者，如果是根據反壟斷法或《反壟斷法》向政府當局提起的交易訴訟，則為第6.2節)而不是第5.2節的管轄；

(K)改變公司或其子公司的財務會計或年度會計期間的方法、原則或做法，但公認會計原則、《交易法》S-X條例(或其任何解釋)或任何政府當局或適用法律的要求除外；

(L)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)就重大税額訂立任何結算協議或就任何重大税務申索、審計、評估或爭議達成任何結算協議，(Iv)同意就任何重大税務申索或評估延長或豁免任何時效期限，或(V)提交經合理預期會大幅增加本公司或其附屬公司應繳税項的經修訂報税表，除非法律另有規定；

(M)招致或承諾招致任何資本支出，但不超過公司披露函件(“資本支出預算”)第5.2(M)節規定的資本支出預算的10%；

(N)在任何實質性方面訂立、續訂、修改或修訂、終止(終止根據其條款已到期的任何實質性合同，或在正常業務過程中終止任何不涉及在合同有效期內支付或向本公司或任何附屬公司支付超過1,000萬美元的重大合同)或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利，但公司及其附屬公司可(受本節第5.2節任何其他條款的任何適用限制的約束)。(I)在正常業務過程中訂立任何重大合約(但第(I)款不適用於續簽，並受以下第(Ii)條管限)；。(Ii)在正常業務過程中續訂任何重大合約(A)所訂條款對本公司或其附屬公司並無重大不利之處，或以較其所取代的合約更有利的條款續訂；或(B)所續訂的條款與當時商業上流行的同類合約條款大致一致。只要該材料合同(1)不涉及在合同有效期內由公司或任何子公司支付或向其支付超過300萬美元，並且(2)不是氣體權協議或包含購買、使用或獲取垃圾填埋場或其他氣體(無論該氣體是否可再生)的權利的其他協議，(Iii)在正常業務過程中修改或修改任何材料合同，其條款不對本公司或其訂約方的子公司在現有合同之外，或(Iv)在正常業務過程中放棄任何重大合同項下的任何權利，只要該放棄對本公司或其訂約方的子公司沒有實質性不利(為免生疑問，應理解為, 第5.2(N)節不得解釋為允許本公司或其任何子公司採取本第5.2節任何其他條款明確限制的任何行動，或限制本第5.2節任何其他條款或本公司披露函件第5.1或5.2節明確規定和允許的任何行動，但在任何情況下，本公司均不得簽訂或續簽該術語定義第(Ii)、(Iii)或(Xiii)款所述類型的任何重要合同。未經父母同意；

(O)向任何人士作出任何新的貸款、墊款、資本承諾、資本出資或投資，但以下情況除外：(I)根據本協議日期已存在的任何重大合約所要求或明確預期的範圍內，(Ii)任何貸款、墊款或投資總額不超過1,000萬美元，(Iii)在Opco或Opco的任何全資附屬公司，但本款(O)不適用於受第5.2(M)節管限的資本開支(指定合營協議項下的韋恩堡出資除外)，應同時受本第5.2(O)節和第5.2(M)節管轄)；

(P)收購任何個人或其任何部門、資產、物業、業務或股權證券的任何權益(包括以合併、合併或收購股票或資產的方式)，但(I)在Opco或Opco的任何全資附屬公司或從Opco或Opco的任何全資附屬公司或從Opco或Opco的任何全資附屬公司獲得的權益或(Ii)代價合計不超過1,000萬美元，但本條(P)不適用於受第5.2(M)節管限的資本開支；

(Q)出售、轉讓、許可、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的任何物質資產，或對公司或其子公司的任何物質資產設定任何留置權(許可留置權除外)，但此類出售、轉讓、許可、租賃、轉讓或其他處置除外：(I)在正常業務過程中出售陳舊設備，或(Ii)購買價格或公平市場價值總計不超過1,000萬美元；

(R)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項所涵蓋的其他人士進行根據第404項須予披露的任何交易，或與該等聯屬公司或其他人士訂立任何協議、安排或諒解；

(S)訂立任何以固定價格出售或購買環境屬性、電力、垃圾填埋場或其他形式氣體的合同，每項合同的期限均超過五年或總金額超過500萬美元；或

(T)授權、同意、解決或承諾採取本第5.2節禁止的任何行動。

5.3不得進行懇求。

(A)不得進行懇求或談判。在符合第5.3(B)款的規定下，自本協議之日起至本協議根據第八條終止之日和生效時間(以較早者為準)期間，本公司不得、也不得促使其子公司不得、也不得授權其及其子公司的董事、高級管理人員和員工，並應指示並盡其合理的最大努力促使其及其子公司的投資銀行家、律師和其他顧問、代理人和代表(連同其及其子公司的董事、高級管理人員和員工)其“代表”)不得直接或間接地(A)徵求、發起、提議或故意誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致收購提議的任何詢問、提議、利益表示或要約；(B)向任何人士(任何母實體或任何母實體的任何指定人除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士接觸本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、紀錄或人員，在任何該等情況下，意圖誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致收購建議的收購建議或任何查詢、建議、權益顯示或要約；(C)參與或與任何人或其代表就該人的收購建議(或可合理預期會導致該人提出收購建議的查詢、建議、利益表示或要約)進行討論或談判, (D)批准、背書或推薦收購建議；或(E)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或合同，但可接受的保密協議除外(與收購交易有關的任何此類意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或合同，稱為“替代收購協議”)。在符合本第5.3(A)節和第5.3(B)節條款的情況下，公司應在本協議簽署後立即停止，並應在本協議簽署後立即促使其每一子公司，並應指示並盡其合理的最大努力使其及其各自的代表停止和終止：(X)與任何人(各方及其各自的代表除外)就收購建議(或詢問、建議、(Y)任何人士(訂約方及其各自代表除外)可就可能的收購建議進入本公司維持的任何電子或實體資料室。本公司應迅速(無論如何，在本合同生效之日起五個工作日內)向每個人(母實體及其代表除外)發出書面通知, 如本公司或其代表已收到本公司或其代表就其考慮可能的收購建議而提供的非公開資料，則在本公司與該人士訂立的適用保密協議所預期的範圍內，該人士應立即交還或銷燬向該人士提供的有關本公司及其附屬公司的所有非公開資料。本公司應執行任何禁止或聲稱禁止向本公司董事會(或其任何委員會)提出建議的停頓或保密協議的任何條款，除非本公司董事會(或其委員會)真誠地認為執行或不放棄該條款將合理地與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。如果公司的任何代表或

其任何附屬公司在本公司或其任何附屬公司的指示下或代表本公司或其任何附屬公司採取的任何行動，如果由本公司採取，將構成違反本第5.3條，則本公司應被視為違反本第5.3條，如同該行動是由本公司採取的一樣。

(B)上級提案。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議根據第八條終止和公司收到必要的股東批准之前，公司和公司董事會(或其委員會)可以直接或間接通過其一名或多名代表參與或與其進行討論或談判，向業務、財產、資產、賬簿、記錄、人員或合資夥伴提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄、人員或合資夥伴。根據可接受的保密協議，向在本協議日期後向本公司提交真誠的主動書面收購建議書的任何人士或其代表提供本公司或其任何附屬公司的權利，該收購建議書不是由於在任何重大方面違反本第5.3節的規定，且公司董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，構成上級提議或可合理預期導致上級提議，且未能採取此類行動合理地可能與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；條件是，對於作為公司競爭對手的任何此等個人，競爭敏感信息僅在符合慣例的“乾淨團隊”或類似安排的情況下提供；此外，在符合適用法律和任何適用的“乾淨團隊”或類似安排的情況下, 公司應向母公司提供提供給任何人的任何非公開信息或數據，而這些信息或數據在向母公司提供該信息之前或基本上同時提供給該人之前並未向該人提供。

(C)不改變公司董事會的建議或訂立替代收購協議。除第5.3(D)節允許外，公司董事會不得：

(I)(A)以對母公司不利的方式扣留、撤回、修改或修改公司董事會的建議，或公開提議扣留、撤回、修改或修改公司董事會的建議；(B)通過、批准或向公司股東推薦收購建議；(C)未能在母公司提出書面請求後十(10)個工作日內重申公司董事會的建議(但母公司提出此類請求的總次數不得超過兩(2)次)；(D)未能在收購建議開始後十(10)個工作日內建議反對接受構成收購建議的公司普通股的任何收購要約或交換要約，或未能在要約到期或撤回前的任何時間維持該建議；或(E)未在委託書中包括公司董事會的建議(第(A)至(E)款所述的任何行動，“公司董事會建議變更”)；但為免生疑問，以下各項均不構成公司董事會建議變更：(1)公司董事會(或其委員會)關於收購建議構成更高建議的決定；(2)公司公開披露此類決定；或(3)公司在每種情況下提交第5.3(D)條所規定的任何通知，並在符合本第5.3條的範圍內，不構成公司董事會建議的變更；或

(Ii)促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議。

(D)更改公司董事會的建議；訂立替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第八條終止本協議並獲得必要的股東批准之前：

(I)如果公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，不這樣做將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會(或其委員會)可根據中間事件實施公司董事會建議更改；但公司董事會(或其委員會)不得實施該公司董事會建議更改，除非：

(1)本公司已提前至少四個工作日(該通知期，包括根據第5.3(D)(I)條對其進行的任何延長，即“中間事件通知期”)事先向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)打算實施公司董事會建議變更，該通知應具體説明該公司董事會建議變更的依據，併合理詳細地描述該中間事件；

(2)在實施公司董事會建議變更之前，公司及其代表應在其間的事件通知期內與母公司進行善意的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議的條款和條件進行調整，以消除實施公司董事會建議變更的需要；但如果本條款適用的中間事件在任何重大方面發生變化，公司將被要求向母公司交付新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第5.3(D)(I)節的要求，不言而喻，關於該新書面通知的“中間事件通知期限”將延長至該新書面通知交付後的三個工作日，直至最初的中間事件通知期限結束；以及

(3)在中間事件通知期結束時，在採取任何此類行動之前，公司董事會真誠地考慮了母公司提出的修改本協議條款的任何此類建議，並真誠地確定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)，如果母公司提議的變更生效，未能實施公司董事會建議變更將繼續合理地與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；或

(Ii)如果公司收到了公司董事會真誠地認為(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)構成上級提議的收購建議，則公司董事會可(A)就該上級提議改變公司董事會的建議；或(B)促使本公司根據第8.1(H)條終止本協議，以便同時就該上級或提議簽訂具有約束力的書面最終替代收購協議；但公司董事會(或其委員會)不得采取上述(A)和(B)條款所述的任何行動，除非：

(1)公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做，將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(2)本公司已提前四個工作日(該通知期，包括按照第5.3(D)(Ii)節的任何延長，即“收購建議通知期”)事先向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)打算採取第5.3(D)(Ii)節(A)或(B)款所述的行動，包括提出該上級建議書的個人或集團的身份、其主要條款以及與該上級建議書有關的所有協議(包括任何相關的時間表、附件、證物或其他附件)的完整副本。包括與之相關的任何融資承諾；

(3)在實施公司董事會建議變更或終止之前，公司及其代表在收購建議通知期內與母公司進行了真誠的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議的條款和條件進行調整，從而消除了根據第8.1(H)條實施公司董事會建議變更或終止本協議的需要；但如果該收購提議發生任何實質性修改(應理解，該提議的財務條款或對價形式(或與條件性、終止和終止費、監管努力或融資有關的重大條款)的任何改變應被視為重大修改)，公司將被要求向母公司發出新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第5.3(D)(Ii)節的要求。不言而喻，關於該新書面通知的“收購建議通知期限”將延長至該新書面通知交付後的三個工作日中較長的一段時間，直至原收購建議通知期限結束為止；和

(4)於收購建議通知期結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地考慮母公司就修訂本協議條款提出的任何該等建議，並(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)真誠地決定(X)該等收購建議繼續構成一項上級建議及(Y)未能採取該等行動將繼續合理地可能與本公司董事會根據適用法律所承擔的受信責任相牴觸，而在每種情況下，倘若母公司提出的該等改變得以生效。

(E)通知。如果公司、其任何子公司或其任何董事收到任何可能導致收購建議的收購建議或任何查詢、要約或建議，公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，在36小時內)通知母公司。

與該等交易有關的高級職員或交易團隊成員或本公司的任何財務顧問或外部法律顧問與該等交易(所有前述各項統稱為“指定集團”)或其任何成員知悉的交易有關的任何財務顧問或外部法律顧問。該通知必須包括：(I)提出該收購建議或詢價、要約或提議的個人或集團的身份；(Ii)任何該等收購建議或詢價、要約或提議的實質性條款和條件的摘要；(Iii)如適用，與該收購建議或詢價、要約或提議有關的所有擬議協議的副本(以及提出與該等收購建議或詢問、要約或提議有關的任何財務條款、對價形式或實質性條款的所有其他文件)；(4)如適用，提出財務條款、對價形式、與條件、終止或終止費、監管努力或融資有關的財務條款、對價形式、與此類收購提案或詢價、要約或提案有關的融資的所有實質性書面或電子通信的副本(以及上述材料尚未涵蓋的所有實質性口頭通信的摘要)，在該等人士或集團(或其任何代表)向本公司或指定集團任何成員或其知悉(或由本公司或其任何代表向該等人士或集團或其任何代表)提供的每一情況下(第(Ii)至(Iv)條，統稱為“指定材料”)。此後，公司應(A)在切實可行的情況下，及時(無論如何，在36小時內)將任何此類收購提議或詢價的每一重大變化通知母公司, (B)於本公司、其任何附屬公司或指定集團任何成員公司接獲或送交該等人士或集團或其任何代表或知悉該等材料後，在實際可行範圍內儘快提供所有指定材料的母本副本，並在任何情況下於36小時內提供該等材料的母本副本。指定集團的任何成員違反本第5.3(E)條應被視為本公司違反本第5.3(E)條，如同該行為是由本公司採取的。在本協議日期後，公司及其子公司不得與任何人簽訂任何禁止或以其他方式限制公司履行第5.3(E)條或第5.3(D)條規定的義務的合同。

(F)某些披露。本協議中包含的任何內容均不禁止公司或公司董事會(或其委員會)採取並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)預期的立場，根據交易法規則14d-9(F)向公司股東進行慣常的“停看和監聽”通信，或根據適用的證券法就交易或收購建議向公司股東進行披露。不言而喻，以上任何條文均不會被視為準許本公司或本公司董事會(或其委員會)根據第5.3(D)節以外的規定作出本公司董事會建議的更改，或取消或修改該等披露在本協議下所具有的效力。

5.4不能控制對方的業務。雙方承認並同意，本協議中規定的限制並不打算給予任何母公司實體直接或間接在生效時間之前的任何時間控制或指導另一方的業務或運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款、條件和限制，對自己的業務和運營實行完全控制和監督。

第六條
附加契諾

6.1所需的行動和忍耐；努力。

(A)合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件(包括本6.1(A)節)，並在符合本協議就任何契約或義務規定的任何不同標準的情況下，母公司實體一方面應(並應促使其各自的關聯公司，如適用)，另一方面應(並應促使其各自的子公司，如適用)盡其各自合理的最大努力(A)採取(或促使採取)所有行動，(B)採取(或促使採取)所有事情，及(C)協助及配合其他各方根據適用法律作出(或促使作出)一切必要、適當或適宜的事情，或以其他方式儘快完成及生效本協議、表決協議及認股權證協議修正案所擬進行的交易，包括(I)促使符合第七條所述的合併條件及(Ii)(A)取得政府當局的所有同意、豁免、批准、命令及授權，及(B)向政府當局進行所有登記、聲明及備案，在每一種情況下，完成本協議、投票協議和認股權證協議修正案所考慮的交易是必要或可取的。

(B)不收取同意費。儘管本6.1節或本協議其他部分有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，公司或其任何子公司均不需要、也不應同意(I)支付與合併有關的同意費、“利潤分享”付款或其他對價(包括增加或加速支付)、(Ii)提供額外擔保(包括擔保)或(Iii)實質性條件或義務，包括對現有實質性條件和義務的修改，在每種情況下，包括與根據任何重大合同獲得任何同意有關的情況。

(C)限制。第6.1(A)和(B)節不適用於與任何反托拉斯法或FPA有關的任何事項(為免生疑問，包括涉及聯邦貿易委員會、司法部或FERC的任何事項)，這些事項應完全由下文第6.2節規定的義務管轄。

6.2反壟斷和監管事項。

(A)根據反托拉斯法和監管法提交的文件。每一母實體一方面應(並應促使其各自的關聯公司，如適用)，另一方面，公司(及其關聯公司，如適用)應在所需範圍內盡其合理最大努力：(I)在本協議日期後十個工作日內，向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交一份關於本協議和《高鐵法案》所要求的合併的通知和報告表；以及(Ii)在本協議簽訂之日起15個工作日內(A)根據《FPA》第203條向FERC提交申請，(B)根據PJM電價(與無功供電和電壓控制服務有關)附表2向FERC提交信息備案，並請求免除與之相關的90天前通知期。母公司和公司的每一方應(1)在提交此類申請時相互合作和協調(並應促使其各自的附屬公司合作和協調)；(2)向另一方(或促使另一方)提供提交此類申請所需的任何信息；(3)提供(或促使提供)相關政府當局可能要求或要求的任何額外信息；以及(4)就《高鐵法案》而言，在符合第6.2(B)節規定的限制的情況下，根據《高鐵法案》採取(並促使其關聯方採取)一切必要、適當或適當的行動，以根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，在每種情況下，均應在終止日期之前儘可能迅速地採取行動。每個母實體一方面應(如果適用，並應促使其各自的關聯公司)，另一方面應使本公司(及其關聯公司), 應立即將任何政府當局與此類申請有關的有關合並的任何通知通知對方。如果一方或其任何附屬機構收到任何政府當局對根據《財務行動法》或《高鐵法案》進行的合併提出的任何意見或補充信息或文件材料的請求，則該締約方應在實際可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快作出(或安排作出)對該請求的適當答覆；但：(X)未經其他各方允許，任何一方不得根據《高鐵法案》停留、收取費用或延長任何適用的等待期，或與任何政府當局就《高鐵法案》達成任何協議或諒解，且不得無理扣留、附加條件或拖延，以及(Y)任何一方經另一方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，根據《高鐵法案》的要求，促使雙方採取一切必要的合理行動，撤回與本協議和合並有關的通知和報告表，並在母公司外部律師與公司商定的日期重新提交。

(B)避免障礙。儘管第6.2(A)節(無論與任何反壟斷法、FPA、FERC或其他方面)或本協議其他部分有任何相反規定，本公司及其子公司不得要求任何母公司或其各自關聯公司在未經母公司事先書面同意的情況下，通過同意法令或其他方式同意、要約、談判、承諾或實施(I)出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式)，任何母公司或其各自關聯公司或本公司或其任何附屬公司的任何或全部股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、權利、物業、產品或業務；(Ii)終止、修改或轉讓任何母公司或其各自關聯公司或本公司或其任何附屬公司的現有關係、合資企業、合同或義務；(Iii)修改任何母公司或其各自關聯公司、或本公司或其任何附屬公司未來運營的任何行為過程；或(Iv)對任何母公司或其各自聯屬公司或本公司或其任何附屬公司的活動的任何其他限制，包括任何母公司或其各自聯屬公司或本公司或其任何附屬公司對各自的一個或多個業務、部門、業務、產品線、客户採取行動的自由，或保留其一個或多個的能力，

資產或權利或利益，或他們對根據本協議將獲得的資產、財產或業務的行動自由。在不限制前一句話的情況下，母公司應反對任何請求、進入並尋求撤銷或終止任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令或裁決，這些命令、判決、法令、禁令或裁決可能限制、阻止或推遲適用於合併的任何必要同意，包括通過訴訟為任何人在任何法院或任何政府當局主張的任何行動辯護，並用盡所有上訴途徑，包括適當地對任何政府當局的任何不利決定或命令提出上訴。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得要求公司或其任何子公司或關聯公司與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府當局簽訂任何協議或同意法令，但不以關閉為條件。

(三)合作。為推進但不限於上述規定，雙方應(並應促使其各自的子公司)在適用法律的任何限制下，(I)迅速通知其他各方，如果以書面形式，則向其他各方提供該人從政府當局收到的與合併有關的任何實質性通信的副本(或在口頭通信的情況下，將其內容告知其他方)，並允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮其他各方就任何擬議通知草案提出的任何意見)，與合併有關的正式通知、備案、提交或其他書面通知(以及與之相關的任何分析、備忘錄、白皮書、陳述、通信或其他文件)；(2)向任何政府當局通報與合併有關的任何此類提交和備案的情況，以及與任何政府當局就此進行的任何事態發展、會議或實質性討論，包括以下方面：(A)收到任何不採取行動、採取行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿；(C)根據適用法律開始或提議或威脅開始任何調查、訴訟、行政或司法行動或程序，包括由私人提起的任何程序；以及(D)任何政府當局就合併提出或提議或威脅提出的任何反對意見的性質和地位；和(3)不獨立參加任何會議、聽證、議事程序或討論(無論是親自參加，還是通過電話, 通過視頻或其他方式)與任何政府當局或在任何政府當局面前進行合併，而不合理地事先通知其他各方此類會議或實質性討論，並且除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與。然而，每一方均可指定向任何政府當局提供的任何非公開或競爭敏感信息(包括商業祕密)僅限於“外部律師”，未經提供非公開或競爭敏感信息的一方批准，不得與另一方的僱員、高級管理人員或董事或其同等人員共享任何此類信息；但每一締約方在與另一締約方分享提供給任何政府當局的任何信息之前，均可僅在“外部律師”的基礎上編輯任何估價和相關信息，並且在任何情況下，不得要求當事各方與其他各方分享受益於法律特權的信息，即使是在僅在“外部律師”的基礎上，如果這將導致此類信息不再受益於法律特權，或根據適用的法律或合同不被允許。

(D)其他行動。在(I)根據第八條終止本協議和(Ii)滿足第7.1(B)條規定的條件之前，母實體不得，也不得致使其每一關聯公司訂立、同意訂立或完成任何以股票購買、合併、合併、購買資產或其他方式收購的合同，包括：(A)與在美國開發或運營沼氣項目有關的任何個人的股權，或(B)任何個人的資產或權利，哪些資產或權利與在美國的沼氣項目的開發或運營有關，在每種情況下，只要合理地預期任何此類進入、協議或完成將個別地或總體地防止、實質性延遲或實質性阻礙母實體獲得第7.1(B)節所述條件的滿足的能力；但第6.2(D)節不得以任何方式解釋為阻止或限制母公司或其關聯公司在正常業務過程中達成的任何承購供應安排協議。

6.3委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件。

(A)委託書。在本協議日期後，本公司應儘快(在本公司合理要求的母公司實體的協助與合作下)編制並向美國證券交易委員會提交一份與本公司股東大會有關的初步委託書(經修訂或補充，簡稱“委託書”)(雙方同意，本公司應在本協議日期後十四(14)個歷日內盡其合理努力做到這一點)。在符合第5.3(D)節的情況下，公司應在委託書中包括公司董事會的推薦。

(B)其他規定的公司備案。如果本公司確定，根據適用法律，其有必要向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件(該文件經修訂或補充，為“其他規定的公司備案文件”)，則本公司應(在本公司合理要求的母實體的協助與合作下)迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的公司備案文件。公司應盡其合理的最大努力，使委託書和任何其他所需的公司備案文件在形式上在所有實質性方面都符合交易所法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求。除與第5.3節所述事項有關且不構成違反第5.3節的備案外，公司不得在沒有為母公司及其律師提供審查和評論此類文件的合理機會的情況下，向美國證券交易委員會提交委託書或任何其他所需的公司備案文件，公司應適當考慮母公司或其各自律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。

(C)提供資料。另一方面，本公司及母實體的每一方均應提供另一方可能合理要求的有關本公司及其聯屬公司的所有資料(如適用)，以編制及向美國證券交易委員會提交委託書及任何其他規定的公司申報文件。如果在公司股東大會之前的任何時間，本公司或任何母公司發現了與任何一方或其任何關聯公司有關的任何信息，該信息應在委託書的修正案或補充文件或任何其他所要求的公司備案文件(視情況而定)中列出，以便此類備案文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的任何重要事實，且不具有誤導性，則發現此類信息的一方應立即通知另一方，此外，有關各方應迅速編制描述該等信息的文件的適當修訂或補充文件，並由適當一方向美國證券交易委員會提交，並在適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員要求的範圍內，向公司股東散發。

(D)在某些來文之前進行諮詢。一方面，本公司及其聯屬公司以及母實體及其各自的聯營公司，在沒有首先向另一方提供合理的機會審查和評論該等書面溝通之前，不得就委託書或任何其他所需的公司備案(視情況而定)與美國證券交易委員會或其工作人員進行書面溝通，每一方均應適當考慮其他各方或其各自的律師對此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。

(E)通知。一方面，本公司及其母實體應在收到有關通知後，立即通知另一方美國證券交易委員會或其員工收到以下請求：(I)對委託書或公司備案文件的任何修改或修改；(Ii)美國證券交易委員會或其員工對委託書或公司備案文件所要求的任何評論；或(Iii)美國證券交易委員會或其員工收到提供更多相關信息的請求。公司應盡其合理最大努力在收到委託書或公司要求的任何其他備案文件後，儘快對美國證券交易委員會或其員工就委託書或公司備案文件提出的任何意見作出迴應，但條件是公司應向母公司及其律師提供審查和評論該等迴應的合理機會，並且公司應適當考慮母公司或其律師對此提出的所有合理添加、刪除或更改建議。

(F)委託書的傳播。在適用法律的規限下，本公司應盡其合理的最大努力，促使最終形式的委託書在合理可行的情況下儘快傳播給公司股東，且在任何情況下不得超過兩(2)個工作日，以下列較早者為準：(I)美國證券交易委員會以口頭或書面形式確認其不會審查或已完成對委託書的審查；或(Ii)如果美國證券交易委員會未在根據交易法頒佈的第14a-6(A)條規定的十天等待期內通知本公司，其打算審查或正在審查，委託書。

6.4公司股東大會。

(A)召開公司股東大會。本公司應採取一切必要行動，在委託書寄出後，儘快為取得所需股東批准(“本公司股東大會”)而設立記錄日期，正式召集、發出通知、召開及舉行股東大會，包括進行“經紀查冊”及及時向證券交易所發出通知，以確保不會延誤本公司股東大會。在不限制

如上所述，公司股東大會的日期不得安排在最初向公司股東郵寄最終委託書之後的三十(30)個日曆日之後。未經母公司事先同意，本協議的通過應為本公司股東在公司股東大會上建議由本公司股東表決的唯一事項(程序事項除外，包括延期或延期，以及法律規定本公司股東就通過本協議須表決的事項，包括“黃金降落傘”表決)。在第5.3(D)節的規限下，除非根據第5.3(D)節的規定，公司董事會的建議發生了變化，否則公司應盡其合理的最大努力征集代理人以獲得必要的股東批准；但任何公司董事會建議的變化不應免除本公司按照本第6.4節的規定設立記錄日期、正式召集、通知、召開和舉行公司股東大會的義務。本公司應盡其合理的最大努力，在郵寄最終委託書後，根據母公司關於其徵集工作和投票結果的書面要求，及時通知母公司。

(B)公司股東大會的休會。未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或推遲公司股東大會(不得無理扣留、附加條件或推遲)，但公司應推遲或推遲公司股東大會(I)以允許額外徵集投票以獲得必要的股東批准；(Ii)如出席本公司股東大會或由受委代表出席本公司股東大會的股東人數不足，構成本公司股東大會的法定人數(但未經母公司事先書面同意，第(I)條或第(Ii)條下的所有該等延期及延期不得累計至(A)本公司股東大會原定日期後45日及(B)終止日期前三個營業日兩者中較早的日期)；(Iii)如公司因特定命令或美國證券交易委員會或其員工的特定要求而須推遲或延期公司股東大會(但未經母公司事先同意，根據本條第(Iii)款每次推遲或延期的時間不得超過該命令或請求中指定的時間)；或(Iv)如果公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，適用法律要求推遲或休會公司股東大會，以便讓公司股東有足夠的時間評估公司已發送給公司股東或以其他方式向公司股東提供的任何信息或披露(包括在遵守第5.3(D)條的情況下，與任何公司董事會建議變更相關的信息或披露)，只要, 未經家長事先書面同意，第(Iv)款規定的個別延期和延期不得超過十個工作日，且無論如何不得遲於終止日期前三個工作日。在任何情況下，除非適用法律要求，否則未經母公司事先書面同意，不得更改公司股東大會的記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

6.5反收購法。公司和公司董事會應(A)在其權力範圍內採取合理行動，確保沒有任何“反收購”法規或類似法規或法規(包括DGCL的第203條)不適用於本協議、表決協議或認股權證協議修正案所考慮的任何合併或其他交易；及(B)若任何“反收購”法規或類似法規或法規適用於本協議、表決協議或認股權證協議修訂所預期的任何合併或其他交易，則應在其權力範圍內採取合理行動，以確保本協議、表決協議及認股權證協議修訂所擬進行的合併及其他交易可在合理可行的情況下儘快完成，以符合本協議、表決協議及認股權證協議修訂的條款，並因此及以其他方式將該等法規或法規對本協議、表決協議及認股權證協議修訂所預期的合併及其他交易的影響減至最低。

6.6訪問。在本協議簽署和交付之日起至本協議根據第八條終止之日起至生效時間之前的任何時間，公司應根據適用法律，在正常營業時間內，經合理的事先請求，允許母公司合理訪問公司的財產、賬簿、記錄和人員，但須遵守新冠肺炎或任何新冠肺炎措施所產生的限制或限制。但在下列情況下，公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(A)任何適用法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(B)獲取此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；

本公司或其任何子公司是一方，否則本公司或其任何子公司受其約束將導致違約或違約，或賦予第三人權利終止或加速根據該合同的權利；或(D)獲取會導致本公司、其任何子公司或任何第三人的任何商業祕密(包括源代碼)被泄露，但在每種情況下，本公司應(A)向母公司發出關於其隱瞞此類信息或文件的事實的通知，(B)盡其合理的最大努力(1)獲得任何第三方的必要同意以提供此類獲取，(2)設計和實施替代披露安排，使母公司及其代表能夠在不觸發前述(A)至(D)任何條款的情況下評估任何此類信息(或儘可能多地評估其中的任何信息)。第6.6節的任何規定不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據本第6.6條規定的訪問權限進行的任何調查，應以下列方式進行：(I)不會不合理地幹擾公司及其子公司的業務行為，或以其他方式對高級職員的迅速和及時解職造成任何重大幹擾, 本公司或其任何附屬公司的僱員及其他授權代表不履行其正常職責，或(Ii)對本公司或其附屬公司的任何財產或資產造成損害或毀滅的風險。任何進入本公司及其子公司物業的行為均須遵守本公司合理的安全和安保措施以及保險要求，並且不包括對土壤、地下水、建築材料、室內或環境空氣或其他環境介質進行侵入性或地下測試或任何採樣、監測或分析的權利。根據本第6.6條提出的所有訪問請求必須提交給公司的總法律顧問或公司書面指定的另一人。

6.7第16(B)條豁免。在生效時間之前，本公司應獲準採取一切合理必要或適宜的行動，以促成合並，而每位董事或本公司高管就合併而處置、註銷或視為處置及註銷本公司任何股本證券(包括衍生證券)(包括處置、註銷或視為處置及註銷公司普通股、公司RSU或公司PSU)，均可根據交易所法令頒佈的第16B-3條豁免。

6.8公司負債。在結算前，本公司應，並應促使其附屬公司在每一種情況下交付提前還款通知和終止承諾通知(包括將提供的任何證明或計算)，但前提是相關文件不禁止該等提前還款通知和終止承諾通知以公司信貸協議和Assai票據的條件發生，在每種情況下，該等提前還款通知和終止承諾通知與公司信貸協議和Assai票據項下的未償債務和任何其他清償債務有關，並且公司應：並應促使其子公司交付截至與公司信貸協議和Assai票據項下的未償債務和任何其他清償債務有關的所有利率掉期生效時間的與本公司及其子公司的清盤和結算有關的所有通知；但本公司及其附屬公司並無義務交付任何並非以交易結束髮生為明文規定條件的通知。本公司及其附屬公司應盡其合理的最大努力：(A)於結算前取得貸款人(或其適用代表)就公司信貸協議(或任何類似清償債務)發出的慣常格式還款函件並交付母公司，説明於清盤時清償本協議項下所有債務所需的金額；(B)在清償Assai票據(或該等清償債務)後，以慣常格式從抵押品代理人取得並向母公司提供文件，確認終止與Assai票據(或任何類似清償債務)有關的債務及解除與其有關的留置權, 及(C)於成交前從該等利率掉期的交易對手取得及交付該等文件予母公司，以確認該等掉期的解除及結算，而本公司及其附屬公司並不承擔進一步的責任，但須於成交日期支付該等文件所指定的金額。本公司應盡合理最大努力協助母公司清償或預付(如適用)截至生效時間的所有公司債務及清償債務、終止公司信貸協議、Assai票據及於生效時間的所有其他清償債務，以及於發生該等清償或預付款項時解除任何相關留置權、擔保及其他信貸支持，以及於有效時間解除及清償該等利率互換(惟不須於成交發生後發出有關提前還款、清償或預付款通知)。在不限制前述一般性的情況下，公司及其子公司應盡合理最大努力在截止日期前至少三個工作日向母公司交付付款通知書草案、終止確認書、放行文件以及清盤和和解文件，公司應適當考慮母公司或其律師對此提出的所有合理意見。

6.9董事及高級人員的免責、彌償及保險。

(A)受彌償保障人士。在符合適用法律的情況下，尚存實體及其附屬公司應(母公司應促使尚存實體及其附屬公司)在各方面尊重並履行本公司及其附屬公司根據本公司及其任何附屬公司與其各自的現任或前任董事、高級管理人員或僱員之間的任何賠償協議所承擔的義務，該等賠償協議於本協議生效之日已存在，且已向母公司提供真實而完整的副本，另一方面(與此等人士的繼承人、遺囑執行人及管理人共同成為“受契約保障的人”，合同保障人在生效時間或之前發生的作為或不作為。此外，在生效時間開始至生效時間六週年止的期間內，尚存實體及其附屬公司應(母公司應促使尚存實體及其附屬公司)在適用法律的情況下，使尚存公司及其附屬公司的組織文件載有與受保障人在生效時間或之前發生的作為或不作為有關的賠償、免責和墊付費用的規定，而這些規定至少與本公司及其附屬公司的組織文件中規定的賠償、免責和墊付費用規定一樣有利，視情況而定自本協議之日起生效。在這六年期間，除適用法律另有規定外，不得以任何不利於受補償人的方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。

(B)賠償義務。在不限制第6.9(A)節規定的一般性的情況下，自生效時間起至生效日期六週年止的期間內，尚存實體及其子公司應(且母公司應促使尚存實體及其子公司)在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，對每一位現任或前任董事及其高管(以及在生效時間之前成為董事或其任何子公司的高管或高管的任何人)(每個此等人士，連同此人的繼承人、遺囑執行人和管理人，任何費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)、判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償、債務以及為和解或妥協而支付的與任何法律程序有關的款項，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，只要該法律程序直接或間接地引起或直接或間接地(I)受保障人在生效時間前是或曾經是董事或該附屬公司的高級人員；及(Ii)在生效時間當日或之前，受彌償保障人士以董事或其任何附屬公司高級人員的身分，或應公司或該附屬公司的要求(包括應本公司或該附屬公司的要求，作為董事或另一人的高級職員、受託人或受託人)的要求而採取的任何作為或不作為(包括批准本協議及交易)及指稱的作為或不作為，但如在生效時間六週年之前的任何時間，, 任何受補償人向父母遞交書面通知，聲稱根據本條款6.9(B)提出賠償要求，則該通知中聲稱的索賠將在生效時間的六週年後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決。在任何此類法律程序中，尚存實體應墊付受保障人為辯護此類法律程序而發生的所有合理費用和開支(包括任何律師的合理費用和開支)；但如果最終確定該人無權獲得賠償，則墊付費用的人應承諾償還墊款。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不得和解或以其他方式妥協、同意就受補償人根據本協議尋求賠償的任何法律程序作出任何判決，或以其他方式尋求終止，除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該受補償人因該法律程序而產生的所有責任，或該受補償人另有書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)。

(C)D&O保險。母公司(或其指定關聯公司)應向信用等級與公司現任董事及高級管理人員責任保險公司相同或更好的保險公司購買自生效日期起生效的公司現任董事及高級管理人員責任保險的預付“尾部”保單，只要此類“尾部”保單的總成本不超過公司為上一整個財政年度支付的保險金額的300%(該300%金額，即“最高保費”)，並且父母應促使該政策在生效時間後不少於六年的時間內完全有效和有效。在購買該“尾部保單”之前，母公司應允許公司審閲該“尾部”保單的條款

並應真誠地考慮公司提出的任何意見。如果母公司(或其指定關聯公司)無法獲得總成本小於或等於最高保費的“尾部”保單，母公司(或其關聯公司)應為等於最高保費的保費獲得儘可能多的可比保險。

(D)繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則應做出適當規定，使母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人應承擔母公司和尚存公司在本第6.9節中規定的所有義務。

(E)沒有減值。未經受影響人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本條款第6.9條規定的義務，從而對任何按合同約定獲得賠償的人或任何受賠方(或根據第6.9條(C)項所述的“尾部”政策受益的任何其他人(及其各自的繼承人、繼承人和代表、“其他受賠方人”)產生不利影響。合同規定的受補償人、受補償人或其他受補償人均應成為本第6.9條的第三方受益人，並享有執行本第6.9條的全部權利，如同一方一樣。訂約方及尚存實體同意，根據本條例第6.9節訂立的合約受彌償人士、受彌償人士及其他受彌償人士的權利，將為根據適用法律(I)章程及附例；(Ii)本公司附屬公司的組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議；或(Iv)適用法律(不論法律或衡平法)而可能擁有的任何其他權利的補充，而非替代。

(F)其他申索。本協議不打算、也不應被解釋為免除、放棄或損害根據任何適用的保險單或賠償協議就本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工提出的任何保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本第6.9節規定的賠償並不先於或取代根據該等保單或協議提出的任何此類索賠。

6.10員工事務。

(A)認收。母公司在此承認並同意，自生效之日起，每個員工計劃意義上的“控制權變更”(或類似用語)將在生效時發生，並且母公司將真誠地解釋每個員工計劃的條款，並在任何情況下，與過去解釋適用員工計劃的方式基本一致(除非根據適用法律另有要求)。

(B)現有安排。自生效時間起及生效後，尚存公司應(母公司應促使尚存公司承擔並履行所有員工計劃)，包括與公司服務提供商簽訂的合同(包括在生效日期後簽訂的合同)，其條款應在緊接生效時間之前生效。

(C)就業；福利。在生效時間(“續行期”)後12個月內，尚存公司及其附屬公司應(母公司應促使尚存公司及其附屬公司)為每一名繼續受僱於母公司或其附屬公司(包括尚存公司或其附屬公司)的留任員工維持(I)不低於緊接生效時間前適用於該留任員工的基本工資或工資率；(Ii)現金目標獎勵機會(包括獎金和佣金機會，但不包括任何一次性的)。特別或非經常性獎金以及以公司普通股形式獲得獎金的能力(與2022財年有關的年度獎金除外)、津貼或其他付款以及股權或基於股權的目標激勵機會(不包括任何一次性、特別或非經常性股權或基於股權的機會)，以及所有其他與緊接生效時間之前對該連續員工有效的福利總額基本相當的其他員工福利。在不限制上述一般性的情況下，在持續期間內，尚存公司應(以及母公司應安排尚存公司)按照公司披露函件第6.10(C)節的規定向符合條件的員工提供遣散費福利和付款。

(D)新計劃。對於在緊接生效時間後12個月內向任何連續員工提供的每個福利或補償計劃、計劃、政策、安排或協議(每個該等計劃為“新計劃”)，尚存的公司及其子公司應(母公司應促使尚存的公司及其子公司)在每個新計劃和適用法律的條款允許的範圍內盡合理的最大努力，為每一名連續員工在有效時間之前為公司及其子公司提供的所有服務授予積分，以便有資格參與。在服務年限相關的情況下的福利歸屬和權利(包括假期應計和遣散費權利或終止工資的目的)，但這種服務承認不適用於(1)任何股權或基於股權的計劃(包括與退休有關的任何股權加速的任何權利)，(2)任何提供退休人員福利的計劃，(3)任何確定福利養老金計劃或提供退休後養老金計劃福利的計劃下的福利累算或參與資格，(Iv)在會導致同一服務期間的承保範圍或福利重複的範圍內，或(V)就任何計劃、計劃或安排而言，(A)根據該計劃、計劃或安排，母公司及其附屬公司的類似職位的僱員不會因先前的服務而獲得信貸，或(B)不論就福利水平或參與程度而言，該計劃的承保範圍或福利被凍結。此外，並且在不限制前述的一般性的情況下, 尚存公司及其子公司應(母公司應促使尚存公司及其子公司)在每個新計劃和適用法律的條款允許的範圍內盡合理最大努力，以便(1)每個繼續員工將立即有資格在沒有任何等待期的情況下參加任何和所有新計劃，範圍是根據任何該等新計劃的承保範圍，取代根據緊接生效時間之前任何繼續員工可獲得的相應現有福利或補償計劃、計劃、政策、安排或協議的保險範圍(每個該等計劃為“舊計劃”)；(2)為每個提供人壽保險、醫療、牙科、藥品、視力或傷殘福利的新計劃的目的，該新計劃的所有等待期、預先存在的條件排除、可保險性要求的證據和工作積極或類似的要求將被免除，除非該個人在緊接加入該計劃之前受到類似舊計劃的此類條件的約束；(3)就提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃而言，繼續僱員及其受撫養人在舊計劃的計劃年度內所發生的任何符合條件的開支，在持續僱員開始參加相應的新計劃之日止，但僅限於舊計劃的計劃年度與相應的新計劃之間存在重疊的範圍內，根據該新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額, 適用於該等續聘僱員及其受撫養人在適用計劃年度的共同保險及最高自付要求，猶如該等金額已按照該等新計劃支付一樣；及(4)就每項屬彈性開支帳户計劃的新計劃而言，該等新計劃會根據任何屬彈性開支帳户計劃的新計劃貸記該等續聘僱員的賬户，而該等新計劃的任何未用餘額在該等續聘僱員的舊計劃(即彈性開支賬户計劃)下均有未用餘額。任何假期或帶薪假期在緊接生效時間之前應計但未被連續僱員使用，將在生效時間後計入該連續僱員，並將受本公司在緊接有效時間之前生效的假期或帶薪假期政策的條款及條件所規限。母公司和尚存的公司應單獨負責準則第4980B節規定的與財務法規第54.4980B-9節所定義的所有“符合併購資格的受益人”有關的任何和所有義務。

(E)公司激勵計劃。就公司的每項年度現金激勵計劃(每個計劃均為“公司激勵計劃”)而言，在發生有效時間的會計年度內，尚存的公司及其子公司應(母公司應促使尚存的公司及其子公司)向每一名在該會計年度結束時仍受僱於母公司、尚存的公司或其各自的關聯公司的留任員工支付年度獎金，同時母公司、尚存的公司或其適用的關聯公司應就該會計年度向其其他類似情況的員工支付年度獎金，但在任何情況下不得遲於緊接該會計年度結束後的3月15日。該會計年度的獎金(“年度獎金”)相當於該連續僱員根據適用的公司激勵計劃有權獲得的年度獎金，該獎金是基於該會計年度適用的業績標準(在給予交易適當的影響後確定)的實際成就水平而定的。儘管前述有任何相反規定，除非適用的員工計劃另有規定，否則如果連續僱員在支付年度紅利(每項“符合資格的終止”)前被無故終止僱用，或因連續僱員有“充分理由”(如公司披露函件第6.10(E)節所界定)而辭職，則尚存的公司及其附屬公司應(以及母公司應安排尚存的公司及其附屬公司)在不遲於十(10)天內支付給該連續僱員

在符合資格的終止日期後，該連續僱員將有權根據適用的公司激勵計劃在該財政年度獲得目標年度獎金中的按比例部分，如果該連續僱員繼續受僱，則該按比例分配基於該連續僱員受僱於本公司、母公司、尚存公司或其任何附屬公司的財政年度的相對部分。

(F)公司服務提供商通信。在交易結束前，公司應盡其合理的最大努力：(X)為母公司提供合理的機會，提前審查任何正式或非正式的書面材料溝通(包括任何電子溝通)，並真誠地考慮對其提出的任何意見；(Y)在任何正式或非正式的口頭材料溝通(例如，市政廳)之前，在每種情況下，公司應就公司與本協議有關的交易或關閉後的員工福利計劃和補償與本協議相關的、旨在廣泛和全面分配給公司服務提供商的交易或薪酬與母公司進行磋商。在每種情況下，公司將向母公司提供分發或製作給公司服務提供商的每個此類通信的最終副本或腳本(如果適用)。儘管第6.10(F)節有任何相反規定，公司仍可發佈與以下內容一致的通信：(I)母公司先前批准的或本協議特別考慮的通信(沒有任何重大偏差)或(Ii)母公司或公司根據本協議事先發布的新聞稿、公開公告、公開聲明或其他公開披露；但在任何情況下，公司向公司服務提供商發送或分發的任何通信均不得考慮或承諾採取第5.2條禁止的行動。自本協議生效之日起，本公司與母公司應真誠合作，為留任員工的入職和過渡做好準備，包括公司應母公司合理要求提供與該等留任員工的角色、薪酬和福利相關的信息。

(G)沒有第三方受益人權利。儘管本協議有任何相反規定，本第6.10節不會被視為：(I)保證母公司、尚存公司或其任何附屬公司在任何時期內受僱，或排除母公司、尚存公司或其任何附屬公司終止任何繼續聘用員工的能力；(Ii)修訂任何員工計劃；但前提是，第6.10節的任何規定都不會禁止母公司或尚存公司根據其條款或適用法律的其他要求修改或終止任何員工計劃；或(Iii)在任何連續僱員(或其受益人或受撫養人)或任何其他人(當事人除外)中設定任何第三方受益人權利。

6.11合併子公司和Opco合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司、Opco合併子公司和尚存實體根據本協議履行各自的義務。母公司實體須對其中任何一方未能履行及履行其根據本協議各自訂立的任何契諾、協議及義務負上連帶責任，而本公司實體亦須就其任何一方未能根據本協議履行及履行其各自的任何契諾、協議及義務承擔連帶責任。

6.12公開聲明和披露。與執行本協議有關的初始新聞稿應採用雙方合理同意的形式，在此類初始新聞稿發佈後，公司和母公司應在發佈與合併有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並讓對方有機會審查和評論，並應真誠地考慮對方對此的評論，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非該方可能合理地得出結論，根據適用法律的要求，法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統達成的任何上市協議承擔的義務(然後在儘可能多地提前通知之後)；但此類協商不適用於與先前根據第6.12節作出的公開聲明一致的通信(包括針對員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或股東的通信)；此外，第6.12節規定的限制不適用於(I)與第5.3(D)節所述事項相關並符合本條款的範圍，或(Ii)雙方之間關於本協議或合併的任何爭議。

6.13交易訴訟。在生效時間之前，本公司將盡合理最大努力向母公司及時通知本公司、其任何關聯公司或其各自的現任或前任董事、高級管理人員、顧問或員工為被告的所有交易訴訟(包括提供與此有關的所有訴狀的副本)，並保持母公司關於

其狀況。公司將(A)給予母公司參與(但不是控制)任何此類交易訴訟的辯護、和解和起訴的機會；以及(B)就任何此類交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行合理協商，包括在任何此類交易訴訟中提交文件、提交材料、書面交流或出庭，並真誠地考慮母公司的意見和建議，包括在提交文件、提交材料、書面交流或露面之前與母公司進行合理協商，並向母公司提供副本，以及有機會在任何此類交易訴訟中發表評論。除非母公司事先書面同意，否則公司不得妥協或和解，或提出、提議或同意妥協或和解任何交易訴訟。未經母公司事先書面同意，公司不得以原告身份提起任何交易訴訟。儘管如此，根據反壟斷法或FPA向政府當局提起的交易訴訟應受第6.2節而不是第6.13節的管轄。

6.14證券交易所退市；撤銷註冊。於生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所規則及規例作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜作出的一切事情，以促使(A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市；及(B)在退市後，本公司普通股根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消註冊。

6.15家長投票。在簽署和交付本協議後，母公司應立即以合併子公司的唯一股東的身份，根據DGCL簽署並向合併子公司和本公司交付採用本協議的書面同意。

6.16某些事項的通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，母公司應立即通知公司：(A)任何一方從任何人那裏收到的任何通知或其他通信，聲稱與本協議、投票協議或認股權證協議修正案擬進行的任何交易有關的或可能需要該人同意的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能獲得同意將合理地預期對公司、尚存的公司和母公司作為一個整體具有重大意義，或(B)如果它瞭解到該一方違反了其陳述，本合同項下的保證和契諾很可能導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節所列任何條件在終止日期前不能得到滿足；但根據本第6.16款交付的任何通知，不應糾正任何違反要求在本協議日期之前披露此類事項的陳述或保證的行為，也不應以其他方式限制或影響任何一方根據本協議可獲得的補救措施。公司還應(I)向母公司及時通知與公司任何項目有關的任何重大安全或運營事故、傷亡或其他類似事件，並應在母公司的書面要求下，向母公司合理地告知公司項目的狀況和任何公司項目的商業運營成果，以及(Ii)在實際可行的情況下儘快通知母公司任何違反環境法或員工健康和安全法的行為(或違反通知)，除非(A)違反通知項下的最大風險預期不超過10美元, 或(B)對人身安全或過程安全沒有影響。儘管本協議有任何相反規定，但未能根據第6.16條遞送任何通知本身並不會導致合併的任何條件未能得到滿足，也不會導致母公司終止本協議的任何權利，任何一方未遵守本第6.16條的情況將不會被考慮在內，以確定是否已經滿足第七條中規定的完成合並的任何條件。

6.17税務事宜。

(A)在税務問題上的額外合作。自交易結束起及結束後，母公司、本公司、Opco及根據單位持有人代表聘書被指定為“單位持有人代表”的人士(“單位持有人代表”)應在另一方合理要求的範圍內，就編制及提交任何報税表及任何與税務有關的審計、訴訟或其他法律程序提供合理合作，在每種情況下，該等合作均與編制報税表合理相關。該等合作應包括向Opco的單位持有人提供截至結算日止應課税期間(或部分期間)的應納税所得額估計，範圍為母公司合理可得，並使該等單位持有人可就該期間的Opco擁有權支付估計税款，以及保留及(應另一方要求)提供與任何該等報税表、審計、訴訟或其他法律程序合理相關的紀錄及資料。代表OPCO成員的單位持有人代表意在成為第6.17節的第三方受益人，並享有完全強制執行的權利，就像一方一樣。

(B)擬備報税表。母公司應編制並提交或安排編制及存檔Opco及其附屬公司的所有所得税報税表，而該等報税表上所示的收入已反映在Opco任何成員或其任何直接或間接股權持有人的報税表上，而該等報税表是以“傳遞”為基礎的，適用於截止日期後應繳的所有關門前納税申報表及跨期納税申報表(每一份均為“直通所得税報税表”)。除非法律或本協議另有要求，否則每份傳遞所得税申報單應按照Opco及其子公司過去的做法編制，並應在適用法律允許的範圍內反映任何交易税扣除作為關閉前税期的扣除。不遲於任何傳遞所得税申報單的到期日前三十(30)天，父母應向單位持有人代表提供該傳遞所得税申報單的草稿，供單位持有人代表審查和評論，父母應真誠地考慮任何合理的評論。

(C)選舉委員會推選。如果國税局就經2015年兩黨預算法修改的守則第6221至6234條在任何課税年度對Opco進行審計，並導致最終的合夥關係調整通知，單位持有人代表應母公司的要求進行合理合作，促使Opco和Opco的“合夥企業代表”(如守則第6223節所述)(以及“指定個人”(如財務條例301.6223-1節所述，適用))，根據守則第6226(A)條適時作出選擇，將“合夥關係調整”視為根據守則第6226(B)條須由Opco單位的每名適用持有人(或前持有人)考慮的調整(以及根據州和地方法律作出的任何相應選擇)，在每種情況下均可作出此類選擇。

(D)對報税表的審計。母公司在知悉有關任何過關所得税報税表的任何審計或審查，而指定的Opco持有人須負責相關税項，包括根據第6.17(C)條(每項均為“税務審計”)時，應立即通知單位持有人代表。母公司有權控制每一次税務審計；然而，只要(I)單位持有人代表將有權參與任何此類税務審計，但該第三方的成本和支出應與本公司和指定的Opco持有人在緊接交易結束前的所有權權益成比例地分攤，(Ii)母公司應將税務審計的進展合理地通知單位持有人代表，以及(Iii)如果任何擬議的税務審計和解或妥協將導致指定的Opco持有人的税務責任，則未經單位持有人代表事先書面同意(不得被無理扣留，有條件的或延遲的)。

(E)不得修改或重述。除非第6.17(E)節所述的行動合理地預計不會增加任何指定的Opco持有人的納税義務，否則母公司及其關聯公司(包括本公司、Opco及其各自的附屬公司)不得(I)未經單位持有人代表事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(A)提交關於Opco或其任何子公司的任何納税申報單的任何重述、修訂或修改，涉及截止納税前的任何傳遞所得税申報單，(B)作出或更改任何税務選擇或會計方法，或對Opco或其任何附屬公司的任何關閉前税期或跨界期，或對其具有追溯力的任何税務選擇或會計方法，包括與任何直通所得税申報表的審計或審查有關的税務選擇或會計方法，但第6.17(C)節所規定者除外；。(C)根據守則第336或338條就與交易有關的Opco或其任何附屬公司作出任何選擇。(D)就會對指定的Opco持有人造成不利和不成比例的影響的税項採取任何行動；或(E)延長或免除任何訴訟時效或其他期限，以評估與直通所得税申報表有關的任何税項或不足之處(税務機關就税務審計或審查提出要求的除外)及(Ii)不向單位持有人代表提供合理的通知, (A)在税務機關就税務審計或審查提出要求時，延長或免除任何訴訟時效或其他期間，以評估與直通所得税申報表有關的任何税項或不足之處；或(B)自願與任何税務政府當局接洽，或主動就任何合理預期會影響指定Opco持有人的税務事宜進行任何“自願披露”。

(F)採購價格分配。根據本協議就Opco單位持有人的Opco單位支付的對價(包括被視為美國聯邦所得税目的的對價)應根據守則第755節的原則及其下的財政部條例在Opco的資產中分配。在截止日期後90天內，父母應準備一份分配説明書草案(“分配説明書”)，並將其提交給單位持有人代表審查，其中應包括對第751(A)條所述財產分配的對價金額的描述

家長應在收到單位持有人代表收到的分配聲明後30天內，真誠地考慮對分配聲明的任何合理意見。雙方(I)應以與最終分配聲明一致的方式提交或促使提交所有納税申報單，(Ii)不得出於税收目的採取任何與最終分配聲明不一致的立場，除非適用法律在每一種情況下另有要求。

第七條
合併的條件

7.1各方實施合併的義務的條件。每一方完成合並的各自義務須在下列條件生效時或之前得到滿足(或母公司和公司在根據適用法律允許的情況下放棄)：

(A)必要的股東批准。公司在公司股東大會上收到必要的股東批准。

(B)反壟斷法。根據《高鐵法案》適用於合併的等待期，以及一方與政府當局之間達成的不完成合並的任何時間安排協議，應已到期或以其他方式終止。

(C)FERC授權。各方應已根據FPA第203條獲得FERC對交易的授權，FERC關於PJM關税附表2的先前通知期應已失效或已被放棄。

(D)沒有禁止性法律或禁令。任何具有司法管轄權(“法律約束”)的政府主管當局禁止、限制、禁止或以其他方式使完成合併成為非法行為的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)均不得頒佈、生效、頒佈或執行並繼續有效。

7.2上級實體義務的條件。母實體完成合並的義務應在下列每個條件生效時或之前得到滿足(或在根據適用法律允許的情況下，母公司放棄)：

(A)申述及保證。(I)第3.1節(僅針對其第一句)、第3.2節(僅針對(A)至(D)款)、第3.3(A)節、第3.3(C)節、第3.3(D)節、第3.6(D)節、第3.6(D)節、第3.6(E)節和第3.24節在本協議日期和截止日期的所有重要方面應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證僅在該較早日期在所有重要方面真實和正確)，(Ii)第3.6(A)節和第3.6(B)節中規定的公司實體的陳述和保證在各方面都應真實和正確，但在本協議日期和截止日期時的微小誤差除外(除非任何此類陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證僅在該較早日期時在所有方面都真實和正確)。(Iii)第3.11(B)節所述的公司實體的陳述和保證在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證僅在該較早的日期在各方面真實和正確), 和(Iv)本協議第三條規定的公司實體的其他陳述和保證在本協議日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證僅在該較早日期才真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮有關“重要性”的所有限制或限制，“公司重大不利影響”或類似含義的詞語)沒有也不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響；

(B)履行公司實體的義務。公司實體應已在所有實質性方面履行和遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的契諾和義務。

(三)公司重大不良影響。在本協議生效之日後，不會發生或發生任何公司重大不利影響。

(D)高級船員證書。母實體應已收到本公司實體的證書，該證書由本公司正式授權的高管以本公司實體的名義有效簽署，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件已得到滿足。

7.3公司實體實施合併的義務的條件。公司實體完成合並的義務須在下列每個條件生效時或之前得到滿足(或在根據適用法律允許的情況下，公司放棄)：

(A)申述及保證。本協議中所述的母公司的陳述和擔保在本協議的日期和截止日期應為真實和正確的(不影響其中所述的任何重要性或母公司重大不利影響的限制)，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期，在這種情況下，該陳述和保證只需在該指定日期時真實和正確)，除非合理地預期任何該等陳述和保證不能個別地或整體地如此真實和正確，以防止、重大延誤、或對母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力產生重大不利影響(“母公司材料不利影響”)。

(B)履行上級實體的義務。母實體應已在所有實質性方面履行和遵守本協定要求它們在結束時或之前履行和遵守的契諾和義務。

(C)高級船員證書。本公司應已收到母公司實體的證書，該證書由其正式授權的高級管理人員以母公司實體的名義有效簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。

第八條
終止、修訂及豁免

8.1終止。本協議只能按如下方式有效終止(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：

(A)在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，由母公司和公司相互書面協議；

(B)母公司或公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果具有第7.1(D)款所述效力的任何法律約束將生效，並已成為最終的和不可上訴的；但如果一方未能履行本協議項下的任何義務，則一方不能獲得根據第8.1(B)條終止本協議的權利，如果該等法律約束的制定、進入、頒佈、執行、發佈、效力或存在；

(C)母公司或本公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果生效時間尚未在紐約市時間2023年7月16日晚上11：59之前發生(該日期和時間可根據本條款第8.1(C)條的但書延長，即“終止日期”)；然而，如果截至終止日期，第7.1(D)節(僅限於由於任何反壟斷法規定的法律限制或FERC尚未根據《反壟斷法》第203條發佈授權交易的命令)、第7.1(B)條或第7.1(C)條中的任何條件未得到滿足或放棄，終止日期應自動延長至原終止日期後三(3)個月，而延長的日期應為終止日期；此外，如果任何一方對本協議任何條款的實質性違反是導致合併未能在終止日期前完成的主要原因，則任何一方均不得享有根據本條款8.1(C)終止本協議的權利；

(D)母公司或本公司，如本公司未能在就本公司合併進行表決的公司股東大會(或其任何延會或延期)上獲得所需的股東批准，則在生效時間之前的任何時間；

(E)母公司，如果任何公司實體違反或未能履行本協議中包含的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致第7.2(A)或(B)節所述條件的失敗，以及(B)該公司實體不能在(X)終止日期和(Y)母公司向該公司實體交付該違反行為的書面通知後45天內或之前治癒或未治癒；但如果任何母實體嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則該父實體無權根據本8.1(E)款終止本協議；

(F)如果公司董事會(或其委員會)在任何時候改變了公司董事會的建議，則由母公司提供；

(G)公司，如果任何母實體違反或未能履行本協議中包含的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致7.3(A)或(B)項所述條件的失敗，以及(B)該母實體在(X)終止日期和(Y)公司向該母實體交付關於該違反或未能履行的書面通知後45天內或之前不能治癒或未能治癒；但如果任何公司實體嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則公司無權根據本8.1(G)款終止本協議；或

(H)本公司於收到所需股東批准前的任何時間，為同時訂立一份具約束力的書面最終替代收購協議，就較佳建議作出規定，前提是(I)本公司已就該較佳建議在所有重大方面遵守第5.3節，及(Ii)本公司於終止該等建議前或同時根據第8.3(B)(Iii)條以即時可用資金向母公司支付本公司終止費。

8.2終止的方式和通知；終止的效果。

(A)終止方式。根據第8.1款(除第8.1(A)款以外)終止本協議的一方必須立即向其他各方發出書面通知，説明本協議終止所依據的第8.1款的規定。

(B)終止的效力。根據第8.1條的規定，本協議的任何有效終止將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。如果根據第8.1款終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力，且任何一方(或該締約方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、附屬公司或代表)對其他各方均負有責任(視情況而定)，但本第8.2款、第8.3款和第IX條均在本協議終止後繼續有效。即使本協議有任何相反規定，本協議的終止(或任何公司終止費或母公司終止費的支付)不會免除任何一方在終止前對欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。如果公司已收到母公司終止費，並因母公司欺詐或故意實質性違反本協議而有權獲得超過該母公司終止費的金額的金錢損害賠償，則母公司終止費的金額應貸記並抵消此類損害金額。如果母公司收到了公司終止費，並因任何公司實體欺詐或故意和實質性違反本協議而有權獲得超過該公司終止費的金額，則公司終止費的金額應貸記並抵消該等損害賠償的金額。除上述規定外，本協議的終止不會影響任何一方根據保密協議享有的權利或承擔的義務，這些權利, 義務和協議將根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。

8.3費用和開支。

(A)一般規定。除本協議另有規定外，與本協議和合並有關的所有費用和支出應由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，付款代理的所有費用及開支由母公司或尚存公司負責。除第2.9(D)節所述外，母公司應支付或安排支付所有(I)轉讓、印花税和文件税或費用；以及(Ii)本公司或Opco因訂立本協議和完成合並而產生或與之相關的銷售、使用、收益、不動產轉讓和其他類似税費。

(B)公司付款。

(I)如果(A)本協議根據(X)條款8.1(C)有效終止(條件是，在終止日期，(I)在終止日期或之前尚未獲得必要的股東投票，或公司股東大會在終止日期之前尚未召開(在終止的情況下，不支付母公司終止費)或(Ii)母公司有權根據第8.1(E)條、(Y)第8.1(D)條或(Z)第8.1(E)條終止；(B)在本協議簽署和交付後，在本協議終止之前，公開宣佈或披露收購建議，如果根據第8.1(D)條終止或根據第8.1(C)或8.1(E)條終止，任何一方都有權根據第8.1(D)條終止，則在就通過本協議進行表決前至少一個工作日，不會撤回或以其他方式放棄(無限制)收購建議；及(C)在本協議終止後12個月內，收購交易(不一定是(B)款所述的收購交易)完成，或本公司就完成收購交易訂立最終協議並隨後完成該收購交易(完成可能在該12個月期限之外)(或隨後在完成前終止，但隨後就終止該收購交易訂立後續收購交易，並隨後完成該收購交易)，則本公司應在該收購交易完成後支付或安排支付, 向母公司書面指定的一個或多個帳户電匯立即可用的資金，以支付公司終止費。就本第8.3(B)(I)條而言，在“收購交易”的定義中提及的所有“20%”應被視為提及“50%”。

(Ii)如果本協議根據第8.1(F)條被有效終止，則公司應在終止後迅速(無論如何在三個工作日內)向母公司支付或促使支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯到母公司以書面形式指定的一個或多個帳户。

(Iii)如果本協議根據第8.1(H)條被有效終止，則公司應在終止之前或同時向母公司支付或促使支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯至母公司指定的一個或多個書面賬户。

(C)父母付款。如果母公司或公司根據第8.1(B)款(僅限於此類法律約束是關於、依據任何反壟斷法或根據任何反壟斷法產生的，或因為FERC尚未根據FPA第203款發佈授權合併的命令)或第8.1(C)款有效終止本協議，且在任何一種情況下，在終止時，(I)第7.1(B)款中至少一項規定的條件，第7.1(C)節或第7.1(D)節(僅就第7.1(D)節而言，僅在由於下列情況的法律限制而未滿足該條件的範圍內)：根據任何反壟斷法或根據任何反壟斷法產生的，或由於FERC尚未根據FPA第203條發佈授權合併的命令)未得到滿足或放棄，以及(Ii)母實體實施第7.1節和第7.2節所述合併的義務的所有其他條件(上文第(I)款描述的任何條件除外)已得到滿足或放棄(或者，在根據其條款將在關閉時滿足的條件的情況下，如果關閉發生，這些條件能夠滿足)，則母公司應在終止合同後立即(無論如何在三個工作日內)向公司支付或安排支付母公司終止費，將立即可用的資金電匯到公司指定的一個或多個帳户。

(D)只限一次付款。雙方確認並同意，在任何情況下，本公司將不會被要求支付公司終止費，或母公司將不會被要求支付母公司終止費超過一次，無論公司終止費或母公司終止費(視情況而定)是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同時間以及在不同事件發生時支付。

(E)唯一補救辦法。在符合母公司根據第9.8條規定的特定履約權利的前提下，公司終止費，只要是應付的且由公司支付，連同根據第8.3(F)條公司可能支付的任何金額，應是母公司實體就本協議、與本協議相關簽署的任何協議和據此擬進行的交易針對公司關聯方的唯一和排他性補救措施，並在根據本協議支付公司終止費時(連同根據第8.3(F)條公司可能應支付的任何金額)。本公司任何關聯方均不會對任何母公司實體承擔任何與本協議、與本協議相關而簽署的任何協議或據此擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務(除非(I)各方仍須就保密協議承擔責任，且母公司可能有權獲得與保密協議有關的補救，(Ii)第8.2(B)及(Iii)節所規定的，但不損害母公司在表決協議下的權利及補救)。在符合本公司實體根據第9.8條規定的特定履約權利的前提下，母公司終止費，在其成為可支付並由母公司支付的範圍內，連同根據第8.3(F)條可能由母公司支付的任何金額，應是公司實體針對本協議、與本協議相關而簽署的任何協議以及據此和由此預期的交易，以及在根據本協議支付母公司終止費(連同根據第8.3(F)條母公司可能應支付的任何金額)方面針對母公司關聯方的唯一和排他性補救措施。, 母公司關聯方不再對任何公司實體承擔任何與本協議、與本協議相關而簽署的任何協議或據此擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務(除非(I)雙方仍負有保密協議的義務，且本公司可能有權獲得關於保密協議的補救，或(Ii)第8.2(B)節規定的)。本公司關聯方和母公司關聯方是本條款第8.3(E)條的第三方受益人。

(F)拖欠款項。每一方都承認本第8.3節中包含的協議是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議。因此，(I)如果公司未能按照第8.3(B)或(Ii)條及時支付根據第8.3(B)條應支付的金額，或(Ii)如果母公司未及時支付根據第8.3(C)條應支付的金額(任何該等到期金額，稱為“付款”)，並且，為了獲得該付款，有權收取該付款的一方(就本(F)款而言，為“收款人”)啟動法律程序，從而對有義務支付該付款的一方(就本(F)款而言，為“付款人”)作出判決。或其任何部分，付款人應向收款人支付與該法律程序有關的合理且有記錄的自付費用和支出(包括合理且有記錄的律師費)，以及支付金額的利息，年利率等於最優惠利率(在要求支付該付款或部分付款的日期發表在《華爾街日報》或其他權威來源上)，直至實際收到該付款或部分付款之日為止。

8.4修正案。在適用法律及本協議其他條文的規限下，訂約方可隨時簽署一份代表各訂約方簽署的書面文件(根據公司董事會(或其委員會)的授權行動)，以修訂本協議，惟如本公司已獲得所需的股東批准，則未經批准，不得根據DGCL對本協議作出任何需要本公司股東批准的修訂。

8.5延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和本公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行另一方任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；和(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守本協議所載適用於該方的任何協議或條件(不言而喻，母公司實體和公司實體中的每一方應分別被視為僅就第8.5節而言為單一方)。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不應構成對該權利的放棄。

第九條
一般條文

9.1申述、保證及契諾的存續。雙方在本協議或根據本協議交付的任何證書中的陳述、保證和契諾將在生效時間終止，但任何按其條款存續至生效時間的契諾，應按照其各自的條款存續至生效時間。

9.2通知。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式進行，並在下列情況下被視為已正式送達：(I)當面送達預定收件人時；(Ii)收到送達證明後，通過國際公認的夜間快遞服務送達；或(Iii)通過電子郵件發送時(前提是未收到與之有關的“退回”、不成功送達或類似信息)，每種情況下均送達預定收件人，如下所述：

如果是父實體，則：

BP Products北美公司
30南瓦克博士套房900
芝加哥，IL 60606
收信人：果阿法律公告
Phone: +1 (832) 619 4894
電子郵件：GOALegalNotics@bp.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

BP Products北美公司
C/o BP美國公司
西湖公園大道501號
德克薩斯州休斯頓，77024
收信人：馬特·布南克-總裁併購美洲副總裁
電話：
電郵：

如果向公司實體(在生效時間之前)：

古生菌能源公司
韋斯泰裏默大道4444號
套房G450
德克薩斯州休斯頓，77027
發信人：愛德華·泰比
電郵：

連同一份副本(不會構成通知)致：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：David·B·費爾斯坦，P.C.

史蒂文·Y·理想汽車

電子郵件：david.feirstein@kirkland.com

郵箱：steven.li@kirkland.com

柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：西里爾·V·瓊斯，P.C.
電子郵件：cyril.jones@kirkland.com

附件B

主要股東

附件B

2022年10月16日

董事會
古生菌能源公司
西斯海默路4444號套房G450
德克薩斯州休斯頓，郵編77027

董事會成員：

吾等獲悉，Archaea Energy Inc.(“Archaea”)建議與Archaea、BP Products North America Inc.(“母公司”)、母公司的全資附屬公司Condor RTM Inc.(“合併子公司”)、母公司的全資附屬公司Condor RTM LLC(“Opco合併子公司”)及LFG Acquisition Holdings LLC(“Opco”)訂立日期為2022年10月16日的合併協議及計劃(“該協議”)，據此(其中包括)，合併附屬公司將與Archaea合併並併入Archaea(“合併”)，而Archaea每股面值0.0001美元的A類普通股(“Archaea A類普通股”)每股面值0.0001美元的流通股(不包括已有公司股份(定義見協議)或異議股份(定義見協議))將轉換為獲得26.00美元現金的權利(“代價”)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。

貴方要求我們從財務角度對持有Archaea A類普通股(擁有公司股份除外)的持有者在合併中收取的對價是否公平發表意見。

關於這一意見，除其他事項外，我們有：

(i)審查了與古蹟有關的某些可公開獲得的商業和財務信息；

(Ii)審查了由古蹟管理層提供給我們或與我們討論的關於古蹟的業務、經營和前景的某些內部財務和經營信息，包括由古蹟管理層編制的關於古蹟的某些財務預測(這種預測，即“古蹟預測”)；

(Iii)   與Archaea的高級管理人員討論了Archaea的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

(Iv)回顧了Archaea A類普通股的交易歷史，並將該交易歷史與我們認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

(v)將Archaea的某些財務和股票市場信息與我們認為相關的其他公司的類似信息進行比較；

(Vi)審議了我們代表古蹟所作的努力的結果，即在古蹟的指導下，徵集感興趣的指示和明確的建議就可能收購Archaea一事從第三方獲得；

(7)審查了日期為2022年10月16日的協定草案(“協定草案”)；和

(Viii)進行我們認為適當的其他分析和研究，並考慮其他資料和因素。

在得出吾等的意見時，吾等已假設並依賴公開提供或提供給吾等或由吾等以其他方式審閲或與吾等討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，並依賴Archaea管理層的保證，即吾等並不知悉任何事實或情況會令該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於古蹟預測，吾等已聽取古蹟預測的意見，並假設該等預測已按反映古蹟管理層對古蹟未來財務表現的最佳估計及善意判斷的基準而合理地編制。吾等並未對Archaea的資產或負債(或有或有或以其他方式)作出或獲提供任何獨立評估或評估，亦未對Archaea的物業或資產進行任何實物檢查。我們沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Archaea、母公司或任何其他實體的償付能力或公允價值。吾等已按照Archaea的指示，假設合併將根據其條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並假設在取得有關合並所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修訂，以對Archaea或預期的合併利益造成不利影響。我們還假設，在Archaea的指示下，最終簽署的協議將不會在任何實質性方面與我們審查的協議草案有所不同。

吾等對合並的任何條款或其他方面或影響(本文明確指明的代價除外)不發表任何意見或意見，包括但不限於合併的形式或結構、任何相關交易或與合併有關或有關的任何其他協議、安排或諒解或其他。我們的意見僅限於從財務角度來看，Archaea A類普通股持有人(擁有公司股份除外)將收到的對價的公平性，對於任何類別證券的持有者、債權人或任何一方的其他股東所收到的與合併相關的任何對價，我們沒有發表任何意見或觀點。此外，對於向合併任何一方或這類人士的任何高級職員、董事或僱員支付的任何補償的金額、性質或任何其他方面相對於對價或其他方面的公平性(財務或其他方面)，不發表任何意見或觀點。此外，對於與Archaea可能可利用的或Archaea可能參與的其他戰略或交易相比，或Archaea進行或實施合併的基本業務決定相比，合併的相對優劣沒有任何意見或看法。吾等亦不會就Archaea及其代表就與Archaea或合併有關的法律、法規、會計、税務及類似事宜(包括預期的利益)所作的評估發表任何意見或意見，而我們理解Archaea就哪些事宜獲得其認為必要的合資格專業人士的意見，亦依賴於Archaea及其代表的評估。此外, 對於任何股東在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動，我們不發表任何意見或建議。

我們已擔任與合併有關的Archaea的財務顧問，並將收到我們的服務費，其中一部分在提交本意見時支付，很大一部分取決於合併的完成。此外，Archaea已同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。

我們和我們的聯屬公司包括一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資以及為各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在我們的正常業務過程中，我們和我們的聯屬公司可能以本金基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現Archaea、母公司及其某些附屬公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。

我們及我們的聯屬公司過去曾向Archaea提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並已收到或將來可能會因提供該等服務而獲得補償，包括(I)曾根據Archaea聯屬公司的信貸安排擔任或擔任貸款人，及(Ii)曾擔任Archaea的聯席管理人進行股權後續發售。

此外，我們和我們的關聯公司過去曾向母公司提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或將來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)在收購和出售管道中的少數股權時曾擔任或擔任母公司關聯公司的財務顧問，(Ii)曾在債券發行中擔任或擔任活躍的簿記管理人，(Iii)曾擔任或擔任行政代理、共同牽頭安排人、聯合簿記管理人和貸款人，(Iv)曾向母公司及其若干聯屬公司提供或提供若干庫房服務及產品；及(Iv)曾向母公司及其若干聯屬公司提供或提供若干商品、衍生工具及外匯交易服務。

不言而喻，本函是為了使Archaea董事會(以其身份)在評估合併的過程中受益並加以利用。

吾等的意見必須基於於本公告日期生效的財務、經濟、貨幣、市場及其他條件和情況，以及截至本公告日期向吾等提供的資料。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，我們對這種波動對Archaea、母公司或合併的任何潛在影響不發表任何意見或觀點。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。這一意見的發佈得到了美國銀行證券公司公平意見審查委員會的批准。

基於並受制於上述各項假設及限制，吾等於本協議日期認為，從財務角度而言，Archaea A類普通股(擁有公司股份除外)持有人於合併中收取的代價對該等持有人公平。

非常真誠地屬於你，

/s/美國銀行證券公司

美國銀行證券公司

附件C

執行版本

投票和支持協議

本投票和支持協議，日期為2022年10月16日(本協議)，由本協議簽名頁上列出的股東(以及根據下文第3節成為“股東”的任何後續股東或受讓人，統稱為“股東”和每個單獨的“股東”)和馬裏蘭州公司BP Products North America Inc.(“母公司”)簽署。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。

獨奏會

鑑於在執行本協議的同時，母公司、特拉華州的公司和母公司的全資子公司Condor RTM Inc.、特拉華州的有限責任公司和母公司的全資子公司Condor RTM LLC(“Opco合併子公司”)、特拉華州的Archaea Energy Inc.(“公司”)和特拉華州的有限責任公司(“Opco”)的LFG Acquisition Holdings LLC正在簽訂一項合併協議和計劃(經不時修訂，“合併協議”)，根據該協議的條款並在符合條件的情況下，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“公司合併”)，Opco合併子公司將與Opco合併並併入Opco，Opco繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“Opco合併”，與公司合併一起，“合併”)；

鑑於截至本協議日期，每位股東均為本協議附表A所列A類公司普通股和B類公司普通股以及公司認股權證(A類普通股和B類普通股的所有該等股份，以及該股東可能成為其記錄或實益擁有人的任何額外公司普通股)的記錄或實益擁有人(在贖回或交換Opco單位、行使期權或認股權證(包括本公司認股權證)時)。歸屬公司RSU或公司PSU、轉換可轉換證券或其他方式，自本合同生效之日起至到期日(定義見下文)為止的“標的股”)；

鑑於截至本協議日期，每位股東均為本協議附表A中與該股東名稱相對的Opco單位的記錄或實益擁有人(所有該等Opco單位，連同該股東自本合約日期起至屆滿日期可能成為其記錄或實益擁有人的任何其他Opco單位、“標的物單位”，連同該股東目前持有或實益擁有的標的股份及任何認股權證或其他權利，以及該股東日後可能持有或實益擁有的任何其他認股權證及其他權利)；及

鑑於，作為母公司願意訂立合併協議的條件及誘因，母公司已要求每名股東同意及每名股東已同意訂立本協議及遵守本協議所載的契諾及義務。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此各自而非共同同意如下：

1.股份的表決。各股東特此同意，自本協議生效之日起至到期日(該期間，“期限”)為止的期間內，在公司股東大會和任何其他公司股東會議上(不論如何稱呼)，包括上述各項的任何延期或延期，以及與公司一個或多個類別股東的任何書面同意有關的，在每種情況下，該股東應在標的股份有權投票或同意的最大範圍內：

(A)(親自或委派代表)出席每次該等會議，或以其他方式安排將該股東有權表決的所有主題股份算作出席會議，以計算法定人數；及

(B)親自或委派代表投票(或安排表決)，或交付(或安排交付)涵蓋所有標的股份的書面同意：(I)贊成採納合併協議；(2)在不限制前一款第(1)款的情況下，贊成將前一款第(1)款所述事項提交公司普通股持有人考慮和表決的任何公司普通股持有人會議延期或推遲到較後日期的任何提議，如果在會議舉行之日沒有足夠的票數批准該等事項；(Iii)針對合理預期會導致任何合併的任何條件無法履行或無法履行的任何行動、建議、交易或協議，或違反合併協議所載本公司的重大契諾、陳述或擔保或任何其他重大責任或協議；及(Iv)合理預期會阻止、阻礙或重大延遲完成交易的任何行動、建議、交易或協議。

2.沒有不一致的協議。各股東在此約定並同意，除本協議以及本公司、Opco、LFG Buyer Co LLC和其中所列股東之間於2021年9月15日(日期為2021年9月15日有效且在本協議日期之前公開提交給美國證券交易委員會的)的某些股東協議(“股東協議”)外，該股東(A)在任期內的任何時間不得就任何標的股份訂立任何其他有表決權的協議或有表決權的信託，或將任何標的股份存入有表決權的信託基金，及(B)在任期內的任何時間不得授予委託書，關於任何標的股份的同意書或授權書(根據本協議第1節向母公司及母公司的指定人授予委託書以表決標的股份的授權除外)。

3.標的證券的轉讓。

(A)各股東在此同意，除本協議另有規定外，在合約期內，不會直接或間接自願或非自願地轉讓(定義如下)，或訂立任何合約、期權、認沽、催繳或其他協議、安排或諒解，以轉讓任何標的證券或其任何權益；但本協議並不禁止將標的證券(I)轉讓給任何其他股東或該股東的關聯公司，包括轉讓給該股東的任何直系親屬，或僅為該股東或該股東的直系親屬的利益而設立的信託(就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭合夥關係或領養關係，不比表親遠)，或向合夥企業轉讓。股東或股東的任何直系親屬是該實體所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人且股東控制該實體的所有投票權的有限責任公司或其他實體，(Ii)根據該股東的任何信託或遺囑或根據無遺囑繼承法，(Iii)根據有限制的國內命令、離婚和解或離婚法令實施法律，(Iv)在公司股東大會上收到必要的股東批准後，依據慈善捐贈或捐贈(依據第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條進行的轉移，每項, (V)根據《Opco LLC公司A類普通股協議》的條款，贖回或交換截至本協議日期已發行和發行的任何Opco單位(連同相應數量的B類公司普通股的相應註銷)；此外，作為轉讓的先決條件，只有在受讓人(包括任何和所有受讓人以及初始受讓人的後續受讓人)(每個受讓人均為受讓人)書面同意受本協議各項條款的約束，並通過簽署和交付母公司合理接受的形式和實質的合併協議，承擔該股東在本協議項下的所有義務的情況下，才允許進行任何允許的轉讓。在受讓人簽署並交付合並協議後，受讓人應被視為本協議的一方，如同受讓人的簽名出現在本協議的簽字頁上一樣，並應被視為股東。任何違反本協議的轉讓或企圖轉讓任何標的證券的行為從一開始就是無效的。

(B)如果發生任何此類標的證券的非自願轉讓，受讓人應在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下接受和持有該標的證券，這些限制、責任和權利將繼續完全有效，直至本協議有效終止。

(C)就本協議而言，“轉讓”是指通過法律實施或其他方式，對標的證券的全部或任何部分進行的任何直接或間接的轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、質押、授予擔保權益、贈與、分發或其他處置，包括對衝或轉移標的證券適用部分所有權的經濟後果的任何掉期、衍生工具或其他類似交易。

(D)自簽署及交付本協議起至本協議屆滿日止的任何時間內，為執行本協議，各股東授權本公司及Opco(或其律師)通知其轉讓代理人，在本協議條文的規限下，本公司及Opco(或其律師)可通知其轉讓代理人有關所有標的證券的停止轉讓令(以及本協議對標的證券的投票及轉讓施加限制)，惟任何此等停止轉讓令及通知將於本協議屆滿日期後由本公司及OPCO立即撤回及終止。

4.授予不可撤銷的委託書；委任委託書。

(A)自本條例生效日期起至屆滿日期止，每名股東在此不可撤銷及無條件地授予並委任母公司及其任何指定人士為該股東的代表及事實受託代理人(有充分的替代權力)，以該股東的名義、地點及代替該股東的名義，按照第1節的要求，投票或安排表決(包括透過委託書或書面同意，如適用)該股東於適用記錄日期的標的股份；但本第4(A)條所述的每一次股東授權委託書的有效條件是，且僅當該股東在公司股東大會之前以及在任何其他考慮第1條所述事項的公司股東會議上，包括上述各事項的任何延期或延期時，向本公司交付一張正式簽署的、不可撤銷的代理卡，指示該股東的公司普通股股份應按照第1條的要求進行表決；此外，該委託書的任何授予應僅賦予母公司或其指定的受託人就第1(B)條規定的事項投票的權利，而每一股東應保留就所有其他事項投票的權力。

(B)各股東在此聲明，迄今就標的股份發出的任何委託書(如有)均可撤銷，並特此撤銷所有該等委託書。

(C)各股東在此確認，本第4節所載的不可撤回的委託書是與執行合併協議有關，而該不可撤回的委託書是為確保該股東履行本協議下的職責而給予的。雙方在此進一步確認，不可撤銷的委託書與利益相關，並且在到期日之前是不可撤銷的，到時委託書將自動終止。如果本協議授予的任何委託書在生效後因任何原因不可撤銷，則授予該委託書的股東同意在到期日之前按照第一節的要求對公司普通股進行投票。雙方同意前述協議是一項投票協議。

5.通知；進一步保證；披露。各股東應迅速以書面通知母公司及本公司有關股東於本協議日期後直接或間接取得本公司普通股或Opco單位額外股份的記錄或實益擁有權(包括根據任何資本重組、重組、合併、重新分類、換股或類似交易而導致的公司普通股或Opco單位的任何變更)，所有該等股份均視為標的股份或標的單位(視乎適用而定)，並須受本投票協議的條款所規限，一如該收購股東於本協議日期所擁有。各股東應不時盡合理最大努力簽署及交付或安排簽署及交付該等額外文書，並應採取母公司為實現本協議的意圖而合理要求的進一步行動，而無需額外考慮。在不限制前述規定的情況下，各股東僅就其本身而非與任何其他股東共同授權母公司及本公司在與合併協議及據此擬進行的交易有關的任何公開申報文件及適用法律規定的任何其他公告或披露中公佈及披露有關股東對標的證券的身份及所有權以及該股東在本協議項下義務的性質，並授權本公司在本公司須就合併協議及據此擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的任何申報文件中包括本協議作為證物。

6.申述及保證。

(A)每名股東以其本身的名義，就該股東向母公司分別而非聯名作出以下陳述及保證：

(I)組織；信譽良好。該股東是公司或其他法律實體，根據其成立或註冊所在國家的法律，是正式組織的、有效存在的和良好的。

(Ii)主管當局。該股東擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議已由該股東正式授權、簽署和交付，並構成該股東根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到可強制執行例外情況的限制。股東(或其管治機構、普通合夥人、董事會、合夥人或其他股權持有人，視情況而定)無需完成或取得尚未完成或取得的程序或授權，以授權或採納本協議或完成本協議預期的交易。

(三)不發生衝突。該股東簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所規定的交易(A)不違反或與該股東章程、章程或其他組織文件(視情況而定)的任何規定相沖突；(B)不違反、不牴觸、不導致違反、構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約的事件)、導致終止、加速履行或根據該股東作為締約一方的任何合同規定的終止或加速履行的權利；及(C)不違反或牴觸適用於該股東的任何法律，除非在每種情況下，合理地預期不會阻止、阻礙或重大延遲股東履行其在本協議項下的義務。

(四)同意和批准。該股東簽署和交付本協議並不要求該股東獲得任何政府授權，並且該股東履行其在本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易不需要該股東獲得任何政府授權。

(V)所有權。該股東是記錄或實益所有人，並對本合同附表A中與該股東名稱相對的標的證券擁有良好和可交易的所有權，不受任何和所有留置權(本協議產生的留置權除外)、股東協議下的限制或適用證券法下的一般適用性轉讓限制的限制。除公司股份單位、公司股份單位或歸屬任何公司股份單位或公司股份單位後發行的公司普通股以外，該股東並不擁有、登記或實益擁有任何公司普通股或Opco單位的股份，但在本協議附表A與該股東名稱相對的標的證券除外(但該股東可被視為實益擁有其他股東所擁有的標的證券)。任何該等股東標的證券均不受任何有投票權信託或有關該等公司普通股股份投票的其他協議或安排(股東協議除外)規限，在合約期內任何時間亦不會如此。

(Vi)父母的依賴。該股東明白並承認，母公司根據該股東簽署及交付本協議及本協議所載該股東的陳述、保證、契諾及義務而訂立合併協議。這些股東有機會與他們自己選擇的律師一起審查本協議和合並協議。該股東明白並承認合併協議適用於合併的條款以及由此而進行的其他交易。

(七)不得采取行動。截至本協議日期，並無任何針對股東的法律訴訟待決，或據股東所知，股東或其任何聯營公司受到威脅，或股東或其任何聯營公司須受任何命令約束，以致在任何情況下，均不會質疑股東標的證券的記錄或實益擁有權或本協議的有效性，或合理地預期會妨礙、阻礙或重大延遲股東履行本協議項下的義務。

(B)父母特此聲明及保證如下：

(I)組織；信譽良好。母公司是根據其公司所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(Ii)主管當局。母公司擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議已由母公司正式授權、簽署和交付，構成了母公司根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的義務，除非強制執行可能受到可強制執行性例外的限制。母公司(或其董事會或股權持有人)不需要任何尚未完成或獲得的程序或授權來授權或採納本協議或完成本協議預期的交易。

(三)不發生衝突。母公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議規定的交易(A)不違反或與母公司組織文件的任何規定相沖突；(B)不違反、衝突、導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，導致終止、加速履行，或根據母公司作為一方的任何合同產生終止或加速履行的權利；和(C)不違反或與任何適用於母公司的法律相沖突，除非在每一種情況下，不合理地預期母公司不會阻止、阻礙或實質性延遲母公司履行本協議項下的義務。

(四)同意和批准。母公司簽署和交付本協議，以及母公司履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易，不需要母公司獲得任何政府授權。

7.股東身份。在本協議有效期內，任何執行本協議的人士，無論是或成為董事或本公司或Opco的高級職員或任何其他類似職能或身分，均不得被視為以該人士作為董事或高級職員或任何其他類似職能或身分在本協議中訂立任何協議或諒解。各股東僅以主題證券的記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的任何規定均不限制或影響股東以董事或本公司或Opco或任何其他人士的高級職員或任何其他類似職能或身分採取的任何行動(或任何不作為)。股東以董事或本公司、Opco或任何其他人士的高級職員或任何其他類似職能或身分採取的任何行動(或沒有采取任何行動)，不應被視為構成違反本協議，無論相關情況如何。

8.不得行使評價權；第220條要求。各股東永遠放棄並同意不行使或主張與合併有關的股東標的股份的任何評估權或持不同政見者的權利。各股東同意不行使與合併相關的《DGCL》第220條規定的任何要求查閲賬簿和記錄的權利。

9.股東訴訟。各股東同意不開始或自願參與針對本公司、Opco、母公司、合併子公司、Opco合併子公司或其各自的任何繼承人和受讓人的任何索賠、衍生或其他索賠，聲稱本協議、合併協議的談判、批准、執行或完成本協議、合併協議或委託聲明違反了公司董事會的受託責任，或違反了與上述任何事項相關的任何聯邦證券法；但本第9條不應被視為放棄股東或其關聯公司因違反(A)本協議、(B)合併協議或(C)該股東或其任何關聯公司與本公司或其附屬公司或關聯公司之間的任何其他合同而享有的任何權利。

10.沒有懇求。各股東不得，亦不得促使其各聯屬公司，並應盡其合理最大努力，使其各其他代表不得直接或間接採取根據合併協議第5.3(A)條本公司將被禁止採取的任何行動，猶如該股東為本公司一樣。該股東應立即停止該股東、其聯屬公司或其代表在本協議日期前就任何收購建議開始的任何邀約、鼓勵、討論及談判。即使本協議有任何相反規定，倘若本公司獲準就收購建議採取合併協議第5.3(B)節所載的行動，則各股東及其任何聯屬公司及代表不得參與任何有關收購交易的可能投標及支持、投票或類似協議的討論或談判。

11.沒有所有權權益。除本協議明文規定外，本協議不應視為將任何標的證券的任何直接或間接所有權或相關所有權歸屬母公司，與標的證券有關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於每個該等股東。雙方在此承認並同意，本協議所設想的安排並不打算構成一個“集團”的組成(如交易法第13(D)(3)條所定義)。

12.終止。對於任何股東，本協議應在下列最早發生時自動終止，無需採取進一步行動：(A)生效時間，(B)合併協議根據其條款終止，(C)股東在未經該股東同意的情況下做出不利修訂(定義如下)後向母公司提交書面終止通知，(D)根據合併協議第5.3條作出的公司董事會建議變更以及(E)股東和母公司終止本協議的共同書面協議(本第12條(A)至(E)項下的任何該等日期在本文中稱為“失效日期”)；但此類終止不應免除本協議任何一方欺詐或故意實質性違反本協議的責任。“不利修訂”是指對合並協議作出的修訂、放棄或修改，該修訂、放棄或修改(I)減少或改變在合併中向公司普通股持有人支付的對價金額或形式，或(Ii)在其他方面對股東造成重大不利。

13.具體表現。各股東承認並同意(A)本協議所載的契諾、義務及協議涉及特殊、獨特及非常事項，(B)母公司在訂立合併協議時依賴該等契諾，以及(C)不可彌補的損害，即使該股東不按照其指定條款履行本協議的規定或以其他方式違反該等規定，金錢上的損害亦不足以彌補。各股東在此承認並同意，母公司除了在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權獲得禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定。各股東同意不以下列理由對授予禁令、特定履約或其他衡平法救濟提出異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為：(I)母公司在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，對特定履約的裁決不是適當的補救措施。各股東在此同意，母公司不應被要求提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，並不可撤銷地放棄其可能要求或要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或擔保的任何權利。

14.適用法律；管轄權。

(A)本協定和所有基於、引起或與本協定有關的訴訟、訴訟、訴訟理由、索賠或反索賠(不論是基於合同、侵權行為、法規或其他)，或基於或關於本協定的任何當事一方在談判、管理、履行和執行本協定時的行動，應受特拉華州法律(包括其訴訟法規)的管轄和解釋，而不實施會導致法律適用的任何選擇或法律衝突規定或規則(不論是特拉華州或任何其他管轄區)，除特拉華州以外的任何司法管轄區。

(B)本協議每一方(I)不可撤銷地同意在基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中，根據第18條或以適用法律允許的其他方式，為其自身或其任何財產或資產，或以適用法律允許的其他方式，在任何法律程序中送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，並且第14(B)條中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在任何法律程序中，不可撤銷和無條件地同意並將其本身及其財產和資產交由特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院行使專屬一般管轄權(或，如果在任何爭議或爭議中選擇的法院產生於本協定或與本協定有關)；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(Iv)同意任何基於本協議、與本協議相關或與本協議有關的法律程序應僅在選定的法院提起、審理和裁定；(V)放棄現在或將來可能對選定法院的任何此類法律程序的地點提出的任何異議，或該法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；以及(Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起任何基於本協議、引起或與本協議有關的法律程序。本合同雙方進一步同意，在適用法律允許的最大範圍內，送達任何法律程序文件、傳票, 通過美國掛號信將通知或文件寄至第18節中規定的此人各自的地址，即為在所選法院就其在上一句中所述已提交司法管轄權的任何事項提起的任何法律程序的有效程序送達。本協議各方同意，選定法院的任何法律程序中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

15.放棄陪審團審訊。本協議各方承認並同意，根據本協議、基於本協議或與本協議有關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議而直接或間接引起、基於或與本協議有關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的任何權利。本協議各方承認並同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，第15條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

16.修訂、豁免等除非由本協議各方簽署的書面文件，否則不得對本協議的任何條款進行修改。本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，均不構成對其的放棄，也不妨礙本合同的任何其他或進一步行使或行使本合同項下的任何其他權利。任何放棄協議的一方當事人的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中規定的情況下才有效。即使本協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意，不得以對本公司不利的方式修改、放棄或修改本協議第12條。

17.作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但母公司可將本協議項下母公司的所有權利、利益和義務轉讓給母公司的任何全資子公司，但此類轉讓不應解除母公司在本協議下的義務。本合同任何一方的轉讓均不解除其在本合同項下的任何義務。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。根據本第17條不允許的任何據稱的轉讓應為無效。

18.通知。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式送達：(A)當面送達預定收件人；(B)收到送達證明後，通過國際公認的隔夜快遞服務送達；或(C)通過電子郵件發送時(前提是未收到退回、不成功送達或類似的信息)，每種情況下均送達預定收件人，如下所述：

(A)如發給父母，則發給：

BP Products北美公司
30南瓦克博士套房900
芝加哥，IL 60606
注意：果阿法律公告
電話：      +1 (832) 619 4894
電郵：郵箱：GOALegalNotics@bp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

BP Products北美公司
C/o BP美國公司
西湖公園大道501號
德克薩斯州休斯頓，77024
收信人：馬特·布南克-總裁併購美洲副總裁
電話：
電郵：

(B)如發給股東，則為：

古生菌能源公司
韋斯泰裏默大道4444號
套房G450
德克薩斯州休斯頓，77027
注意：愛德華·太比
電郵：

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：西里爾·V·瓊斯，P.C.

電郵：    郵箱：cyril.jones@kirkland.com

瓊斯·戴
格蘭特街500號，套房4500
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219
注意：David·A·格魯曼

電郵：郵箱：dgRubman@jones Day.com

在收件人當地時間下午5：00之後，或在收件人當地時間以外的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知應視為在收件人當地時間的下一個工作日上午9：00收到。本協議任何一方均可隨時通過根據本第18條發出的通知向本協議其他各方發出更改其地址或電子郵件地址的通知，但該更改地址或根據本第18條規定的任何其他細節的通知不得被視為已收到，且應被視為已在下列日期中較晚的日期收到：(I)該通知中指定的日期；或(Ii)即根據本第18條應被視為已收到該通知的五個工作日之後。

19.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應將該條款適用於其他人或情況，以合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

20.完整協議；無第三方受益人。本協議和合並協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有協議和諒解。本協議不打算也不授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施；前提是本公司可以作為本協議的明示第三方受益人依賴並執行本協議，僅在本公司執行本協議項下明確授予本公司的權利的範圍內。

21.章節標題。本協議中的標題僅用於參考目的，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

22.對應者。本協議及對本協議的任何修改可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由本協議的每一方簽署並交付給本協議的其他各方時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的副本。任何此類副本，在通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的範圍內，應被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其原始簽署版本是親自交付的一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

23.解釋和解釋。

(A)經必要修改後，合併協議第1.3節中規定的解釋規則應適用於本協議。

(B)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

(C)如果本公司股本的任何股票拆分、股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或類似行為影響標的證券，本協議的條款將適用於由此產生的證券。

24.陳述和保證的不可存續。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不在本協議終止後繼續存在，但此類不繼續存在應受第12條第一句的但書約束。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[投票和支持協議的簽名頁面]

[投票和支持協議的簽名頁面]

[投票和支持協議的簽名頁面]

關於特別會議代理材料的可獲得性的重要通知：代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。股東特別大會[待定], 2022 [待定]本委託書由董事會徵求簽署的股東特此委任Daniel J.賴斯四世和尼古拉斯·斯托克或他們中的任何一人為受委代表，各自均有權任命其替代者，並特此授權他們代表古生能源公司的所有普通股並按本投票背面所指定的方式投票。股東有權在以下時間開幕的股東特別會議上投票[待定]在……上面[待定]，2022在www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM上，以及其任何延期或推遲。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字