根據2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州		87-1656425
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

Tel: (602) 698-1002

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

保羅·C·休斯， Esq.

總法律顧問兼祕書

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

Tel: (602) 698-1002

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號， )

複製到：

塞繆爾·M·卡登，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP

公園大道200號

紐約，紐約10166

Telephone: (212) 309-1000

Facsimile: (212) 309-1100

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的州徵求購買證券的要約。

待完成後，

日期為2022年11月2日的初步招股説明書

招股説明書

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

11萬股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的售股股東(包括其獲準受讓人、質押人、受讓人或其他繼承人)不時要約和出售最多11萬股普通股，可在行使認股權證以購買我們普通股的認股權證(Arch Street認股權證)時向出售股東發行。出售股東是Arch Street Capital Partners，LLC(Arch Street Capital Partners)及其附屬公司OAP Holdings LLC(Arch Street Partners)，我們在我們未合併的合資企業OAP/VER Venture，LLC(Arch Street合資企業)中的合作伙伴。Arch Street認股權證於2021年11月12日授予出售股東，與我們對Arch Street合資企業(LLCA)的有限責任公司運營協議進行修訂和重述有關。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要和分拆和出售股東。

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份，以便根據我們在Arch Street認股權證下的義務，向出售股票的股東提供可自由交易的證券。這些股份的登記並不一定意味着我們普通股的任何股份將被出售的股東 出售。我們無法預測出售股票的股東何時、是否或以多少金額出售本招股説明書所提供的任何股份。

Arch Street認股權證使各自的持有人有權隨時以每股22.42美元的價格購買我們普通股的股份。Arch街認股權證可以全部或部分通過無現金行使行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch街認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？ONL。2022年11月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股9.36美元。

本招股説明書或本招股説明書任何附錄中描述的普通股，可由銷售股東(包括其獲準受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人)根據本招股説明書或其任何此類補編不時出售給或通過 承銷商、經紀交易商或代理人獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，在普通經紀交易中，在經紀人招攬購買的交易中，以協商交易的形式， 或以任何此類銷售方法的組合，以出售時的市場價格，按與現行市場價格相關的價格、固定價格或變動價格或按談判價格計算。有關詳細信息，請參閲 分銷計劃。

我們不會出售本招股説明書中所述的任何普通股，我們也不會從出售股票的股東出售該等股票所得的任何收益中獲得任何 。然而，我們將獲得出售股東行使的任何Arch Street認股權證的淨收益，以換取現金。出售股票的股東將支付所有經紀費用和 佣金以及類似的出售相關費用。我們將承擔與發行和交付普通股有關的所有原始發行和轉讓税(如果有)，以及我們與Arch Street認股權證有關的所有其他費用和開支，包括登記本招股説明書涵蓋的普通股股份的費用和開支。

本招股説明書的附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何修訂或補充內容以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息。

我們選擇從截至2021年12月31日的最初納税年度開始，作為房地產投資信託基金 對美國聯邦所得税(REIT)徵税。我們普通股的股份受所有權和轉讓方面的限制，旨在幫助我們 獲得REIT資格，以及其他目的。我們的章程一般規定，任何人不得實際、實益或建設性地擁有超過9.8%的普通股流通股或所有類別和系列股票的總流通股價值或股份數量，以限制性較強者為準。請參閲本招股説明書中題為《材料美國聯邦所得税考慮事項》的章節，以及所有權和轉讓的限制 。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書第3頁開始的題為風險因素一節中描述的風險，以及我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中在同一標題下描述的風險，包括任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2022年。

目錄

關於這份招股説明書			II
通過引用向美國證券交易委員會備案的信息進行合併			三、
在那裏您可以找到更多信息			四.
有關前瞻性陳述的警示説明			v
招股説明書摘要			1
風險因素			3
收益的使用			4
出售股東			5
美國聯邦所得税的重要考慮因素			7
配送計劃			31
法律事務			33
專家			33

您僅應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交併通過引用併入的信息，僅在適用文件的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制 。如果您持有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出要約或 出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。見本招股説明書中的分銷計劃。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售使用了擱置登記程序。根據此擱置登記程序，本 招股説明書或本招股説明書的任何副刊中點名的出售股東可在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了出售股東可能出售的證券的一般描述。 出售股東需要向您提供本招股説明書，在某些情況下，還需提供一份招股説明書附錄，其中包含有關出售股東和證券發售條款的具體信息。

我們也可以通過提供招股説明書附錄或將我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息作為參考加入本招股説明書中包含的信息，從而對本招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在提交給美國證券交易委員會的信息的標題通過引用合併 下描述的附加信息，以及在此處可以找到更多信息的地方。

除非上下文另有規定，否則在本招股説明書中提及獵户座、公司、我們的公司、我們、我們和我們的公司是指獵户座辦公室房地產投資信託公司，這是一家馬裏蘭州的公司，以及我們的 合併子公司，包括獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司，這是一家馬裏蘭州的有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們幾乎所有的業務(我們的運營夥伴關係)都是通過該有限合夥企業進行的。

II

通過引用向美國證券交易委員會備案的信息進行合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或我們以後向美國證券交易委員會提交的信息， 修改或替換此類信息，則通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何聲明都將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告 ；

•

我們於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告 ；

•

我們於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月14日和2022年5月27日提交；以及

•

我們於2021年10月4日向美國證券交易委員會提交的註冊表 10中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用的方式納入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的附加文件： (I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售本招股説明書所述的證券之前。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件都不被視為已在美國證券交易委員會備案，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將應招股説明書的書面或口頭請求，向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件是通過引用的方式具體併入這些文件中的，且請求人不承擔任何費用。 對這些文件的請求應如下所示：

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

注意： 投資者關係

(602) 675-0338

三、

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，地址為Www.sec.gov。此外，我們還維護了一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為： Www.onlreit.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息，不會通過引用的方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或 文件中，也不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格 S-3的貨架登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向登記説明書提交的證物、附表和修正案，或通過引用將其納入登記説明書，涉及在此登記的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關本公司及在此登記的證券的進一步資料，請參閲登記聲明，包括登記聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及的或以引用方式併入其中的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整 並且，如果該合同或其他文件是登記聲明的證物，則每項陳述在所有方面都受引用所涉及的證物的限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以在美國證券交易委員會的網站上獲得註冊説明書的證物和時間表。

四.

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們通過引用併入的文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、經營結果、財務狀況和業務有關的陳述，包括租賃和入住率、收購、處置、租金收據、未來股息支付和我們的增長，可能包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來事件和計劃、未來財務或經營業績或預期，或預期市場狀況和人口統計數據的表述均為前瞻性表述。我們將此警示性聲明包括在內，以使其適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。我們提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述以及我們通過參考納入的文件均基於管理層的 信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。使用時，詞語：預期、假設、相信、思考、繼續、可以、估計、預計、未來、目標, 不只與歷史問題有關的類似表述旨在確定前瞻性表述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別 前瞻性陳述。

前瞻性陳述受風險、不確定性和 假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

•

利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能增加，我們可能無法以有利的條件和及時的方式為我們的債務進行再融資，或者根本不能；

•

通貨膨脹的風險，包括我們的經營成本，如保險費、公用事業、房地產税、資本支出以及維修和維護成本可能上升；

•

與全球市場有關的條件，包括辦公空間供過於求、租户信貸風險和一般經濟狀況；

•

持續的新冠肺炎大流行或任何未來的大流行，或高傳染性或傳染性疾病的爆發，或對此類大流行或爆發的恐懼，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的影響程度，這是高度不確定的，無法充滿信心地預測，包括 新冠肺炎大流行的範圍、嚴重性和持續時間及其對美國經濟的影響，以及可能對辦公空間的使用和需求產生不利影響的租户行為的潛在變化；

•

我們有能力以優惠的條件及時獲得新物業和出售非核心資產，或者根本不能；

•

我們有能力遵守我們的信貸協議條款或履行我們的某些財產的債務義務；

•

我們有能力以有利的條件及時或根本不通過資本市場籌集額外股本或為即將到期的債務再融資；

v

•

房地產行業以及金融市場和利率表現的變化，以及我們有效對衝利率變化的能力；

•

租户拖欠租賃義務的風險，由於我們專注於單一租户 房產，這一風險加劇；

•

我們有能力與現有租户續簽租約，或以優惠的條件及時將空置空間重新出租給新租户，或者根本不能；

•

租金優惠、租户改善津貼和租賃佣金的費用；

•

根據承租人終止權終止現有租約的可能性；

•

我們的費用的數額、增長和相對缺乏彈性；

•

與不動產所有權和開發有關的風險；

•

Arch Street合資企業管理所伴隨的風險；

•

我們有能力完成懸而未決的房地產交易，這可能會受到我們 控制之外的條件的影響；

•

與收購有關的風險，包括將Realty Income公司(Realty Income)和VEREIT，Inc.(VEREIT？)的辦公資產組合整合到Orion；

•

房地產收入在各種交易協議下不能或不能履行，這些交易協議實現了 分離(定義如下)和分配(定義如下)；

•

與我們有限的經營歷史和我們未來業績難以預測有關的風險 ；

•

我們的財產可能受到減值費用的影響；

•

超過保險限額的損失或者未保險的損失造成的風險；

•

與我們普通股的潛在波動性相關的風險；

•

我們可能不符合並維持其作為房地產投資信託基金的資格的風險；以及

•

本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的其他因素，包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告10-K表年報、我們的10-Q季度報告 和其他文件中風險因素標題下列出的那些因素。

所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律要求，我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。因此，本招股説明書和任何招股説明書增刊的讀者請不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書和任何招股説明書附錄中題為？風險因素？的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告、10-Q季度報告和其他文件中有關風險因素的章節。

VI

1

2

風險因素

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，閣下應仔細考慮以下因素：以引用方式納入本招股説明書的風險因素(來自截至2021年12月31日的10-K表年報 )、在美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表年報以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定因素和其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文件的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲本招股説明書中題為您可以找到更多信息的部分和通過參考提交給美國證券交易委員會的信息進行合併 。其他目前未知或當前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

3

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東不時發售及出售最多1,120,000股普通股，可於Arch Street認股權證持有人行使認股權證時發行予他們。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售任何普通股所得的任何收益。然而，我們將獲得出售股東行使的任何Arch Street認股權證的淨收益，以換取現金。我們打算將任何此類淨收益用於一般公司用途。

4

出售股東

出售股東是Arch Street Capital Partners及其附屬公司、Arch Street合夥人、我們在Arch Street合資企業中的合作伙伴，該合資企業是我們未合併的合資企業，我們在該合資企業中持有非控股股權。Arch Street認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而於2021年11月12日授予出售股東，與吾等進入LLCA有關。有關詳細信息，請參閲招股説明書摘要--《分離和分配》。

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以便根據我們在Arch Street認股權證下的義務，向出售股票的股東提供可自由交易的證券。吾等已同意盡我們商業上合理的努力，使構成本招股章程一部分的註冊説明書生效，並維持該註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，但須受吾等合理決定的慣常禁售期所規限，直至(A)Arch Street認股權證期滿，或(B)因Arch Street認股權證行使而可發行的股份可根據美國聯邦證券法自由買賣，並非吾等的聯屬公司的任何人士(該詞由吾等根據證券法 (或任何後續規則)第144條定義)為止。這些股份的登記並不一定意味着我們普通股的任何股份將被出售的股東出售。Arch Street認股權證的持有者也將繼續受到我們章程中與根據修訂後的1986年國內收入法(代碼)保持我們作為房地產投資信託基金資格的能力有關的所有權限制。參見材料美國聯邦所得税 考慮因素和所有權和轉讓的限制。

Arch Street認股權證使各自的持有人有權隨時以每股22.42美元的價格購買我們 普通股的股份。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。Arch Street認股權證於(A)發行後十年及(B)如Arch Street合資企業終止，則於Arch Street合資企業終止後及發行後七年屆滿，兩者以較早者為準。

此外，就訂立長期土地使用權協議而言，Arch Street合資公司的貸款人同意將之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資公司的權益轉讓給我們的經營合夥企業，而與此相關，我們的經營合夥企業同意成為Arch Street合資公司現有債務項下若干有限習慣追索權義務的擔保人，並提供若干習慣環境賠償。

此外，在訂立長期土地使用權協議方面，吾等與Arch Street合資公司於2021年11月12日訂立若干優先要約協議(RoFo 協議)，根據該協議，在受到若干限制的情況下，吾等代表吾等及吾等聯屬公司同意不會收購或購買任何寫字樓不動產的簡單或土地租賃權益，包括透過收購股權的方式，而不會首先向Arch Street合資公司提供該物業以供購買。RoFo協議將於(1)簽署三週年、(2)Arch Street合資企業終止之日或(3)Arch Street合資企業資產賬面總值低於5,000,000美元之日(以較早者為準)屆滿。如果Arch Street 合資企業決定不收購任何此類物業，我們可能會尋求獨立收購該物業，但須受某些限制。我們預計RoFo協議不會對我們收購更多寫字樓房地產的能力產生實質性影響，儘管它可能導致我們通過Arch Street合資企業收購未來的物業，而不是作為唯一的100%所有者。

下表列出了出售股東可以出售的證券的最高數量、出售股東的名稱，以及發售完成後每個出售股東將擁有的證券數量。

5

我們根據出售股票的股東提供給我們的信息準備了以下表格。我們已 未尋求核實此類信息。此外，自向我們提供表格中的 信息之日起，出售股票的股東可能已在豁免《證券法》登記要求的交易中出售或轉讓了部分或全部證券。有關出售股東的其他資料亦可能會隨着時間的推移而改變，如有需要，吾等將根據需要對本招股説明書作出相應修訂或補充。下列出售股東及其獲準受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人可不時發售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股：

普通股股份在實益擁有之前供奉(1)

的股份普通股提供特此(3)

普通股股份實益擁有後已完成的供奉(4)

出售股東名稱

數

百分比(2)

數

數

百分比

Arch Street Capital Partners，LLC(5)

280,000

*

280,000

—

—

OAP控股有限責任公司(6)

840,000

1.45

%

840,000

—

—

*

代表不到1%。

(1)	受益所有權根據《交易法》規則13d-3確定。如果某人對我們普通股的任何股份擁有或分享投票權或投資權，或有權在表格日期後60天內的任何時間 獲得實益所有權，則該人被視為該普通股的實益擁有人。如本文所用，投票權是指投票或直接投票股份的權力，投資權是處置或直接處置股份的權力。除另有説明外，各售股股東對該等證券擁有獨家投票權及處置權。

(2)	按本公司於2022年9月30日發行及發行的57,755,038股普通股計算 其中包括假設行使Arch Street認股權證後可發行並於此登記的全部1,120,000股普通股。

(3)	在此發售的普通股的數量包括在每個出售股票的股東當時持有的Arch Street認股權證全部行使時可向每個出售股票的股東發行的普通股股份。根據證券法第416條，根據證券法登記的普通股包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可相對於根據證券法登記的普通股發行的不確定數量的普通股。

(4)	由於出售股票的股東沒有義務按照他們的要約出售我們普通股的全部或任何部分 ，我們無法估計出售股東在本次發售完成後將持有的普通股的實際數量或百分比。然而，就本表而言，我們假設在本招股説明書下登記的所有普通股股份均已在本次發售中出售，且出售股東在本招股説明書日期之後及本次發售完成前不會增持本公司普通股。

(5)	Anup Patel控制Arch Street Capital，LLC持有的證券，並擁有唯一投票權和處置權。

(6)	OAP Investor Corp.是OAP Holdings LLC的管理成員。哈立德·阿爾拜揚和艾莎·阿爾穆達夫組成了OAP Investor Corp.董事會的全體成員，因此他們對OAP Holdings LLC持有的證券擁有控制權和股份投票權以及處置權。

6

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本部分彙總了作為股東的您可能認為與收購、擁有和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了這份摘要，並認為本文中的討論在所有實質性方面都是準確的。由於此 部分是摘要，因此它不涉及可能與特定股東的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東，例如：

•

保險公司；

•

免税組織(但在下文《免税股東徵税》中討論的範圍有限的除外)；

•

金融機構或經紀自營商；

•

非美國個人、外國合夥企業和外國公司 (以下非美國股東徵税一節討論的有限範圍除外)；

•

美國僑民；

•

任何人按市值計價我們的 普通股；

•

小章S公司；

•

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

信託和財產；

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的持有人；

•

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；以及

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們普通股的人。

本摘要假定股東出於美國聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《守則》、現行的、臨時的和擬議的《美國財政部(財政部)條例》(《財政部條例》)、《守則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法、 和法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在 每種情況下，這些消息來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本部分信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持。

7

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和 選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2021年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們相信，自該課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，並打算繼續以這種方式運作，但我們不能保證 我們的運作方式會符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，我們有資格在截至2021年12月31日的短期納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足美國聯邦所得税法規定的REIT資格和納税要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們資產的性質和我們業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並於發佈日期發表聲明。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會前瞻性或追溯地發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們資本股權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際運營結果將滿足該等要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款的可能性, 這將 要求我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參見？未能獲得資格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是它避免了公司和股東層面的雙重徵税，這通常是由於持有公司的股票而產生的。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將為任何應税收入繳納美國聯邦所得税，包括未分配的淨資本收益，而我們 在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內沒有分配給股東。

•

我們將在以下方面按最高企業税率繳納所得税：

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或違約後獲得的財產(止贖財產)的淨收益，我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

8

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文《毛收入測試》中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將支付100%的税：

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者所得的毛收入乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)要求從早期分配的任何未分配的應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納的公司級税的留存金額的總和中支付4%的不可抵扣消費税。

•

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，美國股東 將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得我們 支付的其比例份額的抵免或退款。

•

我們將對與任何應税房地產投資信託基金子公司(TRS)進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易 不是以獨立的方式進行的。

•

如果我們沒有通過任何資產測試，極小的5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的失敗，如下文資產測試部分所述，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，並在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，在我們未能通過資產測試的期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入支付相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高美國聯邦收入 税率的税款。

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該合併或其他交易中，我們收購的資產的基準是參照C公司在資產中的基準或另一資產來確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎納税，我們將按適用的最高常規公司税率納税。我們將為其繳納 税的收益金額為：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述。

•

我們屬於C分章公司的較低級別實體的收益，包括我們的任何TRS和我們未來成立的任何其他TRS，將繳納美國聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格 作為房地產投資信託基金，但我們還可能需要支付某些州和地方的所得税，因為並不是所有的州和地方都像對待美國聯邦政府那樣對待房地產投資信託基金

9

所得税目的。此外，如下所述，我們的TRS和我們未來形成的任何其他TRS將就其應納税 收入繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

對資格的要求

房地產投資信託基金是指滿足以下各項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個受託人或董事管理。

2.

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益憑證為證。

3.

如果不是因為美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税。

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特殊規定約束的保險公司。

5.

至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

6.

在任何課税年度的後半年度，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或以下個人直接或 間接擁有，守則定義該等個人包括某些實體。

7.

它選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位而必須滿足的所有相關 備案和其他行政要求。

8.

就其收入和資產的性質以及分配給股東的金額而言，該公司還符合下文所述的某些其他資格測試。

9.

它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從我們2022納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？然而，個人通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為根據他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程包含有關轉讓和擁有我們股本的股份的限制。見對所有權和轉讓的限制。我們相信，我們已經發行了足夠多、所有權足夠多樣化的股票，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的 限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求 。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為 REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。？合格REIT子公司是指除TRS外，其所有股票均由REIT擁有的公司。

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因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和 夥伴關係。非法人國內實體，如有限責任公司，在美國聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為與其所有者在美國聯邦所得税方面獨立的實體 。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試(參見資產測試)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，我們直接或間接在其中獲得股權的，在適用各種REIT資格要求時被視為我們的資產和總收入。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式 經營它們。我們可能會不時成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。 如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業或有限責任公司中的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，其收入如果由母公司REIT直接賺取，則 將不是符合條件的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產，也不被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為TRS當前和累計收益和利潤的範圍內的股息收入。這種處理方式可能會影響我們對毛收入和資產測試的合規性。 由於我們在確定符合REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。TRS一般不得直接或間接經營或管理任何醫療保健設施或住宿設施，或提供經營任何醫療保健設施或住宿設施的任何品牌的權利。

TRS按其賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間並非按公平原則進行的交易徵收100%消費税，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的房地產租金 ，重新確定的扣除和超額利息代表以下任何金額

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我們的TRS向我們支付的金額超過根據公平協商而扣除的金額，重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。從TRS向我們支付的股息(如果有)將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會總體上減少我們和我們子公司產生的現金流以及我們向股東分配的能力 並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金的條件 只要(1)物業中至少90%的租賃空間出租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS為在物業租用空間而支付的租金與該物業其他租户為類似空間支付的租金基本相當，如下面f1毛收入測試中更詳細地描述的那樣。如果我們將來將空間出租給TRS，我們將尋求遵守這些要求。我們已選擇至少將我們的一家子公司視為TRS。TRS的應税收入要繳納企業所得税。我們未來可能會選擇將其他實體視為TRS。

總收入測試

我們必須通過每年兩次毛收入 考試才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入(即75%毛收入測試)。就75%總收入測試而言，合格收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息，或不動產權益的利息，以及不動產和動產抵押債務的利息，前提是這些動產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%；

•

出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；

•

出售房地產資產取得的收益；

•

來自止贖財產的收入和收益；以及

•

因發行本行股票或公開發售本行債券(到期日至少為五年)而臨時投資新資本而獲得的收益，由本行收到該等新資本之日起計的一年期間內收取。

儘管公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具(即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)在資產測試中被視為房地產資產，但出售此類債務工具的收益和此類債務工具的利息都不被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非 該債務工具以不動產或不動產權益為抵押。

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合(95%毛收入測試)。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，在75%毛收入測試和95%毛收入測試中，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的債務而進行的對衝交易(定義見對衝交易)的收入和收益將從分子和分母中剔除。在……裏面

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此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見？外匯收益。最後，可歸因於債務收入註銷的毛收入將從分子和分母中剔除，用於兩個毛收入測試。以下各段將討論毛收入測試對我們的具體應用。

來自房地產的租金。我們從房地產獲得的租金將符合房地產租金的條件，只有在滿足以下條件的情況下，房地產租金才是符合75%毛收入測試和95%毛收入測試目的的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比。

•

其次，我們和持有我們10%或以上股份的直接或間接所有人不得實際或 建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。

•

第三，如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金低於根據租約收到的總租金的15%或 ，則個人財產租金將符合房地產租金的資格。然而，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合房地產租金的條件。

•

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務， 除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，該TRS可以為我們的 租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。然而，我們不需要通過獨立承包商或TRS提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被視為為租户提供便利。此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們可以向物業的租户提供最少量的非常規服務，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。

如上所述，為了使我們收到的租金構成不動產租金， 必須滿足其他幾個要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則將符合房地產租金的條件：

•

在簽訂租約時是固定的；

•

在租賃期內沒有以租金以收入或利潤為基礎的方式進行重新談判；以及

•

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到租賃和所有周圍情況， 安排不符合正常商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金手段，租金將不符合房地產租金的條件。

其次，如果我們在納税年度內的任何時候，實際或建設性地擁有公司承租人10%或更多(以投票權或公平市值衡量)的股票，或任何非公司承租人(每個關聯方租户)資產或淨利潤的10%或更多，而不是TRS，我們在該年度從承租人那裏獲得的任何收入將是75%毛收入測試和95%毛收入測試的 目的不符合資格的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的 股票。我們相信，我們所有的物業都將出租給不構成關聯方的第三方。

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租户。此外，我們的章程規定，禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於前述，我們永遠不應該擁有，實際上或建設性的，10%或更多的承租人以外的任何承租人。然而，由於推定所有權規則很寬泛，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人 (或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們可以 擁有一個或多個TRS的100%庫存。儘管有上述規定，根據關聯方租户規則的例外情況，我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要 (I)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(Ii)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業的其他 租户為類似空間支付的租金基本相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，則必須滿足實質上具有可比性的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，相關物業中至少90%的租賃空間被出租給無關租户的要求得到滿足，只要向任何TRS或關聯方租户出租的空間沒有 增加，該要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值(受控制的TRS)的租約修改所導致的任何租金增加將不會被視為房地產租金。如果我們未來從TRS獲得租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三，與物業租賃相關的租賃個人財產的租金不得高於根據租賃收到的總租金的15% 。物業所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該物業所含不動產及非土地財產在該課税年度開始及結束時的總公平市價的平均值(非土地財產 比率)相同。對於我們的每一份租約，我們相信，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於超額個人財產的租金，當與我們所有其他不符合資格的收入一起考慮時，都不會損害我們作為REIT的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功地提出了這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業， 除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務 ，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被視為為租户提供便利。此外，除通過獨立承包商外，我們可以向物業租户提供最少量的非常規服務，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%) 不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS的100%庫存，這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們相信 除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不為承租人提供任何常規服務。

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%毛收入測試或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果這種租金 歸因於個人財產，加上任何其他收入，

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不符合資格的收入對於95%的總收入測試而言，在納税年度超過該年度總收入的5%時，我們將失去 REIT資格。然而，如果某一特定物業的租金不符合房地產租金的資格，因為(I)租金是基於相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人 要麼是關聯方承租人，要麼沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外，以符合資格的TRS，或者(Iii)我們提供了極小的向物業租户提供非常規服務，或管理或運營物業，除非通過符合資格的獨立承包商或TRS，否則該物業的租金不符合房地產租金的資格。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能 無法滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試。除租金外，承租人還需支付一定的額外費用。如果此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的 金額的報銷，例如承租人在物業運營或資本支出中的比例份額，或(Ii)不支付或遲付此類金額的罰款，此類費用應 符合房地產租金的資格。然而，由於逾期費用不符合房地產租金的資格，因此它們將被視為符合95%毛收入測試條件的利息。我們相信， 我們的租賃結構將使我們能夠繼續滿足REIT毛收入測試。

利息。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果此類金額的確定完全或部分取決於任何 個人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入 來自保證債務不會租賃其在財產上的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內，如果房地產投資信託基金直接收到 ，則符合資格的房地產租金。

以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，包括不屬於服務補償的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。但是，如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值，截至REIT同意發起或獲得貸款的日期，或者在REIT修改貸款的日期(如果修改被視為對美國聯邦所得税而言意義重大)，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入 測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中不以不動產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。然而，就本段而言，我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下獲得貸款的房地產重新確定公平市場價值 。此外，在以不動產和動產作擔保的貸款的情況下，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有該財產的總公平市場價值的15% , 然後，獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的 百分比，可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，假設貸款是為投資而持有的，則這通常是兩種毛收入測試的合資格收入。

分紅。我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額，如果我們擁有股權，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合

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75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，如果有的話，將是兩個總收入 收入測試的合格收入。

手續費收入。我們可能會收到各種費用。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，費用收入一般不會被視為符合資格的收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們預計這些金額(如果有的話)不會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的 財產(止贖財產除外)的任何銷售或其他處置所產生的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。對於75%的毛收入測試和95%的毛收入測試，從這類被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。我們相信，我們持有的任何資產都不是主要為了向客户銷售而持有的，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售前兩年內可按物業計入的支出總額，不得超過物業銷售價格的30%；

•

(I)在有關年度內，除止贖財產或守則第1031或1033條所適用的其他財產外，房地產投資信託基金並未出售超過7宗財產，(Ii)房地產投資信託基金於本年度出售的所有該等財產的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的總基數的10%，(Iii)房地產投資信託基金在年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過房地產投資信託基金於 年度開始時所有資產的公平市值總額的10%，(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基準總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基準總額的20%；及(B)計及本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出物業占房地產投資信託基金所有物業(以經調整基準計算)的三年平均百分比不超過10%，或(V)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市價總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業公平市價總額的20%，及(B)考慮到本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有物業的三年平均百分比(按公平市價計算)不超過10%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了超過七筆非止贖財產 ，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入或TRS。

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中規定的避風港條款的條款，該條款規定資產出售不會被 定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或我們將避免擁有我們持有的財產，這些財產可能被描述為我們持有的財產，主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的 公司所得税税率向公司徵税。

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止贖財產。我們將對止贖財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用 。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產中的利益，以及與該不動產有關的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

•

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款； 和

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房產的止贖，如果房地產投資信託基金作為佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。房產一般在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度(或對於合格的醫療保健財產，第二個納税年度)結束時不再是喪失抵押品贖回權的財產，或者如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。但是，此寬限期終止 ，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該物業所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

•

在該物業上進行任何建造，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%；或

•

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入或TRS的獨立承包人除外。

對衝交易。我們不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易，將來也可能會這樣做。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足以下討論的識別要求，則在75%毛收入測試和95%毛收入測試中，來自套期保值交易的收入和收益將被排除在毛收入之外。？套期保值交易是指(I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，或因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，(Ii)主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的任何交易，而該收入或收益項目根據75%毛收入測試或95%毛收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)屬合資格收入，或(Iii)為抵銷第(I)或(Ii)項所述交易而訂立的任何交易，前提是對衝債務的一部分已予清償或相關財產已被處置。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類對衝交易的當天收盤前明確識別它，並滿足其他識別要求。 我們相信我們以不損害我們作為REIT資格的方式構建了我們的對衝交易。

外匯收益. 在一項或兩項毛收入審查中，某些外幣收益將不包括在毛收入中。*房地產外匯收益將不包括在總收入中

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75%毛收入測試和95%毛收入測試的目的。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，即符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其項下的債務人)義務的外幣收益，其抵押為房地產或房地產的權益 ，以及可歸因於房地產投資信託基金某些合格業務單位的某些外幣收益，這些外幣收益可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(下文討論)。在95%的毛收入測試中，被動外匯收益將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益 對於95%毛收入測試而言符合資格的收入，以及可歸因於收購或所有權(或成為或成為債務下的債務人)的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%毛收入測試和95%毛收入測試中，這種收益都被視為不符合資格的收入。

未能滿足總收入測試 。我們的總收入可能不能構成一項或兩項總收入測試的合格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的毛收入總額將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%毛收入測試和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：

•

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；以及

•

在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。

然而，我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，在我們公司的税收中，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，而產生的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款、貨幣市場基金以及在某些情況下的外幣；

•

美國政府證券；

•

不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及 與不動產有關的租賃的個人財產，以及可歸因於此種個人財產的租金被視為不動產租金；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

以不動產和動產擔保的抵押貸款的利息，但此種動產的公平市值不超過所有此類財產的總公平市值的15%；

•

公開發售的REITs發行的其他REITs和債務工具的股票；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股權發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年(資產測試為75%)。

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其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(5%資產測試)。

第三，在我們的投資不包括在 75%的資產類別中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%(分別是10%的投票權測試或10%的價值測試， )。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS 子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，我們 總資產價值的不超過25%可能由公開發售的REITs發行的債務工具組成，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益為擔保。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一家REIT的股份、公開發售的REITs的債務、合格REIT子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，有價證券一詞通常包括由一家合夥企業或另一家房地產投資信託基金(公開發售的房地產投資信託基金除外)發行的債務證券，但出於10%價值測試的目的，有價證券一詞不包括：

•

？直接債務證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期與利潤、借款人的自由裁量權或 類似因素無關的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)持有的合夥企業或公司發行的任何證券。？？總價值超過發行人已發行證券的1%的非直接債務證券。然而，直接債務證券包括 受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)發行人持有的債務債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求預付；以及

•

與債務債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

•

對個人或財產的任何貸款；

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方承租人的協議除外；

•

任何從不動產支付租金的義務；

•

由政府實體發行的某些證券；

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而在合夥企業的股權和債務證券中，我們 是合夥人；以及

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文總收入測試中所述的75%毛收入測試的條件，則未在前面的項目符號中説明。

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對於10%的價值測試，我們在合夥企業資產中的比例份額是指我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保這筆貸款的房地產的公平市場價值， 截至：(1)我們同意獲得或發起貸款的日期；或(2)如果以下所述的美國國税局收入程序沒有涵蓋的重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確，但對於75%的資產測試而言，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。除其他要求外，此類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或10%的價值測試的約束。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上, 符合資格的房地產資產，其金額等於(1)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度REIT測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發放或獲得貸款的日期的公平市值，兩者中較大者。尚不清楚2014-51年度《收入避風港程序》如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的法律修改的影響，其中動產的公平市場價值不超過作為貸款擔保的不動產和動產的公平市場價值之和的15%。我們打算投資於抵押貸款(如果有的話)，以使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類 測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，我們不會失去我們的REIT資格，條件是：

•

我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，我們 將不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果(I)失敗極小的(Ii)我們在發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試 。如果我們沒有通過任何資產測試(除極小的前一句中描述的失敗)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們不會失去我們的REIT資格，如果我們(I)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，(Ii)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)在我們未能通過資產測試的 期間，為導致失敗的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或適用於最高美國聯邦企業所得税税率的税款。

我們相信，我們持有的資產以及我們未來將獲得的資產將使我們能夠 滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能不會受到精確的 確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

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分配要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配紅利，資本利得紅利和留存資本利得的視為分配，總額至少等於：

•

總和

•

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有)來自止贖財產減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們的REIT應税收入的指定百分比(90%的分配要求)。

如果(I)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，且我們實際在下一年1月底之前支付 股息，則我們必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付分配。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90%分派要求而言，這些分派與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

如果我們不再是公開發售的REIT，則為了使我們的分配被視為滿足REIT的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不得是優先股息。如果該分配符合以下條件，則不是優先股息：(I)在特定股票類別內的所有流通股中按比例分配，以及(Ii)根據我們章程中規定的不同股票類別之間的偏好。

我們將為不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在某一日曆年分發，或在 分發且申報和記錄日期落在該日曆年的最後三個月的情況下，在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少下列金額之和：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

•

該年度我們的房地產投資信託基金資本收益的95%，以及

•

前期未分配的應納税所得額，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留美國聯邦所得税，併為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為 已分配上述4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，並在得出我們的REIT應納税所得額時計入該收入和扣除該等費用。例如，我們可能不會從我們的REIT應納税所得額中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲得出售折舊財產所產生的淨資本收益份額，而該份額超過了我們在該銷售中可分配的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於分配足夠的應税收入所需的現金

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避免徵收企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下，支付股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配要求。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的股息支付扣除。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

對所有權和轉讓的限制

我們普通股的股份受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制旨在幫助我們獲得REIT資格，以及其他目的。 我們的章程一般規定，任何人不得實際、實益或建設性地擁有超過9.8%的普通股流通股價值或數量(以限制性較強者為準)，或超過 所有類別和系列股票的總流通股價值的9.8%。

未能獲得資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格 ，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如總收入測試和資產測試中所述，對於未通過總收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用減免條款 ，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給 股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，對股東的分配一般將作為普通股息收入徵税，無論它們是否可歸因於資本利得。根據美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的美國聯邦所得税税率下調。除非我們有資格獲得特定法律規定的減免，否則我們也將被取消在我們不再具有REIT資格的年度之後的四個課税年度內作為REIT的納税資格 。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

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對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語美國股東指的是我們的股本的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股東是：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或安排在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果。

美國股東對普通股分配的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税股東通常必須將我們當前或累積的收益和利潤視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。在2026年1月1日之前開始的納税年度 ，個人、信託和遺產可能能夠扣除某些傳遞收入的一部分，包括非資本利得股息或合格股息 收入的普通房地產投資信託基金股息，但受某些限制(傳遞扣除)。合格股息收入通常包括國內C股公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息，按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税(參見上文《我們公司的税收》)，因此我們的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，符合條件的股息收入的優惠税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息(I)應歸因於我們在納税年度內從非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如, 在一定程度上，我們分配的應税收入不到100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國股東必須在從普通股除股息之日前60天開始的121天內， 持有我們的普通股超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常將我們的資本收益紅利指定為出售或交換第1250條財產、可折舊不動產或出售或交換所有其他資本資產的分配。然而，美國公司股東可能被要求將其資本利得股息的一部分視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定 這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國的股東

23

將從我們繳納的税款中按比例獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東在支付分配的普通股股份中的調整基礎，則超過我們當前和 累計收益和利潤的分配不會招致美國股東的税收。相反，分配將減少此類股票的調整基礎。 假設股票股票是美國股東手中的資本資產，則超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基礎的分配將被確認為長期資本收益，如果股票持有期為一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的 1月期間實際支付了分配。

美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或 資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售普通股的收益不會被視為被動活動收入 ，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失，如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於抵銷此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和出售本公司普通股的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的 納税年度結束後通知美國股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對普通股處置的徵税

一般情況下，非證券交易商的美國股東必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則視為短期資本收益或虧損。一般來説，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金金額與美國股東調整後的納税基礎之間的差額。美國股東調整後的税基通常等於股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本利得的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，並減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其所持股票出售或交換六個月或更短時間時的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。 如果美國股東在處置前或處置後30天內購買其他股票，則美國股東意識到的任何損失的全部或部分可能是不允許的。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受按個別税率徵税的納税人的此類收益的優惠税率。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的收益税率適用於1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為 分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是來自出售或交換第1250條財產還是其他資本資產，以確定適用的個人税率。對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，

24

將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人可以扣除資本 未被資本利得抵消的損失，但不得超過一定的年度最高限額。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人 必須按普通企業税率為其淨資本收益繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税合規法》(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介機構向某些通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東支付股息徵收美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

額外的醫療保險税

某些美國股東，包括個人、遺產和信託基金，將被徵收附加税，對於個人來説，適用於以下兩者中較小的 ：(I)？淨投資收入？或(Ii)修改後調整後的總收入超過一定的門檻金額。？淨投資收入通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。目前尚不清楚個人可從我們收到的普通股息中扣除的金額是否可用於減少納税人用於這些目的的總投資收入。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户， 通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們必須對其無關的企業應税收入徵税(UBTI？)。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決， 房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。 然而，如果免税股東用債務為其收購普通股融資(或被視為融資)，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們普通股10%以上的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一個養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的毛收入。這一規則僅在以下情況下適用於持有我們普通股10%以上的養老金信託：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求五個或更少的個人擁有不超過50%的我們的股本 ，允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股本；以及

•

以下任一項：

•

一家養老金信託基金擁有超過25%的股本價值；或

•

一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託基金 總共擁有我們股本價值50%以上。

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對非美國股東徵税

在此使用的術語非美國股東指的是我們普通股的受益所有者，而該股東不是美國股東、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或免税股東。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

非美國股東對普通股分配的徵税

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換 美國不動產權益(USRPI)的收益(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們將此類分配支付給我們當前或累積的收益和利潤。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約減少或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東提交IRS 表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如適用(或任何適用的繼承人表格)，向我們證明是否有資格享受降低的費率 ；

•

非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8ECI(或任何適用的繼承人表格)，聲稱分配是有效關聯的收入；或

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在支付分配的普通股中的調整基礎，則非美國股東不會因超過我們當前和 累計收益和利潤的分配而產生税收。 相反，該分配的超出部分將減少該股票的調整基礎。如果非美國股東因出售或處置其普通股所獲得的收益而被課税，則超過我們當前和累計的 收益和利潤以及其普通股的調整基礎的分配將被徵税，如下所述。我們 可能被要求按照1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)規定的適用税率扣繳超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配。因此， 雖然我們打算對任何分銷的全部金額按30%的費率預扣，但如果我們不這樣做，我們可以按適用的FIRPTA預扣費率對不受30%預扣的分銷的任何部分進行預扣。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常將按與預提股息相同的税率對任何分配的全部金額預繳税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和 累計的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而繳納 税。USRPI包括在某些公司的不動產和股票中的某些權益，這些公司至少50%的資產由USRPI組成。根據FIRPTA， 除以下討論的例外情況外，非美國股東應就銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國公司的美國業務有關一樣。

26

股東。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，適用的替代最低税率和非居民外國人個人的特殊替代最低税率。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能 因此類分配而繳納分支機構利得税。

我們出售USRPI的普通股的一類股票的持有者的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)普通股被視為在美國成熟的證券市場上定期交易，以及(B)非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有此類股本的比例均不超過10%，或(Ii)非美國股東被視為合格股東或合格外國養老基金，如下所述。因此，持有我們普通股10%或以下的非美國股東通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如果我們的一類股本沒有在美國的成熟證券市場定期交易，或者在分配前一年期間的任何時候，非美國股東擁有我們適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益 將根據FIRPTA納税，如上一段所述。在這種情況下，我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配， 適用的FIRPTA比率。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果我們是國內控制的合格投資實體，且非美國股東在股息支付前30天內處置我們普通股的股份, 並且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一個 天的61天內收購或訂立收購該普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為受該非美國股東的FIRPTA約束，則該非美國股東應被視為具有受FIRPTA約束的收入，其數額應為，將被視為受FIRPTA限制的收入。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的普通股的留存資本利得的金額，通常應該與我們實際分配資本利得股息的方式對待。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的美國聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税責任。

非美國股東對普通股處置的徵税

如果我們是指定測試期內的美國不動產控股公司，則根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們普通股而獲得的收益而繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，則該房地產投資信託基金將是美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是美國房地產控股公司，但根據FIRPTA，如果我們是國內控制的合格投資實體，非美國股東一般不會因出售普通股的收益而納税。國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，其股票價值始終不到50%由非美國股東直接或間接持有。我們不能向你保證這項測試一定會通過。如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對該類別的股本獲得額外的豁免，即使我們不符合條件

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在非美國股東出售我們普通股時，作為國內控制的合格投資實體。在該例外情況下，根據FIRPTA，此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA徵税，條件是：

•

根據適用的財政部法規，我們的普通股被視為在已建立的證券市場上進行定期交易。

•

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終持有我們普通股的10%或更少。

如上所述，我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税， 非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人 個人的特殊替代最低税的約束。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或

•

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有納税住所。

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東進行的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此也不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。雖然合格股東通常不會因REIT分配而受到FIRPTA扣繳，但合格股東(即持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有此類REIT股票10%以上的非美國人(無論是否由於投資者對合格股東的所有權)可歸屬於特定投資者的REIT分配部分可能受到FIRPTA扣繳的限制。符合條件的股東收到的免除FIRPTA 預扣的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有普通股的合格股東出售我們普通股的股票通常不需要繳納美國所得税。與分配一樣，合格股東中某些 投資者(即在合格股東中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股票(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)的非美國人)的已實現金額部分可能需要繳納美國所得税，並在出售我們的普通股時扣繳FIRPTA預扣。

？合格股東是指(I)有資格享受全面所得税條約的利益的外國人，該條約包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存每個人的身份記錄，這些人在外國人的納税年度內的任何時間 是上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

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合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(Ii)公開交易，根據準則被視為合夥企業，是預提外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，或(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)在準則第894節的含義內財政透明 ，或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分銷 將不受FIRPTA規定的美國所得税的 約束，因此也不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。由合格的外國養老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納 常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們普通股的合格外國養老基金出售我們普通股的股票將不受美國所得税 的影響。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府條例第(Br)條約束，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供關於其受益人的年度報告；及(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中扣除，或可從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中扣除，或可按較低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減税。

FATCA扣繳

根據FATCA，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東就我們的普通股支付的股息徵收美國預扣税。如果需要支付 預扣税，則有資格免除或減少與此類股息有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款 ，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

信息報告要求和扣繳

我們 將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可能需要對分配進行備用扣繳，除非該股東：

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東的資本收益分配的一部分。

29

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不適用於備份扣繳)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有文件 證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處進行的股票處置所得收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的備用預扣的適用情況、備用預提的可用性和獲得備用預提豁免的程序。

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括我們或股東交易業務、擁有財產或居住的地區。州、地方和外國税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對投資我們普通股的影響。

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配送計劃

在出售股東標題下的表格中列出的普通股正在登記，以允許出售股東及其獲準受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人轉售此類股份。

出售股東可以通過以下多種方式，將其實益擁有的普通股的全部或部分股份以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售給購買者：

•

在任何國家證券交易所或 非處方藥普通股股票在出售時可以上市或報價的市場；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商可以作為代理人出售股票，但可以將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，然後由經紀自營商代為轉售；

•

？在市場上向做市商或通過做市商向現有市場提供股票；

•

私下協商的交易；

•

通過任何出售股票的股東向其股東或成員(或其各自的受益人)或債權人進行實物分配；

•

通過任何該等方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，出售股份的股東可就其實益擁有並不時於此要約的普通股股份訂立期權、衍生工具或套期保值交易，任何相關股份要約或出售均可根據本招股説明書作出。例如，出售股票的股東可以：

•

進行經紀自營商在套期保值過程中賣空股票的交易，以對衝他們與出售股票的股東之間的頭寸；

•

出售本身賣空的普通股，並交付在此登記的股票，以了結此類賣空或 平倉與其空頭頭寸有關的股票貸款；

•

與股票有關的看漲期權、看跌期權或其他衍生工具(包括交易所交易的期權或私下協商的期權)，或通過股票交割結算的；

•

簽訂期權交易或其他類型的交易，要求出售股票的股東將股票交付給經紀、交易商或其他金融機構，然後經紀、交易商或其他金融機構可以轉售或轉讓本招股説明書下的股票；或

•

將股份出借或質押給經紀、交易商或其他金融機構，經紀、交易商或其他金融機構可根據本招股説明書出售股份。

在進行銷售時，出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與。如果出售股票的股東將股票出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或出售股東的佣金或其可能作為代理人或其作為委託人出售股份的購買者的佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。

31

銷售股東和參與此類分銷的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，任何承銷商、經紀商、交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。任何屬於《證券法》所指承銷商的出售股東，均須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，以及《交易法》及其相關規則中有關股票操縱的條款。

為了遵守某些州的證券法，在這些司法管轄區出售的股票只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得了 註冊或資格豁免並符合條件。

據我們所知， 出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售股東出售我們普通股的計劃、安排或諒解。

出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似的銷售相關費用。我們將承擔與普通股的發行和交付有關的所有原始發行和轉讓税，以及我們與Arch Street認股權證相關的所有其他費用和費用，包括本招股説明書涵蓋的登記我們普通股的費用和開支。

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法律事務

本招股説明書題為《重要的美國聯邦所得税考慮因素》一節中對美國聯邦所得税後果的描述基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。本招股説明書涵蓋的與普通股發行相關的馬裏蘭州法律的某些事項將由我們由Ballard Spahr LLP傳遞。

專家

Orion Office REIT Inc.及附屬公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合及合併財務報表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三年內各年度的綜合及合併財務報表及財務報表附表 已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。

VEREIT辦公資產截至2021年10月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年10月31日的十個月的財務報表，以及截至2020年12月31日期間的兩個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)，已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所 。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

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獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

11萬股普通股

招股説明書

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了我們因發行和登記在此登記的證券而產生的費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	1,171
印刷成本			10,000
律師費及開支			30,500
會計費用和費用			60,000
雜項費用			5,000
總計		$	106,671

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害責任，但因(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為以及對訴訟原因至關重要的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對成功的董事或官員進行賠償，無論其是非曲直或以其他方式，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。MGCL允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，因為他們可能會因為他們在這些或其他身份的服務而被提起或威脅成為訴訟的一方，除非 確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是惡意行為，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

根據《消費者權益保護法》，我們不得在由我們提起或憑我們的權利提起的訴訟中對董事或官員進行賠償，而在訴訟中董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。如果法院認定董事或人員有權公平和合理地獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對於我們或我們權利在訴訟中做出的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而做出的責任判決，賠償僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到我們賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

由董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還我們支付或退還的款項。

II-1

我們的章程規定，公司有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

•

任何現任或前任董事或官員，因其擔任法律程序的職務而被指定為或威脅成為法律程序的一方或證人；以及

•

任何個人，在擔任董事或本公司高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因其擔任該職位而被列為或威脅成為訴訟一方或見證人。

我們的章程還允許我們向以上述任何身份為本公司前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

第16項。

展品索引。

展品 數		描述
3.1		Orion Office REIT Inc.的修訂和重述章程(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)
3.2		修訂和重訂《獵户座辦公室房地產投資信託基金公司章程》(於2021年11月15日提交，作為公司當前報告8-K表的附件3.2提交，並通過引用併入本文)
4.1		Arch Street認股權證表格(作為公司於2022年11月2日提交的S-3表格註冊説明書的附件4.1提交，通過引用併入本文)
5.1		Ballard Spahr LLP的意見*
8.1		Hunton Andrews Kurth LLP對税務問題的意見*
23.1		畢馬威有限責任公司同意*
23.2		德勤律師事務所同意*
23.3		Ballard Spahr LLP同意(見附件5.1)*
23.4		Hunton Andrews Kurth LLP同意(見附件8.1)*
24.1		授權書(包括在本登記聲明的簽署頁上)*
107		備案費表*

*

隨函存檔

II-2

第17項。

承諾。

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記説明中；

但如註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中載有本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段規定須列入生效後修正案內的資料，而該等報告是以引用方式併入註冊聲明內的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不適用，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的第(Br)部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的首次證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次誠意發售。但在登記説明書或招股説明書中作出的任何陳述，如登記説明書或招股説明書是登記説明書的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入的文件中所作的陳述，

II-3

對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將註冊聲明或招股説明書納入註冊聲明或招股説明書將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告(如適用))均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠提供證券。

(c)	對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述規定或其他方式進行，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信註冊人 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月2日在亞利桑那州鳳凰城由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

II-5

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命保羅·休斯和加文·B·布蘭登，他們有完全的權力在沒有其他人的情況下行事，這樣的人是真實和合法的。事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代身份，簽署本註冊書及其任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和根據規則462(B) 根據經修訂的1933年證券法提交的任何相關注冊書，並將其連同證物和附表以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予每個上述 事實律師及代理人完全有權作出及執行在該處所內及周圍須作出或適宜作出的每項作為及事情，並按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的而作出及執行，特此批准及確認所述的一切事實律師和代理人或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/保羅·H·麥克道爾 保羅·H·麥克道爾		總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)		2022年11月2日
/s/加文·B·布蘭登 加文·B·布蘭登		執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 (首席財務官)		2022年11月2日
/s/Reva L.Schmidt 露西亞·L·施密特		高級副總裁與首席會計官 (首席會計主任)		2022年11月2日
/雷金納德·H·吉里亞德		董事，非執行主席		2022年11月2日
雷金納德·H·吉拉亞德
凱瑟琳·R·艾倫		董事		2022年11月2日
凱瑟琳·R·艾倫
/s/Richard J.Lieb		董事		2022年11月2日
理查德·J·利布
/s/Gregory J.Whyte		董事		2022年11月2日
格雷戈裏·懷特

II-6