附件10.1
執行版本
對第四次修訂和重述的信貸協議的第四次修正
第四次修訂和重述信貸協議的第四修正案，日期為2022年10月31日(本修正案)， 由WESCO分銷公司、特拉華州一家公司(借款人代表)、本協議的其他美國借款方、WESCO分銷加拿大有限公司、安大略省有限合夥企業(JDC)、本協議的其他加拿大借款方(與借款人代表、其他美國借款人和WDC、借款人)、控股公司、本協議的貸款方以及作為行政代理的巴克萊銀行PLC(以行政代理的身份，如 ) 共同簽署。
W I T N E S S E T H
鑑於借款人、某些其他不時的貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理、擺動貸款機構和開證行的巴克萊銀行是該《第四次修訂和重新簽署的信貸協議》(修訂、重述、修訂和重述、補充或在本協議日期前不時修改的)的當事人；
鑑於借款人已 要求(A)本修正案附表一所列人員(第四修正案額外循環貸款人)在第四修正案生效日期(如本文所定義)向借款人提供額外的循環承諾額(第四修正案額外循環承諾額；證明該第四修正案額外循環承諾額的貸款，即第四修正案額外循環貸款； 所有此類第四修正案額外循環承諾的本金總額為200,000,000美元，其中25,000,000美元將作為加拿大承諾(第四修正案附加加拿大承諾)和 (B)信貸協議的某些條款予以修訂；
鑑於根據信貸協議第2.09(E)、2.09(G)和9.02節，借款人和貸款方(構成不少於規定的貸款人(在緊接本修正案生效前確定))，每個此類貸款人，一個同意的貸款人)， 同意修訂本文所述和作為附件A所附的信貸協議(經修訂的信貸協議)，和第四修正案額外循環貸款人願意向借款人提供第四修正案額外循環承諾，並在每種情況下，按照本文和修訂後的信貸協議中規定的條款和條件，以相當於第四修正案額外加拿大承諾的總本金金額增加加拿大昇華；
因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：
第一節定義了術語。本文中使用的大寫術語(包括前述摘錄)但未在本文中另有定義，應具有經修訂的信貸協議中賦予其的含義。修改後的信貸協議第1.01節的規定在此引用作為參考，作必要的變通.
第二節修改。
現對信貸協議和信貸協議的循環承諾表進行修改，自第四修正案生效之日起生效，以刪除已刪除的文本(文本顯示方式與以下示例相同：
被刪除的文本)，並添加附件A所附經修訂的信貸協議的第
頁所述的雙下劃線文本(文本以與以下
示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。每個同意的貸款人同意本修訂的條款，如附件A所示。
第三節第四修正案附加循環承付款。
(A)在符合本修正案及經修訂信貸協議的條款及條件的情況下，每個第四修正案 其他循環貸款人分別及非共同同意於第四修正案生效日期提供其第四修正案額外循環貸款承諾，本金總額不得超過本協議附表一中與該第四修正案額外循環貸款人名稱相對的金額。
(B)《第四修正案》額外循環貸款人的承諾是多個，對於任何其他此類第四修正案額外循環貸款人未能提供其第四修正案額外循環貸款承諾，該貸款人將不承擔任何責任。第四修正案附加循環貸款可以是ABR貸款、SOFR貸款、加拿大最優惠利率貸款或CDOR利率貸款，由借款人根據修訂的信貸協議通知行政代理後確定。
(C)每個第四修正案額外循環貸款機構應為循環貸款人，第四修正案額外循環承諾應為循環承諾總額及美國承諾的一部分，第四修正案額外加拿大承諾應為加拿大承諾的一部分，第四修正案額外循環貸款應為循環貸款，而第四修正案額外循環貸款應為循環貸款的一部分，在每種情況下， 就經修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，均為 。
(D)在第四修正案生效之日起，行政代理應重新分配每個循環貸款人的循環風險敞口(包括加拿大承諾)，以反映其在第四修正案額外循環承諾生效後的適用百分比。在所有此類重新分配生效後，循環承諾和加拿大承諾列於本合同附件A所附修訂信貸協議的承諾表中。根據貸款文件，每個第四修正案的額外循環貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為該循環貸款人的代理人，並且每個該第四修正案的額外循環貸款人不可撤銷地授權行政代理人以該身份，
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根據適用貸款文件的規定代表行政代理採取行動，並行使適用貸款文件條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的其他權力。行政代理根據前一句話接受貸款文件 項下的行政代理任命，簽署如下。
第四節提出條件。本修正案和第四修正案 附加循環貸款人和本協議中同意的貸款人的協議應於下列條件均已滿足的日期(第四修正案生效日期)生效：
(A)文件。借款人、控股公司、第四修正案附加循環貸款人和同意的貸款人均應簽署本協議的副本(無論是相同的還是不同的副本)，每個美國貸款擔保人和加拿大的貸款擔保人應簽署一份重申的副本(無論是相同的還是不同的副本) ，其形式和實質與第三修正案生效日提交的副本一致，並且在每種情況下，都應已向 行政代理(或其律師)交付(包括通過傳真或其他電子傳輸的方式)該副本。
(B)《美國愛國者法案》等(I)在第四修正案生效日期前至少三(3)個工作日向借款人代表發出書面通知所要求的範圍內，每個循環貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的銀行監管機構所要求的所有文件和其他信息，並瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》或 《犯罪收益法》，以及(Ii)如果任何借款人 符合《實益所有權條例》下的法人客户資格，則任何提出要求的貸款人，在第四修正案生效日期前至少三(3)個工作日向借款人代表發出的書面通知中，每個借款人的受益權證書應已獲得該受益權證書(但在貸款人簽署並交付本修正案的簽名頁後，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。
(C)法律意見。行政代理人(或其律師)應收到貸款方律師的書面意見，並以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人和貸款人發出意見。
(D)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第四修正案生效日期，並由借款方的祕書、助理祕書或其他適用人員簽署，該證書應 (A)證明其董事會、成員或其他機構授權本修正案所設想的總承諾增加的決議，以及(如果適用)本修正案和它所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行情況，(B)指明名稱和頭銜，並由獲授權簽署本修正案及其所屬其他貸款文件的該借款方的高級人員和任何其他高級人員簽名， 和(C)證明，自第四次重述日期以來，證書或章程沒有任何更改
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(Br)該借款方的公司或組織或章程或經營、管理或合夥協議(或其他同等的組織文件)(或作為選擇，包括其真實、正確的附件)，以及(Ii)在適用的範圍內，為每一借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。
(E)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人代表的財務官代表借款人簽署的證書，證明在實施本修正案預期的總承諾增加之前和之後，(I)信貸協議第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但此類重大限定詞不適用於文本中已經合格或因其文本中的重要性而修改的任何陳述或擔保，或該陳述或擔保涉及較早日期的情況除外)，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(截至上述較早日期)，並且(2)不存在違約。
(F)費用及開支。行政代理應 收到：(I)巴克萊銀行PLC與借款人代表之間於2022年10月18日發出的聘書，包括但不限於與完成本協議擬進行的交易相關的費用和開支；以及(Ii)在第四修正案生效日期前至少兩(2)個工作日，行政代理人自己支付已出示發票的所有合理費用(包括法律顧問的合理費用和開支，以及與任何現場檢查、附屬審計或評估有關的費用)。
(G)償付能力。行政代理應已收到借款人代表的財務官出具的償付能力證書，其形式和實質與第三修正案生效日交付的證書一致。
(H)申述及保證。本協議第五節所述的陳述和保證應 真實無誤。
第五節陳述和保證；沒有違約。為了促使貸款人簽訂本修正案，每個借款人在第四修正案生效之日向每個貸款人和行政代理陳述並保證：
(A)本修正案和經修訂的信貸協議均構成該借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似一般影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)和默示的善意和公平交易契諾的限制；
(B)經修訂的信貸協議第三條及其他貸款文件中所載的所有陳述及保證，在第四修正案生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該陳述或保證與特定日期有關，在此情況下，該陳述或保證均屬真實，且
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截至該特定日期在所有重要方面都是正確的；但任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的有保留的陳述和保證在該特定日期的所有方面都應真實和正確(在其中的任何限制生效後)；以及
(C)截至緊接本修正案生效之前和之後的第四修正案生效日期，不存在違約或違約事件。
第六節新貸款人。在緊接本修正案生效前不是信貸協議項下的貸款人的本合同各方作為貸款人(每個此等人士均為新貸款人，統稱為新貸款人)(A)確認其已收到經修訂的信貸協議的副本以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定以訂立本修正案併成為經修訂的信貸協議項下的貸款人；(B)同意 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據經修訂的信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；。(C)指定並授權行政代理以行政代理的身份代表其採取行動，並行使經修訂的信貸協議和其他貸款文件中根據其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；。及(D)同意其將根據其條款履行其作為貸款人根據經修訂信貸協議的條款須履行的所有義務。雙方確認並同意，在本修正案生效後，每一新貸款人在下文中應作為貸款人加入經修訂的信貸協議，並享有貸款人的權利和義務。
第七節安全保障。各借款人 承認(A)第四修正案附加循環貸款構成義務(如經修訂的信貸協議所界定)和(B)儘管本修正案有效，(I)所有其他貸款文件應繼續完全有效和有效，(Ii)貸款當事人根據貸款文件授予的擔保權益不受減損或影響，以及(Iii)貸款當事人根據貸款文件作出的所有擔保和貸款當事人作為債務擔保而授予的所有留置權(包括第四修正案額外循環貸款)繼續完全有效。並進一步確認和批准其根據其所屬的每一貸款文件所承擔的義務，並在此予以修正。
第八節論述了可分割性。如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內，在不使本修正案的其餘條款無效的情況下，該條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第九節繼續有效；沒有其他豁免或修改。除本文明確規定外，本修正案不應(I)構成對經修訂的信貸協議或擔保或擔保文書項下的未償還債務的替代或更新、付款和再借款或終止
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除非經修改或(Ii)以默示或其他方式限制、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或貸款方在經修訂的信貸協議、抵押品文件或任何其他貸款文件項下的權利及補救辦法，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂的信貸協議、抵押品文件或任何其他貸款文件所包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。所有這些都得到了所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效和 有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議、任何抵押品文件或任何其他貸款文件。在第四修正案生效日期之後，任何貸款文件中提及的信貸協議均指修訂後的信貸協議。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。
第十節與之對應。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的獨立副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已執行副本，意味着複製實際已執行簽名頁的圖像，應與手動交付本修正案副本一樣有效。在與本修正案相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》)規定的範圍和範圍內，紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。
第十一節適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定在此引用作為參考，作必要的修改.
[頁面的其餘部分故意留空]
6
茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。
| 美國借款人： | ||
| 韋斯科分銷公司， 特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |
| 亞特蘭大電力分銷商有限責任公司， 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 卡爾弗特電線電纜公司， 特拉華州的一家公司 | ||
| 卡爾頓-貝茨公司， 阿肯色州的一家公司 | ||
| 通信供應公司， 一家康涅狄格州的公司 | ||
| 康尼安全產品有限責任公司， 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 高線公用事業供應公司，LLC， 伊利諾伊州一家有限責任公司 | ||
| 利伯蒂電線電纜公司 特拉華州的一家公司 | ||
| 李約瑟電力供應有限責任公司， 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| TVC通信公司，L.L.C.， 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 韋斯科股權公司， 特拉華州一家公司 | ||
| 韋斯科綜合供應公司 特拉華州一家公司 | ||
| 韋斯科內華達有限公司， 內華達州的一家公司 | ||
| 發信人： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 標題： | 司庫 | |
| 德克薩斯州有限合夥企業Hill Country Electric Supply，L.P. | ||
| 發信人： | TVC International Holding，L.L.C. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 標題： | 司庫 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 控股： | ||
| 韋斯科國際公司 特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 加拿大借款人： | ||
| 韋斯科分銷加拿大有限公司 | ||
| 發信人： | Wesco Canada GP Inc. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 標題： | 司庫 | |
| EECOL電氣公司。 | ||
| 哈茲馬斯特公司 | ||
| Anixter加拿大公司 | ||
| Anixter Power Solutions加拿大公司。 | ||
| 發信人： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名： | 布萊恩·M·貝格 | |
| 標題： | 司庫 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 行政代理、美國貸款機構和加拿大貸款機構： | ||
| 巴克萊銀行PLC，分別作為美國貸款人、加拿大貸款人和行政代理 | ||
| 發信人： | S/約瑟夫·喬丹 | |
| 姓名： | 約瑟夫·喬丹 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 加拿大帝國商業銀行紐約分行， 作為美國貸款方、加拿大貸款方和開證行 | ||
| 發信人： | /s/阿爾伯特·科馬斯 | |
| 姓名： | 阿爾伯特·科馬斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 北卡羅來納州道明銀行 作為美國貸款方、加拿大貸款方和開證行 | ||
| 發信人： | /s/Antimo Barbieri | |
| 姓名： | 安蒂莫·巴比耶裏 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| PNC銀行，國家協會， 作為美國貸款人、加拿大貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/David B.塞耶 | |
| 姓名： | David·拜爾 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 美國銀行全國協會， 作為美國貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | //威廉·巴頓 | |
| 姓名： | 威廉·巴頓 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 貸款人： | ||
| 美國銀行全國協會通過其加拿大分行採取行動， 作為一家加拿大貸款機構 | ||
| 發信人： | //威廉·巴頓 | |
| 姓名： | 威廉·巴頓 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 第五第三銀行，國家協會， 作為美國貸款人、加拿大貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·C·贊博斯基 | |
| 姓名： | 詹姆斯·C·贊博斯基 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 北卡羅來納州富國銀行， 作為美國的貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /卡洛琳·A·温申克 | |
| 姓名： | 卡洛琳·A·温申克 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 貸款人： | ||
| 加拿大富國銀行資本金融公司， 作為一家加拿大貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/卡梅拉·馬薩裏 | |
| 姓名： | 卡梅拉·馬薩裏 | |
| 職務：高級副總裁，投資組合經理 | ||
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 豐業銀行， 作為美國貸款方、加拿大貸款方和開證行 | ||
| 發信人： | /s/Frans Braniotis | |
| 姓名： | 弗蘭斯·布拉尼奧蒂斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， 作為美國貸款人、加拿大貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/斯蒂芬·桑蒂尼 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·桑蒂尼 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 美國銀行， 作為美國的貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | //帕特里克·康奈爾 | |
| 姓名： | 帕特里克·康奈爾 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 貸款人： | ||
| 美國銀行N.A. | ||
| (通過其加拿大分公司採取行動)， 作為一家加拿大貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/西爾維婭·杜爾凱維奇 | |
| 姓名： | 西爾維婭·杜爾凱維奇 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 公民銀行，國家協會， 作為美國貸款方、加拿大貸款方和開證行 | ||
| 發信人： | /s/詹姆斯·霍恩 | |
| 姓名： | 詹姆斯·霍恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 高盛美國銀行， 作為美國貸款人、加拿大貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/喬納森·德沃金 | |
| 姓名： | 喬納森·德沃金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為美國貸款人、加拿大貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/Allister Chan | |
| 姓名： | 阿利斯特·陳 | |
| 標題： | 總裁副&董事 | |
[第四修正案的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/傑克·庫恩斯 | |
| 姓名： | 傑克·庫恩斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第四修正案的簽名頁]
附表I
循環承付款明細表
| 第四修正案 附加回轉 Lender |
第四修正案其他內容旋轉承諾 | 適用範圍百分比第四修正案其他內容旋轉承諾 | ||||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 29,000,000.00 | 14.5000 | % | ||||
| 加拿大帝國商業銀行紐約分行 |
$ | 25,000,000.00 | 12.5000 | % | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 14,000,000.00 | 7.0000 | % | ||||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 25,000,000.00 | 12.5000 | % | ||||
| 第五第三銀行全國協會 |
$ | 15,000,000.00 | 7.5000 | % | ||||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 25,000,000.00 | 12.5000 | % | ||||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 7,000,000.00 | 3.5000 | % | ||||
| 豐業銀行 |
$ | 20,000,000.00 | 10.0000 | % | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 15,000,000.00 | 7.5000 | % | ||||
| 高盛銀行美國 |
$ | 25,000,000.00 | 12.5000 | % | ||||
| $ |
共計： 200,000,000.00 |
|
|
Total:
100.0000 |
% | |||
第四修正案附表一
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件。]
第四修正案的附件A
執行 版本
附件A至第三第四修正案
第四次修訂和重述信貸協議
日期為
June 22, 2020
經《第四次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案》修訂，
日期為2020年12月14日，
經《第四次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案》修訂，
日期為2022年3月1日，和
經《第四次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案》修訂，
日期為2022年8月2日 ，以及
經《第四次修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案》修訂，
日期為2022年10月31日，
其中
韋斯科分銷公司，
另一方美國借款方，
韋斯科分銷加拿大有限公司，
本合同的其他加拿大借款人，
本合同的其他借款方，
本合同的貸款方和
巴克萊銀行，
作為 管理代理
加拿大帝國商業銀行紐約分行
全國第五家第三銀行協會
PNC銀行，全國協會
PNC Capital Market LLC
北卡羅來納州TD銀行
美國銀行全國協會
作為 聯合簿記管理人和聯合首席安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 52 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 52 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 52 | ||||
| 第1.05節 |
貨幣問題 | 53 | ||||
| 第1.06節 |
費率 | 53 | ||||
| 第1.07節 |
投資和處置的預計調整 | 54 | ||||
| 第1.08節 |
有限條件交易記錄 | 54 | ||||
| 第二條.貸方 |
55 | |||||
| 第2.01節 |
循環承付款項 | 55 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 55 | ||||
| 第2.03節 |
申請循環借款 | |||||
| 第2.04節 |
保護性進展 | 57 | ||||
| 第2.05節 |
Swingline貸款和超支 | 58 | ||||
| 第2.06節 |
信用證 | |||||
| 第2.07節 |
借款的資金來源 | 65 | ||||
| 第2.08節 |
利益選舉 | 66 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款；循環承付款增加 | |||||
| 第2.10節 |
貸款的償還和攤銷；債務證據 | |||||
| 第2.11節 |
提前還款 | 70 | ||||
| 第2.12節 |
費用 | 71 | ||||
| 第2.13節 |
利息 | 71 | ||||
| 第2.14節 |
替代利率；違法性 | |||||
| 第2.15節 |
成本增加 | |||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 | |||||
| 第2.17節 |
代扣代繳税款；彙總 | 76 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款；收益的分配；抵銷的分享 | 79 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | 81 | ||||
| 第2.20節 |
違約貸款人 | 82 | ||||
| 第2.21節 |
退還貨款 | |||||
| 第2.22節 |
銀行服務和互換協議 | |||||
| 第2.23節 |
匯率變動導致的過剩 | |||||
| 第三條陳述和保證 |
||||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | |||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 85 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 85 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無實質性不利影響 | |||||
| 第3.05節 |
屬性 | |||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 | |||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議 | 86 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | |||||
| 第3.09節 |
税費 | |||||
| 第3.10節 |
加拿大養老金計劃 | |||||
| 第3.11節 |
披露 | |||||
| 第3.12節 |
[已保留] | |||||
| 第3.13節 |
償付能力 | |||||
| 第3.14節 |
保險 | |||||
| 第3.15節 |
資本化和子公司 | |||||
| 第3.16節 |
抵押品擔保權益 | |||||
i
| 第3.17節 |
僱傭事宜 | |||||
| 第3.18節 |
[已保留] | 89 | ||||
| 第3.19節 |
其他債務 | 89 | ||||
| 第3.20節 |
反腐敗法律和制裁 | 89 | ||||
| 第3.21節 |
受影響的金融機構 | |||||
| 第3.22節 |
計劃資產；被禁止的交易 | |||||
| 第3.23節 |
保證金規定 | |||||
| 第四條.條件 |
90 | |||||
| 第4.01節 |
第四次重述日期 | 90 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 | |||||
| 第五條平權公約 |
||||||
| 第5.01節 |
財務報表；加拿大借款基數；美國借款基數和其他信息 | |||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | |||||
| 第5.04節 |
債務的償付 | |||||
| 第5.05節 |
物業的保養 | |||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | |||||
| 第5.07節 |
遵守法律 | |||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | |||||
| 第5.09節 |
保險 | |||||
| 第5.10節 |
傷亡和譴責 | |||||
| 第5.11節 |
鑑定；實地檢查 | |||||
| 第5.12節 |
託管銀行；管制協議 | |||||
| 第5.13節 |
額外抵押品；進一步保證 | |||||
| 第5.14節 |
與賬目有關的契諾 | |||||
| 第5.15節 |
關閉後的契諾 | |||||
| 第六條.消極公約 |
||||||
| 第6.01節 |
負債 | |||||
| 第6.02節 |
留置權 | |||||
| 第6.03節 |
根本性變化 | |||||
| 第6.04節 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購 | |||||
| 第6.05節 |
資產出售 | |||||
| 第6.06節 |
銷售和回租交易 | |||||
| 第6.07節 |
互換協議 | |||||
| 第6.08節 |
受限制的付款；某些債務付款 | |||||
| 第6.09節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第6.10節 |
限制性協議 | |||||
| 第6.11節 |
重要文件的修訂 | |||||
| 第6.12節 |
固定收費覆蓋率 | |||||
| 第6.13節 |
附屬公司的指定 | |||||
| 第6.14節 |
加拿大固定福利計劃 | |||||
| 第七條違約事件 |
||||||
| 第八條行政代理 |
||||||
| 第九條。其他 |
||||||
| 第9.01節 |
通告 | |||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | |||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 | |||||
| 第9.07節 |
可分割性 | |||||
II
| 第9.08節 |
抵銷權 | |||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.11節 |
標題 | |||||
| 第9.12節 |
保密性 | |||||
| 第9.13節 |
數項義務；不信賴；違法 | |||||
| 第9.14節 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 第9.15節 |
披露 | |||||
| 第9.16節 |
完美的約會 | |||||
| 第9.17節 |
利率限制 | |||||
| 第9.18節 |
判斷貨幣折算 | |||||
| 第9.19節 |
加拿大反洗錢立法 | |||||
| 第9.20節 |
貸款人損失分擔協議 | |||||
| 第9.21節 |
重述 | |||||
| 第9.22節 |
允許期限債務債權人間協議 | |||||
| 第9.23節 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第9.24節 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第9.25節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第9.26節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第十條。[保留。] |
||||||
| 第十一條。借款人代表 |
||||||
| 第11.01條 |
任命；關係的性質 | |||||
| 第11.02條 |
權力 | |||||
| 第11.03條 |
代理人的僱用 | |||||
| 第11.04條 |
通告 | |||||
| 第11.05條 |
繼任借款人代表 | |||||
| 第11.06條 |
貸款文件的執行；借款基礎證明 | |||||
| 第11.07條 |
報道 | |||||
| 第十二條。對加拿大貸款方債務的限制 |
||||||
| 第12.01條 |
侷限性 | |||||
三、
時間表：
循環承付款明細表
借款方日程安排
附表2.06現有信用證
附表3.05 自有物業和租賃物業
附表3.06披露的事項
附表3.10-加拿大養老金計劃
附表3.14保險 保險
附表3.15資本化及附屬公司
附表4.01第四次重述日期抵押品獲取協議
附表5.15--成交後契諾
附表6.01-現有債務
附表6.02-現有留置權
附表6.10-現有限制
展品：
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 借用基礎證書的格式 | ||
| 附件C | | 符合證書的格式 | ||
| 附件C-1 | | 美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人) | ||
| 附件C-2 | | 美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者) | ||
| 附件C-3 | | 美國納税合規證書表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴) | ||
| 附件C-4 | | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人) | ||
| 附件D | | 合併協議的格式 | ||
| 附件E | | 質押和擔保協議格式(美國貸款方) | ||
| 附件F-1 | | 加拿大擔保的形式 | ||
| 展品F-2 | | 加拿大跨境擔保的形式 | ||
| 附件G-1 | | 加拿大質押和安全協議的格式 | ||
| 附件G-2 | | 加拿大跨境承諾和安全協議的格式 | ||
| 附件H | | 紙幣的格式 | ||
| 證物一 | | 允許期限債務債權人間協議的格式 | ||
| 附件J | | 借閲申請表格 | ||
| 附件K | | 提前還款通知的格式 |
四.
截至2020年6月22日的第四次修訂和重述信貸協議(可能被修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，由WESCO分銷公司、特拉華州的一家公司、本協議的其他美國借款方、WESCO分銷加拿大有限公司、安大略省的一家有限合夥企業、本協議的其他加拿大借款方、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和巴克萊銀行PLC作為行政代理。
鑑於，貸款各方是WESCO分銷公司(作為美國借款人)、WESCO分銷加拿大有限公司(加拿大借款人)、貸款方、貸款方(現有貸款人)、摩根大通銀行(以美國行政代理身份)、摩根大通銀行(以該身份，即現有美國行政代理)和摩根大通銀行多倫多分行(以該身份)簽訂的截至2019年9月26日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議的當事人。？現有的加拿大行政代理；與美國行政代理一起，現有的行政代理)，在第四個重述日期(現有的信貸協議)之前修訂、補充或以其他方式修改的，根據該協議，現有貸款人同意不時向借款人提供某些貸款和提供某些其他信貸安排；以及
鑑於，貸款當事人已要求現有貸款人同意進一步修改和重述現有信貸協議的全部內容，其中包括對現有信貸協議的條款和規定作出某些修改；
因此，現在， 考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意本協議對現有信貸協議進行完整的修訂和重述，並在此進一步同意如下：
第一條定義
第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：
？2021年額外循環承付款可用日期具有第一修正案中賦予該術語的含義。
？2025高級票據契約是指WESCO發行公司作為發行人、控股公司作為母擔保人和美國銀行全國協會作為受託人之間的日期為2020年6月12日的某些契約，包括與此相關而籤立或交付的任何補充契約，這些契約可能會被不時修訂、重述、修改、放棄或 補充。
2025年高級票據是指WESCO分銷公司根據2025年高級票據契約發行的2025年到期的7.125的優先票據。
？2028高級票據契約是指以WESCO Distribution，Inc.為發行人，以控股公司為母擔保人，以美國銀行全國協會為受託人的於2020年6月12日生效的特定契約，包括與該契約相關而籤立或交付的任何補充契約，該契約可予修訂， 不時重述、修改、放棄或補充。
2028年高級債券是指WESCO分銷公司根據2028年高級債券契約發行的2028年到期的7.250的優先債券。
？ABL優先抵押品是指包括以下內容的所有 抵押品：
(A)所有賬目；
(B)所有庫存；
(C)WESCO Receivables Corp.的所有股權；
1
(D)所有WESCO應收款公司間貸款和所有WESCO應收款公司間票據；
(E)所有現金和現金等價物，但出售或處置定期貸款優先抵押品所得的具體可識別收益除外。
(F)所有存款賬户(包括所有具有託管功能的銀行賬户)、鎖箱、證券賬户、擔保權利和記入證券賬户的證券、商品賬户和商品合同，以及在每種情況下持有或貸記其中的所有現金、現金等價物、支票和其他財產，但不包括(X)由另一貸款方持有的股權，以及(Y)出售或處置定期貸款優先權抵押品的具體可識別收益；
(G)與賬户、庫存或其他ABL優先抵押品具體有關的所有轉讓合同；
(H)所有商業侵權索賠；但如果任何商業侵權索賠具體涉及設備、固定裝置、知識產權、不動產或其他定期貸款優先權抵押品的所有權、使用、租賃、購買或銷售，則ABL優先權抵押品不應包括此類商業侵權索賠；
(I)與上述(A)至(H)款所指的任何項目有關或就損失或損壞投保的所有保險單，而該等保險單構成ABL優先抵押品，或就任何貸款方的業務中斷或終止提供擔保，以及就任何該等保險單而支付的所有收益，包括但不限於要求退還就該等項目支付的任何保費的權利；但在任何該等保險單亦與定期貸款優先抵押品或其使用有關或就其損失或損壞提供保險的範圍內，ABL 優先抵押品不得包括根據該保險單支付的任何收益中明確與定期貸款優先抵押品的滅失或損壞有關的部分；
(J)與前述(A)至(I)項所述任何項目有關的所有投資財產、動產紙、文件、票據和一般無形資產(知識產權除外)；但如果任何投資財產、動產紙、文件、票據或一般無形資產僅與定期貸款有關，則ABL優先權抵押品不應包括該等動產紙、文件、票據或一般無形資產；
(K)與前述(A)至(J)項所述任何物品有關的所有簿冊和記錄(包括但不限於包含與任何此類物品有關的任何信息的所有簿冊、數據庫、客户名單和記錄，無論是有形的還是電子的)；以及
(L)債務的所有收益和輔助債務，包括但不限於，信用證關於前述(A)至(K)項所指任何項目的權利，以及任何人就上述任何項目提供的所有附屬擔保和擔保。
AABR指的是(A)利率，指的是備用基本利率，(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
？帳户？具有《美國安全協議》中賦予此類術語的含義。
賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。
？收購是指在第四個重述日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易(Anixter收購除外)，借款人或貸款擔保人(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或有限責任公司或其分支的全部或幾乎所有資產，或(Ii)收購任何其他人的全部或實質所有股權，但在每種情況下，僅借款方和子公司之間的交易除外。
2
？行政代理行是指巴克萊銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理行。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或 (B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制或由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
？附屬公司從屬協議是指借款方與行政代理之間的附屬公司從屬協議，其日期為第四次重述日期，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？《代理轉讓協議》是指截至2020年6月19日由現有行政代理人、行政代理人和借款人之間 簽署的某些辭職和任命協議，其中規定了現有行政代理人辭職和任命行政代理人為繼任代理人的條款 應在生效日期(如其中所定義的)發生。
在任何時候，總可用金額是指等於 (A)(A)總循環承諾額和(Ii)總借款基數減去(B)總循環風險(相對於任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)的較低者；但即使本協議有任何相反規定，第四個重述日的總可用金額不得少於300,000,000美元。
？在任何時候，合計可用性觸發量都是指(I)$122,000,000138,000,000
和(Ii)(A)循環總承擔額和(B)總借款基數的10%(10%)，兩者以較小者為準。
？總借款基數？是指美國借款基數和加拿大借款基數的總和； 前提是加拿大借款基數的最高限額為加拿大最高限額。
·總信用風險敞口是指貸款人在任何時候的總信用風險敞口。
循環承付款總額是指貸款人在任何時候的循環承付款總額。
·總循環風險敞口是指貸款人在任何時候的總循環風險敞口。
備用基本利率是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)該日的聯邦基金 有效利率(如果為負值，應被視為0%)加上1%的1/2，(B)該日的最優惠利率和(C)在該日(或如果該日不是前一個營業日)公佈的期限SOFR中最高的一個，為 一個月加1.00%的利息期。如果行政代理機構因任何原因而無法確定聯邦基金有效利率，則應在不考慮上述(A)條款的情況下確定備用基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在實施基準的任何修訂或其他自動修改根據第2.14(D)節生效之前)，則備用基本利率應為上文第(A)和第(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？《反洗錢法》具有第9.19節中賦予該術語的含義。
3
·Anixterä指特拉華州的Anixter International Inc.。
？Anixter收購是指Holdings根據Anixter收購協議，通過Holdings的全資子公司收購Anixter及其 子公司。
？Anixter收購協議是指控股公司、勇士合併子公司和Anixter International Inc.之間的某些協議和合並計劃，日期為2020年1月10日。
？Anixter收購協議陳述指Anixter收購協議中由Anixter 作出的或與Anixter有關的陳述和擔保，該陳述和擔保對貸款人的利益具有重大意義(但僅限於作為Anixter收購協議一方的Holdings或其子公司有權因違反Anixter收購協議中的該等陳述而終止其在Anixter收購協議下的義務(或拒絕完成收購))。
？Anixter貸款方統稱為Anixter及其任何屬於貸款方的子公司。
？Anixter合併是指在第四個重述日期左右將Anixter與Anixter Inc.合併並併入Anixter Inc.，Anixter Inc.作為借款人代表的全資子公司繼續存在。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和法規。
？適用的承諾費費率是指(I)當平均利用率大於50%時，每年0.20%；(Ii)否則，每年0.25%。
？適用百分比是指(A)對於任何貸款人，對於循環貸款、LC 敞口、Swingline貸款或超支，循環承諾總額的百分比等於該貸款人的循環承付款(或者，如果循環承諾已經終止或到期，則該貸款人當時在總循環敞口中的份額)；(B)對於任何美國貸款人，對於美國循環貸款、美國LC敞口、美國Swingline貸款或美國超支，美國承諾總額的百分比等於該美國貸款人的美國承諾(或，如果美國承諾已終止或到期，則指該美國貸款人當時在美國循環風險敞口總額中所佔的份額)和(C)對於任何加拿大貸款人，對於加拿大循環貸款、加拿大LC敞口、加拿大擺動貸款或加拿大超支，加拿大承諾佔加拿大承諾總額的百分比等於該加拿大貸款人的加拿大承諾(或，如果加拿大承諾已終止或過期，這類加拿大貸款人當時在加拿大循環風險敞口總額中的份額)；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，任何此類違約貸款人的循環承諾(或美國承諾或加拿大承諾，視情況而定)在任何此類計算中均應被忽略。
？適用利率？是指在任何一天，對於任何SOFR貸款、CDOR利率貸款、ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或LC 按備用基本利率計息的支出(視具體情況而定)，根據最近完成的Holdings財政季度的平均季度可用性，在下列標題下列出的適用年利率：但借款人在第二個修訂生效日期之後的第一個完整會計季度結束前的最後一天(包括這一天)，適用的利率應為以下第2類的適用利差：
| 類別 |
平均季度可用性 |
SOFR價差，CDOR比率價差 | ABR擴展和 加拿大最優惠利率 傳播 |
|||||||
| 類別1 |
≥佔循環承付款總額的66.67% | 1.00 | % | 0.00 | % | |||||
| 第2類 |
1.25 | % | 0.25 | % | ||||||
| 第3類 |
1.50 | % | 0.50 | % | ||||||
4
為上述目的，適用利率應由行政代理在每個會計季度結束時根據第5.01(F)節不定期交付的借款基礎證書確定，適用利率在每個會計季度結束後的第五個工作日生效。但應行政代理或所需貸款人的要求，適用的利率應為上述適用於第3類的利差：(A)任何違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間(未能交付任何借款基礎憑證而導致的違約事件除外)或(B)借款人未能在交付期限屆滿至該借款基礎憑證交付後五個工作日期間內， 交付根據第5.01(F)節規定必須交付的任何借款基礎憑證；此外，如果任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何借款基礎證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以至於適用利率將高於任何時期內的其他有效利率，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則本協議項下的到期利息應立即重新計算 任何該等適用期間的較高利率，並應到期並按要求支付。
？適用的SOFR調整 對於SOFR貸款的任何計算，指的是0.10%。
？批准的基金？具有第9.04節中賦予該術語的含義。
？對於任何借款方來説，轉讓合同是指借款方與除擔保方以外的任何一方之間的所有此類貸款權利和補救措施，以及根據與庫存和其他貨物或服務的買賣有關的合同和其他協議而到期或將到期的所有款項和債權，以及與此相關的所有賬户，以及其任何和所有修改、補充、延期和續訂，包括任何此類借款方現在或以後存在的所有權利和債權：以及前述任何協議所提供或產生的或與上述任何協議有關的保證；(B)因任何前述合約或與任何前述合約相關的違約或過失而引致的任何損害賠償；(C)根據或與前述任何合約相關的不時支付或應付的所有其他款項；或(D)行使或執行上述任何合約下的任何及所有契諾、補救辦法、權力及特權。
？轉讓和假設是指借款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
可用期指從第四次重述之日起至但不包括到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。
？可用循環承付款 在任何時候都是指當時實際的循環承付款總額減去當時的循環風險總額(根據任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其在所有未償還借款中的適用百分比提供資金一樣)。
？可用期限是指，在任何確定日期，對於當時適用的基準，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限 或(Y)否則，是指參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準計算的利息支付頻率，在該日期且不包括在內，為免生疑問，根據第2.14(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
5
？平均季度可用性是指任何財政季度的平均 該財政季度的每日總可用性。借款人代表應在其允許的自由裁量權範圍內以行政代理可接受的方式計算季度平均可獲得性。
？平均使用率？指任何期間所有貸款人在該期間的平均每日循環風險敞口總額。 平均使用率應由借款人代表以行政代理在其允許的酌情權下可接受的方式計算。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務指任何貸款人或貸款人的任何關聯公司(或在最初提供服務時是貸款人或其關聯公司的任何人，或在第四個重述日期生效的任何服務中，在該日期為 )向任何貸款方提供的下列每項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡，(C)發放給Holdings及其子公司員工的信用卡，用於支付差旅、娛樂和類似費用，(D)供應鏈融資安排，以及(E)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際託管網絡服務)。
？銀行服務債務是指貸款方的任何和所有 債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括與銀行服務相關的所有續訂、延期、修改和替代) 。
？銀行服務準備金是指行政代理不時為當時提供的或未清償的銀行服務在其允許的酌情權中設立的所有準備金。
破產事件是指，對於 任何人而言，該人成為破產或破產程序或提案的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、扣押人、保管人、管理人、託管人、受讓人，為債權人或類似負責重組或清算其業務的人的利益而為其指定的人，或在行政代理人善意的決定下，為推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序、提案或任命而採取任何行動，但破產事件不應僅因{br>政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國或加拿大境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？巴克萊？指的是巴克萊銀行及其繼任者。
？基本費率術語Sofr確定日具有術語Sofr定義中賦予該術語的含義。
6
？基準最初是指：(A)以美元、定期SOFR或Daily Simple Sofr計價的貸款，以及(B)以加元計價的貸款，CDOR篩選利率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(D)節取代了以前的基準利率。
？基準替換？對於任何基準轉換事件，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但如果是SOFR條款以外的任何基準，則基準替換應指以下第(Br)款(B)中所述的備選方案：
(A)每日簡易SOFR；或
(B)總和：(I)由行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；
但前提是，如果基準重置(如所確定的且在實施任何適用的利差調整後)將 小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將視為零。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人代表選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準 或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為適用的銀團信貸安排的 未調整基準替換。
？基準更換日期？指相對於當時的基準發生下列事件中最早的 ：
(A)在基準過渡事件定義第(Br)(A)或(B)條的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或 該基準(或其組成部分)管理人的監管主管確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則》的第一個日期；但此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考上述第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，基準更換日期將被視為在第(A)或(B)款中關於任何基準的 情況下發生，即發生(A)或(B)款中所述的與該基準(或用於計算該基準的 計算中使用的已公佈部分)相關的一個或多個適用事件。
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？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或在指定的未來日期不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
？基準不可用期間是指自基準更換日期 發生之時起(A)的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14(D)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.14(D)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中的任何一項， 受ERISA標題I約束；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就《ERISA》標題I或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？阻止法規是指反抵制法律或法規，包括但不限於，根據德國《外貿條例》第7條(連同德國對外貿易法第4、19段第3號第1A條)(結合德國對外貿易法第4、19段第3號第1A條)和第81條第1款第1款AWV、聯合王國域外美國立法(對古巴、伊朗和利比亞的制裁)(保護貿易利益)(包括根據聯合王國域外美國立法(對古巴、伊朗和利比亞的制裁)(包括根據聯合王國域外美國立法(制裁古巴、伊朗和利比亞)修訂)。(伊朗和利比亞)(2018年保護貿易利益)(修訂)令)，理事會(EC)2271/96號條例的任何條文，以及歐盟委員會授權的(Br)(EC)第2018/1100號條例的任何條文。
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？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人或借款人是指單獨或集體地指美國借款人和加拿大借款人。
借款人代表是指根據第十一條作為借款人合同代表的特拉華州公司WESCO分銷公司。
？借款是指 (A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型循環貸款，就SOFR貸款或CDOR利率貸款而言，只有一個有效的利息期，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款 和(D)超支。
？借用基礎證書是指由借款人代表的財務官簽署並認證為準確且 填寫的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理在其允許的自由裁量權範圍內可接受的其他格式(應理解為，在第四次重述日期交付給行政代理的借用基礎證書可被行政代理接受)，其中列出了總借款基數、加拿大借款基數和美國借款基數。
借款請求是指借款人代表根據第2.03節基本上以附件K的形式提出的循環借款請求。
？橋樑債務？具有第6.01(L)節中賦予該術語的含義。
？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日期以外的任何一天；但條件是：(A)當用於SOFR貸款或任何以美元以外貨幣計價的美國信用證時，術語？營業日？也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不以適用貨幣進行交易的任何日期；(B)當用於任何加元貸款或加拿大信用證時，術語？營業日也應不包括加拿大多倫多的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日期；(C)對於以歐元計價的任何美國信用證，術語？營業日也應不包括行政代理確定的不是目標日的任何日期；和(D)當用於任何以英鎊計價的美國信用證時，營業日一詞也不包括法律授權或要求英國倫敦的商業銀行繼續關閉的任何日期。
加拿大可用額度是指(A)(I)循環承諾額、(Ii)加拿大再貸款額度和(br})(三)(A)加拿大借款基數加(B)僅當加拿大循環風險敞口總額超過加拿大借款基數時，美國可用額度(如果有的話)減去(B)加拿大循環敞口總額(根據任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)的總和。
？加拿大福利計劃是指任何提供員工福利的計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭或書面的、正式的或非正式的、有資金的或無資金的、投保的或未投保的，提供員工福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，任何貸款方或任何貸款的任何子公司對任何加拿大僱員或前加拿大僱員負有任何責任，但不包括任何加拿大養老金計劃。
加拿大受阻人員？是指任何加拿大經濟制裁和出口管制法律中所述的指定人員、政治風險暴露的外國人員或恐怖組織。
加拿大借款人或加拿大借款人根據上下文可能需要單獨或共同指：(A)本合同所附借款方明細表上所列的、標題為加拿大借款人的實體，(B)由前述(A)款或本條款中提及的任何人合併而產生的任何實體
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(B)和本協議允許的任何其他人，以及(C)Holdings的任何加拿大子公司，根據第5.13節的合併協議，在第四個重述日期之後，經行政代理同意，成為本協議的額外借款人。
？加拿大借款基數在任何時候都是指(A)當時欠加拿大貸款各方(中間控股公司除外)的合格賬户的85%的總和，加上(B)(I)70%的加拿大借款人合格庫存的較小者，按成本或市場價值中的較低者確定，以a先進先出在此基礎上，(Ii)乘以90%乘以行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比 乘以加拿大貸款方(中間控股公司除外)符合條件的庫存(在計算有序清算淨值百分比時考慮到此類評估中所做的調整後確定)，按成本或市值中較低的值進行估值，按a確定 先進先出基數，此時減去(C)儲備金。
？加拿大現金管理銀行是指(A)自第四次重述日期起，多倫多道明銀行和加拿大新斯科舍銀行各自以加拿大貸款方的託管銀行的身份，以及(B)在第四次重述日期之後的任何時間，由加拿大貸款方在與行政代理協商後選擇的任何一家或多家加拿大貸款人，成為加拿大貸款方的繼任主要託管銀行或額外的託管銀行；但除非行政代理另有書面同意，否則任何人不得成為加拿大現金管理銀行的繼承人，除非此人已與加拿大貸款方和行政代理以行政代理合理接受的形式和實質簽訂了控制協議。
？加拿大託收賬户是指巴克萊銀行(或另一家商業銀行)的賬户，該賬户由行政代理人在發給借款人代表的書面通知中指定為加拿大託收賬户，該賬户由行政代理人以行政代理人的名義獨家經營和控制，並以行政代理人合理滿意的方式設立。？加拿大貸款方在加拿大現金管理銀行開立的存款賬户(除外賬户除外)中的存款資金，以及加拿大現金管理銀行就加拿大貸款方賬户收到的所有收款和其他付款，應在現金管理期內始終匯入。
加拿大承諾對每個加拿大貸款人來説，是指該加拿大貸款人作出加拿大循環貸款並獲得加拿大信用證、加拿大超支和加拿大擺動貸款的參與權的承諾(如果有的話)，其金額表示為該加拿大貸款人在本協議項下的加拿大循環風險敞口的最高可能總額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該加拿大貸款人轉讓或轉讓給該加拿大貸款人而不時減少或增加。每個加拿大貸款人的加拿大承諾的初始金額列於循環承諾表或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該加拿大貸款人應承擔其加拿大承諾，視
適用而定。加拿大的承付款是循環承付款的次級安排，不是循環承付款的補充。截至第三第四修正案生效日期，加拿大的承諾總額為$600,000,000625,000,000.
？根據上下文需要，加拿大跨境貸款擔保人是指：(A)本文件所附貸款方附表所列、標題為“加拿大跨境貸款擔保人”的實體，以及(B)在第四個 重述日期後根據第5.13節擔保(或被要求擔保)加拿大債務和美國債務的任何加拿大子公司(CFC子公司或其任何子公司除外)。
？加元貸款是指以加元計價的任何貸款，按加拿大最優惠利率或CDOR 利率計息。
加拿大元或加拿大元指的是加拿大的合法貨幣。
加拿大經濟制裁和出口管制法律是指管理受管制貨物或技術交易或與國家、實體、組織或
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受到經濟制裁和類似措施的個人，包括《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)，凍結外國腐敗官員資產法案 (加拿大)，《刑法》第二部分(加拿大)和進出口許可證法(加拿大)和任何相關法規。
加拿大擔保是指根據上下文可能需要單獨和集體地(A)由加拿大貸款擔保人以行政代理人(為了加拿大貸款人的利益)為受益人的第四份修訂和重新簽署的加拿大擔保協議，其實質形式為本協議附件附件F-1，該協議第四次修訂和重新簽署的加拿大擔保以行政代理人為受益人的日期為第四次重述日期的第二次修訂和恢復的加拿大擔保。(B)加拿大跨境貸款擔保人以行政代理人(為貸款人的利益)為受益人的日期為第四次重述日期的第四次修訂和重新簽署的《加拿大跨境擔保協議》，實質上以本協議所附附件F-2的形式，《第四次修訂和重新設定的加拿大跨境擔保》完整修訂和重述了加拿大跨境貸款擔保方在第四次重述日所作的第三次修訂和重新設定的加拿大跨境保函，以行政代理人為受益人，以及(C)任何加拿大借款方在第四次重述日期後簽訂的以行政代理人為受益人的任何其他擔保協議(對於加拿大貸款方或任何加拿大跨境貸款擔保人，則為貸款方的利益)，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款受安大略省法律管轄。包括第5.13節，在每種情況下，均可隨時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。
加拿大抵押權是指(A)加拿大貸款方在第四次重述日或前後以行政代理為受益人的抵押權契據，(B)任何加拿大貸款方在第四次重述日之後根據本協議條款簽訂的任何其他抵押權契據，或任何其他貸款文件，包括第5.13節，在每種情況下，均可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。及(C)以現有行政代理人為受益人而籤立的任何抵押權契據或質押協議及相關債券。
加拿大信用證抵押品 帳户具有第2.06(K)節中賦予該術語的含義。
？加拿大信用證風險敞口是指在任何時候，加拿大借款人的商業信用證風險敞口和備用LC風險敞口的總和。任何加拿大貸款人在任何時間的加拿大信用證風險敞口應為其在該時間的加拿大信用證風險敞口總額的適用百分比。
加拿大貸款方是指行政代理、簽發加拿大信用證的開證行和加拿大貸款人，視情況而定。
加拿大貸款人是指循環承諾表上列出的擁有加拿大承諾的個人(只要此人或此人的關聯公司也有美國承諾)和將獲得加拿大承諾的任何其他人(前提是此人或此人的關聯公司此時已根據轉讓和假設獲得或正在獲得美國承諾，或根據第2.09節的承諾總額增加而成為貸款人)， 但根據轉讓和假設不再是加拿大貸款人的任何此等個人除外。除非上下文另有要求，否則術語加拿大貸款人包括Swingline貸款人，其身份是加拿大Swingline貸款的貸款人。
加拿大信用證是指本合同項下為向加拿大借款人或任何加拿大子公司提供信貸支持而開具的任何信用證。
Br}加拿大貸款文件是指加拿大擔保、加拿大擔保協議、加拿大抵押權以及加拿大貸款方不時交付的與此相關的所有其他協議、文書和證書，在每一種情況下，均經不時修訂、重述或以其他方式修改。
加拿大貸款擔保人根據上下文可能需要單獨或集體地指：(A)本文件所附貸款方明細表標題下所列的實體，(B)每個加拿大貸款擔保人
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借款人(就其他加拿大借款人的債務而言)，(C)任何加拿大子公司或氟氯化碳子公司控股公司，在第四個重述日期之後，擔保根據第5.13節支付加拿大債務(但不包括美國債務)，以及(D)本定義(A)至(C)項所述人員的繼承人和受讓人，包括但不限於任何此等人員與任何其他人員在本協議允許的範圍內合併而產生的任何實體；但為免生疑問，加拿大貸款擔保人不應包括(I)WESCO分銷III ULC或其任何子公司或(Ii)任何荷蘭子公司。
Br}加拿大貸款當事人是指加拿大借款人、加拿大貸款擔保人和加拿大跨境貸款擔保人，視情況而定。
加拿大貸款是指加拿大循環貸款、加拿大Swingline貸款、加拿大超額墊款和加拿大保護性墊款，視情況而定。
加拿大債務是指加拿大貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有加拿大信用證風險、所有應計和未付費用以及加拿大貸款方對加拿大貸款人或對任何加拿大貸款人、行政代理、加拿大信用證的任何開證行或根據貸款文件產生的任何受賠方的所有費用、報銷、賠償和其他義務；但(X)加拿大跨境貸款擔保人的義務(I)作為美國義務的擔保人和(Ii)在《加拿大擔保協定》項下的義務與美國義務和(Y)氟氯化碳子公司控股公司的任何義務有關時，不應構成加拿大義務。
加拿大超額預付款？具有第2.05(D)節中為此類術語賦予的含義。
加拿大隔夜利率是指加拿大銀行向加拿大特許銀行收取的隔夜年利率。
？加拿大養老金計劃是指根據加拿大聯邦或省級法律要求註冊的、由貸款方或任何貸款方的任何子公司為其加拿大僱員或前加拿大僱員維持或出資的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大聯合計劃、加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。
·加拿大最優惠利率 指作為加拿大皇家銀行的最優惠利率確定的年利率，該利率為其報價或確定的該日的參考利率，以確定其在加拿大以加元發放的商業貸款的利率，該利率不得低於一個月CDOR利率加1.00%，自該利率任何變化的生效日期開業之日起，該利率將在沒有通知的情況下自動調整。
加拿大最優惠利率貸款是指以加元計價的貸款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。
加拿大保護性預付款具有第2.04(A)節中賦予此類術語的含義。
加拿大循環風險敞口指的是，就任何加拿大貸款人而言，(A)該加拿大貸款人當時加拿大循環貸款的未償還本金金額，加上(B)相當於該加拿大貸款人當時未償還貸款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)相當於該加拿大貸款人當時未償還加拿大LC風險敞口總額的適用百分比的金額，加上(D)相當於該加拿大貸款人當時未償還加拿大未償還貸款本金總額的適用百分比的金額。
加拿大循環貸款是指向加拿大借款人提供的循環貸款。
·加拿大擔保債務是指所有加拿大債務，以及所有(A)加拿大貸款方的銀行服務債務；以及(B)加拿大貸款方及其子公司欠一個或多個加拿大貸款人或其各自附屬公司的互換協議債務；條件是在 之後立即
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任何與此類互換義務有關的交易執行後，加拿大貸款方(巴克萊或其關聯方除外)的加拿大貸款方或關聯公司應已向管理代理提交書面通知，説明此類交易已達成，且構成加拿大擔保債務，有權以加拿大貸款方為受益人享受抵押品文件的利益。
？《加拿大擔保協議》是指(A)加拿大借款人、加拿大貸款擔保人WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.(僅就WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.而言，僅就EECOL Electric Corp.的股權質押和Anixter Mid Holdings B.V.而言，僅就WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.的情況下)，(A)截至第四次重述日期的第四次修訂 和重新簽署的加拿大質押和擔保協議。關於Anixter Canada Inc.的股權質押)，以行政代理(為了加拿大貸款方的利益)為受益人，基本上以附件附件G-1的形式，該附件第四次修訂和重新簽署的《加拿大質押和擔保協議》完整地修訂和重述了現有加拿大行政代理與其加拿大貸款方之間日期為第三次重述日期的第三次修訂和重新簽署的《加拿大質押和擔保協議》，(B)第四次修訂和重新修訂的《加拿大跨境質押和擔保協議》，日期為第四次重述日期，加拿大跨境貸款擔保人以行政代理人(為貸款人當事人的利益)為受益人(為了貸款人的利益)，其實質上採用本文件所附的附件G-2的形式，其中第四次修訂和重新簽署的《加拿大跨境擔保和擔保協議》完整地修訂和重述了現有加拿大行政代理人和加拿大跨境貸款擔保方之間日期為第三次重述日期的第三次修訂和重新簽署的《加拿大跨境擔保和擔保協議》，以及(C)在第四次重述日期之後簽訂的任何其他質押、擔保協議或抵押權，任何加拿大貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款, 包括第5.13節，因其可能會不時修改、重述或以其他方式修改。
加拿大人的昇華意味着$600,000,000625,000,000
，因為該金額可根據第2.09(C)節減少或根據第2.09(G)節增加。
加拿大子公司是指根據加拿大或加拿大某一省的法律成立的控股公司的任何子公司。
？加拿大Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.05(B)節提供的貸款。
？加拿大聯合計劃是指為貸款方或其任何子公司的加拿大僱員或前加拿大僱員的利益而註冊的任何養老金計劃，該計劃並非由貸款方或其任何子公司維持、贊助或管理，但根據集體協議，貸款方或其任何子公司必須向其繳款。
？加拿大美國借款基準利用率是指，在任何確定日期，(A)加拿大貸款人截至該日期的加拿大循環風險敞口總額減去(B)截至該日期的加拿大借款基準；如果上述結果為負數，則加拿大 美國借款基準利用率為零。
？資本支出不重複是指購買或以其他方式收購根據公認會計準則編制的控股及其受限制子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產的任何支出，但在每一種情況下，不包括構成與任何許可收購相關的代價的任何支出(以及產生的交易費用)。
？除第1.04(B)節另有規定外，任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金 或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該 個人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
現金支配期是指(A)從(I)將發生特定違約事件或(Ii)合計可獲得性低於合計可獲得性觸發金額以及
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(B)持續到借款人代表請求停止現金管治期之日，前提是借款人代表只有在提出請求之前的連續三十(30)天內，始終不存在指定的違約事件且總可用性超過總可獲得性觸發量時，才可請求停止現金管治期。
？CDOR利率是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期， 該利息期開始前兩個工作日的CDOR篩選利率。
-CDOR利率借款是指，就任何借款而言，構成此類借款的CDOR利率貸款。
？CDOR利率貸款是指以 加元計價的貸款，適用的利率以CDOR利率為基礎。
？CDOR篩選利率是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於在CDOR頁面上顯示的適用期間內適用於加元銀行家的平均利率湯森路透
屏幕RBSL(或者，如果該費率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該費率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在管理代理在其合理裁量權中選擇的不時發佈該費率的該其他信息服務的適當頁面上)，在安大略省多倫多時間上午10：15左右舍入到1%的最接近的1/100%(向上舍入0.005%)，利息期開始前兩個工作日(由行政代理在上午10：15之後調整)。安大略省多倫多時間，反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。
？某些資金條款的含義與第4.01節中賦予此類術語的含義相同。
氯氟化碳子公司是指構成《守則》第957節所指受控外國公司的任何子公司。
？cfc子公司控股公司是指任何子公司 (A)除了在一個或多個cfc子公司或其他cfc子公司控股公司持有股權和其他投資外，不從事任何重大業務活動，或(B)在一個或多個cfc子公司或其他cfc子公司控股公司擁有股權或其他 投資，在美國聯邦所得税中不予計入。
？控制權變更是指(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則下，於第四次重述日期生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的所有權(無論是通過股票購買、合併或其他交易)，獲得的股權佔控股公司已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上；(B)除根據第6.05節允許的交易外，Holdings在完全攤薄的基礎上(直接或間接)停止擁有其他貸款方100%的未償還有表決權股權；以及(C)發生任何許可定期貸款協議下的控制權變更或 類似事件。
？法律變更是指在第四次重述日之後發生下列任何情況：(A)在第四次重述日之後通過任何法律、規章、規章或條約(包括根據或實施任何現行法律發佈的任何規章或規章)；(B)在第四次重述日之後任何法律、規章、規章或條約的任何變化，或任何政府當局在第四次重述日之後對其解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行遵守(或，為第2.15(B)節的目的，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在第四次重述日期之後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的，以及(Ii)所有請求、規則、指南和指令
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由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的法律，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
？類別，在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。
？清理期限是指從第四次重述日期起至第四次重述日期後90天為止的一段時間。
《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》 。
？抵押品是指在抵押品文件中明確描述為抵押品的個人擁有、租賃或經營的任何和所有個人/動產，以及任何貸款方的任何和所有其他個人/動產，現在存在或以後獲得的，根據抵押品文件的條款，該財產受擔保權益、以行政代理人為受益人的抵押權或留置權的約束，代表貸款方(以擔保債務為擔保)和加拿大貸款方(以加拿大擔保債務為擔保)，視情況而定。為澄清起見， 抵押品不包括(A)不動產權益、根據應收賬款證券化協議出售的賬户(包括任何相關資產(如其中的定義))或排除子公司或不受限制子公司的股權， (B)任何排除抵押品、排除債務擔保或排除股權(每種抵押品均定義在《美國擔保協議》中)，或(C)針對任何美國擔保債務，(一)任何氯氟化碳子公司的資產或 (二)任何有投票權的氯氟化碳子公司或氯氟化碳子公司控股公司的已發行和未償還股權的65%以上(符合美國財政部條例 1.956-2(C)(2)節的含義)。
？抵押品訪問協議具有在《美國安全協議》中為此類術語指定的含義。
？抵押品文件是指《加拿大擔保協議》、《加拿大抵押品抵押權協議》、《美國擔保協議》、《每份抵押品訪問協議》、《控制協議》、《每份鎖箱協議》(如《美國擔保協議》中的定義)、借款方根據本協議的條款(包括本協議第5.13節)簽訂的每份額外擔保和質押協議，或任何其他貸款文件和授予抵押品留置權的其他文件，作為擔保支付擔保債務的任何其他貸款文件。
？綜合可用性？指在任何時候(A)合計 可用性和(B)證券化可用性的總和。
？綜合可獲得性觸發金額是指在任何時候，(A)318,750,000美元和(B)金額的15%(只要它是正數)的總和，(I)此時的綜合承諾超過(Ii)2125,000,000美元。
合併承付款在任何時候都是指(A)循環承付款總額和(B)證券化購買限額的總和。
？商業信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的商業信用證的未提取總額，加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的與商業信用證有關的所有信用證支出的總額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。
？承諾書是指由控股公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、第五第三銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行協會之間發出的日期為2020年1月10日的特定承諾函，以及日期為2020年2月3日的承諾函和費用函的某些第二修正案。
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？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
？通信？具有第9.01(D)節中為此類術語指定的含義。
？符合變更是指，在使用或管理任何術語基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括更改備選基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利率期限的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的適用範圍可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？合規性證書是指借款人代表根據第11.06節的規定，基本上以附件C的形式向行政代理交付的證書。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。？控制？和 ？控制？具有相關含義。
？《控制協議》具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予此類術語的含義(視適用情況而定)。
？覆蓋實體？係指下列任何 ：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？承保方？具有第9.26節中賦予該術語的含義。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的循環風險敞口，加上(B)相當於其在該時間未償還的保護性墊款本金總額的適用百分比(如果有)的金額。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR匯率日)，年利率等於(Br)(A)(I)當天(該日，SOFR確定日)的較大者，即(A)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則該SOFR日是美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，加上(Ii)適用的SOFR調整和(B)零。如果在2日下午5點(紐約市時間)之前(2發送)美國政府證券 緊接任何每日簡單SOFR確定日之後的營業日，關於該每日簡單SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該每日簡單SOFR確定日的SOFR將是就該SOFR之前的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR
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在SOFR管理員的網站上發佈；但根據此語句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)個連續三(3)天的每日簡單SOFR。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人代表。茲同意，如果按上述規定確定的每日簡單SOFR小於零，則認為每日簡單SOFR為零。
？Daily Simple Sofr借款是指以參照《Daily Simple Sofr》確定的利率計息的貸款組成的借款。
？每日簡易SOFR確定日具有在《每日簡易SOFR確定日》的定義中賦予該術語的含義。
？Daily Simple Sofr貸款是指以Daily Simple SOFR為基準計息的貸款。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。
違約是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Br)未能向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有)；(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或 已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定不能滿足根據本協議(具體指明幷包括特定違約，如有)提供貸款的先決條件)或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件；(C)在貸款方提出請求後三個工作日內，未能真誠地提供該貸款方授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金, 但在貸款方收到令其和行政代理合理滿意的形式和實質證明後，該貸款方應根據本條(C)停止 成為違約貸款方；或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。
？存款賬户具有《UCC》第9條規定的 含義。
？指定的非實質性附屬公司具有第5.13(G)節中賦予此類術語 的含義。
？指定的非實質性附屬通知具有第5.13(G)節中賦予該術語的含義。
？稀釋因數應在任何期間內不重複地指為減少應收賬款而記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、津貼、壞賬核銷和其他非現金貸項的總額，其方式應與借款人當前和 歷史會計做法保持一致。
？稀釋比率在任何日期均指(A)最近結束的三(3)個財政月適用稀釋係數的總和除以(B)最近結束的三(3)個財政月的總銷售額的數額(以百分比表示)。
稀釋準備金是指在任何日期適用的稀釋比率乘以符合條件的賬户。
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？披露事項？指附表3.06所披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。
？劃分人員？具有在分區的定義中為此類術語指定的含義。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
O分立繼承人是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
？文件的含義與《美國安全協議》中賦予該術語的含義相同。
？美元金額是指(A)就任何以美元計價的債務或計算而言，其金額，以及(B)就以任何其他貨幣計價的任何債務或計算而言，相當於在有關釐定日期以該貨幣表示的金額的美元金額。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司對任何人來説，是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的該人的每一家子公司，但也是氟氯化碳子公司或氟氯化碳子公司控股公司的直接或間接子公司的任何此類子公司除外。
荷蘭子公司？指根據荷蘭法律成立的控股公司的任何子公司。
？EBITDA？指在任何期間內，該期間的淨收入加上(A)在確定該期間的淨收入時不重複且在扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額的總和， (Iv)攤銷債務貼現，(5)該期間與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金損失或非現金費用，但以該期間內此類非現金費用或非現金損失總額不超過10,000,000美元為限；(6)該期間的任何其他非現金損失或非現金費用(但不包括與前一期間淨收入中所列項目有關的 任何非現金費用)；(Vii)與該等交易及其他相關交易有關的費用及開支，以及與貸款文件有關的任何修訂、豁免或同意，(Viii)與任何實際或建議的收購、處置或投資或任何實際或建議的證券要約有關的費用及開支，債務的產生或償還，或與債務有關的任何 協議的修訂，包括其任何再融資，在每種情況下，不論是否已完成，根據第(A)(Viii)款增加的總金額不得超過該期間EBITDA的20%(在實施該等增加前計算)，以及(Ix)任何合理的、有文件記錄的遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施開放、業務優化、過渡或重組 成本、收費或開支(包括與任何外籍人士有關的任何成本或開支)；前提是, 根據第(A)(Ix)款加回的總金額不得超過EBITDA的15%(在該加回之前計算)；減去(B)在不重複的情況下，並在淨收益中包括的部分，(1)所得税抵免和退款，(2)利息收入，(3)在該期間內就(A)(V)款所述的前一期間發生的非現金費用所作的任何現金支付，(4)在該期間內與任何存貨減記有關的任何非現金收益和非現金收入項目，但該等非現金收益和非現金收入在該期間合計不超過10,000,000美元。及(V)該期間的任何其他非現金收益及非現金收入項目，均按公認會計原則按綜合基準為控股及其受限制附屬公司計算。如果在確定EBITDA的任何期間，控股公司或任何受限子公司應已完成任何收購，則就本協議的所有目的而言，在任何收購的情況下，EBITDA應以預計為基礎確定，如同該收購已在該期間的第一天完成，並考慮與S-X法規第11-02(B)(6)條規定的標準一致的調整；前提是行政代理在其允許的酌情權下可接受此類預計調整。
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？ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®，ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由管理代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
？合格帳户是指在任何時候在正常業務過程中創建的所有帳户；但 合格帳户不應包括任何帳户：
(A)不受以行政代理為受益人的優先完善留置權的約束(為貸款人當事人擔保擔保債務的利益，或為加拿大貸款人當事人擔保加拿大擔保債務的利益，視情況而定)；但構成合格證券化應收款的賬户不得以行政代理人為受益人的留置權；
(B)受任何留置權約束，但以下情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權(為出借人當事人擔保擔保債務的利益，或為加拿大出借人當事人擔保加拿大擔保債務的利益，視情況而定)，以及(Ii)不優先於留置權的準許產權負擔 以行政代理人為受益人(為出借人或加拿大出借人的利益，視情況而定)；但由符合條件的證券化應收賬款組成的賬户應享有留置權，留置權授予根據應收賬款證券化協議作為購買者(即貸款人)的金融機構；
(C)在由美國貸款方發起的任何賬户的情況下，(I)預定到期日在原始發票日期後90天以上，(Ii)在其原始發票日期 之後120天以上或原始到期日之後90天以上仍未支付，或(Iii)已註銷適用的美國貸款方的賬簿或以其他方式被指定為無法收回；只要美國貸款當事人的賬户總額不超過(X)總循環承付款和(Y)總借款基數中較小者的7.5%，則不應因本條款(C)而被視為不合格，只要(A)其預定到期日 在原始發票日期後90天以上但不到121天，(B)此類賬户在原始發票日期後120天至151天內仍未支付，或在原始到期日後90天至121天內 仍未支付，(C)該等帳目並未註銷適用的美國貸款方的賬簿或以其他方式被指定為壞賬；
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(D)就加拿大貸款方發起的任何賬户而言， (I)預定到期日在原發票日期後60天以上的，(Ii)在原發票日期後90天以上或原到期日後60天以上仍未支付的， 或(Iii)已註銷適用的加拿大貸款方的賬簿或以其他方式被指定為無法收回的，只要加拿大貸款方的賬户總額不超過加拿大貸款方所有合格賬户(在不執行本但書的情況下確定)總金額的7.5%，則只要(A)其預定到期日在原始發票日期後60天以上但不到91天，(B)此類賬户在原始發票日期後90天至121天內仍未支付，或在原始到期日後60天至91天內仍未支付，則不應因本條款(D)而被視為不合格。 和(C)此類賬户未註銷適用的加拿大貸款方的賬簿，或未被指定為壞賬；
(E)由賬户債務人欠下的債務，而該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上不符合本條例規定的資格；
(F)賬户債務人欠任何貸款方或WESCO應收款的賬户債務人及其關聯方的賬户總額超過合格賬户總額的20%(為澄清起見，只有超過該百分比的賬户金額才被視為根據本條(F)款不符合條件)；
(G)本協議、《美國安全協議》或《加拿大安全協議》(視情況而定)中所載的任何約定、陳述或保證已被違反且未治癒或在任何實質性方面不屬實；
(H)(1)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務， (2)沒有行政代理根據其允許的酌情決定權滿意並已發送給賬户債務人的發票或其他文件的證明，(3)代表進度賬單(為了更大的確定性，該術語不包括與正在進行的項目相關的銷售，其中每一銷售代表單獨的應計費銷售)，(4)取決於任何貸款方是否完成任何進一步的履行，(V)代表在進行項目上的銷售先收後掛，保證銷售，銷售和退貨，批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨依據，或(Vi)與利息支付有關；
(I)產生該賬户的貨物尚未發運至賬户債務人或其指定人，或產生該賬户的適用貸款方沒有履行產生該賬户的服務，或如該賬户開具發票不止一次；
(j) [故意遺漏];
(K)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何 接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人所接管的全部或其財產的重要部分，(Iii)提出或已向其提交任何清盤、重組、安排、調整債務、判定破產、清盤的請求或呈請，或任何州、省、地區或聯邦破產法下的自願或非自願案件(但屬於以下情況的賬户債務人的請願後應付賬款除外佔有債務人根據《破產法》或其他破產法或其他破產或破產法，並被行政代理合理接受)，(Iv)已書面承認其 無力或通常無法在到期時償還債務，(V)破產，或(Vi)停止經營業務；
(l) [故意遺漏];
(M)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大維持主要營業地，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大或加拿大任何省份的適用法律組織的，除非在上述任何一種情況下，該賬户都有行政代理人以其允許的酌情權接受的信用證支持，且該信用證由行政代理人持有並可由行政代理人直接提取；
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(N)以美元或加元以外的任何貨幣欠下的；
(O)由(I)美國以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該賬户有行政代理人可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取，或(Ii)美國的任何政府當局或任何部門、機構、公共公司或其機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.或(Iii)加拿大聯邦政府，除非經修訂的《加拿大財務管理法》(加拿大)經修訂後符合行政代理人對其準許酌情決定權滿意的任何其他必要步驟，且符合行政代理人對其準許酌情決定權的任何其他必要步驟；但美國政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)或加拿大聯邦政府的欠款總額不得超過任何相關確定日期合格賬户總額的5%(5%)，不得根據本條款(O)將其排除在合格賬户之外；
(P)任何貸款方的任何關聯公司、員工、高級職員、董事、代理人或股東所欠的債務；
(Q)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下，均以該等債務的範圍為限；
(R)受到任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的規限，但僅限於該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；
(S)由任何承付票、動產紙或文書證明的；
(T)由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交業務活動通知書報告或其他類似報告，以允許適用的借款方或WESCO應收款在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方或WESCO應收款(視情況而定)已提交該報告或符合在該司法管轄區開展業務的資格，或者是受制裁的人；
(U)該借款方或WESCO應收款已與賬户債務人就任何 扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何部分已付清的賬户，且該借款方或WESCO應收款為該賬户的未付部分創造了新的應收款；
(V)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區還是地方，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦借貸真相法》和《委員會條例Z》；
(W)根據採購訂單或根據合同或其他(Br)協議或諒解(書面或口頭)的條款已售出的貨物，而該合同或其他協議或諒解表明或看來並非貸款方的任何人對該等貨物擁有所有權權益，或表明該貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；
(X)以交貨期付款方式訂立的；或
(Y)行政代理認為可能因賬户債務人無力支付而無法支付的，或行政代理根據其允許的酌情決定權以其他方式確定為不可接受的。
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在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的酌處權內，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，貸款方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和 (Ii)就該賬户收到的但尚未被該借款方或WESCO應收款用於減少該賬户金額的所有現金的總額。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得(X)更改本協議規定的資格標準以使該等標準更具限制性，(Y)將符合本協議規定的資格標準的任何賬户排除在符合資格的賬户之外，而不是根據上文第(Y)款的規定，或(Z)根據上文第(Y)款排除任何賬户，除非在上述每種情況下，行政代理應提前不少於五(5)個工作日向借款人代表發出變更或排除的通知。
？合格庫存是指任何貸款方在正常業務過程中向客户銷售貨物的庫存；但合格庫存不應包括任何庫存：
(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束(為出借人當事人擔保擔保債務的利益，或為加拿大出借人當事人擔保加拿大擔保債務的利益，視情況而定)；
(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權(為貸款人當事人擔保擔保債務的利益，或為加拿大貸款人當事人擔保加拿大擔保債務的利益，視情況而定)和(Ii)不優先於留置權的準許產權負擔 以行政代理人為受益人(為貸款人當事人或加拿大貸款人當事人的利益，視情況而定)；
(C)已連續十二(12)個月未售出(或行政代理在其允許酌情決定權下確定的較長期限)，或手頭庫存供應超過十二(12)個月(或行政代理在其允許酌情決定權下確定的較長期限)，除非行政代理已建立適用於該等未售出/超額庫存的適當的美國借款基礎儲備或加拿大借款基礎儲備；
(D)(I)本協議、《美國安全協議》或任何《加拿大安全協議》中包含的任何約定已被違反且未治癒，或(Ii)本協議、《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中包含的任何陳述或保證在所有實質性方面都不真實和正確 (但此類重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且不符合任何適用的政府當局施加的所有標準；
(E)借款方以外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益(與準許產權負擔定義(B)款所述的權益除外)或所有權，或(Ii)在任何關於該存貨的購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；
(F)非成品或非在製品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和保留或裝運的貨物、退回或標記為退回的貨物、有缺陷或損壞的貨物、寄售的貨物或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物；但構成在製品的庫存在任何時候的總價值不得超過5,000,000美元，不得根據本條(F)從符合資格的庫存中排除；
(G)與供應商和供應商的共同承運人一起運輸的或不位於：(I)美國貸款方擁有的庫存；或(Ii)加拿大貸款方擁有的庫存，但借款方在美國地點之間、美國地點和加拿大地點之間以及加拿大地點之間的運輸中的庫存不應根據本條款(G)排除在符合條件的庫存之外，只要在始發地和目的地完善了行政代理的留置權；
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(H)位於借款方租賃的任何地點，除非 (I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的租金儲備；
(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理商除外)擁有且沒有單據證明的，除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的準備金；
(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開所述第三方地點或外部加工者的途中；
(K)位於任何客户地點；但任何時候總價值不超過$70,000,000的庫存不得被排除在根據本條(K)規定的合格庫存之外，只要該庫存位於行政代理在其允許的允許範圍內可接受的客户地點；
(L)作為發貨人的貸款方寄售的標的物；
(M)容易毀消的；
(N)包含或承擔任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理人在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；
(O)借款方目前的永續盤存報告或行政代理在其允許的自由裁量權範圍內可接受的其他報告中沒有反映的；
(P)賣方已主張其回收權的；
(Q)位於貸款方所有存貨的總價值低於100,000美元的任何地點；或
(R)行政代理根據其允許的酌情決定權以其他方式確定為不可接受的。
儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得(X)更改本協議規定的資格標準 以使該等標準更具限制性，(Y)將符合本協議第(R)款規定的資格標準的任何庫存排除在合格庫存之外，或(Z)根據上述第(R)條排除任何庫存，除非在上述每種情況下，行政代理應提前不少於五(5)個工作日通知借款人代表該變更或排除。
合格證券化應收賬款是指根據應收賬款證券化協議出售給WESCO應收賬款的合格賬户；除非(I)行政代理人根據對借款方和WESCO應收款進行的最近一次現場審查的結果確定貸款方和WESCO應收款符合第5.14條的規定，(Ii)行政代理人應已獲得WESCO應收款100%股權的第一優先質押，以及(Iii)行政代理人，Wesco Receivables和PNC銀行全國協會應就在PNC銀行全國協會維護的WESCO應收賬款的主收款 賬户簽訂控制協議，根據應收賬款證券化協議的條款，所有出售給WESCO應收賬款的賬户的收益都必須匯入該賬户。
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？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規和條例以及具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與暴露於任何危險物質有關的健康和安全事項有關。
？環境責任是指任何貸款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，(Br)對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
？《僱員退休收入保障法》指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的 ；(B)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節所界定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃 從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組， 根據ERISA第四章的含義。
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？匯率？是指任何貨幣(原始貨幣？)可以兑換成 美元、歐元或另一種貨幣(兑換的貨幣)的匯率，如該日期上午11：00左右相關路透社屏幕上所述。(英國倫敦時間)在這樣的日期。如果該匯率未出現在路透社屏幕上，則應參考行政代理(或髮卡銀行，如果適用)和借款人代表(如不在)同意的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務，來確定將該原始貨幣兑換成該兑換貨幣的匯率
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根據該協議，該匯率應為行政代理(或開證行，如適用)在銀行間市場上的現貨匯率，即在上午11：00或大約上午11：00對該原幣進行外幣兑換操作的地方。(當地時間)，在購買兑換貨幣的日期，以該原始貨幣在兩個營業日後交付；但如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理(或開證行，如果適用)可使用其認為適用於確定該匯率的任何合理方法，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。
？除外賬户是指， 統稱為：(A)任何貸款方專門用於支付工資、工資税、員工福利或託管保證金或維持客户郵資預付款的任何存款賬户，以及(B)任何貸款方的任何其他存款賬户或證券賬户，只要該存款賬户中的可用資金總額或該證券賬户中的所有現金、投資財產和其他金融資產的總價值在任何時候都不超過5,000,000美元，且連續五(5)個工作日以上， 但(I)本條(B)項下所有存款賬户的可用資金總額加上(Ii)本條(B)項下所有證券賬户內所有現金、投資財產及其他金融資產的總值在任何時候均不得超過20,000,000元。
？排除子公司是指(A)任何外國子公司(屬於或根據本協議條款必須是《加拿大擔保協議》、《加拿大擔保》或《美國擔保協議》一方的任何境外子公司除外)，(B)任何非實質性國內子公司(指定的非實質性子公司除外)，(C)任何非實質性的加拿大子公司(指定的非實質性子公司除外)，(D)任何荷蘭子公司(WDINESCO II B.V.、WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.除外)。或(E)上述第(A)至(D)款所述任何人士的任何附屬公司。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而提供的全部或部分擔保，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，該擔保人因任何原因未能構成ECP而導致商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務的 部分。
？不含税，對於任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項，是指對收款人或對收款人徵收的任何 税，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何 税：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下， (I)由於該收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處位於，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人、美國聯邦或加拿大聯邦政府而言，根據在(I)貸款人獲得貸款權益之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税，適用於貸款、信用證或循環承諾的權益，信用證或循環承諾書(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17(A)節的規定，此類税款應支付給緊接該貸款人成為本合同一方之前的轉讓人或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)條而產生的税款。, (D)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(E)貸款人根據《國際貿易協定》第十三部分被要求支付或招致的(I)如果收款人和付款人彼此保持距離就不會徵收的任何預扣税；或(Ii)由於按照ITA第214(16)款或第214(17)款將股息視為接受者而產生的，在這兩種情況下，除非 (I)非獨立股東關係產生或(Ii)接受者是(或被視為)指定的非居民股東或沒有與指定的股東保持一定的交易距離借款方，因為接受者已經籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、在下列情況下收到付款、收到或完善本協議或任何其他貸款文件項下的擔保 權益，或強制執行本協議或任何其他貸款文件。
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現有行政代理的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
？現有的加拿大行政代理具有本協議的 摘要中為該術語賦予的含義。
？現有的加拿大信用證是指本合同附表2.06中所列的信用證。
？現有信貸協議的含義與本協議的 摘要中賦予該術語的含義相同。
現有貸款人的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
？現有信用證是指現有的加拿大信用證和現有的美國信用證。
現有貸款文件是指現有信貸協議中定義的貸款文件。
？現有的美國行政代理具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？現有的美國信用證是指本合同附表2.06所列的信用證。
FATCA？指截至第四次重述之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及與之相關的任何適用的政府間協定，以及根據或根據這些政府間協定適用的財政或監管立法規則、做法或其他官方執行指導。
？聯邦基金有效利率是指，對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該 日的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。
紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？費用信函是指由控股公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、第五第三銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行全國協會之間發出的日期為2020年1月10日的特定費用信函，以及日期為2020年2月3日的承諾函和費用信函的修訂。
？財務官？指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或公司控制人或借款人指定的其他高級人員。
？第一修正案是指借款人、貸款方和行政代理之間於2020年12月14日對第四次修訂和重新簽署的信貸協議進行的某些 第一修正案。
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固定費用覆蓋比率是指，在連續四個會計季度的任何期間，(A)該期間的EBITDA與(B)該期間的固定費用的比率，所有這些費用都是根據GAAP在綜合基礎上為控股及其受限子公司計算的。
固定費用承保範圍觸發事件是指(A)發生指定違約事件或 (B)總可用性低於總可用性觸發金額的任何一天。
？固定費用承保範圍觸發 期間是指(A)自固定費用承保範圍觸發事件發生開始，(B)持續到合計可用金額連續三十(Br)(30)天超過合計可用金額觸發金額且不存在指定違約事件的期間。
固定費用是指，參照任何 期間，無重複地指(I)現金利息支出，加上(Ii)在該期間內進行的債務的預定現金本金支付(不包括(A)任何預定的債務支付，但以第6.01節允許的額外債務為限，(B)與(X)循環貸款或(Y)應收款證券化協議項下的債務有關的本金支付)，加上(Iii)在該期間以現金支付的 税款的支出，以及(Iv)控股公司在該期間以現金支付的限制性付款，加上(V)在該期間內以現金支付的資本租賃債務和未融資的資本支出(不包括任何此類資本租賃債務付款或資本支出，但此類資本租賃債務付款或資本支出的範圍是：(A)本協議允許的任何資產出售，(B)本協議允許的股權出售(與收購Anixter有關的除外)，(C)機器、設備或機動車輛的折價或 (D)抵押品損失或損壞的保險)，均為控股及其受限制附屬公司根據公認會計原則按綜合基礎計算。
？外國銀行服務是指任何貸款人或貸款人的任何關聯公司(或在最初提供服務時是貸款人或其關聯公司的任何人，或在第四個重述日期生效的任何服務中，在第四個重述日期是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人，在該日期是貸款人或貸款人的關聯公司)僅就由該貸款人或其關聯公司向該控股公司的該等外國子公司提供的外國信用擴展而向該控股公司的一個或多個外國子公司提供的下列每項和任何銀行服務：(A)商業客户的信用卡(包括但不限於，商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡，(C)發放給外國控股子公司員工的用於旅行、娛樂和類似費用的信用卡，(D)供應鏈融資安排，以及(E)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和託管網絡服務)。
？控股外國子公司的外國銀行服務義務是指此類外國子公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括與外國銀行服務相關的所有續簽、延期、修改和替代) 。
？外國信貸擴展是指任何貸款人(或其任何關聯公司)向控股外國子公司的一個或多個發放的信貸，包括為控股外國子公司的賬户簽發的信用證(根據本協議簽發的信用證除外)、營運資本和任何貸款人(或其任何關聯公司)向控股外國子公司提供的其他貸款、巴克萊或任何貸款人(或其任何關聯公司)對控股外國子公司的負債擔保、任何貸款人(或其任何關聯公司)為控股外國子公司的賬户發行或擔保的國際貿易票據，或任何貸款人(或其任何關聯公司)向控股外國子公司提供的其他類似信貸擴展。
？外國信貸準備金是指行政代理根據其關於外國信貸延期的許可裁量權建立的準備金(以美元為單位，構成該信貸延期所用貨幣的美元金額)。
外國子公司對任何人來説，是指該人的每一家子公司，但不是該人的國內子公司或 加拿大子公司。
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資金賬户？具有第4.01(G)節中為此類術語指定的
含義。
？第四修正案是指借款人、貸款方和行政代理之間於第四修正案生效日期對第四修正案進行的某些修訂和重新簽署的信貸協議。
Fourth 修正案生效日期指2022年10月31日。
Br}第四個重述日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
？資金賬户？ 具有第4.01(G)節中賦予該術語的含義。
？GAAP？是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；但是，如果 涉及加拿大貸款方的任何確定是獨立的，則？GAAP？是指在加拿大普遍接受的會計原則。
？政府權威是指美利堅合眾國、加拿大、任何其他國家或其任何政治分支的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保 是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或其他義務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊款或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書， ；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的上述所有其他物質或廢物 。
·控股？是指特拉華州的WESCO International，Inc.。
？IBA？具有第1.06節中賦予該術語的含義。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的公告正文，包括國際會計準則理事會(IASB)批准的國際財務報告準則和解釋、國際會計準則和常設解釋委員會(IASB)批准的、經歐盟改編的國際會計準則委員會解釋。
？非實質性加拿大子公司是指任何加拿大子公司，無論是在第四次重述之日存在的，還是在此後成立或收購的，(I)在任何財政年度結束時，在當時結束的連續四個會計季度期間，其收入低於控股公司及其國內子公司和在該期間為受限子公司的加拿大子公司的綜合收入的5%，以及(Ii)其截至任何財政年度結束的綜合資產，截至該會計年度結束時，控股及其國內子公司和加拿大子公司的合併總資產不到5%，這兩種情況都反映在控股及其子公司的最新年度或季度合併財務報表中。
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？非實質性國內子公司是指任何國內子公司，無論是在第四次重述之日存在的，還是在此後成立或收購的，(I)在任何會計年度結束時，在當時結束的連續四個會計季度內，其收入低於控股公司及其國內子公司和加拿大子公司在該期間為受限子公司的綜合收入的5%，以及(Ii)其截至任何會計年度末的綜合資產，截至該會計年度結束時，控股及其國內子公司和加拿大子公司的合併總資產不到5%，這兩種情況都反映在控股及其子公司的最新年度或季度合併財務報表中。
？非實質性外國子公司是指任何外國子公司，無論是在第四個重述日期存在的，還是在此後形成或收購的，(I)在任何會計年度結束時，在當時結束的連續四個會計季度內，其收入低於控股公司及其 國內子公司和加拿大子公司在該期間為受限子公司的綜合收入的5%，以及(Ii)截至任何會計年度末，其綜合資產低於控股公司及其 國內子公司和加拿大子公司的合併總資產的5%。在每種情況下，都反映在控股及其子公司最新的年度或季度合併財務報表中。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常要支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應收往來賬款)，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保(或該等債務的持有人有現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)所擔保的其他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)作為賬户當事人的該人就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(J)所有義務，。(K)該人在任何清算收益項下的所有債務，只要該等債務在到期和欠款後仍未支付，(L)該人的互換協議債務(按重大負債的定義衡量) 與獲準的TEU購買合同有關的債務除外, 允許的TEU有上限的看漲交易或允許的遠期以及(M)該人士的任何其他表外負債。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，除非該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他 關係中負有責任，但該債務的條款規定該人不對此負責的情況除外。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税，以及(B)前述(A)款中未有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？公司間擔保是指任何貸款方對另一貸款方的公司間義務的擔保。
？公司間貸款是指一方借款方向另一方貸款方提供的貸款或墊款，無論是否有本票或其他票據證明。
公司間票據是指證明公司間義務的任何本票或其他票據。
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？公司間債務是指一個或多個貸款方對一個或多個其他貸款方的或有或有的任何責任或義務，無論是關於公司間貸款或公司間擔保，還是關於出售或交付的財產或提供的服務，或根據有條件出售或其他所有權保留協議，以及在每種情況下，無論是否有公司間票據證明。
？利息選擇請求？指借款人代表根據第2.08節要求轉換或繼續循環借款的請求。
*利息開支指，就任何期間而言，控股公司及其受限制附屬公司在任何期間就其受限制附屬公司的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及在互換協議項下有關利率的淨成本(如該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)的總利息支出(不論是現金或非現金利息開支，包括應佔資本租賃責任的利息開支)，按綜合基準計算)。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款(Swingline貸款除外) 或任何每日簡單SOFR貸款，指緊接上一季度的每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日和到期日，以及(B)對於任何定期SOFR貸款或CDOR利率貸款，指適用於此類貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是定期SOFR貸款或CDOR利率借款，其利息期超過三個月。在該利息期限的最後一天之前的每一天 在該利息期限的第一天和到期日之後每隔三個月持續一次。
？利息期限是指：(A)任何期限SOFR借款，自借款之日起至借款人代表可選擇的日曆月的相應日期結束的期間，以及(B)任何CDOR利率借款，自借款之日起至借款人代表可選擇的之後一個或三個月的日期結束的期間；但在每種情況下，(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，以及(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息 期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本協議而言，最初借款的日期應為進行借款的日期，對於CDOR利率借款或期限SOFR借款，此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。
？中間控股公司是指沒有 負債(根據貸款文件或公司間對控股或不受第6.01節禁止的控股的任何受限子公司的負債除外)，並且在另一家 子公司中除股權外不持有任何實質性資產的子公司。
？庫存？具有《美國安全協議》中賦予此類術語的含義。
？投資對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)股本、債券、票據、債權證、合夥企業、有限責任公司或任何其他人的其他所有權權益或其他證券，或達成任何此類收購的協議(包括任何賣空或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時出售任何證券)；(B)向任何其他人士作出任何存款、墊款、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須受諒解或或有或有或其他協議規限，以將該等財產轉售予該人)；或。(C)就任何其他人士的債務或其他債務及(不重複)任何已承諾墊付、借出或擴大予該人的款項，訂立任何擔保或其他或有債務。儘管有上述規定，就本協議而言，資本支出不應視為投資。
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？美國國税局是指美國國税局。
？就美國信用證而言，開具銀行是指(A)巴克萊、美國銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、公民銀行、第五第三銀行、全國協會、滙豐銀行美國分行、全國協會、PNC銀行、全國協會、豐業銀行銀行、TD銀行、美國銀行協會、富國銀行、全國協會、花旗銀行、高盛美國銀行及借款人代表提議的任何其他貸款人，其已同意擔任美國信用證的開證行，並被行政代理及其繼任者以2.06(J)和(B)節規定的身份合理地接受，行政代理是本協議項下的美國信用證的開證行，其繼任者是巴克萊銀行、美國銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、公民銀行、第五第三銀行、全國協會、滙豐銀行美國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、豐業銀行銀行、TD銀行、N.A.、美國銀行協會、富國銀行、全國協會、花旗銀行、美國高盛銀行以及借款人代表建議的、已同意作為加拿大信用證的開證行併合理地被行政代理接受的任何其他貸款機構，每個機構均以以下加拿大信用證開證行的身份行事：及其繼任者以第2.06(J)節規定的身份。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候都有不止一家開證行, 凡單獨提及開證行，應指開證行、各開證行、已開出適用信用證的開證行，或根據上下文可能需要的兩家(或全部)開證行。
？ITA？意為《所得税法》(加拿大)及其修訂的 條例。
加入協議的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。
·LC的最高合計金額意味着200,000,000美元。
LC替代貨幣是指開證行可接受的任何合法貨幣(美元或加拿大元除外)，可在美國或倫敦貨幣市場自由轉讓和兑換成美元(視情況而定)，並可由適用的開證行在倫敦銀行間存款市場自由使用。
？LC替代貨幣SUBIMIT意味着50,000,000美元。
信用證抵押品賬户的含義與第2.06(K)節賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項，但對於美國信用證項下以信用證替代貨幣表示的任何此類金額的任何組成部分，該金額應為其美元金額。
LC曝光量在任何時候都是指美國LC曝光量和加拿大LC曝光量之和。
個人轉讓指：(A)巴克萊銀行以開證行的身份為1,000萬美元，(B)美國銀行以開證行的身份為2,500萬美元，(C)加拿大帝國商業銀行紐約分行為開證行的5,000,000美元，(D)公民銀行以開證行的身份為5,000,000美元，(E)美國滙豐銀行以開證行的身份為1,500萬美元，(F)豐業銀行以開證行的身份為2,000,000,000美元，(G)5,000,000美元給第五第三銀行，國民協會以開證行的身份，(H) 給PNC銀行，5,000,000美元，以開證行的身份，(I)5,000,000美元給TD Bank，N.A.，以開證行的身份，(J)5,000,000美元給美國銀行協會，以開證行的身份，(K) 給富國銀行，4,000,000美元，以開證行的身份，(L)5,000,000美元給花旗銀行，N.A.，以開證行的身份，(M)以開證行身分行事的美國高盛銀行$5,000,000，而就任何其他開證行而言，則為借款人與該開證行議定的款額；但應借款人的要求，任何開證行均可全權酌情決定，無需徵得開證行同意
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行政代理或任何貸款人選擇增加其信用證個別昇華金額，但不得超過適用貸款人的循環承諾額，只要在實施此類增加後，所有開證銀行的信用證個別昇華總額不超過信用證總最高金額；此外，上述昇華適用於適用貸款人及其附屬公司。
Lct選舉？具有第1.08節中賦予該術語的含義。
Lct指定的交易具有第1.08節中賦予該術語的含義。
？LCT測試日期具有第1.08節中賦予該術語的含義。
貸款方是指行政代理、貸款方和開證行，視情況而定，可單獨或共同進行。
貸方根據上下文可能需要單獨或集體指代加拿大貸方和 美國貸方。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
Br}信用證是指根據本協議簽發的任何信用證。
-就任何資產而言，留置權是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？有限條件交易是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件完成的任何投資。
在任何時候，流動資金是指(A)可獲得性和(B)當時在受控制協議約束的存款賬户中持有的不受限制的現金的總和。
Br}貸款文件是指，根據本協議、任何信用證申請、抵押品文件、每項貸款擔保、每項加拿大擔保、應收賬款債權人間協議、任何允許期限債務債權人間協議、附屬公司附屬協議和加拿大貸款方根據第5.13節簽訂的每項額外擔保，以及第4.01節中確定的、以行政代理或任何貸款人為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書。關於開證行信用證的轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請、借款人代表與開證行之間的任何協議，或適用借款人與開證行之間與開證行簽發信用證有關的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或代表任何貸款方或任何貸款方的任何僱員在此之前、現在或以後簽署並交付給行政代理或任何貸款人的所有其他書面文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何和所有 引用生效時生效的本協議或該貸款文件。
？貸款擔保人是指(A)就美國債務而言，每個美國借款人、每個美國貸款擔保人和根據第5.13節成為美國貸款擔保人的任何其他人；以及(B)就加拿大債務而言，每個貸款方和根據第5.13節成為貸款擔保人的任何其他人。
？貸款擔保是指(A)每個美國貸款方擔保和(B)相互獨立的擔保 由每個外國貸款擔保人提供的形式和實質上令行政代理合理滿意的擔保
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控股的子公司(前提是控股的外國子公司提供的任何擔保應受該外國子公司所在國家的法律管轄)， 可不時修訂或修改並有效的擔保。
？貸款方？指美國貸款方和加拿大貸款方，視情況而定，包括單獨的和集體的。
？貸款是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。
？鎖箱是指任何人在任何銀行機構、證券中介機構或其他金融機構設立的郵政鎖箱。
重大不利影響是指對(A)控股及其子公司作為整體的業務、資產、運營或財務狀況，(B)貸款各方作為整體履行其在貸款文件下的任何義務的能力，(C)抵押品、行政代理的留置權(為出借方或加拿大出借方的利益，視情況而定)對抵押品或此類留置權的優先權產生的實質性不利影響。或 (D)行政代理、任何開證行或貸款人根據任何貸款單據享有的權利或利益。
重大債務是指任何一家或多家控股公司及其受限制子公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，任何借款方或任何 受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務應為該借款方或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？到期日？指：(A)預定到期日，(B)2025年優先票據最終預定到期日之前91天的日期，除非截至該第91天(I)2025年優先票據的未償還金額不超過75,000,000美元，(Ii)借款人代表已收到在2025年優先債券到期日或之前對2025年優先債券進行再融資的具有約束力的承諾(僅受合理和慣例條件的限制)，以便在收到2025年優先債券的淨收益後，不超過75,000,000美元的2025年優先債券將繼續未償還，並且此類再融資是本協議允許的，並在預定到期日後91天內到期；或(Iii)應存在相當於或大於2025年優先債券剩餘未償還金額的儲備，流動資金應至少為250,000,000美元；及(C)任何過橋債務的最終預定到期日，除非在該到期日(I)所有該等過橋債務以本協議允許的且不早於預定到期日後91天到期的債務進行再融資，或(Ii)該等過橋債務均未清償。就本定義而言，再融資應包括 任何具有延長到期日效力的交易。
？MaxCell專利是指國內和國際 與稱為MaxCell的織物內管道和導管分隔器系統相關的專利和待批專利。
？每月財務報表觸發期是指(A)自(I)違約事件發生或(Ii)綜合可用性低於綜合可用性觸發量之日起；以及(B)持續至 日期為止的期間，在該日期之前的三十(30)連續30天內，(I)不存在任何違約事件，(Ii)綜合可用性一直大於綜合可用性觸發量。
？每月報告觸發期是指以下任何期間：(A)自(I)循環承諾總額及(Ii)連續三(3)個營業日的借款基礎總額及(B)持續至(Br)循環承擔總額及(Ii)借款基礎總額連續365天的借款基礎總額少於較小者的20%之日起計的合計信貸風險應 大於或等於較小者的20%之日起計的期間。為免生疑問，雙方 確認並同意，自第四次重述之日起，每月報告觸發器不再生效。
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穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收入？是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。但不包括(A)任何人在成為受限制附屬公司或與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)控股或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非控股或受限制附屬公司實際以股息或類似分派的形式收到任何該等 收入，及(C)任何受限制附屬公司的未分配收益，只要任何受限制附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該受限制附屬公司的法律規定禁止該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分派。
？有序清算淨值，就任何人的庫存而言，是指由行政代理合理接受的評估師以行政代理允許的酌情決定權以其可接受的方式確定的、扣除其所有清算成本的有序清算價值。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括：(br}(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡時，保險收益，以及(Iii)在判決或類似事件中，譴責賠償金和 類似付款，(B)扣除(I)所有合理費用及自掏腰包支付給第三方(附屬公司除外)的與此類事件有關的費用，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)，因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)，以償還由該資產擔保或因該事件而須強制預付的債務(貸款除外)，及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的 金額，而該等儲備金於該事件發生的當年或下一年度內及直接可歸因於該事件(由財務總監合理及真誠地釐定)。
？未經同意的貸款人 具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
非美國貸款人 指不是美國人的貸款人。
？根據上下文可能需要，義務是指單獨或共同承擔的美國義務和加拿大義務。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？一個人的表外負債 是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人在任何所謂的合成租賃交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，該交易在功能上等同於借款或代替借款，但 不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。
-其他聯繫 税收對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的 權益而產生的聯繫)。
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？其他税項是指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的消費税或財產税，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記所產生的任何付款，或因登記、收取或完善任何貸款文件項下的擔保權益而產生的任何税項，但就轉讓(第2.19(B)條下的轉讓除外)徵收的其他關連税項除外。
？超額預付款是指根據上下文的需要，單獨和集體超額預付款，美國超額預付款和加拿大超額預付款。
母公司對於任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的人。
·參與者的含義如第9.04節所述。
？參與者登記表的含義如第9.04節所述。
·在下列情況下，應視為滿足交易的支付條件：
(A)在緊接該項交易生效後，並無發生失責行為，並無失責行為持續或會導致失責行為；
(B)在此類交易之前的連續三十(30)天期間，在每一種情況下，在實施此類交易後，綜合可獲得性超過綜合可獲得性觸發量；但(A)就本條(B)項而言，在計算上述交易前30天期間的綜合可獲得性時，該30天期間的綜合可獲得性應以形式基礎確定，猶如該交易已在該期間的第一天發生(以及根據應收款證券化協議為該項交易提供資金的任何循環貸款或貸款、轉讓或銷售已經進行)；及(B)如果在該30天期間的任何時間，綜合可獲得性應小於綜合可獲得性觸發金額和 (X)借款人應通過發行股權或產生第6.01節允許的債務來籌集額外資本，並將此類額外募集資金的一部分用於償還未償還的循環貸款或應收款證券化協議項下的未償還金額，或(Y)根據第2.09(E)節增加循環承諾總額或根據應收款證券化協議增加證券化購買限額 以確定借款人是否滿足上述測試，合併可獲得性應按預計基礎確定，如同此類融資和償還未償還循環貸款或根據應收款證券化協議欠下的金額，或循環承諾總額或證券化購買限額(視情況而定)的增加發生在該 30日期間的第一天；
(C)緊接該項交易生效後，固定收費覆蓋率 (按最近結束的連續四個財政季度計算，猶如該項交易是在該期間的第一天進行一樣)不得低於1.1至1.0；
(D)任何債務、任何出售、轉讓或其他處置(或一系列相關出售、轉讓或其他處置)、任何投資(或一系列相關投資)或任何限制性付款(或一系列相關限制性付款)的總金額超過50,000,000美元，借款人代表應向行政代理人提交一份書面證明(以及合理詳細的計算)，證明符合前述第(C)款的規定，以及證明符合上述第(B)款規定的綜合可獲得性。這些證明和計算在形式和細節上應合理地令行政代理滿意。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
養老金事件指：(A)加拿大貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大養老金計劃；或(B)提交利息通知，全部或部分終止加拿大養老金計劃或加拿大人的待遇
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養老金計劃修訂作為終止或部分終止；或(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理加拿大養老金計劃；或(D)可能合理地構成終止、清盤或部分終止或任命受託人管理任何加拿大養老金計劃的任何其他事件或條件。
週期術語SOFR確定日具有在術語SOFR的定義中賦予此類術語的含義。
·允許的收購意味着,
(I)Rahi收購和(Ii)在符合第1.08節的情況下，任何借款人或貸款擔保人在交易中滿足以下各項要求的任何收購：(A)此類收購不是敵意收購，也不是被收購人的競爭；(B)在該項收購生效之前和之後，貸款文件中的每一項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該陳述或擔保涉及較早的日期，則截至該較早的日期)(但該重要性限定詞不適用於任何已因其上下文中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保)；(C)在完成該項收購時並在緊接着完成該項收購之後，就該項收購符合支付條件定義第(A)、(B)和(D)款所述的條件；(D)對於總對價超過$350,000,000的任何收購，(I)在收購之前，借款人已向行政代理提交收購通知和收購的主要條款摘要，並且(Ii)儘快，但不得少於收購前十(10)天(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較短期限)，但不少於五(5)天(或行政代理在其允許的自由裁量權下同意的較短期限)，借款人應向行政代理提供行政代理合理要求的所有可用業務和財務信息的副本(在每種情況下，在可用範圍內)，包括備考財務報表、現金流量表和總體可用性, 加拿大可獲得性和美國可獲得性預測；以及(E)如果收購人是貸款方，被收購資產的重要部分位於美國或加拿大境內，或其股權被收購的人是在美國或加拿大境內的司法管轄區組織的；但即使本協議有任何相反規定，借款人仍可指定任何本應符合上述(E)條款條件的收購為許可收購，只要根據本但書指定的所有許可收購的總對價不超過75,000,000美元。除非行政代理另有書面同意，否則在任何情況下，根據許可收購獲得的資產在完成現場審查和行政代理允許的其他盡職調查之前，不得構成有資格納入總借款基礎的資產；如果
任何美國貸款方或加拿大貸款方收購的資產的合計價值分別低於總借款基礎的10%(均在將任何此類資產納入總借款基礎之前確定)，與該許可收購相關的賬户或庫存可包括在適用的總借款基礎中，否則將構成合格賬户和合格庫存。在該許可收購完成後九十(90)天內未進行現場檢查，不言而喻，除非行政代理以其許可的酌情決定權另行同意, 自90年代起及之後，這些賬户和庫存將不再計入總借款基數這是該許可收購完成後第二天
如果管理代理沒有收到現場檢查和管理代理可接受的其他盡職調查這是天。
？允許的酌情決定權？是指本着善意並在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對(1)尚未到期的税款、評税或其他政府收費，或(2)總額不超過50,000,000美元、逾期不超過30天的税款、評税或其他政府收費施加的留置權；
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(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在根據第5.04節提出爭議；
(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(E)關於根據第七條第(L)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和
(F)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，也不對任何借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；
但允許的產權負擔一詞不應包括任何擔保債務的留置權，但上文(E)款除外(在任何此類判決構成債務的範圍內)。
？允許遠期是指根據借款方向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明(包括與此相關的任何招股説明書)，與該借款方普通股的遠期銷售有關的任何掉期協議。
A允許的投資 意味着：
(A)美利堅合眾國或加拿大的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國或加拿大無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有該國政府的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；
(B)自收購日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；
(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是根據美國或加拿大的法律或其任何州或省或任何貸款人或貸款人的附屬公司或任何貸款人或其附屬公司發行或擔保的，或存放於該商業銀行的任何國內辦事處，或由該等機構發行或提供的貨幣市場存款賬户；
(D)與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(Br)(A)款所述證券的完全抵押回購協議；
(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有最少5億元的投資組合資產；及
(F)與上述類似、具有類似信用質量且通常由該司法管轄區內的公司用於現金管理或經行政代理批准的其他投資。
A允許留置權 是指根據第6.02節允許的任何留置權。
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？允許期限債務應具有第6.01(X)節中賦予該術語的含義。
？許可期限債務代理是指根據許可期限債務文件作為行政代理或抵押品代理行事的任何人。
？允許期限債務文件是指每個允許期限貸款協議， 每個允許期限債務擔保文件，以及在任何此類允許期限貸款協議(任何允許期限債權人間協議除外)下和定義的類似期限內包含的每個貸款文件、信用文件或文件。
？允許期限債務債權人間協議是指在第四次重述日期之後由行政代理、任何允許期限債務代理和借款人代表就任何允許期限債務簽署和交付的任何債權人間協議，其形式和實質為行政代理合理接受(包括但不限於實質上以附件I所附形式的任何債權人間協議，以及各方應商定的更改)，其中規定：(I)行政代理對ABL優先抵押品的留置權應優先於允許期限債務代理對ABL優先抵押品的留置權，以及(Ii)允許期限債務代理對ABL優先抵押品的留置權應優先於行政代理對定期貸款優先抵押品的留置權。
？允許期限債務擔保文件是指任何貸款方根據任何允許期限貸款協議簽訂的任何擔保文件、抵押品文件或其他類似文件，以創建或完善對貸款方資產的留置權，作為允許期限債務的擔保，以及根據任何 允許期限貸款協議指定為為允許期限債務債權人間協議的目的的定期貸款擔保文件的任何其他文件。
“允許期限貸款協議”是指任何貸款方在第四次重述日期之後就允許期限債務簽訂的任何信貸協議、貸款協議或其他類似的最終文件。
允許的TEU封頂看漲期權交易是指以封頂看漲期權形式的任何互換協議，根據該協議，控股公司獲得一項期權，要求其交易對手在行使該期權時，不時向Holdings Holdings交付其普通股(或在合併事件或控股公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)的股份，該期權與發行常規有形股權單位有關；但條件為：(br}(I)每項互換協議的條款、條件及契諾應適用於借款人代表真誠釐定的此類互換協議，及(Ii)該等準許TEU上限贖回交易的買入價不超過借款人代表從發行相關有形權益單位所得的淨收益。
允許的TEU購買合同是指一個或多個控股公司的購買合同，該合同要求控股公司交付最初作為常規有形權益單位組成部分發行的可變數量的控股公司普通股(或合併事件或控股公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)；但條件是，此類購買合同的條款、條件和契諾必須是此類購買合同的習慣條款、條件和契諾(由借款人代表真誠確定)。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止， 將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。
？計劃 資產條例是指《聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
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？質押現金是指貸款方的現金(A)已質押給行政代理人作為債務的擔保，並且行政代理人擁有完善的第一優先留置權(受加拿大銀行賬户中的任何質押現金的允許保留權和以託管銀行為受益人的法定留置權的約束)，以及(B)存放在巴克萊銀行或另一家商業銀行的一個或多個獨立存款賬户(為免生疑問，該賬户不應包括任何貸款方的任何經營賬户)，該賬户以行政代理人的名義並在行政代理人的獨家管轄和控制下(加拿大的銀行賬户除外)，每個獨立存款賬户受巴克萊銀行或該銀行(視情況而定)作為託管機構、行政代理人和適用的貸款方之間的控制協議的約束，該控制協議為行政代理提供了對該存款賬户及其持有的所有現金的獨家控制權和完全控制權，並且不允許貸款方從該存款賬户中提取現金或以其他方式就該賬户中持有的現金的投資或處置作出指示。
？PPSA？意為《個人財產安全法》(安大略省)，包括其法規和相關的部長令，條件是，如果根據本協議或根據任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或完美性或不完備性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區內有效的個人財產安全立法或其他適用法律管轄，則PPSA是指在加拿大其他司法管轄區(包括魁北克省民法典)中不時有效的個人財產安全法或此類其他適用法律。完美、不完美或優先的效果。
？優先股是指WESCO國際公司根據Anixter收購協議條款發行的優先股。
？預付款事件？意味着：
(A)任何貸款方的任何ABL 優先抵押品的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(P)、(R)和(S)節所述的處置除外；或
(B)任何貸款方的任何ABL優先抵押品的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的程序而被接管。
預付款通知是指借款人代表根據第2.11節基本上以附件K的形式發出的關於預付款的通知。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。
？優先應付款準備金是指由任何留置權(Choate或早期)擔保的金額的準備金，該留置權優先於或能夠優先於行政代理或任何其他加拿大貸款人當事人，包括但不限於，在行政代理允許的酌情決定權下，任何此類到期而未支付的工資、假期 工資、根據任何與工人補償或就業保險有關的立法應支付和未支付的金額、根據ITA到期時扣除或扣留而未支付和未支付的所有金額、當前或逾期且未支付的房地產金額，市政税或類似税(在影響個人或動產的範圍內)以及目前或逾期未繳或未根據任何加拿大養老金計劃或根據加拿大養老金計劃繳納、匯出或支付的所有金額， 《養老金福利法》(安大略省)或任何類似立法，但不包括在《工薪族保護法儲備》中的金額。
《犯罪收益法》是指《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，經 不時修訂，包括其下的所有條例。
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？投影？的含義與第5.01(E)節中賦予該術語的含義相同。
保護性先行是指根據上下文可能需要單獨或共同實施的美國保護性先行和加拿大保護性先行。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？合格ECP擔保人是指，對於任何掉期義務，在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予變得或將對該掉期義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂保持協議，導致另一人在 此時有資格成為合格合同參與者。
Rahi？指的是特拉華州的Rahi Systems Holdings US，Inc.。
？Rahi 收購是指WESCO分銷公司根據Rahi收購協議對Rahi及其子公司的收購。
？Rahi 收購協議是指日期為2022年9月7日的特定證券購買協議，由WESCO Distribution，Inc.作為買方，Rahi作為公司，以及其他當事人作為賣方。
Rbr}指Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或其任何繼承者或附屬公司。
房地產子公司是指WESCO Real Estate I，LLC，WESCO Real Estate II，LLC，WESCO Real Estate III，LLC和WESCO Real Estate IV，LLC，每一家都是特拉華州的有限責任公司。
應收賬款債權人間協議是指(I)行政代理、借款人代表、WESCO應收賬款和作為應收賬款代理的PNC銀行全國協會之間於第四次重述日期簽署的某些債權人間協議，該協議可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改，以及(Ii)行政代理在第四次重述日期之後就應收賬款證券化協議簽署和交付的任何其他類似的債權人間協議。
應收賬款證券化是指應收賬款證券化協議所預期的交易。
應收款證券化協議是指(A)在作為賣方的WESCO應收款、作為服務方的借款人代表和作為管理人的PNC銀行全國協會之間，日期為第四次重述日期的特定第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議，(B)在WESCO應收款、借款人代表和其他各方之間簽署或交付的、日期為第四次重述日期的特定第二次修訂和重新簽署的購銷協議，以及 (C)在每種情況下，經修訂、重述、補充、補充的與此相關的所有其他文件根據第6.11節不時進行修改、續訂、再融資或替換(包括增加第6.11節不禁止的此類設施下可用金額的修訂、續訂、再融資和替換，以提高確定性)。
？收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
？註冊？具有第9.04節中給出的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
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？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
相關利率應指(A)對於任何期限SOFR借款，術語SOFR，(B)關於任何日常簡單SOFR借款，每日簡單SOFR，(C)關於任何CDOR利率借款，CDOR利率(視適用情況而定)。
？租金準備金是指對於任何 庫存所在的任何租賃設施、倉庫、配送中心、倉庫或其他地方，相當於該租賃設施、倉庫、配送中心、倉庫或其他地方三(3)個月租金的儲備。
？報告是指在行政代理根據本協議行使其檢查權之後，由行政代理或其他人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，其中顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計的結果，該報告可由行政代理分發給貸款人。
？所需貸款人在任何時候都是指擁有總信用風險和未使用循環承諾額的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信用風險和未使用循環承諾總額的50%以上。
？法律的要求對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產的約束。
？準備金是指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計和未付利息準備金、優先應付款項準備金、工資保護法準備金、銀行服務準備金、外國信貸準備金、租金準備金、稀釋準備金、收貨人準備金、倉庫保管人和受託保管人費用準備金、庫存縮減準備金、與運輸途中任何存貨相關的關税和運費準備金、互換協議義務準備金、任何加拿大養老金計劃中任何無資金來源的養老金負債準備金)而需要保留的任何和所有準備金。以及税收、費用、評估和其他政府收費準備金)抵押品或任何貸款方； 如果行政代理在計算美國借款基數時扣除與任何特定項目、索賠、負債或潛在索賠或負債有關的準備金(包括但不限於任何優先應付款準備金、工資保護法準備金、銀行服務準備金、外國信貸準備金、互換協議義務準備金或任何加拿大養老金計劃中資金不足的養老金負債準備金)，則該特定項目、索賠、負債或潛在索賠或負債的準備金不得在計算加拿大借款基數時扣除。反之亦然，各方的意圖是在計算總借款基數、加拿大借款基數和美國借款基數時，避免任何特定項目、索賠、負債或潛在索賠或負債的準備金重複。但行政代理人可預留任何超過40,000,000美元的合格證券化應收賬款，且任何貸款方已為其發行擔保債券。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
限制支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類控股股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款；但就任何許可的TEU上限呼叫交易支付的任何款項，或提前解除或結算，在每種情況下，根據管理此類許可的TEU上限呼叫交易的協議條款，均不構成限制性付款。
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受限制子公司是指控股公司的任何子公司，非受限制子公司除外。
？重估日期是指(A)對於任何以加元計價的貸款， 下列各項：(I)借款的每個日期，(Ii)根據第2.08節繼續借款的每個日期，(Iii)任何借款基礎證書交付的日期，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期，以及(B)以加元或任何LC替代貨幣計價的任何信用證，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，(Ii)該信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅限於增加的金額)，(Iii)適用開證行根據該信用證付款的每個日期，(Iv)任何借款基礎證書交付的日期，以及(V)行政代理或適用開證行應確定的或所需貸款人要求的其他日期。
？循環承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款的承諾，並
獲得本合同項下信用證、超支和擺動貸款的參與權，這些承諾可以是：(A)如循環承諾時間表或轉讓和假設中所述，包括美國承諾和加拿大承諾，或僅包括美國承諾；以及(B)根據(I)第2.09節和第
節不時減少或增加；(Ii)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓。截至4日截至重述日期，循環承付款總額為11億美元。
截至2021年額外循環承付款可用日期，循環承付款總額為12億美元。從第三天起修改生效日期，循環承諾額合計
$1,525,000,0001,725,000,000
.
《循環承諾表》是指本合同所附的《循環承諾表》。
？根據上下文可能需要，循環曝光是指美國循環曝光和加拿大循環曝光。
？循環貸款人是指截至確定日期的任何日期，擁有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指具有循環風險的貸款人。
？循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
？標準普爾？指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門。
·受制裁國家指在任何時候本身就是制裁對象或目標的國家或領土。
？被制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大政府、加拿大任何省或地區政府或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)構成加拿大被阻止者的任何人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(Br)(D)由上述(A)至(C)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(E)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指由 (A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部，或(C)加拿大政府。
？計劃的 到期日是指2027年3月1日。
·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
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？第二修正案是指借款人、借款人的其他貸款方、貸款方和行政代理之間的《第四修正案》的某些第二修正案修訂了 和重新簽署的信貸協議，其日期為第二修正案生效日期。
·第二修正案生效日期指2022年3月1日。
有擔保債務是指在任何日期通過對控股公司或其任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權擔保的總融資債務部分。
？在任何日期，有擔保槓桿率是指(A)(I)在該日的有擔保債務減去(Ii)當時在受控制協議約束的存款賬户中持有的不超過50,000,000美元的無限制現金總額的比率，(B)在可獲得財務報表的連續四個會計季度的最近結束期間的EBITDA，前提是，如果任何借款人或任何受限子公司在最近結束的控股公司的四個會計季度期間進行了根據第6.04節允許的任何收購或在正常業務過程之外進行了第6.05節允許的資產處置，則擔保槓桿率應在 給予形式上的效果(包括因直接歸因於收購或處置資產的事件而產生的形式上的調整)後計算(包括因可直接歸因於收購或處置資產的事件而產生的形式上的調整)，並且預期將產生持續影響，在每個 情況下，根據1933年證券法S-X規則第11條確定，經美國證券交易委員會解釋並經借款人的財務官員(br}代表)證明的經修訂的債務，猶如該收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔有擔保債務)發生在該四個季度的第一天一樣。
？根據上下文可能需要，有擔保債務是指美國有擔保債務和加拿大有擔保債務。
？證券賬户？具有《UCC》第8條或《安大略省證券轉讓法案》中賦予此類術語的含義(視適用情況而定)。
證券化額外可獲得性是指(A)合格證券化應收款賬面價值的85%減去(B)準備金，(C)(C)較大者(I)證券化貸款人實際發放給WESCO應收款的信貸金額，以及(Ii)證券化最高潛在資本(但不超過證券化購買限額)；但儘管有上述規定，證券化額外可獲得性在任何情況下都不得超過(A)$266,875,000301,875,000
和(B)在(1)循環總承擔額和(2)總借款基數時的17.5%(17.5%)，兩者以較少者為準。
？證券化可獲得性在任何時候是指WESCO應收款在任何時間的可用借款能力 證券化協議下的可用借款能力等於(A)此時證券化最高潛在資本和(Ii)證券化購買限額減去(B)證券化貸款人當時向WESCO應收款發放的信貸金額，兩者以較小者為準。
證券化貸款人是指根據應收賬款證券化協議已出售給WESCO Receivables的合格賬户的 購買者(即貸款人)。
？證券化最高潛在資本是指在任何時候，證券化貸款人根據應收賬款證券化協議(基於符合條件的證券化應收款)可發放給WESCO的最大貸款額。該金額在作為最大潛在資本的WESCO Receivables向證券化貸款人提交的月報中列出。
？證券化購買限額是指證券化貸款人在任何 日期根據應收賬款證券化協議作出的合計承諾，該等承諾根據應收賬款證券化協議可不時增加或減少。
·高級票據統稱為2025年高級票據和2028年高級票據。
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《高級票據印記》統稱為《2025年高級票據印記》和《2028年高級票據印記》。
？結算？具有第2.05(G)節中賦予該術語的含義。
？結算日期？具有第2.05(G)節中賦予該術語的含義。
？重大附屬公司，就本章程第七條第(I)、(J)和(K)款而言，在釐定的任何日期，指(A)任何受限附屬公司，連同其組成受限附屬公司的附屬公司，將構成證券法下S-X規則第(Br)1-02(W)條所述的重要附屬公司，以及(B)任何受限附屬公司，當與並非其他重大附屬公司的所有其他受限附屬公司合計時，第(I)款所述的任何事件，根據本定義第(Br)(A)條第(B)(J)或(K)條的規定，本條款第VII條第(J)或(K)項的規定將共同滿足確定一家重要附屬公司的標準。
SOFR就任何美國政府證券營業日而言，是指與SOFR管理人在緊接的下一個美國政府證券營業日網站上公佈的該美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率相等的年利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指根據替代基本利率定義第 (C)條以外的期限SOFR或每日簡單SOFR利率計息的貸款。
？Sofr Rate Day具有在 每日簡單Sofr？的定義中為此類術語指定的含義。
？指定違約事件第七條第(A)、(B)、(D)、(E)(I)、(I)、(J)或(K)款規定的任何類型的違約事件。
？指定的外國信貸延期是指行政代理已根據第2.22節收到通知的外國信貸延期。
？指定的 陳述是指第3.01、3.02、3.03(D)、3.08、3.13(C)、3.13(D)、3.16、3.20(C)條下的陳述和保證(僅限於使用在第四個重述日期發放的任何貸款的收益)和3.23。
備用信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的備用信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的備用信用證風險敞口應為其當時備用信用證風險敞口總額的適用百分比。
？個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，並使行政代理根據其允許的酌情決定權以書面方式滿意。
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？對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，子公司是指其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 (如果該財務報表是根據截至該日期的GAAP編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。
？子公司？指貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。
？絕對多數循環貸款人是指在任何時候擁有循環風險的貸款人(違約貸款人除外)和 至少佔循環風險總額和未使用循環承諾總和的662/3%的未使用循環承諾。
·受支持的QFC？具有第9.26節中為此類術語指定的含義。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生 交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議；此外，任何允許的TEU採購合同不應構成互換協議。
？互換協議義務是指貸款方及其子公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯方的任何和所有互換協議(或在最初執行協議時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人，或在第四個重述日期生效的任何協議的情況下是貸款人或貸款人的關聯方的任何人)，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓；但在任何情況下，互換協議義務均不得包括排除的互換 義務。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？Swingline風險敞口是指在任何時間，所有未償還Swingline貸款的未提取總額的總和 。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比。
？Swingline Lending是指巴克萊，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
？Swingline貸款是指根據上下文可能需要的個別和集體方式，指每一筆美國Swingline貸款和每一筆加拿大Swingline貸款。
？目標日是指(I)TARGET2開放進行歐元支付結算，以及(Ii)銀行在倫敦銀行間市場開放進行歐元存款交易的任何一天。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
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？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、 扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或 罰款。
？截至任何日期，臨時借款基數是指1,100,000,000美元和 兩者中較大的一者，兩者之和等於(I)緊接第四個重述日期之前的控股及其子公司的合計借款基數和(Ii)等於Anixter貸款方合格賬户的80%和Anixter貸款方合格庫存的50%之和。
？術語基準？在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限或CDOR利率確定的利率計息。
定期貸款優先抵押品是指ABL優先抵押品以外的所有抵押品，包括但不限於：(A)設備和固定裝置、(B)不動產的費用權益、(C)知識產權、(D)貸款方及其子公司的股權；(E)公司間貸款、公司間票據和公司間債務；以及(F)出售或處置前述(A)至(E)項所述任何項目的所有收益；但上述(A)至(E)項所述物品的出售或處置所得的現金、現金等價物及證券，如存入存款賬户或證券賬户或記入存款賬户或證券賬户的貸方，則僅在上述現金、現金等價物或證券可明確識別為出售或處置上述(A)至(E)項所得收益的範圍內，才構成定期貸款優先抵押品。
？術語Sofr？意為，
(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人定期SOFR管理人公佈，加上適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期也沒有發生，則行政代理應通知借款人代表，並在借款人代表的選擇下，(I)術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日或(Ii)在該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，應被視為等於該日的每日簡單SOFR，並且
(B)對於任何一天的替代基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的， 加上適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率條款的基準更換日期尚未發生，則行政代理應通知借款人代表，並在借款人代表的選擇下，(br}(I)術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人公佈的，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日或 (Ii)該定期期限SOFR確定日的SOFR應被視為等於該日的每日簡單SOFR；
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此外，如果按上述規定確定的SOFR期限(包括根據上文(A)或(B)款但書確定的 )小於零，則SOFR期限應被視為零。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
就任何借款而言，術語SOFR借款是指包含此類借款的術語SOFR貸款。
？定期SOFR貸款是指按SOFR期限利率計息的貸款。
術語SOFR參考利率是指由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。
？第三修正案生效日期指 2022年8月2日。
？第三次重述日期意味着2019年9月26日。
？對於任何收購，總對價是指(A)與任何收購相關的現金支付的金額，(B)與此類收購相關的應付給賣方的債務，(C)與任何 收購相關的任何股權證券的公平市場價值，包括任何認股權證或期權的公平市值，以及(D)與此類收購相關的承擔的債務金額。
？資金債務總額是指在任何日期(A)、(B)、(F)、(H)、(K)項所述類型的所有債務的本金總額，僅在擔保的債務將構成資金債務總額(G)的範圍內，根據公認會計準則綜合確定。
？總槓桿率， 指在任何日期，(A)(I)在該日期的資金負債總額減去(Ii)當時在受控制協議約束的存款賬户中持有的不超過50,000,000美元的無限制現金總額的比率 (B)當時最近結束的連續四個會計季度的EBITDA，可獲得財務報表，前提是，在最近結束的四個會計季度期間，如果借款人或任何受限子公司根據第6.04節允許進行任何收購，或在正常業務過程之外處置第6.05節允許的資產，則總槓桿率應在給予形式效果(包括因直接歸因於收購或處置資產的事件而產生的形式調整)後 計算，在每種情況下，總槓桿率應根據與1933年證券法S-X規則第11條一致確定的基礎確定。經美國證券交易委員會解釋並經借款人代表(借款人代表)的財務官證明的經修訂，猶如該項收購或該項處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。
？交易是指(I)貸款方(以及作為加拿大擔保協議、加拿大擔保或美國擔保協議當事方的任何外國子公司)簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，(Ii)借款和其他信用擴展，(Iii)使用其收益和簽發本協議項下的信用證，(Iv)根據抵押品文件授予留置權，(V)Anixter收購，(Vi)(A)償付、清償及/或全數償還由Anixter，Inc.發行的2021年到期的5.125釐優先債券，及(B)就與Anixter，Inc.發行的5.50%及6.00%的優先債券達成任何投標要約、徵求同意、償付及解除、償還及/或贖回任何投標要約、同意、償付及/或贖回，達成和解，並支付任何與此相關的費用、費用、溢價及開支。(Vii)發行2025年高級票據；及(Viii)發行2028年高級票據，每次發行日期均為第四次重述日期或前後。
？類型，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的 利率是否參考ABR、加拿大最優惠利率、Daily Simple Sofr或期限基準來確定。
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UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。
？無資金支持的養老金負債是指，在某個時間點，就任何確定的福利加拿大養老金計劃而言，由專業精算師為以下目的而確定的無資金支持的負債或償付能力不足的總額《就業養老金計劃法案》(艾伯塔省)或可能適用於該計劃的資金和償付能力要求的其他省級養老金標準立法。
？未清償債務在任何時候都是指任何具有或有性質或有債務的債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務 (包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。
？非受限子公司是指(A)借款人在第四次重述日期 日之後根據第6.13節指定或重新指定為非受限子公司的任何子公司，(B)借款人代表根據第6.13節向管理代理髮出的書面通知中指定或重新指定為非受限子公司的任何受限子公司，以及(C)非受限子公司的每一家子公司。
？《美國愛國者法案》具有第9.14節中賦予該術語的含義。
“美國”是指美利堅合眾國。
？在美國的可獲得性是指，在任何確定日期，(A)(I)截至該日期的循環承付款總額 和(Ii)截至該日期的美國借款基礎，減去(B)截至該日期所有美國貸款人的美國循環風險敞口總額(根據任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)和(Ii)截至該日期的加拿大美國借款基礎使用率之和。
美國借款人或美國借款人根據上下文可能需要單獨或集體指： (A)根據第5.13節合併協議在第四次重述日期之後作為額外借款人成為本協議當事方的控股公司的任何國內子公司(氟氯化碳子公司控股公司除外)，以及(B)根據第5.13節的合併協議，在本協議附件的借款方明細表中所列的實體。
？美國借款基礎在任何時候都是指：(A)(I)70%的美國貸款方(除 中間控股公司以外)符合條件的庫存的總和，按成本或市場價值中的較低者估值，確定於 先進先出在此基礎上，(Ii)乘以90%乘以行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值的百分比乘以美國貸款方(中間控股公司除外)符合條件的庫存(在計算有序清算淨值百分比時考慮到在評估中所做的調整後確定)，按成本或市場價值中較低的值確定。 先進先出在此基礎上，加上(B)證券化額外可用資金減去 (C)儲備。
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？美國現金管理銀行是指(A)自第四次重述之日起，PNC銀行全國協會和美國銀行(N.A.)分別以美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)的主要託管銀行的身份，以及(B)在第四次重述日之後的任何時間，由美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)選定的任何一家或多家貸款人在與行政代理協商後，成為美國貸款各方(加拿大跨境貸款擔保人除外)的繼任主存管行；但除非行政代理人另有書面同意，否則任何人不得成為美國現金管理銀行的繼承人，除非且直到此人與美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)和行政代理人以行政代理人合理接受的形式和實質簽訂了控制協議。
？美國託收賬户是指巴克萊銀行(或另一家商業銀行，以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家經營和控制下，以行政代理人滿意的方式設立的賬户)，由行政代理人在發給借款人代表的書面通知中指定為美國託收賬户，美國現金管理銀行將美國貸款當事人(加拿大跨境貸款擔保人除外)在美國現金管理銀行開立的存款賬户(除外賬户)中的資金以及美國現金管理銀行就美國貸款當事人(加拿大跨境貸款擔保人除外)賬户收到的所有收款和其他付款，在現金支付權期間始終匯出(受應收賬款債權人間協議條款的約束)。
？美國承諾額，對於每個美國貸款人來説，是指該美國貸款人承諾(如果有)提供美國循環貸款，並獲得本協議項下的美國信用證、美國超支和美國擺動貸款的參與，以表示 該美國貸款人在本協議項下的美國循環風險敞口的最大可能總額，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該美國貸款機構轉讓或轉讓給該美國貸款機構而不時減少或增加。每個美國貸款人在美國的初始承諾額列於循環承諾表或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該美國貸款人應根據適用情況承擔其美國承諾額。美國的承諾是循環承諾的一個子安排，不是循環承諾的補充。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日 或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國LC風險敞口是指在任何時候，美國借款人的商業LC風險敞口和備用LC風險敞口的總和。任何美國貸款人在任何時間的美國信用證風險敞口應為其在該時間的美國LC風險敞口總額的適用百分比。
？美國貸款方是指行政代理、美國貸款人和簽發美國信用證的開證行，視情況而定，可單獨或共同進行。
美國貸款人是指在循環承諾表上列出的具有美國承諾額的個人，以及根據轉讓和假設獲得美國承諾額或根據第2.09節的承諾總額增加而成為貸款人的任何其他個人，但根據轉讓和假設不再是此類個人的任何此等個人除外。除非上下文另有要求，否則術語？美國貸款人？包括Swingline貸款人作為美國Swingline貸款的貸款人。
美國信用證是指根據本協議為 簽發的任何信用證，目的是為任何美國借款人、任何國內子公司或任何外國子公司提供信貸支持。
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？根據上下文要求，美國貸款擔保人是指：(A)本文件所附借款方附表中美國貸款擔保人標題下所列的實體，(B)任何加拿大跨境貸款擔保人，(C)在第四次重述日期後根據第5.13節擔保美國債務和加拿大債務的任何國內子公司(氟氯化碳子公司控股公司除外)，以及(D)第(Br)(A)款所述人員的繼承人和受讓人，(B)和(C)本定義；但為免生疑問，美國貸款擔保人不應包括(I)WESCO應收賬款、(Ii)任何房地產子公司、(Iii)任何CFC子公司或CFC子控股公司或(Iv)任何荷蘭子公司。
美國貸款方是指美國借款人和美國貸款擔保人，視情況而定，可單獨或集體進行。
？美國貸款方擔保 指(I)《美國擔保協議》第八條，以及(Ii)彼此各自的擔保，其條款與《美國擔保協議》第八條中所述的條款大體相似，由任何其他美國貸款方在第四次重述日期之後提交，每次均經修訂或修改並不時生效。
美國貸款是指美國循環貸款、美國Swingline貸款、美國超額墊款和美國保護性墊款，視情況而定。
？對於美國貸款方來説，美國債務是指美國貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有美國信用證風險敞口、所有應計和未付費用以及美國貸款方對貸款人或任何貸款人、行政代理、任何開證行的所有費用、報銷、賠償和其他義務。
？美國超額預付款具有第2.05(C)節中為此類術語指定的 含義。
？美國人？是指守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
？美國保護性預付款具有第2.04(A)節中賦予 此類術語的含義。
？對於任何美國貸款人而言，美國循環風險敞口是指(A)該美國貸款人當時的美國循環貸款的未償還本金金額，加上(B)相當於該美國貸款人當時未償還的美國貸款本金總額的適用百分比的金額，加上(C)相當於該美國貸款人當時未償還的美國LC風險敞口總額的適用百分比的金額。加上(D)相當於該美國貸款人在當時未清償的美國透支本金總額的適用百分比。
美國循環貸款是指向美國借款人提供的循環貸款。
？美國擔保債務是指所有美國債務， 連同所有(A)美國貸款方的銀行服務義務；(B)美國貸款方及其子公司欠一個或多個美國貸款人或其各自關聯公司的互換協議義務(或在最初執行協議時是貸款人或貸款人關聯公司的任何人，或在第四次重述日期生效的任何協議中，在該日期是貸款人或貸款人關聯公司的任何人 )；但條件是：在與此類互換義務有關的任何交易執行後，美國貸款人或其美國貸款方的關聯公司(巴克萊或其關聯公司除外)應已向行政代理提交書面通知，説明此類交易已經達成，並且構成了以美國貸款方為受益人、有權享受抵押品文件利益的美國擔保債務；以及(C)美國貸款方根據外國信貸延期和外國銀行服務義務，就外國子公司負債的美國貸款方提供的所有擔保的所有義務；但在任何美國貸款方就此類外國信貸擴展和外國銀行服務義務訂立任何此類擔保後，其美國貸款方(巴克萊或其關聯公司除外)的美國貸款人或關聯公司應已向行政代理髮出書面通知，説明此類擔保已經訂立，並且構成有權享有以美國貸款方為受益人的抵押品文件利益的美國擔保債務。
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？《美國擔保協議》是指美國貸款方WDINESCO II B.V.(就WDINESCO II B.V.而言，僅涉及WDINESCO，LP的股權質押)和行政代理之間的某些第四次修訂和重新簽署的、日期為第四次重述日期的質押和擔保協議，為貸款人當事人的利益，基本上以本協議所附附件E的形式，《第三次修訂和重新簽署的質押和擔保協議》完整地修訂和重述了美國貸款方和現有美國行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的質押和擔保協議(日期為第三次重述日期)，以及任何其他美國貸款方(根據本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在第四次重述日期之後簽訂的任何其他質押或擔保協議，在每種情況下，均可不時進行修訂、重述或以其他方式修改。
？美國Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.05(A)節發放的貸款。
？《工資者保護法》儲備金是指，在任何確定的日期，由行政代理機構不時建立的儲備金，其數額由行政代理機構確定，反映根據《工薪階層保護計劃法》(加拿大)對於在加拿大受僱的任何貸款方的僱員，根據適用法律，該借款方將產生優先於行政代理人的留置權的留置權。
？WDC Holding？ 指特拉華州的WDC Holding，Inc.。
？每週報告觸發期是指(A)自(I)違約事件發生之日起，或(Ii)合計可用性低於合計可用性觸發金額之日起，以及(B)持續至不存在違約事件且合計可用性連續30天超過合計可用性觸發金額之日起的期間。
WESCO Canada I，LP是指根據艾伯塔省法律組織的有限合夥企業。
？WESCO Receivables是指位於特拉華州的WESCO Receivables Corp.。
？WESCO應收賬款公司間貸款是指欠WESCO應收賬款公司任何一方貸款的所有貸款，以及此類貸款的所有擔保，無論此類貸款或擔保是否由WESCO應收賬款公司間票據或任何其他文書或文件證明。
？WESCO應收賬款公司間票據是指由WESCO應收賬款公司不時發行的以某些貸款方為受益人的所有本票，在每一種情況下，證明該貸款當事人根據WESCO應收賬款證券化協議向WESCO應收賬款公司發放的貸款，該等票據可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改或更換。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人？指任何貸款方或行政代理人(視情況而定)。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
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第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如循環貸款)或類型(例如SOFR貸款或定期基準貸款)或類別和類型(例如SOFR循環貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如循環借款)或類型(例如SOFR借款或期限基準借款)或按類別和類型(例如SOFR 循環借款)進行分類和引用。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括，包括，且包括，應被視為後跟短語，但不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求 (A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充、替換或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受對本協議、補充、替換或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議項下的詞語以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表，(E)在任何定義中，在任何時間或在任何時間對短語的任何提及，應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間，以及(F)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指代任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 帳户和合同權。要求貸款方的指定人員提供的所有證書和其他文件應被視為僅由該人以該人員的身份提供。
對於位於魁北克省的任何抵押品或由 任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)抵押的目的，以及就貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的而言，(A)？個人財產應被視為包括動產，(B)？不動產應被視為包括不動產，(C)？有形 財產應被視為包括？有形財產，？(D)？無形財產應被視為包括？無形財產，？(E)？擔保物權和抵押權應被視為包括抵押權，(F)凡提及根據UCC或PPSA進行的備案、登記或記錄，應被視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈，(G)凡提及完善的留置權或完善的留置權，應被視為包括提及此類留置權對第三方的對抗性，(H)任何抵銷權、抵銷權或類似的表述應被視為包括補償權，(I)貨物權利應被視為包括除動產外的動產、動產等。所有權、票據、金錢和證券的文件， (J)代理人應被視為包括強制令，(K)建築留置權應被視為包括法定抵押權，(L)連帶和多個實體應被視為包括獨立的，(M)重大疏忽或故意的不當行為應被視為故意或嚴重過失，(N)受益所有權應被視為包括代表另一人的所有權， 強制令，(O)地役權應被視為包括地役權，(P)優先權應被視為包括優先求償權, ？(Q)？勘測應被視為包括位置證書 和計劃，費用簡單所有權應被視為包括絕對所有權，和(S)？止贖應被視為包括行使抵押權。
第1.04節會計術語；公認會計原則。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人在第四個重述日期之後遷移到IFRS，或者GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除此類遷移到IFRS的影響，或者GAAP第四個重述日期之後發生的任何更改或在其應用中發生的任何更改(或者，如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，
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無論此類通知是在轉移到IFRS之前或之後發出的，還是在GAAP的變更或其應用中發出的，則該條款應以在緊接該遷移或變更之前生效並適用的GAAP為基礎進行解釋，直到撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議另有規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會進行的任何選擇。825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何借款方的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值。
(B)即使第1.04(A)節或資本租賃義務或債務的定義中有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號《租賃(主題842)》(《財務會計準則》842節)而根據公認會計準則對租賃進行會計核算的任何變化，只要採用時需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃 (或類似安排)不需要根據2015年12月31日生效的GAAP被視為資本租賃，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。
第1.05節貨幣 重要。
(A)本金、利息、償還義務、費用和根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有其他款項應以該等債務計價的貨幣支付，但條件是：(I)加拿大借款人就以加元計價的加拿大信用證的任何付款，或加拿大貸款人就其參與的任何加拿大信用證而向行政代理或開證行支付的任何款項應以加元支付，以及(Ii)美國借款人就以信用證替代貨幣計價的美國信用證付款的任何償還，或貸款人向行政代理或開證行支付的任何款項。以信用證替代貨幣參加任何此類信用證的費用應以美元支付。
(B)在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對除美元以外的任何貨幣的任何 金額的所有計算和確定應被視為指其美元金額(視情況而定)，根據本協議交付的所有借款基礎憑證應以美元或 美元金額(視情況而定)表示此類計算或確定。每個必要的貨幣換算都應以匯率為基礎。
(C)就本協議和其他貸款文件而言，任何借款、貸款、信用證和其他債務的美元金額應根據本協議關於最近重估日期的條款確定。該美元金額應自該重估日期起對該等借款、貸款、信用證及其他債務生效，並應為該等借款、貸款、信用證及其他 債務在下一次重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所使用的美元金額。
第1.06節税率。行政代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、加拿大最優惠費率、期限SOFR或每日簡單SOFR、或其任何 組件定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何此類 替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。或具有與備用基本利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響基本費率、加拿大最優惠費率、期限Sofr、每日簡單Sofr、任何替代、後續或替換費率(包括任何基準)的計算的交易
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(br}替換)或任何相關的調整，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定備用基本利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR、每日簡易SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。
第1.07節投資和處置的預計調整。如果任何貸款方或任何 受限子公司在貸款方最近一個會計季度結束的四個會計季度期間，根據第6.04條允許的任何投資或在第6.05條允許的正常業務過程之外進行任何處置，固定費用覆蓋率、擔保槓桿率和總槓桿率(如適用)應在給予預計效果後計算(包括因直接可歸因於投資或處置的事件而產生的預計調整，這些事件是事實可支持的，併合理地預期會產生持續影響，在每一種情況下，按照美國證券交易委員會解釋的1933年證券法第{br>S-X條第11條確定，並經借款方或受限制附屬公司的財務官證明)，猶如該投資或該等處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。
第1.08節限制條件交易。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但僅限於與有限條件交易有關：(A)在計算任何適用比率或財務測試或確定是否發生任何違約或違約事件時，根據第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節或第6.08節，在每種情況下，關於債務的產生、留置權的產生、任何產權處置、進行投資(包括完成允許的收購)、進行限制性付款、指定一家子公司為受限制或不受限制的子公司或償還與此類有限條件交易有關的債務 (每項交易均為LCT規定的交易)；但本協議項下的任何借款不應構成LCT規定的交易，但以下情況除外：(br}任何先入後出增量借款，或(B)確定本協議或與有限條件交易相關的任何其他貸款文件的任何陳述或擔保的準確性，確定該比率或財務測試的日期，該陳述或擔保的準確性(但考慮其中規定的任何較早日期)，或任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將由此導致的 )，根據借款人代表的選擇(借款人代表選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，長期現金轉移選舉), 視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(LCT測試日期)。如果在實施該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後按預計基礎計算該比率、財務測試、陳述和擔保以及無違約，則該有限條件交易或其他交易的計算就好像該有限條件交易或其他交易發生在可獲得財務報表的LCT測試日期之前的連續四個會計季度的最近期間開始時，則適用的貸款方可以在相關的LCT測試日期按照適用的比率或其他規定採取此類行動。這些規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(I)如果由於上述比率的波動(包括EBITDA的波動)、相關有限條件交易完成時或之前的事實和情況的變化或其他規定而超出或違反任何該等比率、財務測試、陳述和擔保或違約，則該等比率、陳述和擔保以及沒有違約將不被視為超過、違反、或僅為確定有限條件交易和任何相關交易是否在本協議下被允許，以及(Ii)在完成該等有限條件交易或相關長期交易指定交易時，不得測試該等比率和對該等條件的遵守情況。如果借款人代表已為任何有限條件交易做出長期選擇, 則對於任何貸款方或受限制子公司根據合同承諾在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易最終協議終止或到期之日之前完成的任何後續收購或投資的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，
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任何該等比率或籃子應按備考基準計算，包括(I)假設該有限條件交易及相關的其他交易(包括任何 產生的債務及其所得款項的使用)已完成，及(Ii)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及使用 所得款項)尚未完成。
第二條.貸方
第2.01節循環承付款項。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個美國貸款人同意在可用期間不時向美國借款人提供以美元計價的美國循環貸款，以及(B)每個加拿大貸款人同意在可用期間不時向加拿大借款人提供以美元或加元計價的加拿大循環貸款，只要在每種情況下，在生效後：
(I)任何貸款人的美國循環風險敞口、加拿大循環風險敞口或循環風險敞口不會超過該貸款人的美國承諾、加拿大承諾或循環承諾(視情況而定)；
(Ii)美國的可獲得性不會低於零；
(Iii)加拿大的供應量不會少於零；及
(4)總可獲得性不小於零，
受行政代理根據第2.04和2.05節的條款作出保護性墊款和超額墊款的唯一裁量權的約束。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個借款人均可借入、預付和再借循環貸款。在第四次重述日期，管理代理應根據需要重新分配或終止，根據貸款人各自適用的百分比，現有信貸協議下未償還的承諾和貸款，以及現有信貸協議下截至第四個重述日期的所有未償還貸款，應自動被視為轉換為本協議項下的貸款，而無需本協議各方採取進一步行動，並應計入截至第四個重述日期的總循環風險和循環風險的計算。-貸款各方對此類貸款的所有負債應構成債務，貸款各方的意圖是繼續以抵押品文件作為擔保。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款以外的其他貸款)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自適用類別的循環承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人 未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。
(B)根據第2.14節的規定：(I)每筆美國借款應以美元計價；(Ii)每筆加拿大借款應以美元或加元計價；(Iii)每筆以美元計價的美國借款應全部由ABR貸款或SOFR貸款組成，每種情況均由借款人代表根據本協議提出的要求；(Iv)以美元計價的每項加拿大借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，每種情況應由借款人代表根據借款人代表的要求而定；和(V)以加元計價的每筆加拿大借款應完全由加拿大最優惠利率貸款或CDOR利率貸款組成，每種情況下，借款人代表可根據本協議要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款。每一貸款人根據其 選擇權，可通過促使其國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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(C)在任何期限循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。每日簡單的SOFR循環借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。在任何CDOR利率循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元至不低於5,000,000美元的整數倍。ABR 循環借款和加拿大最優惠利率循環借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過： (I)十(10)筆未償還借款；(Ii)八(8)未償還的CDOR利率借款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表或任何借款人均無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
(E)每個美國借款人承認並同意，其對所有美國貸款和所有其他美國債務負有連帶責任，且絕對無條件且不可撤銷地承諾在到期時付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時間，以及此後的任何時間。每個加拿大借款人都承認並同意，其 對所有加拿大貸款和所有其他加拿大債務負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾在到期時付款，無論是在規定的到期日、加速還是其他時間，以及此後的任何時間。
(F)現有貸款人根據現有信貸協議定義和簽發的所有貸款和信用證應被視為本協議項下和定義下的貸款和信用證。
第2.03節請求循環借款。如需申請循環借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的書面形式通知行政代理(通過親筆遞交、傳真或電子郵件遞送)：(A)對於SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間下午12：00(或任何此類借款將在第四個重述日兩個工作日內進行)， (B)對於CDOR借款利率，不遲於紐約市時間下午12：00，即建議借款日期前兩個工作日；(C)如果是ABR借款，不遲於建議借款日期紐約市時間下午12：00；或(D)如果是加拿大最優惠利率借款，則不遲於建議借款日期紐約市時間上午10：00之前；但第2.06(E)節所設想的ABR借款或加拿大最優惠利率借款以償還LC支出的任何此類通知，不得遲於提議借款之日紐約市時間下午3點發出。此類請求可以發生一個或多個事件(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組、融資或重組)為條件。每份這樣的書面借用申請應按照第2.01節的規定指定以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱；
(2)請求借款的總金額以及構成這種借款的單獨電匯的細目。
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)就加拿大借款而言，為借款提供資金的適用貨幣；
(V)這種借款是ABR借款、定期SOFR借款、每日簡單SOFR借款、加拿大最優惠利率借款還是CDOR利率借款；以及
(6)對於定期SOFR借款或信用違約掉期利率借款，適用的初始利息期，應為術語利息期的定義所設想的期間。
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如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為(A)ABR借款(如果是美國循環貸款或加拿大循環貸款)，或者(B)加拿大最優惠利率借款(如果是加拿大元循環貸款請求)。如果對於任何請求的期限SOFR循環借款或CDOR利率循環借款沒有指定 利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限(如果是CDOR利率循環借款，則為30天)。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。
第2.04節保護性墊款。 (A)在符合以下規定的限制的情況下，借款人和貸款人授權行政代理不時以行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)代表美國貸款人向美國借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，一筆美國保護性墊款)，並代表加拿大貸款人向加拿大借款人發放加元或美元貸款(每筆此類貸款，加拿大保護性墊款)，行政代理在其允許的自由裁量權下，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向或要求適用借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和根據貸款文件應支付的其他金額；但條件是：(X)任何時候未償還的美國保護性墊款總額 不得超過27,500,000美元，以及(Y)加拿大任何時候未償還的保護性墊款總額不得超過27,500,000美元，條件是：(1)以美國借款人為受益人的未償還美國保護性墊款總額加上美國循環風險總額不得超過(I)美國承諾總額減去(Ii)優先應付款準備金的總和，(Y)租金儲備金和 (Z)工薪階層保護法儲備金, (2)以加拿大借款人為受益人的加拿大保護性墊款總額加上加拿大循環風險總額不得超過(Br)(I)加拿大承諾總額減去(Ii)(X)優先應付款準備金、(Y)租金準備金和(Z)工薪者保護法準備金之和，(3)所有未償還保護性墊款加上循環風險總額不得超過(I)循環承諾總額減去(Ii)優先應付準備金之和，(Y)租金儲備金和(Z)工資保障法案儲備金，(4)(I)所有未清償保護性墊款的總額加上(Ii)所有未清償透支總額不得超過1.1億美元, 以及(5)如果保護性墊款將導致(I)任何貸款人的循環風險加上(Ii)該貸款人的適用百分比(為本條款(Ii)的目的在 根據第1.01節規定的適用百分比定義的第(A)款確定)的總和超過該貸款人的循環承諾額，則不得提供保護性墊款。即使未滿足第4.02節中規定的先例條件，仍可取得保護性進展。(I)美國保護性墊款應以行政代理人(為貸款人的利益)為擔保的留置權在美國貸款方及其抵押品中擔保；以及(Ii)加拿大保護性墊款應由以行政代理人(為加拿大貸款方的利益)為受益人的留置權在貸款方及其抵押品中擔保。所有美國保護性預付款應構成美國義務，所有加拿大保護性預付款應構成加拿大義務。所有以美元計價的美國保護性墊款和加拿大保護性墊款應為ABR借款，所有以加元計價的加拿大保護性墊款應為加拿大最優惠利率借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以 書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足下列條件的任何時候：(I)在美國的可用性和第4.02節中規定的先決條件已得到滿足, 行政代理可以請求美國貸款人發放美國循環貸款以償還美國保護性墊款；以及(Ii)如果加拿大的可用性和第4.02節中規定的先決條件已得到滿足，則行政代理可以請求加拿大貸款人以適用的加拿大保護性墊款所計價的貨幣發放加拿大循環貸款，以償還加拿大保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人以適用的保護性墊款計價的貨幣為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。
(B)在行政代理提供美國保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一美國貸款人應被視為擁有，而無需本合同任何一方採取進一步行動
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在沒有追索權或擔保的情況下無條件且不可撤銷地從管理代理購買的、按照其適用百分比 的比例享有的不可分割的權益和對此類美國保護性預付款的參與。在行政代理作出加拿大保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一加拿大貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的加拿大保護性墊款的不可分割權益和參與權。自任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金之日起及之後，行政代理應立即將該貸款人支付的所有本金和利息的適用百分比以及行政代理收到的與該保護性墊款有關的所有抵押品收益分配給該貸款人。
第2.05節擺動額度貸款和超支。(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表要求向美國借款人進行ABR借款後，Swingline貸款人可選擇 以美國貸款人的名義在同一天向美國借款人預付資金，以適用第2.05(A)條的條款，在適用借款至Funding 帳户之日(根據本協議第2.05(A)節，由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為美國Swingline貸款)，他們之間就向 提供的美國Swingline貸款進行結算，如第2.05(G)節所述。每筆美國Swingline貸款應遵守適用於由美國貸款人提供資金的其他ABR貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户而支付給Swingline貸款人。任何時候，美國Swingline未償還貸款總額不得超過75,000,000美元。在下列情況下，Swingline貸款人不得發放任何美國Swingline貸款：(br}此類美國Swingline貸款(I)在美國的可獲得性小於零或(Ii)總可獲得性小於零。所有美國Swingline貸款應為ABR借款。
(B)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表要求向加拿大借款人進行加拿大最優惠利率借款後，Swingline貸款人可選擇將第2.05(B)節的條款適用於該借款請求，代表加拿大貸款人並按所要求的金額在同一天向加拿大借款人預付資金，在適用的資金賬户借款之日(根據本協議第2.05(B)節，由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為加拿大Swingline貸款)，他們之間就第2.05(G)節規定的定期進行的加拿大Swingline貸款進行結算。每筆加拿大Swingline貸款應遵守適用於由加拿大貸款人提供資金的其他加拿大最優惠利率貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。在任何時候，加拿大Swingline未償還貸款總額不得超過50,000,000美元。在下列情況下，Swingline貸款人不得發放任何加拿大Swingline貸款：(br}在實施此類Swingline貸款後，(I)加拿大的可獲得性將小於零或(Ii)總可獲得性將小於零。所有加拿大Swingline貸款應為加拿大借款。
(C)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可以自行決定(但絕對沒有義務)代表美國貸款人向美國借款人提供超出美國可獲得性的美國循環貸款(任何此類超出美國循環貸款的金額在本文中統稱為美國超支)；但只要根據本款條款，美國超支仍未清償，但僅就該美國超支的金額而言，任何美國超支都不會因美國借款人未能遵守第2.01條而導致違約。此外，即使第4.02(C)節中規定的先例條件沒有得到滿足，美國也可以超支，但有一項理解是，第4.02(A)和(B)節中規定的先例條件應繼續適用(受前一句中規定的但書的約束)。所有美國超支應 構成ABR借款。行政代理人在任何時候進行美國超支的權限不得超過60,000,000美元，美國超支不得超過45天，任何美國超支不得導致任何美國貸款人的美國循環風險或循環風險超過其美國承諾或循環承諾(視情況而定)，美國超支不得導致循環總風險超過(I)總循環承諾減去(Ii)優先應付款準備金，(B)租金儲備；及。(C)
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《工薪族保護法》準備金和任何美國超支不得導致(X)所有未清償超支總額加上(Y)所有未清償保護性墊款總額超過110,000,000美元，前提是絕大多數循環貸款人可以隨時撤銷行政代理對美國超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式 進行，並在行政代理收到後生效。
(D)儘管本協議有任何相反的規定，但應借款人代表的要求，行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)代表加拿大貸款人向加拿大借款人提供超出加拿大可用金額的加拿大循環貸款(任何此類超額循環貸款在此統稱為加拿大超支)；但任何加拿大超支不得因加拿大借款人未能遵守第2.01條而導致違約，只要該加方超支仍未按照本款的條款，但僅就該加方超支的金額而言。此外，即使第4.02(C)節中規定的先決條件 尚未滿足，加拿大也可以超額墊付，但有一項理解是，第4.02(A)和(B)節中規定的先決條件應繼續適用(受制於前一句中規定的但書)。所有加拿大超支應構成ABR借款或加拿大最優惠利率借款。行政代理人對加拿大超支的授權在任何時候不得超過50,000,000美元， 加拿大超支不得超過四十五(45)天，任何加拿大超支不得導致任何加拿大貸款人的加拿大循環風險或循環風險超過其加拿大承諾或循環承諾(視情況而定)，任何加拿大超支均不得導致循環風險總額超過(I)循環承諾總額減去(Ii)優先應付款項準備金的總和，(B)租金儲備和(C)《工薪階層保護法》儲備, 任何加拿大超支貸款不得導致(X)所有未償還超支貸款總額加上(Y)所有未償還保護貸款總額超過110,000,000美元，但絕對多數循環貸款人可隨時撤銷行政代理對加拿大超支貸款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後 生效。
(E)在發放美國Swingline貸款或美國超額貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該美國SWingline貸款或美國超額貸款達成和解)，每個美國貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)購買，而無需本合同任何一方採取進一步行動，對此類美國Swingline貸款或美國超支貸款的不可分割的權益和參與金額相當於該美國貸款人對此類美國Swingline貸款或美國超支貸款的適用百分比。Swingline貸款人或管理代理可隨時要求美國貸款人 為其參與美國Swingline貸款或美國超支提供資金。自任何美國貸款人被要求為其參與根據本協議購買的任何美國Swingline貸款或美國超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即將行政代理就該美國貸款或美國超支收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比分配給該美國貸款人。
(F)在發放加拿大Swingline貸款或加拿大超支貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該等加拿大超支貸款或加拿大超支貸款達成和解)，每一加拿大貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，無條件且不可撤銷地從該加拿大貸款機構或行政代理(視屬何情況而定)購買了該加拿大SWingline貸款或加拿大超支貸款的完整權益和參與權，其金額與該加拿大貸款人的該等加拿大超支貸款或加拿大超支貸款的適用百分比相同。Swingline貸款人或行政代理可隨時要求加拿大貸款人為其參與加拿大Swingline貸款或加拿大超額墊款提供資金。自任何加拿大貸款人被要求為其參與本協議項下的任何加拿大Swingline貸款或加拿大超支購買提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該加拿大貸款人分配該加拿大貸款人所有本金和利息付款的適用百分比，以及行政代理就該加拿大Swingline貸款或加拿大超支(視情況而定)而收到的抵押品的所有收益。
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(G)行政代理應代表Swingline貸款人，至少每週一次或在行政代理選擇的任何更頻繁的日期，通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知適用的循環貸款人，不遲於請求和解的日期(紐約市時間下午12：00)， 請求與美國貸款人或加拿大貸款人達成和解(a和解)。對於涉及美國貸款的清算，每個美國貸款人(如果是美國Swingline貸款，則不是Swingline貸款人)應在不遲於紐約時間下午1：00之前，將該美國貸款人的金額與請求和解的適用貸款未償還本金的適用百分比 轉移到行政代理指定的行政代理賬户。對於涉及加拿大貸款的清算，每個加拿大貸款人(如果是加拿大Swingline貸款，則不是Swingline貸款人)應在不遲於該結算日紐約市時間下午1：00之前，將該加拿大貸款人(如果是加拿大Swingline貸款，則為Swingline貸款人)的金額，以適用貸款計價的貨幣，將該加拿大貸款人未償還貸款本金的適用百分比轉給行政代理，行政代理可能會在該結算日指定的帳户中支付該金額。在違約發生期間，無論第4.02節中規定的適用條件是否已滿足，都可以進行和解。 轉移到管理代理的此類金額應在適用的情況下申請, (I)Swingline貸款人的美國Swingline貸款的金額(以及Swingline貸款人在此類美國貸款中的適用百分比應分別構成此類美國貸款人的美國循環貸款)和(Ii)Swingline貸款人的加拿大Swingline貸款的金額(以及Swingline貸款人在此類加拿大Swingline貸款中的適用百分比應分別構成此類加拿大貸款人的加拿大循環貸款)。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，則適用的Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。
第2.06節信用證。(A)一般條件；開具銀行承諾書；信用證申請。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求開具信用證，且每家開證行均同意根據第2.06節和協議其他部分所述借款人和貸款人的協議，為借款人的賬户或受限制子公司的賬户開具信用證(美國信用證以美元或LC替代貨幣計價，加拿大信用證以美元或加元計價)，且每個開證行均同意開具信用證。在可用期間的任何時間和不時以適用開證行和行政代理合理接受的形式 ；但：(I)除非得到巴克萊的書面明確同意，否則巴克萊僅需以開證行的身份開具備用信用證；及(Ii)除非高盛美國銀行明確書面同意，否則高盛美國銀行僅需開具備用信用證，條件是：(I)就(X)非借款人的國內子公司或(Y)外國子公司的賬户開具的任何信用證，一名或多名美國借款人應是該信用證的申請人或共同申請人，(Ii)對於為非借款人的加拿大子公司的賬户開立的任何信用證，一名或多名加拿大借款人應是該信用證的申請人或共同申請人, [br}(Iii)每個美國借款人和其他美國貸款方不可撤銷地同意，IS應承擔連帶責任，並對為本協議項下任何借款人或受限制子公司的賬户開具的信用證的任何和所有信用證付款和其他義務負全部責任，如同該信用證是為該美國借款人或其他美國貸款方的獨家賬户開具的一樣。(Iv)每一加拿大借款人和每一加拿大貸款方都不可撤銷地同意，就本協議項下為任何加拿大借款人或加拿大子公司的賬户開具的任何加拿大信用證的任何和所有信用證付款和其他義務，IS應承擔連帶責任和全部責任，如同該信用證是為該加拿大借款人或其他加拿大貸款方的獨家賬户開具的一樣；(V)每一美國貸款人各自同意參與本協議項下向 簽發的所有美國信用證，和(Vi)每家加拿大貸款人各自同意在其適用的百分比範圍內參與本協議項下籤發的所有加拿大信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行均無義務開出、也不得開出下列任何信用證：(I)任何人(A)可獲得其收益的任何信用證(A)用於資助任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在提供資金時，
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是任何制裁的對象，或者(B)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，(Ii)如果任何 政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令按其條款禁止或限制該開證行開立信用證，或與該開證行有關的法律的任何變化，或對該開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力) 應禁止或要求該開證行不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對開證行施加在第四個重述日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或應對開證行施加在第四個重述日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令, 就以上第(Ii)款而言，在每一種情況下，應被視為在第四次重述日期 失效，而不論制定、通過、發佈或實施的日期。如果任何借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(賬户方)的賬户開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行，(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務，以及(Iii)開證行與借款人代表之間應就該信用證進行溝通(包括通知)。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請簽發信用證(或修改、更新或延長未完成信用證)時，借款人代表應在紐約市時間下午1：00之前，通過手寫或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)向適用的開證行和行政代理(I)以美元開立信用證，至少三個工作日，(Ii)如信用證以信用證替代貨幣開具，則在紐約市時間下午1點前，至少在請求開立、修改、續期或延期的日期前五個工作日之前)要求開具信用證，或指明將被修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應遵守本節第(C)款)、信用證的金額、開具信用證的借款方或受限制子公司、信用證的計價貨幣(如為美國信用證，則為美元或LC替代貨幣；如為加拿大信用證，則為(Y)美元或加拿大元)；信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如適用開證行提出要求, 對於任何信用證申請，適用的借款人還應使用適用的開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期僅在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或延期後，(I)信用證風險總額不得超過信用證總最高金額，(Ii)美國可用性不得低於零，(Iii)加拿大可用性不得小於零，(Iv)總可用性不得小於零，(V)以信用證替代幣種簽發的所有信用證的信用證風險合計不得超過信用證替代貨幣的最高限額，(Vi)適用開證行的信用證風險不得超過該開證行的個別信用證，以及(Vii)每家貸款人的美國循環風險、加拿大循環風險和循環風險分別不得超過該貸款人的美國承諾、加拿大承諾和循環承諾。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下較早的日期(以較早的日期為準)在營業時間結束時失效：(I)信用證簽發之日起兩年(或在行政代理和所需貸款人同意的情況下，經行政代理和所需貸款人同意，約定的較長時間)(或在任何續期或延期的情況下，包括但不限於任何常青樹或自動續期條款)後兩年(或經行政代理和所需貸款人同意，約定的較長時間)。續期或延期時當時的到期日後一年)和 (二)到期日之前五個工作日的日期(除非該信用證已
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根據第2.06(K)節的規定抵押的現金)或以適用開證行合理滿意的其他方式抵押的現金；但條件是，在規定每年自動續期的信用證的情況下，適用開證行可酌情在到期日之後自動延長最多一年的期限。
(D)參與。通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在任何開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行在此就美國信用證向每個美國貸款人和加拿大的每個貸款人授予加拿大信用證，每個美國貸款人和加拿大貸款人(視情況而定)在此從適用的開證行獲得：對每份此類信用證的參與度等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述條款的考慮和補充，(I)對於每一份美國信用證，每一家美國貸款人在此絕對無條件地同意向管理代理人支付 美元，以及(Ii)對於任何加拿大信用證，每一加拿大貸款人在此絕對無條件地承諾以開具該加拿大信用證的同一幣種向行政代理人付款，在每一種情況下，行政代理人都為適用開證行的賬户支付該貸款人每筆信用證付款的適用百分比，由該開證行支付，但在本節第(E)款規定的到期日期未得到適用借款人的償付，或因任何原因需要退還給該借款人的任何償付款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得參與信用證的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的減少或終止。, 美國承諾或加拿大承諾，且每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。
(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，則適用的借款人應向行政代理償付該信用證付款：(I)對於任何美國信用證，以美元付款；(Ii)對於任何加拿大信用證，以與適用信用證付款相同的貨幣，不遲於紐約時間下午1點，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額。如果借款人代表在紐約市時間上午11：00之前收到信用證付款通知，或者，如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約時間下午2：00之前收到該通知，如果該通知是在紐約時間上午11：00之前收到的，則不遲於該借款人代表收到該通知的營業日的下午2：00。或(Y)借款人代表收到該通知之日之後的第二個營業日，如果在收到之日的該時間之前未收到該通知；但借款人可根據本文件第2.03或2.05節的規定，根據第2.03或2.05節的規定，要求用ABR循環借款或美國信用額度貸款(在美國信用證的情況下)或加拿大最優惠利率循環借款或加拿大信用額度貸款(在加拿大信用證的情況下)以等額的金額 和在如此融資的範圍內(如果就美國信用證支付的這種信用證是以信用證替代貨幣支付的，這種借款請求的金額應為美元，相當於此類LC的美元金額 支出), 借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、加拿大最優惠利率循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在 到期時支付此類款項，行政代理應通知每個美國貸款人關於美國信用證的適用信用證付款，以及每個加拿大貸款人關於加拿大信用證的適用信用證付款、適用借款人當時就該信用證到期的付款以及該貸款人的適用百分比。收到有關任何信用證的通知後，每個美國貸款人(對於任何美國信用證)和每個加拿大貸款人(對於任何加拿大信用證)應立即向管理代理支付適用借款人當時到期付款的適用百分比，其方式與第2.07節 關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應適用，如作必要修改，對適用貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用開證行支付其從該等貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款以償還適用的開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和適用開證行。通過循環支付的任何款項
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根據本款規定償還任何信用證付款的貸款人(ABR循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款(但應為擔保債務)，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。
(F)外匯賠償和增加的費用。美國借款人應任何開證行或任何美國貸款人的要求，向該開證行或該美國貸款人支付(I)該開證行或該美國貸款人發生的任何損失或成本或增加的成本，(Ii)應支付給該開證行或該美國貸款人的任何金額的任何減少額或向該開證行或該美國貸款人實際返還的資本，(Iii)根據第(I)、(Ii)和(Iii)款發生的任何匯兑損失，該開證行或該美國貸款人因美國借款人以美元償還以LC替代貨幣計價的任何美國信用證，或(Iv)該開證行因在參與歐元的任何成員國引入、轉換或使用歐元而放棄的任何利息或任何其他返還，包括本金。適用開證行出具的證書應合理詳細地列出確定賠償開證行所需的一筆或多筆額外金額的依據，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。
(G)絕對義務。美國借款人償還信用證付款的連帶義務和加拿大借款人根據本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議、 或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性。(Ii)證明在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確， (Iii)開證行根據信用證付款，提交不符合信用證條款的匯票或其他單據，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權以抵銷借款人在本合同項下的義務。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任(不論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人的責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證條款的話。
(H)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應迅速通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和適用循環貸款人進行償付的義務。
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(I)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從支付該信用證付款之日起幷包括該日起的每一天計息，但不包括借款人償還該信用證付款之日，按年利率計算：(I)如果以美元或以其他信用證貨幣付款，則適用於ABR循環貸款；以及(Ii)如果以加元付款，則 適用於加拿大最優惠利率循環貸款；但如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(F)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(Br)款(E)項付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該循環貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。
(J)開證行的繼任或辭職。任何開證行可隨時通過借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議進行更換。任何開證行均可在30天內向借款人代表和行政代理髮出書面通知而辭職。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知循環貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，支付被替換或退出開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視為指該開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或退出的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(K)現金抵押。如果發生並繼續發生任何違約事件，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，(I)美國借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金金額，相當於截至該日期的美國信用證風險敞口的103%，外加應計利息和未付利息；和(br}(Ii)加拿大借款人應以行政代理人的名義，為加拿大貸款方的利益，在行政代理人的賬户(加拿大信用證抵押品賬户)存入相當於截至該日期加拿大信用證風險的103%的現金，外加其應計和未付利息；但在發生第七條第(I)或(J)款所述的任何借款人違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類保證金應立即到期並支付，而無需任何形式的催繳或其他通知。對於LC抵押品賬户中的存款，此類存款應由行政代理人作為抵押品持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品；如果是加拿大LC抵押品賬户中的存款，則加拿大擔保債務應由行政代理人持有。 行政代理人應擁有排他性的管轄權和控制權。包括獨有的提款權, (X)美國借款人特此授予行政代理(為貸款人的利益)LC抵押品賬户的擔保權益，以及(Y)加拿大借款人特此授予行政代理(為加拿大貸款人的利益)加拿大LC抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。根據第12.01條的規定，該賬户中的款項應由行政代理用來償還適用的開證行尚未償付的信用證支出，且在未如此運用的範圍內，應為滿足當時美國借款人或加拿大借款人的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則在信用證抵押品賬户中的款項的情況下，應予以運用。以償還其他擔保債務，或在加拿大信用證抵押品賬户中的資金的情況下， 償還其他加拿大擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件治癒或免除後的三個工作日內，應將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。
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(L)現有信用證的處理。在第四個 重述日期，(I)未完成的每一份現有美國信用證應自動被視為根據本協議(如附表2.06所反映)轉換為美國信用證，而不需要協議各方採取進一步行動；在每一種情況下，未完成的每一份現有加拿大信用證應被視為根據本協議(如附表2.06所反映)被自動轉換為加拿大信用證，而無需雙方採取進一步行動。根據第2.06節並在本條款的約束下，就好像每份現有的美國信用證和每份現有的加拿大信用證是在第四個重述日期簽發的一樣，(Ii)每份現有的美國信用證應計入美國信用證風險的計算，而每份現有的加拿大信用證應計入加拿大信用證的風險計算，以及(Iii)借款人和其他貸款方與該等現有信用證有關的所有債務應構成債務。
(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，否則開證行除本節其他規定的通知義務外，還應以書面形式向行政代理行報告(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)合理地在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證的時間之前，即開立、修改、續簽或延期之日，以及(Br)開立、修改、續期或延期信用證的聲明金額，以及(Br)在開立、修改、續期或延期生效後的未償還金額(以及其金額是否發生變化)；(Iii)在開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。
(N)責任限制；直接損害賠償。開證行(或任何其他受賠方)在與本協議、任何信用證申請或任何信用證(或預告)相關和/或由此產生的責任項下，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，其責任應限於開證行不守信用直接造成的申請人因信用證申請或信用證而遭受的直接損害。嚴重疏忽或故意不當行為：(I)在借款人和借款人嚴格遵守本協議條款的情況下未能開具借款人要求的信用證，(Ii)兑現表面上至少不符合該信用證的條款和條件的信用證下的提示，(Iii)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證下的提示，或(Iv)保留在信用證下提交的提取單據。在任何情況下，該申請人對開證行和任何因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留兑現的提款單據而向開證行和任何受賠方提供的賠償總額，不得超過該申請人根據第2.06(E)條就該信用證向開證行支付的總金額，外加當時適用於ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率。
第2.07節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間下午2：00前將其在本協議項下提供的每筆貸款電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過以下方式向借款人代表提供此類貸款： 以同樣的資金迅速將收到的金額貸記資金賬户；但ABR循環貸款用於償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出應由行政代理匯至適用的開證銀行，(Ii)美國保護性墊款或美國超支應由行政代理保留，以及(Iii)加拿大保護性墊款或加拿大超支應由行政代理保留 。美國貸款和參與美國Swingline貸款和美國信用證將由每個美國貸款人根據其在美國承諾中的適用百分比按比例提供資金。加拿大貸款和參與加拿大Swingline貸款和加拿大信用證將由每家加拿大貸款機構按照其在加拿大承諾中的適用百分比按比例提供資金。
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(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額起至(但不包括在(I)該貸款人在(I)向行政代理付款的日期)的每一天以及 包括該金額在內的每一天，聯邦基金有效利率(如果是美元金額)或加拿大隔夜利率(如果是加元金額)和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大的一個，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率(如果是美元金額)或加拿大最優惠利率貸款(如果是加元金額)。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。
第2.08節利益選舉。(A)每次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是期限SOFR循環借款或CDOR利率循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以 選擇將此類借款轉換為其他類型或繼續此類借款，並且在期限為SOFR循環借款或CDOR利率為循環借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款，但以一種貨幣計價的借款只能轉換為另一種類型的借款，其幣種與要轉換的借款以相同的貨幣計價。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以書面形式將該項選擇通知行政代理，條件是借款人請求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的循環借款。每項此類利息選擇請求均應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過專人交付、傳真或電子郵件交付給管理代理，迅速確認書面利益選擇請求。
(C)每個利益選擇請求應根據第2.02節具體説明 以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱和該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；
(2)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；
(Iii)為該項借款提供資金的貨幣；
(Iv)由此產生的借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款、CDOR利率借款、每日簡單SOFR借款還是定期SOFR借款；以及
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(V)如果由此產生的借款是SOFR借款或信用違約掉期利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期間，應是術語？？利息期間的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限SOFR借款或CDOR利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人 應被視為選擇了一個月的利息期限(如果是CDOR利率借款，則為30天)。
(D)在行政代理收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。
(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就期限SOFR 借款及時提交利息選擇請求，則除非按本文規定償還借款，否則在該利息期間結束時，此類借款應轉換為ABR借款，如果是以美元計價的定期SOFR 借款，則此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
(F)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就CDOR利率借款提出及時的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為加拿大最優惠利率借款。儘管有 本協議的任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，(br}(I)任何未償還借款不得轉換為CDOR利率借款或繼續作為CDOR利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每次CDOR利率借款應在適用的利息 期限結束時轉換為同一類別的加拿大最優惠利率借款。
第2.09節終止和減少承付款項；增加循環承付款項 。(A)除非以前終止，否則所有循環承付款應在到期日終止。需要説明的是，作為循環承諾的子設施的所有美國承諾和加拿大承諾應在循環承諾終止時終止。
(B)在符合第12.01條的情況下，借款人可在下列情況下隨時終止循環承諾：(I)以現金全額支付所有未償還的美國貸款(如果是美國承諾)和加拿大貸款(如果是加拿大承諾)，以及其應計和未付利息以及任何美國信用證(如果是美國承諾)和加拿大信用證(如果是加拿大承諾)，(Ii)取消並退還所有未兑現的美國信用證(如果是美國承諾)和加拿大信用證(如果是加拿大承諾)(或者，(A)就每份該等美國信用證而言，在信用證抵押品賬户中的保證金等於美國信用證風險的103%，或就每份該加拿大信用證而言，在加拿大信用證抵押品賬户中的保證金等於103%的加拿大信用證風險，視情況而定，根據第2.06(K)節的規定，或(B)經行政代理和各適用開證行同意，(B)於上述日期，(Br)以相當於美國信用證風險或加拿大信用證風險的103%的備用信用證，(Iii)全額現金支付應計費用和未付費用，及(Iv)全額現金支付所有可報銷費用和其他美國債務或加拿大債務(視情況而定)，以及相關的應計和未付利息。需要説明的是，作為循環承諾的子設施的所有美國承諾和加拿大承諾應在循環承諾終止時終止 。
(C)在符合第12.01條的規定下，借款人可不時減少循環承付款總額；但條件是：(1)每次減少循環承付款總額的數額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；和(2)借款人不得減少循環承付款總額
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如果在按照第2.11節實施循環貸款的任何同時預付款後，可用資金總額將小於零。循環承付款總額的每一次減少應由貸款人按照其適用的百分比按比例進行。對於循環承諾總額的任何減少，美國的承諾總額應在以下日期自動減少美元對美元在循環承付款總額減少的基礎上，如果循環承付款總額的減少會導致加拿大轉讓額超過加拿大貸款人的加拿大承付款總額，則加拿大轉讓額應自動減少，以便在循環承付款總額減少後，加拿大轉讓額不超過加拿大貸款人的加拿大承付款總額。
(D)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)或(C)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理應立即通知美國貸款人或加拿大貸款人(視情況而定)其內容。借款人代表根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的； 但借款人代表提交的終止循環承諾的通知可説明該通知以另一項交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由借款人代表撤銷(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。
(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承諾來增加循環承諾總額(增加承諾總額)，但條件是：(I)任何此類增加承諾總額的請求應至少為25,000,000美元，(Ii)行政代理已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留、推遲或附加條件，(Iii)任何此類新貸款人承擔貸款人在本協議項下的所有權利和義務，(4)所有此類承諾增加總額不得超過
$650,000,000450,000,000
(為免生疑問，在實施第二第四修正案)，(V)應滿足第2.09(F)節
中描述的條件，以及(Vi)任何貸款人沒有義務就借款人根據本協議要求增加的任何此類總承諾額增加其循環承諾額。行政代理可在與借款人代表協商後，在美國承諾和加拿大承諾之間分配額外的循環承諾。
(F)對此類總承付款增加的任何修改，其形式和實質應合理地 令行政代理滿意，並且只需行政代理、借款人和貸款人的書面簽名即可增加或增加其循環承付款。作為增加貸款的先決條件，借款人代表應向行政代理提交由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方批准或同意增加的授權書，以及(B)在借款人的情況下，證明在實施增加之前和之後，符合1.08節的規定，(1)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已因文本或 中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證，除非該陳述或保證與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)，以及(2)不存在違約。
(G)此外，借款人有權就總承諾額的增加要求通過一個或多個加拿大貸款人增加其加拿大承諾或增加一個或多個新的貸款機構作為本合同項下的額外加拿大貸款人，從而增加加拿大的貸款額度(加拿大的貸款額度增加)。任何加拿大再提升的請求應受以下條件的約束(這些條件應是對上文第2.09(E)和(F)節所述條件的補充)：(I)借款人代表應在提議的加拿大再提升的日期前不少於15天以書面形式向行政代理提交此類請求；(Ii)借款人的總金額
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加拿大昇華後增加第三第四修正案生效日期不得超過25,000,000美元，(Iii)借款人應已簽署並向行政代理人提交一份本修正案，修正案的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，該修正案只需要借款人、行政代理人和增加其加拿大承諾的貸款人的簽名，(Iv)借款人應向行政代理人提交由該借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書
(A)證明並附上該借款方批准或同意該增加的授權書，(B)就借款人而言，證明在該項增加生效前後，除第1.08節另有規定外，(1)第三條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受限制或修改的任何陳述或保證，或除非該等陳述或保證與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確)，以及(2)不存在違約，以及(V)任何貸款人均無義務就借款人根據本協議要求增加加拿大的任何此類再提升額度而增加其加拿大承諾
。
(H)在任何總承諾額增加或加拿大超額增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂循環承諾表，並在此授權和指示修改循環承諾表，以反映這種增加，並應將修訂後的循環承諾表分發給每個貸款人和借款人，修訂後的循環承諾表將取代舊的循環承諾表，併成為本協定的一部分。在任何此類承諾增加後的工作日，所有未償還的ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款應根據貸款人各自修訂後的適用百分比在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配。SOFR貸款和CDOR利率貸款不得在任何此類增加時有效的適用利息期屆滿前在貸款人之間重新分配。
第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)(I)美國借款人在此 無條件承諾：(A)在到期日為每個美國貸款人的賬户向行政代理支付當時未付的每筆美國循環貸款的本金，(B)在到期日和行政代理的要求中較早的日期向行政代理支付當時未付的每筆美國保護性墊款的本金 和(C)向行政代理支付每筆美國超支的當時未付本金，以到期日中最早的日期，即第四十五日(45這是)美國超支發生後第二天，行政代理人要求；及(Ii)加拿大借款人在此無條件承諾(A)向行政代理人支付每筆加拿大循環貸款在到期日的未付本金，(B)在到期日和行政代理人的要求中較早的日期向行政代理人支付每筆加拿大保護性墊款的當時未付本金，以及(C)向行政代理人在到期日最早的第四十五(45)日向行政代理人支付每筆加拿大超支的當時未付本金。這是)加方超額預付款後第二天，行政代理提出要求。
(B)在任何現金支配期內的每個營業日，(I)行政代理應首先按比例預付任何美國保護性墊款和美國超支，然後按比例預付美國循環貸款(包括美國Swingline貸款)，並以現金抵押未償還的美國LC風險敞口；和(Ii)行政代理應在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理酌情決定，無論是否立即可用)將貸記每個加拿大託收賬户的所有 資金首先按比例預付任何加拿大保護性預付款和加拿大超額預付款，其次預付加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)，並將未償還的加拿大LC風險作為現金抵押。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(D)行政代理應保存帳目，其中應記錄(A)本合同項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(B)任何
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(I)美國借款人向每個美國貸款人或(Ii)加拿大借款人向每個加拿大貸款人(視情況適用而定)支付或成為到期和應付的本金和利息，以及(C)行政代理根據本協議收到的(I)美國貸款人和每個美國貸款人的份額或(Ii)加拿大貸款人和每個加拿大貸款人的份額(視適用情況而定)的任何金額。
(E)根據本節第(C)款或第(D)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額存在明顯錯誤的表面證據；但如果根據第(C)款保存的帳户與根據本節第(D)款保存的帳户之間發生衝突，則以根據第(D)款保存的帳户為準；此外，任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式(經同意，本文件附件中作為證據H的格式由行政代理批准)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票 向適用的貸款人及其登記受讓人支付。
第2.11節提前還款。(A)借款人有權根據本節(C)段和第12.01節的規定提前通知借款人，在不支付溢價或罰款(第2.16節要求的任何中斷資金支付除外)的情況下，隨時並不時有權預付全部或部分借款。
(B)除第2.05節允許的超支並受第2.23節的約束外，在(I)總可用性應小於零的情況下(包括在任何重估日期之後)，(Ii)在美國的可用性應小於零，或 (Iii)加拿大的可用性應小於零時，借款人應立即預付循環貸款、LC風險敞口和/或Swingline貸款，其總金額應足以 原因總可用性，美國和加拿大的可用性不再低於零。
(C)在任何借款方或其代表在任何現金支付期內就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在任何貸款方收到此類淨收益後，在任何情況下在兩個工作日內迅速且在任何情況下 提前償還下述第2.11(D)節所述債務，總金額等於該淨收益的100%(不減少循環承諾額)，但如果任何允許期限債務未清償，與任何預付款事件有關的任何可明確識別為定期貸款優先抵押品收益的淨收益，應根據適用的允許期限債務債權人間協議並在適用的允許期限債務債權人間協議要求的範圍內，匯給適用的 許可期限債務代理。
(D)根據第2.11(C)節的規定，所有此類金額應首先用於按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，其次用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾總額，並將未償還的LC風險作為現金抵押(金額最高可達未償還LC風險的103%)。儘管有上述規定，僅保證加拿大債務的抵押品收益的任何此類應用應僅針對加拿大的債務。
(E)借款人代表應通過電話通知行政代理(通過傳真或電子郵件發送的預付款通知確認)本合同項下的任何預付款：(I)如果是SOFR循環借款或CDOR循環借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午12：00，或(B)如果是CDOR循環借款，則不遲於預付款日期的兩個工作日；或(Ii)如果是ABR循環借款或加拿大最優惠利率循環借款的預付款，則不遲於下午1：00。紐約時間 提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的提前還款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與有條件終止的通知有關的，
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第2.09節規定的循環承付款，如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。 在收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應為第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款 應隨附第2.13節要求的應計利息。
第2.12節費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應從第四個重述日期開始計算，並應在前一季度的每個4月、7月、10月和1月的第一個營業日到期並支付欠款，按適用的承諾費費率計算，承諾費費率為該貸款人自第四個重述日期(包括第四個重述日期)起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日的平均每日可用循環承諾額。應在每年4月、7月、10月和1月的第一天以及循環承付款終止之日，從第四次重述日期之後的第一個此種日期開始，每季度支付一次拖欠的承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。
(B)(I)美國借款人同意為每個美國貸款人的賬户向行政代理支付其參與美國信用證的參與費，以及(Ii)加拿大借款人同意為每個加拿大貸款人的賬户向行政代理支付參與加拿大信用證的參與費，在每種情況下，應按用於確定適用於SOFR貸款的利率的相同適用利率在該貸款人的適用LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還LC支出的任何部分 )期間(包括第四個重述日期至該貸款人的循環承諾終止之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口的較晚者)期間應計提的利率。此外，每一借款人同意就該開證行為借款人開立的每份信用證向開證行支付一筆預付款，金額為借款人與開證行分別商定的金額，但無論如何不超過每份信用證面值的0.125%，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。每個日曆月的最後一天(包括最後一天)應在該最後一天之後的每個日曆月的第一天支付參保費。, 自第四次重述日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。任何信用證的預付費用應在該信用證簽發之日和任何續期之日支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給行政代理機構的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給 貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節利息。 (A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加此類貸款的適用利率計息。
(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按相當於SOFR期限借款加SOFR貸款適用利率的年利率計息。構成每日簡單SOFR借款的貸款應按相當於每日簡單SOFR加SOFR貸款適用利率的年利率計息。
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(C)構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應 按加拿大最優惠利率加此類貸款的適用利率計息。
(D)構成每筆CDOR利率借款的貸款應按此類借款的有效利息期的CDOR利率加此類貸款的適用利率計息。
(E)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按加拿大最優惠利率(如果以加元計價)或備用基本利率(如果以美元計價)計息，外加相應循環貸款的適用利率加2%的年利率。
(F)儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理人或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過通知借款人代表(該通知可由要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求受影響的貸款人同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，否則適用於本節前幾段規定的此類貸款，或(Ii)在本條款下的任何其他未償還金額的情況下，該數額應在適用於本合同規定的費用或其他義務(如有)的税率的基礎上增加2%。
(G)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和循環承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(F)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款除外)的任何償還或預付，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在任何SOFR貸款或CDOR利率貸款在當前利息期結束前進行任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
(H)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率、加拿大最優惠利率或CDOR利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付。適用的替代基本利率、加拿大最優惠利率、每日簡單SOFR或期限基準應由管理代理本着善意確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。
(I)為依據《利息法》(加拿大)，本協議和其他貸款文件(如適用，按360天或任何其他日曆年以下的時間段計算)中規定的利率或費用的年利率或費用等於 的利率乘以適用日曆年的實際天數，再分別除以360天或其他時間段。
第2.14節替代利率；違法性。(A)如果在SOFR借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，所需的貸款人告知行政代理，適用於該利息期的相關利率將不能充分和公平地反映該貸款人 (或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，則行政代理人應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人代表和貸款人，在行政代理通知借款人代表和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何循環借款轉換為SOFR借款或CDOR借款或繼續將任何循環借款轉換為SOFR借款或CDOR借款的任何利息選擇請求應無效，任何此類SOFR借款或CDOR借款(視情況而定)應在當時適用的當前利息期間的最後一天償還或轉換為ABR借款(如果是美元借款)或加拿大最優惠利率借款(如果是加拿大元借款)，以及(B)如果任何 借款請求(1)SOFR循環借款，則此類借款應作為ABR借款和(2)CDOR利率借款，此類借款應作為加拿大最優惠利率借款。
(b) [保留區已保留];
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(C)如果任何貸款人確定法律的任何要求已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何定期基準借款或每日簡單SOFR借款定為非法，或任何政府當局已對該貸款人維持、資助或延續其利息參考任何相關利率確定的任何貸款的權力施加實質性限制，或根據任何相關利率確定或收取利率，則，在貸款人通知借款人代表(通過行政代理)後，貸款人作出、維持、提供資金或繼續發放此類定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)或將ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)轉換為定期基準借款或每日簡單SOFR借款(視情況而定)的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致此類決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應貸款人的要求(複印件交給行政代理)，將該貸款人的所有適用的定期基準借款或每日簡單SOFR借款轉換或預付(視情況而定)為ABR借款或加拿大最優惠利率借款(如適用)，如果該貸款人可合法地繼續維持該等定期基準借款或每日簡單SOFR借款(視何者適用而定)至該日，或立即(如該貸款人不能合法地繼續維持該等定期基準借款或每日簡單SOFR借款(視何者適用))。在任何此類轉換或預付款後, 借款人還將為如此轉換或預付的金額支付應計利息。
(D)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準 過渡事件發生時，則(A)如果根據基準替換定義的第(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和後續基準設定替換該基準，而不對該基準設定和後續基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款 文件和(B)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(B)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人代表張貼擬議修正案後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修正案提出反對的書面通知。
就本第2.14(D)節而言，互換協議不應被視為貸款文件。
對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人代表協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
行政代理 將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或 實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理應立即通知借款人代表(X)根據第2.14(D)節的規定移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(D)節的明確要求。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何期限基準)，並且(A)屏幕或其他 上不顯示該基準的任何基調
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發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的信息服務，或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)《財務基準原則》保持一致，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用、非代表性、不符合或不一致的基調和 (Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不受或不再受 不具有或將不具有代表性、不符合或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)基準財務基準原則(包括基準 替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 代表可撤銷任何未決的定期基準借款或每日簡單SOFR借款(視情況而定)、轉換或繼續定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款(或適用的加拿大最優惠利率貸款)的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。
行政代理人或貸款人根據第2.14(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由其自行決定，且無需得到本合同任何其他方的同意，除非根據本第2.14(D)條明確要求 。
第2.15節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局不時為釐定最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，以及就任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户而提供的存款、或為任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)條款中所述的税項(Br)和(C)對淨收入徵收的(或以)淨收入衡量的、或為特許經營税或分行利得税的其他關聯税)；或
(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他接受者在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)。則在該貸款人或該其他接受者提出要求時，借款人代表將向該貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)付款。如 的一筆或多筆額外金額將補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或遭受的減值。
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(A)如果任何貸款人或開證行確定，影響該貸款人、其任何適用的貸款辦事處或其控股公司或該開證行或其控股公司(視情況而定)的有關資本或流動資金要求的法律的任何變更已經或將會降低該貸款人或其控股公司或該開證行或其控股公司的資本回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的循環承諾總額或該貸款人所作出的貸款或參與該貸款人持有的信貸或交換額度貸款的Letters ，或由任何開證行簽發的信用證，低於該貸款人或其控股公司或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所能達到的水平(考慮到該貸款人或其控股公司的政策，或該開證行或其控股公司的政策，視情況而定)，則借款人將根據第12.01條不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。用於補償該貸款人或其控股公司或該發行銀行或其控股公司遭受的任何此類減記的額外金額。
(B)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)項規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代表，且 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(C)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第 款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人代表導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據第 款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)轉換任何SOFR貸款或CDOR利率貸款而不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款或CDOR利率貸款(無論該通知是否可根據第2.09(C)節撤銷並據此撤銷)，或(D)因借款人代表根據第2.19條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款或CDOR利率貸款，則在任何此類情況下，美國借款人應賠償每個美國貸款人，加拿大借款人應賠償每個加拿大貸款人，適用的情況下，對於可歸因於該事件的該貸款人發生的損失、成本和費用。在SOFR貸款或CDOR利率貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定的以下超額金額：(I)如果沒有發生此類事件，應按適用於此類貸款的相關利率計算的此類貸款本金應計利息的金額，從該事件發生之日起至當時的當前 利息期的最後一天(或在無法借款、轉換或繼續的情況下，(Ii)按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該 期間的本金金額所應累算的利息。, 對於金額和期限與歐洲美元市場上其他銀行的此類SOFR貸款類似的美元存款，或對於加拿大銀行承兑市場上其他銀行的此類CDOR利率貸款的類似金額和期限的加元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本部分有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。 即使本合同有任何相反規定，根據本第2.16條，與第二修正案相關的任何款項均不應到期。
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第2.17節預扣税款；彙總。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類 扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類 扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.17款向政府機構繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(D)借款人的賠償。除第12.01款另有規定外，貸款雙方應在提出要求後十(10)天內，共同和 分別向每一收款人賠償該收款人應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及任何合理的、有文件記錄的自掏腰包由此產生的費用 或與此有關的費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及任何合理且有文件記錄的費用 自掏腰包由此產生的費用或與此有關的費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用 根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。
(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，以及在適用法律規定的時間或 倍，向借款人代表和行政代理人交付由借款人代表或行政代理人合理要求或適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或以較低的預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管如此，
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與前兩句相反，如果貸款人合理判斷填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何非美國貸款人在法律上有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(以及此後在借款人代表或行政代理人的合理要求下不時提出)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列條件中適用者為準：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如非美國貸款人聲稱享有美國為締約方的 所得税條約的利益(X)，則須簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果非美國貸款人聲稱其信貸延期將產生與美國有效關聯的收入，則須簽署美國國税局表格W-8ECI；
(3)如果非美國貸款人聲稱受益於《守則》第881(C)條規定的投資組合權益豁免，(X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、《守則》第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)如果非美國貸款人不是根據任何貸款單據付款的受益者，則需簽署IRS Form W-8IMY、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、 IRS FormW-8BEN-E，基本上以附件C-2或 附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將適用法律規定的任何其他形式的簽署副本交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的 ；和
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(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，如適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間，向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人責任或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額 。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在第四次重述日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則其 應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其在法律上無法這樣做。
(Iii)在行政代理人(及其任何繼任者)成為本協議一方之日或之前，並應借款人代表的不時合理要求，(X)如果行政代理人是美國人，它應向借款人代表提供已簽署的IRS表格W-9副本，或(Y)如果行政代理人不是美國人，(A)應向借款人代表提供與費用有關的已簽署的IRS表格W-8ECI副本，以其名義收到的利息或其他付款，以及適用法律規定的允許借款人代表向其支付款項而不扣除或扣繳任何美國聯邦税款的任何其他文件，以及(B)借款人代表應向借款人代表提供已簽署的IRS Form W-8IMY(或繼承者表格)副本，證明其為(1)具有資格的中介機構，並根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要表格1099報告和備份扣繳費用責任，它收到的利息或其他付款是為了 其他人的賬户，或者(2)美國分行，它為他人的賬户收到的利息或其他付款實際上與在美國進行的貿易或企業沒有聯繫，而且它正在使用 其與借款人就此類付款達成協議的證據作為美國人對待(借款人代表和行政代理同意將行政代理視為美國人， 根據美國財政部法規1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條的規定)。, 借款人代表可以向行政代理付款，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則其應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額(br}如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額)。第(Br)款(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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(H)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、循環承諾總額終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，各方在本第2.17條下承擔的義務應繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語貸款人？包括任何開證行，術語？適用法律？包括FATCA。
第2.18款一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約市時間下午3：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前，以立即可用的資金支付每筆應由借款人支付的款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應在行政代理位於第七大道745號的辦事處支付，但以下情況除外：(I)按照本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款，以及(Ii)根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接向有權獲得付款的人付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款以同樣的資金分發給適當的收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以適用債務計價的貨幣支付(但須遵守第1.05節第一句中的但書)，如果未另行規定，則以美元支付。
(B)在符合第12.01條的規定下(且在任何時間任何許可期限債務未清償的情況下，均須遵守適用的允許期限債務債權人間協議的條款)，行政代理在違約事件發生後收到且仍在繼續的任何抵押品收益，以及行政代理如此選擇的抵押品收益，或所需貸款人如此指示的抵押品收益，應按比例使用(基於以下每個單獨類別，獨立於其他類別計算，對於每一貸款方在以下分別列出的每一特定類別的擔保債務中描述的未償還擔保債務的總類型中的利息，首先，支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應付給行政代理和每一家簽發銀行的借款人的金額(與銀行服務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或開支補償(與銀行服務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付Swingline貸款的到期利息，超支和保護性墊款，第四，支付Swingline貸款、超支和保護性墊款的本金， 第五，支付當時到期和應支付的貸款利息(Swingline貸款、超支和保護性墊款除外)，第六，預付貸款本金(Swingline貸款、超支和保護性墊款除外)和 未償還的LC支出，第七，向行政代理支付相當於美國信用證風險的103%(103%)和相當於加拿大LC風險的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第八, 向貸款人及其關聯公司支付欠貸款人及其關聯公司的任何金額，包括根據第2.22條第九款提供給管理代理的最近一次提供給管理代理的金額，第九條支付欠貸款人及其關聯公司銀行服務的任何金額，直到幷包括根據第2.22條最近提供給管理代理的金額，互換協議義務，直到幷包括根據第2.22條最近提供給管理代理的金額 和外國信貸擴展(指定外國信貸擴展除外)，以及第十條，支付借款人欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人代表指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何SOFR貸款或CDOR利率貸款，除非(A)在適用於任何此類SOFR貸款或CDOR利率貸款的利息期到期之日，或(B)在且僅限於CDOR利率貸款沒有未償還的加拿大同類最優惠利率貸款的情況下，對於SOFR貸款， 沒有相同類別的未償還ABR貸款，在任何情況下，借款人應支付中斷資金付款
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根據第2.16節的要求。行政代理和貸款人有權繼續和專有地運用、撤銷和重新運用任何和所有此類收益和對擔保債務任何部分的付款。儘管有上述規定，但在符合第9.20節的規定下，僅以加拿大債務為擔保的抵押品收益的任何此類應用均應僅針對加拿大債務。
(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、LC、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求或按照本節規定提出被視為請求之後進行的借款的收益，都可以從借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節中所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.04或2.05節的要求進行的。適用時及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項。
(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款和參與信用證付款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內， 無利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在借款人或開證行向行政代理支付任何款項的日期 之前收到借款人代表的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自上述 金額分配至(但不包括)向管理代理付款之日起的每一天，按照聯邦基金有效利率(如果是美元金額)或加拿大隔夜利率(如果是加元金額)和管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個計算向管理代理支付的金額。
(F)如果任何貸款人未能按本協議規定支付任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户。
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作為該貸款人在本合同項下的任何未來資金義務的現金抵押品，並將任何此類金額用於；根據上述(I)和(Ii)項進行的金額分配應按行政代理酌情決定的順序進行。
(G)儘管有上述規定， 除非加拿大借款人另有要求，否則(I)不得以償還任何美國債務為目的向加拿大借款人借款；以及(Ii)加拿大借款人的存款賬户只能用於支付加拿大債務。
第2.19節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14或2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款 ，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.14條應支付的金額，2.15或2.17(視屬何情況而定)，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。美國借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和費用。
(B)如果 任何貸款人根據第2.14或2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人 成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(符合第9.04節所載的 限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；如果(I)借款人已獲得行政代理和開證行的事先書面同意，且同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.14或2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據電子系統關於行政代理和此等各方參與的轉讓和假設的協議)來完成，以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意接受轉讓條款的約束。但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
(C)如果任何貸款人根據第2.14或2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，貸款人應首先採取合理努力減輕其成本或適用法律或法律變更的影響，並且 任何額外賠償請求應充分詳細地説明其理由和採取的緩解措施。
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第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；
(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和信用風險敞口不應包括在確定是否所有貸款人或所要求的貸款人或絕大多數循環貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)的情況下，但任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，對該違約貸款人的影響與對其他受影響貸款人的影響不同，則須徵得該違約貸款人的同意；
(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節中規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已表示該等條件在此時已得到滿足)和 (Y)所有非違約貸款人的信用風險敞口加上此類違約貸款人的擺動額度風險和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內：(X)首先，預付違約貸款人的信用風險敞口；(Y)其次，根據第2.06(K)節規定的程序，現金抵押違約貸款人的信用風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，只要此類LC風險敞口尚未償還；
(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無需根據第2.12(B)條向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據第2.20(C)節第(Ii)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照非違約貸款人的適用百分比進行調整；或
(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.20(C)節進行現金擔保或重新分配，則在不損害適用開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人的總循環承諾額被該LC風險敞口使用的部分)和根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險應支付的信用證費用 應支付給適用的開證行，直至該違約貸款人的LC風險被以現金抵押和/或重新分配為止；
(D)不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信非違約貸款人的循環承諾將100%覆蓋相關風險，和/或借款人將根據第2.20(C)節提供現金抵押品，並且應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益(違約貸款人 不得參與)；以及
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如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件或自救行動將在第四個重述日期之後發生，並且只要該事件持續，或者(Ii)開證行或Swingline貸款人善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務時違約，則開證行不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，Swingline貸款人也無需為任何Swingline貸款提供資金，除非開證行或Swingline貸款人(視情況而定)應已與借款人或上述貸款人訂立令開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除與該貸款人有關的本協議項下的任何風險；
(E)如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人中的每一個同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整其他貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映包括該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。
(F)就允許或限制任何貸款方或貸款方的任何子公司採取行動的任何契約而言，或計算對金融契約或本協議任何其他規定的遵守情況，在每種情況下，全部或部分基於對總可獲得性、美國可獲得性、加拿大可獲得性或綜合可獲得性的計算， 關於任何違約貸款人、總可獲得性、美國可獲得性、加拿大的可獲得性和綜合可獲得性應按(I)違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金和(Ii)以相同方式計入該違約貸款人的循環承諾，如同該違約貸款人不是違約貸款人一樣。
第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或任何部分債務的任何付款後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因是該付款或收益的應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、 被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託基金，或任何其他原因，則擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人根據該等款項的支付或運用而採取任何相反行動，本第2.21節的規定仍應有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。
第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方簽訂互換協議，或向任何外國子公司提供國外信貸擴展的每個貸款人或附屬公司，應在簽訂此類銀行服務、互換協議或對外信貸擴展協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該借款方對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額，或該貸款人向該外國子公司提供的所有外國信貸擴展的總額(視情況而定，無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。為進一步執行該要求，每個此類貸款人或其關聯公司應在重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務、互換協議義務和外國信貸延期的到期或即將到期的金額的摘要。提供給管理代理的最新信息 應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級，如銀行服務義務、互換協議義務和/或外國信貸延期。
第2.23節因匯率變動而產生的超額。(A)關於加拿大的承諾， 在加元兑美元匯率出現一個或多個波動後的任何時間，(I)加拿大貸款人的加拿大循環風險總額超過以下兩者中較小的一個：(A)加拿大借款基礎加美國可獲得性，或(B)(X)加拿大昇華減去(Y)(1)優先權之和
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應付款準備金、(2)租金準備金和(3)《工薪族保護法》準備金，或(Ii)加拿大債務總額超過本文規定的以美元為基礎的任何其他限額 ，加拿大借款人應(A)如果超出的總額小於1,000,000美元，並且在行政代理通知的兩個工作日內持續存在總額小於1,000,000美元的情況，(B)如果超出的總金額大於或等於1,000,000美元，但小於5,000,000美元，在行政代理髮出通知的兩個工作日內，或(C)如果超出的總金額大於或等於5,000,000美元，或如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，立即(X)支付必要的付款或償還，以將此類 加拿大債務減少到消除該超出的必要金額，或(Y)向行政代理(為加拿大貸款人的利益)保留或導致維持存款，作為 加拿大債務的持續抵押品，其金額等於或大於該超出的金額，該等存款須以行政代理可接受的形式及條款維持。在不以任何方式限制上述規定的情況下，行政代理應每週或更頻繁地由行政代理自行決定進行必要的匯率計算，以確定在該日期是否存在任何此類超額並在存在超額時通知借款人 。
(B)對於美國承付款，在任何LC替代貨幣兑美元匯率出現一個或多個波動後的任何時間，(I)美國貸款人的美國循環風險敞口加加拿大美國借款基礎使用率之和超過以下兩者中較小的一個：(A)美國借款基數，或(B)(X)美國承付款總額減去(Y)(1)優先應付款項準備金之和，(2)租金儲備和(3)《工薪族保護法》儲備，或(Ii)美國債務總額 超過本文為此類美國債務規定的美元的任何其他限額，美國借款人應(A)如果超出的總額小於1,000,000美元，並且在行政代理通知的兩個工作日內，超過的總金額至少持續低於1,000,000美元，則美國借款人應：(B)如果超出的總金額大於或等於1,000,000美元但小於5,000,000美元，則在行政代理髮出通知的兩個工作日內，或(C)如果超出的總金額大於或等於5,000,000，或如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，立即，(X)支付必要的 款項或償還款項，以將該等美國債務減少至消除該等超額款項所必需的數額，或(Y)維持或促使向行政代理人維持(為貸款人當事人的利益)保證金，作為該等債務的持續擔保 該等保證金的數額等於或大於該超額數額，該等保證金須以行政代理人可接受的形式及條款維持。在不以任何方式限制上述規定的情況下，行政代理應每週或更頻繁地由行政代理自行決定, 進行必要的匯率計算，以確定在該日期是否存在任何此類超額，如果存在超額，則通知借款人。
(C)如果一個或多個美國借款人提供現金抵押品，以擔保以信用證替代貨幣(包括但不限於，根據第2.06(K)、2.10(B)或2.18(B)節)計價的與美國信用證有關的債務，並且由於美元和適用信用證替代貨幣之間適用匯率的波動，行政代理持有的現金抵押品的美元金額少於美國借款人必須維護的指定現金抵押品金額，美國借款人應行政代理的要求立即在LC抵押品賬户中存入相當於該不足金額的美元現金抵押品，根據第2.06(K)節作為現金抵押品。
第三條陳述和保證
每個控股公司和每個借款人代表貸款人並向貸款人保證(通過簽署其為 一方的貸款擔保，每個其他貸款方代表並向貸款人保證)：
第3.01節組織；權力。每一貸款方均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在、信譽良好，擁有開展目前業務所需的所有必要權力和授權，並有資格在每個司法管轄區開展業務，且在每個司法管轄區內的信譽良好，如果不具備該資格將有合理理由產生重大不利影響。
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第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動以及股權持有人(如有需要)的適當授權。借款方所屬的貸款文件已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方的任何法律要求，(C)不違反或導致任何重大債務違約，或產生要求任何借款方支付任何款項的權利。(D)不會違反任何借款方的公司證書、章程、組織備忘錄、管理、經營或合夥協議或其他組織文件， 和(E)除非不遵守規定，否則不會導致對任何貸款方的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。
第3.04節財務狀況；無重大不利影響。根據第4.01(B)節提交的財務報表 在所有重大方面均公平地列報了Holdings及其合併子公司或Anixter，Inc.及其合併的 子公司的財務狀況和經營成果及現金流，每一種情況下，根據公認會計準則第4.01(B)節規定的日期和期間，受第4.01(B)節所述的正常年終審計調整和在第4.01(B)節提及的季度財務報表的情況下沒有腳註的限制。
(A)自2019年12月31日以來，未發生或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第3.05節財產。 (A)截至第四次重述日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址，以及ABL優先抵押品所在的地址。除非 預期不會導致重大不利影響，否則(X)該等租賃及分租均屬有效及可根據其條款強制執行，並具有十足效力及效力(須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩或其他影響債權人權利的一般法律及一般衡平法原則的規限，不論該等法律是否被視為衡平法或法律上的法律程序)，及(Y)任何該等租賃或轉租並無任何貸款方違約。每一貸款方及每一受限制附屬公司對其所有不動產及非土地財產擁有良好及不可行的所有權或有效租賃權益，但如未能個別或合共擁有該等所有權或權益，則合理地預期不會導致重大不利影響。此類不動產和動產不受任何留置權的限制，但第6.02節允許的留置權除外。
(B)每一貸款方及每家附屬公司擁有或獲許可使用其業務目前所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而貸款方及其受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不在任何重大方面侵犯任何其他人士的權利，而貸款方對其權利不受任何許可協議或類似安排的約束，除非個別或整體未能合理預期未能這樣做會導致重大不利 影響的情況除外。
第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或據其所知有針對貸款方或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據其所知有針對或影響貸款方或其任何附屬公司的書面威脅(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或程序。
(B)除已披露的事項外，以及任何其他個別或合計不合理地預期不會造成重大不利影響的事項除外：(I)借款方或任何
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受限子公司已收到與任何環境責任有關的任何索賠通知或知道任何環境責任的任何依據，且(Ii)借款方或任何 受限子公司(A)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(B)已受到任何已知環境責任的約束 。
(C)自第四次重述日期以來，已披露事項的狀況並無改變 已個別或合計已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事項。
第3.07節遵守法律和協議。
(A)每一貸款方及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。未發生任何 默認情況，並且仍在繼續。
(B)根據第3.07(D)節的規定，貸款方或其任何子公司均未違反適用於貸款方的任何制裁。任何貸款方或其任何子公司、任何董事或高管、任何員工或據任何貸款方、代理人或關聯公司所知，任何貸款方或其任何子公司(I)是受制裁人，(Ii)其資產位於受制裁國家，或(Iii)從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。
(C)根據第3.07(D)節的規定，貸款文件所考慮的任何交易均不違反加拿大《經濟制裁和出口管制法》。此外，任何貸款方或其任何子公司都不是加拿大被阻止人，據各貸款方實際所知，沒有任何貸款方或其子公司與加拿大被阻止人進行任何交易或交易，或在其他方面與加拿大被阻止人有關聯。
(D)第3.07(B)和(C)節規定的陳述和擔保僅適用於受任何封鎖法規約束的任何借款方及其各自的子公司，前提是這些陳述和擔保的提供和遵守不會也不會導致 違反任何封鎖法規或與之衝突或根據任何封鎖法規承擔責任。
第3.08節投資 公司狀態。任何貸款方或任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的投資公司。
第3.09節税收。每一貸款方及其受限制附屬公司已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付由其或與其相關的所有必需支付的税款，但(A)(I)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，以及 (Ii)該借款方或受限制附屬公司已在其賬面上預留充足準備金的税款除外，或(B)不提交該等納税申報單或不繳納該等税款會造成重大不利影響。沒有關於任何此類税收的税收留置權(允許的產權負擔除外)。
第3.10節ERISA；加拿大養老金計劃。(A)未發生或合理預期將會發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。截至反映這些金額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則委員會會計準則彙編715-30所使用的假設)不會超過該計劃資產的公平市場價值，而該金額將合理地預期會產生重大不利影響。
(B)每一加拿大貸款方及其附屬公司均遵守養老金福利 法案(安大略省)和其他聯邦或省級法律與每個加拿大養老金計劃有關，除非不遵守這一規定不會合理地產生重大不利影響。與任何加拿大養老金相關的任何事實或情況都不存在，這些事實或情況可能會導致實質性的不利影響
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計劃。並無發生任何已導致或將會導致任何貸款方承擔合理預期會產生重大不利影響的責任的養老金事件。除非不遵守以下第(I)至(Iv)款，否則不會合理地產生重大不利影響：(I)貸款方或其任何子公司在加拿大聯合計劃下必須提供的所有捐款已按適用的集體協議中規定的金額和方式作出，(Ii)截至第四次重述日期，但附表3.10中規定的除外，每個加拿大養老金計劃不存在償付能力不足，並根據普遍接受的精算做法和原則向適用政府當局提交的最新精算估值要求提供資金，(Iii)根據所有適用法律和每個加拿大養老金計劃的條款，必須向適當的資助機構提供的所有繳費(包括通過授權工資扣除或其他扣留而要求的員工繳費)已根據所有適用法律和每個加拿大養老金計劃的條款進行，以及(Iv)根據加拿大聯合計劃，貸款方或其任何子公司必須作出的所有繳費已經作出，根據任何加拿大聯合計劃，貸款方或其任何子公司的唯一義務是以適用的集體協議中規定的金額和方式向加拿大聯合計劃提供捐款。
第3.11節披露。任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(預測、前瞻性陳述和一般經濟性質的陳述除外)或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，從整體上看，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就該等預測及任何其他預測的財務資料或預測而言，借款人及控股公司僅表示 該等資料及材料乃根據其中所述的假設真誠地編制而成，而貸款各方認為該等假設在交付時是合理的，且如該等預測的財務信息在第四次重述日期之前交付，則截至第四次重述日期，應理解並同意該等預測及該等其他預測的財務信息或預測受不確定性及或有事項的影響， 許多不受貸款方控制的情況，因此，此類預測和其他預測財務信息或預測不能保證財務業績，實際結果可能與該等預測和其他預測財務信息或預測不同，這種差異可能是實質性的。
第3.12節[已保留].
第3.13節償付能力。(A)緊接在第四個重述日期完成交易後，(I)美國借款人的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)；(Ii)美國借款人財產作為一個整體的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為此類債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(Iii)美國借款人作為一個整體，將有能力支付其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的； (Iv)美國借款人作為一個整體，將不會有不合理的小資本來開展他們所從事的業務，因為這種業務現在正在進行，並且建議在第四次重述 日期之後進行，以及(V)加拿大借款人不應是該術語中所定義的無力償債人《破產與破產法案》(加拿大)。
(B)緊接於第四個重述日期進行的交易完成後，(I)加拿大借款人的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務；(Ii)加拿大借款人財產作為一個整體的目前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和 到期；(Iii)加拿大借款人作為一個整體將有能力償還其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債成為絕對和到期的；及(Iv)加拿大借款人作為一個整體，將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議在第四個重述日期之後進行。
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(C)緊接在第四個重述日期完成交易後，(I)貸款方的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的；(Ii)貸款方的財產作為一個整體的目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的；(Iii)貸款各方作為一個整體，將有能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債已成為絕對的和到期的；以及 (Iv)貸款各方作為一個整體，將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在第四個重述日期之後進行。
(D)貸款方及其受限制附屬公司(作為整體)不打算產生超出其到期償債能力的債務，考慮到貸款方及其受限制附屬公司(作為整體)收到現金的時間和金額，以及就貸款方及其受限制附屬公司的債務應支付的現金金額或 的時間(作為整體)。
第3.14節保險。附表3.14列出了截至第四次重述日期，由 或代表貸款方和子公司維持的所有保險的説明。截至第四次重述日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方或代表貸款方提供的保險是足夠的。
第3.15節資本化和子公司。截至第四個重述日期，附表3.15列出(A)控股公司及其子公司的組織結構圖，顯示各控股子公司的名稱及與控股公司的關係；(B)每一貸款方授權股權的每一類真實而完整的清單，其中所有此類已發行股份均為有效發行、未償還、已繳足和不可評估(在該等概念適用的範圍內)；就貸款方(控股以外的)及其子公司而言，由附表3.15所列人士實益擁有和備案的：以及(C)控股公司及其各附屬公司(不包括的附屬公司)的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行和未償還的股權已(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及不可評税。
第3.16節抵押品的擔保物權。在某些資金條款的約束下，本協議和其他貸款文件的條款對所有抵押品產生合法和有效的留置權，以行政代理為受益人，為貸款方和加拿大貸款方的利益(視情況而定)，並在必要時提交任何UCC融資報表(或PPSA下的等價物)，以及就知識產權登記採取行動或進行備案， 此類留置權構成對抵押品的完美留置權和持續留置權，只要通過提交初始UCC融資聲明(或PPSA下的等價物)或知識產權登記即可獲得，以擔保擔保債務，可對適用的貸款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平原則的約束， 無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，並優先於抵押品的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外，根據任何適用法律或協議，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，(B)行政代理人未獲得或未繼續持有此類抵押品的情況下，僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)而完善的留置權，以及(C)第6.02節允許的其他留置權，且僅就ABL優先權抵押品而言，只要明確允許此類留置權優先於行政代理人的留置權。
第3.17節僱傭事宜。截至第四次重述日期， 沒有針對任何借款方或任何受限制子公司的罷工、停工或停工，據借款人所知，沒有懸而未決或受到威脅。除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則貸款方和受限制子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反公平勞動標準法案、《僱員標準法》(安大略省)或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、省、地區、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何受限制子公司的所有到期付款，或可因 原因向任何貸款方或任何受限制子公司提出索賠的所有付款
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工資、假期工資、員工健康和福利保險及其他福利，包括與加拿大養老金計劃有關的福利，已在貸款方或該子公司的賬簿上作為負債支付或累計，除非不遵守規定不會合理地導致重大不利影響。
第3.18節[已保留].
第3.19節其他債務。貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件以及發放本協議項下的貸款並不違反優先票據契約或應收賬款證券化協議的條款。
第3.20節反腐敗法律和制裁。
(A)在符合第3.20(D)節的規定下，每一貸款方在其合理的商業判斷下，已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保該借款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重要方面都遵守適用於貸款方及其子公司的反腐敗法律和適用的制裁，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據該貸款方、其董事和代理人所知，在所有實質性方面均遵守適用於貸款方及其子公司的反腐敗法律和適用的制裁，且不從事任何合理預期會導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。
(B)(I)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，(br}或(Ii)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事)，均不是受制裁人士。
(C)本協議或其他貸款文件所設想的借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。
(D)第3.20(A)節規定的陳述和擔保僅適用於受任何封鎖法規約束的任何借款方及其各自的子公司，前提是這些陳述和擔保的提供和遵守不會也不會導致 違反任何封鎖法規或與之衝突或根據任何封鎖法規承擔責任。
3.21節受影響的金融機構 。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
3.22計劃資產；禁止的 交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有計劃資產(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。
第3.23節保證金規定。借款人不得違反理事會的任何規定，包括T、U和X規定，使用在第四個重述日發放的任何貸款的任何收益。
本條第三條所述的上述陳述和擔保應被視為由貸款當事人在第四個重述日期、每次借款日期和每次信用證的簽發、修改、續期或延期之日，以及在與任何貸款文件有關而交付的任何貸款文件或其他文件、證書或票據中指定的任何其他時間作出。就本段而言，雙方理解並同意，就任何借款日期作出或視為作出的陳述或保證而言，以其 條款於指定日期作出的任何該等陳述或保證，只須於該指定日期在各重大方面(或如屬已因重要性而受限制或修訂的任何陳述或保證，則在各方面)均屬真實及正確。 為免生疑問，本條第III條須受第VII條最後一款規限。
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第四條.條件
第4.01節第四次重述日期。在符合某些資金條款的情況下，對現有信貸協議的修訂和重述，以及貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，應在下列各項條件 滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)信貸協議和貸款文件；法律意見。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)本協議的副本(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)貸款文件的正式籤立副本，包括貸款人根據第2.10節要求支付給每個提出請求的貸款人及其登記受讓人的任何本票，以及貸款各方和律師的書面意見，致給行政代理，開證行和貸款人在形式和實質上令行政代理合理滿意，但有一項理解是，如果此類法律意見的形式和實質與第三次重述日提交的法律意見一致，則應令行政代理滿意。
(B)財務報表和預測。貸款人應 收到(I)經審計的控股公司和安捷特公司的合併財務報表，包括截至第四個重述日期前至少90天的每個實體的兩個會計年度的最後一日的資產負債表，以及每個實體在第四個重述日期至少90天前的三個會計年度的損益表和股東權益和現金流量表，以及與安力士的此類財務報表有關的無保留審計報告 ；(Ii)控股公司和安力士的未經審計的合併財務報表。包括每個實體截至第四次重述日期前至少45天的最近完成的財政季度的最後一天的資產負債表、損益表和現金流量表，或就現金流量表而言，包括從第四次重述日期前至少90天結束的最近完成的財政年度開始到第四次重述日期至少45天之前結束的最近完成的財政季度的最後一天的期間(所有這些都應根據AU 722的規定由控股或安尼克斯特(視情況適用)的獨立會計師審查)，在每種情況下，也是財政年終的任何季度末除外，以及(Iii)(A)a形式上控股公司及其子公司在第四次重述日前至少90天結束的最近完成的財政年度的綜合損益表，(B)(X)a形式上截至截至第四次重述日期前至少45天的最近一個會計季度的最後一天的控股及其子公司的綜合資產負債表 日期和(Y)a形式上控股公司及其子公司在第四次重述日前至少90天結束的最近完成的財政年度開始至第四次重述日前至少45天結束的最近結束的財政季度的最後一天的期間的綜合損益表，並在第(Y)款的情況下，連同上一年度同期的相應報表和 (C)a形式上截至最近完成的財政季度的最後一天為止的12個月期間的綜合損益表，如最近完成的財政期間是在第四個重報日期前至少45天結束的，或如最近完成的財政期間是在第四個重報日期之前至少90天結束的，則在使交易生效後編制的每一種情況下，猶如交易發生在該日期(就每個該等資產負債表而言)或在該期間開始時(就每個該等損益表而言)，不需要根據證券法下的S-X條例 編制，或在每種情況下都包括對購買會計的調整，其程度與此類銀行融資的慣常程度相同。Holdings和Anixter(視情況而定)提交任何(A)有關Holdings和Anixter(視情況適用)的經審計財務報表，或(B)有關Holdings或Anixter(視情況而定)所需的未經審計財務報表(如適用)均應滿足本第4.01(B)節第(I)或(Ii)款(視情況適用)項下的要求。
(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第四次重述日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的高級人員和任何其他高級人員的簽名，以及(C)將該證書或
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每一借款方的公司章程或組織機構，經該借款方組織的相關司法管轄區當局(或該借款方的官員，在美國以外的某些司法管轄區習慣)及其章程或經營、管理或合夥協議(或其他同等的組織文件)的真實和正確副本，以及(Ii)在適用的範圍內，為每一貸款方提供一份長期有效的 證書(或在美國以外的某些司法管轄區習慣的同等證書)。
(D)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人代表的財務官簽署的證書，表明已滿足第4.01(P)、(Q)和(R)節規定的條件。
(E)費用。貸款人和行政代理應在第四次重述日期前至少兩個工作日收到根據承諾書和費用函要求支付的所有費用，以及已出示發票的所有合理費用(包括法律顧問的合理費用和費用，以及與任何現場檢查、附屬審計或評估有關的費用)。所有這類款項將在第四次重述之日支付。
(F)留置式搜查。行政代理應已收到最近在貸款當事人組織所在的每個司法管轄區進行的留置權搜索結果。
(G)資金賬户。行政代理 應已收到借款人代表的通知，其中列出了借款人的存款賬户(資金賬户)，借款人授權貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(J)償付能力。行政代理應已收到承諾函中所述的借款人代表的財務幹事提供的償付能力證書。
(k) [已保留].
(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明、PPSA融資聲明或RDPRM記錄)，以便為貸款方或加拿大貸款方(視情況而定)的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先和優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。
(m) [已保留].
(n) [已保留].
(O)《美國愛國者法案》等(I)每個貸款人應在第四次重述日期前至少十(10)個工作日向借款人代表發出書面通知，並(Ii)如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，則至少在第四次重述日期前五(5)天，在向借款人代表發出書面通知的範圍內，每個貸款人應已收到銀行監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》或《犯罪收益法》，在第四次重述日期前至少十(10)個工作日向借款人代表發出書面通知時，與每個借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。
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(P)併發事務。Anixter收購應已完成或將與第四個重述日期的借款基本同時完成。
(Q)沒有實質性的不利影響。自提交給公司美國證券交易委員會的文件中包含的最新財務報表之日起(定義見安力士收購協議)，不應對公司產生重大不利影響(定義見安力士收購協議)。
(R)陳述和保證。(I)Anixter收購協議的陳述於第四個重述日期應在各方面均屬真實及正確，及(Ii)指定的陳述於第四個重述日期應在各重大方面均屬真實及正確(僅就本條款第(Ii)款而言，該等陳述應在各方面均屬真實及正確，但僅就本條款第(Ii)款而言，該等陳述應在各方面均屬真實及正確)。
(S)借用請求。管理代理應已根據第2.03節收到借用請求。
(T)票據再融資。借款人代表應已存入足夠的資金，以償付和清償和/或償還或贖回2021年到期的5.125%優先票據，該票據是根據作為發行人的Anixter，Inc.作為發行人、作為擔保人的Anixter和作為受託人的富國銀行協會之間於2021年發行的、經不時修訂和補充的契約而發行的。
儘管第4.01節有任何相反規定，但只要抵押品中的任何擔保權益或與抵押品擔保權益完善有關的任何交付物，包括任何留置權搜索、實地審查、庫存評估和/或保險 證書(其擔保權益可通過提交UCC融資報表(或PPSA下的同等融資報表)來完善的任何抵押品除外)，或僅就由經認證的美國組織實體的股票組成的抵押品 中的擔保權益，通過持有股票(或同等的認證股權)，在第四個重述日未或不能提供、交付和/或完善 (1)沒有不適當的負擔或費用，或(2)借款人代表採取商業上合理的努力後，則此類擔保權益或可交付物的提供、交付和/或完善不應 構成在第四個重述日可用的前提條件，但應要求在第四個重述日(或行政代理合理同意的較後日期)後90天內交付。本款和其中的規定應稱為某些基金規定。
行政代理應在第四個重述日期通知借款人和貸款人第四個重述日期，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證(在第四個重述日期發放、修改、續簽或延長的信用證除外)的義務， 必須滿足下列條件：
(A)自借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日起，本協議中規定的貸款方的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實、正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應要求在 所有方面真實和正確)。
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(B)在該等借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約或違約事件發生或繼續發生。
(C)在任何借款或任何信用證的簽發、修改、續簽或延期生效後，(I)美國的可用性不得低於零，(Ii)加拿大的可用性不得小於零，以及(Iii)總可用性不得小於零。
信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。
第五條肯定之約
在所有循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或已根據第2.06(K)節以現金作抵押)和所有LC付款均已償還之前，控股公司和每個借款人應約定並同意，在每一種情況下，控股公司應促使對方貸款方(在符合第12.01條的規定下)與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定：
第5.01節財務報表；加拿大借款基礎； 美國借款基礎及其他信息。借款人將向行政代理提供(分發給各貸款人)：
(A)在控股公司每個財政年度結束後90天內，(I)控股公司及其子公司的經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度末和該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量(格式與以往提交給證券交易委員會的財務報表相同)，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營資格或類似資格或例外，也沒有任何關於此類審計範圍的任何限制或例外，但僅因任何債務即將到期而產生的任何此類資格、評論或例外除外)，這些債務是在適用此類審計的財政年度結束後一年內發生的，或與任何預期債務有關。潛在或實際違反任何管理債務的協議所載的財務契約)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報控股及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，並附有上述會計師擬備的任何管理函件，及(Ii)截至該年度末及該年度的控股及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表(未經審計的綜合財務報表應採用行政代理合理滿意的格式，不言而喻，此類財務報表可以電子格式提交給行政代理), 均由借款人代表的其中一名財務人員證明，在合併的基礎上公平地陳述了控股及其子公司的財務狀況和經營結果；
(B)控股公司每個財政季度(財政年度最後一個財政季度除外)結束後45天內，其綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量在該財政季度結束時和該財政年度當時已經過去的部分(格式與以往提交給證券交易委員會的財務報表相同)，以比較形式列出相應時期或相應時期的數字(或就資產負債表而言，截至)上一財年結束時，顯示了消除所有非限制性子公司業績所需的所有調整，借款人代表的一名財務官證明，根據一貫適用的公認會計準則，控股公司及其合併子公司在所有實質性方面的財務狀況和經營結果都是公平的，但須遵守正常的年終審計調整和 腳註；
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(C)在任何每月財務報表觸發期內，在控股的每個財政月(財政季度最後一個月的月份除外)結束後30天內，其綜合資產負債表和有關的經營報表、現金流和其他報告，截至該財政月和財政年度當時已過去的部分結束時及就該財政月和財政年度當時已過去的部分而言，以比較形式列出每一段或多段期間的相應數字(或如屬資產負債表，截至)上一財年末，顯示了消除所有非限制性子公司業績所需的所有調整，均經其一名財務官證明，根據一貫適用的公認會計準則，在所有實質性方面公平地反映了控股 及其合併子公司的財務狀況和運營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；
(D)在根據上述(A)、(B)或(C)款提交任何財務報表的同時，借款人代表的一名財務官以大體上以附件C(I)的形式出具的證明，證明在根據第(B)或(C)款提交的財務報表中公平地列報了所有財務報表， 按照公認會計原則一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以尊重控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。(Ii)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節以及就違約採取的任何行動或建議採取的任何行動；(Iii)在根據上述(A)和(B)款與財務報表交付同時提供的證書的情況下，對固定費用覆蓋率(X)進行合理詳細的計算，以證明在固定費用覆蓋觸發期當時有效的情況下符合第6.12條的規定，或(Y)僅在固定費用覆蓋觸發期當時未生效的情況下用於信息目的，(B)(4)就根據第(B)款提交的財務報表而言，就有擔保槓桿率作出合理詳細的計算；(V)述明自第4.01(B)(I)節所指經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附的財務報表的影響；及(Vi)在 與上文(A)項下的財務報表同時交付的證明書的情況下，核證該證明書, 當時所有被排除的子公司和非限制性子公司的名稱清單，以及該清單 所列的每一子公司是否符合排除子公司或非限制性子公司的資格(視情況而定)；
(E)一旦可用，但在任何情況下，不得超過控股公司每個財政年度結束後45天，以行政代理合理滿意的形式提供控股公司及其受限子公司下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(預測)；
(F)在每個日曆季度結束後20天內儘快(或，(I)在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後20 天內，或(Ii)在每週的星期三之前，相對於任何每週報告觸發期內最近結束的日曆周)，以及在行政代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，計算總借款基數、美國借款基數和加拿大借款基數的借款基準證書，以及與此相關的支持信息，以及管理代理可能合理要求的有關加拿大借款基地和美國借款基地的任何其他報告；
(G)儘可能在每個日曆季度結束後20天內(或在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後20天內)，以及在管理代理根據其允許的酌處權合理要求的其他時間，在當時結束的期間內，以電子形式以行政代理可接受的文本格式文件交付：
(I)加拿大借款人賬户的賬齡摘要，包括按發票日期或到期日(包括對所提供條款的解釋)按發票日期或到期日過期的所有發票，並應行政代理的要求，連同詳細的賬齡 ，説明每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額；
(Ii)詳細説明借款人庫存的明細表，按地點(顯示運輸中的庫存、根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方定位的任何庫存)的管理代理滿意的形式，這些庫存應以較低者計價
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管理代理 先前已向借款人代表表示的成本(以先進先出為基礎確定)或市場，並根據儲備進行了調整，管理代理認為是適當的，如果管理代理提出要求，此類時間表還將按類別提供借款人庫存的詳細信息(原材料，在製品和成品)，按產品類型和手頭數量，幷包括借款人自上次庫存計劃以來進行的庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括關於銷售或其他減少、增加、退貨、借款人發放的信用以及對借款人的投訴和索賠的信息)；
(3)借款人為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明從合格賬户和合格庫存中排除的賬户和庫存及其排除的原因；
(H)儘可能在每個日曆季度結束後30天內(或在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後20天內)，以及在管理代理根據其允許的酌情決定權要求的其他時間(截至當時的期限)，以電子形式以管理代理可接受的 文本格式的文件交付：
(I)美國借款人賬户的賬齡摘要，包括按發票日期或到期日(包括對所提供條款的解釋)按發票日期或到期日過期的所有發票，以行政代理合理接受的方式編制，並在行政代理提出要求時，連同詳細的賬齡，指明每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額；
借款人總分類賬和財務報表所列金額與根據上文第(1)和(2)款提交的報告之間的借款人賬目和存貨對賬；以及
(3)將借款人的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額進行對賬；
(I)在每個日曆 季度結束後20天內(或在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後20天內)以及在行政代理可能要求的其他時間內，儘快提供借款人的應付帳款摘要，並以電子格式以行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的文本格式的文件提交；
(J)在每週報告觸發期內，應行政代理的要求，及時向借款人提供銷售日記賬、現金收入日記賬(確定貿易和非貿易現金收入)和債務備忘錄/信貸日記賬；
(K)在每年6月30日之後的20天內，應行政代理人要求的表格和行政代理人滿意的細節，提供借款人某些部門的最新客户名單，該名單應由借款人代表的一名高級官員證明在所有重要方面都是真實和正確的；
(l) [保留區];
(M)應行政代理的要求，迅速提供一份由任何貸款方簽訂的期限均為60天或以上的所有互換協議和互換協議修正案的清單，該清單應包括每個此類互換協議項下的貸款方及其交易對手的估計風險敞口；
(N)公開後，立即提供任何貸款方向證券交易委員會、安大略省證券委員會或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告、委託書和其他材料的副本，或由任何貸款方分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本；
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(O)在任何貸款人提出要求後，該貸款人為履行其根據(I)適用和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《反洗錢法》)和(Ii)《實益所有權條例》規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及
(P)在提出任何要求後，立即提供行政代理合理要求的有關任何借款方或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。
第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理(為分發給每個貸款人)提示(但無論如何在以下指定的任何時間段內)提供以下書面通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)收到針對任何貸款方的任何政府調查或已開始或威脅的訴訟或法律程序的通知 (I)要求超過75,000,000美元的損害賠償，(Ii)對任何計劃或任何加拿大養老金計劃、其受託人或其資產提出或提起超過75,000,000美元的金額，(Iii)指控任何貸款方有刑事不當行為，(Iv)指控違反與任何環境法有關的任何法律，或尋求與任何環境法相關的補救措施，以導致或可合理預期導致超過75,000,000美元的損害或債務，或(V)對超過$75,000,000的任何税、費、評税或其他政府收費提出異議；
(C)在任何貸款方知情的情況下，針對價值超過75,000,000美元的ABL優先抵押品以書面形式提出或主張的任何留置權(以行政代理為受益人的允許的產權負擔和留置權除外)或以書面形式提出或主張的任何索賠；
(D)ABL優先抵押品的任何損失、損壞或銷燬，金額為75,000,000美元或以上，無論是否在保險範圍內；
(E)就價值超過75,000,000美元的ABL優先抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫收到的任何和所有違約書面通知；
(F)發生任何ERISA事件或養卹金事件，其本身或與已發生的任何其他ERISA事件和養卹金事件可合理地預計將導致借款人及其子公司的負債總額超過75,000,000美元；以及
(G)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展。
根據第5.01節或第5.02節要求交付的信息(只要任何此類信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但條件是：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求時，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或貸款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，且(Br)借款人代表應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本，並維護其此類文件的副本。
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貸款方特此確認：(A)行政代理機構將通過在電子系統上張貼借款方材料，向貸款方和開證行提供由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為貸款方材料)，並且 (B)某些貸款方(每個貸款方都是公共貸款方)的人員可能不希望接收有關貸款方或其附屬公司的重大非公開信息，或 上述任何內容的相應證券。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。貸款各方特此同意，他們將以商業上合理的 努力確定貸款方材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類貸款方材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)將借款方材料標記為公共，借款人代表應被視為已授權行政代理、發行銀行和貸款人將該借款方材料視為不包含與貸款方有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但是，前提是該等貸款方材料構成信息(如第9.12節所定義)), 它們應按照第9.12節中的規定處理；(Y)允許通過電子系統中指定為公共投資者的部分提供標記為PUBLIC的所有借款方材料；以及(Z)行政代理應 有權將未標記為PUBLIC的任何借款方材料視為僅適合張貼在電子系統中未指定的公共投資者的部分上。
第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將並將促使每一家子公司(被排除的子公司或不受限制的子公司除外)：(A)(I)採取或促使採取一切必要的措施，以保存、更新和全面維持其合法存在，並將12月31日維持為其會計年度的最後一天(或如果該子公司在其收購之日的會計年度的最後一天不是12月31日，則其會計年度的最後一天適用於該子公司的收購之日)；(Ii)採取或 促使採取一切必要措施，以保存、更新和全面實施對其業務開展具有重大意義的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，以及(Iii)維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的所有授權，除非不遵守第5.03條第(Ii)和(Iii)款的規定不會合理地預期會造成重大不利影響；但本條款(A)的前述規定不應禁止第6.03條所允許的或本協議所允許的任何合併、出售、處置、清算或解散，(B)以與目前所從事的基本相同的方式和基本相同的企業領域以及任何類似或 相關的業務線及其邏輯延伸來繼續和開展業務。
第5.04節債務的償付。每一借款方將並將導致每一受限制附屬公司償還或清償所有重大債務及所有其他重大負債及義務，包括税款，但如 (A)有關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，且該借款方或該受限制附屬公司已根據公認會計準則或 (B)合理地預期未能償付將不會導致重大不利影響，則不會合理地預期未能付款會導致重大不利影響。
第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將導致每一受限制的材料 子公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，作為一個整體，處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非不這樣做不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將並將促使每一家受限制子公司按照公認會計準則保存其記錄和賬目，並允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員，或行政代理聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；
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(A)行政代理應讓借款人代表有機會參與與其會計師的任何討論，(B)在不存在違約事件的情況下，(I)只有行政代理可以代表貸款人行使本第5.06條規定的權利，以及(Ii)在任何連續12個月的期間內，行政代理在本第5.06條下的權利不得超過兩次；和(Iii)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人及其各自的指定人可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由貸款方承擔費用，執行上述任何事項。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發有關貸款方及其資產的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。
第5.07節遵守法律。
(A)每一貸款方將並將促使每一受限制子公司遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的各項法律要求(包括但不限於環境法)，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些要求不會合理地預期會導致重大不利影響。
(B)在第5.07(C)節的約束下，每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁措施。借款方及其子公司的每一方均已實施並將有效維持在貸款方的合理商業判斷中設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在每個情況下在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁措施。
(C)第5.07(B)節規定的契諾僅適用於受任何封閉性法規約束的任何借款方及其相應的 子公司，只要這些契諾的提供和遵守不會也不會導致違反任何封閉性法規或與之衝突或根據任何封鎖性法規承擔責任。
第5.08節收益的使用。
(A)貸款所得款項將只用於(I)於第四個重述日期為交易提供資金及 支付相關費用及開支及(Ii)於第四個重述日期後，為借款人及其受限制附屬公司的營運資金需要及一般企業目的，為經批准的收購提供資金，為經批准的 受限制付款提供資金，為本協議所允許的債務的付款、回購及預付款項提供資金，為現有債務再融資，以及為貸款方及其若干受限制附屬公司向其他貸款方作出的公司間貸款及出資額提供資金。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。此外，借款人不會直接或間接使用任何貸款收益或以其他方式將任何貸款收益提供給任何人，用於資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何人的活動，或向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員支付任何款項。政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務以獲得任何不正當利益，違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。儘管如上所述，合格賬户定義第(T)款、第2.06(A)節、第3.07節、第3.20節、第5.07節和第5.08節的規定不得解釋為違反或要求任何加拿大借款人根據《1992年外國域外措施(美國)令》向加拿大總檢察長作出任何通知, 任何加拿大貸款擔保人或任何加拿大子公司。
(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每個借款人不得 促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，違反任何適用的反腐敗法律；(B)用於為任何活動提供資金、資金或便利；任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
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第5.09節保險。貸款方(作為一個整體)將與財務狀況良好且信譽良好的承運人保持財務實力評級至少為A-。最佳公司(A)投保金額為(沒有更大風險保留)和 針對此類風險的保險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司通常 維護的其他風險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理在其允許的酌情決定權下提出的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款方的保險承運人在任何時候破產或其財務實力減弱，以致該保險承運人失去本文所述的評級，則該事件不應構成違反本第5.09節的規定，前提是貸款方 在六十(60)天內(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較長期限內)將該保險承運人更換為符合本第5.09節要求的承運人。
第5.10節傷亡和譴責。借款人應確保根據本協議和抵押品文件的適用條款，收集和運用任何ABL優先抵押品的任何傷亡或 其他保險損失的淨收益(無論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)。
第5.11節評估；實地考試。(A)應行政代理機構的請求(在其允許的自由裁量權範圍內或在所需貸款人的指示下)，借款人和其他貸款方將在任何連續十二個月期間向行政代理機構提供最多兩份評估或其清單的更新，這些評估或更新是由行政代理選擇和聘用的評估師提供的，並在行政代理滿意的基礎上準備，此類評估和更新包括但不限於適用法律和 法規所要求的信息；但條件是：(I)如果最近一個會計季度的平均使用率小於或等於20%(20%)，則所需貸款人不得指示管理代理進行任何此類評估；(Ii)如果最近會計季度的平均使用率大於20%(20%)，則所需貸款人可指示管理代理在連續12個月內僅進行一次此類評估，以及(Iii)如果最近一個財政季度的平均使用率高於20%(20%)，且總可獲得性低於循環承付款總額的20%(20%)，所需的貸款人可指示行政代理在任何連續12個月的期間內進行最多兩次此類評估；此外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則對進行評估的次數或頻率不作限制。
(B)應行政代理的請求(在其允許的情況下或在所需貸款人的指示下)，借款人和其他貸款方將允許行政代理在任何連續十二個月期間和在正常營業時間內進行最多兩次現場檢查或更新，以確保加拿大借款基地或美國借款基地及相關報告和控制系統中包括的抵押品充足；但是，如果(I)如果最近一個財政季度的平均使用率低於20%(20%)，則所需貸款人無權指示管理代理進行任何此類現場檢查；(Ii)如果最近一個財政季度的平均使用率大於20%(20%)，則所需貸款人可指示管理代理在任何連續十二個月的期間內只進行一次此類現場檢查，以及(Iii)如果最近一個財政季度的平均利用率高於20%(20%)，且可用資金總額低於循環承付款總額的20%(20%)，則所需貸款人可指示行政代理在連續12個月的任何期間內進行最多兩次此類實地審查；此外，如果失責事件已經發生並且仍在繼續，則對現場檢查的次數或頻率沒有限制。
第5.12節託管銀行；管制協議。
(A)美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)將始終將美國現金管理銀行作為其主要託管銀行，包括為其業務的開展維護運營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。加拿大貸款方將 始終將加拿大現金管理銀行作為其主要託管銀行，包括用於維護運營、行政、現金管理、收款活動以及開展業務的其他存款賬户。
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(B)在第四次重述日期後一百二十(120)天 當日或之前，如果貸款各方尚未就現有的信貸協議這樣做：(I)美國貸款各方(加拿大跨境貸款擔保人除外)將促使美國現金管理銀行就美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)與美國現金管理銀行之間的所有存款賬户和證券賬户(排除賬户除外)簽訂控制協議。 自第四個重述日期起，(Ii)加拿大貸款各方將促使加拿大現金管理銀行就截至第四次重述日期與加拿大現金管理銀行開立的所有存款賬户和證券賬户(排除賬户除外)簽訂控制協議，以及(Iii)貸款各方將促使在第四次重述日期開立任何存款 賬户或證券賬户(除外賬户除外)的其他託管銀行或其他機構就該存款賬户或證券賬户訂立控制協議。
(C)貸款當事人將在任何存款賬户或證券賬户 (除外賬户)或鎖箱(或行政代理同意的較晚日期)設立後60天內獲得關於該存款賬户、證券賬户或鎖箱的控制協議。
(D)若任何存款户口、證券户口或鎖箱與準許收購有關而被收購，在該存款户口、證券户口或鎖箱不構成除外賬户的範圍內，貸款各方將於該準許收購事項完成後一百二十(120)日內(或行政代理同意的較後日期)，(X)取得有關該存款户口、證券户口或鎖箱的控制協議，或(Y)關閉該存款户口、證券户口或鎖箱。
(E)美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)將在美國現金管理銀行發生任何變更的同時(如果尚未獲得變更)從後續的美國現金管理銀行獲得控制協議。加拿大貸款方將在加拿大現金管理銀行發生任何變更的同時，從繼任者加拿大現金管理銀行獲得控制協議(如果尚未獲得)。
(F)在現金支付期持續期間的任何時候，(I)美國現金管理銀行應被要求每天向美國託收賬户匯款：(A)美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)在美國現金管理銀行開設的任何存款賬户(除外賬户)中的所有可用資金，以及(B)與美國現金管理銀行賬户有關或構成對美國現金管理銀行賬户付款的託收和其他類似付款。美國現金管理銀行收到的貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外) ，包括匯入受控制協議約束並由美國現金管理銀行維護或控制的任何存款賬户的任何此類項目(但就已出售給WESCO應收款的賬户收到的付款的支付應遵守應收款債權人間協議的規定)，以及(Ii)加拿大現金管理銀行應每天(A)將加拿大貸款方在加拿大現金管理銀行開立的任何存款賬户(例外賬户除外)中的所有可用資金匯入加拿大託收賬户，(B)託收和其他與加拿大現金管理銀行收到的加拿大貸款方的賬户有關或構成付款的類似付款，包括匯至受 控制協議約束並由加拿大現金管理銀行維護或控制的任何存款賬户的任何此類項目。
(G)借款人代表同意，對於持有金額超過20,000,000美元的任何個人存款賬户、證券賬户或鎖盒，借款人代表應在收購或設立該等賬户、證券賬户或鎖盒後，向其行政代理迅速發出書面通知，但前提是該等存款賬户、證券賬户或鎖盒不受控制協議的約束。
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第5.13節追加抵押品；進一步保證。 (A)在符合適用法律的情況下，每一貸款方應簽署(I)《美國擔保協議》(或加入《美國擔保協議》)，並(Ii)在此類國內子公司成為美國借款方的情況下，使其在第四個重述日期後根據本協議條款成立或收購的每個國內子公司(構成排除子公司、非限制性子公司或氟氯化碳子公司控股公司的任何國內子公司除外)成為美國貸款方，《合併協議》載於本合同附件D(《合併協議》)。在簽署和交付任何此類合併協議時，行政代理應已收到有關該等新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，並以書面形式合理要求遵守適用的瞭解您的客户的規則 和法規，包括《美國愛國者法案》。一旦簽署和交付，每個此等人員(I)將自動成為本協議項下的美國借款人或美國貸款擔保人，由此人在簽署該聯合協議或單獨的美國貸款方擔保時指定，並因此擁有貸款文件規定的此類身份的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)為貸款人當事人的利益向行政代理授予根據抵押品文件要求擔保的所有個人財產的留置權。
(B)在符合適用法律的情況下，Holdings、加拿大借款人和每個其他加拿大貸款方應通過簽署(A)加拿大擔保和加拿大擔保協議(除其他外)，使其在第四個重述日期後形成或收購的子公司(構成排除子公司或非限制性子公司的任何子公司除外)中的每一個成為加拿大貸款方，該子公司是根據加拿大或其任何省的法律組織的或擁有根據加拿大或其任何省的法律組織的子公司的CFC子控股公司。將每家該等附屬公司的100%股權質押，並就根據抵押品文件須予抵押的所有非土地財產授予擔保權益，(上述擔保權益的形式與加拿大擔保協議大體相似)以保證加拿大債務的償還及(B)如任何附屬公司將成為加拿大借款人，則在每種情況下均須連同行政代理為完善其受該擔保協議條款規限的資產的優先擔保權益而合理需要的其他文件及文件，連同 其他文件及文件。
(C)為確保所有美國擔保債務的迅速償付和履行，控股公司、作為美國貸款方的每個國內子公司和每個加拿大跨境貸款擔保人將導致(I)在第四個重述日期後形成或收購的每個國內子公司(被排除的子公司、不受限制的子公司、CFC子公司控股公司或任何其他不具有不動產以外資產的特殊目的實體的子公司除外)已發行和未償還的股權的100%。(Ii)構成在第四個重述日期後形成或收購的每個加拿大子公司和每個第一級外國子公司(非實質性外國子公司或不受限制的子公司除外)或氟氯化碳子公司控股公司的 有投票權的總股權類別的65%，和(Iii)在第四個重述日期後形成或收購的每個第一級外國子公司(非實質性外國子公司或不受限制的 子公司除外)或氟氯化碳子公司控股公司的100%無投票權股權。根據貸款文件或其他擔保文件的條款和條件(行政代理應在成立或收購此類子公司後三十(30)天內合理要求)，受制於以管理代理為受益人的完善留置權(為美國貸款方的利益)。
(D)為確保所有加拿大擔保債務的及時支付和履行，根據貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，根據貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，根據貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，根據貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，控股公司和作為加拿大貸款方的每一家子公司將導致在第四個重述日期後收購的每一家加拿大子公司(構成被排除子公司或不受限制的子公司 的任何加拿大子公司除外)的100%已發行和未償還股權始終受制於以行政代理為受益人(為了加拿大貸款人的利益)的完善留置權。
(E)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將 促使每一受限制子公司向行政代理簽署並交付或促使執行並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。 合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔。
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(F)如果構成抵押品文件規定 擔保的個人財產的任何資產(構成排除子公司、非限制性子公司的國內子公司或加拿大子公司的股權除外)被任何貸款方收購(根據《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》構成抵押品的資產除外，這些資產在收購時以行政代理人(為貸款人或加拿大貸款人的利益，視情況而定)為受制於留置權的資產)，借款人代表將立即通知行政代理人及其貸款人，如果行政代理人或所需的貸款人提出要求，借款人將使此類資產受到行政代理人的留置權(為貸款方或加拿大貸款人的利益，視情況而定)，以擔保美國擔保債務和/或加拿大擔保債務(視情況而定)，並將採取並促使適用的貸款方採取行政代理人必要或合理要求的行動，以授予和完善此類留置權。包括本節(C)段所述的行動，一切費用由貸款方承擔。
(G)如(I)所有非重大國內附屬公司及非重大加拿大附屬公司在任何財政年度結束時的總收入佔控股公司及其附屬公司在該期間的綜合收入的15%或以上，或(Ii)所有非重大國內附屬公司及非重大加拿大附屬公司截至任何財政年度結束時的綜合資產總額佔控股及其附屬公司的綜合總資產的15%或以上，在每一種情況下，如反映在控股公司及其子公司最近的年度或季度合併財務報表中，貸款方(A)應向行政代理提交一份書面通知(指定非實質性子公司)，指定一個或多個非實質性國內子公司和/或非實質性加拿大子公司為不再構成排除子公司的子公司(任何這樣指定的子公司為指定的非實質性子公司)， 在該指定生效後，(X)所有非實質性國內子公司和非實質性加拿大子公司的總收入，截至該會計年度結束時(就本條第(X)款而言，按形式計算，猶如每一家該等指定的非實質附屬公司在該財政年度內的任何時間都不是被剔除的附屬公司)，佔控股公司及其附屬公司在該期間的綜合收入的15%以下，以及所有非重大國內附屬公司和非重大加拿大附屬公司的綜合總資產。截至該會計年度結束時(就本條(Y)而言，按形式計算，猶如每一家該等指定的非實質附屬公司在該財政年度的最後一天並非被排除的附屬公司), (B)應使每一指定的非實質性子公司成為美國貸款擔保人(如果指定的非實質性子公司是國內子公司)或加拿大的貸款擔保人(如果是指定的非實質性子公司是加拿大子公司)，並應促使每一家指定的非實質性子公司簽署所有加入協議、擔保、抵押品文件和其他協議和文件，並應 並促使每一指定的非關鍵附屬公司採取必要的或行政代理可能合理要求的其他行動，以遵守第5.13條第(I)款和第(A)至(F)款(br}第5.13節的第(A)至(F)款)(為免生疑問，僅為第(B)款的目的，在確定遵守第5.13節的第(A)至(F)款時，每一指定的非實質性附屬公司應被視為在有關該附屬公司的指定的非實質性附屬公司的通知交付之日由貸款當事人收購或組建)。
第5.14節關於賬户的契約。在其正常業務過程中，借款人和WESCO應收款的處理方式為：(I)每個借款方或WESCO應收款就某一賬户收到的每筆付款均分配到一張特定發票，該發票對應於該借款方或WESCO應收款所欠的特定 賬户，以及(Ii)在任何時候，如果根據應收款證券化協議將少於100%的美國借款方賬户出售給WESCO應收款，關於根據應收賬款證券化協議出售給WESCO應收款的賬户收到的付款 將可識別，並與根據應收賬款證券化協議未出售給WESCO Receivables的賬户收到的付款分開。任何加拿大貸款方不得在任何時候進行任何應收賬款證券化或任何其他類似融資或交易。
102
第5.15節結束後的契諾。借款人代表應在附表5.15規定的期限內(或行政代理全權酌情商定的較後日期)遵守附表5.15中規定的規定。
第六條.消極公約
在所有循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他款項均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或已根據第2.06(K)節以現金作抵押)和所有信用證付款均已償還之前， 控股公司和每個借款人應約定並同意，在每一種情況下，控股公司應促使對方貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定：
第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司 產生、招致或忍受任何債務，除非：
(A)有擔保債務；
(B)在第四個重述日期存在的債務(I)構成未償還本金不超過$25,000,000的公司間債務，或(Ii)附表6.01所列的未償還本金金額不超過$25,000,000或(Ii)(附表所列債務包括優先票據)，以及按照本條例第(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；
(C)WESCO應收賬款在應收賬款證券化協議項下的負債(為提高確定性，包括對其進行任何替換)；
(D)任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括設備(不論是否構成購置款債務)，包括與收購任何此類資產有關而承擔的資本租賃債務和在收購任何此類資產之前由留置權擔保的任何債務，以及根據本條款(F)對任何此類債務的延期、續期和替換。但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(D)項所準許的債務本金總額不得超過$100,000,000及在任何時間未清償的EBITDA的10%；
(E)任何貸款方或以留置權擔保的任何受限制附屬公司對任何不動產(包括位於任何此類不動產的任何固定裝置、設備或其他固定資產或資本資產)的債務，以及根據本條款(F)對任何此類債務的延期、續期和替換；但條件是(I)貸款方或受限制附屬公司已作出商業上合理的努力，以行政代理人合理滿意的形式和實質，就任何受留置權約束的財產，從該債務的持有人處取得存取協議(有一項理解，即在未取得該存取協議的情況下，行政代理人可在其準許的酌情權範圍內設立儲備金)；(Ii)本條(E)所準許的未償還本金總額在任何時候均不得超過借款方或受限制附屬公司所擁有或其後取得的不動產價值的85%；及(Iii)在發生或將會產生任何該等債務時，並無違約事件發生且仍在持續 ；
(F)代表本協議(B)、(C)、(D)、(E)、(K)、(N)、(R)、(S)、(U)、(V)和(X)款所述任何債務的延期、再融資、替換或續期的債務；但僅就第(Br)、(C)或(D)款所述類型的債務而言，(I)這種債務的本金金額不增加，但增加的數額不包括為此支付的保費和與此相關的費用和開支，以及與此相關的無資金承諾額；(Ii)保證這種債務的任何留置權不延伸到任何貸款方的任何額外財產；(Iii)任何貸款方最初沒有承擔債務的義務。
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(Br)如屬(B)、(C)或(D)款所述債務的任何延期、再融資、置換或續期，則該項延期、再融資、置換或續期並不會導致如此延期、再融資、置換或續期的債務的平均加權到期日縮短， (V)任何該等延期、再融資、置換或續期的條款對該債務人或其原有條款並無實質上的優惠，(6)如果再融資、續期、替換或延期的債務在償付權上排在有擔保債務之後，則再融資、續期、替換或延期債務的條款和條件必須包括與適用於再融資、續期、替換或延期債務的條款和條件基本相似的從屬條款和條件；此外，在下列情況下：(A)優先票據的任何延期、再融資、替換或續期不早於預定到期日後91天到期，以及(B)本第6.01節第(X)款所述債務的任何此類延期、再融資、替換或續期，該等展期、再融資、替換或續期不違反並繼續受適用的允許期限債務債權人間協議的約束；
(G)(I)任何美國貸款方欠任何美國貸款方的債務和任何美國貸款方的擔保 任何美國貸款方的債務，(Ii)任何加拿大貸款方欠任何其他加拿大貸款方的債務和任何其他加拿大貸款方的擔保，以及(Iii)任何美國貸款方欠任何加拿大貸款方的債務和任何加拿大貸款方擔保任何美國貸款方的債務，但(A)在(1)任何美國貸款方欠任何其他美國貸款方或任何加拿大貸款方的債務和(2)任何加拿大貸款方欠任何其他加拿大貸款方的債務的情況下，此類債務應以對行政代理合理滿意的條款(同意附屬附屬協議的條款令行政代理滿意)從屬於擔保債務，(B)在適用的範圍內，第(G)款允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；(C)就第6.01(G)節而言，加拿大跨境貸款擔保人僅應被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方；
(H)債務(I)任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方的債務(但就本第6.01(H)節而言，加拿大跨境貸款擔保人只能被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方)，(Ii)任何外國子公司欠任何貸款方的債務，(Iii)任何加拿大貸款方欠美國貸款方擔保的任何非附屬第三方的債務，(4)任何外國子公司欠借款人已出具擔保的非關聯第三方的債務，只要：(I)所有此類欠債或擔保債務的總額(連同根據第6.04(C)(Iii)條進行的所有投資的總額)一次性不超過(X)250,000,000美元和EBITDA的25%(以較大者為準)的未償還金額，以及(Y)根據第6.01條允許的任何美國貸款方發行股權或發生債務的淨收益(根據應收賬款證券化協議產生的債務除外)。為該美國貸款方向加拿大貸款方或外國子公司提供貸款或墊款的目的；(br}(Ii)在發生或執行任何此類債務或擔保時，未發生且仍在繼續的違約事件，或將由此導致的違約事件；(Iii)如果任何加拿大借款方欠任何美國貸款方的債務，則此類債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；以及(Iv)本條(H)允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；
(I)任何貸款方在履約保證金項下或在工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險方面的債務，根據對該人的償還或賠償義務，在每一種情況下在正常業務過程中發生；
(J)任何貸款方或任何受限制附屬公司在履約保證金、投標保證金、保證金、保證保證金及類似債務方面的負債，在每種情況下均在正常業務過程中提供，且根據第(J)款規定的所有債務總額不得超過200,000,000美元和任何一次未清償EBITDA的20%；
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(K)任何人在第四次重述日期後成為受限制附屬公司的債務 ；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生，及(Ii)本條(K)項所準許的債務本金總額不得超過100,000,000美元與任何時間未清償EBITDA的10%兩者中較大者；
(L)任何借款方的其他無擔保債務(包括但不限於次級債務)； 條件是，如果這種債務構成重大債務，(1)這種重大債務的規定到期日不早於到期日後180天(因為該到期日在發行這種債務時有效)(不包括(1)習慣性過渡性融資的較早到期日，在符合習慣條件的情況下(由善意控股確定)將自動轉換為或要求 兑換到期日不早於到期日後181天的永久融資(因為該到期日在發行該債務時有效)(第(L)款所述債務)，或(2)根據關於該債務收益的託管或類似安排)，(Ii)此類債務預定在到期日之前進行的年度本金攤銷(不包括此類債務到期時到期的任何付款)不超過此類債務原始本金金額的5%，(Iii)適用於此類重大債務的違約事件和金融契約作為一個整體，並不比本協議中所述的限制更大(如借款人的合理商業判斷所確定的那樣)，以及(Iv)在任何此類重大債務發生時或由此造成的後果中，並未發生違約事件且違約事件仍在繼續；
(M)有擔保或無擔保的 作為受限子公司或任何其他除外子公司的任何外國子公司對任何金融機構或其他人(貸款方除外)的債務，即(I)不由任何貸款方擔保，或(Ii)如果 由任何貸款方擔保，則根據第6.01(H)節的規定，這種擔保是允許的；
(N)任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方的其他債務 (I)任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方的債務(但就本第6.01(N)節而言，加拿大跨境貸款擔保人只能被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方)， (Ii)作為任何貸款方的受限制子公司的任何外國子公司所欠的債務，(Iii)任何加拿大貸款方欠美國貸款方已為其出具擔保的任何非關聯第三方的債務，以及(4)任何作為受限子公司的外國子公司對借款方已為其出具擔保的任何非關聯第三方的債務，只要在發生債務時並在債務產生後立即滿足支付條件；(B)如任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方或任何外國子公司欠任何貸款方的債務，則該等債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於有擔保債務；及(C)本條(N)項允許的擔保應從屬於有擔保債務，其條款與如此擔保的債務從屬於有擔保債務一樣；但任何貸款方根據第(N)款產生的有擔保債務本金總額在任何未清償時間不得超過75,000,000美元；如果這種債務是由ABL優先抵押品的留置權擔保的，則根據行政代理人和借款人代表在形式和實質上合理滿意的從屬協議，對ABL優先抵押品的這種留置權優先於擔保債務的ABL優先抵押品的留置權；
(O)與第6.07節允許的互換協議有關的債務；
(P)在正常業務過程中由保險費融資構成的債務；
(q) [已保留保留區];
(r) [已保留保留區];
(S)在構成債務的範圍內，與構成第6.04節允許的投資的貸款有關的債務；
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(T)在構成債務的範圍內，不構成第八條第(L)款規定的違約事件的判決；
(U)在構成債務的範圍內，本金總額不超過50,000,000美元和在任何時候因慣例供應鏈融資安排而產生的未償息税前利潤的5%的債務；
(V)控股及其子公司因賣方完成第6.04節允許的交易、允許的收購或投資而產生的資產或股權的盈利或遞延收購價格的債務，只要此類債務的未償還本金總額在任何時候都不超過EBITDA的7%和7%；如果這種債務是由ABL優先抵押品上的留置權擔保的，則根據行政代理和借款人代表合理滿意的形式和實質上的從屬協議，ABL優先抵押品上的這種留置權優先於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權；
(W)本第6.01節不允許的債務，只要此類債務的未償還本金總額在任何時候都不超過1.25億美元和EBITDA的12.5%；以及
(X)在第四個重述之日之後發生的定期貸款債務、有擔保票據或其他有擔保債務，包括對其進行任何再融資或替換；條件是：(I)在發生債務時和債務生效後，(X)有擔保的槓桿率不超過4.50比1.00，以及(Y)不會發生和繼續發生違約事件，(Ii)該債務的規定到期日不早於到期日後91天(該到期日在發行該債務時有效)(不包括(1)過橋債務的較早到期日，或(2)根據關於該債務收益的託管或類似安排的較早到期日)，(Iii)計劃在到期日之前進行的此類債務的年度本金攤銷(不包括此類債務到期時到期的任何付款)不超過此類債務原始本金金額的5%(5%)；(Iv)違約事件和適用於此類債務的財務契約作為一個整體，並不比本協議中規定的限制性更強；和(V)保證此類債務的任何留置權(X)，如果是ABL優先抵押品，優先於擔保債務的ABL優先抵押品的留置權，以及(Y)如果抵押品不構成ABL優先抵押品，則優先於不構成ABL優先抵押品的抵押品的留置權，優先於不構成ABL優先抵押品的抵押品的留置權，在每種情況下，根據允許期限債務債權人間協議，在第(X)或(Y)款中，優先於擔保 義務的抵押品。因依賴本條款6.01(X)而產生的任何債務在本協議中稱為允許期限債務。
為增加確定性，借款人可不時選擇將債務視為屬於上述一個或多個類別 ，並可將債務分為兩個或多個類別。第6.01節任何小節中描述債務的限制不應被視為要求將符合該描述的債務放入該小節，以確定是否符合本節的規定。僅因貨幣匯率波動而產生的利息應計、增值增值、原始發行貼現的增加、清算優先權的增加以及債務或其他債務金額的增加，就本第6.01節而言，不應被視為債務或其他債務的產生。
第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：
(A)依據任何貸款文件設定的留置權；
(B)對任何借款人或任何受限制附屬公司在第四個重述日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於該借款人或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應只擔保其在第四個重述日期擔保的債務，以及不會將未償還本金增加至第6.01(F)節所允許的範圍的債務的延期、續期和替換；
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(C)根據應收款證券化協議出售給WESCO應收款的賬户的留置權；
(D)對任何借款方獲得、建造或改進的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(D)款所允許的債務，(Ii)該擔保權益及其擔保債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後180日內發生的，(Iii)其擔保債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產或資產；
(E)不動產、固定資產和資本資產(包括設備)上的留置權；但(I)此類擔保權益為第6.01節(E)款允許的債務提供擔保，以及(Ii)此類擔保權益不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產；
(F)在任何貸款方取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為貸款方之前的第四個重述日之後成為貸款方的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，並在第6.01(F)節允許的範圍內對其進行延期、續期和替換。以及(Iv)在賬户或庫存受任何此類留置權約束的範圍內，貸款各方應在發生此類留置權後45天內(或行政代理在其允許的較晚日期內書面同意)釋放該留置權中涵蓋賬户和/或庫存的部分，並且任何受該留置權約束的賬户或庫存都沒有資格納入總借款基礎的任何部分，直到該留置權已就該賬户或庫存解除為止。
(G)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節[br}]僅適用於被託收的物品的留置權；
(H)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；
(I)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或同等文件、外國司法管轄區的登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；
(J)準許的產權負擔；
(K)非借款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司所欠的債務給予以借款人或另一借款人為受益人的留置權；
(L)作為受限制子公司的任何外國子公司對不構成抵押品的該外國子公司的資產授予的留置權；
(M)在待決處分生效之前對 資產的慣常留置權；
(N)官方以加拿大或其任何省或地區的權利授予的任何土地或其中的權益的所有保留，以及與其所有權有關的所有法定例外、限制和保留；
(O)任何借款方或受限制附屬公司在公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局要求時向該公用事業公司或市政府或其他政府機構提供的擔保
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任何貸款方或受限制附屬公司在正常業務過程中與該借款方或受限制附屬公司的業務有關的權力；前提是該等擔保不單獨或總體上對受其影響的財產或資產的價值造成重大減損，或對其在開展該借款方或受限制附屬公司的業務中的使用造成重大損害；
(P)根據借款方或受限制附屬公司獲得的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或任何法定條款保留或授予任何市政當局或其他公共當局的政府的權利，以終止任何此類租賃、許可、特許經營權、授予或許可，或要求按年或其他定期付款作為其繼續存在的條件；
(Q)與政府主管部門或公用事業單位簽訂的不會對適用不動產的使用、運營或適銷性造成實質性損害的分拆協議、場地平面圖管制協議、開發協議、服務協議、公用設施協議和其他類似協議，條件是這些協議在所有實質性方面均已得到遵守；
(R)任何政府當局的法規所賦予或保留的任何徵用、取用或使用的權利或任何類似的權利；
(S)留置權 擔保第6.01(N)節允許的債務；
(T)根據第6.01(U)節擔保債務的留置權；但此類留置權僅對與每一供應鏈融資安排及與之相關的任何輔助債務有關的已出售賬户構成抵押權；
(U)本第6.02節不允許的留置權，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過1.25億美元和EBITDA的12.5%，以及(Ii)超過1000萬美元和EBITDA的1%的任何ABL優先抵押品受 任何此類留置權的約束，(X)貸款各方應在發生該留置權後45天內(或行政代理在其允許的決定權中以書面形式同意的較後日期)內(或行政代理在其允許的較晚日期內書面同意)釋放該留置權中涵蓋ABL優先抵押品的部分，並且(Y)受該留置權約束的任何賬户或庫存都沒有資格納入總借款基數的任何部分，直到該留置權就該 賬户或庫存解除為止；和
(V)第6.01(X)節允許的債務擔保留置權；但條件是：(I)任何允許期限債務代理對任何ABL優先抵押品的留置權應低於適用的允許期限債務債權人間協議規定的行政代理對此類抵押品的留置權，並且(Ii)允許期限債務代理和任何允許期限貸款協議的出借方關於此類債務的權利和補救措施應受適用的允許期限債務債權人間協議的約束。
儘管如上所述，根據第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何借款方的(A)賬户上，但(X)允許保留的定義(A)條款和(A)、(G)、(M)、(N)、(O)、(T)、(U)和(V)條款允許的賬户除外，以及(Y)根據應收賬款證券化協議出售給WESCO的賬户或(B)存貨除外。但準許產權負擔定義(A)及(B)款及上文(A)、(M)、(N)、(T)、(U)及(V)款所準許的除外。
第6.03節根本變化。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限的
子公司合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併、合併或與其合併，或清算或解散(並分配其資產)，但如果在合併時且緊隨其生效後未發生違約事件且仍在繼續，則(I)任何貸款
方(加拿大借款人除外)可合併為美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)可以合併到另一個美國貸款方(包括將任何美國借款人合併為另一美國借款人但不包括任何涉及加拿大跨境貸款擔保人的合併)只要在涉及一個或多個美國借款人的交易中，美國借款人
參與其中，這樣的美國借款人是倖存的公司，(Ii)任何加拿大貸款方可以合併或合併
進入使用或清算
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或將其資產解散並分配給另一加拿大貸款方只要在一個(包括任何加拿大借款人合併或合併為另一加拿大借款人或與之同時成為加拿大借款人的實體)只要在涉及一個或多個加拿大借款人的合併、合併、清算或解散交易中，加拿大借款人是
牽涉其中，這樣的加拿大借款人尚存的公司或尚存的公司同時成為加拿大借款人，(Iii)TVC Canada Corp.可合併或合併為WDCH，LP或另一加拿大貸款方，或可清算或解散，(Iv)任何非貸款方的受限制子公司可清算或解散(並將其資產分配給其直屬母公司)，前提是Holdings真誠地確定此類清算或解散符合Holdings的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，(V)任何受限子公司可將其資產轉讓給貸款方，任何非貸款方的受限子公司可將其資產轉讓給另一家非貸款方的受限子公司，(Vi)任何借款方(控股或借款人除外)可以清算或解散該借款方的資產和財產，只要該借款方的資產和財產是由與該解散或清算借款方或美國在同一國家組織或組成的另一借款方接收或分配的，這種解散或清算不會合理地產生重大不利影響
和，(Vii)任何貸款方可以與任何其他人合併或合併，只要(A)控制權沒有因此而改變，(B)在任何貸款方與任何其他人合併的情況下，該借款方是尚存的實體，或者，如果該借款方不是控股公司或借款人，則該其他人是尚存的實體，只要該其他人在與該貸款方或美國相同的司法管轄區內組織，並在完成該合併的同時成為本合同項下的貸款方，並以其他方式遵守本合同第5.13節的要求，以及(C)在任何加拿大貸款方(構成加拿大貸款方)與任何其他人合併的情況下，合併所產生的實體應以書面形式確認其為加拿大借款方，並已繼承加拿大借款方在貸款文件項下的所有義務並受其約束，其方式和程度與加拿大借款方在緊接合並前受約束的方式和程度相同，並應採取行政代理可能合理要求的其他行動以及執行和交付其他文件，以批准和確認此類義務，以及行政代理在給予合併生效後在加拿大借款方抵押品中的留置權的持續有效性、完善性和優先權。所有這些內容在形式和實質上都應令行政代理滿意。儘管有上述規定，(I)控股
及其受限子公司可根據Anixter收購協議完成對Anixter的收購，以及(Ii)應允許對Anixter的合併，以及，(Viii)在本第6.03節不允許的範圍內，任何加拿大貸款方可以將其資產合併、合併或合併或清算或解散並分配給任何其他人，或者該其他人可以合併、合併或合併或清算或解散其資產並分配給任何加拿大貸款方，在每種情況下，與公平市場價值不超過(X)每筆交易5,000,000美元和(Y)每一會計年度所有此類交易總計不超過10,000,000美元。
(B)如果作為有限責任公司的任何借款方完成了一個分部，則每個分部的繼承人應被要求履行第5.13節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。
(C)任何貸款方都不會，也不會允許其任何受限子公司(不屬於貸款方的被排除的子公司除外)在任何重大程度上從事任何業務，但與本協議簽定之日貸款方開展的業務類型基本相似的業務以及與之合理相關的業務及其邏輯延伸除外。
(D)除擁有附屬公司的股權及其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務或 活動。控股不會擁有或收購任何重大資產(子公司的股權和第6.08節允許的任何 限制性付款的現金收益除外)，也不會產生任何債務(貸款文件中的債務、第6.01節允許的債務以及與其維持 生存相關的合理產生的債務除外)。
(E)除美國借款人根據應收款證券化協議出售給WESCO應收款的 賬户的所有權外，WESCO Receivables不會從事任何業務或活動
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應收賬款證券化協議項下產生的債務及附帶活動。除美國借款人出售給WESCO Receivables的賬户外，Wesco Receivables不會擁有或收購任何其他重大資產，也不會招致任何負債，除非根據和根據Receivables Securitiization協議(但與維持其存在有關的合理產生的負債除外)。
(F)房地產附屬公司將不會從事任何業務或活動 ，但不包括房地產(及其固定裝置和設備)的所有權和租賃，以及第6.01(E)和6.01(X)節允許的債務產生及附帶活動。除第6.01(E)條和第6.01(X)條允許外，房地產子公司 不會擁有或收購房地產(及其上的固定裝置和設備)以外的任何物質資產，也不會招致任何債務(與維持其存在相關的合理責任除外)。
(G)WDINESCO II B.V.將不從事任何業務或活動，但擁有WDCH，LP和美國貸款方以及被排除的子公司和不受限制的子公司及其附帶活動的股權除外。WDINESCO II B.V.將不擁有或收購任何 重大資產(WDCH，LP、排除的子公司和不受限制的子公司的股權以及Holdings或其一家或多家子公司欠WDINESCO II B.V.的公司間債務除外)。或招致任何債務 (不包括與維持其生存有關的合理產生的債務以及WDINESCO II B.V.欠Holdings或其一家或多家子公司的公司間債務)。
(H)WDINESCO III B.V.將不從事任何業務或活動，但擁有EECOL電氣公司、加拿大貸款方、被排除的子公司和不受限制的子公司及其附帶活動的股權除外。WDINESCO III B.V.將不擁有或收購任何重大資產(EECOL Electric(Br)Corp.、排除的子公司和不受限制的子公司的股權以及Holdings或其一個或多個子公司欠WDINESCO III B.V.的公司間債務除外)。或招致任何負債(但因維持其存在而合理產生的負債及WDINESCO III B.V.欠Holdings或其一間或多間附屬公司的公司間債務除外)。
第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會 允許任何受限子公司(排除的子公司除外)購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何 投資或任何其他利益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：
(A)準許投資項目；
(B)在第四個重述日存在的投資(包括貸款方在其各自子公司的股權投資)；
(C)在第四次重述日期之後由以下各方進行的投資：(I)美國貸款方在任何其他美國貸款方；(Ii)加拿大貸款方在任何其他加拿大貸款方或美國貸款方；或(Iii)(X)加拿大貸款方中的美國貸款方，或(Y)外國子公司、非限制子公司或中間控股公司的貸款方，只要，就第(Iii)款而言：(A)此類投資的總金額(連同根據第6.01(H)節規定未償還的總債務和擔保)在任何時候不得超過(X)250,000,000美元和EBITDA的25%(以較大者為準)和(Y)Holdings發行股權的淨收益或根據第6.01(其他)節允許的任何美國貸款方的任何債務產生的淨收益(在每一種情況下，不考慮任何減記或註銷)。根據應收款證券化協議產生的債務)為投資加拿大貸款方或外國子公司的目的而產生的債務)，以及(B)在進行該項投資時並未發生或仍在繼續發生違約事件，或違約事件將會導致違約；但條件是，就第6.04(C)節而言，加拿大跨境貸款擔保人僅應被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方；
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(D)貸款方(I)在正常業務過程中向借款方的僱員提供的貸款或墊款 與以往差旅和招待費用的慣例一致，搬遷成本和類似目的，在任何一次未償還的總金額中，最高不超過5,000,000美元和EBITDA的0.5%，以及(Ii)在正常業務過程中以獨立的方式向控股高管購買控股公司的股權(或行使購買控股公司股權的期權)，最多在任何一次未償還的總額中較大的5,000,000美元和EBITDA的0.5%；
(E)在符合《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》第4.2(A)節和第4.4節的規定下，賬户債務人按照過去的慣例，根據與賬户債務人在正常業務過程中結算賬户有關的協議，向借款方支付應付票據、股票或其他證券；
(F)第6.07節允許的互換協議形式的投資；
(G)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；
(H)構成准予產權負擔一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；
(I)經準許的收購；
(J)構成第6.01(J)節允許的債務的投資；
(K)任何美國貸款方成立任何國內子公司、加拿大子公司或外國子公司，(Ii)任何加拿大子公司或外國子公司的任何加拿大貸款方，以及(Iii)任何其他外國子公司的任何外國子公司，只要在每種情況下：(I)貸款方遵守第5.13節， 和(Ii)沒有發生違約事件，並且在實施該成立後沒有繼續或將會導致違約事件；
(L)作為受限制子公司的外國子公司所作的投資；
(M)對加拿大子公司或外國子公司的債務的擔保，這些子公司是在正常業務過程中產生的限制性子公司，不構成借款的債務；
(N)總金額不超過50,000,000美元和EBITDA 5%的投資 (依據本第6.04節任何其他段落進行的投資除外)，前提是沒有發生違約事件，且該等投資尚未發生，或將在實施任何此類投資後產生 ；
(O)其他投資(依靠本節第6.04條任何其他條款而進行的投資除外)，只要在實施該等投資時及實施後，支付條件得到滿足；
(P)在所有重要方面完成(X)根據和按照Anixter收購協議進行的Anixter收購和(Y)Anixter合併；
(q) [已保留保留區];
(r) [已保留保留區];和
(S)在正常業務過程中，因破產或重組或清償拖欠帳款以及與客户和供應商發生糾紛而收到的投資.及
(T) 第6.03(A)節允許的交易 (允許的收購除外)。
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為獲得更大的確定性，借款人可不時選擇將投資視為屬於上述一個或多個類別，並可將投資劃分為兩個或多個類別。為確定是否符合本節的要求，本節任何小節中以投資描述的形式列出的限制不得視為要求將符合此類描述的投資放入該小節中。僅因貨幣匯率波動或投資或其他債務的價值增加而產生的利息應計、增值、原始發行貼現的增加、清算優先權的增加以及投資或其他債務金額的增加，不應被視為本節中任何投資金額的增加。
第6.05節資產銷售。任何貸款方都不會，也不會允許任何 受限制子公司(不屬於貸款方的排除子公司除外)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何受限制子公司(除排除子公司外)發行該子公司的任何額外股權(符合第6.04節規定的另一貸款方除外)，但：
(A)在正常業務過程中出售、轉讓和處置存貨；
(B)以下行為的銷售、轉讓、租賃和處置：(I)任何美國貸款方向任何其他美國貸款方，或(Ii)任何加拿大貸款方向任何其他加拿大貸款方；但就本第6.05(B)節而言，加拿大跨境貸款擔保人只能被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方；
(C)美國借款人根據應收款證券化協議向WESCO應收款出售賬户；
(D)出售、轉移和處置與折衷、結算或收款有關的賬户；
(E)出售、轉讓和處置許可投資和第6.04節(H)款允許的其他投資 ；
(F)第6.06節允許的銷售和回租交易；
(G)因任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或因任何在徵用權下或因譴責或類似的法律程序而被接管而導致的處置；
(H)在正常業務過程中在非排他性基礎上(不包括MaxCell專利的許可證)許可專利、商標、版權和其他知識產權；
(I)准予留置權的授予；
(J)構成第6.04節允許的投資或第6.08節允許的限制性付款的銷售、轉讓和處置；
(K)出售、轉讓或以其他方式處置損壞、破舊、陳舊或不再使用或不再對貸款當事人的業務活動有用的不動產、設備或其他資產；
(L)出售、轉讓和以其他方式處置被排除在外的子公司的股權；
(M)出售、轉讓和以其他方式處置公平市值低於10,000,000美元和EBITDA的1%的資產(無論是在單個交易中還是在一系列相關的交易中)；
(N)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則轉讓和其他處置本節任何其他段落所不允許的資產，但如果與任何此類交易有關而出售或以其他方式處置的財產包括
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借款人的總借款基數超過25,000,000美元和EBITDA的2.5%，借款人應已向行政代理提交一份形式上的借款基數證書，以使該轉讓或其他處置生效；
(O)出售與貸款方和非關聯公司在正常業務過程中訂立的保理安排有關的賬户，但根據此類保理安排出售的所有此類賬户的總金額不得超過25,000,000美元和任何一次未償還的EBITDA總額的2.5%；
(P)與本協議允許的收購或其他投資相關的非核心資產(包括股權)的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，前提是借款人代表在此類允許的收購或投資後立即向行政代理確認此類資產；以及
(Q)在適用的合資企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的協議所要求的範圍內，處置合資企業的投資；
(R)出售或以其他方式處置資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)，但以(Br)(I)該等財產以購買價格或類似的重置財產為抵押品換取信貸，或(Ii)該等出售或處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；和
(S)控股公司或任何貸款方向任何附屬公司出售或以其他方式處置財產，只要(I)該等出售或其他處置以公平合理的條款(整體而言)不低於控股或有關貸款方在與並非聯屬公司的人士進行的可比公平交易中獲得的利益，(Ii)在出售或其他處置時並不存在違約事件或違約事件不會因此而導致，及(Iii)構成總借款基礎內的資產超過 $10,000,000,000，借款人應已向行政代理機構提交一份形式上的借款基礎證書，以生效該轉讓或其他處置；但借款方向非貸款方出售或以其他方式處置ABL優先權抵押品的任何此類交易，每歷年不得超過75,000,000美元；
(T) 第6.03(A)節允許的交易；
但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他 處置(以上(B)段允許的除外)應以公允價值進行。
第6.06節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司(不屬於貸款方和不受限制的子公司的除外子公司)直接或間接出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後 租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。但下列情況除外：(A)任何借款人或任何受限制附屬公司以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在該借款人或該受限制附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成；及(B)任何借款人或任何受限制附屬公司以其他方式出售任何固定資產或資本資產，只要就該項交易符合付款條件定義第(A)及(B)款所載的條件。
第6.07節互換協議。任何貸款方 都不會也不允許任何子公司(不屬於貸款方和不受限制的子公司除外)簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕風險而訂立的掉期協議，(br}任何貸款方的股權風險除外)；(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議；對於任何貸款方的任何計息負債或投資，以及(C)與允許遠期、允許TEU上限買入交易或允許TEU購買合同有關的任何掉期協議。
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第6.08節限制付款；某些債務付款。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地申報、支付或支付任何受限制付款，除非：
(I)每一控股公司及每一受限制附屬公司可就其普通股宣佈及支付股息，只以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，則僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；
(2)任何貸款方(控股公司除外)或任何受限制附屬公司可向其股權的任何直接持有人支付股息或 分配；只要任何貸款方向WDINESCO II B.V.或WDINESCO III B.V.、WDINESCO II B.V.或WDINESCO III B.V.支付股息或分配(視情況而定)， 應立即將該金額用於(X)直接或間接向美國貸款方或加拿大貸款方支付股息或分配，(Y)償還欠美國貸款方或加拿大貸款方的公司間債務的未償還金額。或(Z)投資於美國貸款方或加拿大貸款方；
(3)控股公司及各受限制附屬公司均可申報、支付或支付任何受限制付款，但在每種情況下，該等受限制付款須按照適用法律作出，並就該等受限制付款符合付款條件定義第(A)、(B)及(D)款所載的條件；
(Iv)控股公司可宣佈並向控股公司股權持有人支付股息(不包括因依賴本第6.08(A)節任何其他條款而支付的股息)，總金額不超過$50,000,000每一財政年度80,000,000,000美元，只要沒有發生違約事件，並且在宣佈和支付此類股息後仍在繼續或將導致違約事件
；
(V)每一貸款方可在正常業務過程中向員工、董事和承包商授予股權，並在正常業務過程中支付與該股權相關的任何款項；
(Vi)只要不存在第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)項下的違約事件，控股公司可在每個會計年度宣佈和支付優先股股息，金額不得超過(X)$73,000,000加上(Y)第(X)款下任何以前會計年度未使用的任何金額；以及
(Vii)與該等交易相關的資料。
為提高確定性，借款人可不時選擇將受限付款視為屬於上述一個或多個類別，並可 將受限付款劃分為兩個或多個類別。為確定是否符合本節的規定，本節任何小節中描述的限制不應被視為要求將符合此類 描述的任何受限付款放入該小節。
上述限制並不妨礙控股公司作出以前宣佈的股息或回購，只要(X)於宣佈日期，有關股息或回購已獲前述條文批准，及(Y)該等股息或回購已在60天前的 及根據適用法律必須完成該等股息或回購的任何日期內完成。
(B)借款方不會，也不會允許任何附屬公司(不包括非貸款方的無限制附屬公司或 (Ii)排除的附屬公司)直接或間接支付或以其他方式分派(無論是現金、證券或其他財產)任何債務的本金或利息，或任何 支付或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，用於購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何債務，但以下情況除外：
(1)償還貸款文件規定的債務；
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(Ii)就任何債務支付定期預定利息及到期的本金(包括任何強制性預付款項)，但與附屬債務有關的付款除外；
(3)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；
(4)償付因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的債務；
(V)向借款方或借款方的有限制子公司支付借款方或子公司的債務，條件是(A)第6.01節允許此類債務，以及(B)如果(X)違約事件已經發生並且正在繼續或將導致違約，或(Y)此類債務的從屬條款禁止，則任何貸款方不得就任何不是貸款方的子公司的債務進行任何付款；
(Vi)償還借款方或受限制附屬公司的債務(依賴本第6.08節任何其他條款而產生的債務除外)，只要在履行該等債務時及之後，就該等債務滿足付款條件定義第(A)、(B)及(D)款所述的條件；
(Vii)總金額不超過50,000,000美元和每個財政年度EBITDA 5%的債務付款和預付款(依靠本第6.08節任何其他段落支付的債務除外)，只要沒有發生違約事件，並且在實施任何此類付款或預付款後仍在繼續或將導致 ；
(Viii)在收到上述 收益後九個月內，用控股公司或其任何附屬公司發行股權所得款項(在該等收益分給借款人或任何受限制附屬公司的範圍內)支付或預付的債務；及
(Ix)與該等交易相關的資料。
為提高確定性，借款人可不時選擇將各自債務的付款視為屬於上述一個或多個 類別，並可將此類付款分為兩個或多個類別。本節任何小節中描述任何此類付款的限制不應被視為要求將符合此類描述的任何付款放在該小節中，以確定是否符合本節的規定。
第6.09節與關聯公司的交易。除非本協議另有允許，否則任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下交易除外：(A)按條款和條件進行的交易，其總體上對該借款方或受限制子公司的有利程度不低於從無關第三方獲得的交易。(B)下列各方之間的交易：(I)任何美國貸款當事人；或(Ii)任何加拿大貸款方(但就第(B)款而言，加拿大跨境貸款擔保人只能被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方)，(C)第6.04節允許的投資，(D)第6.01節允許的債務，(E)第6.05節允許的資產出售 (包括第6.06節允許的出售和回租交易)；(F)第6.08節允許的限制性付款；(G)第6.04節允許向僱員發放的貸款或墊款；(H)向任何貸款方董事支付合理費用，而這些董事並非貸款方的僱員，並在正常業務過程中向貸款方的董事、高級職員或僱員支付補償和僱員福利安排以及為其利益而提供的賠償；及(I)根據僱傭協議或為僱傭協議提供資金而發行的任何證券或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，借款方董事會批准的股票期權和股權計劃 。
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第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或其任何受限附屬公司對任何抵押品產生、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何受限制附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向任何借款人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款或為任何借款人或任何其他受限制附屬公司的債務提供擔保的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在第四個重述日期存在的與附表6.10中確定的文件有關的限制和條件，或對此類文件的任何延期、續期、更新、修改或替換(在本協議不禁止的範圍內)的任何修訂、修改或替換，這些限制或條件不擴大任何此類限制或條件的範圍，(3)前述規定不適用於上述買賣之前的購買協議中所載的習慣限制和條件；(4)前述規定不適用於任何與特殊目的實體的債務有關的協議中所載的習慣限制和條件，如果該等限制適用於設定對該特殊目的實體的資產的留置權，或限制該特別目的實體就該特別目的實體的收入或財產支付股息或分派, (V)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vi)前述(A)款不適用於租賃中限制轉讓的慣常條款；及(Vii)前述條款不適用於任何高級票據契約、任何允許的定期貸款協議或在第四個重述日期後簽訂並根據第6.01(L)條允許的任何債務協議施加的限制；但根據借款人代表的善意判斷，該等高級票據契約、該準許定期貸款協議或其他協議(X)所載的限制，對貸款方而言，並不比該類型債務的慣常市場條款更具限制性(在任何情況下，亦不比本協議所載的限制更具限制性)，和 (Y)不會對貸款方的能力產生不利影響：(A)支付貸款方就債務應支付的任何款項，或(B)以行政代理人為受益人授予抵押品留置權。
第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何受限制的子公司修改、修改或放棄(A)應收賬款證券化協議的任何條款或規定，但對應收賬款證券化協議的修改不會對抵押品、應收賬款債權人間協議或行政代理在其下的權利產生不利影響；(B)任何允許期限債務文件以任何方式違反適用的允許期限債務債權人間協議；(C)任何高級票據或其公司註冊證書、章程、實施細則、組織章程大綱、管理或合夥協議或其他組織文件，在任何此類修訂的範圍內， 修改或放棄本條(C)所述的任何文書、合同或協議將對貸款人造成重大不利，或(D)證明任何重大債務(本第6.11節(A)、(B)或(C)款所述債務除外)的任何其他文件，在任何此類修訂的範圍內，修改或豁免將對貸款人造成重大不利(有一項理解和同意，即任何該等修訂、修改或豁免不得被視為對貸款人不利，前提是在實施該等修訂、修改或豁免後，假設該等債務並非未清償，則借款人及其附屬公司可根據第6.01節的規定按該等條款招致債務)。
第6.12節固定費用覆蓋率。如果發生固定費用覆蓋範圍觸發事件 ，貸款各方將不允許固定費用覆蓋範圍比率小於1.00至1.00(A)截至該固定費用覆蓋範圍觸發事件之前已結束的財政季度的最後一天，且根據本協議(初始測試日期)有財務報表可用或需要交付的財務報表(初始測試日期)和(B)截至該初始測試日期之後結束的每個財政季度的最後一天，直至固定費用覆蓋範圍 觸發期不再繼續。
第6.13節指定附屬公司。任何貸款方 都不會將任何受限子公司指定為非受限子公司，除非(I)借款人代表向行政代理遞交了有關指定的書面通知，(Ii)在緊接指定之前和之後，不會發生或繼續發生違約或違約事件，(Iii)緊接指定生效後，總槓桿率較低
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截至指定日期之前結束的連續四個會計季度的最近完成期間的最後一天，超過4.75至1.00，且第5.01(A)或5.01(B)節(視具體情況而定)和第5.01(D)節所要求的財務報表和證書已交付，並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人代表應向行政代理人提交一份證書，合理詳細地列出證明此類合規的計算方法，(Iv)就任何優先票據、貸款方的任何次級債務或任何準許期限債務文件而言，該附屬公司並未被指定為受限制附屬公司(或同等附屬公司)，且一般不受任何優先票據、貸款方的任何附屬債務或該等準許期限債務文件項下的陳述、擔保、契諾及違約事件的規限；(V)該等受限制附屬公司及其附屬公司並不擁有任何貸款方的任何股權或債務，或對任何貸款方的任何財產擁有或持有任何留置權，(br}(Vi)該附屬公司或該附屬公司的附屬公司在指定之時並未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款方的任何資產追索的任何債務承擔直接或間接責任，(Vii)該附屬公司不是WESCO應收款或持有WESCO應收款的任何股權或債務的任何附屬公司，(Viii)該附屬公司截至任何財政年度結束時的收入，在當時結束的連續四個會計季度期間，低於該期間控股及其子公司合併收入的5%，(Ix)該子公司的收入, 截至任何會計年度末，在當時結束的連續四個會計季度期間，所有非限制性子公司的收入合計不到該期間控股及其子公司綜合收入的15%，(X)該子公司在任何會計年度末的綜合資產低於該會計年度末控股及其子公司的綜合總資產的5%，及(Xi)該子公司截至任何會計年度末的綜合資產。連同所有非限制性附屬公司的綜合資產，截至該財政年度結束時(就上述第(Viii)至(Xi)條中的每一項而言，反映於控股及其附屬公司最新的年度或季度綜合財務報表)，控股及其附屬公司的綜合總資產少於15%。將任何 子公司指定為非受限附屬公司，應構成該借款人及其受限附屬公司(視情況而定)在指定日期進行的投資，其金額等於適用各方對其投資的公平市價(此類投資的公平市價在計算時不考慮該指定或重新指定的非受限附屬公司提供的任何擔保)。將任何非受限子公司指定為受限子公司應構成：(A)在指定任何投資時發生, (B)該借款人或任何受限制附屬公司根據前一句話於 非受限制附屬公司的任何投資所得的回報，金額相等於該借款人及其受限制附屬公司(視乎適用而定)對該附屬公司的投資的公平市價。 儘管本協議有任何相反規定，任何已重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司其後不得重新指定為非受限制附屬公司。
第6.14節加拿大固定福利計劃。未經行政代理同意(不得無理扣留)，任何加拿大貸款方不得(A)維持、管理、供款或承擔任何加拿大養老金計劃的任何責任，該計劃包含定義福利條款，如第(Br)條第147.1(1)款所界定。《所得税法》(加拿大)(加拿大)(加拿大定義福利計劃)(不包括在第四個重述日期的附表3.10中所列的加拿大定義福利計劃或本第6.14節(B)款所述個人發起、維護、管理或貢獻的任何 加拿大定義福利計劃)或(B)收購任何人的權益，如果該人發起、維護、管理或參與任何加拿大定義福利計劃，或對任何加拿大定義福利計劃負有任何責任，且該收購將會或可以合理地預期會導致重大不利影響。
第七條違約事件
如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何LC 付款的任何償還義務到期並須支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付款項而定出的日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；
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(B)任何借款人在任何貸款的利息或根據本協議應支付的任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)到期並應支付時，應不支付該款項的任何利息或任何費用或任何其他款項，並且該等款項將在三個工作日內繼續不獲補救；
(C)任何借款方或任何受限制附屬公司或其代表在與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂、修改或放棄作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件或根據本協議提供的任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂、修改或放棄作出的任何陳述或保證，應證明在作出時是重大不正確的；
(D)任何借款方不得遵守或履行本協議第5.02(A)節、第5.03節(關於借款方的存在)、第5.08節或本協議第六條中的任何約定、條件或協議，或(Ii)《加拿大擔保協議》或《美國擔保協議》第四條或第七條；
(E)任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條另一節規定的違約事件除外)，如果該不履行與第5.01(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)或(H)項的條款或規定有關，則在任何借款方知道該不履行或行政代理人通知後5天內不予以補救。(Ii)如果貸款違約與第5.01節的條款或條款有關(根據本條款第七條第(E)(I)款構成違約事件的條款除外)，則在借款方知道該違約或收到行政代理的通知後5天，(Iii)如果該違約與第5.02節的條款或條款(第5.02(A)條除外)有關，則在任何借款方知道該違約或收到行政代理人的通知後10天，5.03(借款方存在除外)至本協議的5.06、5.09、5.10、5.12或5.14，或(Iv)在任何借款方知道該違約或收到行政代理的通知後30天內(如果該違約涉及本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或規定)；
(F)任何貸款方或任何受限制附屬公司應不就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及任何數額)，當該等重大債務到期並應予支付時(在實施管轄該等重大債務的文件所載的任何適用寬限期後)；
(G)根據《應收款證券化協議》發生的任何終止事件(或任何其他類似事件)(如《應收款證券化協議》對終止事件的定義)；
(H)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何該等重大債務的持有人或任何代表該等持有人或代理人的受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、經過時間或兩者兼而有之)導致任何該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務；
(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(Br)(I)根據任何聯邦、州、省或外國破產、接管或類似法律，對借款方、重要子公司或WESCO應收款或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方指定接管人、臨時接管人、受託人、託管人、扣押人、監管人、管理人、管理人或類似的官員，任何重要子公司或WESCO應收賬款或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應輸入批准或命令上述任何一項的命令或法令。
(J)任何貸款方、任何重要子公司或WESCO應收款應(I)自願啟動任何訴訟或提交任何請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州、省或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意第(K)款所述的任何訴訟或請願書的提起或未能及時和適當地提出抗辯。
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根據本條第(Br)款，(Iii)申請或同意為借款方、該重要子公司或WESCO應收款或其大部分資產指定接管人、臨時接管人、受託人、託管人、扣押人、監督人、管理人、管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提起的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(K)任何貸款方、任何重要子公司或WESCO應收款應變得無力、以書面形式承認其無力償還債務，或在債務到期時普遍無法償付；
(L)一項或多項關於支付總額超過$75,000,000的款項的判決(在有關保險公司沒有爭議承保範圍的範圍內)，須針對任何貸款方或其任何組合作出，而該等判決須在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效地擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方的任何資產，以強制執行任何此類判決，或 任何貸款方應在30天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令可合理地個別或總體地產生實質性不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被上訴擱置或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯；
(M)(1)所需貸款人認為，已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；或(Ii)發生養老金事件，而根據行政代理的決定，該事件構成根據任何適用法律終止任何加拿大養老金計劃或由適當的政府當局為任何加拿大養老金計劃指定受託人的理由，或者如果任何加拿大養老金計劃將被終止或任何此類受託人應 要求或任命，或如果貸款方或其任何子公司因完全或部分退出加拿大養老金計劃而拖欠向多僱主計劃或加拿大養老金計劃支付的款項，且任何此類事件可合理地預期會產生重大不利影響，或任何加拿大貸款方未能或不履行對加拿大養老金計劃或加拿大聯合計劃或與任何加拿大養老金計劃有關的任何留置權(尚未到期的繳款金額除外)，且任何此類事件可合理地預期具有重大不利影響；
(N)應發生控制權變更；
(O)貸款擔保、加拿大擔保或任何其他擔保不能完全有效或有效(不符合其條款)，或應採取任何行動停止或斷言貸款擔保、加拿大擔保或任何其他擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保、加拿大擔保或其所屬的任何其他擔保項下有任何進一步責任，或應就此發出通知(在每種情況下，由於該貸款擔保人履行貸款擔保項下的義務，則除外)。加拿大擔保或符合貸款擔保、加拿大擔保或此類其他擔保條款的任何其他擔保)；
(P)聲稱由任何抵押品文件設定的任何擔保權益應不再是或應由任何貸款方斷言不再是ABL優先權抵押品中價值超過75,000,000美元的任何部分的有效和完善的第一優先權擔保權益，除非本協議或任何抵押品文件的條款允許，但由於行政代理控制範圍內的任何行動或不行動除外；或
(Q)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而根據其條款 不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動)，但在每種情況下，除非與終止該貸款文件有關(或就任何貸款方而言，根據本協議或本協議的條款解除借款方的債務)；
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然後，在每一次此類事件中(本條第(I)或(J)款所述的借款人事件除外)，以及此後此類事件持續期間的任何時間，行政代理機構可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩項或兩項行動之一：(I)終止循環承諾，此後循環承諾應立即終止。(Ii)根據本合同第2.06(K)節要求存放現金抵押品，或(Iii)宣佈當時未償還的貸款和其他債務全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的債務此後可被宣佈已到期並應支付)，因此，如此宣佈已到期並應支付的貸款和其他債務的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票。抗議或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些通知。如果發生本條第(I)或(J)款所述借款人的任何情況，循環承諾將自動終止，當時未償還的貸款和其他債務的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務，並自動要求交付第2.06(K)條規定的現金抵押品。在違約事件發生和持續時，管理代理可以, 在所需貸款人的要求下，應行使貸款文件或法律或衡平法向其提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC和PPSA規定的所有補救措施。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不得在下列一項或多項發生之前，向美國借款人發出通知，指示該借款人終止和停止從美國借款人向WESCO應收賬款的所有轉讓(如應收賬款債權人間協議中所定義)：(A)第(I)款下的違約事件；本第七條第(J)或(K)項或(B)行政代理根據本款第(2)款宣佈貸款和其他債務已到期並應支付的任何聲明。
儘管第三條或第七條中有任何相反的規定，但在清理期間，安捷特或其任何子公司就交易作出的任何陳述或擔保(指定陳述和安捷特收購協議陳述除外)，如因與安捷特或其任何子公司有關交易的任何事項或情況而被違反或不準確或任何其他違約，應被視為不構成貸款文件項下所有目的的違約或違約。並且只要引起這種情況的情況(A)能夠在清算期內得到補救，並且Holdings或其任何子公司正在採取適當的步驟來補救這種情況，並且(B)沒有也不可能對Holdings及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況產生重大不利影響，或任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人的權利和補救措施的有效性或可執行性；但該清算期不適用於與合計借款基數、加拿大借款基數或美國借款基數有關的任何陳述、擔保或違約。
第八條.行政代理
(A)行政代理的委任。
自第四次重述日期起，交易完成後，根據現有信貸協議，每個現有的行政代理應停止作為 ？行政代理、？代理和？加拿大行政代理(視情況而定)。貸款人、借款人和控股公司特此免除現有信貸協議中關於現有行政代理辭職和任命巴克萊為繼任行政代理的任何通知要求。
出借方各方在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的 行動和權力。
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(B)加拿大方面的考慮。
在不限制以上段落一般性的情況下，為了根據魁北克省民法典第1541條的規定在各貸款方與行政代理之間建立有效的聯合債權人，另一方面，每一貸款方、每一貸款方和行政代理承認並同意行政代理的意見，即在此授予每一貸款方和行政代理關於目前和未來的所有義務的聯合債權人的法律地位。本合同項下和其他貸款文件(統稱為聯合索賠)項下的每一方對行政代理和每一貸款方的欠款。不是本協議簽署方但正在或可能成為任何其他貸款文件的簽字人的每一貸款方，在簽署該等其他貸款文件時，應被視為已接受本款所載的規定。因此，在魁北克民法第1542條的規限下(為免生疑問)，每一貸款方對行政代理和每一貸款方就行政代理和貸款方的整個聯合債權具有不可撤銷的約束力。由於上述原因，本合同雙方承認，行政代理和每一貸款方在任何時候都對行政代理和貸款方的全部聯合索賠享有有效和有效的訴訟權，並有權給予完全的無罪釋放。雙方還同意並承認，行政代理對抵押品文件下的抵押品的留置權應授予行政代理，以符合其自身利益和借款人各方的利益，如上所述。
此外，在不限制上述任何規定的情況下，為了持有任何借款人或任何其他貸款方根據魁北克省法律授予的任何擔保，以確保任何借款人或任何貸款方發行的任何債券得到償付，出借方各方在此不可撤銷地指定並 授權行政代理，並在必要的情況下批准行政代理的任命和授權，以作為持有授權書的人(即基金會)和抵押代表(以此類身份，(B)根據魁北克民法典第2692條訂立、取得及代表其持有任何抵押權，並行使根據任何抵押權授予受權人的權力及責任。此外，在不影響作為上述授權書持有人的任命和授權的情況下，出借方各方在此不可撤銷地指定並授權行政代理(以這種身份，託管人)作為出借方的代理和託管人，持有根據任何抵押權發行的任何債券，併成為其唯一登記持有人，整個過程不受關於法人特別權力的法案(魁北克)或任何其他適用法律第32條的規定，並執行所有相關文件。代理人和託管人均應：(A)享有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何抵押權、擔保、質押、適用法律或其他方式給予代理人和託管人(視情況而定)的所有權利和補救辦法，除非本條款另有明確限制。, (B)受益於本協議關於行政代理的所有規定，並在必要的情況下遵守這些規定，包括但不限於與出借方的責任或責任和賠償有關的所有規定，以及(C)有權按其可能不時決定的條款和條件，不時轉授其在任何抵押權、擔保或質押下的任何權力或職責。任何成為出借方的人，通過簽署轉讓和假設，應被視為已同意並確認：(I)律師作為持有前述授權書的人，並在成為出借方之日起批准律師以該身份採取的所有行動，以及(Ii)託管人作為前述代理人和託管人，並在成為出借方之日起批准保管人以該身份採取的所有行動。依照本條第八條的規定替換行政代理人，也應構成替換受權人和託管人。
根據本協議或將由行政代理執行的任何其他貸款文件在加拿大提供的所有服務將由加拿大居民為ITA或授權外國銀行為ITA的目的而執行 《銀行法》(加拿大)。
(C)作為貸款人的權利不受損害。
作為本協議行政代理的銀行享有與任何其他貸款人同樣的權利和權力 ，並可以行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或 其他關聯公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。
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(D)對行政代理人的義務和義務的限制。
除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)以書面形式行使的自由裁量權和權力除外。和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與任何借款方或任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)或在其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人代表或貸款方向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對(I)在或 中作出的與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，也沒有責任確定或調查(I)與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述, (Ii)根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；(Iv)任何貸款文件所載或與任何貸款文件相關的任何信息(無論口頭或書面)的充分性、準確性或完整性；(V)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的合法性、有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(Vi)抵押品留置權的完善性或優先權，或抵押品的存在，或 (七)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付行政代理的物品除外。
行政代理應有權依賴其認為真實、正確且已由適當的人授權、簽署或發送的任何陳述、通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面或通信，且不會因依賴而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出或授權的，因此不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理及其任何子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。
(E)政務代理的辭職。
在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可通過通知貸款人、開證行和借款人代表，在任何時候辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(並且，只要沒有發生和繼續發生第七條(A)、(I)、(J)或(K)款中所述的違約事件，但須事先徵得借款人代表的書面同意(這種同意不得被無理地拒絕或推遲))，有權指定繼任者。 如果沒有繼任者被要求的貸款人如此指定，並且應在退休的行政代理後30天內接受該任命
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發出辭職通知後，卸任的行政代理人可代表貸款人指定繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行或該商業銀行的附屬機構，並應合理地為借款人所接受。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權、義務和義務，卸任的行政代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。儘管有上述規定，如果沒有任何繼任行政代理人 被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(A)退休行政代理人應被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務，條件是：僅為維護根據任何抵押品文件授予行政代理的任何擔保權益和抵押權，為貸款人的利益，退役的行政代理人應繼續被授予作為抵押品代理人的擔保權益和抵押權。, 在行政代理所擁有的任何抵押品的情況下，在每種情況下，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至任命繼任行政代理人並根據本款接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有根據任何抵押品文件採取任何進一步行動的適當或義務，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(B)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，但(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信也應直接給予或作出給每一貸款人和 每一開證行。行政代理辭職生效後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取或遺漏採取的任何行動以及上述(A)款但書中提到的事項繼續有效。
(F)額外的貸款人認可。
每一貸款方承認，其在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款方還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件採取行動。
每一貸款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(B)行政代理(I)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中包含或有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證，(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(C)報告並非全面審計或審查，任何進行現場檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(D)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告 ，除非根據本協議另有允許；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理人和任何準備報告的其他人員，使其不因任何可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到傷害。
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簿記管理人和牽頭安排人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份(適用於所有貸款人除外)除外。在不限制前述規定的情況下， 任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此以賬簿管理人和首席安排人的身份向相關貸款人致謝， 與其對上一款中的行政代理作出的致謝相同。
貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議條款，在任何貸款的本金或利息到期和應付之日之後，行政代理人有權代表貸款人強制執行該貸款的本金和利息的支付。
行政代理人以其身份，是《紐約統一商法典》所界定的擔保當事人一詞所指的擔保當事人的代表。每個貸款人授權行政代理簽訂其所屬的每份抵押品文件，並採取此類 文件所設想的所有行動。各貸款人同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)不得單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，該權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為貸款方的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表出借方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以出借方為受益人的此類抵押品的留置權。
出借方各方特此同意，行政代理 可以根據本信貸協議的條款 (包括根據第6.01節允許的債務)以其名義簽訂任何債權人間協議和/或次要協議，並同意受其條款的約束。
(G)錯誤的付款。
每一貸款人和每一開證行(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)在此確認並同意，如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已根據其全權裁量權確定，該貸款人或開證行(前述任何一項，付款接受者)從行政代理者(或其任何附屬公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)接收(無論是否為該付款接受者，提前支付或者償還本金、利息、手續費或者其他費用； 單獨和集體支付)並要求退還此類付款時，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個工作日)將被要求退還的任何此類付款的金額 退還給行政代理。行政代理根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
在不限制上一款的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從管理代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知中指定的金額和/或日期不同，(br}付款通知)，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式知道已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，它在收到此類付款時理解並同意與此類付款有關的錯誤(並且它被視為知曉此類錯誤)。每一付款接受方同意， 在每種情況下，其應迅速將發生的情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理。
124
根據本節規定，付款接受者應以收到的貨幣以當日資金支付 ，連同從付款接受者收到付款(或部分)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。每一付款接受方在此 同意，其不主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還任何已收到的付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利，包括但不限於基於按價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
借款人和其他子公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他子公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍和該錯誤付款的金額，即，由借款人或任何其他子公司的資金組成。
每一方在本節項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、循環承諾總額終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除 後繼續有效。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本節不會在貸款文件中增加貸款方的任何額外債務，也不會以其他方式增加或更改這些債務。
第九條。雜類
第9.01節通知。(A)除明確允許 通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，具體如下：
(I)如果給任何借款方，則向借款人代表：
韋斯科經銷公司
套房700
225西站 廣場大道
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219
注意：財務主管
電子郵件： bBegg@wesco.com
副本發送至：
韋斯科經銷公司
套房700
225西站 廣場大道
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219
注意：總法律顧問
電子郵件：DLazzaris@wesco.com
125
瓊斯·戴
湖畔大道901號
克利夫蘭，俄亥俄州44114-1190
注意：凱文·塞繆爾
電子郵件：kmsamuels@jones Day.com
(Ii)如給行政代理或Swingline貸款人，則：
巴克萊銀行公司
第七大道745號，8號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019
注意： 奧雅納·戈什
電子郵件：arup.ghosh@Barclays.com
(Iii)如發給任何其他貸款人或任何開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址或任何此等人士送交行政代理人的任何其他書面形式送交。
所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，或(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，此類通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統交付的，在下述(B)段規定的範圍內應視為有效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01節交付的合規或違約證書，或除非 行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過要求回執的回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知，應視為在預期收件人收到前述(B)(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。
(D)電子系統。
(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(統稱為電子系統)上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。
(E)(I)雖然電子系統及其主要門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至第四次重述日期，包括用户ID/密碼授權系統)，並且電子系統是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，貸款人、開證行和借款人均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到電子系統中的任何貸款人代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和每個借款人在此批准通過電子系統分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
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(Ii)行政代理使用的任何電子系統均按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何類型的、明示的、默示的或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或 不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。？通信是指由行政代理人、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
(Iii)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到電子系統，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(Iv)出借方、開證行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在電子系統上。
(V)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。
第9.02節的豁免；修訂。(A)任何貸款方未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸款人當事人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論任何貸款方當時是否已通知或知道此類違約。
(B)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人代表和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人的同意，根據行政代理(只要其是該貸款文件的一方)和每一方貸款方簽訂的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，此類 協議不得(A)增加該貸款人在美國或加拿大的承諾，(B)減少
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或免除任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率(經所需貸款人同意免除違約利息或任何增加任何承諾費或違約事件期間的參與費除外)，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息或費用(經所需貸款人同意放棄違約利息除外)， 未經直接受影響的每個貸款人(包括違約貸款人的任何此類貸款人)書面同意，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本合同應支付的利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，推遲循環承諾的預定到期日期，而無需得到受此直接影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(D)未經任何貸款人同意，以任何方式更改第2.18(B)節，或未經受此影響的每個貸款人書面同意，更改第2.18(B)節，以改變付款分攤方式；(E)未經絕大多數循環貸款人的書面同意，提高加拿大借款基數或美國借款基數定義中規定的預付款利率，或增加新的合格資產類別；(F)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人或絕大多數循環貸款人的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他條款, (G)未經各貸款人書面同意，解除任何貸款擔保人在其貸款擔保或加拿大擔保下的義務(除非本條款或其他貸款文件另有允許)；(H)除本節第(C)款或任何抵押品文件中規定的外，未經各貸款人書面同意，免除所有或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)。儘管有上述規定，(X)行政代理也可以修改循環承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓，以及(Y)根據第2.09(F)節或第2.09(G)節(視適用情況而定)與總承諾額增加或加拿大昇華增加相關的任何修訂只需要行政代理、借款人和貸款人簽署，以增加或增加其循環承諾額或加拿大承諾額(視適用情況而定)，除非第2.09(F)節另有規定。
(C)貸款人當事人在此不可撤銷地 授權行政代理根據其選擇和全權酌情解除(X)被排除子公司提供的任何擔保和(Y)貸款當事人或加拿大貸款當事人或其各自子公司(視情況而定)對任何抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)終止所有循環承諾、支付和全額現金清償所有擔保債務(未清償債務除外)，以每一受影響貸款方合理滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置財產符合本協議的條款(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，並且在出售或處置的財產構成子公司的股權時，行政代理人有權解除該子公司提供的任何貸款擔保或加拿大擔保，(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約租賃給借款方的財產；(Iv)構成貸款方根據應收款證券化協議已出售或以其他方式轉讓給WESCO Receivables的賬户；(V)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品所需的抵押品；(Vi) 構成排除抵押品(如《美國擔保協定》或《加拿大擔保協定》所界定), 或(Vii)在任何歷年內總價值不超過40,000,000美元。除前一句中規定的情況外，行政代理不得在未經所需貸款人的事先書面授權的情況下，在任何日曆年解除總價值超過4,000,000,000美元但不超過100,000,000美元的抵押品的任何留置權；以及(B)在任何日曆年期間，未經絕大多數循環貸款人的事先書面授權，不得解除總價值超過40,000,000美元的抵押品的任何留置權；但如要解除第9.02(B)(H)節規定的全部或基本上所有抵押品，必須徵得所有貸款人的同意。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或貸款方與之有關的義務)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。
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(D)如果就要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何擬議修正案、豁免或同意 ，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但 未獲得同意的貸款人在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在進行此類替換的同時，(I)借款人和行政代理(1)合理滿意的另一銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求和(2)該受讓銀行或其他實體應已同意適用的修訂、豁免或同意，和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有), 等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據電子系統進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)進行，而被要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受轉讓條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但行政代理僅在徵得借款人代表同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)所有合理的並有文件記錄的費用自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(在法律費用和支出的情況下，限於一名美國律師和一名加拿大律師向行政代理及其附屬公司支付的合理費用、 一名美國律師和一名加拿大律師向行政代理及其附屬公司收取的費用和支出(如果合理需要，將任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師作為一個整體))， 與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過IntraLinks等服務)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理或 任何修訂有關的費用，對貸款文件條款的修改或豁免(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)一切合理自掏腰包適用開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人因強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括行政代理、開證行或貸款人的任何律師的費用、收費和支出，包括所有這些費用自掏腰包在與此相關的任何整頓、重組或談判期間發生的費用。在不限制前述一般性的前提下，在符合本條款或抵押品文件中規定的限制的前提下，借款人在本節項下報銷的費用包括行政代理及其附屬公司因以下事項而發生的成本和開支：
(1)評估和保險審查；
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(2)實地審查和根據行政代理機構所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理機構僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；
(3)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權搜索和(B)記錄抵押品 文件，提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理留置權的其他行動；
(Iv)任何貸款方因採取貸款文件所規定的、但該借款方未能支付或採取的行動而支付或發生的款項；以及
(V)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。
上述所有成本和費用可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。
(B)借款人應共同和個別(符合第12.01條的規定)賠償行政代理、每個開證行和每個貸款人以及任何前述人員的每個關聯方(每個此等人員被稱為受償方)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用的損害，包括任何受償方的律師費和開支，但限於法律費用和開支，在實際或潛在利益衝突的情況下，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，向所有受影響的受彌償人額外增加一名律師(如有合理需要，將任何有關司法管轄區的一名當地律師作為整體向所有該等人士視為一名律師，在實際或潛在利益衝突的情況下，僅向所有受影響的受彌償人額外增加一名當地律師，作為一個整體)，由任何受彌償人招致或任何人(包括任何借款人)對任何受彌償人提出的指控。任何其他借款方或任何借款人的任何股東或關聯公司或任何其他借款方)因(I)簽署或交付貸款文件或任何預期的協議或文書而產生、與之相關的或由於以下原因而產生的：(Br)由此各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易；(2)任何貸款或信用證或其所得款項的使用 (包括開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求), (Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或從其擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際存在或排放有害物質，導致與任何借款人或其任何子公司有任何關係的任何環境責任， (Iv)借款人未能向行政代理提交與借款人根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何項目有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何被賠償人是否為其中一方；但對於任何受賠方而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用是由於(I)受賠方(或其任何關聯方)故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽(在每個案件中均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)，或(Ii)受賠方之間的任何爭議而非貸款方或其任何子公司或關聯公司的任何{br>作為或不作為所導致的，則不得獲得此類賠償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。
(C)如任何貸款方未能向行政代理(或其任何分代理)或任何Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付根據本節(A)或 (B)款規定須支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、該Swingline貸款人或該開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付，視情況而定，貸款人對該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款方未能支付任何此類金額不應免除任何貸款方在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、罰款、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人、上述Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或申索。
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(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方均不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，除非此類損害是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，該等損害是由於該受償方(或其任何相關方)的嚴重疏忽、不良信用或故意不當行為所致，或(Ii)基於任何責任理論，因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議有關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但本款(D)項並不免除任何貸款方因第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而對該受償方進行賠償的義務。
(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予本協議所允許的任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)行政代理人、開證行和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合下文第9.04(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人(不包括(X)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、(Y)違約貸款人或(Z)貸款方或其任何關聯方)：
(A)事先徵得借款人代表的書面同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)(如果借款人代表在提出同意請求後五個工作日內未作出答覆，則應視為借款人代表已給予同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人代表的同意；
(B)事先獲得行政代理的書面同意(不得無理拒絕這種同意)；以及
(C)事先徵得開證行書面同意(不得無理拒絕這種同意)。
(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或者轉讓貸款人的循環承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款須受每項轉讓的制約(自轉讓和承擔交付管理代理人之日起確定)，但條件是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；
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B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理簽署並交付一份協議，其中包括根據電子系統作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓的當事人以及 假設是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
就本第9.04(B)節而言，術語《核準基金》具有以下含義：
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
(Iii)根據本節第(B)(四)款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其美國辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、每一貸款人根據本協議條款所欠的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(以及所述利息)(登記冊)。《登記冊》中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人、任何開證行和任何貸款人應在任何合理時間和不時查閲登記冊。
(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸方)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並記錄所載信息
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如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D) 或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到這種付款連同其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與方)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。 貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的第9.02(B)節第一個但書中所述的任何修改、修改或豁免。在符合下列條款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(應理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人相同，且 已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與方(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節第(Br)(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15、2.16或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。
在借款人提出要求並承擔費用的情況下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣， 前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.18(C)節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務或任何其他貸款文件中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承付款、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾額、貸款、信用證或其他義務根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式存在。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問, 行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行(或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行)的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
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第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查， 儘管任何貸款方在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金、任何費用或任何其他應付金額未付或未付，或任何信用證未付(除非該信用證已根據第2.06(K)條以現金作抵押)，只要循環承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否已完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、循環承諾的終止。
第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議不同各方在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議 構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本加在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本協議的簽字頁的簽署副本，以複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本有效。在根據本協議擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語 中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。, 在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人或任何貸款擔保人的貸方或任何貸款擔保人的信用或賬户的其他義務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人在本節中享有的權利也包括在內。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而非衝突法)管轄並按照紐約州國內法(而不是衝突法)解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律；但如果紐約州以外的任何司法管轄區的法律
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約克應管轄任何留置權的有效性、完備性或完美性的效力，或關於影響對抵押品的所有或任何一方執行任何留置權的程序事項，此類其他司法管轄區的此類法律應繼續在此範圍內適用。
(B)本協議的每一方在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，為其本人及其財產無條件地接受位於紐約州紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院的非排他性司法管轄權，或接受或執行任何判決，且本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決；但與加拿大貸款文件有關的索賠，如其中所規定的，也可在安大略省法院審理。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。任何借款方對行政代理或行政代理的任何貸款人或任何附屬機構或任何貸款人直接或間接提起的任何司法程序，如直接或間接涉及與本協議或任何其他貸款文件(加拿大貸款文件除外)有關或相關的任何事項，只能在紐約的一家法院提起。
(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
(E)本合同的每一加拿大貸款方均不可撤銷地指定借款方代表作為其代理人，就本協議及其所屬的每一份其他貸款文件及所有其他相關協議(流程代理)提供流程服務，借款方代表在此接受此項任命為流程代理，並同意立即將流程代理收到的針對該加拿大貸款方的所有法律程序轉發給本協議的每一加拿大貸款方。每一加拿大貸款方在此同意，借款人代表未能就任何此類送達發出任何通知，不應損害或影響此類送達或在任何基於該送達的訴訟或訴訟中作出的任何判決的有效性。如果本協議的任何加拿大借款方已獲得或此後可以獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，則該加拿大貸款方在此不可撤銷地放棄其在本協議和其他貸款文件項下的義務的豁免權。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。
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第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節保密。貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)就行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的情況下可公開獲得的信息，或(Ii)可供任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息 方，除非出借方知道此類信息是在違反任何保密協議或安排的情況下獲得的。就本節而言，信息是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息, 借款人披露前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的、由安排方例行向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的服務於貸款行業的信息除外；但在第四次重述日期之後從借款人收到的信息的情況下，此類信息在交付時已明確確定為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節[br}中定義的信息可能包括有關控股及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已 制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和行政代理陳述IT在其行政調查問卷中確定的信用 聯繫WHO可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。各貸款人在此聲明，其不會依賴或指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何開證行或貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。
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第9.14節《美國愛國者法案》。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(美國愛國者法案)特此通知Holdings和借款人， 根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄標識Holdings、借款人和其他貸款方的信息，該信息包括Holdings、借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別Holdings、借款人和其他貸款方的其他信息。
第9.15節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有任何貸款方及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
第9.16節完美的任命。每一貸款方特此指定對方貸款方為其代理人，以完善留置權，為貸款方或加拿大貸款方的利益(視情況而定)，根據UCC第9條，PPSA，《證券轉讓法》 (安大略省)或任何其他適用法律只有通過佔有才能完善。如果任何出借方(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該出借方應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求及時將此類抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示處理此類抵押品。
第9.17節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率(如果是美元金額)或加拿大隔夜利率(如果是加元金額)的利息。
第9.18節判斷貨幣兑換。(A)借款方在本協議和其他貸款單據項下以美元或加拿大元(視具體情況而定)付款的義務，不得根據以義務貨幣表示的任何判決或兑換成義務貨幣以外的任何貨幣的任何投標或收回而解除或履行，除非此類投標或收回導致適用的貸款方有效收到根據本協議或其他貸款文件應支付給適用借款方的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為判決貨幣)轉換為或從任何貨幣轉換成債務貨幣的到期金額，則在每種情況下，應按行政代理報價的匯率 在緊接判決作出之日的前一天(該營業日以下稱為判決貨幣轉換日)進行兑換。
(B)如判決貨幣兑換日期與實際支付到期款項之日之間的匯率有任何變動，則借款各方均同意支付或安排支付為確保以判決貨幣支付的款額按付款當日的匯率兑換時所需的額外款額(但無論如何不得較少)，將以判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣兑換日的匯率生成本可以購買的債務貨幣金額。借款方根據本條款第9.18款應支付的任何金額應作為單獨債務支付，不受根據或與任何貸款文件獲得的任何其他到期金額的判決的影響。
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(C)為確定現行匯率，此類 數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。
第9.19節加拿大反洗錢立法。(A)每個借款人承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和了解您的客户的法律(統稱為，包括任何準則或命令，AML 法律)，貸款方可能被要求獲取、核實和記錄有關借款人及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制借款人的其他人員的信息，以及本協議中擬進行的交易。每一借款人應迅速提供任何貸款方或任何潛在受讓人或貸款人的參與者、任何開證行或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。
(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了任何借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：
(I)應被視為已作為每一貸款方的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款方與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的書面協議；以及
(Ii)應向每一出借方提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。
儘管有前述規定，除非另有書面約定，出借方各方同意，行政代理沒有義務代表任何出借方確定借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，也沒有義務 確認其從任何借款人或任何該授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。
第9.20節貸款人損失分擔協議。(A)定義。在本第9.20節中使用的下列術語應具有以下含義：
(I)CAM是指根據第9.20(B)節建立的貸款、參與信用證及其下的收款的利益分配和交換機制。
(Ii)CAM交換是指第9.20(B)節規定的美國貸款人權益和加拿大貸款人權益的交換。
(3)CAM交換日期是指第四次重述日期之後的第一個日期，在該日期應發生(A)第七條第(I)、(J)或(K)款所述任何借款人的任何事件，或(B)根據第七條加速貸款和終止循環承付款。
(4)對於每個貸款人來説，cam 百分比是指一個分數，(A)分子應為緊接cam交換日期之前該貸款人的循環承付款和終止循環承付款的總額，以及(B)其分母應為緊接cam交換日期之前和終止循環承付款之前所有貸款人的循環承付款總額。
(V)指定債務是指借款人與下列各項有關的所有債務：(A)貸款項下的本金和利息，(B)信用證項下的未償還提款及其利息，以及(C)第2.12節項下的費用。
(Vi)旋轉設施是指根據美國承諾和加拿大承諾設立的設施。
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(B)CAM交易所。
(I)在CAM交換日期，
(A)美國的承諾和加拿大的承諾應已根據第七條終止；
(B)每個美國貸款人應根據本協議第2.04節和第2.05節為其參與任何未償還的Swingline貸款和保護性墊款提供資金，每個加拿大貸款人應根據第2.04節和第2.05節為其參與任何未償還的Swingline貸款和保護性墊款提供資金；
(C)每個美國貸款人應根據第2.06(E)節為其參與根據美國信用證支付的任何未償還信用證付款提供資金，每個加拿大貸款人應根據第2.06(E)節為其參與根據加拿大信用證支付的任何未償還信用證付款提供資金；以及
(D)貸款人應按面值以美元購買每項轉賬安排下指定債務的利息(並應以美元向行政代理付款，以便在必要的範圍內重新分配給其他貸款人)，並應承擔 償還開證行在該轉賬安排下未償還信用證項下的未償還信用證付款的義務，以代替每個貸款人在緊接CAM交換日期之前參與的美國承諾和加拿大承諾項下的指定義務中的利益，在緊接CAM交易所之後，該貸款人應在指定債務的每個組成部分中擁有等於該貸款人的CAM百分比的利息 。
(Ii)每一貸款人和每名獲得本第9.20節所設想的任何貸款人蔘與的個人同意並同意CAM交易所。借款人同意不時簽署並向貸款人交付行政代理應合理要求的所有本票及其他票據和文件，以證明並確認貸款人在CAM交易所生效後各自的利益和義務，且各貸款人同意將其根據本協議原先收到的與本協議下的貸款相關的任何本票退還給行政代理，以阻止如此簽署和交付的任何本票；但任何貸款人未能交付或接受任何該等本票、票據或文件不應影響CAM交易所的效力或效力。
(Iii)作為CAM交換的結果，自CAM交換日期起及之後，行政代理根據任何貸款文件收到的與任何指定債務有關的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人。
(Iv)如果在CAM兑換日或之後，指定債務的總額因開證行在信用證項下的付款而發生變化，但美國借款人或加拿大借款人沒有償還，如果適用，則每個貸款人應立即以美元向開證行償還其未償還付款的CAM百分比的美元金額。
儘管本第9.20節有任何其他規定，但每一貸款方同意，如果任何貸款方根據適用的法律要求從其根據本協議或因本協議而支付的款項中扣繳或扣除任何税款或其他金額，此人有權扣繳或扣除此等款項，並向徵收此等税款的適用政府當局支付此等税款或其他款項，而無義務就此等款項賠償任何貸款方，亦無任何其他義務賠償或抵銷此等款項。任何貸款方在扣繳此等款項及支付此等款項的任何其他貸款方不得有任何追索權，但不減損該貸款方在本協議及其他貸款文件所規定的範圍內(如有)對借款人及其他貸款方扣繳的權利。就本第9.20節而言，任何扣留或扣除的金額應視為已支付給被扣留或扣除的貸款方 。
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第9.21節重述。(A)自第四個 重述日期起，本協議對現有信貸協議中所載的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證進行全部修訂、重述、替換和取代，但(br}(A)本協議中的任何內容不得損害或不利影響經修訂的現有信貸協議項下貸款方的責任和義務的繼續，(B)本協議中的任何內容不得被解釋為對以下各項的支付、減損、限制、取消或終止，或構成更新：借款方的債務和其他義務及責任，由或根據經修訂的現有信貸協議或其他現有貸款文件而證明或產生，及(C)本協議的任何規定不得被解釋為損害、限制、終止、解除或對以行政代理為受益人的留置權和擔保權益產生不利影響。
(B)在緊接第四個重述日期之前作為現有信貸協議一方的每一貸款方和每一貸款方特此聲明：(I)確認並同意該人已收到並全面審查了代理轉讓協議；(Ii)同意摩根大通銀行和摩根大通銀行多倫多分行各自以現有行政代理人的身份簽署和交付代理轉讓協議，同意現有行政代理人根據現有信貸協議辭去各自作為美國行政代理人和加拿大行政代理人的角色，並同意根據本協議任命巴克萊銀行PLC為行政代理人；(Iii)免除現有信貸協議下關於現有行政代理人辭職和行政代理人任命的所有通知要求；(Iv)同意代理轉讓協議的所有條款及條款；及(V)同意自第四次重述日期起及之後，任何現有行政代理均不會就本協議項下的任何代理角色對任何貸款方承擔任何責任、責任、義務或其他責任，或根據現有信貸協議對任何貸款方或貸款方負有任何責任、責任、義務或其他責任，但代理轉讓協議另有規定者除外。每個現有的行政代理應有權 依賴借款方和貸款方在本第9.21(B)節中規定的協議。
第9.22節允許期限債務債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人承認，自任何許可期限債務產生之日起及之後，根據抵押品文件授予行政代理的留置權和擔保權益，以及該行政代理根據該擔保文件行使的任何權利或補救措施，均受適用的許可期限債務債權人間協議的條款約束。如果適用的允許期限債務債權人間協議的條款與抵押品文件之間存在任何衝突，應以該允許期限債務協議的條款為準並加以控制。
第9.23節不承擔諮詢或受託責任。對於本協議規定的每筆交易的所有方面，貸款各方承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及行政代理、簿記管理人、首席安排人、貸款人或其任何關聯公司提供的任何相關安排或其他服務是貸款方與此等個人之間的獨立商業交易；(Ii)貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；以及(3)貸款各方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)每個行政代理、簿記管理人、首席安排人、貸款人及其各自的關聯公司目前和一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外， 不是、不是、也不會作為貸款方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件預期的交易不承擔任何義務，但此處或其中明確規定的除外；和(C)行政代理、簿記管理人、首席安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其關聯公司的權益的廣泛交易，且無義務向貸款方或其關聯方披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並釋放其可能對行政代理、簿記管理人、首席安排人提出的任何索賠, 貸款人及其各自的關聯公司對與本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易相關的任何違反代理或受託責任的行為負責。
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第9.24節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，向任何借款人或任何其他貸款方表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，且不向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有就該貸款人對貸款、信用證或循環承諾的資金、進入、參與、管理和履行使用一個或多個福利計劃的計劃資產(《計劃資產條例》所指的計劃資產)
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(第84-14條第VI部分所指)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)在 另外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出貸方之日止，行政代理和安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或與之相關的任何文件)的受託責任。
(C)行政代理人和每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、循環承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，可確認收益，信用證或循環承諾書的金額低於貸款人為貸款利息、信用證或循環承諾書支付的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理或抵押品代理 費用、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
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第9.25節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.26節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
在 作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，受保方)根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，轉讓受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與 美國特別決議制度下有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或 任何針對該受承保方的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
142
第十條。[保留。]
第十一條。借款人代表
第11.01條委任；關係的性質。韋斯科經銷公司是特拉華州的一家公司，現由每個借款人指定為其合同代表(在此稱為借款人代表)，作為本協議和其他貸款文件項下的合同代表，且每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中明確規定。借款人代表同意根據本條第十一條所載的明示條件擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應根據本協議中規定的加拿大借款人和美國借款人之間的限制，迅速將貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，貸款方及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工均不對借款人代表或任何借款人負責。
第11.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人各方承擔採取任何行動的義務，但貸款文件中明確規定由借款人代表採取的任何行動除外。
第11.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，通過或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。
第11.04條通知。借款人應立即將發生的任何違約或未到期違約通知借款人代表，該違約或未到期違約指的是本協議規定的違約或未到期違約，並説明該通知是違約通知。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應立即向行政代理和出借方發出通知。本協議項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到的日期向每個借款人發出的通知。
第11.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理應將辭職一事及時書面通知出借方。
第11.06節貸款文件的簽署；借款基礎證書。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署貸款文件以及為實現貸款文件的目的而必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每個借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。
第11.07節報告。 每個借款人在此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供本協議規定或借款人代表要求的任何證書或報告的副本，借款人代表應據此準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。
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第十二條。對加拿大貸款方債務的限制
第12.01節限制。儘管本信貸協議或任何貸款文件中有相反的規定，加拿大貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)、WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.的義務應僅限於加拿大的義務，在 任何情況下，任何加拿大貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)、WDINESCO III B.V.或Anixter Mid Holdings B.V.對以下事項負有責任、擔保或以其他方式承擔任何義務，任何此類實體的資產也不得擔保任何美國擔保義務，不論是根據該等文件中有關擔保、抵銷、分擔、代位求償、賠償、提供抵押品的要求、使用保證金或其他方面的任何規定而產生的。為免生疑問，第12.01節不適用於第9.20節所述的損失分擔協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
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循環承付款明細表
| 出借人 |
加拿大人承諾* | 旋轉承諾 | 適用的百分比總迴轉承付款 | |||||||||
| 巴克萊銀行公司 |
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| 加拿大帝國商業銀行紐約分行 |
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| 第五第三銀行，全國協會 |
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% | |||||||||
| PNC銀行，全國協會 |
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% | |||||||||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
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% | |||||||||
| 美國銀行全國協會 |
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$ |
% | |||||||||
| 美國銀行N.A. |
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% | |||||||||
| 公民銀行 |
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% | |||||||||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
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$ |
% | |||||||||
| 豐業銀行 |
$ |
$ |
% | |||||||||
| 富國銀行，全國協會 |
$ |
$ |
% | |||||||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ |
$ |
% | |||||||||
| 高盛銀行美國 |
$ |
$ |
% | |||||||||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ |
$ |
% | |||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||
| 總計 |
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$ |
100.000 | % | ||||||||
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|
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|
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| * | 美國承諾和加拿大承諾是循環承諾的子工具，不在循環承諾之外。 |