美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據證券第14(C)節的聲明

1934年交易所法案

選中 相應的框：

HUMBL， Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

HUMBL， Inc.

B街600號

套房 300

加州聖地亞哥，郵編：92101

(786) 738-9012

股東書面同意的訴訟通知將於2022年11月_生效

尊敬的 股東：

HUMBL， Inc.，特拉華州公司。(“本公司”)，特此通知本公司於2022年11月_登記在冊的股東，多數股東已於2022年10月28日以書面同意代替特別會議批准了以下提議：

為了 修改我們的公司註冊證書，對我們的普通股進行反向股票拆分，面值為.00001美元，比例為10：10 (1：10)，並反映B系列轉換比率的反向拆分，該比例將從10,000：1更改為1,000：1

本信息聲明於2022年11月__日收盤時首先郵寄給我們的股東。此處考慮的行動 將在2022年11月__日之前生效，該日期至少在本信息 聲明首次郵寄給我們登記在冊的股東之日後20天。建議您閲讀《信息聲明》全文，瞭解對公司大股東所採取行動的描述。

我們 不要求您提供代理，並且

請您 不要向我們發送代理。

根據特拉華州法律和公司章程，持有多數已發行有表決權股份的股東可以書面同意採取公司行動，公司章程允許持有多數投票權的股東採取行動。未徵求委託書 是因為持有本公司已發行及未發行有表決權股本的多數投票權的多數股東已投票贊成本文件所載建議。

附件 公司註冊證書修正案

HUMBL， Inc.

B街600號

套房 300

加州聖地亞哥，郵編：92101

信息 語句

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

一般信息

本信息聲明提供給HUMBL，Inc.的股東，該公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，與通過我們的公司註冊證書修正案證書有關，經我們的董事會和我們大多數已發行和未發行的有表決權證券的持有人書面同意而不是舉行特別會議。2022年10月28日，我們的董事會批准了一項修正案 ，並於2022年10月28日批准了對我們公司註冊證書的修訂 ，以實現我們已發行和已發行普通股的1：10反向拆分，每股普通股的面值為.00001 ，從1,913,446,472美元降至191,344,647股，並將B系列優先股的換股比例從10,000：1降至1,000：1(“修正案”)。修正案將於金融行業監督管理局(“FINRA”)宣佈每日名單中的反向拆分後生效。

投票 證券

截至本信息聲明日期，我們有投票權的證券包括我們的普通股，其中1,913,446,472股為流通股，7,000,0000股A系列優先股，面值0.0001美元和425,480股B系列優先股， 每股面值0.00001美元(A系列優先股和B系列優先股統稱為“優先股”， 與普通股一起稱為“有表決權的股票”)。修正案的批准 需要我們在2022年11月__(“創紀錄的 日期”)發行和發行的我們的有表決權股票的大多數股份的肯定同意。股東開展業務所需的法定人數包括截至記錄日期的大多數已發行和未償還的有表決權股票 。

我們的 大股東實益擁有11,894,304股普通股、7,000,000股A系列優先股和198,421股B系列優先股，即為“同意股東”。A系列優先股持有人有權投相當於A系列優先股每股1,000股普通股的投票權，而B系列優先股持有人有權投相當於B系列優先股每股10,000股普通股的投票數 (每股有一次投票權的普通股已發行和流通股、每股有1,000票的A系列優先股和每股10,000股有投票權的B優先股統稱為“有表決權的股票”)。全部700萬股A系列優先股和198,421股B系列優先股由我們現任董事長總裁兼首席執行官布賴恩·富特持有。同意的股東有權對我們大多數有表決權的股票投票，該數量超過了我們在本信息聲明日期的已發行和已發行股票的多數 。同意的股東已 同意本文所述的擬議行動，並有權在未經任何其他股東同意的情況下通過提議的公司行動。

《特拉華州公司法》第228條規定，可通過書面同意的方式批准此項行動，該條款規定， 有投票權股票的持有者的書面同意，如在所有有權就此投票的股份均出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，可以 替代。為了消除召開特別會議所涉及的成本，我們的董事會選擇使用 超過多數有表決權股票持有者的書面同意。

本信息聲明將於2022年11月__日左右郵寄給截至記錄日期的記錄股東，並將在根據1934年《證券交易法》第14c-2條規則生效之前通知您本文所述的公司行動。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給我們記錄在案的有表決權證券的實益擁有人，我們將報銷這些人在轉發此類材料時產生的自付費用。

持不同政見者的評價權

特拉華州一般公司法沒有規定持不同政見者與擬議行動相關的鑑定權，我們的公司註冊證書或章程也沒有規定鑑定權。

建議 1-修改我們的公司註冊證書
實現我們普通股的A股反向拆分，並相應降低我們B系列優先股的轉換價格

我們的董事會一致批准並通過了公司普通股的反向股票拆分和B系列優先股轉換價格的相應下調，但仍需得到股東的批准。根據擬議的反向拆分，將合併10股普通股流通股，成為一股普通股(“反向拆分”)，並通過將B系列優先股的換股比率從10,000：1降至1,000：1來反映反向拆分。附件為附件 A，並通過引用併入大股東批准的公司註冊證書修訂證書(修訂後的 證書“)文本，以實現反向拆分和降低我們的B系列優先股的轉換價格。

截至2022年10月28日，公司已發行和已發行普通股為1,913,446,472股。根據目前已發行及已發行的股份數目，緊接反向拆分後，本公司將有約191,344,647股普通股已發行及已發行(不包括零碎股份的四捨五入)。

普通股的面值不會因反向 拆分而改變，授權股數也不會減少。董事會認為，為完成未來的融資交易或業務合併，有必要獲得額外股份。額外股份亦可讓董事會發行股份或可轉換為該等股份或可為該等股份行使的工具，作一般公司用途。

當 實施時，所有普通股將同時以相同的比例實現反向拆分。普通股的所有持有者 都將受到反向拆分的統一影響，這不會對我們任何 股東的比例持股產生影響，除非由於反向拆分導致的零碎股份處理方式可能發生變化。在股東因反向拆分而有權獲得少於一股普通股的情況下，本公司將不再發行零碎股份 ，而是進行四捨五入。此外，拆分不會影響普通股比例投票權的任何持有者 (取決於零碎股份的處理)，普通股的所有股票將保持全額支付和不可評估的狀態。反向拆分不會以任何方式影響公司各系列優先股的授權和已發行股份數量 。

公司於2022年11月1日向特拉華州州務卿提交了《公司註冊證書修正案》(以下簡稱《修正案》)。根據修正案，反向拆分將在金融行業監管局(FINRA)在每日名單中宣佈反向拆分公司行動後生效。

以下圖表反映了反向拆分後我們資本結構的變化，上行反映了拆分前的資本結構，下行反映了拆分後的資本結構：

反向拆分的原因

在決定批准反向拆分並通過降低B系列換股比率來反映反向拆分的同時，鑑於上述情況，我們的董事會特別考慮到，如果公司進行收購或最終剝離，較少的股份應該會導致我們普通股的每股價格更高，這可能會提高金融界對公司的興趣 ，有可能擴大可能考慮投資於公司的投資者池，並促進我們的股東交易我們的普通股。從理論上講，反向拆分應該會導致我們普通股在反向拆分後的交易價格是沒有反向拆分的情況下的10倍。然而，這 不一定是這樣。

此外，我們的董事會認為，作為政策問題，禁止許多機構投資者購買低於一定最低價格水平的股票。出於同樣的原因，經紀商可能不願向客户推薦價格較低的股票，或者 可能會阻止客户購買此類股票。其他投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為這類股票的佣金佔總成交量的百分比往往更高。我們的董事會相信，由於反向拆分，我們普通股的每股價格在一定程度上保持在較高的每股價格，這些擔憂中的一些可能會得到緩解。較低的交易成本和投資者興趣的增加相結合，也可能產生增加普通股流動性的 效果。

在 評估是否批准反向拆分時，除了上述考慮因素外，我們的董事會還 考慮了與反向股票拆分相關的各種負面因素。這些因素包括：

此外，我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法等其他因素也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。 因此，不能保證我們的普通股價格將維持在緊隨反向拆分生效時間之後生效的每股價格 。也不能保證反向拆分後公司的總市值 將高於拆分前的市值，也不能保證我們交易價格的上漲(如果有的話)足以引起投資者的興趣。

股東 應該認識到，如果進行反向拆分，他們擁有的股份數量將少於他們目前擁有的股份數量(該數字等於緊接反向拆分之前擁有的股份數量除以10)。雖然我們預計反向拆分將導致 我們普通股的每股價格上升，但反向拆分可能不會按比例增加我們普通股的每股價格 與我們已發行普通股數量的減少成比例。這也可能不會導致每股價格的永久性增長 ，這取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與流通股數量無關的因素。類似情況下的公司進行類似反向拆分的歷史各不相同。

如果實施反向拆分，並且我們普通股的每股價格下跌，則作為絕對數字的百分比和作為我們總市值的百分比，可能會大於沒有反向拆分的情況下的跌幅。此外，我們普通股的流動性可能會受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響 。

此外，反向拆分可能會增加持有“零頭股”的股東數量(持有的股票數量 少於100股，在這種情況下通常是一股)。持有零頭股票的股東通常會遇到出售其股票的成本增加的情況，而且可能會遇到更大的困難。反向拆分導致的經紀佣金的任何減少，可能全部或部分被出售拆分產生的多批股票的股東所需支付的經紀佣金增加所抵消。

最後， 反向拆分後，我們的普通股授權但未發行的股票數量相對於我們普通股的已發行股票數量將增加 。增加的授權但未發行的普通股數量可由董事會發行，而無需進一步的股東批准，這可能會導致普通股持有者的股權被稀釋。在某些情況下，增加未發行授權股份與已發行股份的比例也可能產生反收購效果。例如，發行一大批普通股可能會稀釋尋求改變我們 董事會組成或考慮收購要約或其他交易的人的所有權。反向拆分並非針對本公司知悉的任何累積普通股股份或取得本公司控制權的努力而提出的。

交易所 交易事項

我們的普通股目前是根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的，我們 必須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。反向拆分如果實施，將不會影響根據《交易法》或我們的報告或其他要求登記我們的普通股。我們的普通股目前正在交易，反向拆分後將繼續在OTCQB市場以“HMBL”的代碼進行交易，這取決於我們是否繼續滿足OTCQB市場的上市要求。然而，請注意，CUSIP數對於我們的普通股， 不會因反向拆分而發生變化。

普通股股數和股東人數

反向拆分將對普通股的股份數量產生以下影響：

1. 在緊接反向拆分前由股東持有的每10股我們的普通股，在反向拆分後將成為一股普通股 ；

2. 所有未行使但未行使的期權和認股權證持有人有權購買我們普通股的股份，這將使 這些持有人在行使其期權或認股權證時，以相當於反向拆分前規定的行權價格十倍的行權價格，購買緊接反向拆分前該持有人在行使其期權或認股權證時能夠購買的普通股數量的十分之一，從而導致在緊接反向拆分之前行使時所需支付的總行權價格大致相同。

3. 根據我們的股票期權計劃，我們為發行預留的普通股數量(包括可能受期權約束的最大股票數量)將減少到目前該計劃所包括股票數量的十分之一。

在發行零碎股份中進行舍入

公司不會發行與反向拆分相關的零碎股份。相反，公司將把任何股東的股份所有權舍入到最接近的整數 ，條件是該股東因反向拆分而有權獲得少於一股普通股或更多的普通股。

會計 事項

反向拆分不會影響我們資產負債表上的股東權益總額。然而，由於我們普通股的面值將保持不變，構成股東權益總額的組成部分將通過抵消金額而發生變化。由於反向拆分，歸屬於我們普通股的規定資本部分的金額將減少到相當於其當前金額的十分之一 ，額外的實收資本部分將增加所述資本減少的金額。 由於反向拆分，我們普通股的每股淨虧損和每股賬面淨值將因反向拆分而增加，因為我們普通股的流通股數量將減少 。

實施反向拆分、降低B系列優先轉換率和提交修訂證書的程序

一般

反向拆分將反映在B系列優先轉換比率的降低和公司註冊證書的相關修訂 ，我們的董事會將向特拉華州國務卿提交重新簽署的證書，以實現反向拆分。反向拆分將於下午5：00生效。申請日的東部標準時間，該日期的時間將稱為“生效時間”。在生效時間，在緊接生效時間之前發行的每10股普通股和 流通股將自動合併為普通股，併成為一股普通股，受上述零碎股份的處理，而在緊接生效時間之前代表反向拆分前股份的每張股票 將被視為註銷，就所有公司而言，將被視為反向拆分後股份的所有權證據。此外，B系列優先股的轉換比例將從10,000：1降至1,000：1。然而，股東將無權獲得在修訂證書生效後支付的任何股息或分派 ，直到該股東交出並交換他或她的證書。

太平洋證券轉讓公司是本公司的轉讓代理機構(“轉讓代理”)，將作為交易所代理 實施股票互換，有時被稱為“交易所代理”。在生效時間後，將在實際可行的情況下，儘快向自生效時間起登記在冊的股東發出傳送函，以便按照傳送函中規定的程序，向交易所代理交出代表反向拆分前股票的證書，以換取代表反向拆分後股票的證書。在股東將未交回的股票連同已填妥及已籤立的轉讓書交予交易所代理前，不會向該股票持有人發出新的股票。自生效時間起及之後，提交轉讓的任何先前代表反向拆分前股份的股票，無論是根據出售、其他處置或其他方式，將交換為代表反向拆分後股票的證書 。股東不應銷燬任何股票證書，除非被要求，否則不應提交任何證書 。

在與反向拆分相關的 中，我們的普通股不會更改其當前的CUSIP編號。

街道名稱和圖書持有者

反向拆分後，本公司擬通過銀行、經紀商或其他被指定人，以“街頭名義”對待股東持有的股份，方式與以其本人名義登記股份的股東相同。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對其實益持有人實施反向拆分。這些經紀人、銀行和其他被提名者6月還有其他程序來處理交易，但鼓勵以街頭名義持有的股東向他們的經紀人、銀行或其他被提名人詢問他們在6月有關於這些程序的任何問題。

在轉讓代理處以電子賬簿錄入形式持有部分或全部股份的股東 沒有證明其所有權的證書，也不需要採取任何行動來獲得其反向拆分後的股份。相反，一份聲明將自動發送到 任何此類股東的記錄地址，表明交易的影響，包括反向拆分後持有的普通股數量 。

美國聯邦所得税的某些後果

下面的討論只是對反向拆分的某些美國聯邦所得税後果的總結，一般適用於我們普通股的受益 持有者，並不是對所有可能的税收後果進行完整的討論。本摘要 僅涉及持有反向拆分前股份作為“資本資產”的股東，其定義見經修訂的1986年“內部收入守則”(“守則”)，並將持有反向拆分後股份作為資本資產。本討論 不涉及與特定股東的個人情況或受特殊規則約束的股東(如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商和外國股東)有關的所有美國聯邦所得税考慮事項。以下摘要基於《守則》的規定、其下適用的財務條例、司法裁決和目前的行政裁決，所有這些都可能會在追溯的基礎上進行更改。州法律、地方法律、外國法律和其他法律下的税收後果不在此討論。每個股東都應諮詢他或她自己的税務顧問，以瞭解該股東所特有的特殊事實和情況，以及因反向拆分而產生的任何遺產、贈與、州、當地或外國税務考慮。

對於美國聯邦所得税而言，反向拆分將符合資本重組的要求。結果,

以上討論不打算也不會被任何人用於逃避美國聯邦税收處罰的目的。 它的撰寫僅與就擬議中的反向拆分我們的普通股進行股東投票有關。

投票 證券和主要股東

標題為“類別百分比”的 專欄基於截至2022年10月28日的1,913,446,472股已發行普通股 。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權 。受當前可行使或可於2022年10月28日起60天內行使的期權約束的我們普通股的股份被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比，而不是計算任何其他人的所有權百分比。 除非另有説明，我們相信本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有 股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法。

Brian Foote擁有7,000,000股A系列優先股和198,421股B系列優先股的投票權 。A系列優先股和B系列優先股的每股股票使持有人有權對提交給我們股東的 投票的所有事項進行投票，其中A系列優先股的每股有1,000票，B系列優先股的每股有10,000 票。

向共享地址的證券持有人交付文件

除非公司從其一個或多個證券持有人收到相反的 指示，否則僅向共享同一地址的多個證券持有人發送 一個信息聲明。本公司承諾應書面或口頭請求，迅速將信息聲明的單獨副本 遞送至共享地址的證券持有人，並提供指示，説明證券持有人如何通知公司證券持有人希望收到信息聲明的單獨副本。

安全 共享地址並收到單一副本的持有者可以向HUMBL，Inc.申請接收單獨的信息聲明，地址為加利福尼亞州聖地亞哥，Suite300,600B，Suite300，CA 92101。共享地址的證券持有人如果收到多份信息聲明，可以要求交付一份信息聲明 他們也可以要求接收單獨的信息聲明，地址為加州聖地亞哥92101 B街600B號，電話：(786)738-9012。

其中 您可以獲取更多信息

我們 被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N街100號。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取文件的副本，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F室。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾提供。

我們 將根據要求免費向收到本信息聲明的每位股東提供一份我們向美國證券交易委員會提交的文件副本和其他公開信息。任何公開文件的副本也可以免費聯繫HUMBL， Inc.，600B Street，Suite300，CA 92101，電話：(786)738-9012。

附件 A

公司註冊證書修訂證書

特拉華州

修改證書

公司註冊證書

的

HUMBL， Inc.

HUMBL， Inc.(The“公司“)，特此證明，根據特拉華州《普通公司法》第228條和第242條的規定，已根據特拉華州《一般公司法》第228條和第242條的規定，正式通過了對公司註冊證書的以下修正案，以修正和重述第四段，規定每10股已發行普通股和已發行普通股對1股股票進行反向拆分，並將B系列優先股的轉換比率從10,000：1降至1,000：1，與反向拆分相關，如下：

第 段第四

公司有權發行的股份總數為7,450,000,000股普通股，每股面值為.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值為.00001美元。 董事會在此明確授權董事會從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定構成該系列的股份數量和該系列的名稱，如有投票權，該系列的股份，以及該系列股份的優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他 特殊權利，以及對該系列股份的任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先股、相對、參與、選擇權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制(如果有)可能不同於任何和所有其他系列在任何未償還的時間。

撤消 股票拆分。本次反向股票拆分的生效日期應為金融行業監督管理局(FINRA)在每日名單中宣佈該公司行動的生效日期(“生效時間”)。 在生效時間，公司在生效時間之前發行和發行的每股10股普通股將自動合併，並轉換為一(1)股公司已繳足 和不可評估的普通股(“反向股票拆分”)，而無需持有人採取任何行動。本次反向股票拆分將在逐張證書的基礎上進行，不得因此次反向股票拆分而發行零碎股份。取而代之的是，在股東因反向拆分而有權獲得少於一(1)股普通股的情況下，公司應進行四捨五入。在生效時，B系列優先股的轉換比例將自動從每一(1)股B系列優先股換1,000股普通股自動降至每(1)股B系列優先股換1,000股普通股。

(1) 指定。合計700萬股公司優先股將被指定為“A系列優先股”。如本文所用，在未提及A系列優先股的情況下使用的術語“優先股”是指A系列優先股的 股份，以及本公司不時通過一項或多項董事會決議發行和指定的任何系列的法定優先股的股份，股份對股份相同，不區分類別 或系列，除非下文另有明確規定。

(2) 股息。A系列優先股持有人有權按董事會宣佈的與普通股持有人相同的條款和條件，從合法可用於此目的的資金中獲得 。

(3)清算。解散或結束。

(A) 銷售時的待遇。清算。解散或結束。如果公司發生任何清算、解散或清盤， 無論是自願的還是非自願的，任何分配或支付都應支付給公司的任何普通股或指定為A系列優先股或普通股以下的任何其他類別或系列股本的任何持有人，並 受指定為A系列優先股或與A系列優先股同等的任何類別或系列優先股的清算權和優先權的約束。B系列優先股(定義如下)和C系列優先股(定義如下)應有權首先從公司可供分配給公司股本持有人的資產中以現金支付，無論這些資產是資本、盈餘還是收益，金額相當於持有人最初支付給公司的A系列優先股每股價格，加上任何和所有應計和未支付的股息 (無論是否申報)。每當發生涉及A系列優先股的股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，該等金額應進行公平調整，如此確定的 金額在本文中被稱為該等股票的“A系列清算價值”。

(B) 資金不足。如果在清算、解散或清盤時，公司的資產或剩餘資金將分配給A系列優先股和公司股本中任何其他當時已發行的股份的持有人，在清算付款方面與A系列優先股平價。其中應包括普通股(此處稱為“A系列平價股票”)應不足以允許向上述各持有人支付A系列全部清算價值以及與A系列優先股和此類A系列平價股票有關的所有其他優先金額，則可支付或分配給此類持有人的資產應在A系列優先股和此類A系列平價股票的持有者之間分配，按比例，按A系列優先股和A系列平價股各自有權獲得的全部相應優先金額 的比例。

(C) 某些交易被視為清算。就本第3節而言，(A)在一項交易或一系列相關交易中出售、交換、轉易或以其他方式處置公司的股本，其中公司超過50%的投票權被處置或轉移，(B)公司通過合併或其他形式的公司重組或與另一家公司合併的方式收購公司，其中公司的流通股，包括A系列優先股的股份，以發行或安排發行的證券或其他對價交換，由另一家公司或其子公司 進行的，並且由於該交易的結果，本公司的股東擁有尚存實體50%或更少的投票權 (純粹的重新註冊交易除外)，或(C)出售、轉讓或租賃公司的全部或主要資產(向公司的多數股權或全資子公司或由公司的多數股權或全資子公司或由其持有多數股權或全資子公司或由其持有多數股權或全資子公司的資產除外)，應視為清算，A系列優先股的持有人如有權選擇在本公司解散或清盤前至少三(3)個營業日向本公司發出書面通知，A系列優先股當時至少50%的已發行股份的持有人作出選擇，則A系列優先股的 持有人有權收取在根據本章程第3(A)節進行的清算、解散或清盤中收取的款項。公司將向優先股持有人提供將被視為清算的所有交易的通知, 在與該等交易有關的投票或該等交易結束前二十(20)天，根據本第3(C)條解散或清盤。

(D)財產分配。當本第3條規定的分配應以現金以外的財產支付時， 分配的價值應為董事會真誠確定的此類財產的公平市場價值， 除非持有50%或以上A系列優先股流通股的持有者以書面形式要求由獨立的 評估師進行評估，然後由董事會選定的獨立評估師進行評估，併為該系列優先股50%或以上的持有人合理接受。

(4) 投票權。除本協議另有明文規定或法律另有規定外，A系列優先股持有人應享有公司普通股持有人的所有投票權，以A系列優先股每1股普通股1,000(1,000)票為基礎。

(5) 轉換權。沒有轉換權。

(6) 登記權。A系列優先股的持有人應有權獲得每位該等持有人與本公司之間指定的索要及搭載登記權。

(7) 轉讓登記。公司將在其主要辦事處保存一份登記優先股股份的登記冊。在下一句的規限下，當在該地點交出代表優先股股份的任何證書時，公司將應該證書的記錄持有人的要求，籤立並交付(費用由公司承擔) 一張或多張新證書作為交換，因此代表交回的證書所代表的優先股股份總數。任何此類轉讓的先決條件是，公司應收到公司合理接受的 律師的意見，即可根據適用的州和聯邦證券法的登記要求獲得豁免的情況下，根據 發行此類證書(並轉讓優先股)。每張該等新證書 將以該名稱登記，並將代表交回證書持有人所需的優先股股份數目，並在形式上與交回證書實質上相同。

(8)更換。在收到令公司合理滿意的證據(登記持有人的宣誓書將令公司滿意)後，任何證明優先股股票的所有權和遺失、被盜、銷燬或毀損的證書， ，在任何此類丟失、被盜或毀壞的情況下，在從持有人那裏收到令公司合理滿意的無擔保賠償時，或在該證書交出時，如該證書被損壞，本公司將(自費)籤立 ，並交付一份新的同類證書，代表該等遺失、被盜、損毀或殘缺的股票所代表的優先股股份數目，並註明該等遺失、被盜、損毀或殘缺的證書的日期。

(9) 對公司行動的限制和限制以及對條款的修正。未經持有A系列優先股當時至少70%的流通股的持有人 投票批准或書面同意，公司不得采取任何公司行動或以其他方式修改其公司註冊證書或這些名稱，如果此類公司行動或修訂將：

(A) 在股息或清算優先權或贖回權方面，授權或設立優先於優先股或與優先股平價的任何股票或證券類別 ；

(B) 增加優先股的授權數量或改變優先股的權力、優先股或權利，從而對其產生不利影響 ；

(C) 授權合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產；

(D) 宣佈或支付A系列優先股或優先股以外的任何股本的任何股息或分派；或

(E) 非在正常業務過程中訂立任何實質性合資企業、聯合營銷或聯合開發協議；或對員工或激勵性股票期權計劃進行 任何更改；授予任何股票期權或任何其他形式的股權或激勵性薪酬 。

(10) 無稀釋或減損。本公司將不會透過修訂其公司註冊證書或透過任何重組， 轉讓股本或資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本協議所載優先股的任何條款，但本公司將始終本着善意，協助執行本協議項下優先股持有人權利所需或適當的所有條款及行動。在不限制上述一般性的情況下，公司 不會發行任何會稀釋A系列優先股持有人投票權至低於51%的股本。

(11) 備案日期通知。在下列情況下：

(A) 公司為確定有權收取任何股息或其他分派的證券持有人，或認購、購買或以其他方式取得任何類別股本或任何其他證券或財產的股份，或收取任何其他權利的目的而取得任何類別證券持有人的任何紀錄，或

(B)公司的任何資本重組、公司股本的任何重新分類或資本重組、公司的任何合併或合併，或將公司的全部或基本上所有資產轉讓給任何其他公司、任何其他實體或個人或公司，

(C)公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤，

則公司應向每一優先股持有人郵寄或安排郵寄通知，説明(I)為該股息、分派或權利的目的而記錄任何該等記錄的日期，以及對該等股息、分派或權利的描述；(Ii)任何該等重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清盤或清盤的預期生效日期；及(Iii)如有的話，須確定的時間。關於普通股(或其他證券)記錄持有人在重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清算或清盤時，何時有權將其普通股(或其他證券)的股份交換為證券或其他可交付財產。該通知應通過頭等郵件郵寄，郵資已付，至少在(1)該通知中指定的記錄日期和(2)採取該行動的日期 之前至少十(10)天。未能及時郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不應影響第11條所指任何交易或行動的有效性。

(12) 通知。除另有明文規定外，本協議所指的所有通知將以書面形式送達，並將以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達，並且當(I)郵寄至本公司、 其主要執行辦公室及(Ii)任何股東的地址(除非任何該等持有人另有書面指示)時，將被視為已發出。·

B.B系列優先股的描述和名稱。

(1) 指定。共計57萬股公司優先股將被指定為“B系列優先股”。在此使用的術語“優先股”，在沒有提及B系列優先股的情況下，是指B系列優先股的 股份，以及本公司不時通過一項或多項董事會決議發行和指定的任何系列的法定優先股的股份，股份對股份相同，不區分類別 或系列，除非下文另有明確規定。

(2) 股息。B系列優先股持有者有權按董事會宣佈的與普通股持有者相同的條款和條件，從合法可用於該目的的資金中獲得 。

(3)清算。解散或結束。

(A) 銷售時的待遇。清算。解散或結束。如果公司發生任何清算、解散或清盤， 無論是自願的還是非自願的，任何分配或支付應支付給公司的任何普通股或指定為B系列優先股或普通股以下的任何其他 類別或系列股本的任何持有人，並受指定為B系列優先股或與B系列優先股同等的任何類別或系列優先股的清算權和優先股的約束。B系列優先股的持有者有權首先獲得現金支付，A系列優先股和C系列優先股從公司可供分配給公司 股本持有人的資產中支付，無論該等資產是資本、盈餘還是收益，金額相當於持有人最初支付給公司的B系列優先股的每股價格，加上任何和所有應計和未支付的股息(無論是否申報)。每當發生涉及B系列優先股的股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件時，此類 金額應進行公平調整，如此確定的金額在本文中被稱為該等股票的“B系列清算價值”。

(B) 資金不足。如果在清算、解散或清盤時，公司的資產或剩餘資金將分配給B系列優先股和公司股本中任何其他當時已發行的股份的持有人，在清算付款方面與B系列優先股平價。其中應包括普通股(此處稱為“B系列平價股”)應不足以允許向上述各持有人支付B系列全部清算價值以及與B系列優先股和此類B系列平價股有關的所有其他優先金額，則可支付或分配給此類持有人的資產應在B系列優先股和此類B系列平價股的持有者之間分配。按比例，按B系列優先股和B系列平價股各自有權獲得的全部相應優先金額 的比例。

(C) 某些交易被視為清算。就本第4節而言，(A)在一項交易或一系列相關交易中出售、交換、轉易或以其他方式處置公司的股本，其中公司超過50%的投票權被處置或轉移，(B)公司通過合併或其他形式的公司重組或與另一公司合併或合併的方式收購公司，其中公司的流通股，包括B系列優先股的股份，以發行或安排發行的證券或其他代價交換，由另一家公司或其子公司 進行的，並且由於該交易的結果，本公司的股東擁有尚存實體50%或更少的投票權 (純粹的重新註冊交易除外)，或(C)出售、轉讓或租賃公司的全部或主要資產(向公司的多數股權或全資子公司或由公司的多數股權或全資子公司或由其持有多數股權或全資子公司或由其持有多數股權或全資子公司的資產除外)，應視為清算，B系列優先股的持有人如有權選擇在B系列優先股當時已發行股份至少50%的情況下作出選擇，並在該事件生效日期前至少三個營業日向本公司發出有關的書面通知，使B系列優先股的 持有人有權收取在根據本章程第4(A)節進行的清算、解散或清盤中收取的款項。公司將向優先股持有人提供將被視為清算的所有交易的通知, 在與該交易有關的投票或該交易結束前二十(20)天，根據本第4(C)條解散或清盤。

(D)財產分配。當本第4款規定的分配應以現金以外的財產支付時， 分配的價值應為董事會真誠確定的此類財產的公平市場價值， 除非持有B系列優先股當時已發行股票的50%或以上的持有者以書面形式要求由獨立的 評估師進行評估，然後由董事會選定的、該系列優先股50%或更多的持有人合理接受的獨立評估師進行評估。

(4) 投票權。除本協議另有明文規定或法律另有規定外，B系列優先股持有人應享有公司普通股持有人的所有投票權 ，以如此持有的B系列優先股的每一股普通股一千(1,000)票為基礎。

(5) 轉換權。B系列優先股的持有者擁有以下轉換權：

(A) 轉換的權利。B系列優先股的每股股票應可在2021年12月3日之後的任何時間在公司或該股票的任何轉讓代理處根據持有人的選擇轉換為一千(1,000)股全額繳足普通股和 不可評估普通股，但須根據任何股票拆分或證券分配或對普通股已發行股票的拆分進行調整。

(B) 記錄日期通知。如果公司為確定哪些持有人有權獲得任何股息(現金股息除外)或其他分配， 任何認購、購買或以其他方式獲得任何類別的股票或任何其他證券或財產的權利，或 收到任何其他權利， 為確定誰有權獲得任何股息(現金股利除外)或其他分配，或 收到任何其他權利，本公司應至少在其中指定的日期 前十(10)天郵寄給B系列優先股的每位持有人，指明為該等股息、分派或權利的目的而記錄任何該等紀錄的日期，以及該等股息、分派或權利的款額及性質。

(C) 保留轉換後可發行的股票。公司應隨時從其核準的但未發行的普通股中，僅為實現B系列優先股的股份轉換的目的而儲備和保持可供使用的普通股 其普通股的數量應隨時足以完成B系列優先股的所有流通股的轉換。如果在任何時候，除B系列優先股持有人可獲得的其他補救措施外，公司的法定未發行普通股數量不足以 轉換所有當時已發行的B系列優先股，公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股數量增加到足以達到上述目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修改的必要批准。

(D) 個通知。本公司註冊證書條款要求向B系列優先股持有者發出的任何通知，如果以美國郵寄、預付郵資並按公司賬簿上出現的每個記錄持有人的地址 發送，應被視為已發出。

(6) 登記權。B系列優先股的持有人應有權獲得每位該等持有人與本公司之間指定的索要及搭載登記權。

(7) 轉讓登記。公司將在其主要辦事處保存一份登記優先股股份的登記冊。在下一句的規限下，當在該地點交出代表優先股股份的任何證書時，公司將應該證書的記錄持有人的要求，籤立並交付(費用由公司承擔) 一張或多張新證書作為交換，因此代表交回的證書所代表的優先股股份總數。任何此類轉讓的先決條件是，公司應收到公司合理接受的 律師的意見，即可根據適用的州和聯邦證券法的登記要求獲得豁免的情況下，根據 發行此類證書(並轉讓優先股)。每張該等新證書 將以該名稱登記，並將代表交回證書持有人所需的優先股股份數目，並在形式上與交回證書實質上相同。

(8)更換。在收到令公司合理滿意的證據(登記持有人的宣誓書將令公司滿意)後，任何證明優先股股票的所有權和遺失、被盜、銷燬或毀損的證書， ，在任何此類丟失、被盜或毀壞的情況下，在從持有人那裏收到令公司合理滿意的無擔保賠償時，或在該證書交出時，如該證書被損壞，本公司將(自費)籤立 ，並交付一份新的同類證書，代表該等遺失、被盜、損毀或殘缺的股票所代表的優先股股份數目，並註明該等遺失、被盜、損毀或殘缺的證書的日期。

(9) 無稀釋或減損。本公司將不會透過修訂其公司註冊證書或透過任何重組， 轉讓股本或資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本協議所載優先股的任何條款，但本公司將始終本着善意，協助執行本協議項下優先股持有人權利所需或適當的所有條款及行動。

(10) 備案日期通知。在下列情況下：

(A) 公司為確定有權收取任何股息或其他分派的證券持有人，或認購、購買或以其他方式取得任何類別股本或任何其他證券或財產的股份，或收取任何其他權利的目的而取得任何類別證券持有人的任何紀錄，或

(B)公司的任何資本重組、公司股本的任何重新分類或資本重組、公司的任何合併或合併，或將公司的全部或基本上所有資產轉讓給任何其他公司、任何其他實體或個人或公司，

(C)公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤，

則公司應向每一優先股持有人郵寄或安排郵寄通知，説明(I)為該股息、分派或權利的目的而記錄任何該等記錄的日期，以及對該等股息、分派或權利的描述；(Ii)任何該等重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清盤或清盤的預期生效日期；及(Iii)如有的話，須確定的時間。關於普通股(或其他證券)記錄持有人在重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清算或清盤時，何時有權將其普通股(或其他證券)的股份交換為證券或其他可交付財產。該通知應通過頭等郵件郵寄，郵資已付，至少在(1)該通知中指定的記錄日期和(2)採取該行動的日期 之前至少十(10)天。未能及時郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不應影響本第10條所指任何交易或行動的有效性。

(11) 通知。除另有明文規定外，本協議所指的所有通知將以書面形式送達，並將以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達，並且當(I)郵寄至本公司、 其主要執行辦公室及(Ii)任何股東的地址(除非任何該等持有人另有書面指示)時，將被視為已發出。

茲證明公司已對《公司註冊證書》作出上述修改，總裁已於1月1日在此簽字。^ST2022年11月的一天。