美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：000-55413
Cell Source，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
西57街57號,
紐約，郵編：10019
(主要執行辦公室地址 )
(646) 416-7896
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新聞或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年10月28日，註冊人數為35,252,389人面值0.001美元的已發行普通股。
單元格 來源公司和子公司
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表。 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東虧空簡明綜合變動表 | 5 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 19 |
| 第 項。 | 控制和程序。 | 19 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟。 | 20 |
| 第 1a項。 | 風險因素。 | 20 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 20 |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 21 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露。 | 21 |
| 第 項5. | 其他信息。 | 21 |
| 第 項6. | 展品。 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
單元格 來源公司和子公司
精簡的 合併資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東缺位 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 可轉換票據--關聯方，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 預付款--關聯方 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 應計應付股息 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東的缺陷： | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值，授權股份；A系列可轉換優先股，指定股份，截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票，清算優先權為$ | ||||||||
| C系列可轉換優先股，指定股份，和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票；清算優先權為$ | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債與股東缺位 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
單元格 來源公司和子公司
精簡的 合併業務報表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 與研發有關的各方 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現關聯方攤銷 | ( | ) | ||||||
| 應計利息的寬免收益 | ||||||||
| 應付票據滅失損失 | ( | ) | ||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A系列和C系列優先股東應佔股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股流通股-基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Cell Source，Inc.和子公司
股東虧空簡明合併變動表
(未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換優先 | 可兑換優先 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-系列A | 股票-C系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可轉換優先股股息：賺取股利的應計 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬：權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換優先 | 可兑換優先 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-系列A | 股票-C系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股股息：賺取股息的應計 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根據無現金認股權證的行使發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與交換可轉換應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償應計利息而發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
單元格 來源公司和子公司
簡明 合併現金流量表
| 在三個月內 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 應計利息的寬免收益 | ( | ) | ||||||
| 應付票據滅失損失 | ||||||||
| 非現金利息支出-認股權證 | ||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 償還融資債務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 根據無現金認股權證的行使發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計利息轉換為應付票據 | $ | $ | ||||||
| 發行與發行應付票據有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 與發行應付票據有關的認股權證債務的應計 | $ | $ | ||||||
| 發行認股權證以清償應計利息 | $ | $ | ||||||
| 應計已賺取優先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列優先股和普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
單元格 來源公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1--業務組織、業務性質、風險和不確定性以及列報依據
組織 和運營
Cell Source，Inc.(“Cell Source”，“CSI”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2012年6月6日 ，是Cell Source Limited(“CSL”)的母公司，後者是2011年在以色列成立的全資子公司 ，目的是將與某些癌症治療相關的一系列發明商業化。該公司是一家生物技術公司，專注於開發基於免疫耐受管理的細胞療法。該公司的主要潛在產品是其獲得專利的否決權細胞免疫系統管理技術，這是一種免疫耐受生物技術，能夠選擇性地阻止免疫反應。CSL的否決權細胞免疫系統管理技術是基於以色列公司Yeda研發有限公司(“Yeda”)向CSL申請、擁有和許可的技術(見附註8，承諾和或有事項)。該公司的目標適應症包括：通過促進更安全和更容易獲得的幹細胞(例如骨髓)移植接受來治療淋巴瘤、白血病和多發性骨髓瘤，通過改進器官移植治療終末期腎臟疾病和其他非惡性器官疾病(擴大供體庫，減少對移植後抗排斥治療的依賴)，並最終治療各種癌症和非惡性疾病。
風險 和不確定性
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行繼續影響全球經濟狀況。本公司正密切關注新冠肺炎的爆發及其對本公司的營運、財務狀況、現金流及整個行業的影響。 本公司考慮新冠肺炎對其業務及營運假設及估計的影響，並確定不會對本公司截至2022年3月31日的簡明綜合營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
同樣，新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使本公司難以預測運營結果，包括本公司啟動和/或完成當前和/或未來的臨牀前研究和/或臨牀試驗的時間和能力，擾亂本公司的監管活動，和/或對本公司的臨牀發展產生其他不利影響 。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果公司無法有效應對和管理此類事件的影響，公司的 業務可能會受到損害。
不能保證無論是本公司採取的還是由他人實施的預防措施都將有效，該等措施 可能會對本公司的簡明綜合財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則、表格 10-Q及條例S-X第8條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2022年3月31日的簡明綜合財務狀況及截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營業績及現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。 截至2022年3月31日止三個月的經營業績並不一定代表截至2022年12月31日或任何其他期間的全年經營業績。閲讀這些簡明綜合財務報表時，應結合公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及相關披露 ，該等報表包括在公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告 。
| 7 |
注 2--持續經營和管理計劃
在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有產生任何收入，淨虧損約1,293,000美元在運營中使用的現金約為
$
公司目前按月為其運營提供資金。雖然不能保證它會成功，但該公司正在積極談判，以籌集更多資金。自成立以來，公司運營資金的主要來源一直是股權和債務融資。管理層的計劃包括繼續努力通過債務和股權融資籌集額外資本。不能保證這些資金將足以使公司完全完成其開發活動或實現盈利運營。如果本公司無法及時獲得此類額外融資，或者儘管本公司提出任何要求，但如果本公司的債券持有人不同意將其票據轉換為股權或延長其票據的到期日 ，本公司可能不得不縮減其開發、營銷和促銷活動，這將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，最終可能迫使本公司 停止運營和清算。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，該準則將本公司作為持續經營企業持續經營，並在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註 3-重要會計政策摘要
自截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告發布之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
公司計算每股基本淨虧損的方法是，將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，並剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益包括 所有稀釋性證券行使或轉換為普通股時使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)時將發生的稀釋。
加權平均稀釋普通股反稀釋明細表
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 [1][2] | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| [1] | |
| [2] |
| 8 |
附註 4-公允價值
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內按公允價值經常性計量的所有3級負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出。
按公允價值經常性計量的負債公允價值變動表
| 應計 | 應計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| 餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||||||||||
| 權證債務應計 | ||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計 | 應計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| 餘額 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 更改公允價值 | ||||||||||||
| 發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。上表所示本公司的3級負債包括髮行認股權證和普通股的應計債務。
在 應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對3級負債進行估值時，公司使用了以下近似 假設：
3級負債估值所用的假設附表
| 截至 三個月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期為 期限(年) | ||||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 預期股息 | % | % | ||||||
所使用的預期期限是被估價票據的合同期限。由於本公司的股票沒有顯著的交易量，本公司基於對其行業內地位相似的上市公司在一段時間內的歷史波動性的審查而利用的預期波動率相當於被估值工具的預期壽命。無風險利率 由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與被估值工具的預期 期限一致。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司有義務向服務提供商發行154,495股普通股，其公允價值為52,528美元，這是簡明綜合資產負債表應計補償的組成部分。
有關發行普通股和認股權證的更多詳細信息，請參閲 附註6，股東不足-普通股和認股權證。
| 9 |
附註 5-應付票據
截至2022年3月31日和本申請之日，應付票據和可轉換票據的本金總額為1,554,912美元及$
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別錄得利息支出166,765美元和280,887美元，債務折價攤銷分別為73,138美元和122,763美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司分別有1,406,317美元及1,182,225美元的應計利息(包括認股權證(見附註4)形式的利息)及與應付票據有關的罰金，計入簡明綜合資產負債表的應計利息及應計利息 關聯方。
可轉換票據 應付票據
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了本金總額為95,000美元的應付可轉換票據，到期日為2022年8月2日至2022年9月22日。票據的應計利息為年息8%，並可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司的C系列可轉換優先股，轉換價格為每股7.50美元 。票據在到期日自動轉換為C系列可轉換優先股。關於此次發行，本公司發行了5年期即時既有認股權證，按行使價每股1.25美元購買合共56,000股普通股。認股權證的發行日相對公允價值為8,043美元，將在票據期限內攤銷。
2022年3月，可轉換票據項下已發行本金總額1,375,698美元自動轉換為總計183,422股C系列可轉換優先股，公司選擇將此類票據項下累計57,399美元的應計利息 轉換為總計76,530股普通股。總票據本金的轉換價格為每股7.50美元，普通股支付利息時的估值為每股0.75美元。公司分析了票據的有利轉換功能，並確定沒有，因為票據的有效轉換價格為每股普通股0.75美元，超過普通股承諾日每股0.34美元的收盤價。
可轉換 應付票據-關聯方
2022年3月10日，公司董事會任命George Verstraete為董事會成員。
公司和Verstraete先生簽訂了一份日期為2022年3月10日的本票協議，根據該協議，Verstraete先生可自行決定最高可貸款600萬美元致
公司。持有人已同意借出總額為$
的貸款
| 10 |
注： 6-股東的缺陷
優先股股息
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司應計與A系列和C系列可轉換優先股相關的額外優先股息分別為324,917美元和223,391美元。
C系列可轉換優先股
有關將應付票據轉換為183,422股C系列可轉換優先股的詳情，請參閲 附註5，應付票據--應付可轉換票據。
普通股 股票
有關將應計利息轉換為76,530股普通股的詳細情況，請參閲 附註5，應付票據--應付可轉換票據。
股票 認股權證
有關發行認股權證的更多細節，見 附註5，應付票據。
基於股票的薪酬
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了4,960美元的基於股票的薪酬支出(包括與認股權證相關的5,372美元支出和已計入應計薪酬的普通股相關支出(412美元))，並計入一般和行政費用。在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了237,772美元的股票補償費用(包括31,372美元與認股權證有關的費用(其中31,276美元已計入股東 不足部分，96美元已計入應計薪酬)和206,400美元與期權相關的費用(包括在股東 不足部分)，這些費用包括在一般和行政費用中。截至2022年3月31日，沒有未確認的基於股票的薪酬支出 。
附註 7-關聯方交易
截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司鬚髮行認股權證，分別按每股0.75美元的行使價向本公司董事購買合共1,431,500股及1,356,500股普通股，以向本公司董事提供合共459,000美元的貸款，而該等貸款需要以認股權證形式支付若干罰金。因此，本公司已計提269,194美元及249,389美元，分別與該等債務於2022年3月31日及2021年12月31日的公允價值相關，該金額計入簡明綜合資產負債表的應計利息相關項目。
向本公司董事發行可轉換票據的詳情見 附註5，應付票據-可轉換票據關聯方。
| 11 |
附註 8--承付款和或有事項
YEDA 研究和許可協議
於截至2022年、2022年及2021年3月31日的三個月內，本公司分別錄得約14,500美元及35,000美元的研究及發展開支， 與Yeda的研究及許可協議(“協議”)有關。截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據與冶達的協議，公司的應計研發費用為0美元。
MD 安德森贊助的研究協議
公司確認$
訴訟
2019年1月，本金為250,000美元的本票持有人到期日期
損失 被視為遙遠的意外情況通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。除了本説明和説明9，後續事件-訴訟中其他討論的事項外，截至本申請之日， 沒有其他已知或有事項。
| 12 |
注 9-後續事件
公司對資產負債表之後和財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估，除以下披露外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
可轉換票據 應付票據
此後至2022年3月31日，公司發行了本金總額為300,000美元的應付可轉換票據到期日期
範圍為
可轉換 應付票據-關聯方
此後至2022年3月31日，Verstraete先生又向公司預付了$
此外，於2022年3月31日後，本公司與Soave女士訂立協議，修訂先前於2019年10月28日發行的本金總額高達6,000,000美元的可轉換票據，據此將票據的到期日延長至
見注5，應付票據-可轉換應付票據-關聯方瞭解更多詳細信息。
應付票據
隨後 至2022年3月31日，公司發行了本金為168,093美元的應付票據，到期日為2022年6月16日。 該票據按10%的年利率計息，利息將由公司選擇以現金或普通股支付，每股0.75美元。與是次發行有關，本公司發行了一份為期五年的即時既有認股權證，以每股0.75美元的行使價購買200,000股普通股。
可轉換 優先股股息
在2022年3月31日之後，該公司發行了796,629股普通股 ，價格為$每股支付A系列和C系列可轉換優先股股息597,472美元 。
轉換可轉換應付票據
2022年3月31日之後，可轉換票據項下未償還本金總額
$355,000自動轉換為總額每股7.50美元，公司選擇支付總計$
訴訟
2022年8月，一名持有360,000股本公司普通股的持有者向紐約南區美國地區法院起訴本公司、其總裁及其法律顧問，要求賠償未指明的賠償金，原因是其涉嫌錯誤地拒絕授權本公司的轉讓代理從該股東持有的股份中刪除限制性傳奇。公司 已提出動議，要求駁回正在審理中的投訴。針對本公司法律顧問的申訴被法院駁回，本公司的總裁未獲送達。
股票期權
在2022年3月31日之後，公司授予了
為期五年的即時既得股票期權，以購買
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析Cell Source，Inc.(“CSI”， “Cell Source”，“Company”，“Us”，“We”，“Our，”)截至2022年3月31日和 截至3月31日的三個月的運營和財務狀況簡明綜合業績和財務狀況。2022年和2021年應與我們未經審計的財務報表及其附註 一起閲讀，包括在本季度報告10-Q表格中的其他地方，以及我們已審計的財務報表及其附註包括在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中，該年度報告於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 。
本季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本季度報告中包含的 前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。 “可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“ ”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括， 但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表 中的第1A項(“風險因素”)中討論的風險和不確定性。
概述
我們 是一家專注於免疫治療的細胞治療公司。自成立以來，我們一直致力於獲得魏茨曼研究所的商業分支--業達研發有限公司(“業達”)授權的專有免疫系統管理技術的開發。自那以後，我們將研發工作的重點轉移到MD Anderson。
這項 技術解決了人類免疫學中最基本的挑戰之一：如何調整免疫反應，使其耐受選定的理想外來細胞，但繼續攻擊所有其他(不理想的)目標。簡而言之，一些可能挽救生命的治療方法今天的效果有限，因為患者的免疫系統拒絕接受它們。例如，雖然造血幹細胞移植(如骨髓移植)已成為治療血細胞癌的首選治療方法，但大多數患者沒有匹配的家庭供者。雖然匹配的無血緣關係捐獻者和臍帶血都可以為這類患者提供一種選擇，但半相合幹細胞移植(來自部分不匹配的家庭成員)作為一種治療選擇正在迅速獲得青睞。這仍然是一個危險和困難的過程，主要是因為宿主(接受者)和捐贈者免疫系統之間的潛在衝突，以及即使成功的HSCT後通常也會發生病毒感染，而受損的新免疫系統通過使用移植的幹細胞進行自我重建。如今，使用積極的免疫抑制療法可以部分克服排斥反應，這種療法通過損害患者的免疫系統而使患者暴露在許多危險之中。
細胞來源技術的獨特優勢在於，在只需要輕微免疫抑制的情況下，能夠通過接受者的免疫系統誘導對移植細胞(或器官)的持續耐受，同時避免最常見的移植後併發症 。在移植環境中成功誘導這種耐受的結果的科學術語是嵌合體，即受者的免疫系統容忍(遺傳上不同的)供體類型和宿主類型細胞的共存。獲得持續的嵌合體是實現HSCT固有的移植物抗白血病(GVL)效應和支持血癌患者重建正常造血(生成血細胞，包括保護健康患者免受癌症侵襲的血細胞)的重要前提。臨牀前數據和初步臨牀數據表明，Cell Source的否決權細胞技術可以在温和的預適應方案下進行單倍體相合幹細胞移植，從而在異基因(供者來源)HSCT中提供卓越的 結果，同時 避免最常見的移植後併發症。將其與CAR(嵌合抗原受體)T細胞療法作為統一的否決CAR-T療法，我們將能夠治療復發和緩解患者，並在他們的免疫系統完全重建時利用CAR-T的癌症殺傷力來保護患者，從而通過潛在地提供從根本上更安全和更有效的同種異體造血幹細胞移植來為血癌治療提供端到端解決方案：防止復發；避免GvHD；預防病毒感染；以及增強GVL效應的持久性。這意味着大多數患者將能夠找到捐贈者, 與供體來源的HSCT或自體CAR-T目前各自提供的相比， 將獲得潛在的更安全的程序，具有更高的長期存活率。
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在患者體內誘導永久性嵌合體(從而持續耐受)的能力--允許移植克服排斥反應而不必損害免疫系統的其他部分--可能會打開有效治療多種嚴重疾病的大門，此外還有以這種需求為特徵的血癌。這些措施包括：
| ● | 更廣泛的癌症，包括實體瘤，可能可以使用轉基因細胞(如CAR-T細胞療法)進行有效治療，但由於基於免疫系統問題的持久性有限(即，需要能夠安全有效地提供同種異體CAR-T療法)，也面臨療效和經濟限制。誘導對CAR-T細胞的持續耐受可通過允許具有更持久的癌症殺傷能力的現成(與患者衍生的)治療方法來 降低成本並提高療效。 | |
| ● | 器官衰竭和移植。各種疾病都可以通過重要器官移植來治療。然而，移植受到可用供體器官供應不足和移植後需要終生、每日抗排斥治療的限制。具有持續嵌合體的半相合器官移植有可能使大多數患者能夠獲得挽救生命的移植，並有望改善生活質量和預期。 | |
| ● | 非惡性 血液病(如1型糖尿病和鐮狀細胞性貧血)，在許多情況下，幹細胞移植也可以更有效地 治療，如果通過誘導幹細胞移植接受者持續耐受而使該程序更安全和更容易進行的話。 |
人力資源 資本資源
除了我們的首席執行官，我們目前沒有任何全職員工，但以合同僱傭的方式保留獨立承包商/顧問的服務 。
最近的發展
臨牀前結果和臨牀結果
在與CAR-T細胞療法的發明者Zelig Eshhar教授進行了兩年的密集合作後，數據證實，否決細胞 可以顯著延長來自同一捐贈者的轉基因T細胞的持久性，並且轉基因否決細胞可以有效 抑制表達轉基因T細胞受體識別的抗原的腫瘤。此外，轉導CAR 的人否決權細胞在體外表現出抗腫瘤活性，而不會失去否決權。這些臨牀前結果構成了我們目前開發的異基因否決CAR-T造血幹細胞移植聯合治療血癌的臨牀方案的基礎。Cell Source計劃在2022年提交此協議以供審批。德克薩斯大學MD Anderson癌症中心使用Cell Source的抗病毒否決細胞進行的第二階段臨牀試驗成功完成了第一個治療隊列，3名患者在使用否決細胞進行降低強度的條件下接受了半相合的HSCT。到目前為止，這是人類劑量優化試驗中的第一次，表明初始劑量 實際上是最佳劑量，因為在沒有GvHD的情況下，三名患者在42天后都成功地植入了幹細胞。Cell Source 現在正在繼續試驗，因為它使用相同的劑量水平對後續的患者隊列進行試驗。
董事董事會變動
2022年5月6日，伊塔馬爾·辛拉特辭去董事公司董事一職。Shimrat先生的辭職並非由於與本公司存在任何分歧，他將繼續擔任總裁和首席執行官的職務。辛拉特先生 辭去董事的職務之前，對董事會結構進行了評估，並確定董事會由單數成員組成符合本公司的最佳利益，以減少陷入僵局的可能性。
2022年7月18日，本·弗裏德曼和David·佐爾蒂分別辭去董事公司董事一職。Friedman先生和Zolty先生的辭職都不是由於與公司存在任何分歧。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行繼續影響全球經濟狀況。本公司正密切關注新冠肺炎的爆發及其對本公司的營運、財務狀況、現金流及整個行業的影響。 本公司考慮新冠肺炎對其業務及營運假設及估計的影響，並確定不會對本公司截至2022年3月31日的簡明綜合營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
同樣，新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使本公司難以預測運營結果，包括本公司啟動和/或完成當前和/或未來的臨牀前研究和/或臨牀試驗的時間和能力，擾亂本公司的監管活動，和/或對本公司的臨牀發展產生其他不利影響 。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果公司無法有效應對和管理此類事件的影響，公司的 業務可能會受到損害。
不能保證無論是本公司採取的還是由他人實施的預防措施都將有效，該等措施 可能會對本公司的簡明綜合財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
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濃縮 綜合經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
研究和開發
截至2022年和2021年3月31日的三個月，研發費用分別為479,005美元和271,239美元，增加207,766美元，增幅為77%。這一增長歸因於根據與MD Andersen的贊助研究協議增加了季度付款。此外，我們在2022年期間增加了一名患者，導致研發費用在2022年期間確認。我們預計將達到註冊水平，這將要求我們在2022財年向MD Andersen支付里程碑式的付款。
常規 和管理
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與外部諮詢和專業費用、工資和股票薪酬相關的一般和管理費用分別為573,667美元和850,117美元，減少了276,450美元，降幅為33%。 減少的原因是諮詢和其他專業費用在2022年期間有所減少。
利息 費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為166,765美元和280,887美元，減少114,122美元，降幅為41%。減少是由於期內已發行的計息票據減少所致。
債務貼現攤銷
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，債務貼現攤銷分別為73,138美元和122,763美元，減少49,625美元，降幅為40%。這一減少主要與2022年期間發行的與可轉換票據相關的認股權證的金額和公允價值減少有關。
免除應計利息的收益
在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了與償還某些應付票據有關的49,983美元應計利息的寬免收益。
應付票據清償損失
在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了與延期相關的應付票據的清償和應付票據的償還造成的49,718美元的損失。
流動性 和持續經營
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | 131,999 | $ | 93,095 | ||||
| 營運資金不足 | $ | (9,997,117 | ) | $ | (9,826,135 | ) | ||
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有產生任何收入，淨虧損約1,293,000美元，運營中使用了現金 約1,028,000美元。截至2022年3月31日，我們的營運資金缺口約為9997,000美元，累計赤字約為32,471,000美元。截至2022年3月31日和截至本文件提交之日，本金分別為1,554,912美元和1,408,000美元的應付票據已逾期，並在截至2022年3月31日的簡明 綜合資產負債表上列為流動負債。我們將繼續出現淨運營虧損，為運營提供資金。這些情況 令人非常懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去 。在2022年3月31日之後，我們從發行可轉換應付票據中獲得了總計150,000美元的收益。
我們 目前正在按月為我們的運營提供資金。我們繼續運營的能力取決於管理層計劃的執行情況，包括通過債務和/或股票市場籌集資本，直到運營部門提供的資金 足以滿足營運資金需求。我們可能需要與某些關聯方承擔額外的責任以維持我們的生存。如果我們不繼續作為一家持續經營的企業，我們很可能無法以與賬面價值或公允價值相當的價值實現我們的資產 ，這些價值反映在我們編制財務報表的餘額 中。
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不能保證我們將成功地從股權或債務融資或其他來源獲得額外現金，用於運營 。如果我們不能成功地獲得必要的融資來資助我們的運營，我們將需要削減某些 或所有運營活動和/或考慮出售我們的資產，如有必要。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的現金來源和用途如下：
淨額 經營活動中使用的現金
截至2022年和2021年3月31日止三個月，我們的經營活動產生的現金流為負，分別約為1,028,000美元和1,114,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是由於用於彌補約1,293,000美元淨虧損的現金，經調整後的非現金支出總額約為112,000美元，由運營資產和負債水平的變化提供的153,000美元現金淨額 部分抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是用於彌補淨虧損約1,525,000美元的現金，經總金額約541,000美元的非現金支出淨額調整後，以及用於運營資產和負債水平變化的現金淨額131,000美元。
淨額 融資活動提供的現金
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額分別約為1,067,000美元和972,000美元。 截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,000,000美元，原因是向關聯方董事發行可轉換票據和發行應付可轉換票據的收益分別為1,000,000美元和95,000美元，但被償還保險融資負債28,000美元部分抵消。在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額可歸因於發行 應付可轉換票據的收益約1,197,000美元，但部分被225,000美元的應付票據和應付可轉換票據的償還所抵消。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
關鍵會計估算
財務報表和相關披露的編制必須符合美國公認會計準則。 這些會計原則要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及列報期間的收入和費用報告金額。我們 相信它所依賴的估計和判斷合理地基於我們在作出這些估計和判斷時獲得的信息。如果這些估計與實際 結果之間存在重大差異，我們的財務結果將受到影響。反映我們更重要的估計和判斷的會計政策 以及我們認為對幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最關鍵的會計政策將在下文中介紹 。
以下 並不是我們所有會計政策或估算的綜合清單。我們的會計政策在本 季度報告其他部分的財務報表中的附註3-重要會計政策摘要中進行了更全面的説明。
可轉換的 儀器
本公司評估其可轉換工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格，並根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)(“財務會計準則委員會”)(“財務會計準則彙編”)(“財務會計準則彙編”)的第815題單獨入賬。衍生金融工具的會計處理要求 公司按協議開始日的公允價值和其後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入的轉換期權和任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金 收入或支出。本公司於每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間內發生的事件而發生更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。嵌入的轉換期權和任何相關獨立工具被記錄為相對於宿主工具的折扣，並在相關債務工具的期限內作為利息支出攤銷。
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如果確定該工具不是衍生負債，則本公司將通過比較承諾日公允價值和該工具的實際轉換價格來評估是否存在受益轉換的特徵。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於估計公司認股權證和嵌入轉換期權的公允價值。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820《公允價值計量和披露》(“ASC 820”)計量金融資產和負債的公允價值，該準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入；以及
第 3級-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。
由於該等金融工具的短期性質，本公司的金融工具，如現金、其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面金額，均接近公允價值。公司信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的實際收益率(包括合同利率) 與具有類似信用風險的工具的回報率相當。
基於股票的薪酬
公司根據授予權益工具的公允價值計量獲得的服務成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的，然後在要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認。授予董事的獎勵與授予 員工的獎勵相同。在行使期權或認股權證時，公司從其授權的股票中發行新的普通股。
由於本公司的普通股歷來在公開市場交易不活躍，因此管理層根據以下討論的期權定價模型，根據受限和可自由交易的普通股或可轉換為普通股的工具的銷售價格的觀察，估計本公司受限股權工具的公允價值。本公司獲得了截至2021年12月31日的第三方普通股估值，管理層在截至2022年3月31日的三個月內的公允價值估計中考慮了這一點。第三方評估是根據作為補償發佈的美國註冊會計師協會會計和估值指南《私人持股公司股權證券估值》中概述的指導進行的。管理層使用的估計被認為是高度複雜和主觀的。本公司預期，一旦其股份交易變得更為活躍，將不再需要使用該等估計來釐定其 普通股的公允價值。
獨立評估採用期權定價方法或OPM作為最可靠的方法，採用了以下步驟：
| ● | 確定企業總價值或股權總價值； | |
| ● | 分析每一類證券的股權； | |
| ● | 為估值目的選擇適當的模型； | |
| ● | 確定關鍵估值投入；以及 | |
| ● | 主體證券公允價值的計算 。 |
根據OPM，確定公司普通股截至2021年12月31日的公允價值為每股0.34美元，其中包括30%的折扣。此外，獨立評估通過評估指引公司的歷史波動率和隱含波動率，確定公司的預期波動率為90%。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。內部控制程序旨在提供合理保證 以確保(1)我們的交易得到適當授權、記錄和報告；以及(2)我們的資產受到保護，以防未經授權或 不當使用，以允許我們按照美國公認的會計原則編制我們的簡明綜合財務報表。
在本季度報告的編制過程中，管理層在我們首席執行官和財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有 發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
除以下所述的 外，我們不涉及任何未決的法律程序或訴訟，據我們所知，沒有任何政府 當局考慮我們是當事人或我們的任何財產可能會對我們產生重大不利影響的任何程序。
2019年1月，一張本金為250,000美元、於2016年3月16日到期的期票持有人向紐約州最高法院提起催收訴訟。2019年6月12日，原告通過國務卿送達了要求即決判決的動議，該動議於2019年7月12日開庭審理並獲得批准。公司爭辯説，根據適用的法規，它沒有得到足夠的通知 ，沒有機會反對該動議。判決於2019年10月作出，金額為267 680美元，其中包括本票項下到期的本金以及額外罰款和利息。公司 提出了基於動議的司法缺陷而提出的撤離動議，該動議沒有提供所需的時間，但該動議 在2021年2月被駁回，沒有妥善解決公司提出的管轄權問題。基於法院未能解決關鍵問題，該公司已對這一否認提出上訴，然後提出動議，要求續簽和撤銷動議。 該動議也於2021年4月15日被駁回，但沒有迴應公司的論點。該公司對這兩項否認提出上訴， 上訴被駁回。在公司的動議待決期間，原告已開始收集判決。在截至2021年12月31日的年度內，103,088美元被釋放給法院的一名官員，並已作為部分票據償還入賬， 因此，截至2022年3月31日，票據下有146,912美元未償還。於截至2021年12月31日止年度內，第三方代表本公司將剩餘未付判決交存法院，該等判決將用於解決標的票據。
2022年8月，一名持有360,000股本公司普通股的持有者向紐約南區美國地區法院起訴本公司、其總裁及其法律顧問，要求賠償未指明的賠償金，原因是其涉嫌錯誤地拒絕授權本公司的轉讓代理從該股東持有的股份中刪除限制性傳奇。公司 已提出動議，要求駁回正在審理中的投訴。針對本公司法律顧問的申訴被法院駁回，本公司的總裁未獲送達。
第 1a項。風險因素。
第1a項中討論的風險因素沒有發生實質性變化。在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年3月31日的三個月內，本金總額為1,375,698美元的可轉換票據在可轉換票據到期日自動轉換為我們C系列可轉換優先股的183,422股。我們依賴證券法第3(A)(9)節規定的豁免 與這些交易相關。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們向可轉換票據持有人發行了總計76,530股普通股，以代替票據到期時的現金利息。我們依據《證券法》第4(2)節規定的例外情況處理這些交易。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們向三名認證投資者發行了本金總額為95,000美元的可轉換票據。 我們於2022年4月向兩名認證投資者額外發行了本金總額為150,000美元的可轉換票據。票據 自發行日起六個月到期，年利率為8%(8%)，應計利息。票據可轉換為我們的C系列優先股，轉換價格為每股7.50美元，轉換價格為持有人選擇權，自我們首次發行C系列優先股之日起，並在到期日自動生效。預計C系列優先股將按每股C系列優先股換10股普通股的比率轉換為我們的普通股。 在發行票據時，我們發行了五年期認股權證，以每股1.25美元的行使價購買總計19.6萬股普通股 。對於這些交易，我們依賴證券法第4(2)條規定的豁免。
2022年3月，我們發行了本金最高可達6,000,000美元的可轉換本票。票據的利息為年息 10%，將於發行日起計12個月期滿。持有人已同意根據票據向美國提供總計2,500,000美元的貸款 ，並於2022年3月根據票據預付1,000,000美元。持有人有權在B系列可轉換優先股創建和出售後的任何時間，以每股7.50美元的轉換價將票據轉換為公司B系列可轉換優先股的 股票。票據項下的應計利息將於票據到期日支付 ，並可由本公司選擇以現金或本公司普通股股份(就計算股份數目而言，價值為0.75美元)支付。根據票據，每預付500,000美元，持有人將獲得一份認股權證，以每股1.25美元的行使價購買400,000股公司普通股。本公司依據證券法第4(2)節對本次交易提供的豁免。
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第 項3.高級證券違約。
截至2022年3月31日和截至本文件提交之日，面值分別為1,554,912美元和1,408,000美元的應付票據和可轉換票據已逾期，並在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中列為流動負債 。此類票據繼續計息，截至2022年3月31日，所有相關罰款已累計。在這類逾期應付票據中，本金為250,000美元的票據持有人發出了違約通知。有關更多 詳細信息，請參閲上面的第1項。我們正在與所有持有人談判，以延長此類票據的到期日，或將本金和應計利息轉換為股權。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 單元格 來源公司 | ||
| 日期： 2022年11月2日 | 發信人： | /s/ 伊塔馬爾·希姆拉特 |
| 姓名： | 伊塔瑪爾 下拉特 | |
| 標題： | 首席執行官和 首席財務官(首席執行官， 財務會計官) | |
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