經修訂及重述的公司註冊證書

來自Copart，Inc.

Copart，Inc.(“公司”)，根據和憑藉特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定成立和存在的公司

特此證明：

1.該公司的名稱是Copart，Inc.。該公司的註冊證書正本於2012年1月6日提交給特拉華州州務卿。

2.根據特拉華州《公司法總則》第242和245條的規定，正式通過了經修訂和重新修訂的公司註冊證書。

3.對公司註冊證書全文進行修改和重述，內容如本文件附件一所述。

[簽名頁面如下]

茲證明，公司已安排由公司正式授權人員Jeffrey Liww於2022年10月31日簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

附件一

第一條

該公司的名稱是科帕特公司。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布斯路251號，郵編19808。在該地址的註冊代理商的名稱是Corporation Service Company。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

A.授權股份。公司有權發行的股票總數為16.05億股，包括以下內容：

一、普通股16億股普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股每股應使其持有人有權就提交股東大會表決的每一事項投一(1)票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何優先股指定(如本文所界定))就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股指定)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。

空白支票優先股。5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，可根據董事會正式通過的一項或多項決議案(授權於此明確授予董事會)及根據特拉華州適用法律提交證書(該證書在此稱為“優先股指定”)不時以一個或多個系列發行。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股、組成任何該等系列的股份數目及其指定、或上述任何事項。

B.投票增加或減少授權股份。優先股授權股數可由有權投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。董事會還被授權在發行當時已發行的任何系列的股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何系列的股份數量，但須遵守公司註冊證書或

原確定該系列股票數量的董事會決議。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。

第五條

A.董事會規模。組成整個公司董事會的董事人數應由公司章程或按公司章程規定的方式確定。在每次年度股東大會上，應選舉公司董事任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具備資格或其先前辭職或被免職為止。

B.職位空缺。董事會因任何原因出現的空缺和因法定人數增加而新設的董事職位，可在董事會任何一次會議上由董事會其餘成員中的多數成員投票填補，但不得超過法定人數，或由唯一剩餘的董事成員投票填補。董事會選出的填補空缺或新設立的董事職位的人的任期至下一次年度股東大會為止，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

第六條

除附例另有規定外，附例可經一般有權在董事選舉中投票的流通股過半數投票權持有人投票或書面同意而修訂或廢除或通過新附例。為促進但不限於法規所賦予的權力，公司董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。

第七條

除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條

A.股東書面同意訴訟。要求或允許在股東年會或特別會議上採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由記錄在案的公司流通股持有人在記錄日期(按本條第八條B款規定的方式確定)簽署，該流通股的最低票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票；但如屬以書面同意方式選出或罷免董事的情況，則只有在所有有權投票選舉董事的流通股持有人簽署後，該項同意方屬有效。

B.記錄日期。為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取公司行動的，應以書面通知公司祕書，要求董事會確定一個記錄日期。董事會應迅速(但無論如何應在收到請求之日起10天內)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第VIII條B款第一句確定了記錄日期)。如果董事會在收到請求之日起十天內沒有確定備案日期，則為確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東的備案日期，

如果適用法律不要求董事會事先採取行動，應為簽署的書面同意的第一個日期，其中列出了已採取或擬採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

第九條

股東特別會議可以由董事會根據受權董事總數(不論以前受權董事職位是否有空缺)、董事長或者首席執行官以過半數通過的決議隨時召開，其他人不得召開；但法團的股東特別會議，須由法團祕書在其在法團的主要執行辦事處收到一份或多於一份由一名或多於一名有記錄在案的持有人或其代表提交的書面要求後召開，要求召開股東特別會議，該等要求至少佔有權在董事會選舉中普遍投票的法團所有已發行及已發行股本的總投票權的百分之十(10%)以上(“所需百分比”)；但該等儲存人要求書須已按照附例所規定的格式及按附例所規定的格式呈交。公司股東特別會議(包括祕書在收到所需百分比股東的書面要求後召開的會議)應在董事會指定並在公司會議通知中説明的日期、時間和地點(如有)舉行。如祕書在收到持有所需百分比的股東的書面要求後召開特別會議，則該特別會議的日期由董事會根據本條第九條和章程確定, 不少於三十(30)天或不超過九十(90)天(“外部日期”)後，持有所需百分比的股東的一項或多項要求已由公司祕書根據本條款第九條和章程在公司的主要執行辦公室收到。為達到適當的形式，持有所需百分比的股東提出的一項或多項要求應包括章程規定的信息、文件和文書。董事會可以推遲或重新安排以前安排的任何特別會議；但條件是，董事會不得因祕書從持有所需比例的股東那裏收到召開特別會議的書面要求或要求而重新安排召開特別會議的時間，董事會也不得將該會議推遲到外部日期之後。

第十條

答：董事洗脱了罪責。在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。

B.允許性賠償。對於任何人現在或過去是法團或法團任何前身的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團或法團的任何前身的要求而成為或可能成為一項訴訟或法律程序的一方的人，不論是刑事、民事、行政或調查的，法團有權在法律允許的最大範圍內予以彌償。

C.既得權利。本第X條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書或公司章程中與本第X條不一致的任何條款的通過，都不應消除或減少本第X條對發生的任何事項或任何

訴訟因由、訴訟、索賠或法律程序的產生或產生，或如果沒有第X條的規定，在上述修訂、廢除或通過不一致的規定之前就會產生或產生的訴訟因由、訴訟、索賠或訴訟。

第十一條

除上述第十條規定外，公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十二條

除非法團以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院為以下唯一及專屬法庭：(A)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱法團的任何董事、高級職員或其他僱員違反對法團或法團股東的受信責任的申索的任何訴訟或法律程序，(C)依據DGCL或法團的公司註冊證書或附例的任何條文產生的聲稱提出申索的任何訴訟或法律程序，或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟或法律程序。

第十三條

根據《公司條例》第203(B)(1)條的規定，公司不受《公司條例》第203條的規定管轄。