限制性股票單位獎勵協議

在

Albemarle Corporation 2017年激勵計劃

自_日_本計劃中定義的此處使用的所有術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

或有限制性股票單位

1.授予日期。根據該計劃，本公司於20_月_日(“授予日”)向參與者授予“單位數”形式的獎勵(“獎勵”)，以符合本計劃的條款和條件以及本文所述的條款和條件。

2.價值。每個限制性股票單位在任何日期的價值應等於公司普通股在該日期的價值；公司普通股的價值為股票在相關日期的公允市場價值(定義見計劃)。

有限制股份單位的歸屬

3.限制。除本文另有規定外，限制性股票單位仍為非既得、不可轉讓，並須承受第7段所述的重大沒收風險。

4.授予。在參與者繼續受僱於本公司的情況下(除非本協議另有規定)，參與者在限制性股票單位中的權益將於授出日三週年時成為既得權益且不可沒收。

5.授予資格終止事件或提前終止事件。儘管本授權書有任何相反規定，如在根據第7段沒收限制性股票單位之前，參與者經歷了符合資格的終止事件或提前終止事件(如第8段所界定的)，則可沒收的限制性股票單位應根據本第5段歸屬。

(A)在符合資格的終止事件發生時，限制性股票單位將按照以下句子確定的獎勵按比例歸屬。根據前一句話應授予的獎勵按比例相當於受獎勵限制的股票單位的1/36，按參與者在授予日期後和符合資格的終止活動之前每滿一個月的服務計算，最長可達36個月。該獎項的非歸屬部分將被沒收。

(B)在發生提前終止事件的情況下，限制性股票單位應完全歸屬。

6.控制權變更的影響。如果在根據第7款沒收受限股票單位之前發生控制權變更(如計劃中所定義)，

除本計劃第17條(及相關規定)的規定外，本第6款還應適用。

(A)如果在控制權變更後，參與者獲得了一個新的獎項，該獎項有資格作為替代獎(定義如下)，則替代獎將取代該獎項，並繼續遵守替代獎的條款。

(I)“替代獎勵”是指替代本獎勵的獎勵，並符合以下要求：(I)其價值至少等於根據適用法律和委員會自行酌情決定的本獎勵的價值；(Ii)它涉及本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其繼承者有關聯的其他實體的公開交易股本證券；以及(Iii)其其他條款和條件對參賽者的優惠程度不低於本獎項的條款和條件(包括在隨後控制權發生變化時適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替代裁決可以採取繼續本裁決的形式。替代裁決的條件是否得到滿足，應由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。就本獎勵而言，任何發給參與者的替代獎勵必須規定，如果參與者在控制權變更之日起兩(2)年內或同時或在控制權變更日期後兩(2)年內(1)被公司以非正當理由終止，或(2)出於正當理由(定義見第8段)自願辭職，則未授予的替代獎勵應立即歸屬，並在終止或辭職時支付。就第6段和第8段而言，提及本公司或關聯公司時，也應包括任何後續實體。

(B)如果控制權變更後，公司股票繼續在紐約證券交易所或其他成熟證券市場交易，本獎勵將繼續有效，並被視為替代獎勵，但如果參與者(1)因其他原因被本公司終止，或(2)參與者在控制權變更之日起或兩(2)年內因正當理由自願辭職，則未歸屬獎勵應立即歸屬，並在終止或辭職時支付。

(C)如果控制權變更導致本公司股票不再在紐約證券交易所或其他成熟證券市場交易，且參賽者未獲授予替換獎勵，則本獎勵中未歸屬的部分應在控制權變更完成之前歸屬。

(D)儘管有上述規定，但在控制權發生變化時，委員會可根據《計劃》第17條的規定，決定取消和終止本裁決以供審議。

7.沒收未歸屬的限制性股票單位。除第6段有關控制權變更日期後兩(2)年內終止僱傭的規定外，如參與者因符合資格的終止事件或提前終止事件以外的任何理由終止受僱於本公司或聯屬公司，則所有可沒收的限制性股票單位均應被沒收。

8.定義。

(A)就本獎項而言，“資格終止事件”指參賽者的死亡或傷殘。

(I)“殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。

(B)就本獎項而言，“提前終止事件”是指公司或附屬公司以非正當理由終止參與者的僱用。

(C)就第6款而言，“充分理由”應指：

(I)參賽者地位的改變，在參賽者的合理判斷下，不代表在緊接控制權變更或向參賽者分配任何職責或責任之前，參賽者的地位或地位得到提升，或職責或責任的減少，而參賽者的合理判斷與參賽者在緊接控制權變更前的有效地位不一致；

(2)公司減少參與者在緊接控制權變更之日之前生效的基本工資年率；

(Iii)公司要求參與者的辦公室距離參與者的主要住所最近的另一個地點，該地點距離該辦公室在緊接控制權變更之前的位置超過三十五(35)英里；

(Iv)公司未能繼續實施參與者參與的薪酬或福利計劃，該等計劃合計提供的參與者薪酬和福利與控制權變更前的薪酬和福利大致相同；或

(V)本公司未能從任何適用的繼承實體取得令人滿意的協議，以承擔並同意履行任何離職補償協議。

為使上述事件中的一項構成正當理由，(I)參與者必須在相關事件發生後90天內以書面通知公司，説明發生了哪個正當理由事件，以及(Ii)公司在參與者通知後三十(30)天內不得更正該正當理由事件。

(D)如果第6段所述事件、資格性終止事件或提前終止事件發生在參與者被告知因業績原因或在妨礙他們在公司保持良好地位的情況下將被終止僱傭的日期之後，則不會發生加速授予，本獎勵下的所有權利將終止，本獎勵將在參與者終止僱傭之日終止。委員會有權決定參賽者的解聘是出於原因還是出於任何其他原因。

裁決的支付

9.付款時間。參與者的限制性股票單位的付款應在單位歸屬後在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於單位歸屬年度後日歷年的3月15日。

10.付款形式。已授予的限制性股票單位應以公司普通股的全部股份支付。

11.參加者死亡。如果參與者在支付其不可沒收的限制性股票單位之前死亡，這些單位應支付給其受益人。參與者有權按照本計劃為此目的制定的程序指定受益人。如果參賽者沒有指定受益人，或參賽者死亡時沒有尚存的受益人，應支付的任何金額將支付給參賽者的遺產。

12.交税。公司將從獎勵中扣留必要的普通股數量，以滿足與參與者在公司記錄系統中指定為其居住地的州和地區有關的聯邦預扣税要求和州和地方税預扣要求，但除非公司另有決定要求，否則必須遵守可能適用於非美國僱員(在美國境內或國外工作)或在美國境外工作的美國僱員的任何特別規則或規定。參賽者有責任正確報告所有收入，並匯出所有聯邦、州和地方税，這可能是相關税務當局獲得該獎項的結果。

一般條文

13.記賬。授予參與者的限制性股票單位應記入為參與者建立和維護的賬户(“賬户”)。參與者的賬户應是根據本計劃授予參與者的限制性股票單位的記錄，僅用於會計目的，不得要求分割任何公司資產。

14.沒有繼續就業的權利。本獎項或授予或授予限制性股票單位，均不賦予參與者關於本公司或關聯公司繼續僱用的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司或關聯公司隨時終止參與者僱用的權利。

15.資本結構的變化。根據本計劃的條款，在公司進行一次或多次股票分紅、股票拆分、股份拆分或合併或其他類似的資本變化時，應根據委員會認為公平的情況調整本獎項的條款。

16.依法行政。本獎項應受弗吉尼亞州聯邦法律和適用的聯邦法律管轄。根據本裁決產生的所有爭議應僅在弗吉尼亞州聯邦內的州或聯邦法院內進行裁決。

17.受競業禁止協議約束的參與者。參賽者確認他們已經簽署了他們與公司在簽訂本獎勵協議的同時簽訂的單獨的員工競業禁止、競業禁止和保密協議(“競業禁止協議”)。參賽者還承認並同意，如果參賽者違反競業禁止協議的任何條款，在授予和/或支付本獎勵之前或之後，除競業禁止協議中另有規定的任何和所有後果外，

參賽者應立即喪失本獎項項下的任何及所有權利，並且在本獎項的任何部分已支付給參賽者的範圍內，公司有權全額收回該獎項。

18.衝突。

(A)如果授予日生效的本計劃的規定與本裁決的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。此處提及的本計劃應指在授予之日生效的本計劃。

(B)如果本獎項的規定與公司與參賽者之間的任何單獨協議的規定發生衝突，包括但不限於參賽者與參賽者之間簽訂的任何遣散費補償協議的規定，應以本獎項的規定為準。

19.捆綁效應。在符合上述和本計劃所述限制的情況下，本獎項對參與者和公司繼任者的受遺贈人、分配者和遺產代理人具有約束力，並符合他們的利益。

20.賠償。除本計劃的任何其他適用條款外，本獎勵受單獨的Albemarle Corporation補償政策的條款約束，因為該政策可能會不時修訂。

特此證明，公司和參與者各自代表他們簽署了本授標，自本授標協議第一段規定的日期起生效。

Albemarle公司

By: ______________________________

參與者：

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“名稱”