執行版本

發佈的CUSIP：01265LAR2

修改和重述信貸協議

日期：2022年10月28日

其中

Albemarle公司
(“公司”)，

該公司的某些其他子公司，

本合同的出借方，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和擺動額度貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理

高盛美國銀行，
三菱UFG銀行股份有限公司
桑坦德銀行紐約分行，S.A.
三井住友銀行
真實的銀行
和
美國銀行全國協會，
作為共同文檔代理

安排者：

美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，
滙豐證券(美國)有限公司
和
瑞穗銀行股份有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

部分頁面

附表

2.01承諾和按比例分攤的股份

6.09環境事務

6.17附屬公司

6.20反腐敗法的某些事項

8.01現有留置權

11.02出借處；通知地址

展品

一種形式的承諾貸款通知

B表格擺動額度貸款通知書

註解的C格式

D表格符合證書

E轉讓表格和假設

F行政問卷表格

G指定借款人申請和假設協議表格

H指定借款人加入協議書表格

I信用證報告表格

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議於2022年10月28日由Albemarle Corporation，弗吉尼亞州的一家公司(下稱“本公司”)、Albemarle Europe SRL，一家根據比利時法律組織的社會責任限額公司(“比利時借款人”，與本公司及本公司的任何其他附屬公司，根據第2.14節統稱為“借款人”)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行簽訂。

獨奏會

本公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

循環信貸安排和本協議項下擬進行的交易符合借款人的公司利益。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

任何人的“收購”是指該人在一次交易或一系列相關交易中，收購另一人的全部或實質所有資產或業務單位或部門，或至少大多數具有普通投票權的證券，用於選舉董事、管理普通合夥人或相當於另一人，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併，也無論是現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他。

“額外承諾貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理費函件”是指公司、行政代理人和BAS於2022年10月5日簽訂的函件協議書。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指基本上採用附件F形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述條文的一般性的原則下，就決定綜合集團成員公司的聯屬公司而言，如一名人士直接或間接擁有投票權，可投票選舉董事、董事總經理、普通合夥人或同等職位的普通投票權的證券的35%或以上，則該人應被視為由該另一人控制。

“代理方”具有第11.02節規定的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截止日期生效的承諾總額為15億美元(15億美元)。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元、日元、澳元和加拿大元中的每一種，以及其他合法貨幣(美元除外)，可自由使用、可自由轉讓和可兑換成美元，並根據第1.09節獲得批准。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位，指根據索尼亞的定義釐定的相等於索尼婭的年利率；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.09節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於0.0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.0%。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或信用證發行方(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由管理機構或

信用證發行人，視情況而定，使用其認為完全酌情決定的任何合理的確定方法。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以日元計價的年利率，相當於在利率確定日期的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，期限相當於該利息期間；

(C)以澳元為單位的年利率，相當於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理於上午10：30左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(D)以加元為單位，於上午10：00左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於加拿大交易商提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率(在此情況下為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)利率釐定日期，利率期限相等於該利息期間；及

(E)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即代理人和有關貸款人根據第1.09節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加代理人和有關貸款人根據第1.09節決定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率低於0.0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.0%。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用貨幣”係指美元或替代貨幣，視情況而定。

“適用的外國債務人單證”具有第6.19節規定的含義。

“適用利率”是指根據債務評級，每年的下列百分比，如下所述：

就前述而言，(A)如穆迪、標普及惠譽均有有效的債務評級，而該等評級機構所制定的債務評級應在上表中的不同水平內，則適用的評級應以其中兩個評級應下降的水平為基礎，或如無此水平，則以三個債務評級中第二高的債務評級應下降的水平為基礎；(B)如果標普、穆迪和惠譽中只有兩個具有有效的債務評級，則適用的評級應以較高的債務評級應下降的水平為基礎，除非此類債務評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上，在此情況下，適用的利率應以兩個債務評級中較低的一個的下一個水平為基礎；。(C)如果標普、穆迪和惠譽中只有一個的債務評級有效，則適用的利率應以該債務評級應下降的下一個水平為基礎；及(D)如穆迪、標普及惠譽均未有有效的債務評級，則適用的評級應以第5級為基礎。如標普、穆迪或惠譽的評級制度有所改變，本公司與貸款人應真誠地協商修訂此定義，以反映經更改的評級制度，而在任何該等修訂生效前，適用的評級應按上述規定釐定，猶如受影響的評級機構並無有效的債務評級一樣。為免生疑問，上表第1級為“最高”級，第5級為“最低級”。

最初，適用利率應根據定價級別3確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化，應

在升級的情況下，在本公司根據第7.03(C)節向行政代理提交有關通知之日起至緊接該等變更生效日期之前的期間內生效；如屬降級，則自公告該變更的日期起至緊接該等變更生效日期的前一日止。

行政代理對適當定價水平的決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“適用時間”是指，就以替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“申請人借款人”具有第2.14節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.07(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“歸屬本金金額”是指(A)就資本租賃而言，是指按照公認會計原則確定的資本租賃債務的數額；(B)就合成租賃而言，是指根據資本租賃規定的剩餘租賃付款資本化所確定的數額，如同是根據公認會計準則確定的資本租賃一樣；(C)就證券化交易而言，是指在考慮到儲備賬户並作出適當調整後，由行政代理在其合理判斷中確定的此類融資的未償還本金金額；(D)就任何出售和回租交易而言，承租人在租賃期內支付租金的義務的現值(根據公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現)。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.06款終止總承諾之日和(C)根據第9.02款終止各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人根據第9.02條所規定的信用證展期義務終止之日之間的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律。

與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“BAS”是指美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“比利時借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受“僱員權益法”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃”第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“封鎖法”是指：

(A)1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例的任何規定(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該條例的任何法律或條例)；及

(B)聯合王國的任何類似的阻止或反抵制法律。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款人”是指公司和比利時借款人，如果第2.14節的條件得到滿足，則指任何其他指定借款人，而“借款人”是指任何一名借款人。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以下列貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設定有關：(I)英鎊，指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日根據英國法律是星期六、星期日或法定假日；(Ii)日元，指日本銀行休業以外的日子；(Iii)澳元，指墨爾本銀行休市結算及支付外匯交易的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或澳洲法律規定的法定假日，(4)加元，指安大略省多倫多的銀行休市結算和支付外匯交易的日子以外的日子，因為根據加拿大法律，這一天是星期六、星期日或法定假日；

(C)如該日是與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣為單位的替代貨幣貸款的利率設定有關的，則指銀行在該貨幣的適用離岸銀行同業市場內進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果行政代理人和信用證出具人自行決定同意，則根據行政代理人和信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件，向行政代理人或貸款人提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、準則或指令

根據《巴塞爾協議III》，美國或外國監管機構在每一種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接、受益地或記錄在案地獲得本公司或任何直接或間接控制本公司的已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份；(B)本公司董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在截止日期時已是該董事會成員的個人，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選，已獲上文第(I)款所述在上述選舉或提名時組成該董事會或同等管治機構的至少三分之二成員的個人批准；或(Iii)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的，已獲上述第(I)和(Ii)款所述在上述選舉或提名時組成該董事會或同等管治機構的至少三分之二成員的個人批准；或(C)本公司未能直接或間接擁有及控制每名指定借款人的所有已發行股本(或其他股本證券)。

“截止日期”是指2022年10月28日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務(A)作出承諾的貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款的未償還本金總額不得超過附表2.01或根據第2.01(B)節交付的轉讓和假設或其他文件中所述的該貸款人的“承諾”所列的金額，根據該轉讓和假設或根據第2.01(B)節交付的其他文件，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，就定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，其利息期限與本協議規定的各貸款人的利率相同。

“已承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“一致性變化”是指，在使用、管理或與BBSY、CDOR、EURIBOR、SONIA、TIBOR、SOFR、術語SOFR或適用貨幣的任何擬議後續利率有關的任何公約方面，對“基本利率”、“BBSY”、“CDOR”、“EURIBOR”、“SONIA”、“Tibor”、“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Daily Floating Rate”、“Interest Period”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括，為免生疑問，行政代理酌情酌情將“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與該適用貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該適用貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”指就任何期間而言，綜合集團在計算綜合淨收入時扣除的數額，該數額相等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)(以下第(X)款的情況除外)的總和：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)該期間應支付的聯邦、州、地方及外國所得税撥備，(Iii)該期間的折舊及攤銷開支的數額，(4)該期間的非現金支出(不包括代表任何未來期間現金支付的應計或準備的任何非現金支出)，(5)非現金商譽減值費用，(6)可歸因於根據會計準則彙編715(ASC 715)對養老金負債的估值進行按市值計價調整的任何非現金損失(如果這種損失造成的現金影響尚未實現)，(7)與任何收購、處置、發行股權，8.02節允許的其他交易(不包括公司間交易)，或本協議不禁止的債務(包括任何再融資或修訂)(在每種情況下，無論是否完成)，包括但不限於與本協議和其他貸款文件有關的費用、開支或收費，以及對本協議或其他貸款文件的任何修訂或其他修改。(Viii)任何開支，但以本公司或其任何附屬公司在上述期間根據任何規定賠償或償還該等開支的協議而收到的相應金額為限, (Ix)在該期間由第三者保險向本公司或其任何附屬公司償還的與責任或意外事故或業務中斷有關的任何開支，及(X)綜合集團成員在該期間以現金(或轉換為現金)從並非綜合集團成員的任何人士或就任何未合併投資實際收取的股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)的款額減去(C)在計算該綜合淨收益時包括在內的數額，(I)該期間的非現金收入(不包括代表任何未來期間的現金收入的任何非現金收入)及(Ii)可歸因於根據會計準則彙編715(ASC 715)按市價計算的退休金負債估值調整的任何非現金收益，均根據公認會計原則釐定。

“綜合出資債務”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合集團出資債務。

“合併集團”是指根據公認會計準則確定的本公司及其合併子公司。

“綜合利息費用”指綜合集團於任何期間的所有利息支出，包括債務折價及溢價攤銷、資本租賃項下的利息部分及證券化交易項下的隱含利息部分，各項目均按公認會計原則釐定。

“綜合槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合融資債務減去(Ii)截至該日期的無限制現金與(B)截至該日期的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率；然而，就計算綜合槓桿率而言，就任何試點交易而言：(X)與試點有關的資本租賃的應佔本金被視為等於零，(Y)任何該等應佔本金的綜合利息費用(見第(X)條所述)應被視為等於零，及(Z)就任何相關成員持有的LRBs賺取的任何利息的淨收益應被視為等於零。

“綜合淨收入”指於任何期間，就綜合集團而言，指(1)該期間的綜合集團淨收入(不包括在本公司及綜合集團的綜合財務報表中報告為非經常性或非常項目及相關税務影響)減去(2)根據上文第(1)款釐定的數額所包括的任何附屬公司的收入，但不得以分配或償還欠本公司或附屬公司的任何債務的形式支付該等收入，不論是否因任何組織文件限制、任何協議、文書、契約或租賃或適用於該子公司的任何法律，均根據公認會計準則確定。

“綜合有形資產淨額”指於任何釐定日期，綜合集團的綜合總資產減去商譽及無形資產(因綜合集團的知識產權、許可證或許可證(包括但不限於排放權)而產生或與其有關的無形資產除外)，在每種情況下均按照公認會計原則計算，倘若本公司或其任何附屬公司在計算綜合有形資產淨值之日(“資產負債表日”)後但在計算綜合有形資產淨值之前，就本公司及其附屬公司收購另一人而收購任何資產而收購任何資產，則綜合有形資產淨值應按形式計算，使該等資產收購具有形式上的效力，猶如該等收購已於資產負債表日期或之前發生一樣。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，綜合集團的綜合資產總額，但不包括根據第7.01節規定須交付的最近一份資產負債表所示，自結算日以來無形資產的任何攤銷

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“承保方”具有第11.25節中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務評級”是指，在任何確定日期，標普、穆迪或惠譽對公司的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；然而，對於定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、信用證發行人、在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知公司、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和公司書面確認，它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應

自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人(受第2.17(B)條的約束)，該書面通知應由行政代理交付給公司、信用證出票人、週轉貸款機構和每一貸款機構。

“指定借款人”是指根據第2.14節的條款指定的任何借款人，而“指定借款人”是指指定借款人中的任何一個

“指定借款人加入協議”具有第2.14節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.14節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或信用證出票人)購買美元而確定的美元等值金額；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩個工作日的日期(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或信用證發行人(如適用)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理或信用證發行人(視適用情況而定)所確定的美元金額的等值。使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或信用證出票人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內借款人”是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何借款人。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第11.22節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應具有第11.22節規定的含義。

“合格受讓人”指符合第11.07(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何聯邦、州、地方和外國政府當局對人類健康和自然環境施加的任何具有法律約束力和適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或限制。

“環境責任”是指公司或其任何子公司因下列原因或有或有責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質；(C)向自然環境釋放或威脅釋放任何有害物質；或(D)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加環境責任。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條，就與《國税法》第412條有關的規定而言)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知、根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定本公司或任何ERISA聯屬公司須負任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“除外税”是指(I)就行政代理人和每一貸款人而言，由任何司法管轄區對其徵收或以其收入或總收入、分行利得税及特許經營税計算的税款；(A)行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)根據該司法管轄區的法律組織或維持借貸辦事處的結果；(B)其他關連税項；或(C)該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在該司法管轄區登記貸款的結果；(Ii)就貸款人而言，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，美國對承諾的貸款、週轉額度貸款和信用證債務徵收的任何預扣税，或(B)可歸因於該貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第11.15條的規定，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據本第3.01節和(Iii)根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款人那裏獲得關於此類税收的額外金額。

“現有到期日”具有第2.15節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.15節中規定的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人將通過其履行本協議項下義務的辦公室。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“惠譽”指惠譽評級公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指為税務目的而在該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區內居住或根據其法律組織的任何貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。為了這個定義的目的，

美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區，類似的規則應適用於比利時。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何信用證出票人，該違約出借人按比例分攤該信用證出票人出具的信用證中除信用證義務以外的所有信用證義務的未償還金額，該違約出借人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)對於迴轉額度貸款人，該違約貸款人在除該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人的擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中按比例分配的份額。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“出資債務”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有債務，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：

(A)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括本協議項下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據(包括可轉換債務票據)所證明的所有債務；

(B)所有購置款債務(包括與有條件銷售和所有權保留安排有關的債務和債務，但在正常業務過程中與供應商訂立的有條件銷售和所有權保留安排除外)，以及與財產或服務的遞延購入價有關的所有債務和債務(在正常業務過程中發生並按習慣貿易條件應付的貿易賬款除外)；

(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的所有或有債務和未償還提款；

(D)資本租賃和合成租賃的可歸屬本金金額；

(E)證券化交易的可歸屬本金金額；

(F)規定在當時有效的到期日後91天內強制贖回、償債基金或其他類似付款的所有優先股和可比股權；

(G)對另一人的有擔保債務的擔保；及

(H)任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的融資債務，而該人是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業經營者，並因此對該等債務負有個人法律責任，但僅限於該人有權就該等債務追償的範圍內。

為此目的，融資債務的數額應根據(A)款所述借款債務的未償還本金金額和購置款確定。

(B)項下的債務和延期購買義務，根據信用證義務和(C)項下的其他義務可提取的最高金額，以及在(G)項下的擔保的情況下，基於作為擔保標的的融資債務的未償還本金金額，或者，如果較少，則基於明示擔保的金額。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會會計準則編纂的意見和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，該準則一貫適用並不時生效。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”是指公司根據第四條規定提供的義務的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“滙豐”是指滙豐美國銀行、全美銀行協會及其繼任者。

“非實質性附屬公司”指本公司的任何附屬公司，該附屬公司既沒有(A)擁有總賬面價值超過25,000,000美元的資產，也沒有(B)年收入超過25,000,000美元的附屬公司。

“增量設施修正案”具有第2.01(B)節規定的含義。

“遞增條款融資”具有第2.01(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)所有有擔保的債務；

(B)任何掉期合同下的債務淨額；

(C)就另一人的債務提供擔保；及

(D)任何合夥企業、合營企業或其他類似實體的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，並因此而對該等債務負有個人法律責任，但僅限於該人有權就該等債務追償的範圍內。

為此目的，債務數額應根據掉期終止價值(如果是(C)款下掉期合同項下的淨債務)和未償債務本金(如果是(D)款下擔保的標的)或明示擔保的金額(如果較少)來確定。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.08節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果任何定期SOFR貸款的利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何期限SOFR每日浮動利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(C)如屬任何以英鎊為單位的替代貨幣每日利率貸款(以英鎊為單位的任何替代貨幣每日利率貸款除外)，則為每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；。(D)就以英鎊為單位的任何替代貨幣每日利率貸款而言，為每個公曆月的最後一個營業日及到期日；。(E)就任何以英鎊為單位的替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；。但如另類貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的日期為付息日期；及(F)就任何基本利率貸款而言，為每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”指(I)就每筆Tern Sofr貸款而言，自該定期SOFR貸款被支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至本公司在其承諾貸款通知中所選擇的其後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視乎可獲得性而定)為止的期間；及(Ii)就每項替代貨幣定期利率貸款而言，自支付或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款之日起至其後1個月、3個月或6個月為止(在每個情況下，受制於適用於相關貨幣的利率，或僅就公司在其承諾貸款通知中選擇的以加元計價的替代貨幣定期利率貸款而言)；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。

“國税法”是指1986年的美國國税法。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證申請書和信用證發行人與公司(或任何附屬公司)或以信用證發行人為受益人而訂立的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”對於每個貸款人來説，是指該貸款人為其參與信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為承諾借款出具或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證發行人”係指(A)美國銀行通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構；(B)摩根大通通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構；(C)HSBC通過其自身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一；和/或(D)瑞穗，通過其自身或其指定的關聯公司或分支機構，在每種情況下均以其作為本信用證開證人的身份，及其各自的繼承人。如果在任何時候有一個以上的信用證出票人，本文件和其他貸款文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視情況而定。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未兑付信用證的未支取總金額，加上包括信用證借款在內的所有信用證未償還金額的總金額。為了計算任何信用證項下的未支取金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為出借人的任何其他人以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。

“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。儘管本合同有任何相反規定，但就貸款文件而言，非美國銀行(或其指定關聯公司)的信用證發放人(或其指定關聯公司)在行政代理收到適用信用證發放人的開具通知並已根據總承諾額和信用證向適用的信用證發放人確認可用之前，不應將其視為貸款文件中的“信用證”。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”是指第2.09(B)節第(I)款所述的任何費用。

“信用證報告”是指實質上以附件I的形式或經行政代理批准的任何其他形式的證明。

“昇華信用證”是指(A)1億美元(100,000,000美元)和(B)總承諾額中較小的一個；但就美國銀行、摩根大通、滙豐銀行和瑞穗銀行作為信用證出票人而言，該開證人沒有義務開具金額超過其在附表2.01“信用證承諾”中所列金額的信用證。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份指定借款人請求和假設協議、每份發行人文件、每位指定借款人加入協議、行政代理費用函、任何增量融資修正案，以及根據第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款義務”是指承諾貸款、信用證義務和週轉額度貸款。

“重大不利影響”指以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)綜合集團整體的營運、業務、物業、負債(實際或或有)或財務狀況；(B)任何借款人根據其所屬任何貸款文件履行其重大義務的能力；或(C)其所屬任何貸款文件對任何借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“到期日”指(A)2027年10月28日和(B)如果根據第2.15節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第11.10節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%；(B)對於根據第2.16(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於所有信用證債務未清償金額的100%，(C)否則，由行政代理和信用證簽發人自行決定的金額。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行及其繼任者。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“非國內借款人”是指比利時借款人和每個非國內借款人的指定借款人，而“非國內借款人”是指任何一個非國內借款人。

“非展期貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“通知日期”具有第2.15節中規定的含義。

“債務”指(I)貸款義務及(Ii)任何借款人根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接的、或有的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務寬免法律而由任何借款人或其任何關聯公司啟動或針對任何借款人或其任何關聯公司而開始的任何法律程序(將綜合集團的一名成員列為該法律程序中的債務人)後應計的利息及費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

對於任何貸款人或行政代理人，“其他關聯税”是指由於該貸款人或行政代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“未清償金額”指(I)就任何日期的已承諾貸款及週轉額度貸款而言，指在該日期發生的任何借款及已承諾貸款及週轉額度貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後的未償還本金總額；和(Ii)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證義務的美元等價物，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，

由行政代理或信用證(視具體情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.07(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的，但不包括多僱主計劃。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“試點交易”是指涉及綜合集團成員和任何政府當局的一項或一系列相關交易，其中：

(A)政府當局擁有或取得物業的收費業權，或物業的土地租契、基礎租契或類似權益，並根據資本租約(或視為資本租約的合成租約)將該等物業出租或分租予綜合集團的任何成員(此處稱為“與試點有關的資本租約”)；

(B)政府當局通過綜合集團任何成員所提供的資金，為收購、建造、裝備、陳設、安裝、翻新、修復或以其他方式改善如此持有的物業而支付的費用提供資金，不論是透過：(I)發行以綜合集團任何成員的名義登記的一種或多種租賃收入債券(“成員持有的土地使用權”)，並由該成員或綜合集團的任何其他成員根據與試點有關的資本租賃支付的租金支付，或(Ii)政府當局與綜合集團的任何成員簽訂的任何其他形式的融資協議；

(C)與試點相關的資本租賃項下的租賃租金支付要麼是象徵性的，要麼被質押用於支付以下兩項中的一項或兩項：(I)任何成員持有的LRBs的本金和利息，以及(Ii)任何適用的土地租約、基本租約或類似文書要求政府當局支付的任何地租或類似付款；

(D)與試點有關的資本租賃，或任何形式或文書的單獨期權協議，授予綜合集團任何成員以象徵性金額獲得該等物業的收費所有權的選擇權；及

(E)政府當局向綜合集團任何成員提供或便利税項或其他財務利益，包括但不限於向綜合集團任何該等成員(不論是否有)提供物業税、銷售税或所得税優惠

綜合集團成員或任何該等成員的租户須支付任何款項，以代替全部或部分該等税項或其他財務利益)。

“計劃”指公司制定的任何“員工福利計劃”(該詞在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受國內税法第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“形式基礎”是指，就確定是否遵守本財務契約而言，標的物的取得或處置以及任何相關的債務產生或清償，應被視為在截至最近一個財政季度末的連續四個財政季度期間的第一天發生，該四個財政季度的年度或季度財務報表應已按照本條例的規定交付。此外，為了根據本協議的“預計基礎”進行計算，(A)屬於標的收購或處置標的的財產、實體或業務單位的損益表項目(無論是正的還是負的)，應計入(或就處置而言，不包括在內)與標的交易日期之前的任何期間有關的範圍；(B)與標的收購或處置相關的債務應被視為已發生，或(如屬處置)與標的收購或處置有關的債務應被視為已發生，自適用期間的第一天起清償(利息支出應根據本協議規定的現行利率在適用期間內扣除，或根據公認會計原則應計的實際利息扣除)。

“按比例份額”是指對每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，小數點後第九位)，分子是該貸款人當時的承諾額，分母是當時的總承諾額；但如果承諾已經到期或根據第9.02節終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接到期或終止之前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。每家貸款人的初始按比例股份載於附表2.01。按比例計算的股份應根據第2.17節的規定進行調整。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“利率決定日”就利率期間而言，是指該利息期開始前的兩個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。

“有關受彌償人”指(I)該受彌償人的任何控制人或受控關聯公司，(Ii)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(Iii)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人，在本條第(Iii)款的情況下，代表該受償人、控制人或受控制關聯公司行事，或應其明示指示行事；但本定義中提及的控制人、受控關聯方、董事、高級職員或僱員僅與參與本協議談判或辛迪加的控制人、受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員有關。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR或SOFR每日浮動利率、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率、(E)日元、Tibor和(F)澳元、BBSY(視情況而定)為單位的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”係指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人合計持有(A)總承諾額的50%以上，或(B)如果每個貸款人作出貸款的承諾和信用證出票人進行信用證展期的義務已根據第9.02條終止，則指貸款人合計持有超過50%的債務(在每種情況下，包括每個貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總額)。為確定所要求的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的債務的部分應被排除在外；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何週轉額度貸款提供資金的任何金額和未償還的金額，應被視為由作為週轉額度貸款人或信用證發行方(視屬何情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管，僅就第5.01節規定交付任職證書而言，指借款人的祕書或任何助理祕書，僅就根據第二條發出的通知而言，指上述任何高級人員以及上述任何高級人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款人的任何其他高級職員或在適用借款人與行政代理人之間的協議中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“重估日期”指以下各項中的每一項：(A)就任何貸款而言，指(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Iii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付息日期，以及(Iv)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期

貨幣，以及(Iv)由行政代理或信用證出票人合理決定或所需貸款人合理要求的其他日期。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“出售及回租交易”指，就本公司或任何附屬公司而言，直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該等財產現已擁有或日後獲得，並於其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產實質上相同的一個或多個目的。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定相關費率不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“預定術語SOFR不可用日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”指綜合集團成員已經或可能訂立的任何融資或保理交易(或一系列此類交易)，根據該等交易，綜合集團成員可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何應收賬款、付款無形資產、應收票據、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人士的特殊目的附屬公司或聯營公司付款的其他類似權利，或授予該等應收賬款、無形付款、應收票據、未來租賃付款或剩餘款項的權利或其他類似的付款權利。

“證券”指所有股本、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據和其他債務證據，不論是否有擔保、可轉換或從屬的，所有利息證書、股份或參與收購任何證券的所有證書，以及收購任何證券的所有認股權證、期權和其他權利。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“償付能力”，就截至某一特定日期的任何人而言，是指在根據適用法律或任何合同義務充分履行對他人的出資或償還的權利後，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信它會產生超出該人在正常業務過程中到期時的償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，亦不會從事該業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的資產在適當考慮該人從事或將會從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本；。(D)該人的資產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(E)該人的資產目前的公平可出售價值不少於該人在其債務變為絕對債務及到期時為其相當可能承擔的債務償付所需的款額，而為此目的，該等債務須包括該人已為其提供擔保的債務的分擔權利。在計算任何時候的或有負債額時，其目的是按照根據當時存在的所有事實和情況計算的負債額, 代表可合理預期成為實際或到期負債的數額，減去可合理預期收到的任何供款或賠償的數額。

“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的股份或其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的股份或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“後續費率”是指後續期限SOFR費率或後續相關費率，視上下文需要而定。

“繼承人相關費率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“繼任期SOFR率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.25節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期、期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣互換。

交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議管限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何交易及相關確認書。“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，由管理代理根據該格式批准)，並由適用的國內借款人的負責人適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華”是指(A)1.5億美元(150,000,000美元)和(B)總承諾額中較小的一個。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“綜合租賃”指任何綜合、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣税、評税、費用、扣繳(包括備用扣繳)或類似費用，包括與此有關的任何利息、罰款和責任。

“術語SOFR”是指：

(F)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(G)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR每日浮動利率”是指在任何日期就SOFR每日浮動利率期限貸款進行的任何利息計算，浮動利率可在每個營業日變動，相當於SOFR每日浮動利率之前的兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於自該日起計的一個月；但是，如果匯率沒有在確定日期的上午11：00之前公佈，則術語SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；此外，如果術語SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR每日浮動利率貸款”是指以SOFR每日浮動利率為基準計息的貸款。所有期限SOFR每日浮動利率貸款應以美元計價。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“門檻金額”是指1億美元(1億美元)。

就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未建立基金的養卹金負債”是指根據《國際養卹金會計準則》第4001(A)(16)條，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這一數額是根據《國內收入法》第412節為養卹金計劃提供資金所用的假設，在最近完成的該養卹金計劃精算估值報告的日期確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”指於任何時間由綜合集團任何成員公司擁有的現金及現金等價物，按公認會計原則按綜合基準釐定；惟該等現金及現金等價物不會在截至該時間根據公認會計原則編制的綜合集團綜合資產負債表上顯示為“受限”(且根據通用會計原則將不會被要求出現)。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”具有第11.15(A)節規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第11.25節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)除非另有明文規定，否則條款、節、表和附表中所提及的均為貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，須當作適用於有限責任公司或其他實體的分立或由有限責任公司或其他實體進行的一系列資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一獨立人士的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或其他實體的任何部門應組成一個單獨的個人(任何有限責任公司或其他實體的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在一致基礎上應用的GAAP一致編制。儘管如上所述，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)本公司及其子公司的融資債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825對金融負債的影響應被忽略；(Ii)在本公司採用ASC 842之後(無論該租賃簽訂的日期如何)被描述為經營租賃的任何租賃不應是資本或融資租賃，就本協議的所有目的而言，任何此類租賃應是資本或融資租賃，按在公司採用ASC 842之前反映經營租賃的相同方式在公司的綜合財務報表中反映。

(B)在本公司的選擇下，可就一項或多項收購、出售附屬公司的所有股權、或出售附屬公司的全部或幾乎所有資產，或在成交日期後完成的一項或多項業務、借款人或附屬公司的一個部門的任何處置，按形式作出遵守本財務契約的決定；惟就任何該等收購或處置而言，(I)本公司必須選擇於與該收購或處置日期後止首個財政季度期間有關的合規證書交付當日或之前按形式處理該等收購或處置，(Ii)本公司必須在該合規證書上註明該選擇，及(Iii)該選擇不可撤銷。缺席

本公司選擇根據本款(B)項以形式處理收購或處置時，不得就該等收購或處置以形式上作出遵守本財務契諾的決定。

(C)公司將根據第7.02(B)節交付的每份年度和季度合規證書，提供影響公司財務報告或公司一致應用GAAP的重大變化的書面摘要。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04圓形。

根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05協議和法律參考。

除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

一天1.06次；價格。

除另有説明外，此處所指的時間均為紐約時間(東部夏令時或標準時間，視情況適用而定)。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同)。

或以其他方式，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或不作為。

1.07貸方金額信函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或信用證簽發人應根據情況確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為下一重估日期之前的美元等值金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與借款、替代貨幣貸款的轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、替代貨幣貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證(視具體情況而定)確定。

1.09附加替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於發放替代貨幣貸款的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和有義務以該貨幣進行信貸延期的貸款人的批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應在所需的信用證延期日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則為信用證發行人自行決定的)之前12個工作日的中午12：00之前向行政代理提出。在涉及替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知信用證的出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或信用證簽發人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的中午12：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該出借人或信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知公司，並且(I)行政代理和貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)根據替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，反映該貨幣的適當利率或已被修正以反映該貨幣的適當利率，則就任何承諾的替代貨幣貸款而言，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣。如果行政代理和信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知公司，並且(X)行政代理和信用證出票人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義，在必要的程度上增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Y)在適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義範圍內, 已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.09節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。如任何貸款人拒絕以所要求的額外貨幣提供承諾貸款，本公司可根據第11.16節的規定更換該貸款人。

2.105某些替代貨幣的重新命名；貨幣的變化。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如果該成員國貨幣的任何已承諾借款在緊接該日期之前尚未償還，則應由該慣例或慣例取代

對於這種已承諾的借款，替換應在當時的本息期末生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

2.16比利時術語。

在本協議中，凡與比利時借款人有關的，指：

(A)清盤人、破產受託人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或類似人員，包括任何破產管理人/破產管理人、管理人/管理人、破產管理人/清算人、破產管理人/破產管理人、破產管理人/受託管理人、受託管理人/法官、投票人/管理人/管理人、特別管理人/特別管理人、特別管理人/非破產管理人；

(B)無力償還債務的人是處於停止付款的狀態(以賭注支付/停止支付)；

(C)破產應被視為包括破產重組、破產/破產和債權人之間的任何其他競合；

(D)暫緩執行令或重整令須視為包括任何老年改組/重整司法人員；

(E)清盤、管理、清盤或解散，包括任何清盤/清盤、具有約束力/解散、破產/破產和清盤。

(F)與任何債權人作出的轉讓或類似安排，應被視為包括一份滿足所有債權人的轉讓或類似安排；

(G)扣押、執行或類似事件應被視為包括任何遺贈/遺贈財產和遺贈遺物/遺物保管所；

(H)擔保權益或擔保應被視為包括任何抵押(抵押權/抵押權)、質押(抵押/擔保)、授予抵押、質押或任何其他實物擔保的任何授權(強制令/強制令)、特權(擔保/特權)、保留權(eigendomsvoorbehoud/réServe de propriétété)、任何對物擔保(zakelijke zekerheid/súretéréelle)和任何以擔保方式轉讓的轉讓(overdracht van zekerheid/Transfer tàtitre de gare)，以及一般為設定擔保而設定的任何對物權利以及為設定上述任何擔保權益而作出的任何承諾或授權；

(I)《比利時公司和協會守則》是指日期為2019年3月23日、經不時修訂的《比利時公司和協會守則》；

(J)根據比利時法律成立或在比利時註冊成立的公司，或其註冊司法管轄權在比利時的公司，指該一方在比利時有法定辦事處；及

(K)附屬公司應被視為包括比利時《公司和組織守則》第1：15條所界定的子公司。

2.15荷蘭語。

在本協議中，如涉及在荷蘭組織的指定借款人(如有)，(1)“清盤”包括正在解散的荷蘭實體(Onbonden)，(2)“破產受託人”包括一名管理人，(3)“管理人”包括欺詐的管理人，(4)“留置權”包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、留置權(Recht Van Retentie)，以及一般而言，為授予擔保(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)，(V)“銀行留置權”包括賬户持有人銀行根據其一般條款及條件而產生的任何擔保；及(Vi)董事會指管理委員會(銀行留置權)，董事指管理委員會成員(銀行留置權)。

第二條。

承諾和信貸延期

11.01委託貸款。

(A)已承諾的貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆貸款均為“已承諾貸款”)；但在履行任何此類承諾貸款後，(I)就貸款人集體而言，貸款義務的本金總額不得超過總承諾，以及(Ii)就每個貸款人而言，該貸款人按比例分攤的貸款義務加上該貸款人以迴旋額度貸款人的身份墊付的所有周轉額度貸款的未償還總額，不得超過其承諾。承諾貸款可根據借款人的要求，包括基礎利率貸款、定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，或其組合，並可按照本法規定償還和再借款。

(B)增加總承付款和遞增期限便利。公司有權在向行政代理髮出至少十五個工作日的事先書面通知後，在未經所需貸款人同意的情況下，(I)增加一批或多批定期貸款(為任何此類定期貸款提供的任何信貸安排稱為“增量定期貸款”)和/或(Ii)增加此類增加和所請求的定期貸款的總金額，最多不超過5,000,000美元，在截止日期後的任何時間和不時增加，但在任何情況下，均須滿足下列先決條件：

(1)未經所需貸款人同意，承付款總額加上任何增量定期貸款金額不得超過2,000,000,000美元；

(Ii)在該項增加貸款或所請求的定期貸款生效之日，不會發生任何違約，亦不會繼續違約；

(Iii)第六條所述的陳述和保證，在上述增加或請求的定期貸款生效之日起及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確，且就本第2.01(B)節而言，第6.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應視為指根據(A)及(B)款提供的最新陳述，分別適用於第7.01節；

(4)增加或請求的定期貸款的最低金額為10,000,000美元(或本公司與行政代理商定的較低金額)，併為超出1,000,000美元的整數倍；

(V)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一家或多家其他機構收到(A)相應數額的此類請求增加貸款或定期貸款的額外承諾(有一項理解並同意，除非行政代理自行決定同意，否則不要求任何現有貸款人提供額外承諾)和(B)各機構以行政代理合理接受的形式和實質提供額外承諾，證明其承諾及其在本協定項下的義務；

(6)行政代理機構應已收到其可合理要求的所有文件(包括借款人董事會的決議)，這些文件涉及公司或其他必要的授權，以及增加總承付款或所請求的定期貸款的有效性，以及與此有關的任何其他事項，其形式和實質均應合理地令行政代理機構滿意；

(Vii)在貸款人提出合理要求後，如貸款人在生效日期前至少十天作出額外承諾，公司應在增加貸款或申請定期貸款的生效日期至少五天前，向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息；

(Viii)在該項增加貸款或申請定期貸款的生效日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明；

(Ix)所請求的增加貸款或定期貸款應在公司和行政代理商定的日期生效，行政代理應立即將該生效日期通知貸款人；

(X)在當時的一批現有定期貸款下構成額外定期貸款的任何增量定期貸款，其條款和撥備(預付費用除外)應與適用於此類未償還定期貸款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款撥備的條款和撥備，並且不應構成與此類定期貸款分開的信貸安排；

(十一)任何增量期限融資機制的到期日應(A)不早於總承諾的到期日或任何以前發生的增量期限融資機制的到期日，(B)加權平均期限不短於任何以前發生的增量期限融資機制的加權平均期限至到期日；

(Xii)在實施任何增量定期融資和任何相關交易後，借款人應在形式上遵守第8.06節規定的財務契約；以及

(Xiii)如果任何已承諾的貸款在申請增加總承諾時仍未償還，各借款人應在適用的情況下提前償還該借款人現有的一筆或多筆已承諾的貸款(此類提前還款須受第3.05條的約束)，以便在實施增加的總承諾後，每一貸款人將按比例持有其未償還承諾貸款的比例份額(基於其在增加的總承諾中的比例份額)。

儘管第11.01節有任何相反的規定，每項增量期限融資應由本協議修正案(“增量融資修正案”)來證明，以實施第2.01(B)節允許的修改，由借款人、行政代理和提供增量期限融資一部分的每一貸款人執行，當該修訂執行時，應按照其中的規定修改本協議。每項增量貸款修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現本第2.01(B)節允許的修改和信貸擴展，在每種情況下，均應經公司同意。任何增量貸款修正案，或對其他貸款文件或其他新貸款文件的任何此類修訂，均不需要任何貸款人簽署或批准，但提供此類增量期限融資的貸款人、借款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量貸款修正案的效力應取決於在其生效之日滿足上述各項條件以及貸款人根據與此相關設立的增量期限貸款所要求的其他條件。

3.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，均應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)承諾貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在不遲於中午12：00(I)在SOFR期限的情況下由管理代理收到

(Ii)如屬另類貨幣貸款，則於任何已承諾借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)如屬另類貨幣貸款，則於任何已承諾借款的申請日期前四個營業日(如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)；或(Iii)如屬替代貨幣定期利率貸款，則於任何已承諾借款或定期SOFR每日浮動利率貸款的任何已承諾借款的申請營業日前四個營業日繼續。每筆承諾借款、轉換為或延續定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)是否正在請求承諾借款、將承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續承諾的貸款，(Ii)所承諾的借款、轉換或繼續的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的已承諾的貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾的貸款的類型或現有已承諾的貸款將轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限，(Vi)(如適用)所要求的替代貨幣；及(Vii)適用的借款人。如果借款人沒有在申請借款的承諾貸款通知中指定貨幣, 那麼，如此申請的承諾貸款應以美元計價。借款人未在承諾貸款通知中明確承諾的貸款類型或未及時通知要求轉換或續貸的，適用的已承諾貸款應在適用的利息期的最後一天作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款的，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其在適用的已承諾貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不遲於行政代理(對於以替代貨幣計價的承諾貸款)指定的適用時間，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理，在每種情況下，均應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照適用借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，如果在任何國內借款人就以美元計價的承諾借款發出任何承諾貸款通知之日，仍有未償還的週轉額度貸款，

承諾借款的金額應至少等於所有周轉線貸款的未償還金額，該已承諾借款的收益應首先用於全額償還所有未償還的週轉線貸款，其次應如上所述向適用的借款人提供；此外，如果在該日期還有未償還的信用證借款，則這種承諾借款的收益(不適用於根據前述規定支付週轉額度貸款的範圍)接下來應用於全額償付任何此類信用證借款，然後應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，(I)不得申請或轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，或繼續作為SOFR定期貸款；(Ii)在任何情況下，未經所需貸款人同意，不得申請或轉換為替代貨幣每日利率貸款或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款，且所需貸款人可要求(A)在當時適用的利息期的最後一天，將當時未償還的任何或所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，(B)任何或所有當時未償還的定期SOFR每日浮動利率貸款立即轉換為基本利率貸款；及(C)任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款須預付，或以美元等值的金額重新計值(就替代貨幣定期利率貸款而言，在當時的當前利息期的最後一天)。

(D)對於任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮動利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；前提是，就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知本公司及貸款人。

(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

3.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(一)信用證承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，

(A)根據本合同規定的其他貸款人的協議，信用證發行人同意(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，為借款人或其任何子公司的賬户開具美元或其他貨幣的信用證，並根據本合同的規定修改或更新以前由其出具的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票，以及

(B)貸款人各自同意按照本協議的規定參加信用證；

但(X)信用證債務的本金總額不得超過信用證的本金總額，(X)就貸款人的整體而言，貸款債務的本金總額不得超過貸款承諾的總額，(Y)就每個貸款人而言，該貸款人按比例分攤的貸款債務加上該貸款人以其迴旋貸款機構的身份墊付的所有周轉額度貸款的未償還總額不得超過其承諾。在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)商業信用證的初始金額低於25,000美元，備用信用證的初始金額低於100,000美元；

(D)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)信用證出票人在要求開具信用證之日未開具以所要求貨幣開具的信用證；

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與公司(或適用的借款人)或該貸款人訂立安排，包括交付令信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的預先風險，該風險是由當時建議開立的信用證或該信用證及所有其他信用證義務引起的，而該信用證或信用證對該信用證具有實際或潛在的風險，可由其全權酌情決定；或

(G)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(3)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(4)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(V)在下列情況下，信用證出票人不得開立或修改任何信用證：(A)第五條所載的一個或多個適用條件屆時不能得到滿足，且信用證出票人應在要求開立或修改信用證的日期前的營業日或之前收到任何貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，或(B)承諾已根據第9.02節終止。

(6)信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且信用證出票人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證出票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第X條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證出庫人就該等作為或不作為而提供的一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應公司或適用借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由公司或借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、電子傳輸方式發送，該系統由

開證人，以親自送貨或信用證人合理接受的任何其他方式。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或由管理代理和信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間)在中午12點之前由信用證簽發人和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證人可能合理要求的其他事項。此外，公司或適用的借款人應向信用證簽發人和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件, 信用證出票人或行政代理可能合理地要求。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發放人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司或適用的借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證發放人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，否則不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由適用借款人開立的信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，對適用的信用證進行修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果本公司或適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則公司或適用的借款人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦開出自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)信用證出票人

允許在任何時候將信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款的規定或其他原因)按修改後的格式(已延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或公司未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不得批准延期，通知(可以通過電話或書面形式)。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向公司、適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知公司、適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(依其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，公司或適用借款人應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，適用借款人將以美元償還信用證出票人。如果以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知公司和適用的借款人美元等值金額。如果公司和適用的借款人在上午11：00之前收到通知在信用證開具人根據以美元付款的信用證付款之日，不遲於下午1：00。在該營業日，或信用證發行人根據信用證支付以替代貨幣償付的任何款項之日的適用時間(或如果在該時間之後通知，則不遲於上午11：00。在下一個營業日或信用證發放人根據信用證支付以替代貨幣償付的任何款項之日的適用時間(每個這樣的日期，一個“榮譽日期”), 適用的借款人應以適用的貨幣向信用證出票人償還相當於該提款金額的金額；但如果在開票之日未進行此類償還，則適用的借款人應按適用於基本利率貸款的利率向信用證出票人支付該金額的利息(不得與信用證借款的利息重複)。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償還以替代貨幣計價的提款，且(B)借款人在榮譽日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的金額，則該借款人同意作為單獨的獨立債務，賠償信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在承兑匯票日期前償還信用證出票人，信用證出票人應通知行政代理(和

行政代理應立即通知每一貸款人)，未報銷的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未報銷金額”)，以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，向行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)到行政代理辦公室，金額等於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人發放了該金額的承諾貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(Iii)對於因任何原因而沒有通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，適用的借款人應被視為從信用證發行人發生了一筆未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還任何信用證項下開出的任何金額之前，該貸款人在該金額中按比例分攤的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供承諾貸款或信用證預付款以償還信用證項下出票人的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證、公司、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受第5.02節規定的條件約束(公司交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款中(視具體情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司還是從其他方面，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將迅速將其按比例分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)，金額與行政代理收到的金額相同。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第11.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求將其按比例的份額支付給信用證出票人賬户，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。每一借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議、任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人在任何時間針對本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護該借款人，或由信用證出票人放棄實際上不會對該借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的到期日之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何附屬公司或有關貨幣市場的普遍可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。

公司應迅速審查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知信用證開具人。除非上述通知已發出，否則本公司和適用的借款人將被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司和適用借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不排除適用借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Ix)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證發票人提出索賠, 而且，對於借款人所遭受的任何直接的、而非特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害，如該借款人證明是由信用證的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，信用證發行人可能對借款人負責，但僅限於這種程度。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，如因任何原因可能被證明是全部或部分無效或無效的，信用證發票人不負責任。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證發行人和本公司或適用的借款人在信用證開具時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，信用證出票人對任何借款人不負責任，信用證出票人對任何借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應支付第2.09節規定的信用證費用。

(I)與出庫方文件相沖突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，適用的借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。每一借款人在此承認，為子公司開立信用證有利於借款人，並且借款人的業務從子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)信用證簽發人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，除第2.03節其他部分規定的通知義務外，各信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在實施該開具、修改、續展或展期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)不遲於該信用證出票人根據信用證付款之日後一(1)個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)如借款人未能在任何營業日向該開證人償付根據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日，該日的日期及該筆付款的金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證發放人簽發的信用證的其他信息；和

(V)只要信用證發放人開具的任何信用證仍未兑現，該信用證發票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，將信用證交付給行政代理。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每份未付信用證的信息。

11.04週轉貸款。

(A)週轉額度貸款。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，同意在可用期內的任何營業日以美元向國內借款人提供循環貸款(“迴旋額度貸款”)；但(I)週轉額度貸款的本金總額不得超過週轉額度，(Ii)就貸款人集體而言，貸款義務的本金總額不得超過總承諾額；(Iii)就每個貸款人而言，該貸款人按比例分攤的貸款債務，加上該貸款人以週轉額度的身份墊付的所有周轉額度貸款的未償還總額，不得重複

(I)額度貸款人的貸款額度不得超過其承諾；及(Iv)如(I)額度貸款人確定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性且具約束力)其已有或因信貸展期而可能有前置風險，則該額度貸款人將不會有任何義務作出任何迴旋額度貸款。週轉額度貸款應當以SOFR每日浮動利率計息，並可以按照本法規定償還和再借款。在作出迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買該回旋額度貸款的參與權益，金額等於其按比例所佔份額。

(B)借款程序。在本公司或適用的國內借款人向本公司或適用的國內借款人發出不可撤銷的通知後，應向本公司或適用的國內借款人發出以下通知：(A)電話或(B)迴旋貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送至迴旋貸款出借人和行政代理的方式確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日，並應指明(I)借款金額，最少為100,000美元，超過100,000美元的倍數，(Ii)申請借款日期，應為營業日，以及(Iii)適用的國內借款人。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有，則擺動線貸款人將其內容(通過電話或書面)通知行政代理。除非迴旋放款人在提議的迴旋放款之日中午12：00之前收到行政代理(包括應任何放款人的請求)的通知(電話或書面通知)：(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋放款人不得發放此類迴旋放款，或者(B)當時未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，不遲於下午3點在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 將其週轉額度貸款的金額提供給適用的國內借款人。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用的借款人(在此不可撤銷地要求並授權可動行貸款人以其名義提出要求)，要求每一貸款人提供一筆承諾貸款，該貸款為基本利率貸款，其金額與該貸款人在當時未償還的可轉動線貸款金額中所佔比例相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，也不考慮總承諾額中未使用的部分或第5.02節規定的條件。在將適用的已承諾貸款通知遞送給行政代理後，迴旋額度貸款人應立即向公司和適用的借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理人辦公室的迴旋額度貸款人賬户提供與該承諾貸款通知中規定的金額按比例相等的金額，供行政代理人立即動用資金(行政代理人可就適用的迴旋額度貸款使用可用現金抵押品)。在該已承諾貸款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每一貸款人應被視為已向適用的國內借款人發放了一筆承諾貸款，即基準利率貸款。

金額。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的此類承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的作為基準利率貸款的承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(3)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加與上述有關的任何行政、處理或類似費用，通常由擺動貸款機構收取。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每一貸款人根據第2.04(C)節的規定，在每種情況下提供承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)第5.02節規定的條件，或(D)任何其他事件。事件或狀況，不論是否與前述任何一項相似。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害適用的國內借款人償還回旋額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，則該搖擺線貸款人將按比例將其在此類付款中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第11.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求按比例向該擺動線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。這個

貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向適用的國內借款人開具擺動額度貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其承諾的貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中的按比例份額提供再融資，該按比例比例份額的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。適用的國內借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

11.05提前還款。

(A)每名借款人可在本公司或借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在不遲於中午12：00之前收到：(A)在任何定期SOFR貸款預付款日期前兩個工作日，(B)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五個工作日)，以及(C)基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的預付款日期；(2)任何提前償還定期SOFR貸款或SOFR每日定期浮動利率貸款的本金金額應為本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何另類貨幣貸款的預付本金最低應為相當於5,000,000美元的另類貨幣，或超過1,000,000美元的另類貨幣等值的整數倍；及(4)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型(條件是：(Y)如果公司或借款人沒有具體説明將應用該預付款的承諾貸款，則該預付款應按比例用於所有在該日期未償還的已承諾貸款；以及(Z)如果將預付定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款, 本公司或該借款人應註明該等貸款的利息期限)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由本公司或借款人發出的，則適用的借款人應提前支付該通知，而該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並應支付。任何SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.17節的約束下，每一筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人適用的承諾貸款。

(B)每名住宅借款人可在本公司或該等住宅借款人發出通知(連同副本予行政代理)後，於任何時間或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款應為最低本金$100,000，或如少於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由公司或國內借款人發出的，適用的

國內借款人應提前還款，通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(C)如果行政代理通知公司，未償還貸款本金金額的美元等值將超過總承諾額，則每個適用的借款人應在兩個工作日內就該借款人的貸款義務預付款項或提供足以消除差額的現金抵押品。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

11.06承諾的終止或減少。

本公司可在本公司向行政代理髮出通知後，終止總承諾或將總承諾永久減少至不少於貸款責任未償還金額；但(I)任何該等通知須於終止或減少日期前五個營業日中午12時前送達行政代理；及(Ii)任何該等部分減少合共為10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每個貸款人按照其按比例分攤的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有信貸費，應在終止生效之日支付。

11.07償還貸款。

(A)每一借款人應在適用於該貸款人的到期日向每一貸款人償還該貸款人在該日期未償還的已承諾貸款的本金總額。

(B)每一國內借款人應在適用的到期日償還向該國內借款人發放的每筆週轉額度貸款。

11.08感興趣。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於(A)該利息期間的定期SOFR貸款加上(B)適用利率的總和；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率的總和；(3)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於(A)替代貨幣每日利率加(B)適用利率之和；(IV)每筆替代貨幣定期利率貸款須就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等於(A)該利率期間的替代貨幣定期利率加(B)適用利率及(V)每項期限SOFR每日浮動利率貸款(包括任何週轉額度貸款)自適用借款日起的未償還本金的利息，年利率等於(A)SOFR每日浮動利率加(B)適用利率之和。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)在不重複上述(I)和(Ii)條款的情況下，如果發生第9.01(F)節或第9.01(G)節下的任何違約事件，未償債務應在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間以等於違約率的年利率浮動計息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應由適用的借款人在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

11.09英尺。

(A)設施費用。公司應根據其按比例分攤的比例，為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的貸款費用，該費用等於適用利率乘以總承諾的實際每日金額(或，如果總承諾已終止，則根據所有貸款義務的未償還金額)，無論使用情況如何，均可按照第2.17節的規定進行調整。此種融資費應在可獲得期內的任何時候(以及此後只要任何貸款義務仍未履行)，包括在第五條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時候產生。

第2.09(A)節規定的設施費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期之後的第一個營業日開始)和到期日(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。手續費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)信用證手續費。

(I)每個借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用為代表借款人開具的每份信用證的費用，等於適用利率乘以根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值，但須按第2.17節的規定進行調整。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應按季度計算，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)和信用證到期日到期支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(2)每個借款人應為自己的賬户直接以美元向信用證的出票人支付一筆預付款：(A)按公司與適用的信用證出具人書面商定的年利率，按公司與適用的信用證出具人書面商定的年利率計算，並在開具時支付；(B)對增加商業信用證金額的任何修改，按公司與適用的信用證出具人書面商定的年利率計算；(C)就每份備用信用證而言，按本公司與適用的信用證發行方以書面商定的年利率計算，按該信用證項下每日可提取金額的美元等值計算，並按季度欠款計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，公司應自行以美元直接向信用證出票人支付慣例的簽發、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費, 與不時生效的信用證有關的信用證的簽發人。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(C)其他費用。

(I)公司應按《行政代理費函》中規定的金額和時間向行政代理人支付年度行政管理費。該費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.15利息和費用的計算。

基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例進行與前述不同的市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括與替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.15債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.16一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應向行政代理支付，用於

在不遲於行政代理在本合同規定的日期指定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金在適用的行政代理辦公室開立的欠款所欠貸款人的賬户。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是任何基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的任何承諾借款，則在該承諾借款日中午12：00之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的出借人份額，行政代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，在承諾借款基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的情況下，貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，在每一種情況下，按照該市場慣例, 視乎情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何應付貸款人或本合同項下信用證出票人賬户的付款日期之前收到借款人的通知，即該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本合同規定在該日期付款，並可根據該假設將該款項分配給

貸款人或信用證出票人，視具體情況而定，即到期金額。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)該借款人事實上沒有支付該款項；(2)該行政代理人支付的款項超過了該借款人所支付的數額(不論當時是否欠款)；或(3)該行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或信用證出票人，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款之日。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)節承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

11.1.分攤付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或參與其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的已承諾貸款的參與權以及信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或信用證義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何對價，但轉讓給任何借款人或其任何附屬公司(本條規定適用的情況下)除外。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.16指定借款人。

(A)截至截止日期，唯一指定的借款人是比利時借款人。此後，本公司可隨時在本公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，指定本公司任何一家或多家全資附屬公司(非重要附屬公司)(“申請借款人”)為指定借款人，接受貸款及申請信用證，方法是向行政代理(行政代理應迅速向每名貸款人交付副本)以實質上以附件G(“指定借款人請求及承擔協議”)的形式妥為簽署的通知及協議。如果行政代理、信用證發行人和每個有義務向該申請借款人提供貸款的貸款人以書面形式同意該申請借款人有權接受貸款並申請本合同項下的信用證，則該行政代理應以實質上以附件H的形式向本公司發送一份協議(“指定借款人加入協議”)，規定(X)由於適用法律和/或與該申請借款人的組織管轄權有關的業務要求而適用於向該申請借款人提供貸款的附加條款和條件，以及(Y)該申請借款人應成為本協議中指定借款人的生效日期。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本合同規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到此類支持性決議、任職證書、律師意見和其他形式的文件或信息, 內容和範圍令行政代理合理滿意，如行政代理、信用證簽發人或貸款人自行決定所要求的，每個貸款人遵守“瞭解您的客户”規定所需的信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由這些新借款人簽署的附註。如果行政代理同意該申請借款人應已滿足本第2.14節的所有要求(包括每個有義務向該申請借款人提供貸款的貸款人應已批准該申請借款人的要求)，則就本協議而言，該申請借款人應構成指定借款人，且每一貸款人同意允許該指定借款人根據本協議規定的條款和條件接受貸款或申請信用證，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；

信貸延期可由該指定借款人或其代表提交，直至該生效日期後三個營業日為止。

(B)國內借款人的債務應是連帶性質的，具體內容見第11.05節。非國內子公司的指定借款人的債務應具有多項性質。

(C)每名指定借款人在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以處理與本協議及其他每份貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，及(Iii)僅就國內借款人而言，收取貸款人向本協議項下的任何該等借款人作出的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個借款人。比利時借款人同意並在此承諾，批准並確認公司作為其代理人在行使或聲稱行使根據第2.14(C)條授予的權力時所作出的每項決定或採取的行動，只要該批准和確認是比利時法律所必需的，以確保有關決定或行動對比利時借款人的有效性和約束力。

(D)公司可不時在公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短期限內)終止(I)任何指定借款人的指定借款人身份或(Ii)比利時借款人的比利時借款人身份；但自終止之日起，該指定借款人或比利時借款人(視情況而定)並無未償還的貸款或信用證債務，或該指定借款人或比利時借款人(如適用)因任何信貸延期而應支付的其他款項(除非該等貸款及其他債務已由另一借款人承擔)。行政代理將立即通知貸款人指定借款人或比利時借款人的任何此類終止。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)於截止日期，唯一的借款方為本公司及比利時借款方，(Ii)除根據本第2.14節的規定外，任何其他人士不得成為借款方，及(Iii)此後只有本公司的全資附屬公司方可成為指定借款方。

2.15延長到期日。

(A)延期請求。在截止日期後不超過兩次，本公司可通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日從本合同規定的到期日(“現有到期日”)起再延長一年。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在收到本公司根據上述(A)款提出的請求後15天內(“通知日期”)向行政代理髮出通知，通知行政代理是否同意延期(而決定不如此延長到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理，但無論如何不得遲於此)。

任何貸款人在通知日期或之前沒有通知行政代理機構，應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於通知日期後10天(如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權按照第11.16條的規定，以一個或多個符合條件的受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每個非展期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”；但每個此類額外承諾貸款人應簽訂轉讓和承擔(或本公司和行政代理滿意的其他協議)，據此，該額外承諾貸款人應承諾承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期所作承諾的補充)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接現有到期日之前有效的承諾本金總額的50%，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，本公司應向行政代理交付每一借款人在延期之日的一份證書(每個延期出借人和每個額外承諾出借人都有足夠的副本)，由該借款人的負責官員簽署(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議；(Ii)就公司而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第六條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在延期之日和截至延期之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且除為本第2.15節的目的，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不存在違約。此外，在每個非展期貸款人的到期日，每個適用的借款人應在該日全額償還借款人欠非展期貸款人的未償還債務(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，並應向其他貸款人支付必要的其他款項，以保持未償還承諾貸款和其他適當債務在該日期生效時按各自貸款人的任何修訂比例按比例進行評級

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第9.02(C)或(Iv)節的規定，要求適用的借款人提供現金抵押品。適用的借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行方提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.17(A)(Iv)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。此外，如果行政代理在任何時候通知公司，此時所有信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到該通知後兩個工作日內，適用借款人應為信用證未償還債務提供不低於所有信用證債務未償還金額超過信用證昇華金額的金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.04、2.05、2.17或9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並適用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.07(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害現金抵押品的任何支付或其他轉讓，並且應並仍受根據

貸款文件和貸款文件的其他適用條款，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可共同同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

11.1違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理收到的本金、利息、費用(以第2.17(A)(Iii)條規定由借款人支付的範圍)或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第九條或其他規定，或由行政代理根據第11.09條從違約貸款人收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.16節的規定，將信用證出票人對該違約出借人的預付風險進行抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約)，為違約出借人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理確定的那樣；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16條，將信用證發放人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險抵押；第六，支付因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證發行人或浮動額度貸款人的任何金額。, 因違約貸款人違反其在本協議項下的義務，信用證發行人或浮動額度貸款人向該違約貸款人提出索賠；第七，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，且(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及對所有非違約貸款人的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或根據

第2.17(A)(Ii)節應被視為已支付給違約貸款人並由其重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本條款。

(Iii)某些費用。

(A)每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)條規定的應付費用，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，只能按下列金額分配：(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例所佔份額。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間均有權獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(C)對於根據第2.09(A)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文(A)(Iv)款的規定重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)。以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)按比例重新分配股份，以減少正面風險。該違約貸款人蔘與信用證義務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的比例份額(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人承諾的貸款和該非違約貸款人在此時參與信用證義務和迴旋額度貸款的未償還總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.24款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.16節規定的程序，將信用證發行人的額度風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行方自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還承諾貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其按比例持有的已承諾貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.17(A)(Iv)條)，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)除法律另有規定外，借款人或其代表根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人支付或為其賬户支付的任何及所有款項均應免税，且不得扣除税款。如果國內税法要求任何借款人或行政代理人從根據任何貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)在扣除補償税的範圍內，應付款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本節規定的額外應付款項的扣除)後，行政代理人或該貸款人收到的數額等於其在沒有就補償税款作出此類扣除的情況下應收到的數額，(Ii)行政代理人應作出此類扣除，以及(3)行政代理機構應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額。如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從根據任何貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，則(I)該借款人或行政代理人應按該法律的要求扣繳或作出該等扣除，(Ii)該借款人或該行政代理人應按照該等法律的要求及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(Iii)扣繳或扣除的金額是由於補償税而作出的, 適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，行政代理或該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除補償性税款的情況下本應收到的金額。

(B)此外，每個借款人同意支付任何和所有現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税或類似的税，這些税是由於籤立、交付、履行(不包括支付貸款單據下所欠的金額)、強制執行或登記因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益或就任何貸款單據以其他方式類似方式而產生的，但屬於下列情況的任何此類税項除外

對轉讓(根據第11.16條進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税(下稱“其他税”)。

(C)(I)每個借款人同意賠償行政代理和貸款人支付的(X)行政代理和貸款人支付的全部補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於的任何補償税)和(Y)由此產生的或與此有關的任何合理費用，在每種情況下，無論此等補償税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。本款(C)項下的付款應在貸款人或行政代理人提出書面要求之日起六十(60)天內支付；然而，儘管第3.01節有任何其他規定，如果行政代理或任何貸款人根據第3.01節要求賠償或償還補償税，則在(I)該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付該等補償税的日期和(Ii)有關政府當局向該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提出書面要求支付該等補償税的日期後120天以上，則適用的借款人沒有義務賠償或償還行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)所賠償的税款。借款人應賠償行政代理，並應在提出要求後10天內向行政代理支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項；但借款人沒有義務賠償本合同項下的任何一方所賠償的税款, 因當事人本人的重大過失或故意不當行為而產生的其他税款或任何其他責任。如果借款人根據前一句話向行政代理支付了一筆款項(“備用賠償金”)，則應本公司的要求，行政代理人應盡商業上合理的努力行使下文第(C)(Ii)款最後一句所述的抵銷權(代表其本人或借款人)，向適用的貸款人或信用證出票人收取適用的備用賠償金金額，並應將所收取的款項支付給公司，但不計入行政代理人根據下文(C)(Ii)條向該貸款人或信用證出票人收取(通過抵銷或其他方式)所發生的任何合理費用。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就屬於該貸款人的任何經賠償的税款(但僅在任何借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)及(Y)行政代理和借款人(視情況而定)就行政代理或借款人就任何貸款文件而須支付或支付的任何除外税項及由此而產生或與之有關的任何合理開支作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，公司應向行政代理人交付或行政代理人應向公司(視情況而定)交付原件或

由該政府當局出具的證明該等付款的收據的核證副本、法律規定須呈報該等付款的任何申報表的副本或令本公司或行政代理(視乎情況而定)合理信納該等付款的其他證據。

(E)除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款(視情況而定)。如果行政代理或貸款人真誠地確定其已收到借款人根據第3.01條賠償的任何税款的退款，或借款人根據第3.01條支付了額外金額的任何税款，則其應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但適用的借款人應行政代理或貸款人的要求，同意將已支付給該借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理、該貸款人或信用證出借人，如果該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的話。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款向適用的借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或該貸款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除應受賠償並導致退款的受保護税款，則該款項將使該借款人處於較不利的税後淨額, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)每一方在第3.01節和第11.15節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

(G)就本節和第11.15節而言，術語“貸款人”包括信用證發行人。

3.02違法性。

如果任何貸款人真誠地認定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售任何適用貨幣或接受存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知本公司後，(I)貸款人發放、維持、提供資金或收取有關任何該等信貸展期的利息，或發放或繼續發放或延續定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款(視何者適用而定)，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款(視何者適用而定)的任何義務，均應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則在必要時，該貸款人的基本利率貸款的利率應參考基本利率的期限SOFR組成部分而確定，由管理代理決定，不參考

在每一種情況下，基本利率的期限SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和公司導致這種決定的情況不再存在為止。本公司收到通知後，(X)借款人應貸款人的要求(複印件送交行政代理)，以受影響的貨幣預付所有適用的定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或(如適用)SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款，將該貸款人的所有該等SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款(視情況而定)轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應基於該利率，在不使用基本利率中的SOFR部分的情況下，由行政代理決定)，或者(1)對於定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種貸款，或者(2)立即，對於定期SOFR每日浮動利率貸款，和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR來確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時, 適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。如果該出借人沒有指定不同的出借人辦公室以避免需要這樣的通知，本公司可以根據第11.16條的規定更換該出借人。

每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類信貸延期，對該借款人進行任何信貸延期；但該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還該信貸延期的義務；但是，如果任何貸款人確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱，在每種情況下，任何貸款人或其適用的貸款辦公室在截止日期後向根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何借款人發放、作出、維持、提供資金或任何利率，均屬違法，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，在該通知被撤銷之前，該貸款人有義務發出、作出、維持、資助或支付任何利率，與任何此類信用延期有關的資金或收費利息應暫停。借款人收到通知後，應採取貸款人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)對於任何關於定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日定期浮動利率貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理善意地確定(A)在定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的情況下，沒有根據(X)確定適用貨幣的相關利率的後續利率，第3.03(B)節和第3.03(B)節(I)項下的情況或第3.03(B)節(I)項下的情況或預定期限SOFR不可用日期(視情況而定)或(Y)在替代貨幣貸款的情況下，第3.03(C)節(I)項下的情況或預定相關利率不可用日(視情況而定)或(B)在其他情況下不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣在任何確定日期或請求的利息期間的相關利率，對於擬議的定期SOFR貸款、定期SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因決定

在任何要求的利息期間或確定日期內，以適用貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的義務，應在受影響的貸款或利息期或確定日期(如適用)的範圍內，在每種情況下暫停；和(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定，應暫停使用SOFR條款來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款，直到行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)公司(或適用的借款人)可撤銷任何未決的借款、轉換為定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款或繼續定期SOFR貸款的請求，或在受影響的貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內借款或繼續提供替代貨幣貸款的請求，如果不適用，(2)(A)任何未償還的定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是SOFR每日浮動利率貸款，則應被視為已在各自適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款；及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，應在公司選擇時被視為已立即轉換為基本利率貸款, 應(I)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為基本利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則在適用的利息期結束時轉換為相當於此類未償還替代貨幣貸款金額的美元的承諾借款，或者(Ii)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款的情況在適用的利息期結束時立即全額預付；但如本公司(X)未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到通知後三(3)個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(I)項條款。

(B)更換SOFR任期的繼任者。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期，或確定SOFR每日浮動利率期限，包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈SOFR屏幕利率期限，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理機構或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定期限SOFR不可用日期”)之後，繼續提供期限SOFR的利息期限；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於預定期限SOFR不可用日期、SOFR期限或SOFR每日浮動利率(視適用情況而定)，將在本合同項下和任何貸款文件項下替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續期限SOFR利率”)。

如果後續期限SOFR為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述的事件或情況已就當時有效的繼任期限SOFR發生，則在任何情況下，行政代理和公司均可僅出於替換SOFR條款的目的修改本協議，術語SOFR每日浮動利率或任何當時的後續術語SOFR根據本條款3.03在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時計算的利率，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，以用於該替代基準。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，均應構成“後繼期SOFR比率”。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和公司張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 由所需出借人組成的出借人已向行政代理機構提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(C)其他有關税率的替代或繼任。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人(視情況而定)的副本(該確定同樣是在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該替代貨幣計價的貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該替代貨幣提供相關匯率的代表期限(該替代貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定相關匯率不可用日期”)，或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率，

或者，如果發生了第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後繼相關利率，則行政代理和公司可以僅為了根據第3.03節的規定，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後繼相關利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或當時的現有公約，該調整或計算該調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續相關利率”)，任何該等修訂應於下午5：00起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(D)一般情況下的繼承率。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於零(0.0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0.0%)。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

3.04成本增加收益減少；資本充足率。

(A)如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於法律的任何變更，該貸款人或信用證出票人因同意發放或發放、提供資金或維持利息參照SOFR、替代貨幣貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證而確定的貸款的成本應有所增加，或該貸款人或信用證出票人因上述任何一項而收到或應收的金額減少，貸款人或信用證出票人認為重要的金額(就本款而言，不包括(A)因(I)税(適用於第3.01節)、(Ii)美國或任何外國司法管轄區或其任何一個行政區根據其組織或設立其貸款辦公室的法律對總淨收入或總毛收入徵税基礎的改變，以及(Iii)用於替代貨幣貸款的準備金要求)所導致的任何此類成本增加或減少，如第3.04(E)條所述)，則在借款人收到第3.06(A)條所規定的出借人或信用證(連同該證書的副本給管理代理)後的十個工作日內, 借款人應向貸款人或信用證出票人支付將補償貸款人或信用證出票人所增加的費用或減少的費用的額外金額；但借款人不應根據第3.04節的規定，在貸款人或信用證出票人通知借款人法律變更引起的額外金額以及該貸款人或信用證出票人要求賠償的意向之前90天以上，賠償貸款人或信用證出票人發生的任何額外金額；但是，如果引起這種額外數額的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)如果任何貸款人或信用證出票人確定，法律上的任何變更由於該貸款人或信用證出票人在本合同項下的義務(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策以及該出借人或信用證出票人期望的資本回報率)而降低了該出借人或信用證出票人或控制該出借人或信用證出票人的任何公司的資本回報率(考慮到其有關資本充足率和流動性的政策以及該出借人或信用證出票人期望的資本回報率)，則該出借人或信用證出票人不時在十個工作日內

借款人收到第3.06(A)條規定的出借人或信用證出票人出具的證明(並向管理代理提供該證明的副本)後，借款人應向該出借人或信用證出票人支付額外的金額，以補償該出借人或信用證出票人的減值；但各該等出借人或信用證出票人應在意識到這種影響後不遲於90天提出本合同項下的賠償要求。

(c)[已保留].

(D)儘管第3.04節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第3.04節向任何貸款人或信用證出票人支付額外的税款(第3.01節規定借款人支付額外税款的義務)。

(E)公司須向每名貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)，只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為另類貨幣貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，在每一種情況下，該等額外利息或費用應於該等貸款應付利息的每個日期到期及應付，惟本公司須於至少10天前從該貸款人收到有關該等額外利息或費用的通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期前十個營業日發出通知，該等額外利息或費用應於收到通知後十個營業日內到期及支付。

3.05基金虧損。

公司應賠償(或促使適用的借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(不包括適用利率的損失)：

(A)在任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人未能在本公司或適用借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)由於公司根據第11.16條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司還應支付(或應促使適用的借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何合理的習慣行政費用。本公司(或適用的借款人)將在本公司(或適用的借款人)收到第3.06(A)條規定的證書後的十個工作日內，向貸款人支付用於補償該貸款人的此類損失、成本或開支的額外金額。

為了計算借款人根據第3.05節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或在銀行間市場上以可比金額和可比期限在銀行間市場上借入該貨幣，為其以替代貨幣定期利率為其提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06適用於所有賠償請求。

(A)根據本第三條要求賠償的任何貸款人或信用證出票人應被要求交付一份證書，該證書(I)合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，以及(Ii)合理詳細地列出確定該金額的方式，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)當任何貸款人根據第3.01或3.04條提出賠償要求時，本公司可根據第11.16條更換該貸款人。

(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款人無權根據第3.04節獲得任何賠償或行使第3.02節規定的權利，前提是貸款人在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求此類賠償，或一般不對其他類似情況下的借款人行使此類權利。

3.07生存。

每一借款人在本條第三款下的義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。

擔保

4.01保證金。

本公司在此向作為主債務人而非擔保人的每一貸款人、信用證發行人和行政代理保證，在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速付款，作為強制性現金抵押或其他)嚴格按照其條款進行。本公司特此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他方式)，公司將在沒有任何要求或任何通知的情況下迅速支付該債務，並且在任何債務延期或續期的情況下，該債務將迅速全額償付

到期時(無論是在延長到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他方式)，根據該延期或續期的條款。

4.02無條件的債務。

本公司在第4.01節項下的義務是絕對和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(全額償付所有義務除外(尚未提出索賠的或有賠償義務除外))，本第4.02節的意圖是，公司在本條款項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，直到全部償付所有義務為止(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)。本公司同意，在債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)到期或終止之前，本公司無權就根據本條第四條支付的款項向任何借款人要求代位、賠償、補償或分擔。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本公司在本協議項下的責任，如上所述，責任應保持絕對和無條件：

(A)在沒有通知公司的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或免除履行或遵從任何義務的時間；

(B)任何貸款文件的任何條文或貸款文件所指的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或免除、減值或全部或部分交換或以其他方式處理任何債務或其任何抵押的任何其他擔保；

(D)授予行政代理、信用證出票人或任何一名或多名貸款人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了本公司任何債權人的利益)或應從屬於任何人(包括但不限於本公司任何債權人)的債權。

就其在本合同項下的義務而言，公司特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、信用證發行人或任何貸款人用盡貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或票據項下的任何權利、權力或補救或針對任何其他人的任何其他義務擔保或擔保的任何要求。

4.03恢復。

如果因任何債務救濟法或其他原因，任何人或其代表就該義務所作的任何付款被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，公司應自動恢復本條第四條規定的義務，並且公司同意應行政代理、信用證發行人和每一貸款人的要求，賠償行政代理、信用證發行人或該貸款人因該撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

4.04某些額外豁免。

本公司同意，除根據第4.02節行使代位權外，其無權對債務的擔保進行追索。

4.05補救措施。

本公司同意，在法律允許的最大範圍內，本公司一方面與行政代理、信用證出票人和貸款人之間的債務可被宣佈為第9.02節規定的立即到期和應付的債務(在上述第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)相對於任何其他人，如該等聲明(或該等債務被視為已自動到期及應付)，則該等債務(不論是否由任何其他人士到期及應付)應立即成為本公司就第4.01節而言到期及應付的債務。

4.06付款保證；繼續保證。

第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。

第五條

授信延期的先決條件

5.01初始信用展期條件。

每一貸款人和信用證出票人在本合同項下進行初始信用證展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到的下列文件，每一份均由簽署借款人的一名負責人妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每一份的形式和實質均令行政代理及其法律顧問合理滿意：

(I)行政代理、每一貸款人和每一借款人簽署的本協議副本；

(Ii)借款人以提出要求的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(3)每個借款人的組織文件的副本，經適用的州或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局或其成立或組織的其他司法管轄區在最近日期核證為真實和完整，並經借款人的祕書或助理祕書證明在截止日期時真實和正確；關於比利時借款人，(A)公司章程副本(oprichtingsakte/acte de憲法)，(B)最新的綜合組織章程副本(Gecoördineerde statten/statts coordonnés)，(C)股份登記冊副本，(D)在中央償付能力登記冊(中央償付能力登記冊/解決方案中央登記冊)網站上進行在線檢索，www.regsol.be與其有關，並指出比利時借款人尚未被宣佈破產，也沒有對比利時借款人啟動司法重組程序，日期不早於截止日期前一個營業日(E)不早於截止日期或(如相關)加入日期前3天的企業十字路口銀行摘錄。

(Iv)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一借款人負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該借款人是其中一方的其他貸款文件；就比利時借款人而言，董事會或管理委員會(視屬何情況而定)的決議，(A)批准貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議它將訂立、籤立和履行其作為一方的貸款文件，(B)授權特定的人代表其籤立貸款文件，(C)以比利時的名義授權特定的一個或多個人，簽署及/或發出將由其簽署及/或發出的所有文件及通知；(D)委任及/或確認委任本公司為其代理人及根據貸款文件條款所需的任何程序代理；及(E)述明訂立及籤立貸款文件符合其公司利益及符合其公司宗旨；

(V)行政代理可合理地要求的文件和證明，以證明每個借款人都是正式組織或組成的，並且每個借款人在其組織或組成狀態下都是有效存在、信譽良好和有資格從事業務的；

(6)借款人的律師Squire Patton Boggs(US)LLP和Hunton Andrews Kurth LLP致行政代理人和各貸款人的意見，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(Vii)由公司的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第5.01(C)及5.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合，及(B)現行的債務評級；及

(Viii)本公司截至2019年8月14日、於2020年12月15日經修訂及重述及於2021年12月10日與摩根大通(作為行政代理人)訂立的經修訂及重述的現有銀團融資協議已被終止或與成交日期同時終止，而所有債務已被悉數償還或與成交日期同時被悉數償還。

(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(C)自2021年12月31日起，本公司或綜合集團的營運、業務、物業、負債(實際或有)或財務狀況不會出現重大不利變化。

(D)KYC信息。

(I)在任何貸款人至少在截止日期前10天提出合理要求後，借款人應至少在截止日期前5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)有關的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明。

(E)本公司應在截止日期前至少兩個工作日支付行政代理的所有合理律師費，外加構成本公司在截止日期前至少兩個工作日所產生或將產生的律師費的合理估計並在發票中註明的額外費用(但該估計不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

5.02所有信用延期的條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續承諾的相同類型貸款除外)，但必須遵守以下先決條件：

(A)第VI條(不包括第6.05條第(C)款所載的陳述和擔保)或任何其他貸款文件中所載的本公司和其他借款人的陳述和擔保，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與此相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確，且為本第5.02條的目的，第(A)和(B)款中包含的陳述和保證

6.05應被視為指分別根據第7.01節(A)和(B)款提交的最新財務報表。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.14節的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

(E)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如貸款以替代貨幣計價)或信用證發行人(如任何信用證以替代貨幣計價)不會使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

本公司提交的每一次信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條。

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

11.01存在、資格和權力。

每一借款人(A)是根據比利時法律成立的公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任公司(以下簡稱“有限責任公司”)，或根據其成立或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好的其他商業實體，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有其資產並開展其業務和(2)執行，交付並履行其作為一方的貸款文件規定的義務，以及(C)在其所有權、租賃或財產經營或其業務的開展需要這種資格或許可的情況下，具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

11.02授權；無違規行為。

每名借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決的任何違反或違反，或產生任何留置權；或(C)違反任何法律，除非在第(B)或(C)款所述的每一種情況下，在合理情況下不會產生實質性的不利影響。

11.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但未能獲得、發生或作出不合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。

11.04捆綁效應。

本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每個借款人正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成當事一方借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一借款人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

11.05財務報表；無重大不利變化。

(A)截至2021年12月31日止財政年度的綜合集團經審核綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括其附註，(I)除其中另有明確註明外，(I)在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制；(Ii)公平地列報綜合集團截至有關日期的所有重大方面的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，除非當中另有明確註明；及(Iii)顯示綜合集團截至日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括根據公認會計準則須於其上列示的税項、重大承擔及負債的負債。

(B)本集團截至2022年6月30日止財政季度的未經審核綜合財務報表及該財政季度的相關綜合收益或業務及現金流量表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的；(Ii)公平地列報截至所述日期的綜合集團所有重大方面的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但第(I)及(Ii)條須受無腳註及正常的年終審計調整所規限；及(Iii)顯示綜合集團截至日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括根據公認會計準則須於其上列示的税項、重大承擔及負債的負債。

(C)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

11.06訴訟。

目前並無任何法律上或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序由任何政府當局提出，或據借款人所知，任何針對或影響綜合集團任何成員公司或綜合集團任何財產或權利的訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對綜合集團的任何成員或綜合集團的任何財產或權利均無合理可能性作出不利裁定，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，將個別或整體導致重大不利影響。

11.07無默認設置。

(A)本公司或任何附屬公司在任何合約責任下或在任何合約責任方面並無失責，而該等合約責任應可合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

11.08財產所有權；留置權。

綜合集團各成員公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的過往記錄及可出售業權(或任何適用司法管轄區下的類似概念)，或所有不動產的有效租賃權益，但業權上的缺陷，不論個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響。除第8.01節允許的留置權外，合併集團的財產不受任何留置權的約束。

11.09環境合規性。

除附表6.09所述外，(A)綜合集團在所有重要方面均遵守所有適用的環境法律，除非未能遵守個別或整體不會合理地導致重大不利影響的情況除外；(B)綜合集團的任何成員均未收到任何未能遵守適用環境法律的書面通知，而該綜合集團的該成員既未對該違反行為作出補救，亦未真誠地提出異議，亦非該成員為達致遵守規定而作出的真誠努力的標的，但個別或整體不符合規定的通知不會合理地造成重大不利影響的通知除外；(C)綜合集團的設施並無違反任何適用環境法的規定管理任何有害材料，除非該等違反行為不會合理地預期個別或整體會導致重大不利影響；及(D)本公司並不知悉任何涉及環境污染或污染或員工健康或安全的事件、條件或情況會合理地導致重大不利影響。

6.10保險。

綜合集團的財產由並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為(在實施符合以下標準的任何自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由在本公司或其附屬公司經營地區從事類似業務及擁有類似物業的公司承保。

6.11 Taxes.

綜合集團各成員已提交所有須由該成員提交的聯邦、州及其他納税申報單及報告，並已繳付對該成員或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税項，但下列各項除外：(A)經適當法律程序真誠提出爭議，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的税項；或(B)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的税項。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。

6.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據國税法第401(A)條擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件，或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等資格的事情。本公司及各ERISA聯屬公司已根據《國税法》第412節向每項計劃作出所有所需供款，且並無根據《國税法》第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除不可合理預期會導致重大不利影響外，(I)並無發生或合理預期將會發生ERISA事件，(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司均不曾或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何退休金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期及不拖欠的保費及根據該退休金計劃或適用法律須支付的其他供款除外)，及(Iii)本公司或任何ERISA關聯公司均未曾招致或合理預期將會招致任何責任(且未發生任何事件，在根據《僱員補償及補償條例》第4219條發出通知的情況下，將導致根據《僱員補償及補償條例》第4201或4243條對多僱主計劃承擔此類責任。

(D)養卹金計劃在綜合基礎上不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的無資金來源的養卹金負債。

(E)據借款人所知，本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(F)每個借款人表示並保證，截至截止日期，該借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務細則》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

6.13保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶財務報告局不時發出的U規則所指的“保證金股票”的業務，或為購買或攜帶“保證金股票”而發放信貸，而本協議項下的信貸擴展將不會被用於購買或攜帶“保證金股票”，或為購買或攜帶“保證金股票”的目的而向他人提供信貸，或為違反財務報告委員會不時發出的規則X的規定的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，本公司或任何附屬公司均無註冊為“投資公司”，亦無此需要。

6.14披露。

任何借款人或借款人的任何代表(代表借款人)就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅代表真誠地根據編制日期的合理假設及估計編制該等預測(雙方理解及同意，預測是關於未來事件的，不應視為事實，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不屬本公司及其附屬公司所能控制，因此不能保證任何特定預測將會實現，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。且該等預測並非本公司或其附屬公司表示該等預測將會實現)。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

6.15遵守法律。

本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由適當的法律程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等規定將不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.16知識產權；許可證等

據借款人所知，綜合集團擁有或有權使用其業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權，而與任何其他人士的權利並無衝突，並無合理預期會產生重大不利影響。據借款人所知，任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料現在使用或正在考慮使用，

本公司或任何附屬公司侵犯任何其他人士所持有的任何權利，而該等權利可合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，受到威脅(併合理地可能展開)，在任何一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

6.17家子公司。

附表6.17載列於本公司各附屬公司截止日期之完整及準確清單，連同(I)成立司法管轄區，(Ii)表明該附屬公司是否為非重大附屬公司，及(Iii)本公司或其中任何附屬公司之持股百分比。

6.18償付能力。

該公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

6.19非本地借款人。

每個非住宅借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)該非國內借款人在履行其在本協議及其所屬的其他貸款文件項下的義務時須遵守民商法(對該非國內借款人統稱為“適用的外國債務人文件”)，並且該非國內借款人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。任何此類非國內借款人及其任何財產都不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式的扣押)，根據該非國內借款人組織和存在的司法管轄區的法律，就其根據適用的外國債務人文件承擔的義務而言。

(B)適用的外國債務人文件根據非國內借款人所在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該非國內借款人強制執行，並確保適用的外國債務人文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該非國內借款人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)該非國內借款人所在司法管轄區內或其管轄範圍內的任何政府當局，均不徵收任何税、費、評税或其他政府收費，或任何扣除或扣留，且存在於(I)籤立或交付適用的外國債務人文件時，或(Ii)該非國內借款人根據適用的外國債務人文件付款時，除非已通過行政代理向貸款人披露。

(D)該非本地借款人所籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付及履行，根據該非本地借款人所在司法管轄區適用的外匯管制條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已作出或已取得的通知或授權，或(Ii)直至較後日期才能作出或取得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權須在合理切實可行範圍內儘快作出或取得)。

6.20OFAC；反腐敗法。

(A)本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯營公司及代表遵守適用的制裁，借款人及其附屬公司及據借款人及其附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯營公司及代表在所有重大方面均遵守適用的制裁，且並無知情地從事任何可合理預期導致任何借款人被列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單及禁止投資名單的活動，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單。借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、員工、代理人、關聯公司或代表目前均不是任何個人或實體，借款人或子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

(B)借款人及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用的反貪污法律(雙方理解並同意，上述陳述和保證不應僅因附表6.20所述的行為在2018年6月21日之前發生的行為而被視為不準確)(為免生疑問，該陳述和保證不會在根據本協議作出或被視為作出該陳述和保證的日期繼續)，並已制定和維持合理地旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。

6.21受影響的金融機構。

沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第七條。

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務將仍然未償還或未履行(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行(已以現金作擔保或已就其作出令信用證開證人滿意的其他安排的信用證除外)，借款人應並應促使其各自的子公司：

11.01財務報表。

以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理提供文件(行政代理將向每個貸款人提供此類文件)：

(A)在本公司每個財政年度終結後90天內，儘快備妥該財政年度截至該財政年度終結時的綜合集團綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、權益變動及現金流量報表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，該等數字須全部合理地詳細並按照公認會計原則擬備，並須經審計，並附有一份獲所需貸款人合理接納的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外(本協議最後一年的任何限制或例外，僅因本協議項下的貸款和承諾即將到期)或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；和

(B)在本公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度完結後五十天內，儘快備妥該財政年度首三個財政季度的綜合資產負債表，以及該財政季度及本公司財政年度終結部分的有關綜合收益或業務及現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，該等數字均屬合理詳細，並經公司的一名負責人員核證為公平地反映財政狀況，根據公認會計原則，綜合集團在所有重要方面的經營及現金流量只須作出正常的年終審計調整及無腳註。

關於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的義務。

11.02證書；其他信息。

提交給行政代理(行政代理將向每個貸款人提供此類文件)，其格式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)在交付第7.01(A)節所述財務報表的同時，由其獨立註冊會計師出具的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不瞭解本協議所列財務契約項下的任何違約或違約事件，或如果存在任何此類違約或違約事件，則説明該事件的性質和狀況(該等會計師提供的證書可僅限於會計事項，並不承擔法律解釋責任)；

(B)在交付第7.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由公司的一名負責人員簽署的一份填妥的合規證書，(I)列出令行政代理人滿意的合理詳細的計算方法，以證明已遵守第8.06節所載的財務契諾，(Ii)證明截至該日期並無違約或違約事件(或如違約或違約事件存在，則其性質及程度及建議採取的行動)

(Iii)包括影響本公司的GAAP的所有重大變化的摘要、對由此產生的財務契諾的影響，以及實施該等變更前後財務契諾計算的對賬(該證書可通過電子郵件或傳真交付)；

(C)在行政代理代表任何貸款人提出書面要求後，立即提交獨立會計師向公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(D)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何書面請求後，迅速提供信息和文件；以及

(F)迅速提供行政代理代表任何貸款人不時以書面形式合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表11.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)此類文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或(B)代表公司張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的另一因特網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；如果文檔在http://www.sec.gov，上不可用，(I)公司應行政代理或任何貸款人的要求向行政代理或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本(可能包括.pdf文件)的書面請求為止；及(Ii)本公司應(以傳真或電子郵件方式)通知行政代理及各貸款人任何該等文件的張貼事宜，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或BAS可以，但沒有義務，通過將借款人材料發佈在債務域、內部鏈接、在遵守平臺的程序和保密承諾的前提下，SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)和(B)若干貸款人(均為“公共貸款人”)可能有不希望接收關於任何借款人或其各自聯屬公司或上述任何公司各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、BAS、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.08節中的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和BAS應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

11.03節點。

立即通知行政代理(行政代理將向每個貸款人提供此類通知)：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)如未予評級，則指穆迪、標普或惠譽就任何債務評級作出的任何公告，或如獲評級，則指穆迪、標普或惠譽就債務評級作出任何更改或可能作出的任何更改的公告。

根據本節發出的每份通知應附有一份本公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的詳情，如屬根據本節(A)或(B)款發出的任何通知，則須説明本公司已採取及擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

11.04償還債務。

(A)對其或其物業或資產徵收的所有重大税項，除非該等税項是由適當的法律程序真誠地提出異議，並根據美國公認會計原則，由本公司或該附屬公司維持充足的準備金；(B)所有合法申索，如未支付，將根據法律成為對其財產的留置權(第8.01節準許的留置權除外)；及(C)除非合理地預期未能支付或解除該等税項或資產會產生重大不利影響，否則所有其他義務及負債均屬合法申索。

11.05保留存在等

(D)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第8.02節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；及(C)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留該等專利、商標、商號和服務標記將合理地預期會產生重大不利影響。

11.06物業的維護。

維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和材料設備，在良好的工作狀態和條件下，正常的磨損和因傷亡或譴責造成的損壞除外。

11.07保險的維護。

向並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，其種類及金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)與該等其他人士在類似情況下慣常承保的相同類別及金額相同。

11.08遵紀守法。

(A)在所有重要方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，除非在下列情況下：(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由適當的法律程序真誠地提出異議；或(Ii)未能遵守有關規定將不會有重大不利影響及(B)維持及執行旨在確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、聯屬公司及代表遵守適用的反貪污法律及制裁的政策及程序。

11.09圖書與記錄。

(A)保存適當的記錄及賬簿，其中所有涉及本公司或本公司或該附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事項均須按照GAAP的要求予以全面、真實及正確地應用於該等記錄及賬簿；及(B)保存該等記錄及賬簿，以符合對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

7.10檢驗權。

在行政代理代表任何貸款人的要求下，允許行政代理的代表和獨立承包人和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(前提是任何借款人或任何子公司的代表有權與該等獨立公共會計師參加任何此類會議)，在不存在違約事件的情況下，並在正常營業時間的合理時間內，所有費用由貸款人承擔。

向公司發出合理的提前通知，且每年不超過一次；但是，如果發生違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由公司承擔，無需事先通知；此外，儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成公司及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的文件、信息或其他事項。(C)任何借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的情況下，受律師-客户或類似特權的限制或(D)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(有一項理解，即本公司或任何附屬公司應告知行政代理未提供的機密記錄、文件或其他信息的存在和性質，並在行政代理提出合理要求後，採取商業上合理的努力，請求適用的合同對手方同意披露該等信息，但不需要為獲得該等同意而產生任何費用或支出或向該方支付任何類型的代價)。

7.11收益的使用。

將信貸延期所得款項(A)作一般企業用途，(B)為現有債務再融資，(C)為收購融資，(D)回購本公司普通股，(E)用作營運資金，及(F)用作資本開支，在任何情況下均為本公司及其附屬公司的資本開支，惟信貸延期所得款項在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未履行(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行(已以現金作擔保或已就其作出令信用證開證人滿意的其他安排的信用證除外)，任何借款人不得或不得允許其任何子公司直接或間接：

11.01留置權。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表8.01的留置權及其任何續期或延期，但所涵蓋的財產的範圍不得擴大；

(C)以下税項的留置權：(1)並非拖欠税款，或(2)根據善意並通過適當的訴訟程序提出爭議，但須按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、“倉庫保管員、機械師”、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正真誠地通過適當程序提出爭議，但須在適用人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(下文(H)分段所述與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)保證付款判決的留置權，但這些判決不構成本合同項下的違約事件；

(I)就資本租賃、合成租賃和固定資產或資本資產的購買貨幣義務(包括但不限於在獲取該等固定資產或資本資產後180天內授予的任何此類留置權)提供債務擔保或就該等債務提供債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不對任何財產構成負擔，而該等財產並非由該等債務提供融資的財產；及(Ii)由此擔保的債務不超過該財產在取得之日的成本或公平市價，兩者以較低者為準；

(J)就出售及回租交易而授予的公司或任何附屬公司的財產或資產的留置權；但與該等出售及回租交易有關的應佔本金總額在任何時候均不得超過100,000,000元；

(K)對與證券化交易有關的公司或任何附屬公司的財產或資產的留置權；

(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)在正常業務過程中的知識產權許可證；

(N)對任何人的財產和資產的留置權，只要該人成為綜合集團成員時該等留置權已經存在，以及只要該等留置權所涵蓋的財產的範圍不擴大，則該等留置權的任何續期、延期或更換；但該等留置權不是為此而設定的，亦不延伸至綜合集團任何其他成員的任何財產或資產；

(O)對公司及任何附屬公司的財產或資產的留置權，或就該等財產或資產而授予的與環境補救或類似義務有關的留置權，合計不超過1億美元；

(P)以美國或其任何州、或上述任何州的任何機構、機構或政治分支為受益人的留置權，以根據任何合同或法規的規定保證部分、進展、預付款或其他付款或履行，但不得構成債務；

(Q)關於經營租賃或貨物寄售的《統一商法典》融資報表(或任何適用的當地法律)的預防性備案；

(R)就任何借款人或其任何附屬公司佔用、擁有或租賃的任何土地財產而言，(I)任何借款人或由該人批給第三者的任何附屬公司的土地財產的租賃、分租、租賃、期權、特許經營權協議、租務協議、佔用協議、專營權協議、通道協議及任何其他協議，不論是否有紀錄在案，亦不論是否現已存在或其後訂立，而該等土地財產均是在該人的通常業務運作中訂立的，且只要該等土地財產受留置權所規限，這種留置權不會對借款人或其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對將此類財產用於預定目的造成實質性損害；

(S)根據《統一商法典》第4條(或任何同等適用的當地法律)，因法律的實施而產生的、與《統一商法典》(或《統一商法典》)第2條規定的或根據《統一商法典》(或這種同等適用的當地法律)規定的、以回收貨物的賣方或買方為受益人的物品收集有關的留置權；

(T)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中保持存款的銀行或其他金融機構的抵銷權或銀行留置權，這些權利在銀行業慣例的範圍內；

(U)僅附於(1)與任何意向書或購買協議有關的現金保證金和(2)本協議允許的資產處置收益的留置權，這些收益以代管方式持有，以確保銷售文件規定的與此種處置有關的義務；

(V)在公司及其子公司的正常業務過程中授予他人的任何租賃、再租賃、許可或再許可，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對公司及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(W)由任何政府當局採納或施加的關於佔用、擁有或租賃公司或其任何附屬公司的不動產的使用、佔用、分拆或改善的現時或以後有效的任何法律、規例或條例(包括但不限於分區、建築物及環境保護)；

(X)業主在租約下的留置權(如公司或其任何附屬公司為租客)，以確保租客根據成文法所產生的租約或在正常業務過程中訂立的任何租約或有關合約義務而履行租約；

(Y)(I)與下列事項有關的慣常合同抵銷或淨額結算的留置權：(A)與銀行建立與發行債務有關的託管關係，(B)公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還透支或類似債務或確保當地現金餘額為負

外國子公司在公司或任何子公司的正常業務過程中產生的賬户，(C)在正常業務過程中與公司或任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中發生的商品交易或其他經紀賬户，以及(Ii)對與根據本協議允許的任何交易相關的任何債務所產生的收益的留置權，這些收益已按慣例條款存入托管賬户，以確保在將收益用於為此類交易提供資金之前獲得此類債務；

(Z)保證保險費融資安排的留置權；但這種留置權僅對根據這種安排墊付的資金提供資金的保單的保險費、保單或股息構成負擔；

(Aa)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(Bb)因有條件出售、保留所有權、寄售、託管或類似安排而產生的留置權，以購買、出售或裝運在正常業務過程中訂立的貨物；

(Cc)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金留置權(I)本公司或任何附屬公司將購買的任何財產的現金墊款或託管保證金的留置權，或與該財產的任何託管安排有關的留置權，或與第8.02節允許的任何產權處置有關的留置權；及(Ii)僅在設立該留置權之日允許的範圍內，在第8.02節允許的產權處置中處置任何財產的協議；和

(Dd)上文(A)至(Cc)分段所指的留置權以外的留置權，但該等留置權所擔保的債務本金總額加上根據第8.07(G)節未償還的本公司附屬公司的無抵押債務本金總額不得超過根據第7.01節呈交的最新資產負債表所載綜合有形資產淨值的30%。

10.02合併、處置等

與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或任何附屬公司的任何股本，但以下情況除外：

(A)綜合集團的任何成員均可在正常業務過程中買賣存貨；

(B)如在該交易生效時及緊接該交易生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續：(I)任何附屬公司或任何其他人士可合併、合併或清算或解散本公司或其任何附屬公司，但條件是：(A)如本公司為該項交易的一方，則本公司為尚存的法團；及(B)如借款人為該項交易的一方且未同時根據第2.14(D)條終止為借款人，則借款人應為尚存的實體，及(Ii)任何附屬公司可合併為、在一項交易中與任何其他附屬公司合併或清算或解散為任何其他附屬公司，而在該交易中，尚存實體為附屬公司，而除本公司或附屬公司外，其他任何人均無收取任何代價(非全資附屬公司除外，少數股權持有人可獲得其應課差餉股份數

對價)；但條件是，如果任何一家子公司是國內子公司，則尚存實體是一家國內子公司，如果兩家子公司中的任何一家是未根據第2.14(D)節同時終止借款人身份的借款人，則尚存實體是借款人；

(C)本公司可按本公司董事會真誠決定的公平市價出售任何附屬公司的全部或任何部分股本；但(I)該項出售並不構成出售本公司的全部或實質全部資產，及(Ii)如該項出售涉及借款人的股本，本公司或另一借款人應書面同意承擔本協議項下該借款人的義務；及

(D)本公司可(I)將任何全資附屬公司的全部或任何部分股本轉讓或安排轉讓予另一家全資附屬公司；惟在該轉讓生效後，任何境內借款人不得為外國附屬公司的直接附屬公司，及(Ii)出售任何附屬公司(借款人除外)與成立合資企業有關的任何部分股本，以發展或繼續與本公司於本協議日期的任何現有業務線有關的產品或業務。

11.03商業性質的變化。

從事與綜合集團於本協議日期經營之業務大相徑庭之任何重大業務或任何類似、互補、附屬、合理相關或附帶之業務。

11.04與關聯公司的交易。

與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以對本公司或該附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款與本公司或該附屬公司當時可與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易除外；但上述限制(A)不適用於借款人之間的交易，(B)不限制本公司子公司按比例向其持有人發放的股權股份的股息或分派，(C)不適用於根據適用法律或任何政府當局必須或要求的綜合集團成員及其關聯公司之間的交易，以及(D)不適用於本協議不禁止的綜合集團任何成員之間的其他交易(本第8.04節除外)。

11.05使用收益。

使用任何信貸擴展的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下，均違反或違反財務報告委員會的T、U或X規則。

11.06財務契約。

允許本公司截至任何會計季度末的綜合槓桿率大於3.50至1.0；前提是，當收購完成時，如果代價包括髮行融資債務超過500,000,000美元的現金收益，則在公司選擇時(事先書面通知行政代理)，從發生收購的會計季度(“調整期”)開始的連續四個會計季度，本公司適用的最高綜合槓桿率應增加0.50：1.00。在任何之後

如該等收購導致調整期，則在調整期結束後至少有兩個會計季度，本公司方可選擇另一個調整期。在本協議期限內，公司應被允許要求不超過兩個調整期；但是，如果根據第2.15條每次延長到期日，公司有權要求額外的調整期。

11.07次級負債。

允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)公司與其子公司之間或子公司之間的公司間債務；

(C)任何人在成為綜合集團成員時已存在的債務，以及任何該等債務的再融資、置換或延期，只要該等債務的款額加上任何應累算及未付利息，加上任何與該等再融資、置換或延期有關的合理罰款、溢價或虧損費用，以及與該等再融資、置換或延期有關而招致的合理費用及開支，在該再融資、置換或延期時並未增加；但(I)該等債務並非在預期中產生，及(Ii)對該等債務負有法律責任的債務人的範圍並未擴大；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)；但該等債務是(或曾經是)由該附屬公司訂立的，目的是直接減輕與該附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(E)與資本租賃、合成租賃和固定資產或資本資產的購貨債務有關的債務；

(F)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中提供的與工人賠償要求有關的義務、自我保險義務、履約保證金、擔保人、上訴或類似保證金以及完工保證；

(G)其他債務，但該等債務的未償還本金總額不得超過(I)根據第7.01節提交的最新資產負債表中綜合有形資產淨值的30%減去(Ii)第8.01(Dd)節允許的留置權擔保的公司未償還本金總額之間的差額；

(H)依據《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四卷(Sozialgesetzbuch IV)第7e條作出的任何擔保；以及

(I)在構成負債的範圍內，與任何試點資本租賃有關而產生的租賃責任。

11.08取消。

直接或知情地間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，該等活動或業務在此類融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、牽頭安排人、行政代理、信用證發行者、週轉貸款人或其他身份)違反制裁。如果本第8.08節或第6.20節的任何規定會導致任何人違反任何適用的阻止法，並且在一定程度上會導致該人違反任何適用的阻止法，則該規定不適用於該人。

11.09反腐敗法。

直接或故意間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區適用於本公司或其子公司的其他類似法律的任何目的。

第九條。

違約事件和補救措施

11.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在任何貸款或任何信用證義務到期後五個工作日內按本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五個工作日內支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何融資費或其他費用，或(Iii)在到期後五個工作日內支付根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何借款人未能履行或遵守第7.03、7.05或7.11條或第八條中的任何條款、契約或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款人沒有履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，並且在行政代理人或實際知悉該違約的借款人的任何負責人發出有關通知後的30天內繼續不履行或遵守該不履行義務；或

(D)申述及保證。由公司或本合同中的任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額))到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)，以及(B)在實施任何適用的寬限期或補救期限後，沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該等債項有關的任何文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而安排(自動或以其他方式)要求該等債項或該等債項成為到期債務，或將該等債項(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、使其無效或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因是(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司是受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，, 本公司或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，如非因本公司或其任何附屬公司的違約而產生的任何終止事件，則該掉期終止價值未獲本公司或該附屬公司到期支付；或

(F)破產法律程序等任何借款人或其任何附屬公司(不具關鍵性的附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該借款人或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員是在沒有該人申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任連續六十個歷日不受解僱，或批准或命令該項委任的命令或法令須連續三十個公曆日不受停頓而繼續生效；或根據任何債務人救濟法就任何這種人或其財產的全部或任何重要部分提起的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並連續六十個歷日不被駁回，或者批准或命令這種程序的命令或法令已經登錄；或

(G)無力償還債務；扣押。

(I)公司或任何附屬公司(非重要附屬公司)變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債務到期時償付該等債務；或

(Ii)針對任何上述人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似的法律程序文件，而該法律程序文件如並非完全受約束，則須連續六十個公曆日不遭撤銷地繼續進行，或批准或命令該法律程序文件的命令或判令須繼續而不擱置三十個公曆日；或

(H)判決。對本公司或任何附屬公司作出(I)一項最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續四十五天內，因上訴待決或其他原因，暫停執行判決的決定不再生效；或

(I)ERISA。(I)就退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致本公司根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明文規定允許的以外的任何原因，或由於完全履行所有義務(或有賠償義務除外，但沒有提出索賠或要求的或有賠償義務；或任何借款人或任何附屬公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件)，不再具有全部效力和作用；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

11.02違約事件發生時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額相當於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、信用證發行人和貸款人行使其、信用證發行人和貸款人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》(或任何其他適用的債務人救濟法)對任何借款人發出的救濟令實際發生或被視為登記時，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人發放信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付。

公司兑現前述信用證義務的義務應自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

11.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和信用證借款的利息，按貸款人和信用證出票人按其持有的本條款第三款所述的各自金額的比例按比例分配；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及(B)將由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務的現金抵押，按貸款人和信用證出票人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例進行抵押；以及

最後，在所有債務(或有賠償債務未被提出申索或要求)、支付給公司或法律另有規定的情況下，在所有債務已全部支付後的餘額(如有)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條。

行政代理

11.01任命和權限。

每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

11.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

11.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔披露任何信息的責任，也不對沒有披露任何信息承擔責任

與任何借款人或他們各自的任何附屬公司有關，並以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

11.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

11.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決範圍內

行政代理機構在選擇該等次級代理機構時存在重大過失或故意行為不當的判斷。

11.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出其辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人應有權在與本公司協商後，在除違約事件發生期間外的任何時間，經本公司同意(不得無理拒絕)，指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發放人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知本公司和該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後，在除違約事件存在期間外的任何時候，經本公司同意(該同意不得無理拒絕)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和

第11.04節應繼續有效，以使該退役或被撤職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一人採取或遺漏採取的任何行動(I)當退役或被撤職的行政代理人擔任行政代理人，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以任何身份或根據其他貸款文件行事，包括(A)代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動，繼續有效。

(D)美國銀行作為行政代理依據本節的任何辭職或撤職，也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職和撤職。如果美國銀行辭去或被解除出證人資格，它應保留出證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去或被除名為擺動額度貸款人，它應保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職或撤職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。本公司委任本協議項下的信用證發行人或迴旋貸款機構的繼任者(在任何情況下，該繼任者均應為違約貸款人以外的貸款人)，並在接受該繼任人的委任後，(I)該繼任者應繼承或被賦予退役或被撤職的信用證出票人或迴旋放貸機構的所有權利、權力、特權和責任，視情況而定。(Ii)撤銷或被撤銷的信用證出票人和週轉貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；及(Iii)後續信用證發出人應出具信用證，以取代撤銷或被撤銷的信用證發出人所出具的信用證(如有), 在該等繼承時未清償的信用證，或作出令已退任或已被除名的信用證出票人合理滿意的其他安排，以有效地承擔已退任或已被除名的信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或BAS均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或BAS此後採取的任何行為，包括同意和接受公司或其任何關聯方的任何事務的轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或BAS就任何事項(包括行政代理或BAS是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和信用證發行人向行政代理和BAS聲明，它已獨立地、在不依賴行政代理、BAS、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發放人也承認，它將在不依賴行政代理、BAS、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務情況, 借款人的前景、經營、財產、財務及其他條件和信譽。每家貸款人和信用證

出票人聲明並保證：(I)貸款文件列明瞭商業貸款融資的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各出借人和信用證出票人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

10.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理、共同代理或賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

賬簿管理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、協理人或賬簿管理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。

10.09行政代理可以提交索賠證明。

在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，通過幹預該程序而獲得授權：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以提出貸款人、信用證出票人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證出票人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.03(H)條應付貸款人、信用證出票人及行政代理人的所有其他款項，2.09和11.04)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

10.10《ERISA》很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、BAS和其他牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或為借款人的利益，代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或為借款人的利益，行政代理是

不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

10.11追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，幷包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按適用貨幣不時生效的適用隔夜利率計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。

第十一條。

其他

11.01修訂等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對公司或任何其他借款人的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經正在延長或增加(或恢復)承諾的貸款人的書面同意，延長或增加(或恢復)任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)，但有一項理解是，放棄第5.02節規定的任何先決條件或違約事件或強制減少承諾不被視為增加承諾；

(B)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應向任何貸款人支付的本金、利息、手續費或其他金額，而無需有權收到此類付款的每一貸款人的書面同意；

(C)在未經每一有權獲得貸款或信用證借款的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要獲得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)更改第2.13條或第9.03條，其方式將改變第2.13條或第9.03條所要求的付款的比例分攤或所需資金的使用順序，在每種情況下，無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(F)修改第1.09節或“替代貨幣”的定義，在未經有義務以該貨幣進行信貸擴展的每一貸款人同意的情況下增加額外貨幣；

(G)更改第2.14節，以改變要求，即每個有義務向申請借款人提供信貸延期的貸款人在未經每個貸款人書面同意的情況下，批准將其添加為指定借款人；或

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除公司(在第8.02節的約束下)在本協議下的義務或同意轉讓(在第2.14(D)和8.02節的約束下)任何借款人在本協議下的權利和義務；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)每一貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，且每一貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意的規定；(5)被要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力。

儘管本協議有任何相反的規定：(I)行政代理費用函可僅由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權；(Ii)行政代理和公司可根據第3.03(B)和3.03(C)條的規定進行修改；(Iii)經行政代理、信用證發行方、公司和有義務以替代貨幣進行信貸擴展的貸款人的書面同意，可修改本協議，以修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”的定義，僅為增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率，在每種情況下，僅限於第1.09節所允許的範圍；(Iv)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在未經違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承擔；及(B)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該失責貸款人的同意；(V)行政代理和公司可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更, 只要(A)該等修訂、修改或補充不會對任何貸款人或其他持有人的權利造成不利影響，該等修訂即可生效，而無須該貸款文件的任何其他當事人進一步同意。

(B)貸款人應收到至少五個工作日的書面通知，且行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內，未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；(Vi)經借款人、行政代理和貸款人書面同意後，可修改本協議，以增加其根據第2.01(B)節增加承諾總額的承諾；(Vii)為了根據第2.01(B)節實施任何增量期限安排，借款人可為此目的(但僅限於實施該增量期限安排所必需的範圍或根據第2.01(B)節的其他規定)修訂本協議，行政代理及提供部分遞增定期融資的貸款人及(Viii)本協議可在未經任何貸款人同意的情況下修訂及重述(但須徵得本公司及行政代理的同意)。如該等修訂及重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂及重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下將不再承擔任何其他承諾或其他義務，並已全數支付其所欠或在本協議項下應計的所有本金、利息及其他款項。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對任何借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對任何借款人、信用證發行人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過判決確定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知本合同的其他各方，更改其地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過通知本公司、行政代理、信用證發行人和搖擺線貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)

為這樣的貸款人提供準確的電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。本公司應賠償行政代理人、信用證發行人、各貸款人及其每一方的關聯方因其依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但如果該等損失、費用、費用或債務是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、費用、費用或債務是由於行政代理人、信用證發行人、該貸款人或該關聯方對本協議或任何其他貸款文件的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)信用證出票人或迴旋放款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或迴旋放款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.09節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應擁有以其他方式賦予行政代理的權利

根據第9.02條和第(Ii)款，除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其所享有的、並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其關聯方發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人與發行相關的所有合理的自付費用，任何信用證的修改、續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證項下開具的信用證有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證出具人的任何律師的費用、收費和支出)，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但根據第(Iii)款的規定，公司無須向行政代理、信用證出票人和所有貸款人報銷超過一名律師的費用、收費和支出，並在必要時向行政代理、信用證出票人和貸款人作為一個整體償還任何相關國內或國外司法管轄區的一名當地國內或外國律師的費用、收費和支出。, 除非由於存在實際或潛在的利益衝突而不適合由該律師代表一個或多個貸款人，在這種情況下，在事先向公司發出書面通知後，公司還應被要求向每個相關司法管轄區的受影響貸款人償還額外一名律師的合理費用、收費和支出。

(B)借款人的彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每個貸款人和信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括一名律師向受賠人支付的合理費用、收費和支出)的損害，如有必要，還應向受賠人支付任何相關國內或國外司法管轄區的一名本地或外國律師，作為一個整體。除非由於存在實際或潛在的利益衝突而不適合由該律師代表一名或多名受補償者，在這種情況下，在事先向公司發出書面通知後，公司還應被要求向該受影響的受補償者償還額外一名律師的合理費用、收費和支出(在每個相關司法管轄區)、由任何受補償者實際產生或由任何人(包括任何借款人)對任何受補償者提出的、因(I)本協議的簽署或交付而產生、與之相關或作為其結果的合理費用、收費和支出。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理, (Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何實際或據稱存在或釋放危險材料的情況

或公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，或以任何方式與公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或公司或任何其他借款人提出，亦不論任何受償人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借一項不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其任何有關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他借款人根據本協議或任何其他貸款文件就實質違反該受彌償人(或與其有關連的受彌償人)的義務而向受彌償人提出的申索，則該彌償不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)而言，如本公司或該其他借款人已就具司法管轄權的法院所裁定的申索獲得勝訴的最終及不可上訴判決，或(Z)純粹因受賠人之間的爭議(除非爭議的獲償方其中一方是以其身分行事或履行其行政代理、牽頭安排人、信用證發行人、迴旋貸款機構或本協議或任何其他貸款文件下的任何類似角色)，且不涉及本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為，則不涉及本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為。本公司不對未經受賠者書面同意而達成的任何和解承擔責任(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，但如經本公司書面同意而達成和解, 或如果具有司法管轄權的法院對任何此類索賠、訴訟、調查或法律程序作出了不可上訴的最終判決，本公司同意以上述方式和程度對每個受賠人進行賠償和保持其無害；但本公司應被視為已同意任何此類和解，除非本公司在收到書面通知後十個工作日內以書面通知向適用的受賠人提出反對。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或任何關聯方支付任何金額，但在不影響公司支付該等款項的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、信用證發行方、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時，根據每個貸款人當時在所有貸款人在未償還貸款、無資金支持的承諾和所有貸款人在週轉額度貸款中的參與權益以及所有貸款人的信用證義務中的份額確定)該未付金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)，此類付款將根據該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何此類分代理)、擺動額度貸款人或信用證出票人以行政代理(或任何此類分代理)、擺動額度貸款人或信用證出票人的身份發生或向其提出的，或向前述任何與上述身份有關的關聯方提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在不限制本公司上述賠償義務的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議的每一方均不應根據任何責任理論向本協議的任何其他一方(或任何受賠方或任何關聯方)主張因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。對於非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給非預期收件人的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受償方(或其相關受賠方)的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05確定國內借款人的連帶責任。

(A)每個國內借款人接受第11.05節項下的連帶責任，考慮到貸款人和信用證發行人根據本協議將提供的財務通融，為每個國內借款人的直接和間接利益，並考慮到每個國內借款人承諾為每個其他國內借款人的義務承擔連帶責任。

(B)各境內借款人在此共同及各別不可撤銷及無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他境內借款人就支付及履行本協議及其他貸款文件所產生的境內借款人的所有義務而承擔的連帶責任，本協議各方的意向是，境內借款人的所有債務應為每一境內借款人的連帶債務，而無任何優待或區分。

(C)如任何住宅借款人在本協議項下的任何債務到期時未能付款，或未能按照其條款履行任何該等債務，則在任何該等情況下，其他住宅借款人須就該等債務付款或履行該等債務。

(D)每個國內借款人在第11.05節規定下的義務構成該國內借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(E)除本協議另有明文規定外，各國內借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、任何違約或違約事件發生的通知(根據本協議條款明確要求發出的通知除外)、或本協議項下任何付款要求的通知、行政代理、信用證發行人或貸款人根據或就本協議項下的任何義務採取或遺漏的任何行動的通知、任何勤勉的要求以及一般的所有要求，與本協議有關的各種通知和其他手續。各國內借款人在此同意並放棄通知，同意或推遲支付本協議項下任何債務的期限，接受本協議項下的任何部分付款，就任何國內借款人在任何時間或任何時間不履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定，行政代理、貸款人或信用證發行人就本協議項下的任何義務作出的任何放棄、同意或其他行動或默許，行政代理、貸款人或信用證發行人就本協議項下的任何義務作出的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間，為任何該等債務取得、全部或部分取代或免除任何該等債務的任何保證，或全部或部分增加、取代或免除任何本地借款人。在不限制前述一般性的情況下，每個國內借款人同意行政代理、信用證出票人或貸款人方面的任何其他行動或行動延遲或任何未能採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守根據該等法律或法規可能, 但根據第11.05條的規定，第11.05條的規定不應成為終止、解除或解除該國內借款人在第11.05條下的任何義務的理由，每個國內借款人的意圖是，只要本條款項下的任何義務仍未得到履行(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，則該國內借款人在第11.05條下的義務不得被解除，除非根據履約情況，而且僅限於履行的範圍。對於任何國內借款人、行政代理、信用證發行人或貸款人，每個國內借款人在本條款11.05項下的義務不得因任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行。無論任何國內借款人、行政代理、信用證發行人或貸款人的名稱、成員資格、組成或成立地點發生任何其他變化，國內借款人在第11.05條項下的連帶責任應繼續完全有效。

(F)第11.05節的規定是為了行政代理、信用證出票人和貸款人及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益而制定的，並可由任何此等人員因此而隨時針對任何國內借款人強制執行，而無需行政代理方面的要求。信用證發行人首先要求任何貸款人收回其任何債權，或行使其針對任何其他國內借款人的任何權利，或用盡其對任何其他國內借款人可用的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何債務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第11.05款的規定應保持有效，直至本條款項下的所有債務均已全額支付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須由行政代理、信用證簽發人在任何國內借款人破產、破產或重組或其他情況下恢復或退還貸款人，則第11.05條的規定將立即恢復，並有效地視為未支付此類款項。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個國內借款人在第11.05款下的債務總額應被限制為不會使其在本條款下的義務受到美國破產法第548條或任何適用的債務人救濟法任何類似條款撤銷的最大金額的限制。

(H)儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，非住宅借款人的債務是多個而非連帶的，任何非住宅借款人不得被視為任何住宅借款人或本公司的任何義務的擔保人或擔保人。

11.06付款撥備。

借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷所得款項或其任何部分(或其等值金額)隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或支付的任何款項中的適用份額(不得重複)，另加自要求償債之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.07成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除第2.14(D)款和第8.02節的規定外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人的全部剩餘承諾額及當時欠其的有關貸款或同時轉讓予有關核準基金的款項合計至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和承諾以及與此有關的權利和義務的比例部分的轉讓，但本款第(Ii)款不適用於迴旋貸款人關於迴旋貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得公司的同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲，但如果該人不向本公司提供第11.15條所要求的信息，本公司拒絕同意是合理的)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則轉讓須徵得信用證發放人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(D)任何轉讓均須徵得週轉線貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)的任何人士轉讓該等轉讓。

(Vi)未經本公司書面同意，不得轉讓給下列人士：(A)在轉讓生效之日，不能通過其借貸辦事處向借款人提供貸款，而不徵收任何額外税項或強制性成本，從而要求任何借款人根據本協議支付賠償款項；或(B)不能以替代貨幣或適用利率貸款。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的已承諾貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額獲得(並酌情出資)其在所有承諾貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的各方另有明確約定，否則不得

違約貸款人的轉讓將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在位於美國的行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司或違約貸款人)出售股份，而無需得到任何借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第11.15節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.16節的規定，如同其是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非公司同意適用的參與。出售股份的每一貸款人同意在本公司的要求和費用下，盡合理努力與本公司合作，以實現

關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他適用司法管轄區的其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(F)對外國貸款人的轉讓。在根據第11.07(B)節向不是本協議項下貸款人的外國貸款人進行每一次轉讓時，受讓人應根據第11.15條向行政代理和公司提供免税(或減税)證明，並應遵守其中的規定。

(G)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果貸款人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可(I)在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去信用證發行人一職，和/或(Ii)在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如公司辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，本公司有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但公司未能指定任何該等繼任者並不影響該貸款人作為信用證出票人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果貸款人辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務在其辭去信用證出票人身份生效之日起仍然有效，並保留與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉放款人，(A)該繼任人應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或迴轉放款人的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定, 和(B)繼任信用證發行人應開具信用證，以取代在下列情況下尚未支付的信用證(如有

繼承或作出令辭職的信用證開證人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭職的信用證開證人對該信用證的義務。

11.08保密條款。

行政代理、信用證發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可向其關聯公司、其審計師和其關聯公司各自的關聯方披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)；(B)任何監管當局要求或要求的程度；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的程度；(D)本協議的任何其他當事方；(E)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利；(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.01(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)與借款人的義務有關的任何直接或間接合同對手方或潛在的一方(或其關聯方)，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供商；(G)經公司同意；(H)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而可公開獲得的範圍內，或(Ii)行政代理人可獲得的範圍內, 信用證發行人或任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從公司以外的來源獲得；(I)向全國保險監理員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人或其關聯公司的投資組合的信息，該信息與對該貸款人或其關聯公司發佈的評級有關；或(J)以保密方式向(I)任何評級機構就任何借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下所提供信貸安排的CUSIP編號或其他市場識別符的發行及監察事宜向其作出保密通知。此外，行政代理、信用證發行人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、信用證發行人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，這些信息與本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理有關。就本協議而言，“信息”係指從任何借款人或任何子公司收到的與任何借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何借款人或任何子公司披露之前，行政代理、信用證出票人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在本協議日期之後從借款人或子公司收到的信息, 此類信息在交付時以書面形式明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、信用證發行方和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11點09分起飛。

除法律規定的貸款人和信用證出票人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，任何貸款人、信用證出票人和任何貸款人或信用證出票人的任何關聯公司都有權隨時和不時地獲得授權，而無需事先通知公司或任何其他借款人，公司(代表自己和代表每個借款人)在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款)，臨時的或最終的)，以及在任何時間由該貸款人、信用證出票人或該關聯公司持有的債務，以及在任何時間因各自借款人的貸方或賬户而欠該貸款人、信用證出票人或該關聯公司在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務的其他債務，無論現在或今後存在，不論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或信用證出票人的分行或辦事處或附屬公司的債務，或以與持有該存款的分行或辦事處或附屬公司不同的貨幣計價，或對該債務負有義務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人和信用證簽發人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.10利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.11已預留。

11.12整合；有效性。

本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包括有利於行政代理、信用證出票人或貸款人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

11.13申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

11.14可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.15納税申報表。

(A)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在行政代理或適用借款人合理要求的一個或多個時間和適用法律要求的一個或多個時間向行政代理和適用借款人交付行政代理或適用借款人合理要求或適用法律要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果行政代理或適用借款人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政代理或適用借款人合理要求的其他文件，以使行政代理或適用借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第11.15(A)(I)至(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下，如果適用的借款人是《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“美國人”)，或者是比利時借款人(視具體情況而定)：

(I)作為美國人的每個貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政代理或公司的合理要求不時)向行政代理和公司交付兩份正式簽署的美國國税局表格W-9的填妥副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Ii)關於貸款義務，每一外國貸款人(就適用的國內借款人而言)應在簽署和交付本協議之日或之前(或在接受本協議中的權益轉讓時)，在其合法有權這樣做的範圍內，向行政代理和公司交付(副本數量應由行政代理或公司要求)，並應行政代理或公司的合理要求，不時在IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，)或其任何繼承人(與該外國貸款人有關，並有權就任何國內借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項免除或減免預扣税)或IRS Form W-8ECI或其任何繼承者(關於任何國內借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項)或其他證據，證明該外國貸款人有權根據美國國税法第871(H)和881(C)條免除或減少美國預扣税。此後，每一外國貸款人應(A)迅速向行政代理和本公司提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的其中一種表格(或相關的美國税務當局應不時採用的後續表格)的額外填寫並簽署的副本，或公司和任何可獲得的豁免美國預扣税的行政代理滿意的證據，以避免任何國內借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項, (B)及時通知行政代理和公司任何可能改變或使任何聲稱的豁免無效的情況變化，以及(C)根據貸款人的善意判斷和公司可能合理的書面要求，採取不會對其造成實質性不利的步驟(包括提交任何證書或文件或重新指定其貸款辦公室)，以避免適用法律的任何要求，即適用的國內借款人從應付給外國貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款，或儘可能減少任何此類扣減或扣繳的金額。如果該外國貸款人不是根據任何貸款文件支付或應付給該貸款人的任何款項的任何部分的實益所有人，則該貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人不再為自己的賬户行事之日，將該等已支付或應付款項的任何部分交付給行政代理和公司，並在行政代理人或公司(在各自合理行使其酌情決定權的情況下)確定(按行政代理人或公司要求的份數)所需的其他時間，(A)上述貸款人必須提供的表格或報表的正式簽署的完整副本，以確定該貸款人是實益所有人的已支付或應付款項中不需繳納或降低美國預扣税的部分，和(B)已正式簽署的IRS表格W-8IMY(或其任何後續版本)的完整副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用而定)、IRS表格W-9, 根據《國税法》第871(H)和881(C)條，實益所有人有權獲得美國預扣税豁免的證據、每個受益所有人的其他證明文件(如果適用)以及《國税法》要求的任何其他豁免證書或聲明。

(3)關於比利時借款人的信貸擴展，每一外國貸款人(就比利時借款人而言)應行政代理人或比利時借款人的合理要求，在發放貸款之日或之前(或在接受其中的權益轉讓時)，向行政代理人和比利時借款人交付由該貸款人正式籤立並填寫的表格和其他文件(副本的數量應由行政代理人或比利時借款人要求)，根據此類法律的要求，以確認該貸款人有權就比利時借款人根據本協議向該貸款人支付的款項獲得任何可用預扣税的豁免或減免，或以其他方式確定該貸款人在比利時的地位以達到預扣税的目的。此後，每一外國貸款人應(A)應行政代理或比利時借款人的要求，向行政代理或比利時借款人提交根據比利時現行法律和法規可獲得的已填寫和簽署的表格或其他文件的額外副本，以避免或減少比利時借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項的適用預扣税，(B)迅速通知行政代理和比利時借款人，情況的任何變化將改變或使所要求的任何豁免無效，並(C)根據貸款人的善意判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟, 以及公司或比利時借款人可能合理的書面要求(包括提交任何證書或文件或重新指定其貸款辦公室)，以避免適用法律的任何要求，即比利時借款人從應付給外國貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款，或儘可能減少任何此類扣除或扣繳的金額。

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(B)如果任何貸款人未能交付此類表格，則行政代理或借款人應按適用的法定利率扣繳適用法律要求從任何貸款文件中預扣的款項，但不得減少。對於行政代理根據第11.15(B)條扣留的金額，借款人不承擔第3.01條或其他條款下的任何責任。

11.16貸款人的更替。

如果(I)任何貸款人是第2.15節下的非延期貸款人，(Ii)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(Iii)根據第3.01節，任何借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)如果任何貸款人是違約貸款人，(V)貸款人(“非同意貸款人”)不同意擬議的變更、豁免、解除或終止已經第11.01節規定的所需貸款人批准但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)一致同意的任何貸款文件，或(Vi)在本協議規定的任何其他情況下，公司有權取代貸款人作為本協議的一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.07節所載的限制和同意)，權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)公司應已向行政代理支付(或促使適用的借款人支付)第11.07(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)如轉讓是由於貸款人不同意就任何貸款單據提出的更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用的受讓人同意建議的更改、放棄、解除或終止；

此外，只要第11.16(A)至11.16(E)條已得到滿足，貸款人未能執行和交付轉讓和承擔，不應損害解除該貸款人和根據第11.16條強制轉讓該貸款人的承諾和未償貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款的有效性，而無需該貸款人執行轉讓和承擔。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.17《美國愛國者法案公告》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，哪些信息

包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據該法確定該借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

11.18適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不包括那些將遵循另一司法管轄區實體法的法律衝突規則)。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，和任何上訴法院，以及本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.19享有由陪審團審訊的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.20判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於該借款人最初以協議貨幣支付給該行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該行政代理或該貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21不承擔任何諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理BAS和其他牽頭安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是該借款方與其關聯方、行政代理方BAS和其他牽頭安排方之間的獨立商業交易；另一方面，(B)每個借款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，在其認為適當的範圍內；以及(C)借款人有能力評估、瞭解和

接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、BAS和其他牽頭安排人各自都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、BAS或任何其他牽頭安排人對該借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文及其他貸款文件明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、BAS及其他牽頭安排人及其各自的聯營公司可能從事涉及與該借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、BAS或任何其他牽頭安排人均無責任向本公司或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、BAS和其他牽頭安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

11.22電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理、信用證出票人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證出票人和/或放貸機構已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借方均有權依賴據稱由任何借款人和/或任何出借方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何出借方的要求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理、信用證出票人或定期放款機構均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查(為免生疑問，包括與行政代理、信用證出票人或定期放貸機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)。行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人有權依賴並應承擔

本協議或任何其他貸款文件項下或有關該等文件的責任，不會透過任何通訊(其文字可能是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)而負上責任。

每一借款人和每一出借方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何出借方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一出借方提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.23公司的委任。

每一借款人特此指定本公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理人，並同意：(A)公司可全權酌情決定代表借款人簽署公司認為適當的文件和提供授權，每個借款人應遵守任何該等文件和/或代表其簽署的授權的所有條款；(B)行政代理、信用證發行人或貸款人向公司交付的任何通知或通訊應視為已送達每一借款人，以及(C)行政代理，信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴由公司代表每個借款人簽署的任何文件、授權、文書或協議。

11.24承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.25關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.26修訂和重述。

雙方同意，在截止日期，下列交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)在借款方中，借款方、其中指定的貸款人和作為行政代理的美國銀行之間，日期為2018年6月21日的某些信貸協議(經日期為2019年8月14日的信貸協議第一修正案修訂，日期為2020年5月11日的信貸協議第二修正案和日期為2021年12月10日的信貸協議第三修正案修訂)週轉額度貸款人和信用證發行人(“現有信貸協議”)應被視為並應根據本協議進行整體修訂和重述(本協議不是在更新現有信貸協議的情況下籤署的)；(B)在截止日期，現有信貸協議下所有未清償的債務在各方面均應繼續，並應被視為本協議項下的未清償債務；及(C)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有提及應被視為指對本協議的引用，而無需進一步修訂。

[簽名頁面如下]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款人：Albemarle Corporation，
弗吉尼亞州的一家公司

作者：斯科特·A·託齊爾

姓名：斯科特·A·託齊爾

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

Albemarle Europe SRL，
根據比利時法律組織的社會責任限制

作者：/s/Theo Moons

姓名：西奧·穆恩斯

標題：董事

行政管理

代理人：美國銀行，N.A.，
作為管理代理

作者：羅納爾多·納瓦爾

姓名：羅納爾多·納瓦爾

職務：總裁副

貸款人：美國銀行，北卡羅來納州，
作為貸款方、擺動額度貸款方和信用證發行方

作者：/s/Pace Doherty
姓名：佩斯·多爾蒂

標題：董事

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/葉佩琪
姓名：葉佩琪
標題：董事

摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/Peter S.Predun
姓名：彼得·S·普雷登
職務：董事高管

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
職務：董事高管

桑坦德銀行紐約分行
作為貸款人

作者：/s/Pablo Urgoiti
姓名：巴勃羅·烏爾戈蒂
標題：經營董事

作者：安德烈斯·巴博薩
姓名：安德烈斯·巴博薩
標題：經營董事

高盛美國銀行，
作為貸款人

作者：安德魯·B·弗農
姓名：安德魯·B·弗農
標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司
作為貸款人

作者：/s/豪爾赫·喬治亞洛斯
姓名：豪爾赫·喬治亞洛斯
標題：董事

三井住友銀行
作為貸款人

作者：/s/Jun Ashley
姓名：瓊·阿什利
標題：董事

真實的銀行，
作為貸款人

作者：/s/Troy Weaver
姓名：特洛伊·韋弗
標題：經營董事

美國銀行全國協會，
作為貸款人

作者：/s/索耶·約翰遜
姓名：索耶·約翰遜
職務：總裁助理

中國銀行，紐約分公司。
作為貸款人

作者：/s/Raymond Qiao
姓名：喬雷蒙
職務：常務副總裁

北方信託公司，
作為貸款人

作者：/s/Peter J.Hallan
姓名：彼得·J·哈倫
頭銜：高級副總裁

附表2.01

承諾額和按比例分攤

1個百分比四捨五入到小數點後第九位。

附表2.01

(續)

附表6.09

環境問題

沒有。

附表6.17

附屬公司

附表6.20

某些反腐敗法律很重要

正如之前在提交給美國證券交易委員會的文件中所報告的那樣，該公司收到了有關該公司煉油解決方案業務的第三方銷售代表在其催化劑部門內可能進行不當付款的信息。

附表8.01

現有留置權

留置權由以下UCC融資聲明描述：

路易斯安那州國務卿：

弗吉尼亞州公司委員會：

附表11.02

出借辦公室.通知地址

貸款方

Albemarle公司
注意：首席財務官
國會街4250號，St.九百
北卡羅來納州夏洛特市28209
Telephone: 980-299-5700
電子郵件：scott.tozier@albemarle.com

複製到：

Albemarle公司
注意：總法律顧問
國會街4250號，St.九百
北卡羅來納州夏洛特市28209
Telephone: 980-299-5700
電子郵件：karen.narwold@albemarle.com

複製到：

Albemarle公司
注意：財務主管
國會街4250號，St.九百
北卡羅來納州夏洛特市28209
Telephone: 980-299-5700
電子郵件：my.dunbar@albemarle.com

管理代理

操作通知(借款、付款等)

扎卡里·維斯塔爾

900 W貿易街

郵編：NC1-026-06-04

北卡羅來納州夏洛特市28255

Phone: (980) 386-0720

Facsimile: (704) 208-3198

電子郵件：zachary.vestal@bofa.com

作其他用途：

羅納爾多·納瓦爾

2380表演博士，

C號樓

郵編：TX2-984-03-26

德克薩斯州理查森郵編：75082

Phone: (214) 209-1162

Facsimile: (877) 511-6124

電子郵件：ronaldo.Naval@bofa.com

美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款機構

扎卡里·維斯塔爾

900 W貿易街

郵編：NC1-026-06-04

北卡羅來納州夏洛特市28255

Phone: (980) 386-0720

Facsimile: (704) 208-3198

電子郵件：zachary.vestal@bofa.com

美國銀行，北卡羅來納州，信用證發行人

北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
1條艦隊路線
郵編：PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

Phone: (570) 496-9619

Fax: (800) 755-8740

電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com

附件A

已承諾貸款通知書格式

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

回覆：Albemarle Corporation、弗吉尼亞州一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)、貸款人不時與作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行之間於2022年10月28日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

DATE: [日期]

生效日期：[日期2]

    

以下籤署人請求(選擇一項)3：

關於本協議所要求的任何借款，簽署人在此聲明並保證：(I)該申請符合信貸協議第2.02(A)節的要求，以及(Ii)信貸協議第5.02節所載的各項條件已於借款之日並截至該日得到滿足。

2根據單一承諾貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個承諾貸款通知。

3對於特定貸款的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。

4外部法律顧問包括所有可用的適用利息期。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[適用借款人]

By:

姓名：

標題：

附件B

週轉額度貸款通知格式

Date: , 20__

致：美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

回覆：Albemarle Corporation、弗吉尼亞州一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)、貸款人不時與作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行之間於2022年10月28日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

女士們、先生們：

以下籤署人特此申請一筆週轉額度貸款：

On , (a Business Day).

金額為.5美元

適用的國內借款人：_

關於該等週轉額度借款，簽署人謹此聲明並保證(I)該等要求符合信貸協議第2.04(B)節的規定，及(Ii)於該等週轉額度借款當日及截至該日為止，已滿足信貸協議第5.02節所載的各項條件。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[適用的國內借款人]

By:

姓名：

標題：

5最低為100,000美元，超過100,000美元的倍數。

附件C

備註的格式

         ______________, 20__

對於收到的價值，簽署人在此承諾按照信貸協議(定義如下)的規定，向_Albemarle Corporation與Albemarle Corporation(弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“SociétéàResponsablitéLimitée”)(“比利時借款人”，並根據第2.14節與本公司及本公司的任何其他附屬公司一起，統稱為“借款人”)、信貸協議的貸款人、不時的貸款人以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行，不時以書面形式補充或修改“信貸協議”。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

以下籤署人承諾自貸款之日起，按信貸協議所規定的利率及時間，就貸款人向該借款人作出的每筆貸款(如屬任何住宅借款人，則指該貸款人向任何本地借款人作出的每筆貸款)的未償還本金支付利息，直至該本金全數清還為止。除信貸協議第2.04(F)節關於週轉額度貸款的另有規定外，所有本金和利息應以適用貨幣支付給行政代理，並在行政代理辦公室以適用貨幣的當日資金支付給行政代理。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，該未付金額應計入利息，應根據要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)，按信貸協議規定的年利率計算。

本票據為信貸協議所指票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合該票據所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續時，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期及應支付的全部款項，一如信貸協議所規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額、貨幣和到期日。

以下籤署人，其繼承人和受讓人，特此放棄對本匯票的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付通知。

通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本附註簽字頁的已簽署副本應與交付本附註的人工副本一樣有效。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[適用借款人]

By:

姓名：

標題：

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，20__

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

回覆：Albemarle Corporation、弗吉尼亞一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“SociétéàResponsity Limitée”)(“比利時借款人”)(“比利時借款人”，並根據“信貸協議”第2.14節與本公司及本公司的任何其他附屬公司一起，統稱為“借款人”)與Albemarle Corporation、弗吉尼亞一家公司(以下簡稱“公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“比利時借款人”)、不時貸款人以及美國銀行之間於2022年10月28日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)、不時貸款人與美國銀行之間的信貸協議。N.A.，作為行政代理和擺動額度貸款人。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

女士們、先生們：

以下籤署的負責官員特此證明，自本合同簽署之日起[他/她] is the of the Company, and that, in [他/她]這樣的能力，[他/她]有權代表公司簽署本證書並將其交付給管理代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段：]

[1.隨附附表1的是截至上述日期止本公司財政年度的經審核財務報表，該財務報表由信貸協議第7.01(A)節規定，連同該節規定的獨立註冊會計師的報告及意見一併提交。]

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段：]

[1.隨附的附表1為截至上述日期止本公司會計季度的未經審計財務報表，符合信貸協議第7.01(B)節的規定。該等財務報表根據美國公認會計原則於上述日期及該期間公平地列報綜合集團於各重大方面的財務狀況、經營業績及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無附註所規限。]

[選擇一個：]

[2.據下列簽署人所知，在本財政期間，截至本財政年度內，不存在任何違約或違約事件。]

[或者：]

[以下是每一種現有違約或違約事件的清單、其性質和程度，以及借款人就此採取的擬議行動：]

3.信貸協議第六條所載借款人的陳述及保證，或載於根據貸款文件或與貸款文件有關的任何時間提供的任何文件所載的聲明及保證，在本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，但

6如果不選中此框，則此證書將僅郵寄給私人貸款機構。

除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，但就本合規證書而言，信貸協議第6.05節(A)及(B)分節所載的陳述及保證應被視為分別指根據信貸協議第7.01節(A)及(B)條款提供的最新財務報表，包括與交付本合規證書相關的報表。

4.本證書所附附表2所載的財務契約分析及資料(I)於本證書日期及截至本證書日期均屬真實及準確，及(Ii)證明符合信貸協議第8.06節的規定。

5.以下概述了影響公司的所有GAAP重大變化，以及公司在截至該日期之前的最近一個財政季度內對其一致適用的情況，對由此產生的財務契約的影響，以及在實施該等變化之前和之後對財務契約計算的核對：

通過傳真或其他電子郵件傳輸(如“pdf”或“tif”)交付本證書籤名頁的已簽署副本應與手動交付本證書副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已於_

Albemarle公司

弗吉尼亞州的一家公司

By:

姓名：

標題：

附表1

至合規性證書

年度財務報表[年][季]於20_

[請參閲附件]

附表2

至合規性證書

財務公約的計算7

1.綜合槓桿率8

(A)截至該日期的綜合融資債務：

(I)借入款項的所有債務，不論是往來款項或

長期(包括信用證項下的義務

協議)，以及債券所證明的所有義務，

債權證、票據、貸款協議或其他類似物品

工具，包括可轉換債務工具#美元

(2)所有購置款債務(包括債務

及與有條件售賣及業權有關的義務

保留安排，但習慣性有條件的除外

與以下供應商的銷售和所有權保留安排

是在正常業務過程中籤訂的)以及所有

關於延期付款的債務和債務

財產或服務的購入價(貿易除外

在正常業務過程中產生的應付帳款

並按慣例貿易條件支付)$

(3)信用證項下的所有或有債務(包括備用

和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保

債券和類似工具$

(Iv)資本租約的應佔本金金額及

Synthetic Leases $

(五)證券化的歸屬本金金額

Transactions $

(Vi)提供的所有優先股和可比權益

強制贖回、償債基金或其他類似付款

有效到期日後91天內$

(Vii)就另一人的有擔保債務提供擔保$

(Viii)任何合夥企業、合營企業或其他類似企業的融資債務

該人為普通合夥人或合營企業的實體，

因此，對此類義務負有個人責任，但僅限於

在有權向該人追索付款的範圍內

thereof $

7如果本合同中規定的公式與信用證協議中規定的公式有任何衝突，應以信用證協議為準。

8關於任何試點交易：(A)試點相關資本租賃的應佔本金金額應被視為等於零，(B)任何該等應佔本金金額的綜合利息費用(上一條(A)項所述)應被視為等於零，及(C)就任何相關成員持有的LRBs賺取的任何利息的淨收益應被視為等於零。

(九)綜合供資債務9

[(a)(i) + (a)(ii) + (a)(iii) + (a)(iv) + (a)(v) + (a)(vi) + (a)(vii)

+(A)(Viii)]                            $        

(b) Unrestricted Cash $

(C)截至該日期的四個財政季度期間的綜合EBITDA：

(I)該期間的綜合淨收入$

在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內(以下第(C)(Xi)款除外)，不得重複：

(Ii)該期間的綜合利息收費$

(3)聯邦、州、地方和外國所得税的規定

綜合集團在該期間內須支付的款項$

(Iv)該等資產的折舊及攤銷費用

period $

(5)該期間的非現金支出(不包括任何非現金支出

代表應計項目或準備金的費用

任何未來期間的現金付款)$

(6)非現金商譽減值費用$

(Vii)可歸因於按市值計價的任何非現金損失

養卹金負債估值的調整(在

此類損失造成的現金影響尚未實現)

根據《會計準則彙編》715

(ASC 715) $

(Viii)任何費用、開支或收費(折舊或

攤銷費用)與任何收購、處置、

發行股權、其他交易(不包括

公司間交易)

信貸協議，或債務的產生不

信貸協議禁止(包括任何再融資

或其修訂)(在每種情況下，不論

已完成)，包括但不限於此類費用、開支

或與信貸協議和其他貸款有關的費用

文件和對文件的任何修正或其他修改

信貸協議或其他貸款文件$

(Ix)任何開支，但相應款額為

在此期間，本公司或任何下列公司收到的現金

它的子公司根據任何協議規定

賠償或退還此類費用$

(X)與法律責任或意外事故或業務有關的任何開支

向公司或其任何成員補償的中斷程度

9融資債務的數額應根據(A)項下的借款債務和(B)項下的購買貨幣債務和延期購買義務的未償還本金金額、(C)項下的信用證債務和其他債務可提取的最高金額以及(G)項下擔保標的的已融資債務的未償還本金金額來確定，如果(G)項下的擔保金額較少，則以明示擔保金額為基礎。

在此期間由第三方保險的子公司$

(Xi)股息或分派或其他付款的數額

(包括任何普通課程股息、分配或其他

付款)實際收到的現金(或轉換為

現金)由綜合集團的一名成員支付

來自非綜合集團成員的任何人

或以其他方式就任何未綜合投資$

在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內：

(十二)該期間的非現金收入(不包括任何非現金收入

代表任何未來現金收入的收入

period) $

(Xiii)可歸因於按市值計價的任何非現金收益

養卹金負債估值的調整

根據會計準則編碼715(ASC 715)$

(十四)綜合息税前利潤及攤銷前利潤

[(c)(i) + (c)(ii) + (c)(iii) + (c)(iv) + (c)(v) + (c)(vi) + (c)(vii)

+ (c)(viii) + (c)(ix) + (c)(x) + (c)(xi) – (c)(xii) – (c)(xiii)]    $        

(C)綜合槓桿率

[((a)(ix) – (b)) / (c)(xiv)]                        __________:1.0

附件E

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔(I)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，但須遵守並按照《標準條款和條件》及《信貸協議》的規定，自行政代理如下所述的生效日期起[s]並等於利息的百分比[s](Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或以任何基於上述任何內容或與上述任何內容相關的方式產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，包括但不限於：合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人。]

2. Assignee: ______________________________

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]10]

3. Borrower(s): ______________________________

4.行政代理：作為信貸協議項下的行政代理，美國銀行

5.信貸協議：由Albemarle Corporation、弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“SociétéàResponsablitéLimitée”)(“比利時借款人”，並與本公司及本公司的任何其他附屬公司一起，根據信貸協議第2.14節不時合稱為“借款人”)與Albemarle Corporation、弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“比利時借款人”，並與本公司及本公司的任何其他子公司一起，根據信貸協議第2.14節不時合稱為“借款人”)之間於2022年10月28日修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)。和美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和搖擺線貸款人。

6.轉讓權益：

10根據需要選擇。

[7. Trade Date: __________________]13

Effective Date: __________________, 20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

11填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如“已承諾貸款”)。

12列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

13如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By: _____________________________

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By: _____________________________

姓名：

標題：

[已同意及]14已接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

By: _____________________________

姓名：

標題：

同意：

北卡羅來納州美國銀行，AS[信用證的出票人和]15擺動額度貸款機構

By: _____________________________

姓名：

標題：

[同意16個

JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信用證發行方

By: _____________________________

姓名：

標題：]

14只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

15僅在信用證協議條款要求徵得開證人同意的情況下才加註。

16只有在信用證協議的條款要求徵得開證人同意的情況下，方可加上。

[同意：]17

Albemarle公司

弗吉尼亞州的一家公司

By: _____________________________

姓名：

標題：

17僅在信貸協議條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(一)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(二)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(四)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士對任何貸款文件負有責任的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合受讓人根據信貸協議第11.07(B)(Iii)和(V)條提出的所有要求(須符合信貸協議第11.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的出借人，它應受《信貸協議》條款的約束，並在轉讓權益的範圍內負有貸款人的義務；(4)它對收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定十分複雜，或者它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，並且已經收到或已經有機會收到根據第7.01節交付的最新財務報表的副本(以適用為準)，以及其認為可自行作出信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益，(Vii)如果它是外國貸款人，則隨附的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將, 在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件F

行政調查問卷的格式

[請參閲附件]

        

LSTA/LMA標準管理明細表

LSTA/LMA標準管理明細表

附錄A：附加電匯指令模板和美國銀行美元/外匯電匯指令：

以下模板可用於電匯指示，如收款人為中介銀行，擁有nostro帳户作為託管人，而貸款人沒有專用帳户。貸款人可以根據需要多次複製和粘貼下面的模板，以獲取各種貨幣匯款指令。

貸款人的付款説明：

請為上述多幣種交易的貨幣和司法管轄區中引用的每種貨幣輸入付款説明。如果您所在的機構無法為所註明的任何貨幣提供資金，請立即通知管理代理。

美國銀行的付款説明：

美元付款説明：

收款人：美國銀行，北卡羅來納州

ABA # 026009593

紐約州紐約市

Account #: 1366072250600

注意：Syn Loans的電匯清算賬户-LIQ

參考：Albemarle Corporation

多幣種支付説明：

附錄B：貸款人的組織結構和納税狀況：

請參考下面隨附的預繳税金説明，然後相應地填寫本節。

貸款人納税人識別碼(TIN)：

交付給美國銀行的預扣税金表格(圈出適用的表格)：

W-9 W-8BEN W-8BEN-E W-8ECI W-8EXP W-8IMY

税務聯繫人：

First: MI: Last:

Title:

街道地址：

套房/郵件代碼：

City: State:

Postal Code: Country:

Telephone: Facsimile:

電子郵件地址：

SyndTrak電子郵件地址：

非美國貸款機構

第一條公司：

如果您的機構在美國境外組織，根據美國聯邦所得税的目的被歸類為公司或其他非流動實體，並且是其收到的利息和其他收入的實益所有者，您必須填寫適用於您的機構的以下三種納税申報表之一：a)表格W-8BEN(美國代扣代繳和申報的受益所有人的外國身份證書(如果適用，還包括美國税務合規證書)或表格W-8BEN-E，b.)表格W-8ECI(外國人聲稱收入與在美國的貿易或商業經營有效相關的證書)，或c.)表格W-8EXP(外國政府或其他外國組織在美國扣繳和申報税款的證書)。

任何提交W-8表格ECI的機構都需要美國納税人識別碼。在W-8BEN表或W-8BEN-E表中，某些機構要求從與美國的税收協定中獲益。請在填寫適用於您的機構的表格時參考説明。

第二條流轉實體

如果您的機構在美國境外成立，並且出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥、信託、合格或非合格中介機構或其他非美國直通實體，則中介機構必須填寫W-8IMY(外國中介機構證書、外國直通實體證書或某些美國分支機構的美國預扣税和申報證書)正本，並附上預扣報表。除合格中介以外的流通實體必須包括每個基礎受益者的納税表格。

填寫此表格時，請參閲説明

美國貸款機構：

如果你的機構是在美國境內註冊或組織的，你必須填寫並寄回W-9表格(納税人識別號碼和證書申請書)。

根據抵免協議税務部分所載的語言，適用於貴機構的税務表格必須在貴機構根據本抵免協議成為貸款人之日或之前填妥並交回。未按要求提供適當的納税表格將使您的機構受到美國預扣税金的影響。

*有關在何處提交本文件的其他指導和説明，請訪問以下鏈接：

附件G

指定借款人的表格
請求和假設協議

Date: ___________, 20__

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

本指定借款人請求和假設協議是根據Albemarle Corporation、弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“SociétéàResponsitéLimitée”)(“比利時借款人”)(“比利時借款人”)與本公司及本公司的任何其他附屬公司之間於2022年10月28日(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)第2.14(A)條(“比利時借款人”)共同提出及交付的。借款人)，不時的貸款方，以及作為行政代理和擺動額度貸款人的美國銀行。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

_

根據信貸協議第2.14節要求交付給行政代理的文件將按照信貸協議的要求提供給行政代理。

雙方特此要求指定借款人有權接受信貸協議項下的貸款併為其賬户開具信用證，並理解、確認並同意，指定借款人或代表其的公司均無權為其賬户申請任何貸款或信用證，除非且直至行政代理在根據信貸協議第2.14節向本公司和貸款人提交的指定借款人加入協議中指定的生效日期後三(3)個工作日。

本指定借款人申請和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定借款人申請和假設協議應受紐約州適用於完全在該州內達成和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但行政代理和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

本指定借款人請求和假設協議可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

    

茲證明，自上述日期起，本指定借款人申請和假設協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

[指定借款人]


By: _______________________________

姓名：
標題：

Albemarle公司

弗吉尼亞州的一家公司

By: _______________________________

姓名：
標題：

附件H

指定借款人加入協議格式

Date: ___________, 20__

致：Albemarle Corporation，弗吉尼亞州一家公司

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

本指定借款人合併協議是根據Albemarle Corporation、弗吉尼亞州一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)、貸款人不時與貸款人美國銀行簽署和交付的於2022年10月28日生效的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他書面形式修改)第2.14(A)節簽署和交付的。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

行政代理特此通知本公司和貸款人，自[在此註明日期][______, ____][_________________________]應為指定借款人，並可根據信貸協議規定的條款和條件接受貸款併為其賬户申請信用證，否則應為信貸協議的所有目的的借款人。

本合同雙方特此確認，自[在此註明日期][______, ____]此外，指定借款人對信貸協議其他每一方的義務、責任和責任，與指定借款人作為借款人是信貸協議的原始一方時的義務、責任和責任相同。指定借款人確認接受並同意信貸協議的所有陳述和保證、契諾及其他條款和規定，包括但不限於信貸協議第11.05節。

適用於向指定借款人提供信貸的附加條款和條件如下：

[在信貸協議中加入適用的條款和條件或修改。]

本指定借款人加入協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定借款人加入協議可由任意數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本指定借款人聯名協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理


By:_________________________________

姓名：

標題：

[指定借款人]


By: _______________________________

姓名：
標題：

Albemarle公司

弗吉尼亞州的一家公司

By: _______________________________

姓名：
標題：

證物一

信用證報告格式

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

回覆：Albemarle Corporation、弗吉尼亞一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“SociétéàResponsity Limitée”)(“比利時借款人”)(“比利時借款人”，並根據“信貸協議”第2.14節與本公司及本公司的任何其他附屬公司一起，統稱為“借款人”)與Albemarle Corporation、弗吉尼亞一家公司(以下簡稱“公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司)(“比利時借款人”)、不時貸款人以及美國銀行之間於2022年10月28日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)、不時貸款人與美國銀行之間的信貸協議。N.A.，作為行政代理和擺動額度貸款人。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中提供的含義

DATE: [日期]

以下簽名人，[填寫信用證發行人名稱](“信用證發行人”)特此根據信貸協議第2.03(K)節的規定，將本報告交付給行政代理。

開證人計劃開具、修改、續期、增加或延長下列信用證[插入日期].

[開證人就信用證編號支付了款項。[_______]vt.上，在.上[插入日期]在數量上[$]_____________].]

[借款人未能向信用證出票人償付金額為[$][填寫此類付款的金額]根據信用證編號。[______]在……上面[插入該故障的日期]，關於信用證編號。[_______].]

下表列出了每一份信用證的描述，這些信用證是由下列簽署人簽發的，並且在本合同日期還未結清。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

[信用證出票人],

AS[一個]信用證出票人

By:

Name:

Title: