EX-10.2

貸款和擔保協議第2號修正案，豁免和重申截至2022年9月21日的擔保(“本修正案”)，其中OFFERPAD SPE借款人A，LLC作為借款人(“借款人”)，OFFERPAD SPE借款人A，LLC作為借款人代表(“借款人代表”)，OFFERPAD SPE借款人A Holdings，LLC作為質押人和擔保人(“質押人”)，OFFERPAD Holdings LLC作為有限擔保人(“擔保人”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為貸款人，AG Mortgage Value Partners On shore Master Fund，L.P.AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.作為貸款人，AG TCDRS，L.P.作為貸款人，AG Centre Street Partnership，L.P.作為貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以行政代理的身份為貸款人(“行政代理”)行事，而富國銀行，National Association，作為支付代理(“支付代理”)和計算代理(以該身份，“計算代理”)行事。

借款人、借款人代表、貸款人、行政代理、支付代理和計算代理是該特定貸款和擔保協議的當事人，該協議的日期為2021年9月10日(經日期為2021年12月16日的貸款和擔保協議第1號修正案修訂，經本修正案進一步修訂的“現有貸款協議”，簡稱“貸款協議”)。質押人是該特定擔保協議(“擔保協議”)的一方，該擔保協議的日期為2021年9月10日，以行政代理人為受益人。擔保人是以行政代理為受益人的、日期為2021年9月10日的特定有限保證(“有限保證”)的當事人。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有現有貸款協議中賦予它們的含義。

借款人、借款人代表、質押人、擔保人、貸款人、行政代理、付款代理及計算代理已同意在本修訂條款及條件的規限下，修訂現有貸款協議，以反映對現有貸款協議條款的若干經同意修訂。

因此，借款人、借款人代表、質押人、擔保人、貸款人、行政代理、付款代理和計算代理在此同意，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，現將現有貸款協議修改如下：

第二節。

條件先例。本修正案自本修正案之日起生效，自下列各項簽署並交付給行政代理和貸款人時生效：(I)借款人、借款人代表、質押人、擔保人、行政代理人、貸款人、付款代理人和計算代理人簽署並交付本修正案；(Ii)行政代理人、貸款人、借款人和借款人代表之間作出的日期為本修正案日期的某些修訂和重新修改的附函；(Iii)AG Mortgage Value Partners On Locate Master Fund L.P.作為受讓人與作為受讓人的二類私人貸款基金II，L.P.之間的某些轉讓和接受，(Iv)AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.(作為受讓人)與LL Private Lending Fund II，L.P.(作為轉讓人)之間於本協議日期作出的若干轉讓及接受；(V)AG TCDRS，L.P.(作為受讓人)與LL Private Lending Fund II，L.P.(作為轉讓人)於本協議日期作出的若干轉讓及接受；(Vi)AG Centre Street Partnership，L.P.作為受讓人及作為轉讓人的二期私人借貸基金，L.P.，(Vii)

第三節。

效果有限。除本修正案明確修訂和修改外，現有貸款協議、擔保協議和有限擔保將繼續有效，並將繼續按照其條款具有完全效力和效力。本協議各方訂立本修訂僅為修訂現有貸款協議的條款，並不打算將本修訂或本修訂擬進行的交易視為借款人、質押人、擔保人或任何其他各方根據現有貸款協議、擔保協議、有限擔保或任何其他貸款文件所欠或與之相關的任何義務的更新。本協議各方的意向及協議是：(I)保證各方在現有貸款協議、擔保協議及有限擔保項下履行義務的所有擔保權益的完善性及優先權予以保留；(Ii)根據現有貸款協議授予的留置權及擔保權益繼續完全有效；及(Iii)任何融資文件中對現有貸款協議的任何提及，應視為參考經本修訂修訂的現有貸款協議。行政代理執行本修正案並不意味着放棄其在《貸款協議》、《擔保協議》、《有限擔保》或任何其他貸款文件(包括但不限於《貸款協議》項下可能導致違約的任何其他情況)項下的任何權利、權力或特權。

第四節。

批准和重申保證。質押人和擔保人在此批准並重申適用的擔保協議和有限擔保的條款和條件。質押人和擔保人根據《擔保協議》和《有限擔保》承擔的義務、責任、契諾和擔保，無論是關於付款、履約或其他方面，現在和將來都是有效的，並且在適用的情況下，質押人和擔保人的具有約束力的義務，在修正案生效之前和之後，從現在到今後，將保持完全有效，並可根據其條款對質押人和擔保人強制執行。質押人和擔保人均承認並同意給予此批准和重申，以促使行政代理和貸款人提供他們對本修正案的同意。如果沒有質押人和擔保人簽署和交付本修正案，行政代理不會對本修正案提供該同意。

第六節。

對應者。本修正案可由本協議各方以下列方式簽署：(I)手寫簽名正本；(Ii)傳真、掃描或複印的手寫簽名；或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款)所允許的任何其他電子簽名(包括但不限於DocuSign)，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或電子簽名，在所有目的上均應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以一個或多個副本的形式簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，包括但不限於通過傳真或其他電子傳輸傳輸的副本，當執行時，每個副本應被視為正本，這些副本應共同構成一個相同的協議。雙方同意，本修正案、根據本修正案交付的任何文件以及本修正案項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已促使本修正案正式生效。

這類其他特拉華州有限責任公司可能會不時成為本協議項下的借款人

附件D物業管理報告表附件E借款人授權書附件F借款人加入協議書附件G審核員證明表格

本貸款及擔保協議日期為2021年9月10日，由OFFERPAD SPE借款人A，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“初始借款人”)及隨後可根據合併協議加入為本協議一方的其他特拉華州有限責任公司(個別地，各自為“借款人”及集體為“借款人”)、OFFERPAD SPE借款人A，LLC作為借款人代表(“借款人代表”)摩根大通大通銀行，N.A.作為貸款人，AG Mombor Value Partners On Locate Master Fund，L.P.作為貸款人，AG TCDRS，L.P.作為貸款人，AG Center Street Partner，L.P.L.P.，作為貸款人，AG基於資產

作為貸款人的Credit Master Fund(B)，L.P.，以及不時以貸款人(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)以行政代理人的身份代表貸款人(“行政代理人”)行事的信貸總基金(L.P.)，以及以付款代理人(“付款代理人”)及計算代理人(以“計算代理人”的身分)身分行事的美國富國銀行。

初始借款人已要求貸款人應借款人代表借款人的要求，向借款人提供墊款，用於收購某些符合條件的順豐物業(如本協議所定義)，並將符合條件的順豐物業質押給行政代理，以確保此類墊款。

初始借款人已請求OFFERPAD SPE借款人A，LLC擔任本合同項下借款人的代表，OFFERPAD SPE借款人A，LLC願意擔任每個借款人的代表。

第一節定義。本文所使用的下列術語應具有下列含義：“ABR”指的是該預付款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“取得日期”對於任何融資的順豐財產而言，是指借款人購買或獲得該融資的順豐財產的日期，該日期在關於該融資的順豐財產的最終和解聲明中闡明。

就任何順豐物業而言，“收購參數”指附函附表3所列的收購參數，因為該等收購參數可由借款人不時更新，並由行政代理自行決定批准。

“額外借款人”應具有本合同第2(D)(Vii)節規定的含義。任何時候借款人不得超過三(3)人。

“調整後每日簡單SOFR”應指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”指任何定價期的年利率等於(A)該定價期的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為貸款人及其繼承人和受讓人的行政代理人。

“預減”或“預減”應具有本合同第二款第(H)款(二)項所規定的含義。

“預付款請求”是指借款人代表向行政代理提出的要求貸款人以附件A所附格式向一個或多個指定借款人預付款的請求。

“未清償預付款”是指在任何確定日期，(A)就A類預付款而言，是指截至該日期所有未清償A類預付款的未清償本金餘額；(B)對於B類預付款，是指截至該日期所有未清償B類預付款的未清償本金餘額。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)應指直接或間接擁有(A)對該人的董事或管理普通合夥人(或其等價物)具有普通投票權的50%(50%)或更多證券(在完全稀釋的基礎上)的投票權，或(B)指示或

導致該人的管理層或政策的指示，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。

“預付款總額”是指，截至任何日期，(A)對於A類預付款，所有融資的順豐物業的A類預付款的總和；(B)對於B類預付款，指所有融資的順豐物業的B類預付款的總和

“總還款金額”是指截至任何日期，所有墊款當時尚未償還的金額的總和。

“協議”是指行政代理、貸款人、借款人代表、借款人、計算代理和付款代理之間的本貸款和擔保協議，日期自本協議之日起，可根據本協議條款對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率加1/2的1%。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“反腐敗法”是指美國《反海外腐敗法》或適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他法律，其中包括禁止賄賂外國官員以獲得商業優勢。

“反洗錢法”是指在借款人所在的任何司法管轄區或在從事與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，或與洗錢有關的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“評估”係指行政代理獲得的一份評估報告，説明根據FIRREA第XI條的要求編制的SF物業的原始評估價值或更新後的物業價值(視情況而定)，其中僅包括對此類SF物業的外部檢查。

“資產管理協議”是指資產管理人與適用借款人之間或資產管理人與適用借款人之間的某些資產管理協議，這些協議可能會不時修改。

“資產管理公司”最初指的是OFFERPAD，LLC，一家亞利桑那州的有限責任公司。

“資產管理人違約事件”應指下列任何情況的發生(在(A)款持續期間)：(A)任何違約事件；(B)任何破產

與資產管理公司有關的任何事件，或(C)資產管理公司未能履行其在資產管理協議項下的重大職責，構成違約，並且超過五(5)個工作日仍未治癒。

“資產明細表”是指，就截至任何日期的任何預付款而言，由相關借款人生成並交付給管理代理和計算代理的計算機磁帶或其他電子介質形式的資產明細表，該資產明細表以包含附件B中規定的字段的格式提供與融資的順豐物業和建議的合格順豐物業相關的信息。

“指定文件”應具有本合同第7(A)(I)節規定的含義。“轉讓和承兑”應具有本合同第18(A)節規定的含義。“轉讓及從屬協議”指的是

管理代理、適用借款人和資產管理公司之間的管理協議，因為任何此類協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其中應始終規定，行政代理可在資產管理公司發生違約事件時終止資產管理公司。

“授權代表”僅為本協議的目的，指根據本協議適用於本協議附表1所列的借款人或行政代理人的負責人或行政代理人，該附表1可於15月15日不時修訂

“平均設施使用量”是指在任何特定期間內，等於(I)該期間內每一天的預付款總和除以(Ii)該期間內的天數。

“後備管理人”是指Radian Real Estate Management，LLC或行政代理在每種情況下選擇的其他後備管理人及其繼任者。

“基本利率”指任何一天的浮動年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的Libo利率加1%中的最大者。由於最優惠利率、NYFRB利率或LIBO利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或LIBO利率變化的生效日期起生效幷包括在內。基準指：(I)截至2022年9月30日的每個定價期(包括截止於2022年9月30日的定價期)和(Ii)截至2022年9月30日的定價期之後的每個定價期，最初，調整後的每日簡單SOFR；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期已發生在每日簡單SOFR或當時的基準上，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4(F)節替換了該先前的基準利率。

(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為當時基準利率的替代，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換調整”是指，對於根據Libo利率第4(F)(Iii)條，以SOFR或Daily Simple Sofr(該利率，當時的基準利率為“未經調整的基於SOFR的利率”)條款進行的任何置換，指任何適用的利息期限和可用期限的基準置換，可由管理代理決定的下列備選方案中的第一個：(1)任何設置的此類未經調整的基準置換、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法的定價期；(可以是正值、負值或零值)，當該未調整的基於SOFR的利率首次設定在由行政代理和借款人選擇或推薦的利息期時，借款人適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於適用的相應基期，用基於SOFR的適用未經調整的費率取代LIBO費率基準；只要該等利差調整顯示在屏幕上或不時發佈該基準重置調整的其他信息服務上，則此時美元銀團信貸安排的基準重置基準重置。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”應指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“定價期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果

行政代理合理地確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則由行政代理以其合理的酌情決定權選擇並以書面形式向計算代理人確定的其他管理方式；和(2)首次設定利率替代時的利差調整(可以是正值或負值或零)，該利率替換將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在指數停止事件時相對於適用的相應期限的Libo利率生效。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在關於該基準的適用事件發生時(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(2)

在每一種情況下，監管機構為該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或公佈了信息，則將被視為已就任何基準發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換日期依據條款規定的時間開始的期間(如有)(x

該定義的第(1)或(2)項，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的和根據第4(F)節的任何貸款文件替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第4(F)節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時結束。

“借款人”應具有前言中給出的含義，並應包括根據連帶協議成為本協議一方的每個合格借款人作為額外借款人。

“借款人機密信息”是指借款方、擔保人或其任何關聯方根據本協議或與本協議相關的條款向任何貸款人或行政代理提供的所有書面或計算機可讀信息(包括任何財務和/或專有信息)。

“借款人當事人”是指任何或所有借款人和質押人，視情況而定。“借款人關聯方”是指借款人、擔保人及其各自的當事人

“借款基數計算日”是指每週的第二個營業日或借款人代表和行政代理雙方以書面約定的其他日期。

“借款基差”是指在任何確定日，A類借款基差和B類借款基差的總和(如有)。

“營業日”是指授權或要求紐約市、加利福尼亞州和馬裏蘭州的商業銀行營業的任何日子(除(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約市、加利福尼亞州和馬裏蘭州的商業銀行營業的日子；但在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中使用該術語或指倫敦銀行間同業拆借利率時，該日也應是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。除上述情況外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與此類RFR貸款的任何其他交易有關；(B)與參考調整後的期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR匯率的任何此類預付款，或參考調整後期限SOFR匯率進行此類預付款的任何其他交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。

“計算代理”是指富國銀行、全國協會或根據第17(B)條指定的任何替代者。富國銀行，全國協會將通過其公司信託服務部門履行其作為計算代理的職責。

“計算代理費”應具有附函中賦予該術語的含義。“計算”應具有本合同第17(B)(I)(A)節規定的含義。

對任何人士而言，“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括任何及所有成員、合夥企業或任何有限責任公司、有限合夥企業、信託公司的其他等值權益，以及任何及所有認股權證或認購權，以購買上述任何股份，包括參與該人士的營運或管理的所有權利，以及根據有關組織文件對該人士的財產、資產、權益及分派的所有權利。“股本”亦包括(I)該人士的相關組織文件所產生的所有應收賬款；(Ii)該人士的相關組織文件所產生的所有一般無形資產；及(Iii)在其他未包括的範圍內，上述任何及所有收益(包括收益內的收益，不論是否以其他方式包括在內，以及根據任何收入分享或類似協議所享有的收取該人士全部或任何部分收入或利潤的任何及所有合約權利)。

(A)任何借款人，除非貸款文件允許，否則任何事件、交易或事件，由於該事件、交易或事件，出質人應停止(I)控制及(Ii)擁有和控制與任何借款人100%股本所有權有關的所有經濟權利和投票權，(B)出質人因任何事件、交易或事件而導致擔保人停止(I)控制和(Ii)擁有和控制與擔保人、質權人或(C)擔保人100%股本所有權相關的所有經濟權利和投票權，(I)任何“個人”或“集團”(如《交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)是或成為實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的，但就本條而言，該個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益擁有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後行使的)，直接或間接地擁有保證人股本總額的50%以上，(Ii)保證人董事會(或類似管治機構)的多數席位由非(A)現任董事會，(B)經保證人董事會提名或批准，或(C)由如此提名或批准的董事任命，或(Iii)所有或基本上所有保證人資產的轉移(在綜合基礎上確定且不包括內部重組)的人佔據，但(C)款的規定不適用於保證人完成的Supernova Spac交易。

“類”應指本合同項下的每一類預付款，視情況指定為A類預付款或B類預付款。

“A類墊款”是指A類貸款人根據第2(A)款向借款人墊付的每筆資金。

“A類適用利率”應指截至任何日期的A類利率，或在收到行政代理的通知後，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則指違約利率。

“A類借款基數不足”是指，在任何確定日期，(A)A類墊款截至該日的餘額超過(B)(I)截至該日存入集中賬户的所有金額、(Ii)截至該日存入托收賬户的所有金額(不包括利息儲備額)的正超額(如有)，以及

“A類承諾”是指A類貸款人為任何A類墊款提供資金的承諾，而“A類承諾”是指所有A類貸款人的總體承諾。A類貸款人承諾的金額列於附函的附表1中，因為該金額可根據條款修改

“A類貸款利息”是指在任何定價期內，在該定價期的每一天，(I)A類預付款餘額乘以(Ii)A類適用利率乘以(Iii)1/360的乘積。

數額等於(I)前一個日曆月的A類設施平均使用量(或，如果從關閉日期到確定日期的時間不到一個月，則從關閉日期到該確定日期之前的日曆月的最後一天)乘以(Ii)A類適用費率乘以(Iii)1/12；但如果行政代理根據第2(E)(Viii)條或第4(C)條動用A類利息儲備金額的任何部分，借款人應在緊隨匯款日期之前增加託收賬户中的資金數額，以使在隨後的匯款日期應用所有必要付款後，託收賬户中的餘額至少等於A類利息儲備金額。

“A類貸款人”是指在本合同簽字頁上被列為A類貸款人的每個人，以及可能不時成為本合同當事人的其他每個人，作為A類貸款人或以A類貸款人的身份參與任何轉讓和承擔。

對於任何A類貸款人，“A類貸款人承諾百分比”應指相當於分數的百分比(小數點後五位)，(A)其分子是該A類貸款人的A類承諾，以及(B)其分母是所有A類貸款人的A類承諾的總和。

“A類本票”是指按附件I-1所附形式的A類預付款的本票，以及作為替代或交換交付的任何本票，在每種情況下，均應予以修改、重述、修改和補充，並不時生效。

“B類墊款”是指B類貸款人根據第2(A)款向借款人墊付的每筆資金。

“B類適用利率”應指截至任何日期的B類利率，或在收到行政代理的通知後，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則指違約利率。

“B類借款基數不足”是指在任何確定日期，(A)B類墊款截至該日的餘額超過(B)(I)截至該日存入集中賬户的所有金額、(Ii)截至該日存入托收賬户的所有金額(不包括利息儲備額)的正超額(如有)，以及

“B類承諾”是指B類貸款人為任何B類墊款提供資金的承諾，而“B類承諾”是指所有B類貸款人的總體承諾。每個B類貸款人的承諾額列於附函的附表1中，因為該數額可根據本合同條款或任何B類貸款人蔘與的適用轉讓和假設進行修改。

“B類貸款利息”是指在任何定價期內，在該定價期的每一天，B類貸款餘額乘以(Ii)B類適用利率乘以(Iii)1/360的乘積之和。

“B類利息儲備額”是指在任何確定日期，等於(1)前一個日曆月的B類設施平均使用量(或，如果從關閉日期到確定日期的時間不到一個月，則是從結束日期到該確定日期前一個日曆月的最後一天)乘以(2)B類適用利率乘以(3)1/12；但如果B類利息儲備額的任何部分由行政代理根據第2(E)(Viii)條或第4(C)條使用，借款人應在緊接匯款日期之前將託收賬户中的資金增加到必要的程度，以便在應用所有必要的

“B類貸款人”是指在本合同簽字頁上列為B類貸款人的每個人，以及可能不時成為本合同當事人的其他每個人，作為B類貸款人或以B類貸款人的身份參與任何轉讓和承擔。

對於任何B類貸款人而言，“B類貸款人承諾百分比”應指相當於分數(小數點後五位)的百分比，(A)其分子是該B類貸款人的B類承諾，(B)其分母是所有B類貸款人的B類承諾的總和。

“B類本票”係指以附件I-2所附形式提供的B類墊付本票，以及作為替代或交換交付的任何本票，在每種情況下均應予以修改、重述、修改和補充，並不時生效。

“乙級預付費用”應具有附函中賦予該術語的含義。“截止日期”是指2021年9月10日。

作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”應具有本合同第7(A)節規定的含義。

“代收賬户”是指付款代理人為行政代理人的利益而設立和維持的、或促使其設立和維持的獨立賬户，其名稱為“92424600，代收賬户--富國銀行全國協會，作為付款代理人，摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為擔保方”，或由付款代理人(或任何繼承人)設立或促使設立的其他賬户，可能由付款代理人不時以書面形式指定，如果該賬户不是在富國銀行設立，則在行政代理人和借款人共同書面商定的銀行開立。收款賬户應遵守《收款賬户控制協議》，存放在收款賬户中的資金不得用於投資。

《託收賬户控制協議》是指借款人、行政代理人和付款代理人之間於本協議日期或之前簽訂的賬户控制協議，該協議應規定行政代理人對託收賬户的控制，並應採用

和行政代理可接受的內容，這些內容可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“承諾”應具有附函中賦予該術語的含義。“承諾的設施金額”應具有本條款中賦予該術語的含義

“集中帳户”是指OFFERPAD SPE借款人A，LLC在集中帳户銀行設立的獨立帳户，收入將按照第4(A)節的要求存入該帳户，並受集中帳户控制協議的約束。

“集中帳户銀行”是指富國銀行，全國協會，以銀行的身份與集中帳户有關。

“集中賬户控制協議”是指OFFERPAD SPE借款人A、有限責任公司、行政代理和集中賬户銀行之間於本協議日期或前後簽署的賬户控制協議，該協議應規定行政代理對集中賬户的控制，其形式和實質應為行政代理可接受，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“合同義務”就任何人而言，是指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的、或該人或其任何財產或資產受其約束或約束的任何保證債務、合同、承諾、協議、文書或其他文件的契據、按揭、信託契據、保證契據。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”、“控制”和“受控”應具有相關含義。

“CSA”是指由美國管理和預算辦公室確定的一個綜合統計區域。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(“SOFR Rate Day”)，在(I)之前五(5)個美國政府證券營業日(如果該SOFR Rate Day是

美國政府證券營業日，這樣的SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“契據”是指就順豐財產而言，該順豐財產所在司法管轄區的法律所要求的轉讓費用所有權的文書或文件。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的事件。

“違約率”應具有附函中賦予該術語的含義。“違約貸款人”應具有本合同第二款第(M)項規定的含義。

“勤勉代理人”是指Radian Real Estate Management，LLC，以及行政代理人和借款人代表雙方同意的身份或其他實體的繼任者。

“勤勉代理人協議”是指勤勉代理人和借款人代表之間於2021年9月10日簽署的服務協議和工單。

“勤勉代理人欠缺通知”是指對於任何預先請求或財產文件，列出勤勉代理人在其中發現的任何勤勉欠缺的報告。

對於任何預先請求或財產文件而言，“盡職調查不足”是指(1)一份或多份必須包含在其中的文件未能得到充分執行或在所有重要方面與相關資產明細表上的信息相匹配；(2)其中一份或多份文件被肢解、損壞、撕毀或以其他方式更改或無法閲讀；(3)財產文件中沒有下列文件所需的文件

(V)未滿足相關評估的要求，或(Vi)適用的順豐物業、預先申請或物業文件存在任何其他重大缺陷。

目的實體，其股本100%(100%)由出質人擁有，所有股本均已按照質押協議有效質押並交付給行政代理。

法規、規則、法規、條例、許可證、許可證或具有法律約束力的司法或行政決定、要求或命令，涉及製造、運輸、使用、搬運、標籤、處理、儲存、回收、處置、釋放或威脅釋放，或補救或移除危險材料，或保護人類健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，或環境(包括空氣、地表或地下土地、水域和自然資源)，包括《全面環境反應、賠償和責任法》(下稱《環境反應、賠償和責任法》)；《美國法典》第42編第9601條及以後；經《資源保護和回收法》修正的《固體廢物處置法》[見《美國法典》第42編第6901節及其後；《聯邦水污染控制法》第33篇第1251節及以後各節；《有毒物質控制法》第15篇第2601節及以下各節；《清潔空氣法》第42篇第7401節及以下各節；《安全飲用水法》第42篇第3803節及以後各節；1990年《石油污染法》第33頁。

《美國聯邦法典》，第2701節及其後；《1986年應急計劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42篇，第11001節及以後各節；《危險材料運輸法》，第49篇，第1801節及其後。和《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及以後。(在適用於接觸危險材料的範圍內)；以及任何適用的州和當地或外國的類似物、對應物或等價物。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA關聯方”是指與任何借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節所述的單一僱主的任何人，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414(M)或(O)節所述的單一僱主的任何人。

“歐洲美元貸款”是指按倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的預付款。

“歐洲美元準備金百分比”是指在任何定價期內的任何一天，根據美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會為確定歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時頒佈的條例，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五位)，不論是否適用於貸款人。一個月期倫敦銀行同業拆借利率應自歐洲美元儲備百分比變化生效之日起自動調整。

“評估”是指持牌房地產經紀人或經紀人根據FIRREA第XI條的要求，就估價代理就SF物業的公平市場價值提出的意見，在每一種情況下，該意見都是以行政代理合理接受的形式，並按照慣例和慣例進行的，通常包括三(3)個可比銷售和三(3)個可比掛牌，僅包括對該SF物業的外部檢查。

“ERISA終止事件”應指(I)就任何計劃而言，應報告的事件，或(Ii)借款人或其任何附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出計劃，如ERISA第4001(A)(2)條所定義，或

(Iii)任何借款人或其任何ERISA關聯公司未能就任何計劃達到守則第412條或ERISA第302條的最低資金標準，包括未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)條或ERISA第303(J)條要求分期付款，或(Iv)根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知，或任何借款人或其任何ERISA關聯公司為終止任何計劃而採取的任何行動，但根據ERISA第4041(B)條的標準終止除外，或(V)未能滿足守則第436節的要求，導致失去守則第401(A)(29)節所指的合格地位，或(Vi)PBGC根據ERISA第4042節提起終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的訴訟，或(Vii)任何借款人或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，通知PBGC已就該多僱主計劃採取前述第(Vi)款所述類型的行動，或(Viii)存在任何事件或情況

可以合理地預期，這將構成任何借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四條承擔重大責任的理由

“被免責方”是指任何借款人的任何直接或間接委託人、董事高管、員工、受益人、股東、合夥人、成員、受託人、代理人或附屬公司，或上述任何借款人的任何法定代表人、繼承人或受讓人。

“延長居留協議”是指借款人在購買順豐物業時簽訂的一項協議，允許前房主在借款人獲得順豐物業後延長其在該順豐物業的期限，但不得超過90天。

“融資文件”係指本協議、每項預先請求、每項資產管理協議、每項轉讓和從屬協議、擔保、有限擔保、質押協議、抵押文件、每項聯合協議、授權書、代收賬户控制協議、集中賬户控制協議、營運賬户控制協議、每項購買協議、每項特殊目的實體協議、每項分包商協議、每項盡職調查代理協議、任何借款人或借款人代表現在或以後代表任何借款人向行政代理提交的任何抵押品轉讓，包括與此相關的財務報表和固定設備檔案，以及借款方或擔保人簽署和交付的與本協議或本協議項下任何預付款有關的任何和所有其他文件和協議。

“融通終止日期”是指(I)到期日和(Ii)任何加速還款日期中較早的一個。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈

作為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資的順豐財產”是指存在任何未清償預付款的順豐財產的個人或集體參考。

根據公認會計原則為該年度或其他期間編制。就年度報表而言，此類財務報表將由經行政代理機構合理批准的國家認可的獨立註冊公共會計師審計。

“FIRREA”指經修訂並不時生效的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。

對於任何融資的順豐財產所在的司法管轄區而言，“固定裝置備案”是指，根據當地法律或慣例(由行政代理合理確定)，在適用的融資的順豐財產或融資的順豐物業所在的司法管轄區記錄或存檔的房地產記錄中記錄或存檔的統一商業代碼融資報表(或其他形式的融資報表)。在適用司法管轄區允許的情況下(由管理代理合理確定)，此類固定裝置備案可涵蓋多個SF Properties；前提是，除非適用的當地法律允許“所有資產”備案涵蓋多個物業，而無需為每個物業提供單獨的法律描述，否則應要求單獨的固定裝置備案。如果適用，固定裝置備案可作為此類融資SF財產或財產的抵押的一部分。

“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》、2012年的《比格特-沃特河洪水保險法》，這些法規可能會被不時修改或重新編纂，任何替代、根據此類洪水法律公佈的任何條例，以及與洪水保險有關的所有其他法律要求。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均應為1%。

“房地美房價指數”是指，就任何地理區域而言，在任何確定日期，由以下機構發佈的“房地美房價指數”報告的該地理區域(或其最接近的地區)的未經季節調整的房屋價值中值

房地美或其任何附屬公司，或借款人代表和行政代理雙方書面同意的任何繼任者或替代指數。

“資金日期”是指貸款人根據本協議向借款人預付款項的日期。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，並應包括財務會計準則委員會及其前身和後繼者對此的正式解釋。

“管理文件”對任何人而言，是指其章程或公司章程或成立證書、章程、合夥企業、有限責任公司、組織備忘錄和章程、經營或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件，包括對借款人而言，即其各自的SPE協議。

“政府當局”是指任何(A)國家或政府，(B)州或地方或其其他政治分支，(C)中央銀行或類似的貨幣或監管當局，

(D)機關、主管當局、文書、法院、監管機構、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、準司法、準立法、監管或行政職能或政府權力或與政府有關的職能或權力的機構或實體；。(E)對該人、其附屬公司或其資產或財產具有司法管轄權的法院或仲裁員；。(F)該人的股票在其上市或獲準交易的證券交易所；。(G)負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或主管當局。和(H)歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構。

“擔保”對任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或以任何規定償還任何其他人的債務的方式，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排、透過協議以保持良好狀態、購買資產、貨品、證券或服務、或收取或支付或以其他方式)；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何人的任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的有關該主要債務的合理預期最高法律責任的款額。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

質押人以行政代理為受益人，因其可能不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“危險材料”係指(A)鉛、石油或石油產品、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或多氯聯苯(PCCs)；(B)根據任何環境法或任何政府當局根據任何環境法定義、列出、分類或指定為爆炸性、腐蝕性、易燃、有毒、危險、極端危險的任何化學品、材料、廢物或物質、污染物、污染物或具有類似含義或監管效果的其他詞語，或根據任何環境法對健康或環境構成危險或威脅的所有物質，根據綜合環境反應、補償、經修訂的1980年《資源保護和責任法》，或根據經修訂的《1976年聯邦資源保護和回收法》被定義為危險廢物的任何化學物質、材料、廢物或物質，無論是固體、液體、氣體、半固體或其任何組合，受任何政府當局根據任何環境法以任何方式加以管制，以及(D)任何物質(包括但不限於黴菌、黴菌、真菌、真菌孢子和真菌毒素和微生物揮發性有機化合物等代謝物)的存在需要根據任何適用的環境法進行調查或補救，或對鄰近財產造成或威脅造成滋擾或侵入，但不包括以最低數量使用的產品中包含或使用的任何東西，這些產品通常以類似性質使用或儲存，用於清潔或其他維護或操作目的，前提是這些產品在所有實質性方面繼續符合環境法，並且不會在任何實質性方面違反環境法造成財產污染。

“改善”是指所有建築物、構築物、改善、停車場、景觀、固定附着物和財產物品，包括所有供暖、空調和焚化設備和設備、所有鍋爐、發動機、馬達、發電機、發電設備、管道和管道裝置、熱水器、爐灶、烹飪器具和機械廚房設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、噴水和真空清潔系統、滅火裝置、燃氣和電氣裝置、地毯、地面覆蓋物、襯墊、雨窗、遮陽篷、標誌、公共場所、大廳和大廳的傢俱、滅火裝置、燃氣和電氣裝置、地毯、地板覆蓋物、襯墊、雨扇、雨篷、標誌、公共場所、大廳和大廳的傢俱。灌木叢和植物。

“收入”指，就任何融資的順豐財產而言，無重複地指就該融資的順豐財產收到的所有收入、股息和分配，包括任何租金或租賃付款(為免生疑問，不包括與借款人簽署的延長逗留協議相關的任何成交費用抵免)、出售、轉讓、清算或其他處置的銷售淨收益、保險收益、應支付的減值收益、利息、股息或其他分配，或與此相關而收到的任何費用或付款。為免生疑問，根據本協議第4(C)(Viii)節分配的任何金額在分配後不再構成收入。

“負債”就任何人而言，指：(A)該人為借入款項而產生、發出或招致的債務(不論是借入貸款、發行及出售債務證券或在諒解或協議的規限下向另一人出售財產)，

(B)該人有義務支付物業或服務的延期購買或取得價款，但因借貸而產生的應付貿易帳目及已招致的應計開支除外

(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否已承擔相應的債務；(D)該人對銀行和其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據的債務(或有或有債務或其他債務)；(E)該人在物業租賃(或傳達使用權的其他協議)下須支付租金或其他款額的所有義務，但該等義務須根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃，而就本協議而言，該等債務的款額須為按照該公認會計原則釐定的資本化金額；。(F)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所負的義務；。(G)該人擔保的其他人的債務；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；及。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債項。“負債”不包括任何可轉換票據。

“受保障代理方”應具有本合同第33(K)節規定的含義。“受補償方”應具有本合同第15(A)節規定的含義。“獨立管理人”是指具有獨立管理人工作經驗的個人。

獨立經理或獨立成員，至少有三(3)年工作經驗，由阿瑪卡集團、CT公司、公司服務公司、全球證券化服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供，或如果這些公司中沒有一家提供專業獨立董事或獨立經理，則由行政代理人行使其合理酌情權批准的另一家全國認可的公司，在每一種情況下，該公司不是借款人、質押人或擔保人的附屬公司，並且在其正常業務過程中提供專業獨立董事、獨立經理和其他公司服務。而該名個人獲妥為委任為借款人或質押人的獨立經理人，而在擔任獨立經理人期間不是、從來不是、在擔任獨立經理人期間亦不會是下列任何一項：

(i)

借款人、質押人或擔保人的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員，或其各自的股權持有人或關聯公司(但不包括作為借款人、出質人、擔保人或其關聯公司或其任何單一目的股權持有人的獨立董事或獨立經理人，條件是該獨立董事或獨立經理人受僱於定期提供專業獨立董事或獨立經理人的公司)；

目的實體股權持有人，或其各自在正常業務過程中的任何股權持有人或關聯公司)；

任何個人如因是借款人、出質人或擔保人所屬“特殊目的實體”的獨立董事或獨立管理人而符合前述定義(第(I)項除外)，且其在任何一年擔任董事或出質人借款人的獨立管理人所得的費用總和不到該個人該年度年收入的百分之五(5%)，則該個人不得被取消擔任上述定義的資格。

“不符合條件的順豐財產”是指在任何確定日期，任何融資的順豐財產不是符合條件的順豐財產。

“破產行動”對任何人而言，是指該人採取的導致破產事件的任何行動，但不包括根據第(Vii)款或第(Ix)款的定義中與第(Vii)款有關的任何行為。

(i)

根據現時或以後生效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對有關處所具有司法管轄權的法院就該人提交濟助判令或命令，或為該人或其任何重要部分資產或財產委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，而該等判令或命令須在三十(30)天內不擱置及有效；或

以及所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、清盤或債務重組、債務調整、資產和負債的整理或類似的債務人救濟法，這些法律不時對債權人的權利產生普遍影響。

“保險要求”係指附表4所列的要求。“利息儲備額”指A類利息儲備額和

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“利率”指對任何A類預付款而言的A類利率，以及對於任何B類預付款而言的B類利率。

“聯合協議”是指借款人、貸款人、行政代理、計算代理、支付代理和一個或多個可由行政代理全權酌情接受的特殊目的實體以本協議附件F的形式簽訂的聯合協議，根據該協議，這些特殊目的實體將根據本協議和其他貸款文件作為額外借款人加入。

“出借人”或“出借人”應指附函附表1所列的一個或多個實體及其各自的繼承人和獲準受讓人。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指任何預付款的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1%的1/16)，等於(I)由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率，期限為顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的一個(1)個月(或，如果該利率未出現在路透社頁面或屏幕上，則在任何繼任者或替代者上

在該屏幕上顯示該費率的頁面，或在該其他信息服務的相應頁面上不時發佈由管理代理在其

合理的酌情決定權，並以書面形式告知計算代理；在每種情況下，都是在上午11：00左右)。倫敦時間(或在可行的情況下儘快)在該利息期限的第一天之前的兩(2)個營業日除以(Ii)減去準備金要求；但如果屏幕利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果相關利息期內沒有屏幕利率，則該貸款應按基本利率計息。

“倫敦銀行間同業拆借利率停止事件”是指與倫敦銀行間同業拆借利率有關的以下一項或多項事件的發生：(1)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供所有可用利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，當時沒有指定繼任管理人提供該利率；(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的解決機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將永久或無限期地停止為所有可用利息期間提供倫敦銀行間同業拆借利率，當時沒有指定繼任管理人提供該利率；和/或

(三)監管機構向篩選率管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈所有可用利息期的篩選率不再具有代表性。

“留置權”是指任何留置權、請求權、押記、限制、質押、擔保、抵押、信託契約或其他產權負擔。

“有限保證”是指擔保人以行政代理為受益人所作的日期為2021年9月10日的某些有限保證，該保證可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“貸款賬户”是指付款代理人為行政代理人的利益而設立或促使設立的託管子賬户中的獨立的無息託管子賬户，其名稱為“92424600，貸款賬户--富國銀行，全國協會，作為付款代理人，FBO行政代理人，作為擔保方”，或由付款代理人(或任何繼承人)設立或促使設立的由付款代理人不時書面指定的其他賬户，如果該賬户不是在富國銀行設立的，則在雙方書面商定的銀行設立，由行政代理和借款人..貸款賬户中存入的資金不得用於投資。

“強制還款”應具有本合同第2(H)(I)節規定的含義。“保證金股票”應具有規則U中賦予該術語的含義。

“市場”指任何CSA或MSA以及該等CSA或MSA周圍二十五(25)英里內的區域(視情況而定)。

“市場初始估值”應具有“市場估值變化”的定義中所給出的含義。

“重大不利影響”是指對……的重大不利影響或重大不利影響。

(A)借款方作為一個整體或擔保人的財產、業務、資產、經營或財務狀況的變更，(B)任何借款方在到期時履行其作為任何貸款文件一方的義務的能力，(C)任何貸款文件對其任何一方的合法性、有效性、約束力或可執行性，(D)根據任何貸款文件授予的任何留置權的完善或優先權(僅適用於根據第2(L)條記錄的抵押文件之後的任何抵押文件)，或(E)行政代理、貸款人或其任何關聯公司在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“到期日”指的是2024年3月10日，包括根據本合同第二款所作的任何延期。

適用於由相關借款人準備並由相關借款人以行政代理在其合理酌情權下可接受的可記錄形式簽署和交付的每個融資SF財產，在根據第2(L)條所要求的範圍內，關於改進和作為墊款抵押品的融資SF財產，在行政代理事先書面同意下可能會不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“抵押事件”是指第12(P)節所述違約事件的發生，但行政代理可以其唯一和絕對的決定權以書面方式放棄(書面放棄可以通過電子郵件)。

就任何融資的順豐財產而言，“抵押期間”是指抵押事件已經發生並仍在繼續的任何期間。

“MSA測試市場”應具有附函中賦予該術語的含義。“多僱主計劃”對於任何借款人而言，是指“多僱主計劃”。

根據ERISA第3(37)條的規定，在本年度或之前五年內的任何時間，借款人或其任何附屬機構代表其僱員向該借款人或其任何附屬公司作出貢獻(或被要求向其作出貢獻)，並在ERISA第四章中涵蓋。

“銷售淨收益”是指與融資的SF物業的銷售或其他處置相關的銷售收益總額，減去任何慣例和行業標準的成交費用(包括但不限於，支付給經紀人或房地產經紀人的費用或佣金、支付給相關市政當局的融資SF物業的所有權轉讓費用和轉讓税)，在每種情況下，發生並支付給任何人與該銷售或處置有關的費用。

“非排除税”應具有本條例第6(A)節所規定的含義。“非豁免貸款人”應具有本協議第6(E)節所給出的含義。“票據”指任何A類票據或B類票據(視情況而定)。

“通知日期”應具有本合同第2(E)(I)節規定的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”應指“指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率”。在這一天，行政代理人Toby從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“一個月倫敦銀行同業拆借利率”是指，就每個定價期而言，年利率等於(A)0.00%和(B)由計算代理根據以下公式確定的金額中的較大者：

“營運賬户”指由OFFERPAD SPE借款人A，LLC在賬户銀行設立的獨立賬户，應受營運賬户控制協議的約束。

“經營賬户控制協議”是指OFFERPAD SPE借款人A、有限責任公司、行政代理和開户銀行之間的存款賬户控制協議，該協議應規定行政代理控制

其形式和實質應為行政代理可接受，並可不時予以修訂、重述、修改和補充並生效。

“可選擇的還款”應具有本合同第2(G)(I)節規定的含義。“可選擇的還款日期”應具有本合同第2(G)(I)節規定的含義。“原始評估價值”是指

在融資日期之前對物業的公平市場價值進行的評估，該價值應為該評估中規定的“現有”價值；但是，任何融資的順豐物業的原始評估價值對於任何融資的順豐物業而言應被視為零，即不符合條件的順豐物業。

財產税，以及現在或以後對SF財產或其任何部分評估或徵收的任何其他費用。

對任何接受者而言，“其他關聯税”應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何預付款或融資單據的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何融資工具單據或強制執行的擔保權益而收取或完善、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或融資工具單據中的權益而產生的關聯)。

“未清償預付款”是指，在任何確定日期和任何根據本合同獲得墊款的順豐財產，(I)就A類墊款而言，指截至該日期所有未清償A類墊款的未清償本金餘額，以及(Ii)就B類墊款而言，指截至該日期所有未清償B類墊款的未清償本金餘額；但是，對於根據第2(G)(Ii)條規定可選擇償還的任何SF財產，在行政代理收到其全部還款金額並根據第2(G)(Ii)條應用該還款金額後，“未償還預付款”應為零，付款代理應在根據第2(G)(Ii)條將該還款金額匯款到收款賬户的兩(2)個工作日內完成該申請。

“隔夜銀行融資利率”指，在確定日的任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元貸款交易的利率，該綜合利率應由NYFRB在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“PA當事人”應具有本合同第17(A)(V)節所規定的含義。“父母”是指擔保人和質押人。

“愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年“美國愛國者法案”)，包括其下的所有規則、條例、命令和令狀。

“付款代理人”最初指的是富國銀行、國民協會及其繼任者或根據第17(A)條指定的任何替代者。富國銀行全國協會將通過其公司信託服務部門履行其作為本協議項下付款代理的職責。

“PBGC”係指養老金福利擔保公司或任何繼承其在ERISA項下的任何或全部職能的實體。

“允許留置權”是指：(A)適用的分區、建築和土地使用法律、條例、規則和條例；(B)在正常業務過程中產生的物質工人、機械師、承運人、工人、修理工和類似的留置權，以確保尚未拖欠的義務；(C)尚未到期和應支付的税款、評税和業主協會會費和費用的留置權；或(D)所有非貨幣留置權、產權負擔、地役權和其他記錄事項，(E)業主對該等物業的任何業權保險單所載的任何事項；。(F)根據任何太陽能租約或電力購買協議而產生的有關完全由該等太陽能電池板或設備擔保的太陽能電池板的留置權；及(G)根據設施文件或由設施文件授予的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人協會或政府(或其任何機構、機構或政治分支)，包括但不限於借款人。

“計劃”對於任何借款人而言，是指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃，該計劃是或曾經在本年度或緊接之前的五年內由借款人或其任何ERISA附屬公司設立、維持或繳款的，且受ERISA第四章所涵蓋，但多僱主計劃除外。

“質押協議”是指質押人以行政代理人為受益人於成交之日簽訂的質押和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“定價期”是指(1)最初是指從結算日開始到發生結算日的日曆月的最後一天幷包括在內的期間，(2)此後是指從每個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天幷包括在內的期間；但在任何情況下，任何定價期都不得在還款日期之後結束。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，即聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，(1)對任何A類貸款人而言，(A)在週轉期結束前，其分子等於該貸款人在該確定日期的A類承諾額，其分母等於A類承諾貸款金額；及(B)在該週轉期終止時及之後，其分子為該日未償還的墊款中已由該貸款人提供資金的部分，其分母等於在該日未償還的墊款

A類貸款人和(2)任何B類貸款人，其百分比相當於(A)循環期間終止前該貸款人在該決定日期的B類承諾額，其分母等於B類貸款人承諾的貸款金額，以及(B)在循環期間終止時及之後，分子為該日未償還的墊款中由該貸款人提供資金的部分，其分母等於該日期對B類貸款人的未償還墊款。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“物業評估報告”指資產管理公司就適用的順豐物業以其標準格式編制的多點住宅狀況評估報告，並不時更新。

“物業税”是指現在或以後對任何順豐物業徵收或評估或徵收的所有房地產和個人財產税評估、水費或下水道租金。

“購買協議”是指借款人與轉讓人之間的購買協議或其他類似文件，借款人根據該購買協議或其他類似文件從轉讓人處獲得順豐財產。

“記錄”是指由其他媒體產生的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據，用於存儲有關借款人或任何其他個人或實體與SF財產有關的信息。記錄應包括物業文件、與順豐物業相關的信用檔案以及記錄或管理順豐物業所需的任何其他工具。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)當天是兩個美國人

(2)如該基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前四個營業日，或(3)如該基準不是期限SOFR利率或每日簡易SOFR，則由行政代理按其合理酌情權釐定的時間。

“條例T、U或X”係指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U及X，可不時予以修改、補充及生效。

“監管變更”係指美國聯邦、州或外國法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會D法規)在本條例生效日期後的任何變更，或在該日期之後任何負責解釋或管理的法院或政府或貨幣當局採納或提出適用於某類銀行的任何解釋、指令或要求，包括美國聯邦或州或州的貸款人，或任何外國法律或法規(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與其相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及

(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為“監管變更”。

“相關政府機構”指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

就每個定價期而言，“匯款日期”是指(I)每個日曆月的第二十(20)天或借款人代表、計算代理人和行政代理人共同書面商定的其他日期，以及(Ii)還款日期。

“還款金額”指，就任何順豐財產及相關墊款而言，於任何釐定日期相等於(A)適用未清償墊款金額加(B)適用未清償墊款金額的任何應計及未付貸款利息，以及(C)相等於適用於該順豐財產的所有其他應計及未付擔保債務及當時到期及應付的相關墊款金額的款額。

就任何預付款而言，“還款日期”應指(I)到期日、(Ii)根據本合同第2(G)條或第2(H)條要求或確定的日期、(Iii)加速還款日期中最早的一個。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC規定免除三十(30)天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何一天所需的A類貸款人，直至A類承諾終止或期滿，以及對A類貸款人的擔保債務已全額支付現金或立即可用資金為止，此後指所需的B類貸款人。

“所需的A類貸款人”是指在任何一天，按比例持有股份合計超過50%(50%)的A類貸款人。

“所需的B類貸款人”是指在任何一天，按比例持有股份總數超過50%(50%)的B類貸款人。

“法律規定”是指(I)所有聯邦、州、縣、市和其他政府機關的法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和強制令，無論是現在還是以後頒佈並有效的(包括關於資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或條例)或在此日期之後的任何變化；(Ii)在此日期之後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化；或遵守任何上述主管機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Iii)與之相關的所有許可、許可、授權和法規，以及在任何有效時間影響任何借款人、任何SF財產或其任何部分(或，如果適用，影響任何其他借款人)的所有契諾、協議、限制和產權負擔，包括但不限於可能(A)需要修復的任何文件中包含的任何文書(無論是記錄在案的還是借款人所知的)，對順豐財產或其任何部分的修改或更改，或(B)以任何方式限制順豐財產的使用和享受；但就本定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有相關請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的與《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》有關的所有請求、規則、準則和指令，在每一種情況下均應被視為“法律要求”, 不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“準備金要求”是指，就任何墊款而言，根據理事會規則D規定，在貸款期間必須維持的準備金(包括任何邊際、補充或緊急準備金)的平均最高比率。

由紐約市聯邦儲備系統成員銀行不時修訂或補充的存款超過10億美元的“歐洲貨幣負債”(該術語在規則D中使用)的聯邦儲備系統。在不限制前述規定影響的情況下，準備金要求應反映由於(I)任何類別的負債(包括將參照其確定libo利率的存款)或(Ii)包括歐洲美元貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的任何監管變化而需要由這些成員銀行維持的任何其他準備金。

“負責人員”指：(A)就任何人(計算代理人或付款代理人除外)而言，指該人的行政總裁、財務總監、首席營運官、總法律顧問或其他高級行政人員；(B)對於任何借款方而言，除前述規定外，還指任何經理、董事或管理會員；(C)就為借款人委任的獨立經理人而言，是任何直接負責管理該借款人的人員；及(D)就計算代理人及付款代理人而言，計算代理人或付款代理人的任何高級人員或付款代理人(視何者適用而定)，直接負責本協議的管理，並就特定事項而言，任何其他有權代表計算代理人或付款代理人(視情況而定)行事的人員，因其對特定事項的瞭解和熟悉而有權代表該代理人行事。

“週轉期”是指從截止日期開始，到(I)截止日期後二十四(24)個月中最早的日期結束的期間，包括根據本合同第二節作出的任何延期，(Ii)任何違約事件發生的日期，或(Iii)任何提前攤銷事件發生的日期。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，包括其評級業務的任何繼承者。

“出售收益”是指出售、轉讓或以其他方式處置融資的順豐財產的總收益。

“制裁”或“制裁”應個別和集體地指由下列國家不時實施、實施或執行的任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐怖主義法律：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)美國

聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；或(E)對借款人或其任何附屬機構有管轄權的任何其他政府當局。

“受制裁目標”是指作為任何制裁目標的任何個人、團體、部門、領土或國家，包括但不限於根據任何其他受制裁目標直接或間接擁有或控制該實體而被視為任何制裁目標的任何法律實體。

“第6節證書”應具有本協議第6(E)(Ii)節中所給出的含義。“有擔保債務”係指(A)借款人欠貸款人的所有款項或

在任何情況下，(A)行政代理根據按揭文件及信貸文件所欠的任何或所有墊款，連同其利息(包括作為任何破產或類似程序的呈請後利息而應付的利息)及(B)按揭文件及貸款文件項下根據本協議須支付的所有其他費用或開支，不論該等金額或債務為直接或間接、絕對或或有、到期或未到期。

“服務代理人”應統稱為付款代理人、計算代理人、勤勉代理人、評估代理人，而“服務代理人”應指其中任何一項。

“順豐財產”是指由借款人全資擁有或獲得的單一家庭財產，借款人持有該財產的費用所有權，以及該財產的所有改進以及由此產生和與之相關的所有其他權利、利益和收益。

“附函”是指行政代理人、貸款人、借款人代表、計算代理人和付款代理人之間自本合同簽訂之日起發出的附函。

“單一家庭財產”是指位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國各州的一塊單獨的獨立家庭住宅，或兩户至四户住宅，或低層或高層共管公寓項目中的單個公寓單元，或單個聯排別墅，或位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國的計劃中的單元開發項目中的單個單元，而不是合作社、共管公寓、製造住房、混合用途物業或移動住房。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於由SOFR管理人管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在其網站上的緊隨其後的業務。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“償付能力”是指，在確定之日，對任何人而言，(I)

(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現時資產的公平可出售價值；。(B)該人的資本與當時預期的業務並無不合理的細小；及。(C)該人的債務並未超出其償還到期債務(不論到期或其他情況)的能力；及。(Ii)該人具有該詞所指的“償債能力”，以及任何有關欺詐轉讓及轉易的法律規定的類似條款所指的“償付能力”。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合會計準則彙編第450條規定的權責發生制標準)。

“特殊目的實體協議”是指借款方、其相關的經營協議或同等的構成協議及其所有修正、補充和修改。

“特殊目的實體”是指有限合夥企業或有限責任公司(I)其SPE協議所反映的唯一目的是直接或間接收購、持有、融資、改善、翻新、維修、維護、抵押、租賃、租賃和處置順豐地產。

(Ii)不從事與上文第(I)款所述目的無關的任何業務以及隨之而來的業務活動，(Iii)除順豐地產外，沒有任何資產，且在本協議或其他融資文件未禁止的範圍內，在其他合理必要或適當的情況下，進行其業務目的(如上文第(I)款所反映的)，

(Iv)除其他任何人的賬簿和記錄外，(Iv)有自己的賬簿和記錄，(V)受自該人成為本協議締約方之日起生效的SPE協議中規定的權力的所有限制，(Vi)表明自己是獨立於任何其他人之外的人，以及(Vii)遵守本協議第12(T)節規定的所有契諾。

管理人須遵守適用的資產管理協議，以執行有關一個或多個順豐物業的服務。

“分包商協議”是指資產管理公司與分包商之間簽訂的每一份協議。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，任何公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論

不論當時任何其他類別的有關公司、合夥或其他實體的證券或其他所有權權益是否因任何或有事項的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

就擔保人、借款人及其任何關聯公司而言，“超新星空間交易”是指超新星公司與特拉華州公司OfferPad，Inc.之間導致擔保人成為上市公司的某種或一系列合併。

對於適用的相應期限，“SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率，顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該信息服務機構不時發佈由管理機構以其合理的酌情決定權選擇並確定的費率。

“期限SOFR過渡條件”是指發生以下所有事件(由行政代理自行決定)：(I)LIBOR停止事件發生，(Ii)建議相關政府機構使用期限SOFR，以及(Iii)對於貸款人和計算代理而言，期限SOFR的管理在行政上是可行的。基準墊款“用於任何貸款或墊款時，指的是該貸款或包含此類墊款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“術語SOFR匯率”對於任何與適用定價期相當的條款基準預付款和任何期限，應指芝加哥時間上午5點左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用定價期相當的條款SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

“條款SOFR參考匯率”是指，在任何日期和時間(該日為“條款SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準預付款以及與適用定價期相當的任何期限，由CME條款SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考匯率”，並且尚未出現關於條款SOFR匯率的基準更換日期，則只要該日是在其他情況下

美國政府證券營業日，該條款SOFR的術語SOFR參考利率將是就之前第一個美國政府證券營業日發佈的該術語SOFR參考利率

由CME術語SOFR管理人發佈，只要在該術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“轉讓人”是指根據購買協議出售順豐物業的賣方，該賣方可能是適用的收購借款人的附屬公司。

“類型”用於任何墊款時，是指此類墊款的利率是參照調整後期限SOFR、替代基礎利率還是調整後每日簡單SOFR來確定的。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何抵押品上擔保權益的完善或完善或不完善的效果，或其繼續、更新或執行受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“統一商法典”應指為本合同有關完善或不完善的規定的目的，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未使用費用”是指A類未使用費用和B類未使用費用。“更新後的物業評估報告”是指評估或評估，如

適用範圍(如有)，須於更新物業估值報告交付日期前三十(30)天內取得，並由估價代理於更新物業估值報告交付日期或之前交付行政代理。

對於任何符合條件的順豐物業和與該符合條件的順豐物業預付款相關的收購日期而言，“更新財產估值報告交付日期”應指在該收購日期後第一百八十(180)天的營業結束。

“更新財產價值”是指更新財產評估報告中關於財產公平市場價值的陳述的美元價值，該價值應為該更新財產評估報告中所述的“原樣”價值；然而，任何融資的順豐財產的更新財產價值對於任何不符合條件的順豐財產而言應被視為零。

(Ii)星期天或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“估價代理人”是指Pro-Teck Services，Ltd.或其他持有執照的房地產經紀人或經紀人，在每一種情況下，都不是行政代理人或擔保人的附屬機構，行政代理人和借款人雙方都可以接受，並且完全根據賣方的能力進行選擇。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、全國銀行業協會以及任何繼承者或受讓人。

第2節.便利.進步在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人同意在週轉期內就符合條件的順豐物業不時向借款人提供墊款。A類貸款人應為每個A類貸款人提供A類墊款，其金額應等於A類貸款人對借款人代表根據第2(E)條要求的任何A類墊款金額的承諾額百分比；B類貸款人應為每個B類貸款人提供B類墊款，其金額應等於B類貸款人根據第2(E)節就任何B類墊款要求的金額的承諾額百分比；但任何貸款人在實施任何此類墊款後，如果貸款人為根據本協議獲得未償還墊款的所有融資SF物業提供資金的總墊款金額將超過該貸款人的承諾，則任何貸款人不得墊付任何此類墊款或其部分；此外，如果此類墊款將超過翻新後的墊款金額，則任何貸款人不得在此類融資SF財產翻新後提供任何此類墊款或部分墊款。在符合本合同條款和條件的情況下，根據本合同償還的預付款可作為新的預付款重新借款。

(i)

設施文件。每一借款方、借款方代表和擔保人應為其自身和每一貸款人的利益，正式籤立並交付，或促使其正式籤立並交付給行政代理。每一方(貸款人、行政代理人、借款方、借款人代表和擔保人除外)應為其自身利益和每一貸款人的利益，正式籤立並交付，或促使其正式籤立並交付給行政代理人，每一方都是每一方的每一份貸款文件。如此簽署和交付的每份貸款文件的形式和實質應令各出借人和行政代理合理滿意；

(Iii)

大律師的意見。(A)一般公司和可執行性意見或外部律師對借款方和擔保人的意見，包括《投資公司法》意見；(B)外部律師的擔保權益意見，涉及行政代理人對抵押品(抵押事件後將記錄的抵押形式除外)和質押抵押品的權益的完善情況；和(C)外部律師對擔保人和借款人和質押人的不合並意見，其形式和實質均令貸款人和行政代理人滿意；

(Vii)

安全權益。有證據表明，為完善和保護(A)每個借款人在符合本協議條款的前提下向行政代理或貸款人或其各自的指定人授予、質押和轉讓借款人對融資的順豐物業的所有權利、所有權和權益以及任何相關抵押品的所有權利、所有權和利息以及任何相關抵押品的收益的所有其他必要行動已經採取(僅在此類抵押文件按照第2(L)條記錄後才適用於任何抵押文件)，以及(B)質押人向行政代理或其指定人轉讓，符合質押協議的條款，質押人對每個借款人的所有權利、所有權和利益，以及任何相關質押抵押品和收益的所有權利、所有權和利益。借款人和質押人應採取一切必要步驟進行UCC查詢和正式授權，並以UCC-1表格提交統一商業代碼融資報表；

由出質人正式簽署或背書並交付行政代理的適當的空白轉讓和轉讓文件；

(x)

陳述和保證。每個借款人在本合同第11節中作出的陳述和擔保、有限擔保下擔保人的陳述和擔保、每個資產管理協議下資產管理人的陳述以及質押協議下質押人的陳述和擔保，在與該墊款相關的融資日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明該陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；

(Xi)

完成法律程序。行政代理人及其律師先前認為可接受的與本協議擬進行的交易有關的所有已採取或將採取的有限責任公司程序，或任何代替該程序的一致書面同意，應在形式和實質上令行政代理人及其律師滿意，且行政代理人及該律師應已收到行政代理人合理要求的所有該等文件的對應原件或經核證的副本；

(Xiii)

搜索結果。行政代理人應已收到關於行政代理人可能要求的司法管轄區內每個借款人、質押人和擔保人的UCC(或同等)文件的檢索結果和破產、税務、判決和訴訟留置權檢索的結果(包括此類檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本)，以及行政代理人合理滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權是允許留置權或已被解除；

(Xiv)

筆記。如果任何A類貸款人或B類貸款人在截止日期或截止日期之後的任何時間向借款人代表發出書面通知(副本給行政代理)提出要求，借款人應迅速籤立並交付該A類貸款人或B類貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中指定，向該A類貸款人或B類貸款人的受讓人)A類票據或B類票據(視適用情況而定)，並將A類票據或B類票據按A類承諾或B類承諾按比例分攤的份額(視情況而定)交付該貸款人；以及

任何與抵押期間準備的抵押有關的意見)，其形式和實質在商業上合理地為行政代理所接受。

(Vii)

額外借款人的加入。如果借款人是根據行政代理和借款人代表的相互書面協議被添加到本協議中的，則行政代理和借款人代表各自以其唯一和絕對的酌情權，就該項墊款(各自為“額外借款人”)，(A)行政代理應已收到由該額外借款人正式簽署的合併協議，以及(B)第2(C)節所述的每項先決條件和每項其他條件

(i)

在循環期間，借款人代表可不時地代表任何或所有借款人請求(每日曆周不超過兩(2)次)貸款人向一個或多個指定借款人提供一筆或多筆貸款(分別為“墊款”和“墊款”)，方法是向行政代理人和計算代理人遞交一份預先請求(行政代理人和計算代理人收到此類通知的每一天，均為“通知日期”)，該預先請求應列出所請求的A類墊款和B類墊款的金額。無論A類墊款或B類墊款是否分別超過A類承諾貸款金額或B類承諾貸款金額，A類墊款的最低總金額為1,000,000美元，B類墊款的最低總金額為200,000美元，併合理詳細地描述所有SF財產(包括借款人要求成為融資SF財產的每個現有的融資SF財產和每個相關的SF財產

(Ii)

每個預付款申請應在申請資金日期前至少兩(2)個工作日提交給行政代理和計算代理，並在及時收到預付款請求後，(A)計算代理應在相關通知日期的兩(2)個工作日內準備並提交給行政代理，行政代理和計算代理分別以書面商定的形式提交的計算代理報告，列出與該預先請求有關的任何適用計算的結果，以及(B)行政代理應代表適用的貸款人指示評估代理就該預先請求中確定的每一SF物業編制並向行政代理交付一份物業估值報告；

(Iii)

對於預先申請中確定的每一件順豐物業，借款人代表應代表相關借款人向行政代理和盡職調查代理提供或安排提供與該順豐物業相關的物業文件的電子副本(可通過安全網站獲取)。盡職調查代理人應在收到該預先請求和該財產文件後三(3)個工作日內，向行政代理人、計算代理人和借款人代表提交(A)以附件G形式或借款人代表和行政代理人共同同意的其他形式的證明，(I)其已審閲與該預先請求有關的每份財產文件，任何該等財產文件不存在盡職審查缺陷，以及(Ii)其已完成對每項SF財產的盡職審查，包括但不限於：已確定每個此類順豐物業均為合格順豐物業，或(B)如果發現任何勤勉不足，則發出勤勉代理人缺失通知；

(Iv)

對於任何預付款，只要行政代理代表貸款人滿足或放棄第2(D)款中規定的條件，行政代理應代表貸款人確認(該確認可以通過電子郵件或由適用的貸款人對提議的預付款的資金(如果有)證明，這些資金應被視為貸款人和行政代理人的(A)確認適用的預先請求中提出的擬議預付款的條款，以及(B)放棄附函附表2中所載的陳述和擔保，如適用的預先請求的附錄中所述)在所請求的供資日期之前的擬議預付款的條款，行政代理人對擬議預付款的確認應被視為行政代理人和貸款人接受適用的預先請求中所規定的擬議預付款的條款；

代表貸款人的行政代理已滿足或放棄了第2(D)條中的先決條件；

(Vi)

每一預付款請求與本協定一起，應為本協定所涵蓋的預付款條款的確鑿證據。如果預付款請求中的條款與本協議中關於特定預付款的條款不一致，並且行政代理已確認此類預付款或貸款人已根據本協議的條款提供此類預付款，則即使本協議中有任何此類不一致的條款，該預付款請求仍以該預付款請求為準。只要預付款或預付款的任何其他條款根據本協議進行修訂或調整(利率和未清償預付款或影響所有未清償預付款的任何其他調整除外)，則應由行政代理編制並由借款人代表簽署一份反映該修改或調整並在其他方面為本協議各方所接受的經修改和重述的預付款申請；

(Viii)

行政代理人應將本款第(Viii)款第(I)款至第(Vi)款所述金額的書面指示(該指示可以是電子形式)匯給付款代理人，以便付款代理人在下午4：00之前收到。(紐約時間)在該融資日期的前一(1)個工作日。在預付款申請中指定的日期(前提是根據本條款第2(E)節的規定交付)，在滿足第2(D)節規定的適用條件的前提下，A類貸款人和B類貸款人應在下午1：00之前按比例將借款人要求的A類預付款和B類預付款按比例匯至貸款賬户。(紐約時間)當天電匯資金。付款代理在下午1：00之後從任何貸款人收到的資金(紐約市時間)在任何營業日，付款代理商可酌情認為已在下一個營業日收到。如果任何貸款人未能支付其在預付款中的份額，以致預付款沒有得到全部資金，付款代理應將其收到的資金保留在貸款賬户中，直到收到與適用的預付款請求有關的所有預付款。如果任何借款人要求的墊款金額超過A類承諾貸款金額或B類承諾貸款金額，各貸款人應決定是否提供此類墊款。付款代理人在收到出借人的此類資金後，只要已收到本款第(Viii)款第一句所述的行政代理人的指示，應以即日可用資金電匯的方式匯出此類資金(如果是

該貸款人須墊付的款額，並在下一次匯款日期支付該等款額)如下：

(f)

預付款的償還。對於任何可選還款(定義如下)，相關借款人應在下午1：00前向行政代理和計算代理髮送書面通知。(紐約市時間)至少在相關還款日期前兩(2)個工作日，計算代理應準備並向行政代理提交另一份書面商定格式的計算代理報告，該報告應在相關還款日期前至少兩(2)個工作日確定要償還的預付款和該償還的金額

管理代理和計算代理之間的協議，列出與這種可選還款相關的任何適用計算的結果，行政代理應在相關還款日期前一(1)個營業日以書面形式將其對還款金額的計算通知借款人。對於任何強制還款，行政代理應在相關還款日期前一(1)個工作日以書面形式通知借款人其還款金額的計算。相關借款人應向行政代理機構支付

在適用的還款日期，每筆預付款的還款金額。借款人應在貸款終止日向管理代理支付當時到期的所有其他擔保債務和總還款額。這種償還義務是不存在的，而不考慮任何事先或介入的清算。在全額償付總還款額和所有其他擔保債務並終止本協議後，(I)抵押文件的留置權(如有)應由管理代理自動解除，以及(Ii)管理代理應促使任何已記錄抵押下的受託人將適用的融資順豐物業重新轉讓給相關借款人。對於留置權的解除，相關借款人可以向行政代理人提交留置權解除表格，由行政代理人執行。此類豁免應為融資的順豐物業所在司法管轄區的適當形式，幷包含保護行政代理權利的標準條款。借款人應支付與解除抵押文件的留置權相關的所有自付費用、税款和費用，包括行政代理的合理律師費。

(i)

借款人可以在貸款終止日期(該日期，“可選擇的還款日期”)之前的任何時間償還預付款(或其中的一部分)(“可選擇的還款”)，無需支付保險費或罰金，但須支付違約費(如果適用)和本第2(G)節中規定的限制，如本文進一步所述，只要在支付了適用的還款金額後，不存在違約事件，且違約事件仍在繼續。對於任何此類可選還款，如果關聯借款人要求解除相關融資的順豐財產，則關聯借款人應在該可選還款日期向行政代理支付適用的還款金額，或如果正在進行部分償還，則向行政代理支付預付款的金額；但如果該可選還款日期不是匯款日期，則關聯借款人還應向行政代理支付根據第2(J)條到期的任何金額。

(Ii)

借款人可就出售或轉讓一項或多項融資順豐物業予另一人(包括借款人的聯屬公司)而實施選擇性還款；前提是有關該等融資順豐物業的匯入集中户口的金額(合計)等於或超過該等融資順豐物業的還款金額(合計)，且並無違約或違約事件發生及持續。相關借款人應按日將淨銷售收入直接匯入集中賬户提取，並存入收款賬户，由付款代理使用(如果是應付給行政代理、任何服務代理或任何

保證金及其數額的行政代理、貸款人、計算代理和支付代理、存入目的、相關順豐財產的身份及其未清償預付款。相關還款金額應在借款人通知或發現融資的順豐物業為不符合條件的順豐物業後的第二(2)個營業日支付。在收到上述借款人代表的通知後，付款代理人應按第2(G)(Ii)節規定的優先順序，從借款人或其代表為此目的存入托收賬户的金額中支付款項。本條款第2(H)(I)款規定的行政代理人的權利是對設施文件或任何法律要求下的行政代理人的任何其他權利的補充，而不是替代。

(Ii)

在任何確定日期，在行政代理機構的要求下，借款人代表應及時計算並確定是否存在借款基數不足。如果在任何確定日期存在借款基數不足，則適用的借款人應償還相關預付款的一部分，其金額為將借款基數不足減少為零所必需的數額(任何此類減少均為“預付減少”)。借款人將該金額存入托收賬户後，應通知管理代理人、計算代理人和付款代理人有關存款及其金額和存放目的。在收到上述借款人通知後，付款代理應按第2(G)(Ii)節規定的優先順序，從借款人或其代表為此目的存入托收賬户的金額中支付款項。為免生疑問，借款人可於任何營業日以電匯方式將款項直接存入托收賬户，以糾正借款基礎不足的情況。

(A)下一個匯款日，(B)下一個資金日，(C)根據第2(G)(Ii)和(D)條可選還款的下一個日，即借款人代表確定借款基礎不足後的兩(2)個營業日。行政代理人根據第2(H)(Ii)條規定的權利是對設施文件或任何法律要求下的行政代理人的任何其他權利的補充，而不是替代。

預減“)。借款人代表應通知行政代理機構、貸款人、計算代理機構和支付代理機構有關保證金和保證金的數額以及保證金存放的目的。在收到上述借款人代表的通知後，付款代理人應按第2(G)(Ii)節規定的優先順序，從借款人或其代表為此目的存入托收賬户的金額中支付款項。相關的濃度限制提前降低應在最早發生以下情況時支付

根據第2(G)(Ii)和(D)條規定的可選擇償還的下一個日期，即借款人通知或發現已違反該濃度限制後的兩(2)個工作日。貸款人在本條款第2(H)(Iii)項下的權利是貸款人在貸款文件或法律要求下的任何其他權利的補充，而不是替代。

(i)

釋放。對於融資的SF財產的任何可選償還或強制償還，在收到適用的還款金額和與之相關的其他到期金額或適用的還款金額後，如第2(G)或2(H)節所規定的(為清楚起見，在適用的借款基準計算日期應用還款金額之前)，該SF財產應由行政代理自動解除，而相關借款人不會從適用的抵押文件(如果有)和相關的留置權(“已解除財產”)中採取任何進一步行動。相關借款人可向行政代理和計算代理交付豁免(如果相關抵押除了免除財產外，還包括其他融資的順豐財產，則該免除應為部分免除，僅與解除財產有關，不影響留置權和擔保權益或其他出資的順豐財產上的留置權和擔保權益)，其形式和實質為行政代理合理接受，並且適用於該司法管轄區和該解除財產所在的地區，該免除應由行政代理執行。

(j)

一個月期倫敦銀行間同業拆借利率。在不限制本協議第15條的規定的情況下，借款人同意，如果任何還款金額不是與SF財產的正常清算有關，並且該還款金額是在匯款日期以外的日期支付的，借款人應應行政代理的要求向貸款人支付任何該等金額，以補償貸款人因該等付款而可能產生的任何額外損失(不包括利潤損失)、成本或支出，包括任何對衝違約成本。

在適用貸款人自行決定的較晚日期內(書面同意可以通過電子郵件)，借款人應立即簽署有關該融資順豐財產的抵押文件，並在適用的情況下存檔或記錄該等抵押文件。為清楚起見，(X)對於融資的順豐財產，除在抵押期間外，關於該融資的順豐財產的財產文件不需要包括《財產文件》第(I)款和(Y)款中關於順豐財產的任何財產文件。在抵押期間關於順豐財產，借款人應對借款人根據第2(L)條籤立和/或交付任何抵押文件而產生的任何金額負責，包括但不限於

借款人根據本第2(L)條就融資順豐物業準備、歸檔、記錄或發佈任何抵押文件而產生的任何記錄、存檔或其他類似費用、成本或税款。

(Iii)

在確定是否所有貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動時，不得包括違約貸款人的承諾或墊款；在確定是否所有貸款人已經或可能已經採取任何行動時，不得將違約貸款人包括在內；但任何要求所有貸款人同意的豁免、修訂或修改，如果對該違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人或其他受影響的貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意(如適用)。

如果行政代理人確定違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則(X)應重新調整每個貸款人在墊款中的份額，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理人和貸款人確定的其他貸款人的墊款，以便該貸款人根據其承諾持有該墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人，並且(Y)上述第(I)至(Iii)款的規定應從該決定開始及之後，對該貸款人不再具有進一步的效力或效力；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，貸款人根據本條例停止作為違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本條例提出的申索。

(n)

借款人代表。每一借款人特此指定並指定借款人代表作為其代表、代理人和實際代理人，有權代表其就貸款文件的任何和所有目的行事。借款人代表應有權代表借款人行使其認為必要的、附帶的或方便的與貸款文件有關的所有權利和權力，包括髮出預先請求、就墊款收益的支付發出指示、發出和接收

根據本協議或任何其他貸款文件發出的所有其他通知和同意，並代表貸款文件下的任何一個或多個借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)，這是每個借款人的意圖是授予借款人代表全體權力，以代表與貸款文件相關並根據貸款文件行事的借款人行事。借款人代表特此接受這一任命。指定借款人代表為每個借款人的代表、代理人和實際代理人應附帶利息，且只要貸款文件繼續有效，借款人代表不得撤銷，除非如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人代表由行政代理終止，行政代理事先向借款人代表提供行政代理選擇終止借款人代表的書面通知。每一貸款人和行政代理可將借款人代表根據任何融資文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信，並可向借款人代表該借款人或該等借款人發出本協議項下要求或允許給予該借款人或該等借款人的任何通知或通信。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項訴訟、通知、選舉、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下都應被視為由借款人作出、發出、訂立或籤立和交付，並對借款人具有約束力和可強制執行，猶如其是由借款人直接作出、發出、訂立或籤立和交付的。一旦借款人代表在本合同項下的指定被終止, 借款人代表在貸款文件下的任何義務應不再是借款人代表的義務，而應被視為適用借款人的義務。借款人代表收到行政代理或任何貸款人要求或收到的任何通知、發票和其他信息後，應立即將這些通知、發票和其他信息轉發給每個適用的借款人。只要貸款文件仍然有效，借款人代表不得辭去或被任何借款人解除其作為每個借款人的代表、代理人和代理律師的職務。

(o)

借款人在向行政代理髮出書面通知後，可以終止未使用的承諾貸款金額，或不時永久減少未使用的承諾貸款金額，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(A)任何此類通知應在終止或減少日期前三(3)個工作日由行政代理收到，以及(B)任何此類部分減少的最低總額應為1,000,000美元，其整數倍應超過100,000美元。每次此類終止或永久減記必須伴隨着支付根據第10條應支付的任何金額或借款人根據本協議應支付的任何其他金額。

第三節支付貸款利息。除本協議另有規定外，(I)與A類墊款有關的未清償墊款每天應按A類適用利率計息，(Ii)與B類墊款相關的未清償墊款每天應按B類適用利率計息。在有關期間內的實際天數應按每年360天計算利息。未清償預付款的利息應在上一個定價期的每個匯款日和貸款終止日以欠款形式支付。

(c)

儘管有上述規定，借款人應按適用的違約率向行政代理支付任何預付款的本金和借款人根據本協議應支付的任何其他款項的利息，這些款項在到期時(無論是在規定的到期日、加速付款或強制預付款或其他方式)不應全額支付，自到期之日起至(但不包括全額支付之日)支付利息。任何此類金額均應在法律允許的範圍內由抵押(如果適用)和其他抵押文件進行擔保。

第四節.收入支付.收入的徵收和保留借款人應確保將所有收入直接匯入集中賬户，而不首先存入任何借款人關聯方或任何其他人開設的任何賬户。如果任何借款人關聯方(關聯借款人除外)持有由銷售淨收益組成的任何收入，則該借款人應促使該借款人關聯方在收到該借款人關聯方的收入時將該收入存入集中賬户。存入集中賬户的資金應以託管方式存放在集中賬户中，行政代理應指示集中賬户銀行按日提取當時存入集中賬户的資金，並根據《集中賬户控制協議》的條款將資金存入收款賬户。託收賬户、集中賬户和營運賬户中的存款應保持未投資狀態；但前提是，儘管有上述規定，託收賬户可以是付款代理人的“加碼貨幣市場存款賬户”，也可以是付款代理人全權酌情決定可接受的其他類型的賬户。

(b)

定期匯款報告。在每個匯款日期，計算代理人將向付款代理人提供書面指示，指示隨後存入收款賬户的收入分配，所有這些指示都足夠詳細，以允許支付代理人遵守此類指示(此類指示，即“定期匯款報告”)。為進一步執行上述規定，不遲於下午5：00。(紐約時間)在每個匯款日期前三(3)個工作日，借款人代表應向計算代理和行政代理提交借款人的月度物業管理報告，其格式為附件D，列出關於所有融資的順豐物業的信息(與前一個完整的日曆月相關)。在收到該月度物業管理報告後，計算代理應審查其實質內容，根據本協議的要求核實其中包含的任何適用計算，並應在不遲於下午12：00準備並向管理代理提交定期匯款報告。(紐約時間)

匯款日期前兩(2)個工作日。不遲於下午12：00(紐約時間)匯款日期前一(1)個營業日，行政代理人應修改或要求修改該報告，以更正行政代理人認為不正確的任何信息，或授權該報告並向付款代理人交付付款指示。

(i)

如果由於任何監管變更，行政代理人確定貸款人的成本(包括但不限於任何準備金、特別存款、強制貸款要求、保險費、資本費用、流動性要求、(對貸款、貸款本金、信件、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的税)增加，但不包括任何(A)非免税、(B)非免税定義(B)至(D)款所述的免税，以及(C)關聯所得税或其他評估)，或任何貸款人在本合同項下收到或應收的任何金額被減少，或任何貸款人被要求支付與本協議所設想的任何交易相關的任何款項，則借款人應應要求向該貸款人支付代理人確定的一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人增加的成本、減少或支付。

(2)

(2)如果在任何利息期開始之前，支付期限基準預付款(在此期間應作為歐洲美元貸款應計利息)，管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(IA)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的LIBO調整後期限SOFR利率(包括因為ScreenTerm SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(IIB)所需貸款人告知LIBO管理代理，該利率期間的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其預付款(或其預付款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人借款人和貸款人，直至

(X)行政代理通知借款人借款人和貸款人引起通知的情況不再存在，則對於相關基準或(Iy)根據第3款繼續墊款作為歐洲美元貸款的任何請求，借款人根據第2款的條款提交新的預先請求，(A)如果發生了上文第(1)款所述的情況，相反，要求預付款的任何預付款申請應被視為期限基準預付款的預付款請求，或者(B)如果第(1)款和第(Ii2)款所述的情況已發生，則未清償的預付款應按上述基本利率計息，任何預付款申請應被視為ABR預付款的預付款請求。

在LIBO利率永久停止的實際日期，LIBO利率應被替換，且其相關基準替換日期對於當時的基準設置而言發生在參考時間之前，則對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何其他便利貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在該基準替換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他融資工具文件的任何其他當事人進行任何修改、進一步行動或同意：(I)期限SOFR和相關基準替換調整的總和(該總和，如果此時滿足SOFR過渡條件，則為“調整後期限SOFR”)，或(Ii)每日簡單SOFR和相關基準替換調整的總和(該總和，調整後的每日簡單SOFR)如果不滿足術語SOFR過渡條件；如果在Libo利率被調整後的每日簡單SOFR替換後滿足期限SOFR過渡條件，管理代理可以至少提前十(10)天書面通知借款人代表和計算代理，將該利率替換為調整後的期限SOFR。如果經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該費率將被視為零。如果LIBOR停止事件已經發生，並且期限SOFR和每日簡單SOFR都不可用，則在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的以外的貸款文件發出書面通知時，只要管理代理向借款人和計算代理未收到並且直到TIME確認的利率可用為止, 行政代理向借款人和計算代理髮出的書面通知，除非行政代理和借款人就不同的利率達成一致(並向計算代理提供相同的書面通知)，否則未償還的預付款應按基本利率計息。為免生疑問，如在倫敦銀行同業拆息終止事件發生前，在某些利率期間，Libo利率變得不可用，則該等利率期間將不再可供借款人選擇，或由組成所需貸款人的貸款人對該基準利率的替代提出異議。

(Iii)

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，否則無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iv)

在實施上述(C)款中所述的利率替換時，行政代理可在向借款人代表發出書面通知後，不時對本協議或任何其他貸款文件進行任何技術、行政或操作上的更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款或轉換通知的時間、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術上的更改，行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種利率替代的採用和實施，並允許貸款人對其進行管理；但未經其書面同意，任何此類更改不得影響計算代理在本協議項下的權利和義務。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(A)發生基準轉換事件，(B)實施任何基準替換，

(C)任何符合更改的基準更換的有效性；。(D)根據下文第(Vi)款刪除或恢復基準的任何期限；及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，本協議或任何其他貸款文件中另有規定的除外。

(Vi)

在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以在該通知的五(5)個工作日內撤銷要求在任何基準不可用期間預付、轉換或延續期限基準墊款的任何RFR請求，否則，借款人將被視為已將任何RFR預付款請求轉換為(A)期限基準預付款或轉換為(A)期限SOFR預付款，只要期限SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整後的期限SOFR利率是基準轉換事件的標的，則被視為ABR預付款。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不可用的任何時間，基於當時的基準或該期限的備用基本利率的組成部分

第5節法律的要求。如果法律的任何要求或在其解釋或適用方面的任何變化，或貸款人或行政代理人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：

(A)非免税，(B)非免税定義(B)至(D)款所述的免税，以及(C)向任何貸款人或行政代理人支付的相關所得税)，或改變根據本協議向貸款人或行政代理人支付的任何款項的徵税基礎(貸款人或行政代理人總淨收入的税率變化除外)；

(Ii)

應對貸款人或行政代理人的任何辦事處所持有的資產、任何貸款人或行政代理人的任何辦事處的預付款或其他信貸延伸，或任何貸款人或行政代理人的任何其他資金獲取施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、評税、費用、税項、保險費或類似的要求，而該等資產、存款或其他負債是由任何貸款人或行政代理人持有的，而該等規定並未包括在本協議下的一個月LIBOR基準的釐定內；或

(Iii)

應對任何貸款人或行政代理人施加任何其他條件，其結果是增加貸款人或行政代理人履行本協議項下義務的成本(除税外)，或因其在本協議項下的義務而降低貸款人資本或資產的回報率，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息計算的任何付款，或作出、繼續或維持任何墊款或減少本協議項下到期或欠下的任何金額；

然後，在任何此類情況下，借款人應在行政代理人提出要求後三十(30)天內，立即向行政代理人支付由行政代理人計算的一筆或多筆額外款項，以補償貸款人或行政代理人增加的成本或減少的應收金額。

(b)

借款人承認，任何貸款人均可在法律要求生效之前採取措施(包括但不限於對貸款人在本協議項下的利益或義務徵收內部費用)，並可在法律要求生效日期之前開始根據本第5款向借款人分配與此類措施相關的費用或向借款人尋求賠償，借款人同意為該貸款人的利益向行政代理支付該等費用或賠償，無論該生效日期是否已經發生。借款人還承認，本合同項下要求的任何費用或賠償可採取每月收費的形式，由貸款人評估。

(c)

如果任何貸款人或行政代理人有權根據本第5條要求任何額外的金額，行政代理人應提供貸款人或行政代理人的證明，列明賠償該貸款人或行政代理人所需的一筆或多筆金額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理向借款人提交的關於根據本第5條應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。借款人應在收到該通知後的下一個還款日向該貸款人支付任何該等證書上到期的金額。

第6節税收。借款人根據或就本協議或借款人所屬的任何其他融資文件支付的任何和所有款項，應由任何税務機關或其他政府機關(統稱為“税”)在現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估，且不得因或因其而扣除或扣繳任何及所有現行或未來的税、扣、費或扣款(包括罰款、利息及與此有關的附加税項)。如果根據任何適用法律的要求，借款人應從根據本協議或任何其他融資文件應支付給接受者的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就該款項扣除或扣繳任何税款，(I)借款人應就税收進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)借款人應根據任何適用法律的要求，向相關税務機關或其他政府當局支付與税款有關的全部扣除或扣繳金額，以及(Iii)在非排除税的情況下，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在借款人完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第6節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，收款人收到的金額等於如果沒有就非排除的税項進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。就本協定而言，術語“非排除税”是指下列税種以外的任何税種：(A)對收款人的淨收入徵收的或以其淨收入衡量的税款(不論面值如何)，或對收款人徵收的或對收款人徵收的或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税收。, 特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由受款人組織或設有其主要辦事處的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或就貸款人而言，由其適用貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(Ii)為其他關聯税，(B)不包括第6(E)節最後兩句所述的税項，(C)貸款人根據第6(F)節所涉及的税項，無權獲得根據第6(A)或(C)和(D)款徵收的任何美國聯邦預扣税(第(A)-(D)款中所述的每一項税收，即“免税”)項下的賠償或額外金額。

但對轉讓(借款人書面要求的轉讓除外)徵收的其他關聯税(統稱為“其他税”)除外。

(c)

每一借款人在此同意共同和個別賠償付款代理人、貸款人和行政代理人向付款代理人、任何貸款人和/或行政代理人徵收或支付的全部非排除税和其他税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。借款人在本條款第6(C)款中規定的賠償應適用並予以實施，無論根據本條款尋求賠償的非排除税或其他税種是否已由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人在本條第6(C)款規定的賠償下應支付的金額應在十年內支付

(10)自付款代理人或行政代理人提出書面要求之日起數日。貸款人、行政代理人或付款代理人(視情況而定)向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)

就本條第6款(E)項而言，術語“美國”和“美國人”應具有守則第7701條規定的含義。任何有權就根據任何融資文件進行的付款免除或減少預扣税的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後，並在借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向借款人、付款代理人或行政代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人、付款代理人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供法律規定的或借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款人(為免生疑問，包括任何受讓人、繼承人或參與者)，如未獲借款人書面通知根據第6(E)條規定不需要此類文件(“非豁免貸款人”)，則應向借款人交付或安排向借款人交付下列填妥並妥為籤立的文件：

美國聯邦所得税用途，有權提供此類表格，完整並已執行(X)填寫第二部分的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E

這種貸款人主張與美國簽訂税收條約的好處，該條約規定零或降低的預扣税率(或其任何後續形式)，包括

適當的附件或(Y)美國國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)；或

美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件；或

(v)

在非豁免貸款人的情況下，(A)被視為合夥企業或其他非法人實體，(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)完整並簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)，以及(Y)不得重複，對於其每一實益所有人以及該實益所有人通過所有者鏈條查看美國聯邦所得税目的被視為公司的個人或實體(所有此類所有人，“實益所有人”)，如果該實益所有人是貸款人，每一此類實益所有人將根據本節提供的文件；然而，只要實際貸款人被確定為符合適用的美國財政部條例中可能規定的代表其實益擁有人的認證要求，或第(V)款的要求在其他方面被確定為不必要的，則不需要關於實益所有人的該等文件，則第(V)款下的所有該等決定應由借款人全權酌情作出；但應向該貸款人提供機會，以證明該合規是合理的；或

如每名該等人士均為貸款人，則每名該等人士將依據本條提供；及

(Viii)

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、付款代理和行政代理交付，付款代理人或行政代理人任何法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)，以及借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人、付款代理人或行政代理人可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。行政代理人應將FATCA規定的任何扣減和/或扣繳通知給付款代理人。僅就本條第(Viii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。如果貸款人在首次成為本協議一方時變更其貸款辦事處，或在該參與的生效日期，其受制於美國利息預扣税率超過零的美國預扣税，按該税率預扣的税款應被視為“非免税”(即每一項免税)之外的税款，並且不應被視為非免税，除非且直到該貸款人提供證明適用較低税率的適當形式，即按該較低税率預扣税款時，應被視為僅在該表格所規定的期間內不徵收税款。然而，如果某人在(本協議日期之後)成為本協議的受讓人、繼承人或參與者，該貸款人有權根據本第6款獲得賠償或額外金額，則該貸款人受讓人、繼承人或參與者有權獲得賠償或額外金額，但範圍僅限於該貸款人轉讓人有權獲得此類賠償或非排除税的額外金額，並且該貸款人受讓人、繼承人或參與者應有權根據協議規定的條款和條件獲得任何其他或額外非排除税的額外賠償或額外金額。

(g)

如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上相關政府主管部門施加的任何罰款、利息或其他費用)。

(h)

如果任何貸款人根據第6條要求賠償，或者如果借款人根據第6條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何非排除税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理地努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓

(I)將來將取消或減少根據第5條或第6條應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(j)

出於聯邦所得税的目的，收款賬户和貸款賬户將由OFFERPAD SPE借款人A，LLC(以這種身份，即“賬户所有者”)所有。賬户所有人應在生效日期前向付款代理人提供(I)IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8，以及(Ii)任何其他IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他文件，在適用法律要求的時間或在付款代理人可能需要的合理書面請求下(A)減少或取消向賬户所有人徵收美國預扣税，以及(B)允許付款代理人履行適用法律下關於收款賬户或支付給賬户所有人的任何金額的納税申報義務。如果賬户所有人以前提交的任何IRS表格或其他文件在任何方面變得過時或不準確(包括但不限於與轉移任何

賬户所有人未能及時提供準確、正確和完整的國税表W-9、適當的國税表W-8或本款規定的其他文件。

第七節擔保物權；行政代理人的指定為代理律師。擔保物權和抵押品轉讓。

每一借款人在其權利範圍內，除在抵押事件發生後未來可能記錄的任何抵押外，特此向行政代理質押，作為其所屬的每份貸款文件項下擔保債務的償還及其履約的擔保，並特此授予、轉讓和質押行政代理對該借款人在融資的SF Property以及該等借款人的所有賬户、存款賬户、商業侵權債權、文件、貨物、支付無形資產、一般無形資產、動產、票據、證券、投資財產、本票、信用證、信用證權利、支持義務和所有其他任何類型或性質的財產，不論位於何處，不論現在或以後存在、擁有或獲得，以及其收益和產品，在每一種情況下，以下統稱為“抵押品”，無論是現在擁有還是以後獲得、現在存在或以後創建且位於何處，以確保償還所有預付款的本金和利息，以及本協議和其他融資文件項下欠行政代理和貸款人的所有其他金額。

(i)

為推進上述規定，各借款人特此將借款人在任何購買協議、所有其他相關協議、合同、外賣承諾、證明或擔保任何抵押品的文件和文書以及與上述任何項目相關或構成上述任何抵押品的所有其他協議、文件和文書(“已轉讓文件”)的所有權利、所有權和利益(但不包括其下的任何義務)轉讓給行政代理。每個借款人確認並同意：(X)在違約事件發生之前，借款人應執行其在每個指定文件下的權利和補救措施，以及(Y)在違約事件發生時，行政代理(或其指定人)有權執行每個借款人在每個指定文件下的權利和補救措施，但行政代理或其指定人沒有任何義務履行每個借款人在任何此類指定文件下的任何義務。

(c)

事實上，行政代理人被任命為律師。每一借款人在此以不可撤銷的方式組成並任命行政代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，事實上，在符合本協議條款的情況下，為執行本協議的條款，並在符合本協議條款的情況下，在符合本協議條款的情況下，借款人隨時以該借款人的名義，或以其本人的名義，以該借款人的名義，以完全不可撤銷的不可撤銷的權力和權力，組成並任命行政代理人及其任何高級人員或代理人，作為其真實和合法的受權人。為免生疑問，該權力只可在失責事件發生及持續後行使。在不限制前述一般性的情況下，各借款人特此授權行政代理在適用的情況下，代表各借款方，在違約事件發生且仍在繼續的情況下，不經借款人同意，但在通知借款人的情況下，採取下列行動：

(i)

以相關借款人的名義，或以其本人的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何其他抵押品的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或行政代理認為適當的其他方式，以收取任何其他抵押品的任何和所有到期款項；

(Iii)

(A)指示根據任何抵押品而須支付的任何款項的任何一方，直接向行政機關或行政機關指示，支付根據任何抵押品而到期或將到期的任何及所有款項，包括任何抵押品的付款代理人；。(B)就任何抵押品要求或要求、收取、收取付款及收據，或就任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何款項、申索及其他款額；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及背書；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何收益，並就任何抵押品執行任何其他權利；。(E)就任何抵押品對借款人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)和解、妥協或調整上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，並就此作出行政代理人認為適當的解除或免除；。及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議，或以其他方式處理任何抵押品，猶如行政代理就所有目的而言均為其絕對擁有者，並於

借款人在此認可上述律師應依法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。除上述規定外，每個借款人同意簽署一份委託書，在最初的融資日期或之前交付。借款人和行政代理承認，授權書應在貸款終止之日終止，並應全額清償擔保債務。根據本第7(C)條和《授權書》賦予行政代理人的權力完全是為了保護行政代理人在融資的順豐物業中的利益，不應對其施加任何責任來行使任何該等權力，該等權力僅在違約事件發生和持續時由行政代理人行使。

借款人還授權行政代理，如果違約事件已經發生，並將不時繼續執行與本條款第14條規定的任何銷售相關的任何背書、轉讓或其他與抵押品有關的轉讓或轉讓文書。

本協議賦予行政代理人的權力完全是為了保護行政代理人在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的責任。行政代理僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，它或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對借款人根據本協議做出的任何行為或未能採取任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8條付款、轉移及保管除非雙方書面同意，任何借款人在本協議或任何貸款文件下進行的所有資金轉移均應以美元進行，電匯立即可用資金，不得扣除、抵銷或反索賠，轉至由行政代理在摩根大通銀行，N.A.：City，State：New York，NY，ABA#：021-000-021，帳户名稱：Loan Department EARY，帳户編號：099999090，參考資料：ABS Offerpad，注意：Sophia Redzaj，不遲於下午4：00進行。(紐約市時間)，在付款到期之日(在該時間之後收到的每一筆付款應被視為在行政代理收到該付款之日後的下一個營業日支付)。每一借款人承認其無權從上述賬户中提取。任何一方在收到本協議規定的日期或時間後收到的任何付款，如果該延遲完全是由於聯邦電匯系統中的延遲而非發起此類電匯的一方所能控制的，則不應被視為延遲收到。任何簽名和頭銜出現在附表1中的人都是授權代表，單獨代表借款人、貸款人或行政代理(適用於本協議)行事。借款人應向行政代理支付本協議規定的所有到期和欠款，包括行政代理費、預付費用和未使用的費用。這個

預付費用，以及在符合本第10條(A)款規定的情況下，任何貸款文件項下的未使用費用和所有其他費用一旦賺取即可退還，且此類支付應以美元電匯到管理代理指定的帳户的管理代理，不得扣除、抵銷或反索賠；但在預付費用的情況下，管理代理和每個貸款人可選擇將此類預付費用的金額與貸款人根據本協議提供的初始預付款的金額進行淨額結算。A類未使用費用。除借款人應支付給行政代理和貸款人的任何費用或其他金額外，借款人同意每月向行政代理支付一筆費用(“A類未使用費用”)，該費用(“A類未使用費用”)等於(I)當日A類未使用費用利率除以360和(Ii)A類承諾貸款金額與當日A類貸款餘額之間的差額的乘積，按A類貸款人按比例分配給每個A類貸款人。在每個匯款日就相關的定價期支付欠款。為免生疑問，借款人選擇償還所有未清償的A類預付款及終止A類貸款將不會產生任何未使用的費用。

(B)B類未使用的費用。除借款人應向行政代理和貸款人支付的任何費用或其他金額外，借款人同意每月向行政代理支付一筆費用(“B類未使用費用”)，該費用(“B類未使用費用”)等於(I)當日B類未使用費率除以360和(Ii)B類承諾貸款金額與當日B類貸款餘額之間的差額的乘積，按該B類貸款人的按比例分配給該B類貸款人。在每個匯款日就相關的定價期支付欠款。為免生疑問，與下列事項有關的未用費用一概不予支付。

借款人可選擇償還所有未償還的B類預付款，並終止B類貸款。

第11條申述每個借款人向行政代理陳述並保證，在每個資助日期和本協議簽訂之日，其自身：應遵守的組織和資格。借款人根據其組織法律所在的司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的地位。借款人具備開展業務的資格，信譽良好，並已獲得開展當前業務和履行融資文件項下義務所需的所有必要許可證、特許經營權、許可證、憲章、註冊和批准，除非無法合理預期未能獲得此類許可證、特許經營權、許可證、租船、註冊或批准會造成或可能造成重大不利影響。借款人所在地(UCC第9條所指)，且借款人保存與合資格順豐物業有關的所有記錄(UCC第9條所指)的辦公室位於附表1所指借款人的地址，該附表1可在三十(30)天前書面通知後不時修訂。借款人在過去十二(12)個月內未更改名稱或地點。借款人的組織識別碼如附表3所列或借款人的加入

協議(如適用)。借款人的會計年度為日曆年。借款人自貸款成立以來，除貸款文件中所設想或允許的活動外，未從事任何活動。

影響任何融資的順豐財產、借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何關聯公司，待定或據借款人所知受到威脅，(I)可合理預期會對任何借款方產生重大不利影響，(Ii)質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或與擬進行的交易相關而採取的任何行動，或(Iii)試圖阻止任何抵押品的墊付或質押。

(f)

有效和具有約束力的義務。借款人作為當事方的每一份貸款文件，在借款人簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和一般衡平法原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(g)

財務報表。保證人在備有經審計資產負債表的最近一個財政年度的經審計資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關經審計收益表、留存收益表和現金流量表，分別以比較的形式列出上一年度的數字，這些數字是在沒有“持續經營”或類似條件的情況下由擔保人的獨立註冊會計師進行審計而報告的，其副本已提供給行政代理人，(I)截至該表所述日期和期間，在所有重要方面都是完整和正確的，(2)公平地列報擔保人截至所述日期和期間的財務狀況和經營成果；及(3)已根據公認會計準則編制，並一致適用，但其中另有註明(須視乎正常年終調整的中期報表及無腳註)。除該等財務報表所披露者外，擔保人不承擔任何個別或整體有合理可能對擔保人造成重大不利影響的或有負債或承諾。

(h)

信息的準確性。借款人或其代表向行政代理提供的與融資文件相關的信息、報告、證書、文件、財務報表、經營報表、預測、賬簿、記錄、檔案、證物和附表，從整體上看，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。所有預測將以合理的估計為基礎，並真誠地在陳述或證明此類信息的日期提出。

(i)

沒有異議。借款人簽署、交付、履行或完善本協議或任何其他融資工具文件時，不需要獲得任何監管機構、行政機構或其他政府機構的實質性同意、許可證、特許經營權、批准或授權，或向任何監管機構、行政機構或其他政府機構登記、備案或聲明，也不需要任何債權人、出租人或其他非政府人員的同意、批准、放棄或通知，但在此之前已獲得、給予或作出的任何文件除外。

(j)

遵守法律等借款方在其業務開展過程中或根據融資文件採用或擬採用的任何做法、程序或政策，均不違反適用於借款方的任何法律、法規、判決、協議、監管同意、命令或法令，如果執行，將有合理的可能對借款方造成重大不利影響。借款人或借款人的任何子公司或父母，或據借款人所知，借款人的任何關聯公司(I)違反任何制裁或(Ii)是受制裁的目標。任何預付款的收益沒有也不會被直接使用，或據借款人適當詢問後所知，間接用於資助在受制裁目標的任何業務、為任何投資或活動提供資金或向受制裁目標支付任何款項，或以其他方式違反制裁、反腐敗法或反洗錢法。

這是它的生意。借款人不打算招致或相信它已經招致超出其到期償債能力的債務。借款人不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就借款人或其任何資產任命接管人、清盤人、財產保管人、受託人或類似的官員。收取受本協議約束的融資順豐地產的預付款和質押，並不是為了妨礙、拖延或欺詐借款人或擔保人的任何債權人。借款人和擔保人都不是或曾經是下文“破產事件”定義中所指類型的任何訴訟的標的。

(m)

税金。借款人關聯方已提交(或獲得有效延期以提交)其必須提交的所有必需的所得税申報單和所有其他國內和國外的重要納税申報單，包括抵押貸款記錄税，並已支付所有税款(包括抵押貸款記錄税和其他財產税)、其應支付的任何評估，或已到期的任何財產或資產，除非在每一種情況下，它們都不是拖欠的，並正在根據第12(P)條的規定進行抗辯，而且這種不支付不會合理地預期會產生重大的不利影響。目前沒有任何與任何此類税收有關的實質性訴訟、調查、審計或索賠，據其所知，也沒有任何政府當局威脅要對任何此類税收進行實質性的訴訟、法律程序、調查、審計或索賠，而這些訴訟、程序、調查、審計或索賠並未如上所述真誠地提出異議。

貸款人和借款人特此同意，貸款人將真誠努力，將習慣和市場分攤原則應用於每項個人抵押擔保的總金額，以便該抵押擔保的金額不超過相關SF財產現值的125%。

(n)

沒有經紀人。借款人未與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行交易，行政代理人除外，根據本協議，行政代理人可能有權獲得與融資順豐地產的墊款和質押相關的任何佣金或補償；但如果借款人與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士(行政代理人除外)進行交易，行政代理人可能有權獲得與根據本協議融資的順豐地產的墊款和質押相關的任何佣金或補償，則該佣金或補償應由借款人全額支付。

(o)

規則T、U和X.借款人並不主要從事或作為其主要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何墊款收益的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。借款人根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U或X條例中的任何一項衝突或違反，這些條例可能會不時被修訂、補充或

(q)

子公司。借款人沒有子公司。出質人直接擁有借款人100%的股權。擔保人直接擁有出質人100%的股權。該等股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議規定借款人或質押人為其中一方，而任何該等未償還股權於轉換或交換時均不會要求其發行其股權或其他可轉換為、可交換或證明有權認購或購買其股權的證券。出質人已根據本合同條款將借款人的股權質押給行政代理，以使貸款人受益。

非自願吊銷執照、停止和停止令或其他合理預期會產生重大不利影響的行動。

(v)

OFAC。借款人、借款人的任何子公司或父母或借款人所知的任何借款人，借款人的任何關聯公司(A)都不是受制裁目標，(B)受受制裁目標控制或代表受制裁目標行事，(C)據借款人所知，經適當調查後，因涉嫌違反制裁而接受制裁的政府機構正在接受調查，(D)其任何資產都是受制裁目標，(E)其任何營業收入來自對受制裁目標的投資或與受制裁目標的交易，(F)曾因涉及一項或多項道德敗壞罪或任何《愛國者法》罪行的重罪而被起訴或定罪，或(G)目前正因涉嫌涉及道德敗壞罪的重罪而接受任何政府當局的調查。就本協議而言，“愛國者法案犯罪”一詞應指違反美利堅合眾國刑法或任何

如果在美利堅合眾國或任何幾個州的管轄範圍內犯下與恐怖主義或洗錢有關的罪行，包括(A)反恐怖主義刑法、(B)反洗錢刑法、(C)經修訂的《銀行保密法》、(D)經修訂的1986年《洗錢控制法》或(E)《愛國者法》所規定的任何罪行。“愛國者行為罪”還包括串謀實施或協助、教唆他人實施愛國者行為的罪行。任何預付款所得款項將不會也不會用於資助受制裁目標的任何業務、融資任何投資或活動或向其支付任何款項。

(w)

保險。借款人已向行政代理提交了符合第2(C)(Xii)條規定的保險要求所需的所有保險單的證據。所有這些政策都是完全有效的。對於相關保險人已表示抗辯或不願支付此類索賠的相關保險人已表示抗辯或不願支付此類索賠，併合理地預計抗辯或不願支付將導致不全額或部分不支付此類索賠，而任何此類未能支付此類索賠可能個別地或整體地產生重大不利影響的情況下，沒有提出任何此類索賠。就任何該等保險單而言，並無任何作為或不作為會損害該保險單的承保範圍、背書的利益或兩者在任何實質方面的效力和約束力。

(Aa)書籍和記錄的位置。借款人保存其實體(非電子)賬簿和記錄的地點，包括與符合資格的順豐物業有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是85286亞利桑那州錢德勒日耳曼路2150號1號套房或借款人不時通知行政代理的任何其他地點。

(Bb)沒有合同義務。除(X)貸款文件和任何與之相關或與之相關的借款人關聯方就與順豐物業有關的買賣交易(在每種情況下均不違反本協議的任何其他部分(包括但不限於第12(R)條))和(Y)其管轄文件以外，借款人(I)不受任何合同義務的約束，也未簽訂任何協議，約束借款人或其資產的文書或承諾(借款人與其獨立管理人在截止日期或之前簽訂的某些服務協議，以及借款人與其註冊代理人為提供服務而訂立的某些註冊代理服務協議除外

且(Ii)於本協議日期前，借款人並無產生任何債務，或借款人並無訂立任何合約責任、任何協議、文書或承諾以約束借款人或其資產或招致任何債務(借款人及其獨立經理人於結算日或之前訂立的若干服務協議，以及借款人與其註冊代理人就送達法律程序文件訂立的若干註冊代理服務協議除外)，但已悉數清償的債務除外。

(Cc)逆向選擇。借款人沒有選擇任何順豐物業，無論是單獨選擇還是與任何其他順豐物業一起選擇，其方式與行政代理不利，或在借款人提交相關預付款請求時，導致貸款人為任何順豐物業提供融資，而該物業的質量低於借款方作為一方的任何其他貸款機構質押給其他貸款人的資產。

(Dd)不信任。借款人已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，自行決定訂立貸款文件並要求每筆預付款，以及此類預付款對其是否適當和適當。借款人不依賴行政代理或任何貸款人就預付款的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類預付款的法律、會計或税務處理。

(Ee)真實銷售。借款人根據借款人與轉讓人之間的市場標準購買和/或銷售協議，以合法的真實銷售或真實出資的基準從轉讓人手中收購每一項融資的順豐物業。就借款人從其關聯公司獲得的每一項順豐財產而言，(A)該轉讓人因轉讓該順豐財產而收取合理等值(為免生疑問，雙方同意等值包括但不限於質押人因轉讓而持有的借款人股本價值的任何增加

根據破產法，(B)該等轉讓並不是為了或因為該轉讓人先前欠借款人的債務而作出的，及(C)根據破產法，該等轉讓不得或可能會被撤銷或被撤銷。

(Ff)抵押文件；無質押。所有按揭、按揭記錄、印花、無形或其他類似的税項，根據適用的法律規定，與在按揭事件發生後所記錄的任何按揭文件的籤立、交付、記錄、存檔、登記、完善或執行有關的所有按揭、按揭記錄、印花、無形或其他類似税項，將在此適時支付或同時支付。除根據本協議授予行政代理的擔保權益或抵押事件發生後記錄的任何抵押(視情況而定)外，借款人沒有質押、轉讓、附帶轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，除非本條款明確允許。除根據本協議終止或提交的任何融資聲明外，借款人未授權提交也不知道任何針對作為債務人的借款人提交的包括抵押品的有效UCC融資聲明。

(Iv)

對於借款人在第7款中授予的擔保權益，一旦在適當的辦事處針對借款人提交了UCC融資聲明，該擔保權益應是相關抵押品上的有效的第一優先權完善擔保權益，只要該擔保權益可以通過提交此類融資聲明或根據UCC來完善。當抵押文件在抵押事件發生和繼續後被適當地記錄和/或存檔在適當的記錄中時，將產生(X)借款人在融資的SF財產中的權益的有效、優先、完善的留置權，以及(Y)所有個人的完善的擔保權益和完善的抵押品轉讓，所有這些都符合其條款，在每種情況下，僅受允許的留置權的約束。

(Hh)真實和完全的揭露。借款人或其任何關聯公司或其任何官員以書面形式向行政代理提供的與本協議和其他貸款文件的談判、準備或交付有關的所有信息、報告、財務報表、證物、附表和證書

包括在此或其中或根據本協議或本協議交付，並在行政代理盡職調查期間，借款人作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何作出此處或其中陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不誤導，或(在預測的情況下)基於陳述或證明該等信息或數據的日期的合理估計，且借款人承認行政代理並未核實任何該等信息或數據的準確性。除本合同附表6所列外，借款人的負責人在進行適當的調查後，不存在任何可預期會產生重大不利影響的事實。借款人在知悉任何此類事實後，應迅速更新附表6。

本公司不知道也未收到任何檢查員、承包商、物業經理、任何物業經理或政府當局的代理人發出的與任何SF財產相關的與危險材料或補救有關的任何書面通知、任何人根據任何環境法承擔的責任或與上述任何事項相關的任何實際行政或司法程序的任何書面通知，但預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

在融資日期和在本協議失效前的每一天，每個借款人對其本身的約定如下：違約通知和訴訟。借款人應立即(除非本協議另有規定)通知行政代理髮生以下任何事項，借款人負責官員已知悉或已收到通知，同時借款人負責官員出具證書，列出該事件的詳情以及借款人已採取或擬採取的任何行動：

(Ii)

借款人應在對下列任何事項送達法律程序文件後二十(20)個工作日內，迅速向行政代理髮出所有訴訟、仲裁、調查(包括任何前述受到威脅或待決的)或其他法律或可仲裁程序的通知，這些訴訟、仲裁或其他法律或可仲裁程序未投保、影響(X)借款人或影響借款人的任何資產，且(A)質疑或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或(B)單獨提出金額超過1,000,000美元的索賠，及(Y)借款人或影響以下任何資產

借款人在任何政府當局面前，如果個別或整體作出不利決定，可能合理地產生重大不利影響。借款人應及時通知任何未投保的判決，隨着時間的推移，可能會導致本合同項下的違約事件；

(Ii)

擔保人自2021會計年度開始，在其會計年度最後一天後一百二十(120)天內，按照公認會計原則公平地列報該會計年度經審計的合併財務報表，在每一種情況下，以比較形式列報上一時期的數字(如果有的話)，並在任何情況下都附有一份由具有國家公認地位的獨立公共會計師出具的無保留意見的報告，該報告應指出，該財務報表應根據公認會計準則公平地列報擔保人在該會計年度結束時和該會計年度的財務狀況和經營結果；

(c)

根本性的變化。除非與第2(G)(Ii)條規定的活動有關，或行政代理另有書面同意，否則借款人不得進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產；前提是，任何一方均可與借款人合併或進行任何上述交易，只要借款人是倖存實體且此類交易不會導致控制權發生變化。

(f)

任務。除非本協議允許，否則借款人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何抵押品或其中的任何權益，或與禁止或限制或聲稱禁止或限制授予任何上述任何留置權的任何人簽訂任何協議或安排，或就任何抵押品或其中的任何權益出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或授予任何期權，或質押、質押、合同、創建、產生、承擔、允許存在或授予擔保權益，或授予抵押品或其中的任何權益的留置權，或以其他方式妨礙抵押品或其中的任何權益；但本第12(F)條不應阻止根據融資文件轉讓任何抵押品(包括任何SF財產)。

(g)

安全權益。借款人應根據融資工具文件或法律要求或行政代理的要求採取一切必要或要求的措施，以保存(I)抵押品，使其繼續受本協議項下完善的第一優先權擔保權益的約束(僅在此類抵押文件根據第2(L)條記錄後，才適用於任何抵押文件)和(Ii)質押抵押品，使其仍受質押協議項下完善的第一優先權擔保權益的約束，包括簽署或導致簽署(A)可能必要或適當的其他文書或通知，以及提交和維護有效的UCC融資報表。繼續聲明和轉讓及其修正案，以及(B)所有必要的文件，用於將第7(A)(I)節規定的借款人在每個購買協議下的所有權利(但不包括任何義務)間接轉讓給行政代理(僅在該抵押文件按照第2(L)節記錄後適用於該抵押文件)。

(Ii)在行政代理人發出合理的事先書面通知後，借款人應(X)向行政代理人提供與融資順豐物業有關的任何及所有該等記錄，以供行政代理人自己或僱員、代理人或承包商，或兩者兼有，並複製全部或部分記錄，及(Y)準許行政代理人或其授權代理人在各方事先同意的時間與其首席營運官及首席財務官討論借款人的事務、財務及帳目，並與其獨立註冊會計師討論借款人的事務、財務及帳目。

(m)

法律的要求。借款人應遵守法律的所有要求，除非不遵守法律規定不能合理預期會導致重大不利影響。任何交易的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的任何目的。借款人應盡最大努力確保轉讓時沒有任何轉讓方是受制裁的標的。任何交易的收益不得直接或間接用於違反任何反腐敗法、任何反洗錢法或制裁的任何目的。借款人應(I)遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務；以及(Ii)維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。償還本協議或任何其他貸款項下應付給行政代理的任何預付款或任何其他付款

借款人不得直接或在適當查詢後，以反腐敗法、反洗錢法或制裁禁止的交易所得收益，或以任何可能導致借款人或據借款人所知借款人的任何附屬公司違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何方式，間接為單據提供資金。借款人在適當詢問後知道，本協議項下任何預付款的收益不得直接或間接用於放貸、捐款或以其他方式提供：(I)為受制裁目標或與受制裁目標的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何制裁禁止的方式使用，或以其他方式導致管理代理違反任何制裁。借款人應在意識到違反第11(U)條、第11(V)條或第12(M)條的任何行為後，不超過三(3)個工作日以書面形式通知行政代理。

(o)

税金。借款人應(I)及時提交他們需要提交的所有聯邦、收入和其他重要的州和地方納税申報單，並應及時支付和清償在該等報税表上反映的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及在附加處罰之日之前對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有其他聯邦、收入和其他重要的州和地方税、評税和政府收費和徵費，但任何此類税收、評估、收費或徵款，而該等收費或徵款的繳付是真誠地並透過適當的法律程序提出的，而該等收費或徵款的儲備金是足夠的。此外，借款人應支付或將促使支付現在或以後對任何財產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有物業税和其他費用，因為它們是到期和應支付的；(Ii)應請求，應在拖欠之日之前向行政代理提供支付該等物業税和其他費用的收據或其他證據。儘管如上所述，任何借款人可以自費通過適當的法律程序迅速發起並盡職處理任何物業税、其他費用或其他費用的全部或部分金額或有效性或申請，但條件是：(I)違約事件尚未發生且仍在繼續；i)根據借款人須遵守的任何其他文書的規定，此類訴訟應被允許並按照其規定進行，且不構成任何其他文書項下的違約，且此類訴訟應按照法律的所有要求進行；二)抵押品或任何順豐財產或其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收或終止的危險, (Iii)在最終確定後，應立即支付任何該等物業税或其他收費的金額，連同可能與此相關的所有費用、利息及罰款；iv)該訴訟應暫停向已解除的順豐物業收取該等有爭議的物業税或其他收費；v)已根據公認會計準則設立適當的準備金；及(Vii)其應提供該訴訟所需的保證，以確保支付任何該等物業税或其他收費，連同所有利息及罰款。

行政代理人可在其判斷確定該等物業税或其他收費的有效性或適用性，或順豐財產或其任何其他資產(或其部分或其中權益)有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險，或根據本協議授予的留置權由任何相關留置權引發的任何危險時，隨時申請其持有的該等抵押或其持有的部分抵押品。

(p)

與附屬公司的交易。借款人不得(A)與任何聯營公司進行任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易是(A)本協議或融資文件中未予禁止的，(B)在借款人的正常業務過程中，以及(C)以不低於借款人在與非聯營公司的可比公平交易中獲得的優惠條款，或(B)向任何聯屬公司支付本條第12(P)條所不允許的其他付款。

(r)

特殊目的實體。除非得到行政代理的書面同意，並且除非貸款文件明確允許，否則借款人和質押人應遵守貸款文件，借款人和質押人應為特殊目的實體，除貸款文件特別考慮的資產和交易外，不得擁有任何資產，也不從事任何業務或活動；(Ii)除貸款文件允許的以外，不產生任何債務或債務，擔保或無擔保、直接或間接、絕對或或有(包括擔保任何債務)；(3)不得向任何附屬公司或第三方提供任何貸款或墊款，也不得收購借款人附屬公司的債務或證券；(4)僅用其自身資產償還其債務和負債(如適用，包括分擔的人事費用和管理費用)；(5)遵守其組織文件的規定(法律規定的組建證書除外)；(Vi)採取一切必要措施，遵守組織手續並保持其存在，未經行政代理事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改其組織文件，或允許其被修改、修改或以其他方式更改，以與本第12(R)條相牴觸(但其成立證書除外，以任何法律要求進行此類修改或修改的範圍內)；(Vii)將其所有賬簿、記錄和財務報表與其關聯公司的賬簿、記錄和財務報表分開保存(但此類財務報表可與關聯公司合併，條件是根據公認會計準則或法律的任何要求進行合併；規定, 在《公認會計原則》要求的範圍內，(1)如編制此類財務報表以表明借款方與該關聯方的分離，並表明借款方的資產和信貸不能用於償還該關聯方或任何其他人的債務和其他義務，則應在該財務報表上作適當的註記；(2)此類資產如已編制，也應列在借款方自己的單獨資產負債表中；(3)除非法律的任何要求要求或允許進行合併，否則借款方應提交其自己的納税申報單。(Viii)作為一個獨立於任何其他實體(包括任何附屬公司)的法律實體，並將在任何時候向公眾展示自己，應糾正任何

已知的對其獨立實體地位的誤解，應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何關聯公司標識為對方的一個部門或部分；(Ix)不得與任何關聯公司進行任何交易，但資產管理協議和融資機制文件允許或要求的其他交易除外，除非是在商業上合理的條款，類似於非關聯方在公平交易中可獲得的條款；(X)為其規模和性質以及預期的商業目的、交易和負債中可合理預見的正常義務保持充足的資本；(Xi)在法律允許的最大範圍內，除擔保人完成的Supernova Spac交易外，不得從事或遭受任何控制權變更、解散、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人(本文所述除外)；(Xii)除融資文件中預期的以外，不得將其資金或其他資產與任何聯屬公司或任何關聯公司的資金或其他資產混合。

(十三)不對任何借款方提起或與任何其他人提起本合同“破產事件”定義中所指類型的訴訟，或尋求就任何與借款人有關的任何破產事件對借款方進行實質性合併；(Xiv)不會堅持對任何其他人的債務或義務負責；(Xv)不得形成、收購或持有任何其他實體的任何股權；。(Xvi)公平和合理地分配任何管理費用，供附屬公司的僱員共享辦公空間和提供服務；。

(Xvii)除貸款文件明確規定的質押外，不得將其資產質押以保證任何其他人的義務；(Xviii)未經其所有成員和每名獨立管理人事先一致書面同意，不得采取任何破產行動；(Xix)(A)始終至少有一名獨立管理人，以及(B)向行政代理提供每一名獨立管理人的最新聯繫信息和一份協議副本，根據該協議，獨立管理人同意並擔任每一借款方的“獨立管理人”；和(Xx)每個借款人的組織文件應規定：(A)至少提前兩(2)個工作日向行政代理髮出撤換和/或更換任何獨立管理人的書面通知，連同接替的獨立管理人的姓名和聯繫信息，以及證明繼任者符合獨立管理人的定義的證據；(B)借款人的任何獨立管理人對任何人，包括借款人的股權持有人和借款人的任何關聯公司，不應就採取破產行動或以其他方式表決破產行動對任何人負有任何受託責任；但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。借款人代表不得以會導致借款人不遵守本第12(R)條的方式履行其在本協議項下的職責。

行政代理所有文書、文件、證書、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及根據貸款文件的條款要求借款人提供的或行政代理人合理要求的所有其他文件、證書、協議和文書，在每種情況下都由借款人、借款人代表或其任何代理人擁有；及(B)籤立任何及所有其他文件、融資報表、協議及文書，並採取行政代理可能合理要求或任何法律規定所需的所有進一步行動(包括提交及記錄融資報表及延續報表)，以完成融資文件所預期的交易，或授予、保全、保護或完善融資文件所設定的留置權或任何該等留置權的有效性或優先權(該等留置權僅適用於任何按揭文件按照第2(L)條記錄後的任何按揭文件)。一旦發生違約事件，它應向管理代理提供以下內容：

應要求不時提供令行政代理人合理滿意的證據，證明設施文件所創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。借款人應應行政代理人的要求，以行政代理人認為必要或適宜的形式和實質提交令行政代理人滿意的文件，以證明符合所有適用的“瞭解您的客户”的盡職調查。

(u)

在法律訴訟中進行合作。借款人應在向任何法院、董事會或其他政府當局提起的任何訴訟中與每一貸款人和行政代理人充分合作，該程序可能以任何方式對行政代理人或任何貸款人的權利或行政代理人或任何貸款人根據任何其他融資文件獲得的任何權利產生不利影響，並在與此相關的情況下，允許行政代理人在其選擇時參與任何此類訴訟；但本公約不適用於任何借款人關聯方或其關聯方提起的任何此類訴訟，並與本公約所規定的交易有關。

(w)

檢驗權。行政代理人(及其代理人或專業顧問)在每一歷年期間(或如果違約事件已發生且仍在繼續，只要行政代理人認為有必要或適宜)，有權隨時酌情決定，並在兩(2)個營業日前向有關方面發出書面通知，(I)訪問和檢查任何借款人的任何SF財產，(Ii)與借款人的官員和獨立會計師討論任何借款人的事務、財務和狀況，以及(Iii)在營業時間內檢查和審計任何和所有賬簿、記錄、財務報表、法律和法規合規、運營和報告程序及信息系統，由其各自的董事、高級管理人員和員工擁有，或借款人的信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)上包含的其他信息，或由另一人為借款人或其代表持有的，涉及或以其他方式影響順豐物業、設施文件或任何借款人。行政代理人(及其代理人和專業顧問)應將在上述檢查期間獲得的任何信息視為機密，但須遵守任何

本協議保密條款中規定的適用例外情況。經通知並在正常營業時間內，每個借款人同意迅速向行政代理(及其代理或專業顧問)提供訪問、複製或摘錄行政代理(及其代理人或專業顧問)可能需要的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於計算機數據庫和計算機軟件系統中的任何前述內容)，以便對借款人進行與順豐物業和融資文件相關的定期盡職調查。在根據第12(W)條進行任何檢查時，每個借款人應在合理通知下，向行政代理(及其代理人或專業顧問)提供知識淵博的財務、會計、法律和合規官員，以回答有關借款人和順豐物業的問題，並協助行政代理進行檢查。此外，在每個日曆年期間(或如果違約事件

借款人應在行政代理人(及其代理人或專業顧問)提前兩(2)個工作日向有關當事人發出書面通知後，提供或指示借款人代表和質押人提供行政代理人(及其代理人或專業顧問)訪問和視察該人的辦公室，並在營業時間內審查和審計任何和所有賬簿、記錄、財務報表、法律和法規合規性、運營和報告程序和信息系統、其各自的董事、高級人員和員工。或該等人士的其他資訊及資訊系統(包括但不限於客户服務及/或舉報人熱線)，涉及順豐物業或以其他方式影響順豐物業。管理代理(及其代理或專業顧問)因本第12(W)條所述的檢查和其他事項而發生的所有合理的自付費用和開支應由借款人支付。為清楚起見，管理代理確認並同意，在任何情況下，不得向管理代理(或其代理或專業顧問)提供或允許其訪問與借款人關聯方或其任何關聯方創建的任何SF物業或任何其他單一家族物業的任何估值模型有關的任何專有源代碼、算法、方法或軟件技術。

(y)

修改、修改文件或帳目。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、修改、取消或終止，或允許修改、修改、取消或終止任何融資文件；但是，任何對付款代理或計算代理有重大影響的放棄、修改或修改(視情況而定)均應徵得此方同意；本協議項下任何其他修改或放棄的書面通知及其副本應通過電子郵件發送至計算代理和支付代理，地址在其簽名塊旁邊，計算代理和支付代理均不對其未收到此類通知的任何修改或放棄承擔任何責任。為免生疑問，任何與附函附表3有關的修改或修改均不應徵得付款代理人的同意或計算

代理人，除非該修改或修改給該當事人造成重大的額外報告負擔(由該當事人合理地確定)。

(i)

在資金可用的範圍內，不支付任何房主協會的會費、税項、評估、市政或政府差餉、收費、徵收、留置權、水費和下水道租金或其任何部分，以及所有合法債權，如不支付可能成為其留置權或抵押的所有財產或構成抵押品的任何其他項目或其任何部分，除非在每一種情況下，這些財產或構成抵押品的任何其他項目或其任何部分都不是拖欠的，並正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地進行爭議，並且已按照下列規定建立適當的準備金

(Ii)

除在維護和翻新該等特殊財產的正常過程中拆除過時或不必要的固定裝置外，不得將其擁有的任何固定附着物、設備和/或其他個人財產作為固定附着物附着在其擁有的任何固定附着物上或用作固定附着物，且不能(用實質上相同或更高效用和價值的個人財產)替換該固定附着物、設備和/或其他個人財產；

由此產生的，不是該人或任何其他當事人的法律、有效和有約束力的義務；

(Aa)帳目。其不得自行或以其名義設立、維持或忍受存在任何存款賬户或證券賬户，但下列情況除外：(I)存款賬户和證券賬户，用於持有適用法律要求的承租人保證金，以及持有從代收賬户分配給它的資金或本協議下不需要支付到代收賬户或集中賬户的其他超額資金；(Ii)存款賬户或證券賬户，其中保存遵守本協議所需的金額；以及(Iii)設施文件預期的任何其他賬户。

(Bb)借款人業績。借款人應及時遵守、履行和履行借款人根據本協議和其他融資文件以及影響或與抵押品有關的任何其他協議或文書(如有)以及對其進行的任何修訂、修改或變更而須遵守和履行的每一項契約、條款和規定。

(Cc)合同義務。除(X)貸款文件或貸款文件中預期或允許的文件，以及任何與貸款有關或與之相關的借款人關聯方就與順豐物業有關的買賣交易簽署的任何公平的商業協議和文件(在每種情況下，均不違反本協議的任何其他部分(包括但不限於第12(R)條))和(Y)其管理文件，借款人及其任何資產均不受任何重大合同義務的約束(借款人及其獨立管理人在成交日前或之前簽訂的某些服務協議，以及借款人與其註冊代理人就送達法律程序文件訂立的某些註冊代理服務協議除外)。

(Dd)按揭的記錄。借款人關聯方不得以行政代理或任何貸款人的名義記錄或安排記錄任何抵押，除非行政代理已批准該抵押的形式。

(I)借款人契諾並同意，只要預付款未清償，(A)其擁有的每項融資SF財產的所有使用和運營在所有實質性方面應符合所有環境法和據此頒發的許可證；(B)其擁有的任何融資SF財產內、上、下或外的有害物質不得泄漏，除非符合環境法，且合理地預期不會導致重大責任；(C)借款人應防止借款人或其任何僱員、承包商、客户、供應商、受邀者或在借款人控制下或與借款人有業務往來的其他人在其擁有的任何融資的順豐財產內、之上或之下釋放任何危險材料，但符合下列條件之一的除外：(1)符合所有環境法，並在所需的範圍內獲得許可，以及

由其擁有或(Y)向行政代理充分披露並以書面形式批准的；及(D)應使其擁有的融資順豐物業不受根據任何環境法施加的所有留置權和其他產權負擔的影響，無論是由於其或任何其他人的任何行為或不作為(“環境留置權”)。

(Ff)報銷費用。在本協議簽署之日，借款人應償還行政代理和貸款人在該日期或之前發生的與本協議和相關融資文件的談判和記錄相關的所有合理費用(包括法律費用)，以及對最初提議的順豐物業的盡職調查。自該日期起及之後，借款人應立即

(Gg)金融契諾。擔保人及其所有附屬公司在合併的基礎上，應始終遵守財務公約。

第13節違約事件。下列各項均構成本協議項下的“違約事件”：

(a)

不付款。任何借款人應拖欠(I)到期日未償還的預付款或根據第2(H)條到期並應支付的本金，(Ii)任何貸款利息或未使用的費用在到期時未予支付，且此類未付款項未在一(1)個營業日內支付，或(Iii)任何其他金額(包括其他費用、開支、根據本合同或任何其他融資文件向行政代理或貸款人支付的賠償或其他付款義務)到期時未予支付，且在行政代理向借款人代表發出書面通知之日起三(3)個工作日內未得到糾正。

(b)

不遵守公約。(I)任何借款人不得履行或遵從第12(C)、(F)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(V)或(Y)條或第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xiii)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xviii)、(Xvii)、(Xviii)、(Xvii)、(Xvii)、(Ii)任何借款人不得履行或遵守第12(R)條第(Iv)或(X)款中所載的任何條款或條件，且本款第(Ii)款規定的不履行應在(1)借款人的負責人知道該不履行的日期和(2)行政代理人向該借款人發出書面通知之日後十(10)個工作日內繼續存在，(Iii)任何借款人應不履行或遵守第12(R)條第(3)款所載的任何條款或條件，且本款第(Iii)款規定的不履行應持續五(5)個工作日，以下列較早的情況為準：(1)借款人的負責人知道該不履行行為的日期和(2)行政代理向該借款人發出書面通知之日，或(Iv)任何借款方不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或條件，以及本款第(Iv)款規定的不履行應在(1)任何借款方的負責人知道該不履行之日和(2)行政代理向借款人代表發出書面通知之日之後三十(30)天內繼續存在。

(c)

歪曲事實。(I)本協議第11(K)、(S)、(U)、(V)或(W)條所載借款人的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重要方面(在不復制本協議所載或其中所載的任何重大限定詞的情況下)應為或將會是虛假的，而不論行政代理人或任何貸款人對此知情或不知情，(Ii)本協議或任何其他融資文件中包含的借款方的任何其他陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重要方面(不復制本協議或任何其他融資文件中包含的任何重大限定詞)應是或將被證明為虛假的，而不考慮行政代理或任何貸款人對此的知情或不知情，且該不符合規定

第(2)款應在以下兩者中較早的發生之日起三十(30)天內繼續有效：(1)任何借款方的負責人知悉該不履行事項之日和(2)行政代理向借款人代表發出書面通知之日；但如違反本附函附表2所載的陳述或保證，則不構成本條(C)項下的違約事件，只要借款人在第2(H)(I)節所要求的時間內遵守第2(H)(I)節的要求，或(Iii)本協議或任何其他貸款文件中所載的任何陳述和保證應證明在作出時在任何重大方面是虛假或誤導性的，且該借款方在明知該等陳述和保證在作出時屬重大虛假或誤導性的情況下故意作出任何該等陳述和保證。

(d)

判斷力。任何金額超過(I)1,000,000美元或(Ii)5,000,000美元以上的支付款項的判決、命令或一系列判決或命令，均由具有司法管轄權的法院向任何借款人作出，或(Ii)向擔保人作出5,000,000美元的判決或命令，除非該判決或命令在生效後三十(30)天內已予支付、撤銷、滿足、駁回或擔保以待上訴，或該判決或命令受保險保障(須受適用的免賠額規限)的限制，而保險人已就其接受抗辯，但只受慣常保留權利的規限。

(e)

自願破產；委任接管人。任何借款方或擔保人(I)在該等債務到期時變得無力、或未能或以書面承認其無能力一般地償付其債務，(Ii)為債權人的利益作出轉讓，(Iii)提交破產呈請，(Iv)向任何審裁處呈請或申請任何接管人或該人的受託人或該人的財產的任何重要部分，(V)根據任何司法管轄區的任何重組、安排、重整、調整、清盤或解散法律或法規，啟動與該人有關的任何法律程序，無論是現在生效還是在本協議簽署後生效，或(Vi)此人(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本第13(E)條所指的任何行動。

(f)

非自願破產。如果，(I)在提交破產呈請或啟動針對借款人一方或擔保人的任何訴訟程序後六十(60)天內，根據任何現行或未來的成文法、法律或法規尋求任何重組、安排、債務重整、調整、清算、解散或類似的濟助，該訴訟程序不得被駁回；(Ii)在未經該人同意或默許的情況下，該人的任何受託人、接管人或清盤人的委任後三十(30)天內，或

(l)

設施文件。在本協議或任何其他貸款文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他貸款文件在所有實質性方面不再具有完全效力或效力，或應宣佈無效(根據本協議或其條款終止的除外)，或行政代理不應或將不再擁有或不再擁有聲稱由貸款文件覆蓋的抵押品的全部或任何實質性部分(抵押事件前的抵押除外)的有效和完善的留置權，在每種情況下，除由於行政代理的任何行動或不作為的結果外，任何貸款人或其各自的關聯公司或(Ii)任何借款人、資產管理公司(只要其是擔保人或擔保人的關聯公司)、擔保人或其各自的任何關聯公司應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件承擔任何進一步責任。

第14節補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，管理代理和貸款人可以獲得下列權利和補救措施：

(i)

根據下文第14(B)節規定的條款和條件，行政代理或貸款人(視情況而定)以書面通知借款人代表的方式行使選擇權(該選擇權應被視為在借款人或擔保人發生破產事件後立即行使，即使沒有發出通知)，所有擔保債務應被視為立即到期和應付(行使該選擇權或被視為行使該選擇權的日期在下文中稱為“加速還款日期”)。

融資的順豐財產確保當時由借款人擁有或控制的墊款，包括順豐財產；以及

(Iii)

行政代理人有權獲得每一借款方關於融資的順豐物業和抵押品的所有文件以及與融資的順豐物業和與之相關的順豐物業的所有文件的實物佔有權，此後這些文件將歸借款方或代表借款方的任何第三方所有，每一借款方應根據行政代理人的要求向行政代理人交付轉讓。行政代理應有權具體履行貸款文件中包含的每一借款方的所有協議。

(Iv)

行政代理或行政代理通過其關聯公司或指定人可選擇以下任何或全部補救措施(A)取消任何按揭的部分或全部贖回權，(B)以行政代理認為滿意的一個或多個公開或私下出售的價格出售任何或全部融資的順豐物業和抵押品，以及(C)保留該等融資的順豐物業和抵押品，並就該等融資的順豐物業給予相關借款人信貸，金額相當於對相關順豐物業的評估，評估日期必須不早於保留日期前三十(30)天由估值代理交付行政代理，由適用的借款人承擔全部成本和費用。根據前述規定處置融資的順豐財產和抵押品的淨收益應由行政代理決定用於全額償還本協議項下的擔保債務，任何剩餘金額應分配給借款人。

貸款人，收到的擔保債務少於欠該貸款人的全部金額。根據本句末尾的但書，所要求的貸款人應具有唯一權力宣佈或放棄違約事件，加速任何擔保債務，指示行政代理根據任何融資文件啟動或不啟動任何強制執行程序

或採取本協議或適用法律允許的任何其他行動，只要所需的A類貸款人是所需的貸款人：

(Iii)

A類貸款人在向B類貸款人發出書面通知後，有權但無義務放棄任何違約事件(根據第13(A)條對B類貸款人的違約事件除外)，但條件是，一旦B類貸款人收到A類貸款人的此類通知，B類貸款人將有五(5)個工作日的時間以書面形式反對該豁免，理由是放棄違約事件將對B類貸款人產生重大影響或產生重大影響的合理可能性。

(A)作為貸款人的權利，(B)償還能力或(C)抵押品頭寸，在這種情況下，A類貸款人在未經B類貸款人同意的情況下不得放棄此類違約事件，但進一步規定，如果A類貸款人自行決定不放棄此類違約事件將對A類貸款人的(A)貸款人權利、(B)償還能力或(C)抵押品頭寸造成重大損害，則應以A類貸款人放棄此類違約事件的決定為準；

(Iv)

如果A類貸款人在收到B類貸款人的通知後150(150)天仍未宣佈違約事件，則B類貸款人在向A類貸款人發出150(150)天的事先書面通知後，應被允許宣佈違約事件(符合第14(B)條的條款和條件)；但如果A類貸款人或行政代理人根據本節的規定放棄了違約事件，則B類貸款人不得宣佈違約事件；此外，B類貸款人須獲準採取該等行動(不論是在該150年期滿之前或之後)。

(150天期間)為保全或收繳B類貸款人的權利(包括關於任何適用的訴訟時效或在破產程序中提交債權證明)可能合理必要的；

在收到行使通知後五(5)個工作日，選擇購買當時未償還的A類墊款，金額相當於當時欠A類貸款人的擔保債務的全部金額(“購買選擇權”)；但這種購買選擇權必須在十(10)個工作日內完成

A類貸款人收到購買選擇權通知(“購買截止日期”)；此外，如果B類貸款人(A)向A類貸款人提供書面證明，證明B類貸款人已正式催繳完成購買選擇權所需的資本，並且(B)向A類貸款人交付了金額相當於當時欠A類貸款人的擔保債務的10%(10%)的不可退還現金保證金，則購買截止日期應自動延長至A類貸款人收到購買選擇權通知後十五(15)個工作日；此外，如果A類貸款人在上述五(5)、十(10)和十五(15)個營業日期間內不得采取任何強制執行行動，除非該A類貸款人或行政代理認為有必要保護和/或維護此類A類貸款人在本合同項下的權利；此外，如果B類貸款人未能在購買截止日期或之前完成購買選擇權，則B類貸款人無權就本合同項下未清償的A類預付款享有任何進一步的購買選擇權；

(c)

每一借款人承認並同意：(A)在任何融資的順豐物業和抵押品缺乏公認的價格或投標或要約報價來源的情況下，行政代理可全權酌情確定來源，以及(B)所有價格、投標和要約應與應計收入一起確定。各借款人認識到，可能無法在特定營業日、或在與同一買家的交易中、或以相同方式購買或出售所有融資的順豐物業及抵押品，因為當時該等融資的順豐物業及抵押品的市場可能不具流動性。鑑於融資順豐物業及抵押品的性質，各借款人同意融資順豐物業及抵押品的清算並不需要公開購買或出售，而善意的非公開購買或出售應被視為以商業合理方式進行。因此，行政代理可自行決定清盤任何融資順豐物業及抵押品的時間及方式，本協議並無任何規定行政代理有責任在違約事件發生及持續期間清盤任何融資順豐物業及抵押品，或以相同方式或在同一營業日清算所有融資順豐物業及抵押品。在違約事件發生時，管理代理人可在任何時間立即行使本合同規定的一種或多種補救措施

此後，無需通知借款人。本協議項下產生的所有權利和補救措施是累積的，不排除行政代理可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(d)

行政代理可以在沒有事先的司法程序或聽證的情況下執行其和每個貸款人在本協議項下的權利和補救措施，每個借款人在此明確放棄借款人可能要求行政代理通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。每個借款人還放棄借款人因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分抵押品或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。每個借款人都認識到，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(e)

在不限制行政代理人因借款人未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律和衡平法權利的情況下，每個借款人承認並同意，任何未能履行本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，行政代理人應有權在任何此類失敗的情況下獲得特定的履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。這些補救措施的可獲得性不應阻止行政代理就此類違規行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。

(f)

除融資工具文件規定的權利和救濟外，行政代理應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和救濟(包括受擔保一方在紐約州《統一CC法》適用的範圍內的權利和救濟，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、衡平法和行政代理與借款方之間的任何其他協議。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人有權將融資的順豐財產的清算收益和抵押品抵銷欠行政代理人的所有擔保債務，無論該等債務當時是否到期，但不損害行政代理人追回任何不足的權利。

便利文件應作為對行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施的放棄，任何單一或部分行使本協議或其項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除行使本協議或其項下的任何其他權利或補救措施。

第15節賠償和費用。每個借款人同意使行政代理、每個貸款人、計算代理和付款代理，以及他們各自的附屬公司和他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一個都是“受賠方”)不受任何受賠方的傷害，並賠償任何受賠方與本協議有關或引起的所有責任、損失、損害、判決、費用、費用和任何形式的開支(包括律師費)。本協議、任何其他融資文件或因本協議或本協議而擬進行的任何交易，或根據本協議、任何其他融資文件或因本協議或本協議而擬進行的任何交易而作出的任何修訂、補充或修改，或對本協議、任何其他融資文件或本協議擬進行的任何交易的任何放棄或同意，在每種情況下，均由受補償方的惡意、欺詐、疏忽(或在計算代理和付款代理的情況下，則為嚴重疏忽)或故意的不當行為以外的任何原因造成。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人同意使任何受賠方不受損害，並就所有抵押品(包括順豐物業)的所有費用向受賠方提供賠償，在每種情況下，這些抵押品都是由受賠方的惡意、欺詐、疏忽(或在計算代理和付款代理的情況下，是嚴重疏忽)或故意不當行為以外的任何原因造成的。在受補償方就任何抵押品提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，借款人應保留、賠償並使該受補償方不受因任何抗辯、抵銷、反索賠、補償而遭受的一切費用、損失或損害的損害，或執行任何抵押品的任何規定, 因借款人違反其項下的任何義務或因任何其他協議而產生的帳户債務人或債務人在任何時間因該帳户債務人或債務人或其繼承人而蒙受或有利於該帳户債務人或債務人或其繼承人的債務或債務的減少或責任。每一借款人還同意在受補償方開具賬單時，向受補償方償還與執行或保留行政代理和貸款人在本協議、任何其他融資文件或本協議或因此而計劃進行的任何交易有關的所有費用和開支(包括其律師的合理費用和支出)。本第15(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、成本或費用的任何税以外的税。

與此相關或與之相關的費用，包括法律費用和支出以及由第三方審計師進行的年度結構性財務審計。借款人同意在行政代理開具帳單時支付與完成和管理本協議所擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括申請費和

為行政代理和貸款人提供法律顧問的所有費用、支出和開支，在本合同日期前完成本合同所擬發生的交易時，應根據第2(E)(Viii)(B)條與本合同項下的初始預付款一起支付。借款人同意向管理代理支付行政代理和貸款人就借款人為確保本協議下的預付款而質押的順豐財產所發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用，包括但不限於行政代理和貸款人根據本協議第15(B)和18條發生的自付費用和支出。

第16節物業管理。在本協議期限內，每一借款人在任何未清償預付款期間，均應根據適用的資產管理協議，使每一SF物業由資產管理人管理，或僅在資產管理人發生違約事件後，由行政代理自行決定(適當考慮借款人的偏好)可接受的其他人管理。此類物業管理應始終嚴格按照審慎機構的物業管理或銷售慣例進行，這些機構(I)在相關順豐物業所在的司法管轄區內管理與此類順豐物業相同類型的獨户和2-4户住宅住宅，(Ii)採用旨在為相關借款人和貸款人在順豐物業上產生儘可能最高淨現值的程序，以及(Iii)至少採取同樣的謹慎、技巧、注意、審慎、以類似身份行事的謹慎的房地產經理將在適當考慮本第16條(A)款第(I)和(Ii)款以及法律要求的情況下管理類似的物業，這需要時間和勤奮。

(Iii)

在資產管理人發生違約事件後，如果得到行政代理的指示，後備管理人應在違約方的合作下，盡合理努力努力完成終止資產管理人的文件實物傳輸。自實物轉讓完成之日起及之後(“備份管理人轉讓日”)，行政代理應有權自行決定指示後備管理人根據本協議、勤勉代理協議和資產管理協議的規定管理順豐物業，並享有資產管理人和備份管理人的所有權利和義務，或在發生違約事件後，根據行政代理和備份管理人之間簽訂的其他協議進行管理，且不對違約方的任何義務承擔任何責任。在後備經理調任日期之前產生或應計。行政代理在其合理酌情權下確定貸款人可對終止的資產管理人行使強制執行權和/或補救措施，並且在這種情況下執行此等權利是審慎的，則同意對終止的資產管理人執行其在本協議項下的權利，包括執行各終止的資產管理人全面合作有序轉移和過渡管理義務的任何權利，或以其他方式遵守本協議和資產管理協議的條款。如果後備管理人發現或意識到終止的資產管理人的任何記錄或數據中的任何錯誤損害了其履行本協議項下職責的能力，後備管理人應將該等錯誤書面通知行政代理，並應, 由被終止的資產管理人承擔費用，並在行政代理人的指示下，承諾更正或重建此類記錄或數據。

(Iv)

自本協議生效之日起至備用管理人轉讓日止，資產管理人應在每個報告和匯出日以電子形式向備用管理人提供SF物業的完整數據磁帶和行政代理合理認為必要的其他信息，包括確定資產購買價格所需的所有信息，並應向備用管理人提供定期匯款報告的副本。此外，資產經理應提供備份經理在商業上合理要求的所有其他文件和材料

根據管理代理的要求，備份管理器可以對這些信息進行初步的全面數據完整性審查和每月一次的審查，以確定它是否提供了足夠的信息，使備份管理器能夠履行其在本協議項下作為備份管理器的義務。如果後備管理人在收到此類信息後十(10)日內確定該等信息不足以使後備管理人履行其作為後備管理人的義務，則後備管理人將立即向

行政代理、借款人代表和資產管理人確認此類信息中的任何缺陷，使後備管理人無法履行其作為後備管理人的義務。資產管理人應在收到後備管理人的通知後十(10)天內，盡其合理努力向後備管理人提供任何此類有缺陷的信息。

(v)

應行政代理人的要求，在收到資產經理的通知之日起十(10)個工作日內，備用經理應審查定期匯款報告的格式，以便了解每個數據字段的用途(以及這些數據字段之間的相互關係)，每個表格的格式均由資產經理、行政代理和備份經理商定。在這種情況下，如果定期匯款報告中的數據是備份管理器可讀的格式，則備份管理器應根據需要創建一套轉換例程和數據庫映射程序，以使備份管理器能夠(I)每月從資產管理器接收此類數據並確保數據可讀，以及(Ii)在備份管理器轉移日期之後獨立生成此類定期匯款報告(如果適用)。

(Vii)

後備管理人不得辭去本合同規定的義務和責任，除非確定其在本合同項下的職責根據適用法律不再允許，或因適用法律與其開展的任何其他活動發生重大沖突。在繼任者承擔起辭職方在本合同項下的責任和義務之前，辭職不得生效。儘管有上述規定，後備管理人在將受讓人承擔的後備管理人的所有義務和義務交付給管理人後，可安排由本協議規定的所有義務和義務由後備管理人承擔，並可在行政代理人事先書面批准的情況下，將其在本協議項下的權利、利益或特權轉讓給後備管理人。

根據第4(C)條規定的託收賬户應由付款代理根據第4(C)條規定的行政代理的書面指示代表借款人開立。在融資終止日，任何付款代理商根據本協議持有的所有資金應在借款人的要求下支付給管理代理商，並根據第4(C)條予以持有和運用，該付款代理商應立即免除與該等資金有關的所有進一步責任。

(v)

借款人應賠償支付代理人及其高級職員、董事、僱員和代理人(每一方均為“PA方”，統稱為“PA方”)，並使他們免受與(A)履行其根據本協議承擔的義務有關或由此產生的任何損失、責任、損害、成本或費用(包括合理的律師費)的損害，包括但不限於(X)調查與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，以及(Y)準備、起訴或針對任何調查進行辯護。爭議或法律程序，無論是未決的還是威脅的，與任何

與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的索賠或責任；(B)尋求強制執行(包括但不限於付款代理人為此目的提起的任何訴訟、索賠或訴訟)借款人的任何賠償或其他義務(根據本協議提供的賠償

第(B)款包括但不限於支付代理人因此而產生的任何法律費用、成本和支出)，以及(C)任何借款人在履行本合同項下的職責時的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐，但在每一種情況下，除非此類損失、責任或費用是由於支付代理人或任何PA方的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐行為(在每一種情況下，由有管轄權的法院裁定或各方另行商定)造成的。所有此類金額均應根據第4(C)條支付。如果任何此類賠償金額在借款人將此類賠償金額存入托收賬户之前根據第4(C)條從託收賬户分配給付款代理人，則借款人就此類賠償金額償還的義務將改為支付給託收賬户。上述賠償在本協議終止後繼續有效。

(Vi)

付款代理僅在付款代理在本合同中以該身份具體承擔的義務範圍內，才應根據本協議承擔責任。不得將任何默示的契諾或義務解讀為本協議中反對付款代理的任何約定或義務，付款代理的任何許可權利或特權不得被解釋為義務。在付款代理人沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，付款代理人可根據本協議要求向付款代理人提供的任何證書或意見的真實性、書面指示或指示的真實性以及在任何證書或意見中所表達的意見的正確性，對付款代理人予以最終信賴，並應受到保護。在任何情況下，付款代理商均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責，即使付款代理商已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(Vii)

在任何情況下，付款代理人均不對(A)其一名高級職員真誠地作出的判斷錯誤；或(B)按照或相信是在本協議授權範圍內，或在本協議所授予的酌情決定權或權利或權力範圍內，或在行政代理人的指示下，真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動不負責任，除非證明付款代理人在查明相關事實時存在嚴重疏忽，或採取了實際欺詐或故意的不當行為。

抵押品的抵押權益，或維持任何該等記錄、存檔或存放，或其後記錄、再存檔或再存放任何該等抵押品，(B)支付或解除任何税項、評税或其他政府收費，或任何就該等資產的任何部分欠下、評估或徵收的任何種類的留置權或產權負擔，(C)確認，

重新計算或驗證根據本協議向支付代理提交的行政代理或計算代理的任何報告或證書的內容、準確性或完整性，支付代理認為這些報告或證書是真實的，且已由適當的一方或多方簽署或提交，或(D)確定或查詢借款人履行或遵守本協議或任何其他融資文件項下的任何陳述、保證或契諾的情況。

(x)

付款代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信不能合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的賠償，則不應要求付款代理在履行本協議項下的任何職責時或在行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，且本協議中包含的任何條款在任何情況下均不要求付款代理履行本協議項下借款人的任何義務，或對其履行方式負責。

(Xi)

支付代理人可以最終真誠地依賴，並應受到保護，以真誠行事或不真誠地行事，以遵守任何決議、行政代理負責人的任何證書、任何定期匯款報告、任何審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、評估、保證書或其他文件或文件，其合理地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(Xii)

支付代理人可就因本協議引起或與本協議相關的法律問題諮詢其選擇的國家認可的律師，該律師的建議或意見應是對支付代理人善意並依照其採取、遺漏或遭受的任何行動的充分和完全的授權和保護。對於要求付款代理人採取任何超出本協議範圍的行動或不採取任何行動的要求，付款代理人有權要求並最終依賴官員的證書或律師的意見，並在採取行動或不採取行動時受到保護。支付代理人要求律師提供的任何意見都應由借款人承擔。

(Xiii)

付款代理沒有義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施(履行其在本協議和其所屬的任何其他融資文件項下的義務)，或應行政代理根據本協議條款提出的要求、命令或指示，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理已代表受賠方提出向付款代理支付令其合理滿意的保證金或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和責任。

(Xviii)

付款代理有權根據其善意酌情決定，無視本合同任何其他方或任何其他個人、商號或公司發出的任何和所有通知或指示，但本協議規定的通知或指示以及任何進入或發佈的法院的命令或程序除外。如任何受本協議規限的財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收，或任何該等財產的付款、轉讓、移轉、轉易或交付須由任何法庭命令暫停或禁止，或任何影響該財產或其任何部分的法庭須作出或作出任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，繳費代理人獲授權在其自行選擇的法律顧問告知的任何該等命令、令狀、判決或判令對其具有約束力，而如它遵守任何該等命令、令狀、判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人、商號或公司負責，即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

根據本協議接受付款代理人的任命，並應同意受本協議條款的約束；或(B)行政代理人至少提前三十(30)天(或付款代理人可接受的較短期限)的書面通知解除其職務，並交付給付款代理人、貸款人和借款人代表；

但在未經行政代理人同意的情況下，在行政代理人可接受的後續付款代理人根據本協議接受指定為付款代理人並同意受本協議條款約束之前，上述免職不得生效。在終止或免職的情況下，行政代理人應作出合理努力，指定一名繼任者付款代理人。然而，如果行政代理在發出辭職通知後九十(90)天內沒有指定繼任付款代理人，付款代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任付款代理人，而該申請的費用應由借款人支付。

(Xx)

根據本協議指定的任何後續付款代理人應簽署、確認並向行政代理人、借款人代表和前任付款代理人交付一份接受本協議項下指定的文書。因此，前任付款代理人的辭職或解職將生效，而該繼任付款代理人將完全享有其前任在本協議下作為付款代理人的所有權利、權力、義務和義務，如同最初被指定為付款代理人一樣，而無需任何進一步的行為、契據或轉讓。前置付款代理人在支付其未支付的費用和開支後，應將其根據本協議持有的所有文件、報表和款項交付給後繼付款代理人；行政代理人和前置付款代理人應簽署和交付該等文書，並進行合理需要的其他事情，以充分和確定地將所有該等權利、權力、義務和義務授予和確認該後繼付款代理人。

(XXI)

如果付款代理人在本合同項下的任命被無故終止，行政代理人應(A)補償付款代理人因將其擁有的任何資金轉移給後續付款代理人而發生的合理的自付費用，以及(B)如果終止發生在付款代理人被任命一週年或之前，則向被終止的付款代理人支付相當於該第一年按比例支付代理費的未賺取部分的終止費。

富國銀行全國協會和(B)富國銀行全國協會的任何附屬公司不得以本協議規定的任何身份歸於富國銀行全國協會，反之亦然。

(Xxvii)

雙方在此承認，根據反洗錢法，包括但不限於《愛國者法案》，以及美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的法規，支付代理必須獲取、核實和記錄與支付代理建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。各方特此同意，為遵守反洗錢法律和相關法規的任何適用要求，應向支付代理提供其掌握的、支付代理可能不時合理要求的信息。

(Xxviii)

為了履行《守則》和《財政條例》規定的任何信息收集和納税申報義務(包括但不限於並在適用的範圍內，履行《守則》和《財政條例》規定的任何成本基礎報告義務)，每個借款人和每個貸款人同意向付款代理人提供其掌握的、由其本人(或付款代理人合理要求)提供的所有信息，以允許付款代理人履行其在《守則》和《財政條例》下的義務。

匯款報告和每個僅基於借款人提供給計算代理的信息的合規證書，在每種情況下，如

借款人、計算代理人和行政代理人書面同意並作為附表5附加的計算時間表(該時間表可根據計算代理人和行政代理人的書面協議不時修改)，(Y)確定本協議下的一個月LIBORBenchmark，以及(Z)維護第2(E)節規定的記錄。

(C)

如果計算代理收到的計算結果與計算代理進行的驗證結果之間存在差異，計算代理應立即向借款人代表和管理代理髮出書面通知(可以是電子形式)，計算代理應與雙方真誠合作，以解決此類差異。在每一種情況下，雙方就此類計算達成一致的最終結果應由借款人代表和行政代理以書面形式(可以是電子形式)批准。

(D)

借款人、貸款人和管理代理均同意，只要計算代理遵守上述(B)和(C)條款的條款，計算代理對計算代理核實和準備的任何計算(包括根據上述(C)條所述的磋商)隨後被確定為不正確的任何計算不承擔任何責任，但計算代理的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外。為免生疑問，上述免除責任的責任應包括但不限於貸款人因基於任何此類錯誤計算而向借款人放貸而產生的任何損失、責任或費用。

根據本協議履行其義務，包括但不限於(X)調查與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，以及(Y)準備與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何調查、法律程序，以及就與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任進行準備、起訴或辯護的費用和開支；(B)尋求強制執行借款人的任何彌償或其他義務(包括但不限於由計算代理為此目的而提起的任何訴訟、申索或訴訟)(根據本款(B)提供的彌償包括但不限於計算代理因此而招致的任何合理法律費用、費用及開支)及(C)任何借款人在執行本協議項下的職責時的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐行為，但在每宗個案中，任何該等損失、法律責任或開支是由計算代理或任何核證機關的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐行為(在每宗個案中，由有管轄權的法院依據或由當事各方另行商定確定的)。所有此類賠償金額均應根據第4(C)條支付。如果任何此類賠償金額在借款人將此類賠償金額存入托收賬户之前根據第4(C)節從託收賬户分配給計算代理，則借款人就此類賠償金額償還的義務將改為支付給託收賬户。上述賠償在本協議終止後繼續有效。

(v)

計算代理僅在計算代理在本協議中以該身份具體承擔的義務範圍內根據本協議承擔責任。不得將任何默示的契約或義務解讀為針對計算代理的本協議，計算代理的任何許可權利或特權不得被解釋為義務。在計算代理沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，計算代理可以根據本協議的要求向計算代理提供的任何證書或意見中所表達的意見的正確性，以及任何陳述和書面指示或指示的真實性，並應受到保護。如果行政代理或借款人沒有向計算代理提供進行此類驗證所需的信息，計算代理將不負責根據本協議對任何計算進行驗證。在任何情況下，計算代理都不對任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償負責，即使計算代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

在查明有關事實方面嚴重玩忽職守，或者有實際欺詐行為或者故意不當行為的。

(Viii)

在不限制本第17條(B)項的一般性的原則下，計算代理人無責任(A)記錄、存檔或存放本協議或本文所指的任何協議，或編制或存檔任何證明抵押品上的擔保權益的融資聲明或延續聲明，或維持任何該等記錄、存檔或存放，或隨後記錄、重新存檔或再存放其中任何一項，(B)支付或解除任何與資產任何部分有關、評估或徵收的任何税項、評税或其他政府收費或任何種類的留置權或產權負擔，(C)確認、重新計算或核實其內容，根據本協議向計算代理提交的借款人或行政代理的任何報告或證書的準確性或完整性，計算代理認為該報告或證書是真實的，且已由適當的一方或多方簽署或提交，或(D)確定或查詢借款人在本協議或任何其他融資文件下的任何陳述、保證或契諾的履行或遵守情況。

(Ix)

在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該風險或責任作出足夠的賠償，則不應要求計算代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔任何財務責任，且本協議中包含的任何條款在任何情況下均不得要求計算代理履行本協議項下借款人的任何義務或對其履行方式負責。

(x)

計算代理人可最終真誠地依賴，並應受到保護，以真誠地行事或不真誠地按照任何決議、任何負責人員的證書、任何報告、任何審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件行事，而計算代理合理地相信這些證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(Xi)

計算代理可以就由本協議引起或與本協議相關的法律問題諮詢其選擇的國家認可的律師，對於計算代理本着善意採取、遺漏或遭受的任何行動，該律師的建議或意見應是完全和完全的授權和保護。對於要求計算代理採取任何行動或避免採取本協議範圍以外的任何行動的任何請求，計算代理應有權請求並最終依賴於或不根據高級人員的證書或

律師的意見。計算代理要求律師提供的任何意見均由借款人承擔。

(Xii)

計算代理沒有義務行使本協議賦予它的任何權利、權力或補救措施(除了履行其在本協議和其所屬的任何其他融資文件項下的義務)，或應行政代理的要求、命令或指示，根據本協議的規定，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理代表受賠方向計算代理提供了令計算代理合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、費用和責任。

(Xiii)

計算代理沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他紙張或文件中所述事項的事實進行任何調查，除非行政代理提出書面要求；但如果計算代理在合理時間內向計算代理支付在進行調查過程中可能產生的費用、開支或債務，計算代理認為借款人不能合理地保證，計算代理可要求貸款人就該等費用、開支或責任作出令計算代理合理滿意的賠償，作為繼續進行該調查的條件。每次檢驗的合理費用須由借款人支付。

(Xvii)

計算代理有權自行決定不理會任何其他當事人或任何其他人士、商號或公司發出的任何及所有通知或指示，但本協議所規定的通知或指示以及任何法院進入或發出的命令或法律程序文件除外。受本協議規限的任何財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、扣押或徵收，或任何該等財產的支付、轉讓或交付須由任何法庭命令或任何命令、判決或法令暫停或禁止的情況下

應由影響該財產或其任何部分的任何法院作出或進入，則在任何該等情況下，計算代理有權在其全權酌情決定下

如法院遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，則無須因遵從該等命令、令狀、判決或判令而對任何其他人、商號或法團負法律責任，即使該等命令、令狀、判決或判令其後可被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Xviii)

計算代理人可：(A)在向借款人代表、貸款人和行政代理人發出至少三十(30)天的書面通知後，終止其作為計算代理人在本協議項下的義務(在符合本協議規定的條件下)；但未經行政代理人同意，在行政代理人可接受的繼任計算代理人根據本協議接受任命為計算代理人並同意受本協議條款約束之前，辭職無效；或(B)在行政代理提前至少三十(30)天(或計算代理可接受的較短期限)提交給計算代理、貸款人和借款人代表後予以解除；但未經行政代理同意，在行政代理可接受的繼任計算代理已根據本協議接受指定為計算代理並同意受本協議條款約束之前，此類解除無效。在終止或免職的情況下，行政代理應作出合理努力，指定一名繼任計算代理。然而，如果行政代理在發出辭職通知後九十(90)天內沒有指定繼任計算代理，計算代理可以向有管轄權的法院申請指定繼任計算代理，而申請的費用應由借款人支付。

(Xix)

根據本協議指定的任何後續計算代理應簽署、確認並向行政代理、借款人代表和前身計算代理交付一份接受本協議項下指定的文書。因此，前身計算代理人的辭職或撤職將生效，而該繼任計算代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有其前身在本協議下作為計算代理人的所有權利、權力、義務和義務，其效力猶如最初被指定為計算代理人一樣。前置計算代理應在支付其未支付的費用和開支後，將其根據本協議持有的所有文件、報表和款項交付給後繼計算代理；行政代理和前置計算代理應籤立和交付該等文書，並作出合理所需的其他事情，以充分和確定地將所有該等權利、權力、義務和義務歸屬和確認後繼計算代理。

(B)如上述終止是在該計算代理委任一週年當日或之前發生的，則須向終止的計算代理支付相當於該第一年計算代理費用中未賺取按比例計算的部分的終止費。

(XXV)

雙方在此承認，根據反洗錢法(包括但不限於《愛國者法》)和美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的法規的要求，計算代理必須獲取、核實和記錄識別與計算代理建立關係或開户的每個個人或法人實體的信息。各方特此同意，應向計算代理提供其擁有的、計算代理可能不時合理要求的信息，以遵守反洗錢法律和相關法規的任何適用要求。

未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓雙方在本協議和任何預付款項下的權利和義務。除上述規定外，本協議和任何預付款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不得向本協議雙方及其繼承人和本協議項下允許的受讓人以外的任何人提供下列利益

本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠。每家貸款人在向借款人代表和計算代理人發出至少五(5)個工作日的書面通知後，可不時將本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給貸款人的任何關聯公司，而無需借款人或事先徵得借款人書面同意的任何其他人的同意(該同意不得被無理扣留或推遲；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要該同意)，該轉讓和受讓人根據籤立的轉讓和受讓人的接受(“轉讓和接受”)，具體説明該等權利和義務轉讓的百分比或部分。行政代理和每個貸款人承認並同意，借款人在轉讓給其競爭對手或其任何關聯公司時拒絕同意應被認為是合理的。轉讓後，(A)受讓人在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內應成為本協議和每份融資文件的一方，並應繼承該貸款人在本協議下適用的權利和義務，以及(B)該貸款人在其如此轉讓的權利和義務範圍內，應解除其在本協議和融資文件下的義務。每一項此類轉讓和驗收均應交付給行政代理。除非轉讓和驗收中另有説明, 除非行政代理另有書面通知，否則借款方和計算代理人應繼續完全聽從貸款人的指示。行政代理可以將借款方交付給適用貸款人的任何文件或其他信息分發給任何潛在的受讓人。

(b)

每一貸款人在向借款人代表發出至少五(5)個工作日的通知後，可向一人或多人出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務給任何人；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款方應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，但第6節規定的除外；但該等限制不適用於向該貸款人的任何聯屬公司作出的任何出售，或如違約事件已經發生並仍在繼續；此外，該貸款人須依據該貸款人、其預定購買人及/或受讓人及借款人所議定的代理條文，作為所有購買人、受讓人及借款人的代理人。每一出借方僅為此目的作為借款人的代理人，應保存一份登記簿，在該登記冊上登記每一參與者的姓名、地址和本協議項下每一參與者的權益金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，該貸款人應將以下每個人

在本協議的所有目的中，姓名均作為此類參與的所有者記錄在參與者名冊中。

第19條轉移登記簿僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每一次轉讓和承諾的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的每個受讓人或參與者的姓名和地址，以及所轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。本協議各方承認，就美國聯邦及相關州和地方所得税及特許經營税而言，其意圖是將每筆預付款視為借款人以抵押品擔保的債務，並且在借款人未發生違約事件的情況下，抵押品歸借款人所有。本協議的所有當事人都同意這種待遇，並同意不採取與這種待遇不符的任何行動，除非在本協議生效後發生的法律變更、與適用的税務機關達成的結案協議或有管轄權的法院的最終不可上訴判決要求這樣做。除行政代理根據本協議和法律享有的任何權利和補救措施外，在違約事件發生並繼續發生後，行政代理有權不事先通知借款人，每個借款人在法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷借款人對行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司的任何義務，並適用於任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終), 及任何貨幣的任何其他債務(包括退還超額保證金)、信貸、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在任何時間由行政代理或該等貸款人或其任何聯屬公司持有或欠借款人的貸方或其賬户，或為借款人的貸方或賬户而支付。行政代理人同意在行政代理人提出任何此類抵銷和申請後通知借款人；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

(B)行政代理人在任何情況下均有權隨時保留、暫停付款或履行或拒絕匯出任何款項或財產，除非行政代理人另有決定，否則行政代理人或任何貸款人在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下有義務支付、匯出或交付本合同項下的借款人。

第22條。生存。在此或根據本協議，由收到預付款的借款人作出或被視為作出的每項陳述和擔保，在作出該等聲明和保證後仍繼續有效。

行政代理不應被視為已放棄任何可能發生的違約，因為任何此類陳述或保證已被證明是虛假或誤導性的，即使行政代理在預付款時可能已知悉或有理由相信該陳述或保證是虛假或誤導性的，也不應被視為放棄了可能出現的任何違約。借款人根據本協議第15條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。通知和

其他通訊。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出和接收：(I)通過傳真發送、在收到收件人以電子方式生成的收到確認時或當面遞送；或(Ii)在發送電子郵件時，但發件人未收到電子未送達通知或

(Iii)在通過國家認可的隔夜遞送服務發送後的第一(1)個工作日，或(Iv)通過掛號或掛號美國郵件(預付郵資，要求回執)發送給雙方後的第三(3)個工作日，按本合同或本合同簽字頁上其名稱下方指定的“通知地址”中規定的傳真號碼、電子郵件地址或街道地址發送給雙方；或(Iv)對於任何一方，按該方在發給本合同另一方的書面通知中指定的其他地址。在所有情況下，如果相關人員不再受僱於相關人員，則可向相關人員的負責人發出通知，或通知隨後由有關人員的負責人書面通知的有關個人的注意。最終協議；可分割性；單一協議。本協議與貸款工具文件一起，構成行政代理、貸款人和借款人就其所涉標的事項達成的全部諒解，並應取代雙方之間包含涉及融資SF Properties的貸款交易的一般條款和條件的任何現有協議。通過接受本協議，行政代理、每一貸款人和每一借款人承認它沒有做出也不依賴於本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

(B)每一貸款人和每一借款人都承認，並已訂立本合同，貸款人將根據以下事實支付本合同項下的每筆墊款，即貸款人在本合同項下提供的所有墊款構成單一的業務和合同關係，並且每一筆墊款都是在對貸款人在本合同項下提供的其他墊款的對價下訂立的。因此，每一貸款人和每一借款人同意(I)就每筆墊款履行其所有義務，而任何該等債務的履行失責應構成其對本協議項下所有墊款的違約，(Ii)他們各自有權就任何墊款抵銷其持有的財產，以抵銷其就本協議項下任何其他墊款而應承擔的債務；(Iii)任何一方就任何墊款作出的付款、交付及其他轉讓，應被視為已就本協議項下任何其他墊款的付款、交付及其他轉讓作出代價，而作出任何該等付款、交付及其他轉讓的義務可互相抵銷及結清；及(Iv)在任何該等抵銷或申請後，迅速通知另一方。

第25條。管理法律。本協議應受紐約州國內法管轄，但不適用其衝突法律原則，但《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外，這兩條應適用於管轄權；豁免。行政代理，

每一貸款人、借款人代表、每一借款人、計算代理人和付款代理人均在此不可撤銷和無條件地：在與本協議和其他融資工具有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，為自己及其財產提交紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(b)

在法律允許的範圍內，每一借款人在任何訴訟中放棄任何索償或追討的權利，不論是否涉及任何受彌償一方，任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償，或實際損害賠償以外的任何損害賠償，不論該等放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法或任何其他法律理論，不論該等損害賠償的可能性是否已知，亦不論訴訟申索的形式如何。因非預期接收方使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與任何設施文件相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償方不承擔任何責任。

第27條。行政代理未行使或延遲行使任何設施文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何設施文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何補救措施。交叉違約；交叉抵押；免除資產整理。每個借款人在此承認，貸款人向借款人提供的墊款，除其他事項外，包括其在融資的順豐物業中的集體權益的擔保，以及依賴融資的順豐物業的總和作為抵押品擔保的價值高於每一筆融資的順豐物業的總和。每一借款人同意，該等按揭(如有)是並將會相互作交叉抵押及交叉違約，以致(I)任何按揭(如有)的違約事件，將構成其他每項按揭(如有)的違約事件；(Ii)根據票據或本協議發生的違約事件，應構成每項按揭(如有)的違約事件；(Iii)每項按揭(如有)應構成抵押，猶如所有融資的順豐物業均設有單一留置權作為抵押；(4)這種交叉抵押在任何情況下都不應被視為構成欺詐性轉讓。

(B)在法律允許的最大範圍內，每個借款人及其繼承人和受讓人，在違約事件發生和繼續時，放棄對該借款人、該借款人的合夥人或成員以及所融資的SF Property的資產的整理，或在所有或任何抵押(如果有)喪失抵押品贖回權的情況下以相反的讓渡順序出售的所有權利，並同意不主張任何關於資產整理、以轉讓的倒序出售、宅地豁免、遺產管理或任何其他事項的權利，減少或影響融資文件規定的行政代理出售融資的順豐物業以收回擔保債務的權利，而無需任何先行或不同的收款途徑，或行政代理優先於任何其他申索人從融資的順豐物業的淨收益中支付擔保債務的權利。此外，每個借款人本身及其繼承人和受讓人在止贖任何或所有抵押貸款(如果有)的情況下，放棄借款人本來可以享有的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售融資的順豐物業，或要求行政代理用盡其針對任何融資的順豐財產或融資的順豐物業的任何組合的補救措施，然後再對任何其他融資的順豐物業提起訴訟

此外，在止贖的情況下，每個借款人明確同意止贖，並根據行政代理的選擇，單獨或一起出售融資的順豐物業的任何組合。

第29條。保密性。每個貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人在此確認並同意所有借款人保密信息，以及每個借款人、每個貸款人和行政代理人在此承認並同意所有保密條款應由接收該信息的一方(以下簡稱“接受方”)保密，未經提供此類信息的一方(簡稱“披露方”)事先書面同意，不得泄露給任何人，除非(I)有必要向接受方的附屬公司及其董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、法律顧問、會計師、審計師或税務機關，或在借款人的情況下，其貸款人或其關聯方的貸款人(統稱為“代表”)，(Ii)借款人可向任何借款人關聯方或其貸款人的投資者或潛在投資者披露任何保密條款；條件是，該投資者、潛在投資者或貸款人與該借款人關聯方就保密條款簽署保密或保密協議；(Iii)接收方是由政府機構、監管機構、有管轄權的自律組織、銀行審查員或根據法律程序(包括但不限於命令、傳票或透露請求)或其他政府或監管程序提出要求或要求的，(Iv)在根據本協議提供保密條款之前，接收方或其代表已知曉，(V)保密條款是由披露時接收方不知道的第三方向接收方或其代表提供的，該第三方對披露方負有保密義務，(Vi)任何保密條款屬於公共領域，但違反本公約的原因除外, 或(Vii)違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理人認為有必要或適宜披露與抵押品的營銷和銷售有關的信息，或以其他方式強制執行或行使行政代理人在本合同項下的權利。儘管本文或任何其他融資工具文件中包含前述或任何相反規定，借款人或貸款人(或其任何代表)可向任何人披露但不限於任何種類的預付款的聯邦、州和地方税處理方式、與瞭解預付款的聯邦、州和地方税處理方式相關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理方式相關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税務處理方式相關的所有材料。本協議終止後，第30節中規定的條款仍然有效。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括適用於抵押品和/或本協議任何適用條款的所有隱私和數據保護法、規則和條例(“保密信息”)。借款人、每一貸款人、行政代理人、計算代理人和付款代理人理解，一方向任何另一方提供的關於抵押品和本協議項下計劃進行的交易的信息可能包含如《格拉姆-利奇-布萊利法》(GLB Act)第509(4)條所定義的“非公開個人信息”，並且借款人、每一貸款人、行政代理人、計算代理人和付款代理人同意保留此方收到的此類非公開個人信息

根據《GLB法案》和其他適用的聯邦、州和地方隱私和數據保護法。借款人、各貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人應實施此類行政、技術和實物保障措施及其他安全措施，以：(A)確保非公共個人的安全和保密

行政代理、計算代理、支付代理、每個貸款人、每個借款人(視情況而定)或借款人所持有的任何前述任何關聯公司的“客户”(定義見GLB法案)的“信息”，(B)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何預期的威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。每個借款人、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理至少應建立和維護必要的數據安全程序，以滿足聯邦法規第12編第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中規定的建立客户信息保護標準的機構間指南的目標。應本合同一方的合理要求，每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和付款代理應在其各自的信息安全政策條款的約束下，與請求方合作，努力確認每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和付款代理(視情況而定)已經履行了本第30條規定的義務。這可能包括管理代理、計算代理、支付代理和任何貸方對審計的審查、測試結果的總結以及本協議各方的其他同等評估，但須遵守此方的信息安全政策的條款。每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應在適用法律允許的範圍內通知, 在發現任何違反或損害管理代理、計算代理、支付代理、任何借款人、借款人代表、任何貸款人或其任何附屬公司(如適用)的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性後立即適用的一方。每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應通過親自遞送、傳真或電子郵件確認收到的方式，或通過隔夜快遞向適用的提出請求的個人提供此類通知。

第30條。衝突。如果本協議的條款與任何其他設施文件的條款有任何衝突，文件應按以下優先順序進行控制：首先，應以本協議的條款為準，然後以設施文件的條款為準。本協議和任何設施文件在由授權個人代表一方簽署和交付時，應是有效的、具有約束力的，並可對一方強制執行，其方式為(I)手寫簽名原件；

(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商法中的電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法》的任何相關條款)在各自適用的範圍內允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議或任何融資文件的每一方均有權最終依賴，且不對下列事項承擔責任：

任何其他方的傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或

其真實性。本協議和任何融資文件可以任何數量的副本簽署，當所有副本結合在一起時，將構成一個相同的文書。

(e)

貸款人和代理人無法控制的行動和事件。如果任何不可抗力事件直接或間接導致或基於不可抗力事件，包括但不限於任何不可抗力事件，包括但不限於任何天災、罷工、政府當局行為、勞資糾紛、停工、抵制、封鎖、暴亂、戰爭行為、恐怖主義、叛亂、叛亂、流行病或大流行、檢疫、火災、暴亂、戰爭行為、恐怖主義、叛亂、叛亂、流行病或大流行、不可抗力事件，則任何服務代理不以任何方式對借款方或第三方承擔任何此類服務代理未能履行或延遲履行設施文件項下的義務(服務代理可暫停或終止設施文件項下的全部或部分義務)。通信系統故障、計算機硬件或軟件故障、計算機病毒或惡意軟件、電源故障、聯邦儲備銀行電報或電傳系統不可用、自然災害、地震或超出該服務代理控制範圍的任何其他類似原因或事件。

第32條。修正和豁免。除本節規定或本協議另有規定外，不得對本條款的任何規定進行任何修正、放棄或其他修改

未經借款人、行政代理和所需貸款人的書面同意，本協議或本協議的任何附表或附件均應有效；但：

但任何對付款代理人或計算代理人(視何者適用而定)有重大影響的放棄、修訂或修改，須事先徵得該一方的同意；本協議項下任何其他修訂或放棄的書面通知，連同其副本，應於該等修訂或放棄生效日期後，立即以電子郵件送達計算代理人或付款代理人，地址設於其簽名區塊旁邊，而計算代理人及付款代理人均不對其未收到該通知的任何修訂或放棄承擔任何責任。為免生疑問，任何與附函附表3有關的修訂或修改均不須徵得付款代理人或計算代理人的同意，除非該等修訂或修改對該方(由該方合理地釐定)造成重大的額外報告負擔。

第33條。管理代理條款。任命和權限。每家貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其根據本協議和其他貸款工具文件作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款明確授予行政代理的行動和行使所有權力，以及合理附帶的行動和權力。本第33條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。

(b)

作為貸款人的權利。行政代理應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其另一附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其另一附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出任何解釋。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)根據本協議或任何其他融資文件條款明確授予行政代理的權利和權力；(Ii)徵得貸款人的同意或要求；或(Iii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或其關聯公司或貸款人向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足第2節或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(d)

管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理人在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(e)

委派職責。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他設施文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第34條的免責條款應適用於任何此類分支機構及其附屬機構和任何此類分支機構，並應

適用於他們各自與本協議規定的信貸安排銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。

(f)

行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、借款人代表、計算代理人和借款人發出辭職通知。貸款人在收到任何此類辭職通知後，有權與借款人協商，指定繼任者。如果貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知借款人、借款人代表、計算代理人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍應根據該通知生效，且(A)退任行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)將由、除非貸款人按照本條款第33(F)款的規定指定了一名繼任的行政代理，否則應由每一貸款人或直接向每一貸款人支付或通過行政代理支付。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 即將退役的行政代理應解除其在本協議或其他設施文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本條款第33(F)條的規定履行)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理根據本協議和其他設施文件辭職後，對於退役行政代理擔任行政代理期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本第34條和第15條的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理、其子代理及其各自的關聯公司受益。

(g)

不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

行政代理人(不論任何預付款的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款方或擔保人提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權並獲授權；

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據融資文件應支付給行政代理的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

(i)

由貸款人償還。如果任何借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯公司支付第15條規定其必須支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯公司(視屬何情況而定)支付該未付金額的該貸款人的比例份額(根據該貸款人的預付款的未償還本金餘額確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類子代理)或任何前述代理(或任何此類子代理)的任何附屬機構因上述身份而招致或聲稱的。

(j)

強制執行權利和救濟的專有權。即使本協議或任何其他貸款工具文件中有任何相反規定，對借款方、擔保人或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款工具文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據貸款工具文件專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但前述規定

(Ii)任何貸款人根據第21條行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務救濟法針對借款方或擔保人的訴訟懸而未決期間，不以自己的名義提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)貸款人應擁有根據第14條賦予行政代理的其他權利，以及(B)任何貸款人在徵得其他貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經其他貸款人授權的任何權利和補救措施。

(k)

賠償。貸款人在此同意賠償行政代理人、其高級職員、董事、僱員、律師、代理人、顧問和控制此等人士的母公司或控股公司(“受保障代理方”)，使其免於承擔任何或所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理費用、開支或支出或任何種類或性質，或以任何與本協議或任何其他融資文件有關或產生的方式強加於或產生於該受保障代理方；但貸款人不得要求貸款人賠償因受賠償代理方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何金額。在不限制本條款33(K)前述條款的一般性的情況下，貸款人應行政代理的要求，迅速償還行政代理因完成、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他融資工具文件下的權利或責任相關的法律推進而發生的任何合理的自付費用(包括律師費)。

第34條。連帶責任。每個借款人應對貸款人和行政代理承擔連帶責任，以全面、完整和準時地履行和履行任何借款人在本協議項下的所有義務。因此，每個借款人放棄任何擔保債務的設立、續期、延期或應計的任何通知，以及貸款人和行政代理對該借款人的連帶責任的依賴通知或證明。每一借款人放棄對擔保債務的勤勉、提示、拒付、付款要求以及對借款人的違約或不付款通知。在向任何借款人尋求其在本協議項下的權利和補救時，貸款人和行政代理可以，但沒有義務，針對任何借款人或任何其他人，或針對擔保債務的任何附屬擔保或與其相關的任何抵銷權，尋求該等權利和補救，而貸款人或行政代理未能尋求該等其他權利或補救，或向該借款人或任何該等其他人收取任何款項，以變現任何該等附屬擔保或行使任何該等抵銷權，或免除該借款人或任何該等其他人或任何該附屬擔保或抵銷權，並不解除該借款人在本協議項下的任何責任。並且不得損害或影響貸款人和行政代理針對該借款人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。一般解釋原則。為本協議的目的，除非另有規定

明確規定或除文意另有所指外：本協議中定義的術語具有本協議中賦予它們的含義

同意幷包括複數和單數，此處使用的任何性別應被視為包括另一性別；


		頁面
第一節。	定義	1
第二節。	設施	3234
第三節。	支付貸款利息	4547
第四節。	收入支付	4548
第五節。	法律的要求	4952
第六節。	税費	5053
第7條。	擔保物權；行政代理人被指定為事實代理人	5558
第8條。	付款、轉移及保管	5760
第9條。	授權	5760
第10條。	費用	5760
第11條。	申述	5861
第12條。	借款人的契諾	6568
第13條。	違約事件	7679
第14條。	補救措施	7982
第15條。	彌償及開支	8387
第16條。	物業管理	8588
第17條。	付款代理；計算代理	8790
第18條。	可分配性	99102
第19條。	傳輸寄存器	100103
第20條。	税務處理	100103
第21條。	抵銷	100103
第22條。	生死存亡	101104
第23條。	通知和其他通信	101104
第24條。	完整協議；可分割性；單一協議	101104
第25條。	管治法律	102105
第26條。	服從司法管轄權；豁免	102105
第27條。	沒有豁免等	103106
第28條。	交叉違約；交叉抵押；免除資產整理	103106
第29條。	保密性	104107


第30條。	衝突	105108
第31條。	雜類	105109
第32條。	修訂及豁免	106110
第33條。	行政代理條款	108111
第34條。	連帶責任	112115
第35條。	一般解釋原則	112116