EX-4.3

附件4.3

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

至

______________,

受託人

義齒的形式

(對於 [從屬的]*債務證券)

Dated as of ________, 202__

《目錄》


		頁面
第一條一般適用的定義和其他規定			1

第1.01節。	定義		1
第1.02節。	合規證書和意見		6
第1.03節。	交付受託人的文件格式		7
第1.04節。	持有人的作為		7
第1.05節。	通知等致受託人及公司		8
第1.06節。	給債務證券持有人的通知；豁免		9
第1.07節。	與信託契約法衝突		9
第1.08節。	標題和目錄的效果		9
第1.09節。	繼承人和受讓人		10
第1.10節。	可分性從句		10
第1.11節。	義齒的好處		10
第1.12節。	治國理政法		10
第1.13節。	法定節假日		10

第二條債務擔保形式			10

第2.01節。	表格一般		10
第2.02節。	受託人認證證書的格式		11
第2.03節。	以全球證券的形式發行的債務證券		11

第三條債務證券			13

第3.01節。	數量不限；可連續發行		13
第3.02節。	面額		15
第3.03節。	執行、認證、交付和日期確定		15
第3.04節。	臨時債務證券		17
第3.05節。	登記、轉讓和交換登記		18
第3.06節。	殘缺、銷燬、丟失和被盜的債務證券		19
第3.07節。	支付利息和附加利息；保留利息權利		19
第3.08節。	當作擁有人的人		20
第3.09節。	債務抵押注冊處處長作出的註銷		20
第3.10節。	利息的計算		20
第3.11節。	付款須以適當貨幣支付		21
第3.12節。	[延期支付利息]*		21

第四條債務證券的贖回			21

第4.01節。	條款的適用性		21
第4.02節。	選擇贖回；通知受託人		21
第4.03節。	選擇要贖回的債務證券		21
第4.04節。	贖回通知		22
第4.05節。	贖回日應付的債務證券		23
第4.06節。	部分贖回的債務證券		23

第五條償債基金			23

第5.01節。	條款的適用性		23
第5.02節。	用債務證券償還償債資金		24
第5.03節。	贖回償債基金的債務證券		24

本目錄在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。


第六條公約		24

第6.01節。	本金、保費及利息的支付	24
第6.02節。	辦公室或機構的維護	24
第6.03節。	債務證券付款的資金將以信託形式持有	25
第6.04節。	公司存續	26
第6.05節。	物業的保養	26
第6.06節。	高級船員年度合格證書	26
第6.07節。	放棄某些契諾	26

第七條清償和清償		27

第7.01節。	債務證券的清償與清償	27
第7.02節。	義齒的滿意與解除	29
第7.03節。	信託資金的運用	29

第八條違約事件；補救		30

第8.01節。	違約事件	30
第8.02節。	加速到期；撤銷和廢止	31
第8.03節。	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	32
第8.04節。	受託人可將申索債權證明表送交存檔	32
第8.05節。	受託人可在不管有債務證券的情況下強制執行申索	32
第8.06節。	所收款項的運用	33
第8.07節。	對訴訟的限制	33
第8.08節。	持有人無條件收取本金、保費及利息的權利	34
第8.09節。	權利的恢復和補救	34
第8.10節。	權利和補救措施累計	34
第8.11節。	延遲或不作為並非放棄	34
第8.12節。	債務證券持有人的控制權	34
第8.13節。	豁免以往的失責行為	35
第8.14節。	訟費承諾書	35
第8.15節。	放棄居留或延期法律	35

第九條受託人		35

第9.01節。	某些職責和責任	35
第9.02節。	關於失責的通知	36
第9.03節。	受託人的某些權利	37
第9.04節。	不負責債務證券的朗誦或發行	37
第9.05節。	可持有債務證券	38
第9.06節。	信託基金持有的資金	38
第9.07節。	補償和報銷	38
第9.08節。	取消資格；利益衝突	39
第9.09節。	需要公司受託人；資格	39
第9.10節。	辭職和免職；繼任人的任命	39
第9.11節。	接受繼任人的委任	40
第9.12節。	合併、轉換、合併或繼承業務	41
第9.13節。	優先收取針對公司的索賠	41
第9.14節。	共同受託人和獨立受託人	42
第9.15節。	認證代理人的委任	43

第X條受託人和公司的持有人名單和報告		44

第10.01條。	持有人名單	44
第10.02條。	受託人及公司的報告	44

第十一條合併、合併、轉讓或其他轉讓		44

第11.01條。	公司只可按某些條款合併等	44
第11.02節。	被取代的繼任者公司	45

本目錄在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。


第十二條補充契約		45

第12.01條。	未經持有人同意的補充假牙	45
第12.02節。	經持有人同意的補充假牙	46
第12.03條。	附加契約的籤立	47
第12.04條。	補充性義齒的效果	48
第12.05節。	符合《信託契約法》	48
第12.06條。	債務證券中對補充契約的提法	48
第12.07條。	無需補充義齒的修復術	48

第十三條持有人會議；不開會而採取行動		48

第13.01條。	可召開會議的目的	48
第13.02條。	召開會議、通知及會議地點	48
第13.03條。	有權在會議上表決的人	49
第13.04條。	法定人數；行動	49
第13.05條。	出席會議；投票權的釐定；會議的舉行及休會	50
第13.06條。	點票和記錄會議的行動	50
第13.07條。	不開會就採取行動	51

第十四條公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權		51

第14.01條。	獨資公司責任	51

第十五條[證券的從屬地位]*		51

第15.01條。	附屬於高級負債的證券	51
第15.02條。	交出證券收益	52
第15.03條。	與某些高級債項持有人的糾紛	53
第15.04條。	代位權	53
第15.05條。	公司的無條件義務	53
第15.06條。	高級債務到期時的優先順序	54
第15.07條。	作為高級債權持有人的受託人	54
第15.08條。	向受託人發出關於實現居次排序的通知	54
第15.09條。	修改、擴展等。高級負債情況	54
第15.10條。	受託人對高級債務持有人無受託責任	55
第15.11條。	受託人以外的付款代理人	55
第15.12條。	高級債權持有人的權利不受損害	55
第15.13條。	這一條不是為了防止違約事件	55
第15.14條。	居次次序規定的效力；終止	55

本目錄在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。

三、

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

1939年《信託契約法》的協調與聯繫

和契據，日期為20_


信託契約法部分		壓痕部分
§310	(a)(1)	9.09
	(a)(2)	9.09
	(a)(3)	9.14
	(a)(4)	不適用
	(b)	9.08, 9.10
§311	(a)	9.13
	(b)	9.13
	(c)	9.13
§312	(a)	10.01
	(b)	10.01
	(c)	10.01
§313	(a)	10.02
	(b)	10.02
	(c)	10.02
	(d)	10.02
§314	(a)	10.02
	(a)(4)	6.06
	(b)	不適用
	(c)(1)	1.02
	(c)(2)	1.02
	(c)(3)	不適用
	(d)	不適用
	(e)	1.02
§315	(a)	9.01, 9.03
	(b)	9.02
	(c)	9.01
	(d)	9.01
	(e)	8.14
§316	(a)	8.12, 8.13
	(a)(1)(A)	8.02, 8.12
	(a)(1)(B)	813
	(a)(2)	不適用
	(b)	8.08
	(c)	1.04(g)
§317	(a)(1)	8.03
	(a)(2)	8.04
	(b)	6.03
§318	(a)	1.07

四.

壓痕(用於 [從屬的]^*債務證券)，於20_[受託人]，其主要公司信託辦事處位於_

公司的演奏會

本公司已正式授權簽署和交付本契約，以規定不時發行其某些 [從屬的]*債券、票據或其他債務證據(在此稱為債務證券)，本金總額不限，將按本文設想的一個或多個系列發行；已履行使本契約成為本公司有效協議所需的所有行為。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或除文意另有所指外，此處使用的大寫術語應具有本契約第一條賦予它們的含義。

因此，現在這份契約見證了：

對於房產和債務證券持有人購買債務證券的問題和代價，為使債務證券或其系列的所有持有人享有同等和相稱的利益，雙方訂立契約並達成協議，如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)此處使用的所有沒有定義的術語在《信託契約法》中直接或以引用方式界定的所有術語，具有其中所賦予的含義；

(C)本文中未另行定義的所有會計術語具有根據美國公認會計原則賦予它們的含義，並且，除非本合同另有明確規定，對於本合同項下要求或允許的任何計算的公認會計原則，是指在計算之日或在公司選擇時，在簽署和交付本契約之日在美國普遍接受的會計原則。提供, 然而，在確定適用於本公司的公認會計原則時，本公司應在需要的範圍內遵守對本公司具有管轄權的任何行政機構、監管當局或其他政府機構的任何命令、規則或規章；以及

(D)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。

主要在第九條中使用的某些術語在該條中作了定義。

^*	在發行附屬債務證券的情況下，本契約中的括號語言將被插入本契約中。

？法案？用於債務證券的任何持有人時，具有第1.04節中規定的含義。

？額外利息是指任何系列債務證券的利息(如有)應累算的利息，而該系列的利息在適用的付息日期尚未支付，並應按該債務證券規定或確定的年利率累算。

？任何指定人士的附屬公司是指由直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？身份驗證代理是指受託人根據第9.15節授權代表受託人對一系列或多個債務證券或其部分進行身份驗證的任何人(本公司或本公司的關聯公司除外)。

獲授權人員是指董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監、總裁副董事、司庫或本公司任何其他經正式授權的人員。

？董事會指本公司董事會或其獲正式授權行事的任何委員會，或董事會或委員會已正式轉授其在與本公司有關事宜上的權力的任何董事或本公司董事及/或高級職員。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日，用於支付地點或債務證券或本契約中指定的任何其他特定地點，是指除星期六或星期日以外的任何日子，這一天通常不是法律、法規或行政命令授權或要求支付地點或其他地點的銀行機構或信託公司繼續關閉的日子，除非第3.01節另有規定。

？委員會是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約簽署和交付之日之後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構(如果有)。

？公司？是指在本契約第一段中被命名為？公司？的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人已成為該公司為止，此後？公司？指該繼承人。

公司請求或公司訂單是指由授權人員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或訂單。

？公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理本契約的辦公室，該辦公室在本契約簽署和交付之日位於_。

？公司是指房地產投資信託、公司、協會、公司、有限責任公司、股份公司或商業信託。

？債務證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地，指根據本契約認證和交付的任何證券。

？債務擔保登記簿？和？債務擔保登記處分別具有第3.05節規定的含義。

？違約利息？具有第3.07節中指定的含義。

*託管證券指的是，對於任何系列的債務證券，本公司應確定此類債務證券將作為全球證券、紐約存託信託公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何繼承人發行，在每種情況下，該等機構均應由本公司根據第2.03(C)節指定。

？貼現債務擔保是指根據第8.02節規定到期的債務擔保金額少於本金的任何債務擔保，並在聲明加速到期時支付。

？美元或美元是指在時美國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，當時應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

·合格債務意味着：

(A)就以美元計價的債務證券而言，指政府債務；或

(B)對於以美元以外的貨幣或複合貨幣計價的債務證券，第3.01節規定的與該債務證券相關的其他債務或票據。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？就債務證券而言，全球證券是指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付的債務證券，完全符合本契約，並應以託管人或其代名人的名義登記。

？政府當局是指美國或其任何州或領地或哥倫比亞特區或任何縣、市或其任何其他政治區的政府，或上述任何部門、機構、當局或其他機構。

·政府債務意味着：

(A)有權享有其全部信用和信用利益的美利堅合眾國的直接義務或及時支付本金和利息的義務，並由其無條件擔保；和

(B)證明對上文(A)款所述債務或就其到期的任何特定利息或本金有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據；提供, 然而，，該等債務或特定利息或本金付款的託管人應為接受聯邦或州監督或審查的銀行或信託公司(可包括受託人或任何付款代理人)，其綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元；以及提供, 進一步除非法律另有要求，否則託管人有義務向此類證書、存託憑證或其他票據的持有人支付託管人就此類義務或具體付款收到的全額款項，不得從中扣除任何款項。

？持有人指以其名義在債務擔保登記冊上登記債務擔保的人。

？本文書指最初簽署和交付的本文書，以及根據本文書適用條款由本文書補充的一個或多個契約或高級人員證書不時補充或修訂的文書，並應包括按照第3.01節的規定設立的特定債務系列證券的條款。

與折扣有關的利息債務證券是指該債務證券按規定的利率承擔的利息(如果有)。

？利息支付日期，用於任何債務證券時，是指該債務證券利息分期付款的聲明到期日。

？到期日，當用於任何債務證券時，是指該債務證券的本金或本金分期付款到期並按照該債務證券或本契約的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日、通過加速聲明、在要求贖回或其他情況下。

官員證書是指由授權官員簽署並交付給受託人的證書。

？律師的意見是指律師的書面意見，該律師可能是公司的律師，或受託人可以接受的其他律師。

？當用於債務證券時，未償債務是指在確定日期之前根據本契約認證和交付的所有債務，但以下情況除外：

(A)受託人或債務擔保登記處此前註銷的債務證券，或交付受託人或債務擔保登記處註銷的債務證券；

(B)被視為的債務證券已按照第7.01節償付；以及

(C)已根據第3.06節支付的債務證券，或已根據本契約認證和交付的其他債務證券的交換，但已向受託人提交令受託人和本公司滿意的證明，證明該等債務證券由一名或多於一名真誠的購買者持有，而該等債務證券在其手中是本公司的有效債務的，則除外；

提供, 然而，在確定本契約項下未償還債務證券或任何系列或部分未償還債務證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或債務證券持有人的會議是否有法定人數出席時，

(X)本公司或任何其他債務人在債務證券或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人(除非本公司、該等聯營公司或該債務人擁有本契約項下所有未償還的債務證券，或每個該等系列及每一批未償還債務證券(視屬何情況而定)，而無須考慮第(X)款而釐定)所擁有的債務證券須不予理會，並視為不屬未償還債務證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄或在任何關於法定人數存在的決定時，只有受託人知道如此擁有的債務證券才應被如此忽略；提供, 然而，，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該債務證券行事的權利，且質權人並非本公司或該債務證券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何聯營公司，則已真誠質押的該債務證券可被視為未償還；及

(Y)就該等目的而言，被視為未償還的貼現債務證券的本金，應為根據第8.02節宣佈加速到期後，在作出上述決定之日應到期及應付的本金的數額；

提供, 進一步就其本金可不時支付而無須出示或退回的任何債務證券而言，就本契約而言於任何時間被視為未償還的該等債務證券的本金金額，應為該債務證券的原始本金金額減去之前支付的本金總額。

？付款代理人是指經公司授權代表公司支付任何債務證券的本金和溢價(如果有)或利息(包括額外利息)(如果有)的任何人，包括公司。

Br}定期要約是指發行一系列債務證券，其中債務證券的任何或全部特定條款，包括但不限於其利率(包括額外利息)、聲明的到期日和贖回條款(如有)將由本公司或其代理人在發行該等債務證券時決定。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託或非法人組織或任何政府當局。

？付款地點，當用於任何系列或其部分的債務證券時，是指第3.01節規定的一個或多個地方，在符合第6.02節的規定的情況下，支付該系列或部分債務證券的本金和保費(如有)和利息(如有)。

？任何特定債務的前身債務保證金保證金是指證明與該特定債務保證金所證明的債務全部或部分相同的所有先前債務保證金；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何債務保證金，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務保證金，應被視為(在合法範圍內)與破損、銷燬、遺失或被盜債務保證金相同的債務。

？贖回日期，當用於任何要贖回的債務擔保時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的債務證券時，指根據本契約贖回的價格。

任何系列債務證券的任何利息支付日期是指第3.01節為此目的指定的日期。

？所需貨幣？具有第3.11節中規定的含義。

負責人員，當用於受託人時，指受託人指派管理本契約的受託人公司信託辦公室的受託人高級人員，以及任何其他受託人正式授權的高級人員，可將本契約項下產生的事項提交給受託人。

[？高級負債是指所有(I)公司對借款的債務(無追索權債務和根據本契約發行的債務除外)，或由公司擔保或承擔的所有債務，包括借款(債務證券除外)的優先債務和次級債務，或根據不時有效的公認會計原則支付與公司及其子公司綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項，(Ii)債券、債券、票據或其他類似工具證明的負債，(Iii)與信用證有關的債務，銀行承兑匯票或為本公司賬户發出的類似融通，(Iv)已發出的債務或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債，(V)關於利息和匯率合同、商品合同和類似安排等衍生產品的債權債務，如修訂後的《1978年美國破產法》第101(5)條所界定的債務；及(Vi)前述第(I)至(V)款所述的另一人的債務類型，本公司作為債務人或其他直接或間接擔保或負有責任或責任的債務；及在每一種情況下，任何該等債務或義務的修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等債務或債務於本契約日期存在或本公司其後產生。]*

？任何系列證券支付任何違約利息的特別記錄日期指受託人根據第3.07節確定的日期。

固定利率利率是指根據債務條款規定的計息利率(無論是固定利率還是浮動利率)。根據本契約作出的任何計算或其他釐定，須參考債務抵押的聲明利率，而不考慮該債務抵押對本公司的實際利息成本，亦不考慮該債務抵押證明或擔保本公司全部或部分債務的任何其他債務的聲明利率或對本公司的實際成本。

？規定的到期日，當用於任何債務或其本金的任何分期付款或利息時，是指該債務的本金或該分期付款的本金或利息的到期和應付日期(不考慮贖回、預付款、加速、購買或延期的任何規定)。

？部分？指(A)屬於相同系列和(B)具有相同條款(本金除外)的一組債務證券。

《信託契約法》是指自本契約簽署之日起生效和生效的1939年《信託契約法》；提供, 然而，如果1939年的信託契約法被另一法規取代或在該日期之後被修訂，則信託契約法應指經如此修訂的該繼承者法規或1939年信託契約法，只要該繼承者法規或修正案適用於本契約或適用於本契約下或根據本契約的公司或受託人的行為。

受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個債務證券系列成為受託人為止，此後受託人是指或包括每個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，受託人在任何系列債務證券中使用的受託人是指對於該系列債務證券的受託人。

*美利堅合眾國是指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其政治管轄權管轄的其他地區。

第1.02節。合規證明和意見。

除本契約另有明確規定外，在公司向受託人提出任何申請或請求以根據本契約的任何規定採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有)，並應向受託人提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件，以及本文中與之有關的定義；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明每名該等人士認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)一項陳述，説明每名上述人士認為該條件或契諾是否已獲遵從。

第1.03節。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道有關該高級職員證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，只要涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級人員的證明書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

在受託人收到任何董事會決議案、高級人員證書、大律師意見或其他文件或文書後，如發現其中有文書、印刷或其他疏忽或無意的錯誤或遺漏，則新的文件或文書可以經更正的形式取代，其效力及效力猶如最初以經更正的形式提交一樣，而不論其實際籤立及/或交付的日期為何，該替代文件或文書應視為已於所取代的文件或文書所需的日期或日期籤立及/或交付。儘管本契約有任何相反規定，但如任何該等更正文件或文書顯示本公司已採取或應本公司要求採取行動，而倘若原始文件或文書沒有該等錯誤或遺漏則本不會採取行動，則所採取的行動不會因此而失效或以其他方式失效，而應並將保持十足效力及效力(除非該等行動是故意失當或失信行為的結果，或已或可預期對根據本契約發行的任何債務證券的持有人產生重大不利影響)。

在不限制上述一般性的情況下，根據該缺陷文件或票據的授權發行的任何債務證券仍應是本公司的有效債務，有權與所有其他未償還債務證券平等和按比例享有本公司的利益。

第1.04節。持票人的行為。

(A) 本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或採取的其他行動，可體現在一份或多份基本相似的文書中，並由這些持有人親自簽署或由書面正式委任的代理人簽署，或者，也可體現在持有人根據第十三條的規定正式召開和舉行的任何持有人會議上投票贊成的記錄中並由其證明，或該等文書與任何該等紀錄的組合。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及本公司(如有明確要求)時生效。該等文書或該等文書

和任何此類記錄(以及其中所包含和證明的行動)在此有時被稱為持有人簽署此類文書或文書並在任何此類會議上投票的法案。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件，或任何人士持有債務證券的證明，應足以證明(在不牴觸第9.01節的規定下)以受託人及本公司為受益人的最終證據(如以本節規定的方式作出)。任何持有人會議的記錄應按照第13.06節規定的方式進行證明。

(B)任何人士籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人的誓章或獲法律授權作契據認收的公證人或其他人員的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向其確認籤立該文書或文書，或以受託人及本公司認為足夠的任何其他方式證明該等文書或文書已籤立。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。

(C)任何人士所持有的債務證券的本金金額(除未清償定義的但書(Y)第(Y)段另有規定者除外)和編號，以及持有該等證券的日期，須由債務證券登記冊予以證明。

(D)持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他作為，均對同一債務抵押的每名未來持有人及每項債務抵押的持有人具有約束力，不論該等行動是否以該債務抵押為記號，或就受託人或本公司所作出、遺漏或容受作出的任何事情作出記號。

(E)在就該等票據擬採取的行動所需的債務證券本金百分比向受託人交付書面文件前，由持有人或其代表籤立及交付的任何該等票據可由該持有人或任何其後的持有人以書面通知方式就任何或全部該等債務證券而撤銷，並以證明該票據的方式予以證明。

(F)經認證並於任何持有人法案後交付的任何系列或其任何部分的債務證券，可在受託人的要求下，按受託人批准的格式，就該持有人所採取的任何行動註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合該行動的任何系列或其任何部分的新債務證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列或部分的未償還債務證券。

(G)如本公司向持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可根據其選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案可在該記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，為此，未償還債務證券應自記錄日期起計算。

第1.05節。通知等託管人和公司。

任何持有人或本公司、受託人或任何持有人向受託人提出、提供、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或採取的任何其他文件或本契約允許的任何其他文件，如果是以書面形式並親自交付給收件人的高級職員或其他負責的僱員，應足以滿足本合同項下的所有目的(除非本合同另有明確規定)，或通過傳真傳輸或其他直接書面電子方式傳輸至本協議各方不時指定的電話號碼或其他電子通信地址，或通過掛號信或掛號信將預付費費用傳輸至以下與該當事人姓名相對的適用地址，或發送至本協議任何一方不時指定的其他地址：


如致受託人，則致： [受託人] [地址] 請注意：電話：傳真：

如果是對本公司，則為：獵户座辦公室房地產投資信託基金 Inc. 駱駝路東2325號，850號套房亞利桑那州鳳凰城 85016		複製到：

請注意：		請注意：
電話：		電話：
傳真：		傳真：

如果在交付之日親自交付，如果通過傳真或其他直接書面電子方式發送，在收到發送之日，如果通過掛號或掛號信發送，則在收到之日，應視為已作出、發出、提供和存檔。

第1.06節。向債務證券持有人發出的通知；豁免。

除本契約另有明文規定外，如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應充分發給持有人(如以書面形式發出，並以頭等郵資預付)予受該事件影響的每名持有人，地址為債務抵押登記冊所載該持有人的地址，但不得遲於發出通知的最後日期，亦不得早於發出通知的最早日期。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，即構成本協議所述各項目的的充分通知。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知相對於其他持有人的充分性。

本契約要求的任何通知可由有權收到該通知的人在本合同中另有規定的事件之前或之後以書面放棄，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第1.07節。與《信託契約法》衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約的另一條款相沖突，而該另一條款是信託契約法案的任何條款所要求或視為包括在本契約中的，或受信託契約法案的任何條款管轄，則以該其他條款為準；如果本契約的任何條款與信託契約法案有衝突，則信託契約法案應控制。

第1.08節。標題和目錄的效果。

本契約中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本契約的構建。

第1.09節。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節。可分割性條款。

如果本契約或債務證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節。義齒的好處。

本契約或債務證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人，但本契約雙方當事人、其在本契約項下的繼承人、持有人、[只要沒有發出本協議第15.14節所述的通知，高級債權持有人，]*本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節。治國理政。

本契約和債務證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮其法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律應強制適用的範圍除外。

第1.13節。法定假日。

在任何情況下，如果任何債務證券的利息支付日期、贖回日期或聲明到期日在任何付款地點不是營業日，則(儘管本公司或債務證券的任何其他規定除外，任何系列或其任何部分的債務證券，或在本合同的補充契約中，確定該系列或部分債務證券的條款的董事會決議或高級官員證書，其中明確指出，該條款將代替本節適用)支付利息或本金和溢價，於該日期無須於該付款地點支付，但可於下一個營業日於該付款地點支付，其效力及作用猶如於付息日期或贖回日期或於所述到期日作出一樣，而如該等付款於該營業日作出或已妥為撥備，則自該付息日期、贖回日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內應支付的款項將不會產生利息。

第二條

債務擔保形式

第2.01節。一般形式。

每一系列的最終債務證券的形式應基本上與建立該系列的補充契約或建立該系列的董事會決議中確定的形式相同，或應符合本契約所要求或允許的適當的插入、遺漏、替換和其他變更的高級人員證書，在每種情況下，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記，或由執行該等債務證券的高級人員在此一致確定的圖標或批註。他們執行債務證券就是明證。如果任何系列的一種或多種債務證券在董事會決議或根據本協議的契約附錄或董事會決議的高級人員證書中設立，則該董事會決議和高級人員證書(如果有)應在或在第3.03節預期的公司命令交付之前交付受託人，以驗證和交付該等債務證券。

除非第3.01或12.01(G)節另有規定，否則每個系列的債務證券應以登記形式發行，不含息票。最終債務證券應以執行該債務證券的高級人員決定的方式出示，並由他們的籤立證明。

第2.02節。受託人認證證書格式。

受託人的認證證書應基本上採用下列格式：

這是上述契約中所指系列中指定的債務證券之一。

日期：

____________________, as Trustee

發信人：

授權代表

第2.03節。以全球證券的形式發行的債務證券。

(A)如果本公司根據第3.01節確定某一特定系列的債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，則本公司應根據第3.03節以及根據第3.03節向受託人交付的公司命令，對該等全球證券或證券進行認證和交付，該等全球證券或證券應(I)代表該等全球證券或證券，且其面額應相等於該等全球證券或證券所代表的該系列未償還債務證券的本金總額。(Ii)可規定所代表的未償還債務證券的總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況，(Iii)須以該等全球證券或證券的託管人或其代名人的名義登記，(Iv)須由受託人交付予託管人或根據託管人的指示交付，及(V)須按照託管人的要求附有圖示。受託人應與託管人就公司在公司令中指示的全球證券訂立任何協議。

(B)儘管本節或第3.05節有任何其他規定，除非下文(C)段的條款另有規定，否則除非全球證券條款明確允許將該全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券只能轉讓給該全球證券的受託保管人、或本公司選定或批准的該全球證券的受託保管人、或該繼任者的受託保管人。

(C)(I)如果全球證券託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續擔任該全球證券託管機構，或者如果該系列債務證券託管機構在任何時候不再符合《交易法》或其他適用法規或法規的資格或信譽，則公司應就該全球證券指定一名繼任託管機構。如果本公司在收到通知後90天內沒有指定該等全球證券的繼任託管人或知悉該等不符合資格的情況，則本公司將籤立，而受託人在收到本公司命令以最終證書形式認證及交付該系列債務證券以換取該全球證券時，將以類似條款及條款的最終證書形式認證及交付該系列債務證券，本金總額相等於該全球證券的本金金額。此類債務證券將以託管人指定的一人或多人的名義發行和登記。

(Ii)在法律允許的範圍內，並在代理託管機構的規則和法規的約束下，本公司可隨時全權酌情決定以一個或多個全球證券的形式發行或可發行的任何系列的債務證券不再由該等全球證券或證券代理。在任何此類情況下，公司和受託人將在收到公司要求認證和交付債務證券的請求後，以最終證書的形式交換

全部或部分此類全球證券將以類似期限和條款的最終證書的形式向存託債務證券指定的每個人進行身份驗證和交付，其本金總額等於代表該系列的該全球證券的本金金額，或代表該系列的該全球證券的本金總額，以換取該等全球證券或證券。

(Iii)如本公司根據第3.01節就以全球證券的形式發行或可發行的債務指定，則該全球證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，以類似期限的最終證書及條款的形式，全部或部分交出該全球證券，以換取債務證券。因此，本公司須籤立，受託人須認證及交付(A)該託管所指明的每名人士的相同系列相同期限及條款的新證券或證券及該人士所要求的任何授權面額，本金總額相等於及交換該人士於全球證券中的實益權益及(B)向該託管銀行籤立相同期限及條款的新全球證券，其授權面額相等於交回的全球證券本金金額與交付予其持有人的債務證券本金總額之間的差額(如有)。

(Iv)在上述三項中任何一項規定的任何交換中，本公司應籤立，受託人應以授權面額的最終證書的形式認證和交付債務證券。在以最終證書的形式將全球證券的全部本金兑換為債務證券時，受託人應取消該全球證券。除上一分段規定外，根據本節為換取全球證券而發行的債務證券應以全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的名稱和授權名稱登記。只要本公司和受託人同意，受託人應將該等債務證券交付給以其名義登記該等債務證券的人士。

(V)對全球證券的任何背書，以反映其本金金額，或該本金的任何增減，或其所代表的未償還債務證券持有人權利的任何變動，須按與託管人訂立的任何適用申述函件或其他安排或其程序，或在根據第3.03節就該全球證券交付或將交付的公司命令中指明的方式及由有關人士或該等人士作出。在符合第3.03節的規定的情況下，受託人應按照任何適用的申述函件或與託管人就該等全球證券訂立的其他安排或程序，或在任何適用的公司令中指定的一人或多名人士的方式和指示，交付及歸還該等全球證券。如果按照第3.03節的規定交付了公司訂單，則其中包含的公司關於該全球安全的任何指示應為書面形式，但不需要附帶或包含在高級管理人員證書中，也不需要附帶律師的意見。

(Vi)託管人或其代名人應為本契約項下所有目的的全球擔保的持有人；與該全球擔保有關的實益所有人應根據該託管機構的適用程序持有其權益。本公司、受託人及債務抵押注冊處處長有權就本契約與該等全球證券有關的所有目的(包括支付本金、保費(如有)及利息(包括額外利息)，以及作為該等全球證券的唯一持有人向該等全球證券的實益擁有人發出指示或指示)與該等託管銀行進行交易，並不向該等託管銀行的實益擁有人(包括該託管銀行的任何直接或間接參與者)承擔任何責任。本公司、受託人、任何付款代理人或債務登記處均不對任何與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等全球證券的實益所有權權益而作出的付款，或根據任何適用的申述函件或與託管人訂立的有關該等全球證券的其他安排或程序，或就維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第三條

債務證券

第3.01節。金額不限；可按系列發行。

可根據本契約進行認證和交付的債務證券本金總額不受限制。

債務證券可以分一個或多個系列發行。除本節最後一段另有規定外，在認證和交付任何系列的債務證券之前，應在補充契約或董事會決議中，或根據補充契約或董事會決議，在高級船員證書中通過規範設立：

(A)該系列的債務證券的名稱(應將該系列的債務證券與所有其他系列的債務證券區分開來)；

(B)可根據本契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、4.06或12.06節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他債務證券的交換或替代的證券，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何債務證券除外。

(C)應在任何付息日支付該系列債務證券或其中任何一批債務證券利息的一人或多人(未指明)，但在正常記錄日期的正常記錄日期交易結束時登記該等債務證券(或一個或多個前身債務證券)的人除外；

(D)該系列債務證券或其任何部分的本金的一個或多個應付日期，或參照本契約以外可確定的指數或其他事實或事件或以其他方式(不考慮任何贖回、預付、加速、購買或延期的規定)決定該等日期或該等日期的任何處方或其他方法或其他手段；

(E)該系列或其任何部分的債務證券應計息的利率(如有的話，包括逾期本金應計息的利率，如與該債務證券在到期前應計息的利率不同)，(Ii)及(如適用)逾期保費應計息的利率，及(Iii)逾期保費應計息的利率及須支付額外利息的程度(如有)，適用該利率或該等利率的期間，或任何處方或其他方法或其他手段，以參照可在本契約以外或以其他方式確定的指數或其他事實或事件而釐定該税率或任何一段或多於一段期間；產生利息的一個或多個日期；支付利息的支付日期，以及在任何付息日期應付債務證券利息的定期記錄日期(如有[；如有，公司有權按照第3.12節的規定延長付息期和任何此類延期的期限]*；以及利息計算的基礎，如果不是第3.10節所規定的；

(F)可用以支付(I)該系列或其任何部分的債務證券的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息)(如有)的一個或多個地點或方法，(Ii)可進行該系列或其任何部分的債務證券轉讓登記，(br}(Iii)可進行該系列或其任何部分的債務證券的交換，及(Iv)就該系列或其任何部分的債務證券向本公司或向本公司發出通知及要求，而這顆假牙可以送達；該系列的債務證券註冊處處長；如情況如此，則該債務證券的本金須在無須出示或交還的情況下予以支付；

(G)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列債務證券或其任何部分的一個或多個期限，或可贖回該系列債務證券或其任何部分的價格、條款及條件，以及對贖回該等債務證券的任何限制，包括但不限於對本公司部分贖回任何系列債務證券或其任何部分而導致該等債務證券從任何國家交易所退市的限制；

(H)本公司根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列或其中任何一批債務證券的義務或義務(如有的話)，以及根據該等義務贖回或購買該等債務證券的期限或日期、價格及條款及條件。在持有人選擇強制贖回或贖回的情況下，適用第4.04節要求的例外情況；

(I)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列或其任何部分的債務證券可發行的面額；

(J)支付該系列債務證券或其任何部分的本金及溢價(如有的話)及利息(包括額外利息)(如有的話)的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣(如非美元)；

(K)如該系列或其任何部分的債務證券的本金或溢價(如有)或利息(包括額外利息)(如有)須在本公司或其持有人選擇時以並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣支付，則可作出此項選擇的一個或多個期間及條款及條件；

(L)如該系列債務證券或其任何部分的本金或溢價(如有)或利息(包括額外利息)(如有)須以證券或其他財產支付，或須由公司或其持有人選擇以證券或其他財產支付，則該等證券或其他財產的種類及數額，或釐定該數額的處方或其他方法或其他手段，以及可作出任何該等選擇的一段或多於一段期間，以及作出任何該等選擇的條款及條件；

(M)如就該系列或其任何部分的債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)而須支付的款額，可參照本契約以外可確定的指數或其他事實或事件而釐定，則釐定該等款額的方式須以並非依據本款第(E)款確定的程度為限；

(N)除本金外，該系列債務證券本金的部分或其任何部分，應在根據第8.02節宣佈加速到期時支付；

(O)除第8.01節規定的違約事件外，與該系列債務證券有關的任何違約事件，以及除第六條規定的以外，公司為該系列債務證券持有人或其任何部分的持有人的利益而訂立的任何契諾；

(P)將該系列債務證券或其任何部分轉換為或交換為本公司或任何其他人士的實益權益股份或其他證券的條款(如有的話)；

(Q)對於以美元以外的貨幣或以複合貨幣計價的該系列債務證券或其任何部分而言，應被視為合格債務的債務或票據(如有)，以及在第7.01節規定的清償和清償債務後恢復公司對該債務證券的債務的任何額外或替代撥備；

(R)該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；可將該等全球證券或證券全部或部分交換為該系列的憑證式債務證券的條款及條件(如有)

如果不是以第2.03節規定的方式進行此類交易，其面額和可能發生此類交易的情況；該等全球證券或證券的託管人；以及任何該等全球證券除第2.03節所指的傳説以外或代替第2.03節所述的傳説而將採用的任何一個或多個傳説的形式；

(S)如果該系列或其任何部分的債務證券將以無記名形式發行，則第12.01(G)節預期的補充契約中未具體涉及的任何和所有附帶事項；

(T)對該系列或其任何部分的債務證券持有人轉讓或交換該等債務證券的權利或取得轉讓登記的權利的任何限制，在並非依據本款(R)款確立的範圍內；如該系列或任何部分的債務證券的轉讓或交換登記須收取服務費，則其款額或條款；

(U)關於該系列或其任何部分的債務的第1.13節的任何例外情況，或營業日定義的任何變化。

(V)該系列債務的任何附屬擔保、擔保或擔保證券；

(W)適用於該系列債務證券的任何增信措施；及

(X)該系列債務證券或其任何部分的任何其他條款，而與本契約的條文並無牴觸。

[每一系列或其任何部分的債務證券應享有第十五條規定的優先債務的償付權。]*

就須定期發售的債務證券系列而言，本協議的補充契約或設立該系列的董事會決議案或根據該補充契據或董事會決議案(視屬何情況而定)發出的高級人員證書可為該系列的債務證券提供一般條款或參數，並規定該系列或其任何部分的債務證券的具體條款須在公司指令中指明，或該等條款須由本公司或其代理人按照第3.03節第三段(B)段(B)段所述公司指令所指明的程序而釐定。

第3.02節。面額。

除非第3.01節對任何債務證券系列或其任何部分另有規定，否則每個系列的債務證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。

第3.03節。執行、認證、交付和約會。

除非第3.01節就任何系列債務證券或其任何部分另有規定，否則債務證券應由獲授權人員代表本公司籤立，並可由任何其他獲授權人員在其上加蓋或複製本公司印章。任何或所有這些高級職員在債務證券上的簽字可以是手工或傳真。

由籤立時為本公司授權人員的個人簽署的債務證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或任何此等人士在該等債務證券的認證及交付前已停止擔任該等職位，或於該等債務證券的日期並未擔任該等職位。

受託人在收到以下各項後，應根據下文提及的公司令，一次性或不時認證和交付一系列原始發行的債務證券：

(A)第2.01節和第3.01節規定的確立該系列的形式和條款的文書或文書；

(B)要求認證和交付該等債務證券的公司命令，如果該等債務證券的條款不應在本協議的補充契約、董事會決議或依據第2.01和3.01節所設想的補充契約或董事會決議的高級人員證書中設立，則(I)訂立該等條款，或(Ii)就定期要約所規限的一系列債務證券，指明受託人可接受的設立該等條款的程序( 程序可規定，在受託人可接受的範圍內，根據公司或其任何一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，這些口頭指示應立即以電子或書面形式確認)，在任何一種情況下，均應符合根據上述(A)款交付的文書或文書；

(C)由獲授權人員代表公司籤立的該系列債務證券；

(D)律師的意見，大意是：

(I)該等債務證券的一種或多種形式已獲本公司正式授權，並已按照本契約的規定設立；

(Ii)該等債務證券的條款已獲本公司正式授權，並已根據本契約的規定設立。

(Iii)假定由受託人認證和交付，並受律師意見中規定的任何條件的約束，該債務證券將根據本契約正式發行，並將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與債權人權利強制執行有關的法律或一般影響債權人權利強制執行的法律，包括但不限於破產法和破產法以及衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

提供, 然而，，對於定期發售的一系列債務證券，受託人僅有權在首次認證此類債務證券時或之前收到律師的這種意見一次(但律師的這種意見涉及該系列的所有債務證券的認證和交付)，並且律師可以認為代替上述第(Ii)和(Iii)款所述的意見：

(X)當該等債務證券的條款已依據一項或多項公司命令或根據一項或多項公司命令所不時指明的程序(受託人可接受)而設立，而該等程序均為根據上述(A)款交付的一份或多份文書所預期及按照的，則該等條款將已獲本公司正式授權，並將根據本契約的規定而設立；及

(Y)該等債務經受託人按照本契約及上文(X)段所述的一項或多項命令或指定程序認證及交付，並由本公司以大律師意見所列任何條件的方式及發行及交付時，將已根據本契約正式發行，並將構成本公司有效及具法律約束力的義務，享有本契約所提供的利益，並可根據其條款強制執行，但須受與強制執行債權人權利有關或一般影響的法律所規限，包括但不限於，破產法和破產法以及衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中考慮還是在法律上考慮)。

就須定期發售的一系列債務證券而言，受託人可就本公司對任何該等債務證券的授權、其形式及條款，以及其合法性、有效性、約束力及可執行性，根據律師的意見及根據第2.01及3.01節及本節(視何者適用而定)在該系列債務證券首次認證時或之前交付的意見及其他文件，就本公司對任何該等債務證券的授權作出最後決定，除非及直至該等意見或其他文件已根據其條款被取代或撤銷或過期。對於定期發售的一系列債務證券的認證和交付，受託人有權假定本公司認證和交付該等債務證券的指示不違反任何對本公司擁有管轄權的政府當局的任何規則、法規或命令。

如任何系列的債務證券的形式或條款已由或依照第2.01或3.01節所準許的董事會決議案或高級人員證書而確立，而根據本契約發行該等債務證券會對受託人本身在債務證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成重大或不利影響，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須對該等債務證券進行認證。

除非第3.01節對任何債務證券系列或其任何部分另有規定，否則每一債務證券的日期應為其認證之日。

除非第3.01節對任何一系列債務證券或其任何部分另有規定，否則任何債務證券均無權獲得本契約項下的任何利益，或對任何目的而言均為有效或強制性的，除非該債務證券上出現由受託人或其代理人手動簽署的基本上採用本文規定格式的認證證書，且該證書應為確鑿證據，且是該債務證券已根據本契約正式認證並交付且有權享有本契約利益的唯一證據。儘管如上所述，如果任何債務證券已根據本協議認證並交付給公司或代表公司行事的任何人，但從未由公司發行和出售，並且公司應按照第3.09節的規定將該債務證券交付給債務證券登記處註銷，並附上一份書面聲明(不需要遵守第1.02節，也不需要伴隨律師的意見)，聲明該債務證券從未由公司發行和出售。就本契約的所有目的而言，此類債務擔保應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第3.04節。臨時債務證券。

在編制任何系列或其任何部分的最終債務證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證和交付臨時債務證券，該臨時債務證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與其發行的最終債務證券的主旨相同，並由執行該等債務證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們執行該等債務證券所證明；提供, 然而，，臨時債務證券不需要背誦具體的贖回、償債基金、轉換或交換條款。

除非第3.01節對任何系列或其中任何部分的債務證券另有規定，否則在編制該系列或部分的最終債務證券後，該系列或部分的臨時債務證券可在根據第6.02節設立的本公司辦事處或代理機構交回該等債務證券時，兑換為該系列或部分的最終債務證券，而無需向持有人收取費用。在上述臨時債務證券交回後，除前述情況外，本公司須籤立並由受託人認證及交付同一系列及相同部分、經授權面額及類似期限及本金總額的最終債務證券，作為交換。

在如上所述全部交換之前，臨時債務證券在所有方面都應享有與根據本合同認證和交付的相同系列和部分以及類似期限的最終債務證券相同的利益。

第3.05節。登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在根據第6.02節指定的每個辦事處就每個系列或其任何部分的債務證券保存一份登記冊(所有按照本節保存的登記冊統稱為債務證券登記冊)，在該登記冊中，本公司應在符合其可能規定的合理規定的情況下，就該系列或該部分債務證券的登記及轉讓登記作出規定。公司應指定一人在合併的基礎上為每個系列的債務證券維護債務擔保登記簿，該人在本協議中被稱為債務擔保登記員。儘管本協議有任何相反規定，公司可指定其一個或多個辦事處作為債務擔保登記處，公司可指定自己為一個或多個此類系列的債務擔保登記員。債務擔保登記冊應在任何合理時間開放，供受託人和本公司查閲。

除第3.01節就任何系列或任何部分的債務證券另有規定外，在根據第6.02節維持的本公司辦事處或代理機構將任何該系列或部分的債務證券交回登記以供登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列及同一部分的認可面額、相同期限及本金總額的新債務證券。

除第3.01節就任何系列或其中任何部分的債務證券另有規定外，於交回於任何該等辦事處或代理機構交換的債務證券後，該等系列或部分的任何債務證券可由持有人選擇交換一份或多份相同系列及部分、經授權面額及相同期限及本金總額的新債務證券。當任何債務證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的債務證券，受託人應對其進行認證和交付。

在登記轉讓或交換債務證券時交付的所有債務證券應為本公司的有效債務，證明與債務證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權在本契約下享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份債務抵押(如本公司、受託人或債務抵押登記處有此要求)須經本公司、受託人或債務抵押登記處(視屬何情況而定)以令本公司、受託人或債務抵押登記處(視屬何情況而定)滿意的格式妥為籤立轉讓文書的書面文書，或由持有人或其以書面正式授權的代理人妥為籤立。

除非第3.01節對任何系列或其任何部分的債務證券另有規定，否則不得就任何債務證券的轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何債務證券轉讓或交換登記有關的税款或其他政府費用，但根據第3.04、4.06或12.06節的交易所不涉及任何轉讓的除外。

在緊接郵寄有關係列或部分債務證券的贖回通知前15天期間，本公司將不會被要求籤立或登記轉讓或交換(A)任何系列或其中任何部分的債務證券，或(B)選定全部或部分贖回的任何債務證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

本公司、受託人、任何付款代理人或債務擔保註冊處均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第3.06節。殘缺、銷燬、遺失和被盜的債務證券。

如有任何殘缺債務抵押交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證並以交換方式交付同一系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新債務抵押。

如果向本公司和受託人提交了(A)證據，證明任何債務抵押品的所有權和銷燬、遺失或被盜，以及(B)他們可能合理地需要的抵押品或賠償，以拯救他們各自及其任何代理人不受損害，則在沒有通知公司或受託人該債務抵押品由聲稱是該債務抵押品所有者的人持有的情況下，公司應籤立，受託人應認證和交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的債務抵押品。一種新的債務證券，具有相同的系列和部分，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

儘管有上述規定，如任何該等損毀、損毀、遺失或失竊的債務抵押已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等債務抵押，而非發行新的債務抵押。

在根據本節發行任何新的債務證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他合理支出(包括受託人的費用和支出)的金額。

根據本節發行的任何系列的新債務證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的債務證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜債務證券是否可由該新債務證券持有人以外的任何人在任何時間強制執行，且任何該等新債務證券應有權與根據本條款正式發行的該系列的任何及所有其他債務證券平等及成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜債務證券的所有其他權利和補救措施。

第3.07節。支付利息和附加利息；保留利息權利。

除非第3.01節另有規定，對於任何系列或其任何部分的債務證券，在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當規定的任何債務證券的利息和額外利息(如有)應支付給在該利息的正常記錄日期收盤時登記該債務證券(或一個或多個前身債務證券)的人。

[受第3.12節的約束]*任何系列債務證券的任何利息，如在任何付息日期應支付但未按時支付或未得到適當撥備(在此稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下(A)或(B)款所規定：

(A)本公司可選擇向該系列債務證券(或其各自的前身債務證券)在交易結束時登記的人支付任何違約利息，該日期(此處稱為特別記錄日期)是支付違約利息的日期，應以下列方式確定。本公司須書面通知受託人擬就該系列證券的每項債務支付的違約利息數額及擬支付的日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於擬就該違約利息支付的總額的款項，或須在擬付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排。這筆款項存放後，將以信託形式為有權獲得本條規定的違約利息的人的利益而持有。受託人應隨即為支付違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得超過15天，也不得早於10天

在建議付款日期之前及受託人收到建議付款通知後不少於10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期不少於10日之前，以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄至該系列債務證券的每名持有人的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，該違約利息應支付給該系列債務證券(或其各自的前身債務證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列債務證券的任何違約利息，但不得牴觸上市該等債務證券的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議的付款通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節和第3.05節的前述條款另有規定外，登記轉讓或作為任何其他債務抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每一債務抵押品應具有該等其他債務抵押品的應計和未付利息(包括任何額外利息)和應計利息的權利。

第3.08節。被視為所有者的人。

在正式出示債務抵押以登記轉讓之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將以其名義登記該債務抵押的人視為該債務抵押的絕對擁有人，目的是收取該債務抵押的本金和保費(如有)和(符合第3.05和3.07條的規定) 該債務抵押的利息(如有)以及所有其他目的，不論該債務抵押是否逾期，而本公司和，受託人或本公司的任何代理人或受託人不受相反通知的影響。

第3.09節。由債務擔保註冊處註銷。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換而交出的債務證券，如果交還給債務擔保登記處以外的任何人，應交付給債務擔保登記處，如果到目前為止尚未取消，債務擔保登記處應立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得或本公司不應發行和出售的任何先前經認證和交付的債務證券交付債務擔保註冊處註銷，並應立即由債務擔保註冊處註銷所有如此交付的債務證券。除本契約明確允許外，任何債務證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何債務證券。債務擔保登記處持有的代表被註銷的債務證券的所有證書應按照債務擔保登記處當時的慣例處置，債務擔保登記處不應被要求銷燬任何此類證書。債務擔保登記人(如果不是受託人)應立即向受託人和公司交付關於該等已處置證書的處分證書，除非公司通過類似交付的公司命令指示將已註銷的債務證券返還給公司。債務擔保登記人應根據本節的規定，迅速向受託人和公司提交任何債務擔保註銷的證據。如果受託人是作為債務擔保登記機構的實體，它應立即向公司提交關於處置的任何證書和/或任何債務擔保註銷的證據的處分證書, 在每種情況下，如果公司訂單提出要求，均應按照本部分的規定執行。

第3.10節。利息的計算。

除第3.01節對任何系列或其任何部分的債務證券另有規定外，每個系列的債務證券的利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月，並根據任何一個月內相對於該月被視為30天的實際天數計算利息。

第3.11節。付款必須以適當的貨幣支付。

對於以美元以外的任何貨幣或以複合貨幣(要求的貨幣)計價的任何系列或其任何部分的債務證券，除非第3.01節對該債務證券另有規定，否則公司支付本金或其溢價或利息的義務不得通過公司以要求貨幣以外的任何貨幣進行投標或由受託人收回，除非這種投標或回收將導致受託人及時持有當時到期和應付的所需貨幣的全部金額。如果任何此類投標或回收使用的貨幣不是所需貨幣，受託人可採取其認為適當的行動，將該貨幣兑換為所需貨幣。任何此類交換的成本和風險，包括但不限於延遲和匯率波動的風險，應由公司承擔，公司仍將對當時到期和應支付的所需貨幣的全部金額的任何短缺或拖欠承擔全部責任，受託人在任何情況下均不對此負責，除非受託人存在疏忽或故意不當行為。

第3.12節。[延期支付利息]*.

[只要本公司沒有拖欠本協議項下任何系列的債務證券的利息，本公司即有權隨時延長一個或多個系列的所有債務證券的付息期限，如第3.01節就該等債務證券及按第3.01節就該等債務證券指定的條款作出規定的話。]*

第四條

贖回債務證券

第4.01節。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列或其任何部分的債務證券，應根據其條款和(除非第3.01節對該系列或部分債務證券另有規定)按照本細則贖回。

第4.02節。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何債務證券須以董事會決議案及/或高級人員證書作為證明。本公司須於本公司指定的贖回日期前最少45天(除非較短時間的通知令受託人滿意)，以書面通知受託人贖回日期及贖回該等債券的本金金額。如贖回任何債務證券(A)在該等債務證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(B)根據受該等債務證券條款所指明的條件規限的本公司選擇，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明該等限制或條件已獲遵守。

第4.03節。選擇要贖回的債務證券。

如果要贖回的任何系列或其中任何部分的債務證券少於全部，則要贖回的特定債務證券應由受託人從以前未被要求贖回的系列或部分的未償還債務證券中選擇，採用為任何特定系列規定的方法，或在沒有任何此類規定的情況下，通過受託人認為公平和適當的隨機選擇方法，在任何情況下，規定選擇贖回該系列或部分債務證券本金的部分(相等於該系列或部分債務證券的最低核準面額或其任何整數倍)，而該系列或部分債務證券的面額大於該系列或部分債務證券的最低核準面額；提供, 然而，，如高級人員證書所示，本公司應已提出購買當時未償還的債務證券的全部或任何本金，或任何系列或其中任何部分的本金，而提出要約的債務證券少於全部已投標購買的債務證券，如公司命令如此指示，受託人應選擇贖回尚未如此投標的全部或任何本金。

如果債務證券隨後以全球證券的形式持有，則應按照託管人的慣例程序選擇要贖回的債務證券。

受託人應將所選擇贖回的債務證券及時以書面通知公司和債務證券登記處，如選擇部分贖回的債務證券，則應將其本金金額通知所贖回的債務證券。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回債務證券有關的規定，就任何已贖回或只會部分贖回的債務證券而言，應與該等債務證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第4.04節。贖回通知。

贖回通知應以第1.06節規定的方式向債務證券持有人發出，以在贖回日期前不少於30天但不超過60天贖回。

所有贖回通知應註明：

(A)贖回日期，

(B)贖回價格，

(C)如要贖回的債務證券少於任何系列或部分的全部債務證券，則須識別將予贖回的特定債務證券及將部分贖回的債務證券本金部分，

(D)於贖回日期，贖回價格連同到贖回日期的應計利息(包括額外利息)將於贖回日期的每項債務抵押到期並支付，而(如適用)支付代理在贖回日期或之前收到贖回價格，該利息(包括任何額外利息)將於該日期及之後停止累算，

(E)將該等債務證券交回以支付贖回價格及應計利息(如有)的一個或多個地點，除非第3.01節已就該等債務證券指明無須交出該等債務證券，

(F)贖回是為償債基金或其他基金而贖回(如屬此情況)，及

(G)本公司認為合適或適當的其他事項(包括有關債務證券的CUSIP編號，如公司作出選擇，則該等贖回通知可載有一項免責聲明，説明印載於該債務證券或該贖回通知上的該等編號的正確性)。

除根據第3.01節就任何債務證券另有規定外，對於本公司選擇贖回債務證券的任何通知，除非在發出通知後，該債務證券應被視為已按照第7.01節支付，否則該通知可説明，該贖回應以支付該債務證券的一名或多名代理人在確定的贖回日期或之前收到足以支付本金和溢價(如有)及利息(包括額外利息)的款項為條件，此外，本公司並無就該等債務證券發出通知，如未收到該等款項，則該通知將不具效力或效力，本公司亦無須贖回該等債務證券。如果該贖回通知包含該條件且未收到該等款項，則不得贖回該款項，並應在其後一段合理時間內，以發出該贖回通知的方式發出通知，表明未收到該等款項，且無須贖回該等款項，而以其他方式贖回的債務證券的付款代理人應立即將任何該等債務證券交回持有人，表示該等債務證券已於贖回時交回付款。

本公司選擇贖回的債務證券的贖回通知，以及任何不符合上述贖回條件的通知，應由本公司發出，或應本公司的要求，由債務擔保註冊處以本公司的名義發出，費用由公司承擔。債務證券強制贖回通知應由債務擔保註冊處以公司名義發出，費用由公司承擔。

第4.05節。贖回日應付的債務證券。

上述贖回通知已發出，而該通知所載的條件(如有)已獲滿足，將予贖回的債務證券或其部分將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，而自該日起(除非在無條件贖回通知的情況下，本公司將拖欠贖回價格及應計利息(包括額外利息)(如有)，該等債務證券或其部分(如有計息)將不再計息。根據該通知交回任何該等債務抵押以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等債務抵押或其部分，連同應計利息(包括額外利息)，直至贖回日期為止；提供, 然而，如第3.01節關於該債務擔保的規定有此規定，則不得將該退還作為該付款的條件；以及提供, 進一步除第3.01節關於該債務證券另有規定外，任何在贖回日期或之前到期的債務證券的任何利息分期付款應支付給該債務證券的持有人，或在相關的定期記錄日期交易結束時登記的一個或多個前身債務證券，根據該債務證券的條款，並受第3.07節的規定的約束。

第4.06節。部分贖回的債務證券。

交回任何只在付款地點贖回部分的債務證券時(如本公司或受託人有此要求，須經本公司或受託人適當背書，或由其持有人或其以書面形式正式授權的受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須認證並向該債務證券持有人交付同一系列及同一批的新債務證券或債務證券，而不收取服務費。上述持有人要求的任何授權面額及相同期限，本金總額相等於並換取如此交回的債務抵押本金的未贖回部分。

第五條

償債資金

第5.01節。條款的適用性。

本條規定適用於任何系列債務證券或其任何部分的償債基金，除非第3.01節對該系列或部分債務證券另有規定。

任何系列或其任何部分的債務證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，超過任何系列或其任何部分的債務證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中被稱為可選的償債基金付款。如果任何系列或其任何部分的債務證券條款規定，任何償債基金付款的現金金額可按第5.02節的規定進行扣減。每筆償債基金應用於按照債務證券條款的規定贖回其所涉系列或部分債務證券。

第5.02節。用債務證券償還償債基金的清償。

本公司(A)可向受託人交付將支付強制性償債基金付款的一系列或部分未償還債務證券(先前被要求贖回的債務證券除外)，及(B)可根據該等債務證券的條款或通過根據該等債務證券的條款應用準許可選擇的償債基金付款而申請作為該等系列或部分的信用債務證券，而該等債務證券已由本公司根據該等債務證券的條款購買或贖回，在每種情況下均須償付該強制性償債基金的全部或部分款項；提供, 然而，，任何債務證券不得用於償還強制性償債基金付款，如果該等債務證券之前已如此運用過。如此申請的債務證券須由受託人按該等債務證券所指定的贖回價格收取及記入該等債務證券的貸方，以透過運作償債基金贖回，而該強制性償債基金的支付金額亦應相應減少。

第5.03節。贖回償債基金的債務證券。

在任何系列或任何部分債務證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明：

(A)此類系列或批次的下一次強制性償債基金付款的數額；

(B)與強制性償債基金一起支付的可選擇償債基金付款的數額(如有的話) ；

(C)償債基金支付總額；

(D)總償債基金中須以現金支付的部分(如有的話)；及

(E)償還總償債基金的部分(如有)，該部分應根據第5.02節的規定，通過交付和貸記該系列或部分債務證券來償還，並説明該等債務證券的貸記基礎，且該等債務證券以前從未如此貸記，如尚未如此貸記，本公司亦應向受託人交付任何將如此交付的債務證券。

如本公司未能於該償債基金付款日期前45天或之前交付該高級人員證書及(在適用範圍內)所有該等債務證券，則就該償債基金付款日期所涉及的該系列或該批債務證券的償債基金款項應以強制性償債基金付款的金額完全以現金支付。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第4.03節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的債務證券，而債務擔保註冊處處長應安排以本公司名義並以第4.04節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已正式發出，該債務證券的贖回應按照第4.05節和第4.06節所述的條款和方式進行。

第六條

契約

第6.01節。本金、保費及利息的支付。

本公司須根據債務證券及本契約的條款，支付各系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)。

第6.02節。辦公室或機構的維護。

公司應在每個系列或其中任何部分的債務證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在那裏支付該等債務證券，登記該等債務證券的轉讓或交換，以及向或要求

公司就該等債務證券及本契約可予送達。本公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人每個該等辦事處或機構的地點或地點的任何變更，並以第1.06節規定的方式迅速通知持有人任何此類變更。如本公司於任何時間未能就任何系列或其任何部分的債務設立任何該等辦事處或代理機構，或未能向受託人提供該等債務證券的地址，則須支付該等債務證券，並可登記轉讓或交換該等債務證券，並可向受託人的公司信託辦事處送達有關該等債務證券的通知及索償要求，在任何該等情況下，本公司現委任該受託人為其代理人。

本公司亦可不時就一個或多個系列或其任何部分的債務證券指定一個或多個其他辦事處或機構，以作上述任何或全部用途，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，除非第3.01節對該系列或部分債務證券另有規定，否則該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據上述要求在該等債務證券的每個付款地點為此目的設立辦事處或代理機構的義務。公司應立即向受託人發出書面通知，並以第1.06節規定的方式迅速通知持有人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

儘管有任何相反的規定，本節要求的任何辦公室或機構可設在公司的辦公室，在這種情況下，公司應履行所有應在該辦公室或機構履行的職能。

第6.03節。債務證券付款的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列或其任何部分的債務證券擔任其本身的付款代理，則本公司應於任何該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)(如有)的每個到期日或之前，為有權享有該款項的人士以信託方式持有一筆足以支付如此到期的本金及溢價或利息(包括額外利息)的款項，直至該等款項支付予有關人士或按本細則規定以其他方式處置為止。如本公司(或該等債務證券的任何其他債務人)未能支付該等債務證券的本金或溢價(如有)或利息(包括額外利息)(如有)，本公司須立即通知受託人。

每當本公司就任何系列或其任何部分的債務證券有一名或多於一名付款代理人時，公司須在該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)(如有的話)的每個到期日或之前，向該等付款代理人繳存足夠(不重複)的款項，以支付如此到期的本金及溢價或利息(包括額外利息)，該筆款項須以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息(包括額外利息)的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)，公司如未按規定行事，應立即通知受託人。

除本公司或受託人外，本公司應安排任何系列證券或其任何部分的每個付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，其中該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人應：

(A)為有權享有該等債務證券的人的利益，以信託形式持有其持有的所有款項，以支付該債務證券的本金及溢價(如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(B)就公司(或該債務證券的任何其他債務人)沒有就該債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(包括額外利息)作出支付一事，向受託人發出通知；及

(C)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，並向受託人提供其所掌握的有關有權獲得該等款項的人士的姓名或名稱及地址的資料。

本公司可隨時將本公司或該等付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予受託人，或由公司指令任何付款代理人向受託人支付該等款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有，如在送交受託人的公司令中載明，則須符合細則第VII條的規定；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)，並且在該本金和溢價或利息(包括額外利息)到期後兩年內無人認領應應公司要求支付給公司，或，如果當時由公司持有，則應解除該信託；而在上述付款或清償後，該債務抵押的持有人作為無抵押一般債權人而非未清償債務抵押的持有人，應只向本公司要求支付到期應付及尚未支付的款項，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任隨即終止；提供, 然而，受託人或付款代理人在被要求向本公司支付任何該等款項前，可安排將該等款項仍無人認領的通知郵寄給該持有人一次，費用由本公司支付，而在該通知所指明的日期後(該日期不得早於該郵寄日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領的餘額將支付予本公司。

第6.04節。公司的存在。

在本公司根據第XI條享有的權利的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第6.05節。物業的保養。

公司應使其在經營業務中使用或有用的所有材料性能得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並應安排對其進行一切必要的修理、更新、更換、改進和改進，所有這些都是公司認為必要的，以使與此相關的業務可以正常開展。提供, 然而，，本節的任何規定不得阻止公司停止或導致其任何財產的經營和維護中斷，如果公司認為這種停止在其業務開展中是適宜的；然而，如果進一步地，不應阻止本公司在其正常業務過程中出售或以其他方式處置其財產。

第6.06節。高級船員的年度合規證書。

在每個財政年度結束後不遲於_並根據《信託契約法》第314(A)(4)節的規定作出任何其他聲明。

第6.07節。放棄某些契諾。

本公司可在任何特定情況下不遵守第6.02節所載的任何條款、規定或條件，或第3.01節就任何系列或其任何部分的債務證券指定的任何附加契諾或限制，前提是在遵守該等條款、條款或條件的時間之前，持有所有系列及部分的未償還債務證券的持有人的本金總額至少超過半數

如果不遵守第6.02條或該附加約定或限制，視為一類，應通過該持有人的法案，在這種情況下放棄遵守，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，以及(B)第6.04、6.05、6.06或第十一條，如果在遵守時間之前，持有本契約項下未償還債務證券本金至少多數的持有人應通過該持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件；(br}但就(A)或(B)項而言，該等豁免不得延伸至該等條款、條文或條件或影響該等條款、條文或條件，但在如此明確放棄的範圍內除外，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任將保持十足效力及效力。

第七條

滿足感和解脱

第7.01節。債務證券的清償和清償。

就本契約的所有目的而言，任何債務證券或債務證券或其本金的任何部分應被視為已償付，而公司與其有關的全部債務應被視為已清償和解除，如果已以不可撤銷的方式以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)：

(A)數額足夠的款項，或

(B)如存款是在該等債務證券或其部分到期日之前作出的，而合資格債務不應載有規定準許發行人選擇贖回或以其他方式預付債務，則到期時該債務的本金及利息將提供足夠的款項，連同存放於受託人或上述付款代理人或由其持有的款項(如有的話)，而無須考慮其再投資事宜，或

(C)(A)或 (B)的組合即屬足夠，

在到期時支付到期的本金和溢價，以及到期的利息(包括額外利息)，並在到期或到期之前支付該債務證券或其部分到期的本金和溢價；提供, 然而，如屬支付或贖回任何系列或部分少於全部債務證券的撥備，則該等債務證券或其部分須由受託人按本條例的規定選擇，而如屬贖回，則公司已根據受託人滿意的安排，向受託人發出使贖回生效所需的通知，或已給予受託人不可撤銷的權力以發出該通知；及提供, 進一步，公司應已交付受託人及上述付款代理人：

(X)如果該存款是在該債務證券到期之前進行的，則應由公司發出命令，説明按照本節規定交存的款項和符合條件的債務應按照第7.03節的規定以信託形式持有；

(Y) 如果已交存合格債務，律師的意見認為如此交存的債務構成合格債務，不包含允許由發行人選擇贖回或以其他方式預付款的條款，以及公司挑選的具有國家認可地位的獨立會計師的意見，大意是已滿足上文(B)款所述的要求；以及

(Z)如該等存款是在該等債務證券到期前作出的，則須提交一份高級人員證書，説明公司有意在交付該高級人員證書後，其就該等債務證券或其部分所欠的債務已如本節所預期般清償及清償。

如本公司須就本條所設想的任何債務證券或其本金的任何部分存入任何款項及/或符合資格的債務，則公司不得交付上文(Z)條所述的高級人員證書，除非公司還須向受託人連同該高級人員證書提交律師的意見，表明由於本契約日期後發生的法律變更，該等債務證券的持有人或其部分將不會確認收入，就美國聯邦所得税而言，本公司因清償及清償有關債務而產生的損益，將按相同金額、相同時間及相同方式繳納美國聯邦所得税，猶如該等清償及清償並無影響。

根據本節的規定交存款項或合資格的債務或兩者，以及上文(X)、(Y)和(Z)條所要求的文件後，受託人應在收到公司請求後書面確認，就本契約的所有目的而言，已繳存的債務證券或債務證券或其部分被視為已支付，且本公司與此有關的全部債務已按照本節預期的得到清償和清償。如果就任何債務證券或其部分而言，應已滿足本節第一段所述的所有條件，但由於任何原因，第(Z)款規定的官員的證書仍未交付，則就本契約的所有目的而言，該債務證券或其部分應被視為已支付，而該等債務證券或其部分的持有人不再有權享有本契約或本公司根據第VI條(第6.02及6.03節所載的契諾除外)的任何契諾或第3.01節所述就該等債務證券或其部分訂立的任何其他契諾的利益，但本公司就該等債務證券或其部分所欠的債務不得視為已於到期前為任何其他目的清償或清償。而該等債務證券或其部分的持有人應繼續有權要求本公司償還其所代表的債務；並且，在收到公司的請求後，受託人應書面確認，就本契約而言，該等債務證券或其部分被視為已支付。

如果在規定到期日支付少於任何系列或其任何部分的全部債務證券，則受託人應按照第4.03節規定的方式選擇該等債務證券或其本金的一部分，以選擇贖回少於該系列或部分債務證券的全部債務證券。

如果就本契約而言應被視為已償付的債務證券，以及(如果是這樣)本公司的債務應已清償和清償的債務(均按本節規定)未到期且不應在上述款項或合格債務交存之日起60天內贖回，公司應在切實可行範圍內儘快發出通知，其方式與該債務證券的贖回通知相同。向該債務證券的持有者表明該等存款已作出及其效力。

儘管就本契約而言，任何債務證券應被視為已支付，但如上所述，本公司及受託人根據第3.04、3.05、3.06、4.04、5.03(有關贖回通知)、6.02、6.03、9.07、9.14及9.15條就該等債務證券承擔的責任仍然有效。

本公司應向受託人或任何已按本節規定繳存合資格債務的付款代理人支付或賠償就該等合資格債務或就該等合資格債務而收取的本金或利息而徵收或評估的任何税項、手續費或其他收費，包括但不限於為税務目的而被視為因該等繳存而產生的任何實體所須繳付的任何該等税款。

儘管有任何相反的規定，(A)如果在債務擔保後的任何時間，根據本節(不考慮本款的規定)，就本契約的目的而言，本公司的債務將被視為已償付，且本公司與該債務有關的債務將被視為已清償或解除，則受託人或任何支付代理人(視情況而定)應被要求將根據任何適用的聯邦或州破產向本公司或其代表交存的上述款項或合格債務或其組合退還給本公司或其代表。根據破產或其他類似法律，該等債務抵押應隨即被視為追溯未獲償付，而本公司就該等債務所欠債務的任何清償及清償應被追溯視為尚未清償，且該等債務抵押應被視為仍未清償，及(B)本公司就任何債務抵押所欠債務的任何清償及清償須受第6.03節最後一段的規定所規限。

第7.02節。義齒的滿意度和脱落率。

應公司要求，本契約應停止生效(以下明確規定除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔。

(A)本協議項下沒有未償還的債務證券；和

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；提供, 然而，根據第7.01節最後一段的規定，就本契約而言，先前被視為已支付的任何債務抵押應被追溯視為未支付，本契約應隨即被追溯視為未如上所述得到清償和解除，並保持十足效力，本公司應籤立和交付受託人應合理要求的證據和確認的文書。

儘管本契約已如上所述獲得清償及解除，本公司及受託人根據第3.04、3.05、3.06、4.04、5.03條(有關贖回通知)、6.02、6.03、9.07、9.14及9.15條所承擔的責任將繼續有效。

根據本條款的規定，受託人在本契約清償和清償後，應在符合第9.07節規定的留置權的前提下，將受託人當時為債務證券持有人的利益而持有的任何和所有金錢、證券和其他財產轉讓、轉移和移交給公司，但受託人根據第7.03節持有的金錢和合格債務除外。

第7.03節。信託資金的應用。

除支付債務證券的本金、溢價(如有)及利息(包括額外利息)(如有)外，任何符合資格的債務或根據第7.01節繳存的款項，或任何此類符合資格的債務的本金或利息，均不得提取或用於任何目的，且須以信託形式持有，但均須受第6.03節的規定所規限；提供, 然而，只要沒有發生並繼續發生違約事件，或只要沒有發生或繼續發生隨着通知或時間的推移將成為違約事件的事件，則從此類合格債務的本金或利息付款中獲得的任何現金，如果當時不需要用於該目的，應在切實可行的範圍內投資於第7.01(B)節所述類型的合格債務，其到期時間和金額應足以在到期時支付本金和保險費(如有)和利息(包括額外利息)，如果有到期或即將到期的此類債務證券或其部分到期，再投資所賺取的利息應在收到時支付給公司，不受本契約項下的任何信託、留置權或質押的影響，但第9.07節規定的留置權除外；和提供, 進一步只要沒有發生並繼續發生違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，則根據本節在所有該等債務證券到期時持有的任何款項，如超過支付本金和溢價(如有)及利息(包括額外利息)(如有)所需的款額，則該等債務證券的到期款項應免費支付予本公司，且不受本契約項下的任何信託、留置權或質押的影響，但第9.07節所規定的留置權除外；及提供, 進一步如違約事件或因發出通知或隨着時間推移而成為違約事件的事件已發生且仍在繼續，則根據本節須支付予本公司的款項將被擱置，直至該違約事件或因發出通知或時間流逝而成為違約事件的事件獲豁免或補救為止。

第八條

違約事件；補救措施

第8.01節。違約事件。

？違約事件，無論在本文中針對任何系列的債務證券使用，都是指下列事件之一：

(A)沒有在債務抵押到期和應付後30天內支付該債務抵押的利息(包括額外利息)(如有)[(不論本條例第十五條的規定是否禁止付款)；]* [提供, 然而，如本契約第3.12節所述，本公司有效延長付息期並不構成未能為此支付利息]*; or

(B)未能支付根據本契約到期並須支付的任何該系列債務抵押的本金或保費(如有)[(不論本條例第十五條的規定是否禁止付款)]*; or

(C)沒有就該系列到期支付任何償債基金；或

(D)未能履行或違反本公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約的契諾或擔保除外)，在受託人以掛號或掛號郵寄給本公司或持有該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人向本公司或本公司及受託人發出該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人以掛號或掛號郵寄給本公司或本公司及受託人後60天內，該契約的履行或違反事項在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約內。書面通知，指明該違約或違約並要求對其進行補救，並説明該通知是本合同項下的違約通知，除非受託人或受託人和該系列債務證券本金金額不低於其持有人發出該通知的本金的持有人應在到期前書面同意延長該期限；提供, 然而，，受託人或該系列債務證券本金金額的持有人(視屬何情況而定)應被視為已同意將該期限延長最多一百二十(120)天，前提是公司在該期限內發起並正在努力採取糾正行動；或

(E)有管轄權的法院進入(Br)在非自願案件中或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律就公司提出的濟助法令或命令，或(Ii)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准公司以外的一人或多人提出的請願書，要求根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組，或指定託管人、接管人、清盤人、受託人、公司或其財產的任何實質性部分的扣押人或其他類似官員，或下令將其事務清盤或清算，而任何該等法令或濟助命令或任何其他法令或命令應連續90天未予擱置和有效；或

(F)公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律或任何其他適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律就公司的案件或程序登錄濟助令或命令，或同意啟動任何針對公司的破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的人員任命或接管公司或其財產的任何重要部分，或由公司為債權人的利益進行轉讓，或書面承認無法在到期時償還債務，或董事會授權採取此類行動；或

(G)就此類系列的債務證券指明的任何其他違約事件。

第8.02節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果由於任何系列債務證券的本金或溢價(如有)違約或利息(包括額外利息)違約，或由於公司適用於該系列債務證券但不適用於所有未償還債務證券的任何其他契諾或擔保違約或違約而導致違約事件並將繼續發生，受託人或該系列債務證券本金不低於33%的持有人可宣佈本金金額(或，如該系列的任何債務證券為貼現債務證券，則應向本公司發出書面通知，通知本公司(如持有人發出書面通知，則應立即支付)該系列債務證券的本金的第3.01節規定的部分、溢價(如有)及應計利息(包括額外利息) 。如果因未履行適用於所有未償還債務證券的任何其他契諾或擔保而導致的違約事件或第8.01(E)或(F)節規定的違約事件將已經發生並將繼續發生，受託人或所有債務證券本金不低於33%的持有人那麼未償還債務證券(被視為一類)，而不是該系列中任何一種債務證券的持有人，可以聲明本金金額(或者，如果任何債務證券是貼現債務證券，所有債務證券的本金和溢價(如有)，以及應立即到期和應支付的利息，按第3.01節的規定，在其條款中規定的債務證券本金的部分, 以書面通知本公司(如持有人發出，則亦通知受託人)。由於任何系列的債務證券的每一項聲明(本文稱為加速聲明)，該債務證券的本金(或貼現債務證券的部分)、溢價(如有)及其應計利息(包括額外利息)應立即到期並支付[(但該債務本金的支付應在本辦法第十五條規定的範圍內保持從屬地位)]*.

對於適用信用增強的一系列債務證券，適用的補充契約可規定，如果該系列違約已經發生且仍在繼續，並且在某些條件的約束下，該信用增強的提供者可以擁有該系列債務證券持有人本來可以行使的所有補救權利。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在受託人按照本條下文規定獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，引起加速聲明的一個或多個違約事件應被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，在以下情況下，該聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢止

(A)公司應已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(I)該系列的所有債務證券的所有逾期利息；

(Ii)任何該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，而該等債務證券並非因作出加速聲明而到期，並按該等債務證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息(包括額外利息)；

(Iii)在支付該等利息合法的範圍內，按該等債務證券所訂明的一項或多於一項利率計算的逾期利息；

(Iv)根據第9.07節欠受託人的所有款項；及

(B)與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，除非該系列債務證券的本金不能得到償付，而該等債務證券本金僅因該加速聲明而到期，否則應已按照第8.13節的規定予以補救或免除。

此類撤銷不得影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

第8.03節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

如果第8.01節(A)、(B)或(C)款所述的違約事件已經發生並且仍在繼續，公司應應受託人的要求，為發生該違約事件的債務證券系列的持有人的利益，向受託人支付該債務證券當時到期和應付的全部本金和溢價(如有)和利息(如有)，並在法律允許的範圍內，(I)溢價利息，(Ii)任何逾期本金的利息及(Iii)按該等債務證券所規定的利率計算的額外利息，以及足以支付根據第9.07節欠受託人的任何款項的額外款額。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等債務證券向本公司或任何其他債務人強制執行該等法律程序，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須以法律規定的方式支付的款項。

如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列債務證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第8.04節。受託人可提交申索債權證明表。

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人或其債權人的債務證券或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論債務證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息(包括額外利息))應有權並獲授權介入該等程序或其他方式，

(A)就債務證券的全部本金、溢價(如有)及利息(包括額外利息)(如有)提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件或文件，以使受託人(包括根據第9.07節應向受託人提出的任何款項的申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何託管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第9.07節到期應付的任何款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債務證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第8.05節。受託人可在不管有債務證券的情況下強制執行債權。

本契約或債務證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並無管有任何債務證券或在與之有關的任何法律程序中出示任何債務證券，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的事宜，在扣除受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其追討判決的持有人的應課差餉利益而進行。

第8.06節。所收款項的運用。

[在符合第十五條規定的情況下，]*受託人根據本條收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多個日期按以下次序運用，如屬本金或溢價(如有)或利息(包括額外利息)而派發的，則在交出的債務證券(該等款項是就其收取或為其利益收取的)時運用，並在其上註明付款的批註(如只收取部分款項)及退回款項(如已全數支付)的批註：

第一：支付受託人根據第9.07節應支付的所有款項；

第二：支付債務證券當時到期和未支付的本金和溢價(如有)和利息(包括額外利息)(如有)，並按照債務證券的本金、溢價(如有)和利息(包括額外利息)分別按比例按比例收取該等款項，而不給予任何種類的優惠或優先權；以及

第三：向本公司或任何合法有權收取該等款項的人士支付剩餘款項(如有)，或按具司法管轄權的法院的指示支付。

第8.07節。對訴訟的限制。

任何持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法提起訴訟，除非：

(A)該持有人須事先就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有所有系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，如已就其發生失責事件並被視為一個類別而繼續失責事件，則須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人須已向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(D)受託人在收到上述通知、請求及彌償要約後60天內，不得提起任何該等法律程序；及

(E) 所有系列的未償還債務證券本金總額超過半數的持有人，在該60天期間內不得向受託人發出與該書面請求不一致的指示，被視為一個類別的違約事件已發生且仍在繼續；

現理解並有意任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益。

第8.08節。持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何債務擔保的持有人應有權獲得本金和保險費的支付，這是絕對和無條件的，如果有的話，並且(受第3.07節的約束[and 3.12]*)在該債務抵押聲明的到期日或到期日(或如屬贖回，則在贖回日)對該債務抵押的利息(包括額外利息)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第8.09節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及該持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及該持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第8.10節。權利和補救措施累積。

除第3.06節最後一段另有規定外，本協議賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救並不排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救均應是累積的，並且除了根據本條款賦予或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面的所有其他權利和補救之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第8.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而視情況而定。

第8.12節。債務證券持有人的控制權。

如果一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券的向受託人進行任何補救或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供, 然而，如就多於一個系列的債務證券已發生並持續發生違約事件，則所有該系列(視為一個類別)的未償還債務證券的過半數本金合計持有人有權作出上述指示，而不是該系列中任何一個系列的債務證券的持有人；及提供, 進一步，

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，並且在受託人的合理酌情決定權不足以進行賠償的情況下，不得使受託人承擔個人責任，以及

(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在按照這些持有人的指示行使本協議項下的任何權利或權力之前，受託人應有權從這些持有人那裏獲得合理的擔保或賠償，以彌補因遵守任何此類指示而可能產生的費用、開支和責任。

第8.13節。放棄過去的違約。

持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(A)支付上述系列的任何債務證券的本金或保費(如有的話)或利息(包括額外利息)，或

(B)就本協議第12.02節下的契約或條款而言，未經受影響的每項未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂。

一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何和所有違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第8.14節。承擔訟費。

本公司和受託人同意，且每位持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交承諾支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的訴訟，該訴訟所涉及的所有系列的未償還債務證券本金總額超過10%，視為一個類別，或任何持有人為強制執行本金或溢價(如有)或利息(包括額外利息)的支付而提起的任何訴訟，在債務抵押聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)。

第8.15節。放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間可能影響本契約的契諾或履行的任何暫緩或延期法律；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，並保證不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第九條

受託人

第9.01節。某些職責。

(A)受託人應擁有並受制於信託契約受託人在《信託契約法》中對契約受託人規定的所有職責和責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約。

(B)受託人在違約事件發生之前以及在補救或免除可能發生的所有違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果受託人的負責人知道違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時應採取的謹慎態度和技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但在違約事件發生之前以及在糾正或放棄可能發生的所有違約事件之後除外

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行或不履行本契約明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見根據本契約的任何條文是明確規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(D)受託人不對其根據債務證券持有人根據第8.12節的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力。

(E)如果受託人有合理理由相信不能合理保證收到(Br)(I)該等資金的償還或(Ii)在受託人合理判斷認為足以抵擋該等風險或責任的金額，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其根據本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(F)即使本契約中有任何相反規定，受託人在本契約下的職責和責任應受《信託契約法》條款賦予受託人的責任的保護、免責和限制，包括該法案被視為包括在本契約中的那些條款。

(G)不論本契約是否明文規定，本契約中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，均須受本節的條文所規限。

第9.02節。關於違約的通知。

受託人應按照《信託契約法》要求的方式和範圍，向其所知(第9.03(H)節所指的)該系列債務證券的持有人發出關於任何系列債務證券的本協議項下任何違約的通知，除非此類違約已被治癒或被免除；提供, 然而，，在第8.01(D)節規定的任何性質違約的情況下，不得向持有人發出此類通知，直至其發生後至少60天。在本節中，違約一詞是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

第9.03節。受託人的某些權利。

在符合第9.01節的規定和信託契約法的適用規定的情況下：

(A)受託人可倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件，以行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事，而受託人相信該等證據是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本協議提及的公司的任何請求或指示，應由公司請求或公司命令或本協議另有明文規定的方式充分證明，董事會的任何決議均可由董事會決議充分證明；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(E)在任何持有人依據本契約提出要求或指示時，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權(在符合適用法律規定的情況下)在正常營業時間內審查簿冊，記錄和公司的辦公場所，親自或委託代理人或律師；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議項下的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；及

(H)受託人不應就其擔任受託人的任何系列債務證券的任何違約或違約事件負責，除非(I)受託人的一名負責人員知悉該違約或違約事件，或(Ii)本公司、該等債務證券的任何其他債務人或該等債務證券的任何持有人已向受託人發出有關該違約或違約事件的書面通知。

第9.04節。不負責債務證券的朗誦或發行。

本文和債務證券中的陳述(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔責任。受託人不會就本契約或債務證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用債務證券或其收益負責。如果受託人因天災、戰爭、恐怖主義、火災、洪水、電力中斷或其他合理超出其控制範圍的原因而延遲履行、無法履行或違反本協議項下的任何義務，則受託人不承擔任何責任；提供,然而，, 受託人應按照公司受託人的公認慣例，採取商業上合理的努力，不拖延地維持業績，或在合理可行的情況下儘快恢復業績。

第9.05節。可能持有債務證券。

本公司的每名受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何債務抵押注冊處處長或任何其他代理，均可以其個人或任何其他身份成為債務證券的擁有人或質權人，並在第9.08及9.13節的規限下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與其並非受託人、身份認證代理、付款代理、債務擔保註冊處或該等其他代理時所享有的權利相同。

第9.06節。以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人在本協議項下收到的任何款項的投資利息不承擔任何責任，除非本協議明文規定或與本公司達成其他協議，且僅為本公司的利益。

第9.07節。補償和報銷。

本公司應

(A)就受託人根據本條例提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(B)除本條例另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約任何條文合理地招致或作出的一切合理開支、墊款及墊款，包括收取費用(包括合理補償及其代理人和大律師的開支及墊款)，但如任何該等開支、墊款或墊款可歸因於受託人的疏忽、故意的不當行為或失信行為，則不在此限；及

(C) 賠償受託人，使其免受因接受或管理信託或履行其職責而招致或與之有關的任何及所有損失、要求、申索、法律責任、訴訟因由或開支(包括合理的受權人費用及開支)，並使其免受損害，包括因行使或履行其任何權力或職責而為其辯護的合理費用及開支，但任何該等損失、要求、申索、法律責任、訴訟因由或開支可歸因於其疏忽者除外，受託人可能故意不當行為或不守信用，並可為受託人辯護，而受託人可接受受託人接受的法律顧問，除非受託人已獲大律師告知，可能有一項或多項法律抗辯與本公司的法律抗辯不同或不同，在此情況下，受託人可另行聘請律師，而該等法律顧問的費用及開支應由本公司承擔。

作為履行公司在本節項下義務的擔保，受託人在債務證券之前對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但以信託形式持有的財產和資金除外，用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。就本節而言，受託人應包括任何前任受託人；提供, 然而，任何受託人在本協議項下的疏忽、故意不當行為或不良信用不應影響任何其他受託人在本協議項下的權利。當受託人產生與第8.01(E)或(F)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，費用 (包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律構成行政費用。本節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第9.08節。取消資格；利益衝突。

如果受託人將擁有或獲得信託契約法所指的任何衝突利益，則受託人應按照信託契約法和本契約所規定的方式和效力並在符合條件的範圍內消除該衝突利益或辭職。就信託契約法第310(B)(1)條而言，並在其許可的範圍內，受託人不得被視為根據(I)本契約就一個或多個系列的債務證券或(Ii)受託人及本公司為其中一方的任何其他契約(如有)或就根據本契約發行的證券(如有)而擁有的利益衝突。

第9.09節。公司託管人必填；資格。

在任何時候均應設立一名受託人，根據該受託人

(A)根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少為100,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查，或

(B)根據外國政府的法律組織並在委員會根據規則、法規或命令允許的範圍內開展業務的其他個人，該公司或其他個人根據外國政府的法律組織和開展業務，並根據該法律授權行使公司信託權力，擁有至少100,000,000美元或相當於適用外幣的美元等值的綜合資本和盈餘，並接受該外國政府當局或實質上相當於適用於美國機構受託人的監督或審查的政治分支機構的監督或審查，並且在任何一種情況下，根據本條和《信託契約法》具有資格和資格。如果該公司根據法律或該監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第9.10節。辭職、免職；繼任人的任命。

(A)在繼任受託人根據第9.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的債務證券向公司發出書面通知而辭職。如果第9.11節規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列債務證券任命繼任受託人。

(C)受託人可隨時就任何系列未償還債務證券的本金持有人按法案向受託人及本公司交付的任何系列債務證券免任。

(D)如在任何時間：

(I)在公司或任何已作為真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第9.08節，或

(Ii)根據第9.09節，受託人將不再符合資格，並且在公司或任何該等持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(Iii)受託人將無能力行事或被判定為破產人或破產管理人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(X)本公司可通過董事會決議將所有債務證券的受託人免任，或(Y)在符合第8.14條的規定下，任何作為真正持有人至少六個月的持有人可：代表他本人和所有其他類似情況的人，向任何具有司法管轄權的法院請願，要求解除所有債務證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人就一個或多個系列的債務證券辭職、被免職或無行為能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺(本節(D)款(Y)項所述者除外)，本公司可藉董事會決議，應立即就該系列或該系列的債務證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人可就該系列中的一個或多個或全部債務證券指定，且任何特定系列的債務證券在任何時候只能有一個受託人)，並應遵守第9.11節的適用要求。若在上述辭職、免任或無行為能力後一年內，或該空缺發生後一年內，根據向本公司交付的該系列未償還債務證券的大部分本金持有人及退任受託人的法律，須就任何系列的債務證券委任繼任受託人及退任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第9.11節的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列債務證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如果本公司或持有人沒有就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並且按照第9.11節要求的方式接受了任命，則任何作為該系列債務證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人和所有其他類似的 , 向任何具有司法管轄權的法院請願，要求就該系列的債務證券任命一名繼任受託人。

(F)只要不會發生違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，違約事件即不會發生並繼續發生，除非根據本節第(E)款，公司已向受託人交付(I)委任繼任受託人的董事會決議，自決議所列日期起生效，以及(Ii)接受該委任的文書，自該日期起生效，但未償還債務證券的大部分本金持有人根據本節第(E)款委任的受託人除外。根據第9.11節的規定，受託人應被視為已按本節(B)分節的規定辭職，繼任受託人應被視為已根據本節第(Br)(E)節的規定獲本公司委任，而該項委任應被視為已按第9.11節的規定接受，且截至該日期為止，本節及第9.11節的所有其他規定均適用於該等辭職、委任及接受，但與本款(F)項相牴觸的除外。

(G)本公司或(如本公司未能迅速採取行動)由本公司承擔費用的繼任受託人須就任何系列債務證券的每一次辭職及每一次受託人免職以及就任何系列的債務證券委任每一位繼任受託人發出通知，方法是將有關事件的書面通知以郵資預付的頭等郵遞方式郵寄予該系列的所有債務證券持有人，而該等持有人的姓名及地址已載於債務證券登記冊。每份通知應包括該系列債務證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第9.11節。接受繼任人的委任。

(A)如根據本協議就所有系列的債務證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人須在支付欠其的所有款項後，籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列債務證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列債務證券的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，並且(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移和確認所有權利、權力，以及將所有權利、權力、卸任受託人就該債務證券或與該繼任受託人的委任有關的系列債務證券的信託和責任，(Ii)如果卸任受託人不是就所有債務證券退休，則應包含應被視為必要或適宜的規定，以確認所有權利、權力、退任受託人就該債務證券或與退任受託人未退任的該系列債務證券有關的信託和責任應繼續歸屬退任受託人，並且(Iii)應根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託，不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名受託人應是本協議項下一項或多項信託的受託人，且不包括本協議項下由任何其他受託人管理的任何信託；在簽署和交付該補充契約後，退任受託人的辭職或解職將在契約中規定的範圍內生效，而每一名該等繼任受託人將不再有任何作為、契據或轉易, 將獲賦予退任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該系列或該系列債務證券的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人在支付欠其的所有款項後，須妥為轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與委任該繼任受託人有關的該系列或該系列債務證券的所有財產及款項。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何將本條(A)或(B)款(視屬何情況而定)(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託完全歸屬及確認予該繼任受託人的文書。

(D)任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受之時該繼任受託人根據本條規定具有資格及資格。

第9.12節。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何債務證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的債務證券，其效力與該繼任者受託人本人認證該等債務證券的效力相同。

第9.13節。優先收集針對公司的索賠。

如受託人成為或成為本公司或任何其他債務證券債務人的債權人(並非因信託契約法第311(B)節所述的關係)，則受託人須受信託契約法中有關向本公司或該等其他債務人收取債權的任何及所有適用條文的規限。為了《信託契約法》第311(B)節的目的：

(A)“現金交易”一詞是指在貨物或證券以貨幣交付或以支票或其他匯票向銀行或銀行開出並按要求付款後七天內全額支付所出售貨物或證券的任何交易；和

(B)自動清算票據一詞是指公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對貨物、貨物或商品或應收款或收益的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押。

之前構成擔保的貨物、貨物或商品的銷售所產生的擔保，只要受託人在債權人與公司建立因匯票、匯票、承兑或義務的開立、出票、議付或產生的關係而產生的同時收到擔保。

第9.14節。共同受託人和獨立受託人。

在任何時候或任何時間，為了滿足任何適用司法管轄區的法律要求，本公司和受託人有權在受託人或當時未償還債務證券本金金額至少33%的持有人提出書面要求時，公司應為此目的與受託人一起簽署和交付所有必要或適當的文書和協議，由受託人批准的一名或多名人士與受託人共同擔任共同受託人，或作為單獨受託人，在任何一種情況下，授予任命文書可能規定的權力，並以前述身份將被認為必要或適宜的任何財產、所有權、權利或權力授予該人，但須符合本節的其他規定。如果公司在收到這樣做的請求後15天內沒有加入該任命，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則只有受託人有權作出該任命。

如任何共同受託人或如此委任的獨立受託人要求本公司發出任何一份或多份書面文書，以向該共同受託人或獨立受託人更全面確認該等財產、所有權、權利或權力，則任何及所有該等文書應應要求由本公司籤立、確認及交付。

每名共同受託人或單獨受託人應在法律允許的範圍內，但僅在此範圍內，在下列條件下被任命：

(A)債務證券須經認證及交付，而本協議項下有關託管受託人所持有或須存放或質押的證券、現金及其他非土地財產的一切權利、權力、責任及義務，應由受託人單獨行使；

(B)就上述委任所涵蓋的任何財產而在此授予受託人或施加於受託人的權利、權力、責任及義務，須由受託人或由受託人及委任該共同受託人或獨立受託人的文書所規定的共同受託人或個別受託人共同授予、施加及行使或履行，但如根據任何司法管轄區的任何法律，受託人無能力或無資格作出該作為，則在此情況下，該等權利、權力、職責和義務應由共同受託人或單獨受託人行使和履行；

(C)受託人可於任何時間在本公司同意下，藉其籤立的書面文件接受根據本條委任的任何共同受託人或獨立受託人的辭職或罷免，如失責事件已發生並持續，受託人有權接受任何該等共同受託人或獨立受託人的辭職或罷免，而無須本公司同意。應受託人的書面要求，公司應與受託人共同簽署和交付達成辭職或免職所需或適當的所有文書和協議。任何因此而辭職或被免職的共同受託人或獨立受託人的繼任者，可按本節規定的方式任命；

(D)任何共同受託人或獨立受託人不會因受託人或其他受託人的任何作為或不作為而負上個人責任，而受託人個人或以受託人身份對任何共同受託人或獨立受託人的任何作為或不作為亦不承擔任何責任；及

(E)任何交付受託人的持有人文件，須當作已交付每名該等共同受託人及各別受託人。

第9.15節。鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個系列或其任何部分的債務證券委任一名或多名認證代理受託人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時發行的或根據第3.06節發行的該系列或部分債務證券進行認證，經認證的債務證券有權享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。在本契約中提及受託人認證和交付債務證券或受託人的認證證書時，應視為包括由認證代理代表受託人認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不少於$50,000,000，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，則為本節的目的, 該認證機構的合計資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的合計資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出45天的書面辭職通知。受託人可在任何時間向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定一名公司可接受的繼任認證代理。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得指定繼任認證代理。

公司同意就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付不時合理的補償。

第3.08、9.04和9.05節的規定應適用於每個認證代理。

如果應根據本節就一個或多個系列或其中任何部分的債務證券進行預約，則該系列或部分的債務證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書一份基本上採用以下格式的備用認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的債務證券之一。


日期：	發信人：
		作為受託人

	發信人：
		作為身份驗證代理

	發信人：
		授權簽字人

如果一個系列的所有債務證券最初可能不是一次發行的，並且如果受託人在公司希望在原始發行時對該系列的債務證券進行認證的付款地點沒有能夠在原始發行時認證債務證券的辦事處，如果公司提出書面要求(書面要求不需要遵守第1.02節，也不需要附上律師的意見)，受託人應按照本節和受託人可以接受的程序指定，在公司就該系列債務證券指定的付款地點設有辦事處的認證代理。

第十條

持有人按受託人和公司列出的名單和報告

第10.01條。持有者名單。

公司應每半年向受託人提供或安排向受託人提供或安排向受託人提供關於持有人姓名和地址的信息，並且受託人應以任何其他身份保存該等信息和類似信息，並允許持有人在信託契約法要求的範圍內、以任何方式訪問其如此保存的信息；提供, 然而，，只要受託人是債務擔保登記處，就不需要提供此類名單。每一債務證券持有人在收到並持有該等信息後，均同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據《信託公司法》第312條或該法案的任何後續條款披露有關債務證券持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，而不論該等信息的來源為何；受託人不應因根據《信託公司法》第312(B)節的要求郵寄任何材料而承擔責任。或此類法案的任何後續條款。

第10.02條。受託人和公司的報告。

受託人應每年不遲於每年_，以信託_受託人須向持有人、監察委員會及任何債務證券上市的每間證券交易所轉交，而本公司則須在根據信託契約法向監察委員會提交報告後30天內向受託人提交文件，並按信託契約法規定的時間及方式向持有人轉交其他資料、報告及其他文件(如有)。

本公司應將任何債務證券在任何證券交易所上市一事通知受託人。本公司向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

第十一條

合併、合併、轉讓或其他轉讓

第11.01條。公司只有在某些條件下才能合併等。

本公司不得與任何其他公司合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非

(A)通過這種合併而成立的公司或公司被合併的公司或通過轉讓或轉讓或租賃公司財產和資產實質上作為一個整體的人，應是根據美國、其任何州或地區的法律組織和存在的人

並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，按時支付所有未償還債務證券的本金、溢價和利息(如有)，並履行公司應履行或遵守的每一份契約；

(B)在緊接該項交易生效及將因該項交易而成為公司債務的借入款項的任何債項視為公司在該項交易進行時招致的債務後，不會發生失責事件，亦不會發生在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件；及

(C)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、轉易或其他轉讓或租賃及該等補充契據符合本條的規定，並已遵守與該等交易有關的所有前提條件。

第11.02節。被取代的繼任者公司。

當本公司與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或根據第11.01條將本公司的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓或其他轉讓或租賃時，通過該合併成立的或本公司被合併到其中的繼承人或被轉讓、轉讓或租賃的人應繼承和取代本公司，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中的名稱相同，此後租約除外。繼承人應免除本契約及本契約下未償還債務證券項下的所有義務和契諾。

第十二條

補充契據

第12.01條。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約：

(A)證明另一人繼承本公司，並證明任何該等繼承人承擔本章程及債務證券中的本公司契諾，一切均按第XI條所規定；或

(B)為所有持有人的利益或為持有人的利益而加入一項或多項本公司契諾或其他條文，或僅在一個或多個指明系列或其中一個或多個指明部分的債務證券仍未清償時，保持有效，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；或

(C)就所有或任何一系列未清償債務證券加入任何額外的違約事件；或

(D)更改或刪除本契約的任何條文，或在本契約中加入任何新條文；提供,然而，，如果該變更、剔除或增加將對在本合同補充之日未償還的債務證券的任何系列或部分的持有人的利益產生不利影響，則該變更、剔除或增補僅應根據本合同第12.02節的規定或當該系列或部分的債務證券未償還時才對該系列或部分生效；或

(E)為任何系列或分批的債務證券提供抵押品保證；或

(F)確立第2.01及3.01節所預期的任何系列或部分債務證券的形式或條款；或

(G)就無記名證券及其附帶的相當於利息的息票(如有的話)的認證和交付，以及登記、交換和更換該等證券的程序，以及向其持有人發出通知和徵求其投票或同意的程序，以及就附帶的任何和所有其他事宜，作出規定。

(H)根據第9.11(B)節的要求，就一個或多個系列的債務證券，證明並規定一名獨立受託人或繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要對本契約的任何規定進行補充或更改，以規定或便利受託人對本合同項下信託的管理；或

(I)規定準許本公司自行選擇採用無證書登記系統登記所有債務證券或任何系列或部分債務證券所需的程序，或規定無記名證券及其附帶的相當於利息(如有的話)的息票的認證及交付，以及登記、交換及更換該等證券的程序，以及向其持有人發出通知及徵求其投票或同意的程序，以及附帶的任何及所有其他事宜；或

(J)更改下列任何一個或多個地方：(I)所有或任何系列債務證券或其任何部分的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息)(如有)須予支付；(Ii)全部或任何系列債務證券或其任何部分可為登記轉讓而交出；(Iii)全部或任何系列債務證券或其任何部分可交回以供交換；及(Iv)就所有或任何系列債務證券向本公司或向本公司發出通知及要求付款。或其任何部分，本契約可予送達；或

(K)糾正任何含糊之處，或更正或補充可能與本協議任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款；但該等更改或增補不得在任何重大方面對任何系列或部分債務證券持有人的利益造成不利影響。

在不限制前述一般性的原則下，如果在本契約簽署和交付之日或之後的任何時間有效的《信託契約法》應予以修訂，並且

(X)如任何該等修訂需要對本契約的任何條文作出一項或多項修改或在本契約中加入任何額外條文，或因法律實施而被視為實施該等修改或以引用或其他方式納入該等條文，則本契約應被視為已予修訂以符合對信託契約法的該等修訂，而本公司及受託人可在未經任何持有人同意的情況下訂立本契約的補充契約，以生效或證明該等改變或額外條文；或

(Y)如任何該等修訂將容許對本契約的任何條文作出一項或多項更改或刪除，而該等條文是在籤立及交付本契約之日或其後的任何時間根據信託契據法規定須在本契約內包含的，則本契約應被視為已被修訂以實現該等修改或取消，而本公司及受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂本契約的補充契約以證明該等修訂，惟該等修訂不會對任何持有人造成重大不利影響。

第12.02節。經持有人同意後的補充假牙。

經持有本契約項下未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意(按上述持有人法案交付本公司及受託人)，本公司及受託人可於董事會決議授權下訂立一份或多份補充本契約的契約，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文；提供,然而，，如果有一個以上系列的債務證券在本合同項下未償還，如果建議的補充契約

直接影響此類系列中一個或多個但不是全部的債務證券持有人的權利，則只需獲得本金總額為多數的持有人的同意即可，將所有受影響的系列的未償還債務證券視為一個類別；以及提供,進一步，如果任何系列的債務證券應發行超過一批，而擬議的補充契據將直接影響一批或多批但不包括所有此類債務證券持有人的權利，則只需獲得被視為一個類別的所有受影響部分的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意；以及提供,進一步，該等補充契據不得：

(A)更改所述明的本金到期日，或本金或利息(包括額外利息)的任何分期付款[(第3.12節規定的除外)]*任何債務證券，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的金額)，或更改該利率的計算方法，或減少贖回時應支付的任何保費，或減少貼現債務證券的本金金額，該本金在根據第8.02節宣佈加速到期時到期並應支付，或更改支付任何債務證券或其任何溢價或利息(包括額外利息)的硬幣或貨幣(或其他財產)，或損害在任何債務抵押聲明到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，在任何此類情況下，未經該債務抵押持有人同意，或

(B)降低任何系列或其任何部分的未償還債務證券本金的百分比，而在任何該等補充契據或放棄遵守本契約的任何規定或任何違約及其後果時，須徵得其持有人的同意，或降低第13.04節有關法定人數或表決的規定，在任何此等情況下，無須該系列或該部分的每一未償還債務證券的持有人同意而降低其本金百分比，或

(C)修改本節、第6.07節或第8.13節關於任何系列或其任何部分的債務證券的任何條款(增加本節或此類其他條款所指的本金百分比，或規定未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的其他條款)；提供,然而，根據第9.11(B)節、第9.14節和第12.01(H)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第9.11(B)、9.14和12.01(H)節的要求，就本節中對受託人的提及和隨之而來的變化或刪除本但書，徵得任何持有人的同意。

如任何補充契據更改或取消本契約的任何契諾或其他條文，而該契諾或其他條文已明確地為一個或多個特定系列債務證券或其中一個或多個部分的利益而列入，或修改該等系列或部分債務證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列或部分債務證券持有人在本契約下的權利。

如本公司提出要求，並附上授權簽署任何該等補充契據的董事會決議案副本、本公司遵守本章程第12.03條的規定，以及向受託人提交有關建議的補充契據獲得債務證券持有人同意的證據，則受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等補充契據，但並無義務訂立該等補充契約。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。持有人放棄該持有人根據本節獲得同意的權利，應被視為該持有人的同意。

第12.03條。籤立補充契約。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，應向受託人提供並(在第9.01節的規限下)依據高級人員證書和律師意見而受到充分保護，該證書和意見均聲明簽署該補充契約是由本契約授權或允許的。

第12.04條。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本細則認證及交付的每名債務證券持有人均須受本契約約束。第(Br)條允許的任何補充契約可重新聲明本契約的全部內容，並且在簽署和交付時，任何此類重述在所有目的上都將取代本契約之前的效力。

第12.05節。符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第12.06條。債務證券中對補充契約的引用。

根據本細則第(Br)條籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列或其任何部分的債務證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人批准的形式註明。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見以符合任何該等補充契據的任何系列或其中任何部分的新債務證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列或部分的未償還債務證券。

第12.07條。不需要補充義齒的修復術。

如果任何特定系列債務證券的條款是根據第3.01節所設想的董事會決議或高級職員證書確定的，而不是在本協議的補充契約中，則可通過附加董事會決議或高級職員證書(視情況而定)交付受託人並由受託人接受，以增加、更改或刪除任何此類條款；提供, 然而，，該補充董事會決議案或高級人員證書不得被受託人接受或以其他方式生效，除非已適當地滿足本契約所載的所有條件(如該等增加、更改或刪除包含於補充契約內則須予滿足)。受託人接受後，就第12.04節和第12.06節而言，任何此類補充董事會決議或高級官員證書應被視為補充契約。

第十三條

持有人會議；不開會而採取行動

第13.01條。可召開會議的目的。

一個或多個、或全部、系列或任何一批或多批債務證券的持有人可根據本細則於任何時間及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，以提出、給予或採取該等系列或多批債務證券持有人的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第13.02條。召開會議、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時就第13.01節所指明的任何目的，召集一個或多個或全部、系列或任何一批或多份債務證券的持有人召開會議，會議時間及地點由受託人決定，或經本公司批准後於紐約市曼哈頓區的任何其他地點舉行。每次該等會議的通知，列明該等會議的時間及地點，以及擬在該等會議上採取的行動，應以第1.06節規定的方式發出，應在會議指定日期前不少於21天但不超過180天發出。

(B)為第13.01節所指明的任何目的，公司或持有全部或全部、系列或任何一批或多批債券本金總額至少33%的持有人，要求受託人為第13.01節所指明的任何目的，以合理詳細列出擬在會議上採取的行動的書面要求，召開會議。而受託人在接獲該等要求後21天內並未發出召開該會議的通知，或其後不得按本條規定安排舉行該會議，則本公司或上述指定金額的系列及分批債務證券持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間及地點，或在本公司決定或批准的其他地點召開該會議，並可按本節第(Br)(A)款的規定發出有關通知以召開該會議。

(C)一個或多個、或全部、系列或任何一批或多批債務證券持有人的任何會議，如有關係列的所有未償還債務證券持有人親身或由受委代表出席且本公司及受託人代表出席，或該系列所有未償還債務證券持有人或其中並無親身或受委代表及本公司及受託人出席會議的持有人在會議前或之後以書面豁免通知，會議即屬有效。

第13.03條。有權在會議上投票的人。

有權在一個或多個、或全部、系列或任何一批或多批債務證券持有人的任何會議上投票的人士應為(A)該系列或多批未償還債務證券的持有人，或(B)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該等系列或多批未償還債務證券持有人的代表的人士。唯一有權出席任何系列或部分債務證券持有人會議的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第13.04條。法定人數；行動。

有權表決未償還債務證券本金總額合計過半數的人應構成該系列和部分債務證券持有人會議的法定人數，如上所述，應就該系列和部分未償還債務證券召開會議。提供,然而，如在本契約明文規定的會議上採取任何行動，持有該系列及該批被視為一個類別的未償還債務證券本金金額的指定百分比(少於多數)的持有人可採取任何行動，則有權就該系列及該批被視為一個類別的未償還債務證券的本金金額中的該指定百分比投票的人士構成法定人數。如在任何該等會議的指定時間起計一小時內未能達到法定人數，如應該等系列及分批債務證券持有人的要求而召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可在會議休會前由會議主席決定的期限內休會。如任何該等延會的法定人數不足，有關的延會可再延期一段時間，期限由會議主席於該延會前釐定。除第13.05(E)款另有規定外，任何延期超過30天的會議的重新召開通知應按照第13.02(A)款的規定在會議計劃重新召開之日之前不少於10天發出。續會通知應如上所述明確説明未償還債務證券本金佔該系列和部分未償還債務證券本金的百分比構成法定人數。

除第12.02節的限制外，在如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，只能由該會議應召開的系列和部分未償還債務證券的本金總額的多數持有人投贊成票通過，視為一個類別；提供,然而，，除上述限制外，與本契約明確規定的任何行動有關的任何決議可由

被視為一個類別的該系列和部分未償還債務證券本金金額低於多數的指定百分比，可在如上所述重新召開的會議或續會上以上述指定百分比的持有人以贊成票的方式通過，被視為一個類別。

按照本節規定召開的任何債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對召開該會議的系列和部分債務證券的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

第13.05條。出席會議；投票權的確定；會議的舉行和休會。

(A)債務證券持有人可親自或由受委代表出席會議；在法律許可的範圍內，任何該等受委代表將繼續有效，並對與其有關的債務證券的任何未來持有人具有約束力，除非及直至該等債務證券的持有人或未來持有人在表決前明確撤銷。

(B)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就債務證券持有人的任何會議，就持有該等債務證券的證明及委任代表、投票權審查員的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜，制定其認為適當的合理規定。除非任何此類法規另有許可或要求，否則應以第1.04節規定的方式證明持有債務證券，並應按照第1.04節規定的方式證明任何代理人的任命。此類規定可規定，書面委託書表面正規，無需第1.04節規定的證明或其他證明即可推定為有效和真實。

(C)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第13.02(B)條規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列及部分債務證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決的人投票選出，所有系列和部分的未償還債務證券本金總額將被視為一個類別。

(D)在任何會議上，每名持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1美元債務證券本金金額投一票；提供,然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為非未清償債務擔保並被會議主席裁定為非未清償債務擔保進行投票或點票。會議主席沒有投票權，除非作為債務擔保或委託書的持有人。

(E)根據第13.02條正式召開的任何會議如有法定人數出席，可由有權投票表決所有系列及部分未償還債務證券本金總額過半數的人士不時延期至時間，並可視為同一類別；而大會可如期舉行，無須另行通知。

第13.06條。點票和記錄會議的行動。

對提交給任何持有人會議的任何決議案的表決應以書面投票方式進行，並由持有人或其委託代表簽署，以及未償還債務證券的本金金額和序列號，以及召開、召開或代表會議的系列和部分的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將會議上所有投票的經核實的書面報告提交會議祕書。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書編制，並應附上投票人在會議上進行投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中一份載有會議通知的副本，並表明

按照第13.02節和第13.04節(如果適用)的規定發出通知。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。經簽署和核實的任何記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第13.07條。不見面就行動。

任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均可由持有人按第1.04節的規定以書面文書作出、給予或採取，以代替本條所述的持有人在會議上表決。

第十四條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第14.01條。獨資公司責任。

任何債務證券或其任何部分的本金或溢價(如有)或利息(包括額外利息)(如有)，或基於或以其他方式就其提出的任何索賠，或因本契約所代表的債務或本契約下的任何義務、契諾或協議，不得針對本公司或任何前身或後繼公司(直接或通過本公司或前身或後繼公司)的任何公司、過去、現在或將來的任何公司、股東、高級人員或高級職員(無論是直接或通過本公司或前身或後繼公司)支付本金或溢價(如有)或利息(如有)，成文法或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本契約及所有債務證券純屬公司義務，且本公司或任何前任或後繼公司的任何過去、現在或將來的法人、股東、高級職員或董事不會因本契約或任何債務證券中所載或根據或由於本契約或任何債務證券中所載的任何義務、契諾或協議而獲授權或根據或由於本契約或任何債務證券中所載的任何義務、契諾或協議而批准的債務而直接或間接地承擔任何個人責任。作為籤立本契約和發行債務證券的條件和代價的一部分，特此明確免除和免除任何此類個人責任。

第十五條

[證券的從屬地位]*

第15.01條。附屬於高級負債的證券。

[本公司本身、其繼承人及受讓人、契諾及協議，以及每一系列債務證券的每名持有人在接納該等債務證券後，亦作出同樣的契諾及同意，並同意支付每項及所有債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，在本條細則所述的範圍及方式下，明確從屬於優先償還所有優先債務的權利。

每一系列債務證券的每一持有人接受後，授權並指示受託人代表受託人採取必要或適當的行動，以實現本條規定的從屬地位，並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

在不限制前述規定的一般性的情況下，本條中包含的任何內容均不限制受託人或債務證券持有人根據第8.02節採取任何行動，宣佈債務證券在其規定的到期日之前到期和應付的權利，或尋求本條款下的任何權利或補救措施；提供, 然而，在債務證券持有人或受託人有權直接或間接向本公司支付債務證券的本金或溢價(如有)或利息之前，應首先全額償付當時到期和應付的所有高級債務。

第15.02條。支付有價證券收益。

如果(A)關於公司或其大部分財產的任何破產或破產程序或任何接管、清算、重組或其他類似程序，或公司的任何清算、解散或其他清盤程序，不論是否涉及破產或破產，無論是自願或非自願的或(B)在符合15.03節的規定的情況下，(I)任何高級債務的本金或利息或其他到期和應支付的金額發生違約，或(Ii)就文中或文書所界定的任何尚未清償的高級債務而發生違約(本金或利息或其他應付款項的違約除外)，使持有人或持有人得以(在發出通知或逾期通知的情況下，或兩者兼而有之)加速到期，而該違約須在寬限期(如有的話)之後持續，如屬(B)款第(I)及(Ii)款的情況，此類違約不應被治癒或免除，或不應停止存在，且在本條(B)第(Ii)款的情況下，此類高級債務的到期日應已根據其違約條款加速，或(C)任何系列的債務證券的本金和應計利息應已根據第8.01節宣佈到期和支付，並且該聲明不應按照第8.02節的規定被撤銷和廢止，則：

(I)在任何債務證券持有人有權就債務證券所證明的債務本金或利息，包括但不限於根據第四條和第五條所作的任何付款之前，所有高級債務的持有人應首先有權獲得其到期的全部款項的償付，或應為此種償付以貨幣或貨幣等值計提撥備。

(Ii)任何持有人或受託人除本條條文外，有權獲得的任何種類或性質的公司以現金、財產或證券形式的任何付款或資產分配，須由作出該等付款或分派的人直接支付或交付，而不論該人是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人，直接支付或交付予該高級債項的持有人或其代表，或根據任何契據而發行任何證明該等高級債務的文書的受託人，按每一方所持有或代表的高級債務的未清償總額按比例計算，在向債務證券所證明的債務持有人或本契約下的受託人作出任何付款或分派(或其撥備)之前，向債務證券持有人或本契約項下的受託人作出任何付款或分派(或其規定)後，有必要在內全額償付所有尚未清償的高級債務；和

(Iii)如儘管有上述規定，本公司就債務證券的本金或利息或與本公司回購債務證券有關的任何種類或性質的資產，不論是以現金、財產或證券形式作出的任何支付或分配，均應在所有高級債務全數清償至15.02節第(I)款所規定的範圍或撥備以貨幣或金錢等值支付之前，由受託人或任何持有人收取。就債務證券的本金或利息或本公司回購債務證券而支付或分派的款項或分派，須支付予該等高級債務的持有人或其一名或多名代表，或根據任何契據支付予受託人或受託人，而任何證明任何該等高級債務的文書可能已根據該契據按前述方式按比例發行，以申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務已悉數清還為止。

儘管有上述規定，在根據第7.01節繳存現金或合資格債務日期後第123天之後的任何時間(只要該節所載的所有條件均已滿足)，如此繳存的資金及其任何利息將不受優先債務持有人的任何權利的約束，包括但不限於根據本細則產生的權利；惟在該123天期間內並無發生第8.01節(E)及(F)項所述有關本公司的事件。

僅就本條而言，“現金、財產或證券”一詞不應被視為包括重組或調整後的本公司實益權益股份，或重組或調整計劃規定的本公司或任何其他公司的證券，而該等證券在償付權利上從屬於當時可能與債務證券同等程度或高於本條規定的債務的所有優先債務。根據本章程第XI條規定的條款和條件將本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或將本公司的財產全部或基本上作為整體轉讓或轉讓給另一家公司後進行的清算或解散，不應被視為就本第15.02條而言的解散、清盤、清算或重組，前提是該另一家公司作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分應遵守本章程第XI條所述的條件。15.01節或15.02節中的任何規定均不適用於受託人根據或根據第9.07節提出的索賠或向受託人支付的款項。

第15.03條。與持有某一高級債務的人發生糾紛。

公司未能就高級債務支付任何款項或履行任何其他義務，但因借款(或其任何延期、續期、延期或退款)而由公司產生或直接或間接由公司承擔或擔保的債務除外，或公司在產生、承擔、擔保或以其他方式產生該等債務或債務的文書中免除本節規定的任何其他義務，在下列情況下，不應被視為15.02節第(Br)(B)款規定的違約：(I)公司對支付該等款項或履行該等義務的義務提出異議，以及(Ii)(A)與該爭議有關的最終判決不應針對該公司作出完全有效且不受進一步審查的判決，包括因一方可尋求進一步上訴或覆核的期限屆滿而成為最終判決的判決，或(B)如已作出須作進一步覆核或上訴的判決，本公司將真誠地提起上訴或其他複審程序，並應已獲得暫緩執行，等待上訴或複審。

第15.04條。代位權。

除非優先債的持有人已收到現金(或證券或其他令持有人滿意的財產)，以全數清償當時尚未清償的優先債，否則優先債不會被視為已悉數清償。在全額償付所有高級債務後，債務證券持有人應享有高級債務持有人的權利，以獲得適用於高級債務持有人的任何公司現金、財產或證券的進一步付款或分配，直至債務證券的所有欠款全部清償為止；而債務證券持有人因代位權而收取的款項或現金、財產或證券的分派，在本公司、高級債務持有人以外的債權人與高級債務持有人之間，將被視為本公司向高級債務或因高級債務而支付或分派的款項，而本公司須理解，本條條文的目的僅為界定持有人及高級債務持有人的相對權利。

如果根據本條的規定，債務證券持有人本來有權獲得的任何付款或分派本應用於支付優先債務項下的應付金額，則在這種情況下，債務證券持有人有權從該優先債務持有人那裏獲得超過15.02節所要求的償付金額或支付準備金的任何付款或分派。

第15.05條。公司的無條件義務。

本條或本契約其他部分或債務證券中所載的任何內容，均無意或將損害本公司、其債權人(優先債務持有人及持有人除外)絕對及無條件地向持有人支付債務證券本金及利息的義務，或旨在或將影響本公司持有人及債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。

優先債務持有人在行使任何該等補救措施時，亦不得因本契約項下的違約而阻止受託人或任何持有人行使適用法律所準許的一切補救措施，但須受優先債務持有人根據本條細則就本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)的規限。

在支付或分配本條所指的公司資產或證券時，受託人和持有人有權依據破產、解散、清盤、清算或重組程序待決的具有司法管轄權的法院的任何命令或法令，或依據破產管理人、破產受託人、清算受託人代理人或其他人為確定有權參與該分配的人、高級債務和公司其他債務的持有人、其金額或應付金額而提交受託人或持有人的證書。為此支付或分配的一筆或多筆款項，以及與之或與本條有關的所有其他事實。

第15.06條。高級債務到期時的優先順序。

於任何高級債務的本金因時間流逝、加速或其他原因而到期時，高級債務的所有到期本金及利息及溢價(如有)須於就債務證券支付本金或溢價或利息(如有)前，或在本公司可收購任何債務證券或就債務證券支付任何償債基金之前(但規定的償債基金付款可透過在該等高級債務到期前收購的債務證券而減少)。

第15.07條。作為高級債權持有人的受託人。

受託人有權在其所持有的任何高級債務的任何時間享有本條規定的所有權利，範圍與任何其他高級債務持有人相同。本條任何規定均不剝奪受託人作為上述持有人的任何權利。

第15.08條。向受託人發出的關於實現從屬地位的通知。

本公司應立即向受託人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止根據本條規定向或受託人就債務證券支付任何款項。儘管本條條款或契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在知悉任何事實的存在的情況下承擔責任，這些事實將禁止受託人向受託人或由受託人支付任何款項，除非受託人收到公司、任何高級債務持有人或該持有人的任何一名或多名代表就此發出的書面通知，並且在收到任何此類書面通知之前，受託人有權在所有方面假定該等事實不存在，但第9.01節另有規定；提供,然而，，如果在根據本合同條款可為任何目的支付任何此類款項的日期之前的第五個營業日之前，或在根據第7.02節簽署確認本契約得到滿足和解除的文書的情況下，則如果在籤立日期之前的第二個營業日之前，受託人未收到本節規定的關於該等款項的通知，則儘管本條款包含任何相反的規定，受託人仍可酌情收取該等款項和/或將其應用於收到該等款項的目的，並且不受在該日期或之後收到的任何相反通知的影響；提供, 然而，，任何此類申請均不影響從受託人獲得此類款項的人根據本條承擔的義務。

第15.09條。修改、擴展等。高級負債表。

高級債務持有人可以絕對酌情決定權，在不以任何方式影響債務證券本金和保費(如有)支付的情況下，隨時或不時與本公司達成協議，改變支付方式、地點或條款，更改或延長任何高級債務的支付時間，或續期或更改，或修訂或補充任何發行高級債務的工具，或行使或不行使高級債務項下的任何其他權利，包括但不限於，在未通知持有人或受託人或得到受託人同意的情況下放棄違約。

第15.10條。受託人對高級債權持有人沒有受託責任。

對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的其契諾和目標，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為對受託人不利的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，如受託人錯誤地向持有人或本公司或任何其他人士支付或交付任何高級債務持有人根據本細則或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人將不對任何該等持有人承擔責任。

第15.11條。受託人以外的付款代理人。

如果受託人以外的任何付款代理人在任何時間都已由公司指定並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條中使用的受託人一詞應被解釋為在其含義內完全延伸到幷包括該付款代理人，就所有意圖和目的而言，就好像該付款代理人是在本條中除了受託人之外或代替受託人而被指名一樣；提供,然而，，第15.07、15.08和15.10條不適用於作為付費代理的公司。

第15.12條。高級債務持有人的權利不受損害。

任何現有或未來的優先債務持有人在任何時間或以任何方式不得因本公司的任何作為或未能採取行動或因本公司不遵守本契約的條款、條文和契諾而損害或損害任何現有或未來優先債務持有人的權利，而不論任何該等持有人可能知悉或被以其他方式指控。

第15.13條。這一條並不是為了防止違約事件。

因本條任何規定而未能支付債務證券的本金或溢價(如有)或利息的，不得解釋為阻止第8.01節(A)或(B)款規定的違約事件的發生。

第15.14條。居次規定的效力；終止。

儘管本文有任何相反的規定，但緊接下一句的規定除外，本契約的所有規定應受本條規定的約束，只要該等規定適用於該等規定。

儘管本章程第(Br)條有任何相反規定，但本條第十五條的規定不再具有進一步效力，且債務證券在優先償債權利方面不再從屬於優先償債，如果公司已向受託人發出表明此意思的通知。本公司交付的任何該等通知不應被視為就第XII條而言的補充契約。]*

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

自上述日期起，雙方已在本契約上正式籤立，並加蓋各自的公司印章，以此為證。


獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

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[以下是受託人的簽名頁面.]


受託人

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授權代表

[封印]

[見證]

授權代表