美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

File No. 813-00408

阿波羅全球管理公司。

(申請人姓名)

57街西9號

43樓

紐約州紐約市，郵編：10019

(申請人主要辦事處地址 )

依據《條例》第6(B)及6(E)條提出申請的第1號修正案

1940年投資公司法令，要求一項豁免申請人

一定的

該法案的規定

關於本申請的書面通信和

所有訂單應發送給以下人員：

耶埃爾·利維 阿波羅全球管理公司 西57街9號，43樓 紐約州紐約市，郵編：10019		丹尼斯·佩雷拉 傑森·格倫農 朱莉 權 AKIN，Gump，Strauss，Hauer&Feld LLP 一張布萊恩特公園 紐約，紐約10036

申請書共31頁，包括展品。

目錄表

			頁面
I.    Summary			1
II.  事實聲明			2
A.  阿波羅和夥伴關係			3
B.符合  條件的員工和合格參與者			5
C.夥伴關係的  結構			7
D.  管理			10
E.   投資公司			12
F.   分佈			14
G.  報告和會計			14
H.  合夥期限和解散			15
三、   救濟和法律分析申請			15
A.證券公司員工的  身份			15
B.  利益共同體			16
C.合規的  負擔			17
D.  特定救濟			17
1.   Section 17(a)			17
2.   第17(D)條和規則17D-1			18
3.   第17(E)條和規則17e-1			20
4.   Section 17(f)			21
5.   第17(G)條和規則17G-1			21
6.   第17(J)條和規則17j-1			23
7.   Sections 30(a), (b), (e) and (h)			23
8.   Rule 38a-1			24
四、   申請者的條件			24
V.  程序事項			26

i

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
		x
		:
關於……的事情		:		根據以下規定提出申請的第1號修正案
		:		《投資公司條例》第6(B)及6(E)條
阿波羅全球管理公司		:		1940年法令，以作出豁免申請人
		:		該法案的某些條款
西57街9號		:
43樓		:
紐約州紐約市，郵編：10019		:
		:
File No. 813-00408		:
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I.

摘要

Apollo Global Management，Inc.是特拉華州的一家公司(申請人)，與申請人(Apollo)的任何附屬公司(如根據1934年《證券交易法》(1934 Act)頒佈的規則12b-2中所定義的)一起，請求美國證券交易委員會(The Commission)根據經修訂的《1940年投資公司法》(the Investment Company Act，1940 Act)第6(B)和6(E)條作出命令(該命令)，豁免某些合夥企業、有限責任公司、公司、商業或法定信託或其他實體，或由申請人和/或其附屬公司以僱員身份組織的上述任何一系列規則，如1940年法案第2(A)(13)節中定義的 (每個為合夥關係，統稱為合夥關係)，不受1940年法案的所有條款和1940年法案下的規則和條例(第9、17、30、36至53節及其下的規則和條例除外)的影響。關於1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)和第30(A)、(B)、(E)和(H)條以及規則和條例，以及1940年法案第38a-1條，申請人請求本申請所述的有限豁免(申請)。

1

在委員會沒有規定表格的情況下，申請人根據1940年法案的規則0-2繼續進行。

申請人聲明，在委員會對申請作出最終決定之前，依據《1940年法案》規則6b-1提出的任何合夥企業應遵守向委員會提交的最新版本的申請書中所述的所有條款和條件。

將為符合條件的阿波羅員工(定義見下文)建立合作伙伴關係，作為一項計劃的一部分，該計劃旨在創造與其他投資管理和金融服務公司具有競爭力的投資機會，以促進高素質專業人員的招聘和留住，並在 某些情況下(合夥關係與第三方基金共同投資或投資於第三方基金(定義見下文))，使符合條件的員工的財務利益與阿波羅客户的財務利益保持一致。 符合條件的員工和阿波羅實體的合格參與者(定義如下)也可以投資於合作伙伴關係。每個合夥企業將有一個普通合夥人、管理成員或其他類似的管理實體或機構(普通合夥人)，負責管理、運營和控制該合夥企業。阿波羅將控制1940年法案第2(A)(9)條所指的每一合夥企業。

有機會投資於合作伙伴關係的合格員工將包括從事投資管理或相關金融服務業務的各個方面，或從事與此類業務相關的行政、財務、會計、法律、營銷或運營活動的阿波羅員工。合夥企業中普通合夥人以外的投資者(有限合夥人)將(I)滿足某些財務和成熟標準，不需要旨在保護公眾的監管保障措施的保護，以及(Ii)根據1933年證券法(證券法)規則D第501(A)條，將是 合格投資者(合格投資者)，但任何合夥企業中最多35名有限合夥人不得成為合格投資者 。

所有準有限合夥人將被告知，(I)除其他事項外，(Br)合夥企業中的權益將在根據1933年法令第4(A)(2)節或根據1933年法令頒佈的條例D或條例S豁免的交易中出售，因此 合夥企業不經登記即可出售，且不受1933年法令規定的保護以及(Ii)合夥企業的大部分條款以及由此提供的保障的限制。

申請人認為，鑑於下述事實和本申請書中包含的條件，以及從有限合夥人的信息獲取、投資成熟度和財務能力的角度來看，1940年法案旨在防止投資者過度接觸和濫用的擔憂將不存在。

二、

事實陳述

作為委員會在此請求採取行動的依據的事實陳述如下：

2

A.

阿波羅和夥伴關係

阿波羅的業務

阿波羅成立於1990年，是一家高增長的全球另類資產管理公司和退休服務提供商。阿波羅主要通過以下三個可報告的部門在美國開展業務：資產管理、退休服務和委託人投資。這些業務細分是根據它們提供的投資服務以及不同的投資策略來區分的。

資產管理部門專注於三種投資策略：收益、混合 和股票。阿波羅在其管理的許多基金中擁有靈活的授權，這使得其基金能夠在公司的資本結構中進行機會性投資。Apollo代表世界上一些最著名的養老金、捐贈基金和主權財富基金以及其他機構和個人投資者籌集、投資和管理基金。資產管理部門的收益、混合和股票投資策略反映了基於相對風險和回報的整個平臺的投資能力範圍。收益率策略專注於通過高質量的信貸承銷和發債來產生超額回報。混合戰略將阿波羅在債務和股權方面的能力結合在一起，尋求提供差異化的風險調整後回報，重點是跨資產類別的結構性下行保護機會。股票策略強調靈活性、複雜性和購買價格紀律，以在整個市場週期為阿波羅客户帶來類似機會主義的回報。阿波羅的股權團隊在私募股權和房地產股權領域擁有跨部門、跨行業和跨地域的經驗。控股股權交易主要是收購、企業剝離和不良投資，而房地產基金一般以單一資產、投資組合和平臺收購進行交易。

阿波羅的退休服務部門由Athene Holding Ltd.(雅典娜)負責，該公司是一家領先的金融服務公司，專門發行、再保險和收購退休儲蓄產品，專為尋求為退休需求提供資金的越來越多的個人和機構而設計。Athene為投保人提供零售年金退休解決方案，併為固定指數年金、多年擔保年金、傳統的一年擔保固定遞延年金、即時年金和再保險合作伙伴的機構產品提供再保險。此外，Athene還提供機構產品，包括融資協議和養老金集團年金。Apollo的資產管理部門為Athene的投資組合提供全套服務，包括直接投資管理、資產配置、併購和收購資產調查以及某些運營支持服務，包括投資合規、税務、法律和風險管理支持。

阿波羅的主要投資部分由其已實現的績效費用收入、資產負債表投資的已實現投資收入和與支持整個公司的公司職能相關的某些可分配費用組成。主要投資部門還包括阿波羅的增長資本和流動性資源。阿波羅希望隨着時間的推移將資本部署到戰略投資中，通過擴大阿波羅的投資管理或產品分銷能力或提高其運營效率，幫助加快其資產管理部門的增長。

3

合作伙伴關係

阿波羅打算為符合條件的員工及其合格參與者的利益建立合作伙伴關係，這是 計劃的一部分，該計劃旨在創造與其他金融服務公司競爭的資本積累機會，並促進高素質專業人員的招聘和留住。合作伙伴關係將使符合條件的 員工及其合格參與者能夠集中他們的投資資源，並有機會獲得某些投資機會的好處，而無需讓每個投資者識別機會並分析其投資價值。Apollo旨在為所有有限合夥人提供長期財務激勵，以保持Apollo的競爭優勢，並使所有有限合夥人的財務利益與Apollo客户的財務利益保持一致。彙集資源應允許有限合夥人分散投資，並參與他們作為個人投資者通常無法獲得的投資。每個合作伙伴都應遵守本申請的條款和條件。

在某些情況下，阿波羅可以與一個或多個投資基金或單獨的賬户組成合夥企業，共同投資於與阿波羅無關的投資者，阿波羅實體或獨立的子顧問(定義見下文)對此類第三方基金的全部或部分投資行使投資自由裁量權(各自為第三方基金)，或投資於一個或多個第三方基金。申請人預期，與第三方基金共同投資或投資於第三方基金而形成的合作伙伴關係將有助於促進符合條件的員工與第三方基金的第三方有限合夥人之間的利益協調。

合夥企業的組織形式為有限合夥、有限責任公司、公司、商業或法定信託，或根據特拉華州或任何其他美國或非美國司法管轄區的法律組織的其他實體或上述任何一系列實體。合夥企業可以根據非美國司法管轄區的法律組織，以解決適用於某些司法管轄區某些合格員工或投資計劃性質的任何税務、法律、會計和監管方面的考慮因素。合夥企業可以 作為其他合夥企業的主基金。夥伴關係的投資目標和政策可能因夥伴關係而異。合夥企業將按照其有限合夥協議、經營協議或其他組織文件(每個文件均為一份合夥協議)運作。每個合夥企業將作為封閉式或開放式投資公司運營，特定的合夥企業可以作為1940年法案意義上的多元化或非多元化工具運營。

阿波羅的一個實體將成為每個合夥企業的普通合夥人。普通合夥人的結構將為有限合夥、有限責任公司、公司或根據特拉華州或任何其他美國或非美國司法管轄區法律組織的其他類型的實體。普通合夥人對合夥企業的職責和責任將在適用的合夥企業協議中規定。如果合夥企業採用有限責任公司結構，一般情況下，普通合夥人或有限責任公司的任何成員都不對第三方承擔合夥企業的義務。

普通合夥人或其他Apollo 實體將擔任合夥企業的投資顧問(Investment Adviser)。如果適用法律要求，投資顧問將根據1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)註冊為投資顧問。

4

關於普通合夥人或合夥企業的其他投資顧問是否需要根據《顧問法》註冊的決定將由阿波羅做出；本協議不要求對此類決定給予任何救濟。合夥企業的每名投資顧問應遵守1940年法令第9、36和37節規定的標準。申請人代表並承認，管理合夥企業的投資顧問是1940年法令第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。

B.	合資格的員工和合格的參與者

合夥企業的權益將在沒有註冊的情況下在根據第4(A)(2)條或法規D或法規S豁免的交易中提供¹並將僅出售給：(I)合格員工；(Ii)在合格員工的要求和普通合夥人的酌情決定權下，出售給該等合格員工的合格參與者，或(Iii)出售給Apollo實體。

要符合資格成為合格員工，(A)個人必須(I)是阿波羅現任或前任僱員、官員、董事或現任顧問(定義如下)，(Ii)是合格投資者(以下討論的任何35個非合格投資者限額內的非合格投資者除外)，或(B)實體必須(I)是阿波羅的現任顧問和 (Ii)合格投資者(以下討論的任何35個非合格投資者限額內的非合格投資者除外)。然而，儘管有前一句話，任何合夥企業的普通合夥人可以允許該合夥企業接受最多35名非認可投資者(非認可投資者)的投資。².

應合資格員工的要求和普通合夥人的酌情決定權，權益可由該合資格員工轉讓，或由合夥企業直接出售給合資格員工的合資格參與者。要符合資格成為合格參與者，個人或實體必須(I)分別是合格員工的合格家庭成員或合格投資工具(定義見下文)，以及(Ii)如果從合夥企業購買權益，則必須是認可投資者，但以下討論的除外。？合格家庭成員是指合格員工的子女、兄弟、姐妹或孫女的配偶(或相當於配偶)、父母、子女、配偶(或相當於配偶)，包括繼父和領養關係 。·合格投資工具是：(A)受託人、設保人和/或受益人是合格僱員的信託；(B)由合格僱員控制的合夥企業、公司或其他實體

¹申請人可依據條例S 向Apollo實體、合格員工及其非美國人的合格參與者提供合夥企業的權益，以便為此等人士創造投資機會。申請人還可以根據第4(A)(2)條或法規D向該等人士提供權益。任何此類人士必須符合本文所述的資格標準才能加入合夥企業。

²非認可投資者的合資格僱員必須符合1933年法案下D規則第506(B)(2)(Ii)條規定的精明要求，並可獲準將其自有資金投資於合夥企業，條件是：(A)擁有商業、法律或會計研究生學位，(B)具有至少五年的諮詢、投資管理、投資銀行、法律或類似商業經驗，以及(C)在最近兩年每年從所有來源獲得的應申報收入至少為100,000美元，併合理預期該人承諾在合夥企業投資的每一年從所有來源獲得的收入至少為140,000美元。此外，該合資格僱員在任何年度的投資總額不得超過其前一年所有來源收入的10%，投資於該合夥企業及他或她先前投資的所有其他合夥企業。

5

員工，³或(C)完全為合資格員工和/或合資格員工的一個或多個合資格家庭成員的利益而設立的信託或其他實體。合資格僱員或合資格家庭成員只有在以下情況下才可透過合資格投資工具購買權益：(I)除上述任何35個非認可投資者限額內的非認可投資者外，該投資工具為認可投資者，或(Ii)適用的合資格僱員或合資格家庭成員為該投資工具的財產授予人及 主要投資決策者。如果此類投資工具是信託以外的實體，則術語財產授予人應理解為指單獨或與其他合格員工和/或合格家庭成員一起創建此類工具並向該工具出資的人。非認可投資者的合資格投資工具將根據規則D 計入上文討論的35個非認可投資者限額。

由於上述 要求，與Apollo關係密切的個人和實體將通過僱傭關係(或顧問公司(如下所述)的其他持續關係)和/或家庭關係持有每個合夥企業的權益。 但是，個人或實體作為合格參與者的地位不會因相關合資格員工的終止僱傭或其他關係而受到影響，除非在以下關於合夥企業結構下的顧問和合資格員工的情況下。⁴如果普通合夥人真誠地認定任何有限合夥人繼續擁有合夥企業中的此類權益，危及該合夥企業作為員工證券公司的地位，則普通合夥人將有絕對權利要求按其公允價值回購、贖回、強制退出或 轉讓任何權益。

預計，在普通合夥人的全權決定下，阿波羅的現任顧問或商業或法律顧問可有機會參與合夥關係。阿波羅認為，阿波羅聘請的個人或實體作為阿波羅的定期顧問或商業或法律顧問(顧問)持續提供服務和專業專業知識，與阿波羅和阿波羅的員工共享利益共同體。要參與合夥關係， 在提供權益時，顧問必須是Apollo當前聘用的顧問，並且必須是經認可的投資者。如果顧問是一個實體(例如，律師事務所或諮詢公司)，並且該顧問提議通過由該顧問控制的合夥企業、公司或其他實體投資於合夥企業，則該顧問將被要求表明，該合夥企業、公司或其他實體的個人參與者將僅限於負責該顧問公司活動的高級員工、成員或合夥人，並將被要求符合合格投資者的資格。此外，此類實體將僅限於 表示它們由個人控制的企業，這些個人在證券投資領域具有與符合資格的證券相當的專業知識和成熟水平

³將合夥企業、公司或由合格員工控制的其他實體包括在合格投資工具的定義中，旨在使符合條件的員工能夠通過個人投資工具對合夥企業進行投資，以實現個人和家庭投資以及遺產規劃目標。因此，通過控制投資工具的個人，阿波羅和投資工具之間將存在密切的關係。

⁴根據1940年法案第2(A)(13)節的允許，權益可由阿波羅的現任和前任僱員、高級管理人員和董事以及他們的合格參與者持有。

6

作為阿波羅公司的員工、高級管理人員或董事，並有興趣與阿波羅公司保持持續關係的員工。最重要的是，通過此類實體參與的個人將屬於這樣一類人士，他們將能夠接觸到普通合夥人的董事和高級管理人員和/或負責為合夥關係進行投資的Apollo董事和高級管理人員，類似於 作為Apollo的員工、高級管理人員或董事的合格員工所擁有的訪問權限。因此，阿波羅和這些實體之間將會有密切的聯繫。

對可以認購、獲得或持有權益的人員類別的限制，以及合夥關係的其他 特徵，將使每個合夥企業有資格成為1940年法案第2(A)(13)節下的僱員證券公司。⁵

合資格的僱員及其合資格的參與者將自願投資於夥伴關係。不會因出售權益而收取任何形式的銷售費用或類似費用。符合條件的員工將在投資管理或相關金融服務業務或行政、財務、會計、法律、市場營銷或相關運營活動方面擁有豐富經驗。

在向合資格員工或其合資格參與者提供權益之前，普通合夥人必須合理地相信，每一位合資格員工或合資格參與者將有能力瞭解和評估參與合夥企業的好處和風險，並且每個此類個人都能夠承擔參與合夥企業的經濟風險，並承擔其在合夥企業的投資的全部損失。普通合夥人可自行決定實施更具限制性的適宜性標準。

C.

合夥企業的結構

每一合夥企業的管理權都將賦予其普通合夥人。所有合夥企業將只有符合條件的員工， 符合條件的參與者或阿波羅實體作為有限合夥人，可能有最低的資本承諾、出資或認購金額，並將在權益轉讓方面受到限制。

雖然合夥的條款將由Apollo酌情決定，但這些條款將向每一名合格員工全面披露，如果該合格員工的合格參與者被要求就是否參與合夥企業做出投資決定，則在該合格員工或合格參與者被邀請參與合夥企業時，將向該合格參與者全面披露這些條款。除其他事項外，每名符合資格的員工，以及如果該合格員工的合格參與者被要求就是否參與合夥企業作出投資決定，該合格參與者將獲得要約材料，包括適用的合夥協議的副本

⁵《1940年法令》第2(A)(13)節將僱員證券公司定義為：任何投資公司或類似的發行人，其所有未償還證券(短期票據除外)均實益擁有(A)由單一僱主或兩個或兩個以上僱主的僱員或受僱人實益擁有，(B)由該僱主的前僱員或該僱主的前僱員擁有，(C)由該等僱員的直系親屬成員、受聘人或前僱員實益擁有，(D)由任何兩個或兩個以上上述類別的人擁有，或(E)該僱主或該等僱主連同上述任何一類或多類人士。

7

適用於相關合夥企業的條款，其中將詳細列出適用於有限合夥人在合夥企業中的權益的條款。

阿波羅實體可購買合夥企業的權益，並可(I)向合資格員工發放獎金或 類似補償，或(Ii)以私人交易方式向某些合資格員工或其合資格參與者提供，在每種情況下，均包括在合夥企業最初要約時不符合合資格員工(或其合資格參與者，視情況而定)但日後成為合資格員工(或其合資格參與者，視情況適用)的人。阿波羅實體如此收購的權益將以其他有限合夥人可以購買的相同價格從合夥企業收購，並將根據其他有限合夥人的投票權(如適用)按比例投票。Apollo實體可在合夥期間的任何時間將這些權益作為獎金或類似補償提供或獎勵給合格員工(或其合格參與者，視情況而定)。阿波羅出售或授予這些權益不會稀釋現有有限合夥人的權益 ，因為這些權益已被阿波羅實體購買。作為獎金或類似補償授予的利息可能取決於由阿波羅確定的歸屬安排。

符合條件的員工可通過遞延或獎金補償計劃獲得參與合夥企業的機會。根據該計劃，他們將獲得以下獎勵：(I)合夥企業的權益或(Ii)與直接投資於合夥企業所實現的經濟利益基本相似的遞延或獎金 金額。遞延薪酬計劃和/或符合資格的員工在此類計劃中的權益(如果適用)：(I)將受制於申請的適用條款和條件，⁶(Ii)將只提供給Apollo現任僱員、高級職員、董事或顧問的合資格僱員，(Iii)將對轉讓有限制， 包括禁止轉讓或轉讓，除非合資格僱員死亡或法律或相關合夥協議另有要求，及(Iv)將向參與者提供相當於 的信息，並向相應合夥企業的投資者和潛在投資者提供信息，包括但不限於披露文件和經審計的財務信息。

利息的購買價格可以在認購時全額支付，也可以由普通合夥人確定分期付款。合資格的僱員可獲提供機會根據追索權及無追索權貸款的安排取得權益，其條款由普通合夥人釐定。⁷合夥企業可允許以不同於其他合夥企業的方式支付出資，包括通過催繳資本金的方式支付。普通合夥人可在事先書面通知有限合夥人的情況下推遲支付全部或部分預定分期付款。經事先書面通知，普通合夥人可要求支付全部或部分延期付款。普通合夥人可決定全部或一項

⁶就本申請而言，將被視為就每個遞延補償計劃形成合夥關係，本申請中對合夥企業、出資、普通合夥人、有限合夥人和權益的提及將被視為分別指遞延補償計劃、遞延補償計劃的名義出資、遞延補償計劃的參與者阿波羅和遞延補償計劃的參與權 。

⁷ 在任何情況下，如果法律(包括2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》)禁止，向潛在有限合夥人提供的貸款將不會延期或安排。如果阿波羅實體向有限合夥人提供貸款， 有限合夥人獲得貸款的利率將不低於按公平原則獲得的利率。

8

遞延金額的一部分將不需要為合作伙伴投資提供資金。如果作出這一決定，普通合夥人可以選擇不可撤銷地取消有限合夥人支付全部或部分遞延金額的未償債務 。

有限合夥人未按其資本承諾的任何部分出資，或未按該有限合夥人計算的費用繳納任何部分的費用，即屬違約。有關合夥企業權益違約的條款和條件將在接受其認購文件之前向Limited 合夥人全面披露。

普通合夥人有權要求回購、贖回、強制提取或轉讓下列人員的權益：(I)因任何原因不再是任何阿波羅實體的員工、高級管理人員、董事或現任顧問的合格員工，或(Ii)第(I)款所述任何人員的任何合格參與者 。每一合夥企業的合夥協議或私募備忘錄將説明有限合夥人在任何此類回購、贖回、強制退出或轉讓其權益時將獲得的金額。如果普通合夥人行使回購、贖回、強制撤回或轉讓此類權益的權利，相關有限合夥人在回購、贖回、強制撤回或轉讓其權益時，至少將收到(I)有限合夥人實際支付或(受任何歸屬要求的規限)獲取該權益的金額加上利息(由普通合夥人合理確定)減去任何先前的分配或提取，以及(Ii)在回購、贖回時確定的權益的公允價值，由普通合夥人真誠決定的強制退出或轉讓，在每種情況下，減去合夥企業因該等回購、贖回、強制退出或轉讓而產生的任何費用(第(I)和(Ii)項中較低的金額，即支付金額)。

除法律另有規定外，除非事先獲得普通合夥人的書面同意，否則每一合夥企業的權益不得轉讓，且在任何情況下，任何人士或實體均不得加入合夥企業為有限責任合夥人，除非該人士為 (I)合資格僱員、(Ii)合資格參與者或(Iii)Apollo實體。因此，對夥伴關係利益可轉讓性的限制確保參與者之間的利益共同體將在夥伴關係的整個生命週期中繼續存在。

合夥企業的每份私募備忘錄或合夥協議將説明，如果有限合夥人(或相關合資格員工)因任何原因終止聘用或擔任阿波羅顧問的工作或角色， 或在其破產、自願辭職、死亡、永久殘疾、退休或其他情況下，對有限合夥人權益的影響(如有)，例如阿波羅實體是否將被要求或將有權收購，或普通合夥人是否將有權要求回購、贖回、強制撤回或轉讓有限合夥人的全部或部分權益。如果由於這種情況，阿波羅實體收購了有限合夥人的權益，或者普通合夥人要求回購、贖回、強制提取或轉讓有限合夥人的權益，該有限合夥人將收到付款金額。一旦顧問與阿波羅實體的持續關係終止：(I)該顧問及其 合格參與者(如果有)將不被允許在任何合夥企業中購買額外的權益；(Ii)該顧問及其合格參與者(如果有)將不被允許向任何 合夥企業出資任何額外資本，除非

9

(Br)相關合夥公司；及(Iii)該顧問及其合資格參與者(如有)在終止之日的現有權益將(A)在合夥公司的管理文件中規定在正常過程中定期贖回或退出，在下一個定期安排的贖回或退出日起贖回或撤回；及(B)在 合夥公司的管理文件不規定定期贖回或退出(例如，由於該工具主要投資於非流動性投資)的範圍內，將保留該等權益。有限合夥人收到的金額將受制於任何適用的歸屬安排。如定期贖回或退出有超額認購，有限合夥人的現有權益將按比例與所有其他已根據管理文件提出要求於該贖回或撤回日期及任何隨後的定期贖回或撤回日期贖回或撤回的有限責任合夥人贖回或撤回，直至該有限合夥人的所有現有 權益全部贖回或撤回為止。即使普通合夥人行使其權利要求回購、贖回、強制提取或轉讓有限合夥人的部分權益，有限合夥人仍可能被要求 支付管理費或與有限合夥人保留權益的合夥投資有關的其他費用。

阿波羅可以向任何合夥企業提供貸款，購買其中的權益，或向任何合夥企業承諾或出資。例如，阿波羅可以這樣做，以便這樣的合夥企業能夠滿足合格購買者的定義(如1940年法案第2(A)(51)節及其規則中所定義的)，為合夥企業提供臨界質量，以實施合夥企業的投資戰略，或獲得將授予合格員工或其合格參與者的權益。當符合條件的員工或其合格參與者隨後購買合夥企業的權益時，阿波羅可能會贖回其權益或撤回其資本。此外，阿波羅可以將其承諾或權益出售、轉讓或授予合格員工或其合格參與者。如果阿波羅向任何合夥企業提供貸款，貸款人將有權獲得利息，但前提是，該利率對借款人的優惠程度不亞於按一定比例獲得的利率。任何此類借款的可能性及其條款將在有限合夥人投資合夥企業之前 向其披露。任何合夥企業的任何債務都將是該合夥企業的債務，不向其有限合夥人追索。合夥企業將保留要求其有限合夥人為任何適當的合夥企業目的支付任何未出資的出資的權利，包括支付合夥企業的債務、費用或開支，並可能被允許將這一權利轉讓給 合夥企業的任何貸款人。如果借款會導致1940年法案第2(A)(13)節中未指名道姓的任何人擁有合夥企業的證券(短期票據除外)，則任何合夥企業都不會向任何人借款。任何合夥企業都不會向阿波羅提供任何貸款。

D.

管理

合夥企業的普通合夥人將負責該合夥企業及其業務的管理、運營和控制，並負責其投資政策的制定。但是，普通合夥人可以被允許將與合夥企業有關的全部或某些投資諮詢職能委託給投資顧問，但前提是每個合夥企業的最終責任和控制權仍由普通合夥人承擔。普通合夥人或投資顧問對合夥企業的投資決定可能需要得到投資委員會的批准，該委員會由阿波羅的高級管理人員組成，但屬於阿波羅實體

10

將最終負責該合作伙伴關係的事務和投資。如果普通合夥人確定合夥企業應訂立任何並排對於與非關聯實體的投資，普通合夥人將被允許聘請非關聯實體或其普通合夥人或投資顧問(或同等)擔任次級投資顧問，負責管理此類投資並排 投資。如果普通合夥人已任命單獨的投資顧問，申請人預計普通合夥人在大多數情況下只會在收到投資顧問就將採取行動的事項提出建議後才行使其權力。普通合夥人還可以將合夥企業的管理責任委託給阿波羅實體或第三方。

投資顧問或非關聯子顧問可因其為合夥企業提供的服務而獲得管理費(管理費)，管理費通常按有限合夥人應佔的資本承諾、淨投資資本、資產淨值或管理資產的百分比確定。根據1940年法案第2(A)(3)節的規定，普通合夥人、投資顧問或非關聯次級顧問或其關聯人員可獲得基於績效的費用、分配或分配(基於績效的薪酬)⁸根據合夥企業投資的淨收益、分配或回報，以及可分配給普通合夥人、投資顧問或附屬公司的出資額。任何基於績效的薪酬的全部或部分可支付給作為普通合夥人、投資顧問、非關聯子顧問或其 關聯人的高級管理人員、僱員或股東。某些合作伙伴可能不會支付基於績效的補償或管理費，但可能會向阿波羅實體或第三方支付行政服務費。

如果無關聯的副顧問有權獲得績效薪酬，它還可以作為合夥企業的額外普通合夥人(或特別有限合夥人、特別成員或同等成員)，僅為解決與績效薪酬相關的某些税務問題。然而，在所有此類情況下，阿波羅實體也將是合夥企業的普通合夥人，並將獨家負責作出本申請中普通合夥人必須作出的決定。任何非關聯子顧問將不會實益擁有合夥企業的任何未償還證券。

普通合夥人或合夥投資顧問可能收取的費用包括法律和會計費用、組織費用、行政費用和其他運營費用(包括合夥企業按比例分攤的費用)。

⁸基於業績的薪酬，例如附帶權益或業績分配，是根據淨收益、分配或回報，再加上按出資比例分配給任何此類實體的金額，向普通合夥人、有限合夥人或投資顧問支付的費用、分配或分配。根據《顧問法》註冊為投資顧問的普通合夥人、有限合夥人或投資顧問只有在《顧問法》第205-3條允許的情況下才可收取基於業績的薪酬。如果 普通合夥人、有限合夥人或投資顧問未根據《顧問法》註冊，則任何基於績效的薪酬將符合《顧問法》第205(B)(3)條的規定(僅就該條而言，此類合夥企業被視為業務發展公司)。此外，合夥企業可以投資於其他私人資本合夥企業，這些合夥企業本身被收取基於業績的薪酬，符合《顧問法》第205-3條的要求。此類夥伴關係中的有限合夥人將獲得與此類安排相關的後果和成本的披露。

11

普通合夥人或投資顧問因潛在投資而產生的費用)。如果合夥企業是與第三方基金(定義見下文)同時投資的， 組織費用可包括此類合夥企業按比例分攤的可歸因於此類第三方基金的組織費用。阿波羅保留支付與合作有關的組織費用的權利。

税務律師向合夥企業建議的變更可對阿波羅實體(包括普通合夥人)和阿波羅實體(包括普通合夥人)對合夥企業的貢獻(如果有的話)的結構進行調整，以避免損害合夥企業的税務地位。

申請人代表並承認，管理合夥企業的每一位普通合夥人和投資顧問都是1940年法案第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。此外，在不限制《顧問法》規定的任何記錄保存要求的情況下，合夥企業及其普通合夥人和投資顧問將保存和保存構成將提供給有限合夥人的經審計財務報表的基礎或對記錄與合夥企業的交易有必要或 適當的構成記錄的賬目、賬簿和其他文件。所有這些記錄都將受到委員會工作人員的審查。

E.

投資

每一合夥企業將作為1940年法令所指的管理類型的多元化或非多元化、封閉式或開放式投資公司運作；前提是，合夥企業的管理文件可以規定定期認購、贖回或退出。每一合夥企業的投資目標和政策，以及它將作為多元化還是非多元化的封閉式或開放式投資工具運營，各合夥企業可能會有所不同，並將在與特定合夥企業相關的發售文件中闡述。

合夥企業可能會通過投機性和高風險投資尋求資本增值。合作伙伴關係的潛在投資 包括各種流動和非流動的美國和非美國資產、證券、大宗商品、衍生品和另類投資，包括但不限於公共和私人債務和股權證券、房地產、商品期貨、衍生品和其他金融資產。

每一合夥企業可通過投資有限合夥企業和其他投資池(包括根據第3(C)(1)或3(C)(7)條豁免註冊或根據《1940年法案》獲得其他豁免註冊的池)和對註冊投資公司的投資，直接或間接進行投資。⁹投資可能會同時進行

⁹申請人並不是要求豁免1940年法案或其下任何規則的任何條款，這些條款可能規定合夥企業是否有資格投資於依賴1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的實體或任何此類實體根據1940年法案的地位。

12

阿波羅實體和由阿波羅實體或非附屬實體贊助或管理的投資池(包括聚合工具)。¹⁰

可能會構建一個投資計劃，其中 合作伙伴將與阿波羅或第三方基金共同投資於投資組合公司。與Apollo或一個或多個第三方基金共同投資的合夥企業將共同投資於Apollo或相關第三方基金根據其合夥協議成立的每項或部分投資。並排第三方基金或阿波羅實體在交易中持有的投資，如果阿波羅實體的投資是根據對第三方基金的合同義務 進行的，則不受以下條件3所包含的限制。普通合夥人不會將合夥企業的管理和投資酌處權委託給非關聯子顧問或第三方基金的發起人。所有其他並排阿波羅實體持有的投資將受到條件3中包含的限制。

根據1940年法令第12(D)(1)(A)(I)條，合夥企業不得購買或以其他方式收購註冊投資公司發行的任何證券，如果緊接購買或收購後，該合夥企業將擁有該投資公司已發行有表決權股票總數的3%以上。此外，合夥企業可以根據1940年法案第12d1-1條的規定購買貨幣市場基金的股份。

阿波羅可能會向合夥企業提供相當大比例的投資。合夥企業可獲得的任何特定投資的金額將取決於與投資有關的特定情況。

在適用管理文件授權的範圍內，合夥企業將獲準進行涉及(I)阿波羅、(Ii)投資組合公司、(Iii)任何合作伙伴或與阿波羅有關聯的個人或實體或(Iv)第三方基金的交易 。此類交易可包括但不限於，合夥企業從阿波羅或第三方基金購買或出售作為本金的投資或其中的權益。此外，阿波羅(包括普通合夥人)可能會因向合夥企業投資的公司或其他實體或此類實體的競爭對手提供服務而獲得各種形式的費用或其他補償及費用報銷。此類費用或其他補償可包括但不限於交易費、成交費、監督費、諮詢費、配售費用、組織或服務費、融資費、管理費、董事費用、績效費用、經紀和結算服務費，以及以績效薪酬的形式支付的薪酬，使阿波羅實體有權在收入或資本利得中獲得不成比例的份額。

¹⁰？聚合工具？是由Apollo實體或非關聯實體發起或管理的投資池，其成立的唯一目的是允許一個或多個合夥企業、第三方基金或其他Apollo實體集體投資於其他實體。 合夥企業、第三方基金或其他Apollo實體通過聚合工具共同投資於一個實體通常比讓每個投資者單獨獲得此類實體的直接權益更有效率。集合工具不得用於發行歧視合夥企業的權益，或在投資組合公司投資方面向阿波羅實體或其他阿波羅相關投資者提供優惠待遇。由於集合工具層面不會做出任何投資決策，因此，參與合夥企業收購集合工具權益決策的人員同時擔任集合工具的高級管理人員、董事、普通合夥人或投資顧問這一事實不會在此人方面造成利益衝突。

13

類似的薪酬。根據合夥企業或Apollo或第三方基金擁有的權利，Apollo的員工可以擔任此類實體的高級管理人員或董事，以指定該等高級管理人員或董事，並獲得與此類服務相關的高級管理人員和董事費用及費用報銷。阿波羅保留不收取或免除合夥企業可能產生或間接承擔的全部或部分此類費用或其他補償的權利，或將向合夥企業收取的任何費用減去全部或部分此類費用的權利。但是，阿波羅實體 收到的任何此類費用或其他補償或費用報銷通常不會與任何合作伙伴分享。

Apollo實體也可能在其投資管理和相關金融服務業務的正常過程中從事可能與有限合夥人的利益相沖突的活動。例如，阿波羅實體可能與合作伙伴投資的 公司有預先存在的關係。阿波羅實體可能代表合夥公司可能擁有投資權益的公司的潛在買家和賣家，或可能參與公司的重組，因此合夥公司可能受到限制或被禁止投資或出售此類公司發行的證券。

阿波羅實體可能會擁有有關特定公司的內幕信息，而由於阿波羅無法將這些信息用於投資目的，合夥企業的投資靈活性可能會受到限制。此外，Apollo 實體可以同時充當合夥企業和交易另一方的經紀人。這些與合夥企業投資相關的潛在利益衝突將向有限合夥人披露。

F.

分配

合夥企業的利潤和虧損將根據適用的税收規則和法規以及根據其合夥企業協議確定。除合夥協議另有規定外，有限合夥人的資本賬户不會減至零以下。合夥利潤的分配將在 時間進行，金額由普通合夥人根據合夥協議的條款確定。普通合夥人有權將合夥企業的現金和投資收益分配給有限合夥人。

G.

報告和會計

合夥企業應在其每個會計年度結束後120天內(對於直接投資於證券的合夥企業)或180天內(對於作為基金的合夥企業)或在切實可行的情況下儘快向其有限合夥人發送年度財務報表。將對年度財務報表進行審計¹¹由獨立的註冊會計師提供。此外，在合夥企業的每個會計年度結束後，將盡快向每個有限合夥人發送一份報告，列出有關該有限合夥人在美國的收入、收益、虧損、信用和其他項目中所佔份額的信息。

11	？審核將具有規則S-X規則1-02(D)中定義的含義。

14

由於合夥企業在該年度的運營而產生的聯邦和州所得税目的。

H.

合夥期限及解散

合夥的期限將在其合夥協議中規定。每一合夥企業均可在其合夥協議中規定的某些特定事件發生後，在其期滿前解散。合夥企業解散後，合夥企業的資產將按照其合夥企業協議進行分配。

三.

救濟請求與法律分析

申請人謹請委員會根據1940年法令第6(B)和6(E)節 發佈命令，豁免合夥企業遵守1940年法令和1940年法令下的規則和條例的所有規定，但第9、17、30、36至53條以及規則和條例除外。關於1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和 (J)和第30(A)、(B)、(E)和(H)節，以及1940年法案第38a-1條，申請人申請本申請中規定的有限豁免。

申請人聲明，如果在委員會對申請作出最終決定之前，根據1940年法案規則6b-1 提出合夥，則該合夥將遵守向委員會提交的申請書最新版本中所述的所有條款和條件。

A.

證券公司僱員身份

每個合夥企業將是1940年法案第2(A)(13)節中定義的僱員證券公司。根據《1940年法案》第6(B)節，委員會在提出申請時，如果豁免符合對投資者的保護，則要求委員會免除僱員證券公司的責任。第(Br)條(B)要求委員會對以下事項給予適當考慮：(1)公司的組織形式和資本結構；(2)將擁有和控制公司有表決權的證券的人；(Br)債務和其他證券的證據；(3)公司發行的證券的銷售價格和任何適用的銷售負荷；(Iv)該公司發行證券的收益的處置；(V)該等收益將會投資於的證券的性質；及。(Vi)該公司與其持有的證券的發行人之間是否存在任何關係。申請人提出，委員會應根據適用於夥伴關係的這些因素，批准所請求的救濟。

1940年法案第7節 一般禁止未根據1940年法案第8節註冊的投資公司出售或贖回其證券。根據1940年法令第6(E)條，委員會在任何豁免投資公司不受1940年法令第7條任何規定約束的命令中，可要求某些規定適用於該公司及其交易和與該公司的關係中的其他人，如同該公司是根據1940年法令註冊的一樣，如果委員會認為這些要求對公共利益或投資者保護是必要或適當的。

15

B.

利益共同體

申請人聲稱，考慮到有限合夥人和阿波羅之間的經濟和其他利益共同體，1940法案提供的保護對合夥企業來説一般是不必要的。利益共同體基於(I)Apollo對其員工士氣以及Apollo吸引和留住高素質人員的能力的關注；(Ii)合夥企業中沒有任何公共投資者團體；(Iii)Apollo通過相關普通合夥人在合夥企業中的權益參與合夥企業的投資，在某些情況下，Apollo作為有限責任合夥人在該合夥企業中的權益；(Iv)在合夥企業與第三方基金共同投資的情況下，合夥企業共同投資於第三方基金所做的相同投資，第三方基金也由阿波羅管理，阿波羅持有普通合夥人(或等值)權益，在某些情況下，第三方基金阿波羅持有有限合夥人(或等值)權益；以及(V)對於投資第三方基金的合夥企業，此類第三方基金也由Apollo管理，其中Apollo持有普通合夥人(或同等)權益，在某些情況下，第三方基金Apollo持有有限合夥人(或同等)權益。在實例(Iv)和(V)中，合夥企業與第三方基金的共同投資或對第三方基金的投資，如果阿波羅的經濟利益與該合夥企業的經濟利益一致，則為阿波羅提供了經濟激勵，使其 採取行動符合該合夥企業的最佳利益。

申請人還指出，合夥企業的投資計劃將由可能直接或間接投資於該合夥企業或有資格投資於該合夥企業的人員 構思和組織。此外，阿波羅以外尋求從投資諮詢費或證券分銷中獲利的人不會將合作伙伴關係提升為符合條件的員工。

就每個夥伴關係而言，阿波羅號代表：

1.阿波羅將控制《1940年法令》第2(A)(9)節所指的合夥企業。普通合夥人和為合夥企業行事或代表合夥企業行事的任何其他人應以合夥企業及其證券持有人的最佳利益行事。

2.只要阿波羅、普通合夥人或為合夥企業或代表合夥企業行事的任何其他人士被要求或允許其酌情作出決定、採取或批准一項行動或不執行任何前述事項，該等人士應根據合夥企業及其證券持有人的合理、誠信和任何受託責任行使該等裁量權。任何為合夥企業或代表合夥企業行事的人，包括合夥企業的任何普通合夥人和 合夥企業的任何投資委員會成員，將(視情況而定)成為合夥企業或《1940年阿波羅法案》第9和36節所指的合夥企業或阿波羅公司的(視情況而定)僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或儲户，並受這些條款的約束。

3.合夥企業的管理文件和任何其他有關合夥企業的合同安排將不包含任何保護或聲稱保護阿波羅、普通合夥人或其代表(如有)對合夥企業或其安全承擔任何責任的條款

16

該人在履行職責時因故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽而本來會受到其影響的持有人。

C.

合規的負擔

申請人堅持認為，要求合夥企業遵守1940年法令的各項規定將給合夥企業帶來不必要的負擔。如上所述，夥伴關係的運作不太可能導致1940年法案旨在補救的濫用。此外，申請人注意到，每一合夥企業的合夥協議將通過(I)載有關於估值和有限合夥人查閲報告等事項的具體要求，以及(Ii)在多個方面限制普通合夥人的權力，包括限制其在未經有限合夥人同意的必要金額下對合夥協議進行某些修訂的能力，從而為投資者提供實質性保障。

D.

特定救濟

1.

第17(A)條

第17(A)條一般禁止註冊投資公司的任何關聯人或作為委託人的該關聯人的任何關聯人在知情的情況下向投資公司出售或從投資公司購買任何證券或其他財產。

申請人請求豁免《1940年法令》第17(A)條，以(A)允許阿波羅或第三方基金(或《1940年法令》所界定的阿波羅或任何此類第三方基金的任何關聯人)作為委託人，向任何合夥企業或由該合夥企業控制的任何公司購買或出售證券或其他財產；以及(B)允許合夥企業作為委託人投資或從事與Apollo的任何交易，(I)該合夥企業、由該合夥企業或Apollo控制的任何實體或任何第三方基金已投資或將投資，或(Ii)該合夥企業、由該合夥企業或Apollo控制的任何實體或任何第三方基金以其他方式關聯。任何合夥企業作為當事方的任何此類交易，只有在普通合夥人確定滿足以下條件1、2和6的要求後才能進行。此外，這些交易將僅在適用的管理文件未禁止的範圍內進行。如果申請豁免第17(D)條(和規則17D-1)中描述的任何交易屬於第17(A)條的權限範圍，則此類 交易在本協議下併入，並請求豁免第17(A)條。

申請的救濟不適用於合夥企業與非關聯分顧問或非關聯分顧問的關聯人之間的任何交易，或合夥企業與不是阿波羅公司僱員、官員或董事的任何人之間的任何交易，也不適用於並非阿波羅公司僱員、高級管理人員或董事或阿波羅以外的實體且是1940年法令第2(A)(3)(E)節所界定的合夥企業的關聯個人的任何人(顧問人員)或此類個人的任何關聯個人。

申請人提出，它尋求的《1940年法令》第17(A)節的豁免將與合夥企業的宗旨和保護投資者的宗旨相一致。有限合夥人將在合夥企業的提供材料中被告知合夥企業與阿波羅的交易的可能範圍，以及第三方資金(如果適用)以及 潛在的衝突

17

可能存在的興趣。作為從事金融服務業務的專業人士，有限合夥人將能夠評估與這些交易相關的風險。申請人聲稱，此外，有限合夥人、阿波羅和第三方基金之間的利益共同體將有助於降低涉及合夥企業和阿波羅或任何第三方基金的交易中的濫用風險，視情況適用 。

上述考慮因素將保護每個夥伴關係，並限制第17(A)條旨在防止的利益衝突和濫用的可能性。根據前述規定，合夥雙方同意遵守下列條件，以獲得第17(A)條所要求的救濟。此外，申請人代表合夥企業表示，任何在其他方面受該法第17(A)條約束的交易，如未申請豁免救濟，將需要得到委員會的批准。

2.	第17(D)條和第17D-1條

1940年法令第17(D)節及其第17D-1條規則 禁止註冊投資公司的任何關聯人或主承銷商，或該人或主承銷商的任何關聯人作為委託人，參與與該公司的任何聯合安排，除非得到委員會的授權。申請人請求救濟，以允許合夥企業的關聯人(如普通合夥人、投資顧問、任何阿波羅實體或任何第三方基金)或任何此等人士的關聯人蔘與合夥企業或由合夥企業控制的任何公司參與的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，或與之相關的任何交易。除其他事項外，申請的救濟將允許阿波羅的合夥企業、第三方基金和個人成員或員工、官員、董事或顧問進行共同投資，並做出自己的個人投資決定。在第17(A)節的救濟請求中所描述的任何交易將屬於第17(D)節的權限範圍內的範圍內，此類交易被併入本協議，並且也請求免除該第17(D)節的救濟。

申請的救濟不適用於與非關聯子顧問或顧問或其關聯人有利害關係的任何交易，但與由非關聯子顧問贊助的第三方基金有關的交易除外。

申請人提出，由於合夥企業與阿波羅或第三方基金的關係及其資本來源，可能會提請合夥企業注意適當的投資。申請人還提出，合夥企業所考慮的投資機會的類型往往要求每個投資者提供的資金數額可能大大超過合夥企業(及其有限合夥人)本身能夠提供的資金數額。因此，申請人認為，合夥企業(及其有限合夥人)能夠 參與這些機會的唯一方式可能是與其他人，包括其關聯人共同投資或投資。申請人指出，每個合夥企業將主要為符合條件的員工的利益而組織，以激勵他們加入和留在阿波羅，並允許他們獲得他們本來可能無法獲得的投資戰略(並獲得與這些戰略相關的任何多樣化利益)， 以及產生和維持商譽。申請人認為，如果禁止與阿波羅實體或第三方基金共同投資，合作伙伴關係的吸引力將顯著或完全減弱。申請人聲稱符合條件的

18

員工希望參與此類共同投資機會，因為他們相信：(I)Apollo的資源、經驗和專業知識使其能夠分析投資機會，使符合條件的員工無法複製；(Ii)Apollo確定的投資將不會普遍提供給投資者，即使符合條件的 員工的財務狀況使他們能夠以其他方式參與此類機會，以及(Iii)符合條件的員工將能夠集中他們的投資資源，從而實現其個人投資組合的更大多元化，以及與此多元化相關的 潛在收益。

申請人聲稱，靈活安排共同投資和聯合投資的結構不會涉及第17(D)條和規則17D-1旨在防止的那種濫用。申請人表示，對於允許阿波羅或任何第三方基金和合夥企業共同投資可能導致對合夥企業不利待遇的擔憂應得到緩解，因為阿波羅將非常關注其與合夥企業投資者的關係，以及阿波羅實體的高級管理人員和董事將對合夥企業進行投資。此外，申請人聲稱，遵守第17(D)條將導致合夥企業僅僅因為有限合夥人、普通合夥人或合夥企業的任何其他關聯人(或關聯人的任何關聯人)進行了類似的投資而放棄投資機會。

與第三方基金或阿波羅實體根據對第三方基金的合同義務進行的聯合投資將不受以下條件3的約束。申請人指出，第三方基金通常要求阿波羅將其自有資本投資於第三方基金投資，而阿波羅投資的條款與適用於第三方基金的條款基本相同。申請人認為，重要的是，第三方基金的利益優先於夥伴關係的利益，第三方基金不受夥伴關係活動的負擔或以其他方式影響。此外，申請人聲稱，合夥企業與第三方基金的關係與合夥企業與阿波羅公司的關係有根本不同。申請人爭辯説，請求救濟中所包含的保護的重點和理由是保護夥伴關係不受阿波羅在僱主/僱員方面的任何越權行為的影響，而夥伴關係並不存在同樣的關切相對於第三方基金。

總而言之，根據1940年法令第17(D)條提出的救濟請求是必要的，因為每個夥伴關係的目的都是如此。鑑於合格僱員的標準和合夥企業同意遵守的條件，根據1940年法案的目的，請求的救濟是適當的。

上述考慮將保護每個夥伴關係，並限制第17(D)條旨在防止的利益衝突和濫用的可能性 。根據前述規定，合夥雙方同意遵守下述條件，以滿足第17(D)節和規則17D-1所要求的救濟。此外，申請人表示，任何在其他方面受《1940年法令》第17(D)節及其第17D-1條規則約束的交易，如未申請豁免救濟，則需經委員會批准。

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3.	第17(E)條和規則17e-1

1940年法令第17(E)條和1940年法令第17e-1條限制了關聯人在擔任註冊投資公司的代理人或經紀人時可獲得的補償。申請人請求豁免第17(E)條，以允許作為代理或經紀人的阿波羅實體(包括普通合夥人)從合夥企業獲得與合夥企業購買或出售證券或其他資產有關的配售費用、諮詢費或其他補償，但前提是，費用或其他補償被視為通常和慣例。申請者聲明，就本申請而言，阿波羅實體收取或收到的費用或其他補償將被視為常規和慣例 只有在以下情況下：(I)合夥企業與包括第三方基金在內的其他獨立第三方購買或出售證券或其他資產，(Ii)向合夥企業收取的費用或其他補償(直接或 間接)也向非關聯第三方收取，包括任何參與的第三方基金，(Iii)合夥企業(直接或間接)購買或出售的證券或其他資產的金額不超過合夥企業(直接或間接)和非關聯第三方(包括第三方基金)購買或出售的證券或其他資產總額的50%。申請人聲稱，由於阿波羅不希望 顯得偏袒合夥企業，遵守第17(E)條將阻止合夥企業參與以下交易：合夥企業收取的費用低於也參與交易的非關聯第三方。第17(E)條和規則17e-1旨在防止的越權和濫用的擔憂通過以下條件得到緩解：確保合夥企業向阿波羅實體支付的費用或其他補償是與非關聯第三方保持一定距離談判的費用或其他補償。

規則17e-l(B)要求不是利害關係人的大多數董事(如1940年法案第2(A)(19)節所界定)就佣金、手續費或其他薪酬採取行動並予以批准。規則17e-1(C)要求依賴該規則的投資公司的董事會滿足規則 0-1(A)(7)(《基金治理標準》)規定的基金治理標準。申請人請求豁免規則17e-l，以允許每個合夥企業在沒有過半數董事的情況下 遵守規則¹²不屬於利害關係人的合夥企業或普通合夥人(視情況而定)採取的行動和作出的決定，如《規則》(B)款所述，且不必滿足《規則》(C)款規定的標準。申請人指出，由於合夥企業的所有董事或其他理事機構或普通合夥人(視情況而定)將是關聯人(除非該實體住所的適用法律另有要求)，如果沒有請求的救濟，合夥企業不能遵守規則第(Br)17e-1條。申請人聲明，每個合夥企業將遵守規則17e-l，由合夥企業 或其普通合夥人的多數董事(或類似機構的成員)採取規則規定的行動並進行規則規定的批准。申請人聲明，每一合夥企業在其他方面都將遵守規則17E-1。

¹²本文中提及的所有普通合夥人的董事或董事會 旨在包括沒有董事會的實體(例如，特拉華州有限責任公司的經理或經理董事會)的實質等價物。

20

4.

第17(F)條

1940年法令第17(F)條規定，根據委員會規則，註冊管理投資公司的證券和類似投資必須交由銀行、國家證券交易所的會員或公司本身保管。1940年法令第17F-1條規定了註冊管理投資公司在作為國家證券交易所成員的公司維持對其證券和類似投資的託管所必須滿足的要求。申請人請求免除《1940年法令》第17(F)節以及《1940年法令》第17F-1條第(A)、(B)款(在該款涉及合同要求的範圍內)、(C)和(D)款的救濟，以允許阿波羅實體在沒有書面合同的情況下擔任合夥企業的託管人。由於合作伙伴關係與阿波羅計劃密切相關，要求提供詳細的書面合同將使合作伙伴關係承擔不必要的負擔和費用。申請人還請求免除規則第(B)(4)款中關於由獨立會計師定期核實託管人持有的合夥企業資產的要求。申請人認為，由於阿波羅和夥伴關係之間存在利益共同體，而且現有的獨立審計要求，沒有必要遵守這一要求。除上文所述外，依賴規則17F-1的合夥企業應在其他方面遵守規則的規定。

1940年法案第17(F)節規定了可作為投資公司託管人的實體，1940年法案第17F-2條規定了註冊管理投資公司作為自身投資託管人必須滿足的要求。申請人請求豁免1940年法令第17(F)節和1940年法令第17F-2條，以允許以下例外情況，不受第17F-2條要求的限制：(I)合夥企業的投資可保存在阿波羅、普通合夥人或投資顧問的鎖定檔案中；(Ii)就《規則》第(D)段而言，(A)普通合夥人(或阿波羅)的僱員將被視為合夥的僱員，(B)合夥的普通合夥人(或阿波羅)的董事、高級人員或經理(或以類似身份任職的人)將被視為合夥的高級人員 ，以及(C)合夥的普通合夥人或其董事會將被視為合夥的董事會；和(Iii)取代規則第(F)款下的核查程序，將由阿波羅的兩名員工每季度進行一次核查，他們每人都將在商業事務方面擁有足夠的知識、經驗和經驗來進行此類審查。關於某些夥伴關係 ，它們的一些投資可能只有夥伴關係協議、認購協議、參與協議或類似文件證明，而不是可能被挪用的可轉讓證書。申請人 聲稱，對於這樣的合夥企業，這些文書最適合保存在阿波羅、普通合夥人或作為合夥企業投資顧問的阿波羅實體的檔案中，必要時可予以參考。申請人應遵守規則17F-2的所有其他規定。

5.	第17(G)條和第17g-1條

1940年法案第17(G)節和1940年法案第17g-1條一般要求將註冊投資公司的高級管理人員和僱員聯繫在一起，使他們能夠接觸到該公司的證券或資金。規則17G-1要求註冊投資公司的非 利害關係人的大多數董事採取某些行動，並給予與忠誠度擔保有關的某些批准。規則17G-1第(G)款規定了與保真度有關的某些材料

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必須向委員會提交的保證金，以及必須向投資公司董事會每位成員發出的與保誠保證金有關的某些通知。規則第17g-1條第(Br)款(H)項規定，投資公司必須指定其一名高級管理人員按(G)項的要求提交文件和發出通知。規則17g-1(J)款豁免由投資公司和一個或多個當事人提供和維持的聯合保險債券，不受《1940年法令》第17(D)節及其規則所載關於聯合交易的禁令的限制。

申請人請求給予必要的救濟，以允許合夥企業或普通合夥人的董事會或其他管理機構--他們可能被視為利害關係人--按照規則的規定採取行動並作出決定。申請人還要求免除下列要求：(1)規則第17G-1條第(Br)(G)款關於向委員會提交保真債券副本和相關信息並向董事會提供通知；(2)規則 第(H)款關於任命一人提交文件並提供(G)段所要求的通知；(3)規則第(J)(3)款關於遵守《基金治理標準》。合作伙伴關係應遵守規則17G-1的所有其他要求。

申請人指出，由於合夥企業的所有董事或其他管理機構或普通合夥人都是關聯人(除非此類實體住所的適用法律另有要求)，如果沒有請求的救濟，合夥企業不能遵守規則17G-1。鑑於夥伴關係的宗旨，以及夥伴關係之間以及夥伴關係與普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為，這一要求即使可行，也不會起到什麼作用。

申請人認為，適用於合夥關係的備案要求是繁重和不必要的。適用的普通合夥人將保存按照規則17G-1第(G)款的規定必須向委員會提交的材料，並同意所有此類材料都將接受委員會及其工作人員的審查。普通合夥人將指定一人保存本規則第(G)款規定須向委員會提交的記錄。申請人提出，遵守規則中有關向委員會提交信息的要求將沒有任何用處。雖然提交與富達債券相關的信息可能有助於保護公眾投資者，但作為員工證券公司，合夥企業將不會有公眾投資者。免除合夥企業的這些條款並不會減少對投資者的保護，因為有限合夥人將 獲得合夥企業提供的保護，並遵守規則17G-1的其他條款。此外，夥伴關係將不會向委員會提交其他申請，例如與登記聲明有關的申請，僅為規則17G-1確定備案要求也無濟於事。

此外，申請人堅持認為，規則17G-1第(G)款要求向投資公司的每一位董事會成員發出的通知是不必要的，因為合夥企業將不會有獨立的董事會(除非該實體住所地的適用法律另有要求)。合夥企業的普通合夥人在職能上相當於投資公司的董事會。如上所述，適用的普通合夥人將指定負責維護根據規則(G)段向委員會提交的信息的人員，並將具有

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訪問所有此類信息。根據《規則》(G)款本應向委員會提交的信息包括按照《規則》向董事會發出通知的全部信息。因此，沒有必要就這一信息向普通合夥人發出通知。

出於同樣的原因，申請人認為，規則17G-1第(J)(3)款中關於無利害關係董事及其律師的要求對合夥企業適用是繁瑣和不必要的。如上所述，合夥企業和普通合夥人不會有公正的董事會 (除非該實體所在地的適用法律另有要求)，因此要求無利害關係的合夥企業和普通合夥人的董事批准聯合忠誠債券是不可行的。此外，鑑於夥伴關係的宗旨和夥伴關係之間以及夥伴關係與普通合夥人之間的利益共同體，申請人認為，即使這一要求是可行的，也不會起到什麼作用。申請人還指出，每一合夥企業在其他方面都將遵守第17g-1條。每個合夥企業的忠實保證金將涵蓋可使用合夥企業的證券和資金的阿波羅員工。

6.	第17(J)節和規則17j-1

1940年法案第17(J)條和1940年法案規則17j-1(B)款規定，某些經點算的人從事與購買或出售註冊投資公司持有或將獲得的證券有關的欺詐或欺騙性做法是違法的。規則17j-1還要求每家註冊投資公司採用書面道德守則，並要求註冊投資公司的每個訪問者報告個人證券交易。申請人請求免除第17(J)條和第17j-1條的規定，但(B)款的反欺詐規定除外，因為它們適用於合夥企業和阿波羅，造成不必要的負擔。要求每個合夥企業採用書面道德準則並要求訪問人員報告其每筆證券交易將既耗時又昂貴，而且考慮到合夥企業參與者(作為Apollo的員工或顧問)與Apollo的共同關聯以及該合夥企業同意遵守的條件所提供的實質性且基本上重疊的保護， 該合夥企業的參與者的利益共同體等因素不會起到什麼作用。申請人認為，所請求的豁免符合1940年法案的宗旨，因為在任何合夥企業的情況下，第17(J)條和規則17j-1旨在防範的危險並不存在。請求的救濟僅適用於阿波羅實體，不適用於任何無關聯的副顧問或顧問。

7.	第30(A)、(B)、(E)及(H)條

申請人請求豁免《1940年法令》第30(A)、30(B)和30(E)條以及根據該法令頒佈的規則的要求，即註冊投資公司編制並向委員會提交文件，並將某些定期報告和財務報表郵寄給其股東。申請人爭辯説，委員會規定的定期報告表格 與合夥關係關係不大，行政和法律費用將超過有限合夥企業的任何利益。申請人請求獲得必要的救濟，以允許每個合夥企業按本文所述向其有限責任合夥人提交年度報告。申請人還請求豁免《1940年法令》第30(H)條

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有必要豁免每個合夥企業的普通合夥人、普通合夥人成員、普通合夥人可將其職能轉授給的任何經理或董事會或阿波羅員工委員會，以及可能被視為合夥企業顧問委員會成員的任何其他人，或以其他方式遵守第30(H)條的任何其他人，根據1934年法案第16(A)節提交關於他們在合夥企業中的權益所有權的表格3、4和5。申請人聲稱，由於將沒有交易市場，利益轉移將受到嚴格限制，這些申請對於保護投資者來説是不必要的，對需要提交這些申請的人來説是沉重的負擔。

8.

規則第38a-1條

規則38a-1要求每家註冊投資公司採用和執行書面合規政策和程序，並每年審查這些政策和程序。第38a-1條還要求指定一名首席合規幹事，並要求首席合規幹事直接向基金董事會報告。

每個合夥企業都將遵守規則38a-1(A)、(C)和(D)，但下列情況除外：(I)如果合夥企業將不設董事會，則普通合夥人的董事會或其他管理機構將履行根據規則分配給合夥企業董事會的職責，以及(Ii)由於合夥企業的董事會或其他管理機構或普通合夥人將沒有任何公正的成員(除非該實體所在地的適用法律另有要求)，(A)不會獲得規則第38a-1條所要求的大多數無利害關係董事會成員的批准，及(B)合夥企業將遵守規則第38a-1(A)(4)(Iv)條中的 要求，即首席合規官與獨立董事會面，讓首席合規官與 合夥企業的董事會或其他管理機構或組成的普通合夥人會面。

每個合夥企業將採用合理 旨在防止違反本申請條款和條件的書面政策和程序，將(或其普通合夥人將)任命一名首席合規官，並將遵守本申請條款和條件。

四、

申請人的條件

申請人同意，任何批准所請求的濟助的命令將受下列條件的限制：

1.涉及合夥企業的每項擬議交易，只有在適用的普通合夥人確定(I)合夥企業的條款(包括支付或收取的對價)對合夥企業的有限合夥人而言是公平合理的，且不涉及任何有關個人的合夥企業或其有限合夥人方面的過激行為時，才能實施。該合夥企業是《1940年法案》第17(A)或第17(D)節和《1940年法案》第17D-1條所禁止的。

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(Ii)第17條交易符合有限合夥人的利益、合夥企業的組織文件以及合夥企業向其有限合夥人提交的報告。¹³

此外，合夥企業的適用普通合夥人應記錄並保存所有第17條交易的描述、普通合夥人的調查結果、調查結果所依據的信息或材料以及調查結果的依據。所有這類記錄將在夥伴關係的有效期內及之後至少六年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。¹⁴

2.每個合夥企業的普通合夥人將採用並定期審查和更新程序，以確保在完成任何第17條交易之前，對合夥企業的任何關聯人或發起人或主承銷商或該人的任何關聯人、發起人或主承銷商可能參與的交易進行合理的查詢。

3.每個合夥企業的普通合夥人不得將合夥企業的資金投資於關聯共同投資者(定義見下文)已收購或打算收購同一發行人的同一類別證券的任何投資，且投資交易涉及合夥企業或規則17D-1所指的其他聯合安排，其中合夥企業和關聯共同投資者是參與者(每個此類投資，規則17D-1投資)，除非任何此類關聯共同投資者在處置其全部或部分投資之前，(I)給予普通合夥人充分但不少於一天的通知，表明其出售其投資的意向，及(Ii)避免出售其投資，除非合夥企業有機會在與關聯共同投資者相同的條款及按比例出售 合夥企業的投資之前或同時處置其投資。¹⁵任何合夥企業中的關聯共同投資者一詞，是指(I)合夥企業(第三方基金除外)、(Ii)阿波羅公司、(Iii)阿波羅公司高管或董事、(Iv)合資格員工，或(V)阿波羅公司作為普通合夥人的實體(第三方基金除外)或具有類似能力控制實體證券銷售或其他處置的實體(其定義見1940年法案第2(A)(3)節)的任何人。然而，本條件中包含的限制不得被視為限制或阻止關聯共同投資者(I)對其直接或間接全資子公司、關聯共同投資者是其直接或間接全資子公司的任何公司(母公司)或其母公司的直接或間接全資子公司的投資處置，(Ii)對關聯共同投資者的直系親屬或為任何關聯共同投資者設立的信託或其他投資工具或任何此類直系家族成員的投資。或(3)當投資包括以下證券：(A)根據1934年法令第6條登記的國家證券交易所上市，(B)根據1934年法令第11A(A)(2)條和條例第600(A)條登記的NMS股票

¹³如果合夥企業通過集合工具進行投資，並且此類投資是第17條交易，則此條件將適用於對集合工具的投資和合夥基金的集合工具的任何投資。

¹⁴每個合夥企業將在最初兩年內將需要維護的賬户、賬簿和其他文件保存在一個方便訪問的地方。

¹⁵如果合夥企業通過集合工具投資於規則17D-1投資，本句第(I)和(Ii)款的要求適用於關聯共同投資者對該規則17D-1投資的處置，如果關聯共同投資者也通過該集合工具持有規則17D-1投資，則其對集合工具的全部或部分投資的處置均適用。

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(Br)1940法案第2(A)(16)節中定義的政府證券或符合1940年法案規則2a-7中的合格證券定義的其他證券，或(D)在滿足司法管轄區法律下的監管要求的任何外國證券交易所或交易板上市或交易的外國證券交易所或交易板組織類似於適用於國家證券交易所或國家證券市場系統的外國證券交易所或交易板。

4.每一合夥企業及其普通合夥人將在合夥企業存續期間及之後至少六年內保存構成提供給合夥企業有限合夥人的經審計財務報表的記錄的帳目、賬簿和其他文件，以及要求發送給有限合夥人的每份合夥企業年度報告，並同意所有此類記錄都將接受委員會及其工作人員的審查。¹⁶

5.在每個合夥企業的每個會計年度結束後的120天內(對於非資金基金的合夥企業)或180天內(對於屬於資金基金的合夥企業)，或在切實可行的範圍內，每個合夥企業的普通合夥人將在該會計年度結束時的任何時間向在該合夥企業中擁有權益的每個有限責任合夥人 發送經該合夥企業的獨立會計師審計的財務報表。在每個財政年度結束時，普通合夥人將對該財政年度結束時合夥企業的所有 資產進行或安排進行估值，其方式與合夥企業持有的此類資產估值的慣例一致。此外，在每個合夥企業的每個會計年度結束後的120天內(對於不是資金基金的合夥企業)或180天內(對於資金基金的合夥企業)(或在可行的情況下儘快)，普通合夥人將在當時結束的會計年度內的任何時間向每個有限合夥人發送一份報告，列出有限合夥人編制其聯邦和州所得税申報單以及該財年的合夥企業投資活動報告所需的税務信息。

6.如果合夥企業從與合夥企業有關聯的實體進行購買或銷售，原因是：(I)擔任該實體(集合工具的實體除外)的高級管理人員、董事、普通合夥人、經理或投資顧問，或(Ii)在該實體擁有5%或更多的投資，則該個人將不參與合夥企業是否進行購買或出售的決定。

V.

程序性事項

根據1940年法令第0-2(F)條，申請人聲明其地址為本申請書封面所示的 。申請人還指出，與本申請有關的所有書面通信應發送至：

丹尼斯·佩雷拉、傑森·格倫農、朱莉·權

AKIN，Gump，Strauss，Hauer&Feld LLP

¹⁶每個合作伙伴將在最初兩年內將賬户、賬簿和其他文件保存在方便訪問的地方。

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一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

郵箱：dpereira@akingump.com

郵箱：jglennon@akingump.com

郵箱：kwanj@akingump.com

申請人請求委員會在不舉行聽證的情況下，根據《1940年法令》第0-5條發佈所要求的命令。

根據1940年《法令》第0-2(C)(L)條，申請人聲明，根據申請人的管理文書的規定，其事務和業務的管理責任應酌情歸於其官員或其他理事機構。申請人 表示以下籤署的個人有權以其名義並代表其提交本申請書。

基於上述原因，申請人請求委員會根據1940年法令第6(B)和6(E)條作出命令，給予申請人本申請所尋求的救濟。

下列申請人已於2022年11月2日代表其正式簽署本申請書。根據1940年法案，規則0-2(C)(L)所要求的證明 作為本申請書的附件A附上，根據1940年法案，規則0-2(D)所要求的驗證作為本申請書的附件B。

附件A

授權

高級船員證書

以下籤署人是Apollo Global Management，Inc.的正式任命官員，茲證明本申請書 由Apollo Global Management，Inc.首席合規官Yael Levy根據她被任命為Apollo Global Management，Inc.首席合規官所賦予的一般權力簽署。

為了證明這一點，我於2022年11月2日簽名。

附件B

驗證

簽署人聲明，她已正式簽署了上述申請書，日期為2022年11月2日，她是Apollo Global Management，Inc.的首席合規官，她是Apollo Global Management，Inc.的首席合規官，並且已經採取了授權簽署人簽署和提交此類文件所需的所有行動。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。