附件10.1

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第四次修訂和重述貸款協議

日期為

2022年10月6日

其中

芝士蛋糕廠成立了，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

北卡羅來納州美國銀行，

和

富國銀行，全國協會

作為聯合辛迪加代理

和

西部銀行，

作為文檔代理

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摩根大通銀行，N.A.，

作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人

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目錄

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-i-

目錄

(續)

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-II-

目錄

(續)

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-III-

目錄

(續)

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-IV-

目錄

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這份第四次修訂和重述的貸款協議日期為2022年10月6日，由特拉華州一家奶酪蛋糕工廠公司、本協議的貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

借款人、某些貸款人和行政代理是日期為2019年7月30日的該特定第三次修訂和重新簽署的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有貸款協議”)的當事人。雙方同意在此對現有貸款協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

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定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否正在或正在按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”是指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(A)通過購買資產來收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產或其分割，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(按票數計)一名人士的股權，而該人士在選舉董事或其他類似管理人員時具有普通投票權(但僅因發生或有事項而擁有該投票權的股權除外)或一名人士的過半數(按投票權百分率計算)的尚未行使的股權。

“行為”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通作為本協議項下貸款人的行政代理人。

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“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“協議”係指本“第四次修訂和重新簽署的貸款協議”，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。(芝加哥時間)在該日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據‎第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指美元以外的任何貨幣，它是一種可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制並能夠兑換成美元的合法貨幣。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.19節中違約貸款人存在的情況下，“適用百分比”應指

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2

該貸款人的承諾所代表的總承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何資產負債表貸款、定期基準循環貸款或遠期利率循環貸款，或就本協議項下應支付的未使用費用(視具體情況而定)而言，(I)自生效日期至行政代理機構根據第5.01(C)條收到證書之日起，截至2022年9月30日的財政季度，任何資產負債表貸款的年利率為0.375%，定期基準貸款和遠期利率循環貸款的年利率為1.375%，未使用的費用為0.20%。根據行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的調整後淨槓桿率，在標題“ABR利差”、“期限基準/RFR利差”或“未使用費用”項下規定的適用年利率如下：

適用費率

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就前述而言，因調整後淨槓桿率的變化而引起的適用利率的每一變化，應在自向行政代理交付表明該變化的合規證書之日起五個工作日內有效，並在緊接該變化生效日期的前一天結束，前提是借款人未按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表和相關合規證書。調整後淨槓桿率自提交合並財務報表及相關合規證書為止的期間內，應被視為處於上述電網中的最高水平。

如果在任何時候，用於確定任何期間的適用利率的調整後淨槓桿率由於第5.01節規定必須交付的任何財務報表或合規證書中包含的任何錯誤、錯誤陳述或失實陳述而不正確，並因此導致根據本協議在任何時候支付給貸款人的適用利率低於如果根據正確的調整後淨槓桿率計算適用保證金將支付給貸款人的適用利率，則關於該期間的適用利率將自動並追溯地向上調整，並且

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3

借款人應向每家貸款人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便貸款人在收到該等金額後，收到的金額等於在該期間根據正確的調整後淨槓桿比率計算適用利率時應收到的金額。附加金額應在行政代理向借款人交付通知後10天內支付(該通知應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，其中合理詳細地列出了行政代理對欠貸款人的任何附加金額的計算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據‎第2.13節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

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4

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得的任何所有權權益或其文書而導致，只要該所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或其資產的判決或扣押令強制執行的豁免權，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，則破產事件不得純粹因該人的所有權權益或該所有權權益的取得而導致。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡單SOFR；或

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和

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5

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以由有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在基準時間之前

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6

在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

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7

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是特拉華州的一家芝士蛋糕廠。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指的是隻有一個利息期的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指為開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人中的一個或多個和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證風險的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定

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8

(A)行政代理行和(B)開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)的形式和實質文件，在每種情況下，均應自行決定是否同意提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指下列任何一項：

(a)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(b)投資於自收購之日起270天內到期的商業票據，並在該收購之日具有標準普爾或穆迪可獲得的最高信用評級；

(c)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計1年內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該等商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$5億；

(d)與符合上述(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；或

(e)貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“現金利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的利息支出減去非現金支付部分的利息支出。

就任何現金管理服務而言，“現金管理銀行”指提供該等服務的任何貸款人或貸款人的關聯公司(或在就該等現金管理服務訂立任何安排時為貸款人或其關聯公司的任何人士)。

“現金管理服務”指向借款人或任何附屬公司提供的下列銀行服務中的每一項和任何一項：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；以及(D)財務管理服務(包括但不限於，

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9

控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金彙集服務)。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所界定的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會於本條例生效之日生效的規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35.0%以上；(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時間由以下人士佔據：(I)在生效日期當日並非借款人的董事，(Ii)經借款人董事會提名或委任，或(Iii)在當選前經借款人董事會過半數成員批准(批准可能包括或不包括背書)為董事候選人；或(C)任何個人或團體取得借款人的直接或間接控制權。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或為第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited，作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾提供循環貸款並參與信用證和Swingline貸款。

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10

在本合同項下，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高總額的金額，該承諾可能(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於附表2.01，或在該貸款人應根據其承擔的承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。貸款人最初承諾的總金額為4億美元。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在任何時候按合併基礎計算的總資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務”是指根據本協議條款允許發生的借款人債務，可以是(A)可轉換為借款人的普通股(以及代替零股的現金)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)，或(B)作為可行使借款人普通股和/或現金的看漲期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)的單位出售(其金額參考該普通股的價格確定)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理人”是指美國銀行(北卡羅來納州)和富國銀行(全國協會)各自的代理人。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五個美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。如有任何更改

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11

每日簡易SOFR因SOFR變更而生效，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務”係指借款人及其附屬公司未償還的本金，屬於“負債”定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款所指的性質；但就本定義而言，為免生疑問，定義(E)項不包括借款人或任何附屬公司根據北方項目收購協議(定義見現有貸款協議)及根據根據第4.01(F)節(現有貸款協議)交付的成交證書所載協議而產生或產生的任何賺取債務或類似遞延債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。為免生疑問，雙方理解並同意，任何被歸類為房東融資負債的金額不應被視為本合同中的債務。

“被視為房東融資負債”是指根據公認會計原則確定的任何被視為房東融資負債，只要該等負債沒有票據或類似票據證明，並且僅通過支付租金費用來償還(或借款人不需要償還該等負債)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方或借款人真誠提出要求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款和參與當時未償還的信函提供資金

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12

本協議項下的信貸和Swingline貸款，但該貸款人應根據本條款(C)在貸款方或借款人(視情況而定)收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“計價日期”係指下列各項：(1)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(2)以替代貨幣計價的任何信用證修改的每個日期；(3)任何信用證以替代貨幣計價的每個付款日期；以及(4)由行政代理或開證行決定的附加日期。

“指定替代貨幣”是指加元以及行政代理和開證行應借款人的要求指定為指定替代貨幣的任何其他替代貨幣。

“已披露事項”是指借款人在生效日期之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的行動、訴訟和程序以及環境事項，或在生效日期之前發生並預計將在生效日期後提交的此類報告中披露的此類事項，如附表3.06所述。

“文件代理人”指的是西岸銀行。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的淨收入加上(A)在計算該淨收入時扣除的下列部分，且不重複：(1)該期間的利息支出，(2)借款人及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税的淨準備金，(3)該期間的折舊和攤銷費用，(4)該期間的非現金股票期權費用。(V)借款人及其附屬公司減少該期間淨收入的其他非經常性開支，但在該期間或任何未來期間不構成現金項目；(Vi)在該期間以現金支付或應計的範圍內，與任何許可收購(不論該許可收購是否完成)有關而發生的合理和有據可查的成本和開支，並由提供給行政代理的文件支持；(Vii)該期間的非現金租金支出；(Viii)該期間的非經常性整合成本及(Ix)與準許收購有關的開業前開支，以及與該期間的業務重組及戰略措施有關的開支，但根據本條第(Ix)款計入EBITDA的總額不得超過該期間EBITDA的15%(在實施該等追加後計算)，並減去(B)在計算該淨收入時所包括的範圍內(無重複)：(I)增加該期間淨收入的所有非現金項目；(Ii)該期間借款人的任何合營企業或其他非全資附屬公司的所有EBITDA

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除以現金形式分配給借款人的任何款項和(Iii)在該期間就根據上文(A)(Vii)條增加的前一期間的非現金租金支出支付的現金以外，在該期間內支付的任何款項除外。

“EBITDAR”是指任何期間的EBITDA，在從淨收入中扣除的範圍內，加上借款人及其子公司在該期間的租金支出。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“EITF”具有第6.10節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

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“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，根據貸款人取得(I)之日生效的法律，就貸款、信用證或承諾書中的適用權益應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項

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貸款、信用證或承諾書中的該等利息(借款人根據第2.18(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，此類税款的金額要麼在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人，要麼在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因收款人未能遵守第2.16(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。

“現有信用證”係指由開證行(按現有貸款協議的定義)為借款人開立的、列於附表2.05中的信用證。

“現有貸款協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474節，稱為《外國賬户税務合規法》(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)，任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，由NYFRB不時在NYFRB網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“FSHCO”是指直接或間接擁有一個或多個氟氯化碳的股權(或股權和債務權益)以外不擁有任何有形資產的實體。

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“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保現金管理債務”是指借款人或其任何附屬公司與任何現金管理銀行提供的現金管理服務有關的債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改或替代)。

“擔保對衝義務”是指借款人或其任何子公司根據借款人或任何此類子公司與任何對衝交易對手之間的任何和所有對衝協議承擔的義務。

“擔保人”統稱為(A)The Cheesecake Factory Restaurants，Inc.、(B)中東IP Corporation、(C)TCF Co.LLC、(D)North Restaurants LLC、(E)TCF California Holding Company、(F)Fox Restaurant Concepts LLC和(G)根據第5.09節簽署擔保合同的任何其他子公司。

“保證”是指擔保人以行政代理人和貸款人為受益人作出的、自生效之日起生效的第四次修訂和重新生效的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

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“對衝協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

就任何對衝協議而言，“對衝交易對手”指任何貸款人或貸款人的關聯公司(或在簽訂該套期保值協議時為貸款人或其關聯公司的任何人士)。

“堅持出借人”一詞的含義與第9.02(C)節中賦予的含義相同。

“增加生效日期”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括(W)在正常業務過程中應付的貿易帳目、(X)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為或將會在該人的資產負債表上構成負債，(Y)在正常業務過程中應累算的開支，及(Z)為履行有關賣方的保證或其他未履行的義務而扣留的部分資產的購買價，除非該等款額或債務會按照公認會計原則在該人的資產負債表上構成負債)，(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利予以擔保)所擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；及。(J)所有或有的或有或有的所有債務。, 該人在銀行承兑匯票方面的責任。任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司(視何者適用而定)的任何合夥企業或合營企業的債務，但如(I)該等債務明示對該人士無追索權，或(Ii)該人士對該等債務的責任在追索權或金額上有其他限制，但以追索權所限的資產的價值或該限額的金額為限。儘管有上述規定，允許的權證交易(及其下的任何義務)不應構成負債。

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“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“契約”是指借款人與作為受託人的美國銀行協會之間的某一契約及其第一補充契約，日期均為2021年6月15日，規定發行2026年到期的0.375%可轉換優先票據及其任何附錄。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款的請求。

“利息開支”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，借款人及其附屬公司與借入資金或與資產遞延購買價格有關的所有利息(包括應佔資本租賃債務的利息)、溢價支付、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息開支。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。(C)就任何RFR貸款而言，指借入該貸款後一個月的每個歷月在數字上相對應的日期(或如該月並無該日期，則為該月的最後一天)及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”，對於本合同項下的初始利息期間，是指自首次借款之日開始，持續天數由借款人和行政代理商定的期間，就任何後續期限基準借款而言，是指從借款之日開始，至日曆月中相應的日期結束的期間，也就是借款人選擇的一個月、三個月或六個月；但(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅就期限基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束，以及(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期從一個日曆月的最後一個營業日開始(或在沒有

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利息期間最後一個日曆月的數字對應日)應在該利息期間最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指作為本信用證開證行的西方銀行及其第2.05(I)節規定的繼承人。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“LC SUBIMIT”指50,000,000美元。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款方”係指(A)貸款方、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一對衝交易對手、(E)每一現金管理銀行、(F)根據第9.03(C)和(G)條的每一項的繼承人和獲準受讓人。

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“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指現有的信用證和根據本協議簽發的任何信用證。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，或(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)擔保和(C)借款方不時簽署的與本協議相關的任何其他協議或證書，在每種情況下，包括本協議的所有附錄、證物和附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何時候生效的本協議或該貸款文件(但具體不包括與任何現金管理服務和對衝協議有關的任何協議)。

“貸款方”是指借款人、擔保人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(C)貸款人根據任何貸款文件可獲得的任何實質性權利或補救措施產生的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其附屬公司與一項或多項對衝協議有關的本金總額超過20,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)或債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”，應為若該對衝協議於該時間終止時借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

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“到期日”是指2027年10月6日。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“調整後淨槓桿率”是指，截至任何會計季度的最後一天，(A)(I)截至該計量日期的債務之和，加上(Ii)截至該計量日期的四個會計季度的(X)六倍(Y)租金支出的乘積(該期間的非現金租金支出除外，但包括於該期間就上一期間的非現金租賃支出支付的現金)減去(Iii)借款人及其附屬公司截至計量日期的超過25,000,000美元的無限制國內現金和現金等價物(B)截至該計量日期的四個會計季度的EBITDAR。

“淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間的淨收入(根據公認會計準則，但不包括非常收益和非常損失)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指借款人或任何其他貸款方因本協議、擔保或其他貸款文件(每種情況下均經不時修訂、補充、修改或重述)而直接或間接產生的、由借款人或任何其他貸款方欠任何貸款方的任何和所有債務、債務或任何種類或性質的債務，加上所有擔保對衝義務和擔保現金管理義務，包括所有此類債務、債務或負債，無論是本金、利息(包括任何和所有利息，如果不是適用破產法的規定，這些利息就會應計)、保費、償付義務、費用、費用、費用(包括借款人根據本協議規定必須支付的合理律師費)或賠償義務，無論是迄今、現在或以後作出、招致或產生的，無論是自願或非自願地作出、招致或產生的，無論是有擔保的還是無擔保的(並且如果有擔保，

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無論擔保的性質或程度如何，無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、或已確定的或不確定的，無論借款人或任何附屬公司是否單獨或與他人共同承擔責任，以及追回是否因任何訴訟時效或此後因任何原因而變得不可執行，包括任何貸款方的任何作為或不作為，但對於任何貸款方，“義務”的定義不應包括該借款方的任何被排除的互換義務(如擔保中的定義)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.18條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”的含義見第9.04節。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”具有第6.04(E)節中賦予該術語的含義。

“允許債券對衝交易”是指借款人因發行任何可轉換債務而購買的對借款人普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)；但此類允許債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可權證交易中獲得的收益，不得超過淨額。

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借款人出售與許可債券對衝交易相關發行的該等可轉換債務所得款項。

“允許的產權負擔”是指：

(a)法律規定的税收、評估或政府收費的留置權，這些税款、評估或政府收費尚未到期、拖欠或正在根據第5.04節進行抗辯；

(b)承運人、倉儲員、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第5.04節提出爭議的義務；

(c)在正常經營過程中按照工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規作出的質押和繳存；

(d)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的認捐和保證金；

(e)對第7.01節第(K)款規定的不構成違約事件的判決的判決留置權；

(f)關於借款人或任何其他貸款方訂立的租賃(資本租賃除外)、轉租、許可證或寄售的預防性融資聲明；

(g)地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(h)對與收購或投資有關的意向書或購買協議而支付的現金保證金的留置權；

(i)習慣上的優先購買權、“跟隨”和“拖拽”權利，以及在本協議允許的合資企業的合資協議下作出和催繳安排；

(j)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可、再租賃或再許可，並且不對借款人或任何子公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾；

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24

(k)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律問題上或在正常業務過程中根據慣例的一般條款和條件產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的留置權；

(l) 對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(m)有利於海關和税務機關的留置權，只要此類留置權僅涵蓋相關貨物，即可保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；以及

(n)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，但不用於投機目的。

“獲準投資”係指下列任何一項：

(a)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(b)投資於自收購之日起270天內到期的商業票據，並在該收購之日具有標準普爾或穆迪可獲得的最高信用評級；

(c)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計1年內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該等商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$5億；

(d)與符合上述(C)項標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)項所述證券的完全抵押回購協議；

(e)貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；或

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(f)在借款人2006年5月31日的投資政策允許的範圍內的其他投資(不影響對其的任何修訂)。

“允許再融資債務”是指為修改、再融資、退款、延期、續期或替換現有債務而發行或發生的債務(包括通過延長或續期現有債務)(“再融資債務”)；

(a)該等修改、再融資、再融資、延期、續期或替換債務的本金額(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金額(或增值，如適用)，但相等於未支付的累算利息及其溢價的款額除外。加與該等修改、再融資、退款、延期、續期或替換有關的已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和開支，以及與根據該等條款未使用的任何現有承諾相等於的數額；

(b)此類修改、再融資、再融資、延期、續期或替換債務的最終到期日不早於此類再融資債務的最終到期日，到期加權平均壽命不早於此類再融資債務(不言而喻，如果此類再融資債務涉及可轉換債務，則此類修改、再融資、再融資、延期、續期或替換債務的最終到期日不早於到期日後六(6)個月)；以及

(c)如果該再融資債務從屬於債務，則該債務的修改、再融資、再融資、延期、續期或替換在償還權上從屬於按整體條款至少與管理該再融資債務的文件中所載的條款對貸款人有利的債務。

“允許認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買相關允許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買借款人普通股的權利(或實質等值的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“資產計劃條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

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“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

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“租金支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併的基礎上，按照公認會計準則計算的租金支出總額。

“替代貸款人”的含義與第9.02(C)節中賦予該術語的含義相同。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸方，其金額至少佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50.1%(但對於違約的貸方，須遵守第2.19(B)節的規定)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環信貸風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”和“RFR循環貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。

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“制裁”指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“重大附屬公司”是指借款人的每個附屬公司(包括該附屬公司在其直接和間接附屬公司中的權益)：

(a)至少佔借款人及其附屬公司綜合收入的5%或借款人及其附屬公司EBITDA的5%，在每一種情況下，借款人的四個財政季度在緊接作出任何此種決定的日期之前的借款人最後一個財政季度的最後一天結束；或

(b)總資產至少佔借款人及其附屬公司在緊接作出上述決定日期前最後一個財政季度最後一天借款人及其附屬公司合併資產的5%；

但在任何情況下，借款人並非重要附屬公司的附屬公司(I)在借款人及其附屬公司的綜合收入或借款人及其附屬公司的EBITDA中所佔的比例，在任何情況下均不得超過借款人的四個財政季度，而該四個財政季度是在緊接作出任何上述決定的日期之前的借款人的最後一個財政季度的最後一天；或(Ii)其總資產佔借款人及其附屬公司在緊接作出任何該等釐定日期前的借款人最後一個財政季度最後一天的綜合資產的20%以上。如果沒有這一但書，任何子公司將不會構成重要子公司，借款人應指定哪些子公司應為重要子公司，以遵守本但書。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“指定貨幣”具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體

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29

財務報表乃根據截至該日期之公認會計準則編制，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)於該日期由母公司或母公司一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制的證券或其他所有權權益於該日期擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制，或(B)於該日期由母公司或其一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或其一間或多間附屬公司擁有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指摩根大通，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款及與適用利息期間相若的任何期限而言，於凌晨5時左右的SOFR期限參考利率。(芝加哥時間)，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的“術語SOFR參考利率”以及關於術語SOFR的基準更換日期

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30

如果沒有出現SOFR參考利率，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，前提是該首個營業日的SOFR參考利率不超過該SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行貸款單據、借款及其收益的使用，以及簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未使用費用”是指借款人根據第2.11(A)節應支付的費用。

“美元等值”是指，在任何面額日期，(A)就任何美元金額而言，該金額和(B)就任何替代貨幣金額而言，通過使用適用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv上一次提供(通過出版或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的該美元金額的等值金額，或在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)的任何後續(“路透社”)來源，或者如果該服務停止可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，該信息服務在該時間取代路透社，由行政代理全權酌情選擇(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元等值金額。

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“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本條例中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的繼承人和受讓人，

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(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；(D)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、證物和附表的提及；(E)除非另有説明，否則本協定中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值, 而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

(b)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，根據會計準則編碼842(“ASC 842”)對租賃進行的任何會計處理變更，只要ASC 842要求將任何租賃(或類似的傳達使用權的安排)視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)在2018年12月31日生效的GAAP下不需要被視為資本租賃或融資租賃，則就本協議而言，此類租賃不應被視為資本租賃或融資租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

(c)儘管本協議第1.04(A)節或其他條款有任何相反規定，為了計算任何四個會計季度的非現金租金支出，借款人應被允許假設該期間因採用ASC 842而進行的調整所產生的非現金租金支出部分為

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$21,000,000，只要借款人合理地相信該期間的實際調整款額在該款額的$5,000,000以內。

第1.05節。利率；基準替換通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

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34

第二條

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學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期間不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不會導致(根據第2.09節對此類借款收益的任何應用生效後)(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾，或(B)超過總承諾的循環信貸風險總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(b)根據第2.13節的規定，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為2,500,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不得低於5,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承付款的全部未用餘額，也可以是第2.05(E)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於2,000,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款總額不得超過五筆。

(d)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。為請求循環借款，借款人應通過電話(A)將該請求通知行政代理，在下列情況下

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35

期限基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，即擬議借款日期前三個工作日，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間中午12：00。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(i)申請借款的總金額；

(Ii)借入之日為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

(Iv)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期限；以及

(v)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。Swingline貸款公司。(A)根據本文所述條款和條件，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過10,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險超過其承諾；或(Iii)超過總承諾的循環信貸風險總額；但Swingline貸款人不應被要求進行Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(b)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點之前，通過電話(傳真確認)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人任何此類通知

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36

從借款人那裏收到的。Swingline貸款人應在Swingline貸款的申請日期將每筆Swingline貸款電匯到借款人指定的帳户，以供借款人使用。

(c)Swingline貸款人可以在紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知借款人, 此後，關於該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具以美元計價的自己賬户的信用證，或者，只要開證行隨後以任何指定的替代貨幣、該指定的替代貨幣、行政代理和開證行合理接受的形式，在可用期間的任何時間和不時地要求開立信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本合同有任何相反規定，開證行仍無義務

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任何人(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁規定。所有現有信用證應視為已根據本信用證簽發，自生效日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。

(b)簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期，續期或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、信用證的幣種以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續期或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險敞口不得超過信用證額度；(Ii)循環信用風險敞口總額不得超過總承諾額；以及(Iii)任何時候未償還信用證的總數不得超過15份。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(i)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對該開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的成本或費用；或

(Ii)開立此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(c)到期日。每份信用證應在下列日期或之前失效(或由開證行通知其受益人予以終止)

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(I)信用證開具日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)除非該信用證按本合同第(J)款的規定以現金作抵押，否則為到期日前五個工作日的日期。

(d)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(e)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日紐約市時間下午2點之前收到信用證付款通知的情況下，向行政代理支付相當於信用證付款金額的款項，或如果借款人在該日期中午12點之前收到信用證付款通知，則不遲於下午2點向行政代理支付該通知。紐約市時間：(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在紐約時間中午12：00之前收到的，則為收到通知之日；或(Ii)借款人收到該通知後的第二個工作日，如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知；但如該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.04節的借款條件，要求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。對於以任何替代貨幣計價的信用證，借款人應以該貨幣向開證行償付，除非(A)開證行(根據其選擇)在信用證付款通知中規定它將要求以美元償付，(B)在沒有要求以美元償付的情況下, 借款人應在收到提款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償還開證行，或(C)借款人應要求用ABR循環借款或Swingline貸款來支付這筆款項。如以美元償付以任何替代貨幣計價的信用證項下的提款，開證行應通知

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借款人的美元等值於提款金額後，應立即予以確定。如果借款人未能在到期時支付任何此類款項，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(如果以任何替代貨幣支付，應為等值於美元的款項)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應從借款人那裏支付的款項的適用百分比(如果以任何替代貨幣付款，應為其美元等值)，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。在下列情況下：(A)以任何替代貨幣計價的提款將以美元償還，以及(B)借款人支付的美元金額, 包括ABR循環借款或Swingline貸款，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行因無法在該日全額購買該替代貨幣而造成的損失，並不足以在付款之日按照正常銀行程序購買以該替代貨幣計價的等同於提款的款項。

(f)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(4)有關匯率的任何不利變化，或借款人的任何替代貨幣的可獲得性或相關貨幣市場的一般情況，或(5)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。

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任何技術術語的解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(g)支付程序。開證行應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(h)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，從該信用證付款之日起(包括該付款之日)，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(C)條適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(i)開證行更換或辭職。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節規定在被替代開證行賬户上產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼任開證行應擁有簽發的所有權利和義務

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本協議項下的開證行與此後簽發的信用證有關；(2)本協議中提及的“開證行”一詞，應視為指該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，開證行應按照第2.05(I)條的規定更換。

(j)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50.1%的貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，或(Ii)借款人應在到期日之前的第五個工作日之後請求籤發到期日之後的信用證，借款人應在行政代理的賬户中存入，以行政代理人的名義，為貸款人的利益，相當於截至該日期的信用證風險(或在第(Ii)款的情況下，為該信用證的面值)加上任何應計利息和未付利息的現金金額；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。利息或利潤(如有的話), 該等投資應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口超過總LC風險的貸款人的同意)，則應用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午1時前，將其根據本條例作出的每筆貸款，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户；但Swingline貸款應

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按照第2.04節的規定製作。行政代理將通過電匯向借款人在適用借款申請中指定的帳户向借款人提供此類貸款；但第2.05(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(b)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節。利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日進行因該項選擇而產生的循環借款。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速確認書面利息選擇請求。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(c)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則該部分

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分配給每一次借取(在這種情況下，應為每一次借取指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是一種定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準循環借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(b)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.10節同時預付貸款後，循環信貸風險將超過總承諾額。

(c)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即通知

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其內容的出借人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或其他未決交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日和作出該Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在作出該Swingline貸款後至少兩個工作日內當時未償還的本金金額；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由政務代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(b)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(c)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(d)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(e)任何貸款人可以要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

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第2.10節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知。

(b)借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款(I)對於定期基準循環借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間中午12：00；(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，則不遲於紐約時間中午12：00，不遲於預付款日期的前一個工作日；或(Iii)如果是預付款的Swingline貸款，不遲於紐約時間上午12點，提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

(c)如果行政代理在任何時候通知借款人循環信貸風險總額超過當時有效承諾總額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付貸款和/或將信用證風險抵押的總金額足以導致循環信貸風險總額小於或等於當時有效的承諾總額。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(d)如果行政代理在任何時候通知借款人信用證風險超過LC再提升的105%的金額，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應將LC風險抵押品的總金額足以導致LC風險小於或等於LC再提升。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

第2.11節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的費用，這筆費用應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止之日(但不包括該日期)期間每天未使用的承諾額按適用利率累算；但Swingline貸款不得被視為將承諾額用於任何目的

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根據本第2.11(A)節進行的計算。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的未使用的費用，應在該最後一天之後的第十五天和承付款終止之日起拖欠；但在承付款終止之日之後發生的任何未使用的費用應在要求付款時支付。所有未使用的費用應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(b)借款人同意(I)向行政代理支付(I)與其參與信用證有關的參與費，該費用的適用利率應與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，該利率是在貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)自生效日起至(但不包括)貸款人承諾終止之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中較晚的一段期間內適用於定期基準循環貸款的利率時應計提的，以及(Ii)向開證行預付一筆費用，在自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括承諾終止之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)期間的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額上，應按0.125%的年利率累加，以及開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或處理提款或其他標準成本和收費方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計參保費和預付費應在該最後一天的第15天支付。, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(c)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

(d)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在未使用的費用情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的期限SOFR利率加上適用的

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費率。根據第2.13節的規定，構成每筆RFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(c)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(d)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在承付款終止時支付；但(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在基準循環貸款的當前利息期結束前進行任何期限基準循環貸款的任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(e)本協議項下的所有利息應以360天的年限計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節。替代利率。

(a)在符合本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR利率(包括，因為期限SOFR參考利率不是現有的或公佈的)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會

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充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期間發放或維持其貸款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則償還或轉換為ABR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款。

(b)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約時間)5日(5日)營業

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只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則該基準替換的通知將在次日提供給貸款人，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方的進一步行動或同意。

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(d)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(e)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

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(f)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。

第2.14節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(i)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户中的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)，

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，則

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如該貸款人、開證行或該其他收款人提出要求，借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)按該貸款人合理釐定而招致的額外費用或所蒙受的減損，開證行或其他收貨人(在考慮該人當時合理確定的相關因素後，根據與第2.14(A)節類似規定的協議，應本着善意(且不得武斷或反覆無常)作出該決定，並與該人的類似情況的客户基本一致)。

(b)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與其持有的信用證或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償貸款人、開證行或開證行控股公司因貸款人、開證行或其他接收方合理確定的任何此類減值而產生的額外金額(該決定應本着善意(且不得武斷或反覆無常地作出)，並在考慮該人當時合理確定的相關因素後，根據與本第2.14節類似條款的協議，與該人的類似客户基本一致)。

(c)貸款人或開證行出具的證書，如按本節(A)或(B)款的規定，合理詳細地列明賠償該貸款人或開證行或貸款人或開證行控股公司所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿證據。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(d)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

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第2.15節。中斷資金支付。

(a)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據‎第2.10節被撤銷並據此被撤銷)或(Iv)由於借款人根據‎第2.18節的要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(b)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18節的請求而在適用於其利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

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(b)借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(c)付款憑證。借款人根據第2.16節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(d)由借款人賠償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(f)貸款人的地位。

(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政當局合理要求，任何貸款人

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借款人或行政代理人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

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(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定

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貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或決定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.16條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(h)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

(i)FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”。

(j)定義的術語。就本第2.16節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.17節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應支付本協議規定的每筆付款或預付款(不論

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在紐約時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.14、2.15或2.16條或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為10 South Dearborn，Chicago，Illinois 60606，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(b)在不需要按照第7.03節要求的方式進行付款的任何時候，如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於本合同項下到期的貸方的費用和賠償，並根據當時應支付給貸方的費用和賠償額在有權享受貸款的各方之間按比例分配，(Ii)第二，支付本合同項下到期的利息和費用。第三，按照當時應付給這些當事人的利息和費用的數額，在有權享有權利的各方之間按比例支付；以及(Iii)第三，按照當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有權利的各方之間按比例支付當時到期的本金和未償還的信用證付款。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付其循環貸款、參與LC支出和Swingline貸款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但向任何受讓人或參與者支付的貸款或付款除外

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58

借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(d)除非行政代理在本協議項下向行政代理或開證行支付任何款項的日期(包括借款人根據第2.10(B)節向行政代理髮出的預付款通知所確定的任何預付款日期)之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付此類款項或預付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給管理代理之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(e)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為行政代理、Swingline貸款人或開證行的利益，以履行該貸款人在上述條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該等條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14或2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(b)如果任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或者如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有利益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)。權利(不包括其根據第2.14或2.16節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.19節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(b)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.17(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，以支付一筆

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違約貸款人在本合同項下欠開證行或Swingline貸款人的任何金額的按比例計算；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押關於違約貸款人未來信用證風險的未來信用證風險；第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(c)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，應需要該違約貸款人的同意；

(d)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(i)該違約貸款人的所有或任何部分的Swingline風險敞口和LC風險敞口應在非違約貸款人之間重新分配，按照

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及其各自適用的百分比，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件；和

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.05(J)節規定的程序，按照第2.05(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將借款人的義務抵押給開證行，只要該等LC風險敞口尚未清償(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據第2.19(D)(Ii)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不應根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據第2.19(D)(I)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或

(v)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.19(D)(I)或(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應根據第2.11(A)節(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)向該違約貸款人支付的所有未使用的費用以及根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；和

(e)只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.19(D)(Ii)節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.19(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件仍將繼續，或(Ii)Swingline貸款人

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或開證行善意合理地相信，任何貸款人在履行一項或多項其他協議項下的義務時違約，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則Swingline貸款人不應被要求為Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該開證行達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應(I)按面值購買行政代理決定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有該等貸款，以及(Ii)償還其他貸款人根據第2.15節欠該貸款人的任何款項(如果該購買是借款人的償還)。

第2.20節。增加承諾。(A)增加。在不存在違約的情況下，借款人可不時要求將承諾額增加不超過200,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加的請求最低應為10,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出三個此類請求，及(Iii)此類增加無需貸款人同意。

(b)額外的貸款人。經行政代理、開證行和Swingline貸款人批准(批准不得被無理扣留)，借款人可(I)邀請現有貸款人增加其承諾金額和/或(Ii)根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質邀請其他擬議貸款人成為貸款人。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務增加其承諾，任何貸款人未經其同意不得增加其承諾，並且每個貸款人可以無條件和無理由地選擇拒絕增加其承諾。

(c)生效日期和分配。如果根據本節增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)，借款人應(除上文(B)款的規定外)確定增加的最終分配。行政代理應立即將增加的最終分配和增加的生效日期通知貸款人。

(d)提高有效性的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方的證書，其日期為增加生效日期，由貸款方的授權人員簽署：(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議；(Ii)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實的

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在增加生效日期及截至增加生效日期的所有重要方面均屬正確，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付第2.15節所要求的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(e)相互衝突的條款。本節應取代第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

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申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在要求具備資格的每個司法管轄區內信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議和其他每份貸款文件均已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人和借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的行動除外；(B)在任何實質性方面不違反任何適用的法律或法規，或違反借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不會在任何重大方面違反或導致對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何實質契約(包括契約)、協議或其他文書下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及損益表，

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股東權益和現金流(I)截至2021年12月28日的財年，由畢馬威有限責任公司、獨立公共會計師報告，(Ii)截至2022年6月28日的財季和財年的部分，經其首席財務官認證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(b)自2021年12月28日以來，借款人及其子公司的業務、資產、財產、狀況(財務或其他方面)或前景整體上沒有發生重大不利變化。

第3.05節。財產；留置權(A)借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的細微瑕疵並不影響其按現行業務進行業務或將該等物業用作預定用途的能力。

(b)借款人及其子公司各自擁有或被授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

(c)除第6.02節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，這些訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利的裁決，可合理地預期，將個別地或整體地導致重大不利影響(所披露的事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易。

(b)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，則借款人或其任何附屬公司概無(I)未有合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。

(c)自本協議之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化，無論是個別地或總體上，都已導致或大幅增加了產生重大不利影響的可能性。

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第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。保證金規定；投資公司地位。(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由董事會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(b)借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足準備金的税款，或(B)無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的税款。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值20 000 000美元，而截至反映這些數額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第3.11節。子公司；股權。於生效日期，借款人除附表3.11(A)部分特別披露之附屬公司外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司之所有未償還股權均已有效發行、已足額支付及不可評税，並由貸款方以附表3.11(A)部分規定之金額擁有，且無任何留置權。截至生效日期，借款人除附表3.11(B)部分特別披露的公司或實體外，並無其他任何公司或實體的股權投資。

第3.12節。勞工很重要。截至生效日期，沒有涉及借款人或其任何子公司的員工的集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司都沒有遭受任何罷工、罷工、

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過去五年內的停工或其他物質勞動困難，在每一種情況下，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.13節。披露。(A)借款人已向貸款人披露借款人及其附屬公司的所有協議、限制或債務，而該等協議、限制或債務是可合理地預期會導致重大不良影響的。借款人或任何子公司或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的報告、財務報表、證書或其他信息(預計財務信息除外)，作為整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出的情況，截至該等信息註明日期或證明之日，不具有重大誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設和估計編制的(不言而喻，任何這種預計財務信息都受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，實際結果可能與任何這種預計財務信息不同，這種差異可能是實質性的)。

(b)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或據借款人或該附屬公司或僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

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條件

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第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(a)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)擔保人以行政代理為受益人的正式簽署的擔保書副本。

(b)意見。行政代理應已收到(I)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其中包括行政代理合理要求的與貸款當事人、本協議或預期於生效日期進行的交易有關的事項；(Ii)亞利桑那州North Restaurants LLC和Fox Restaurant Concepts LLC的律師Quarles&Brady LLP，涉及行政代理合理要求的與貸款當事人、本協議或預期於生效日期進行的交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(c)祕書證書；執業證書；信譽良好的證書。行政代理應已收到行政代理或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及貸款方的組織、存在和信譽、生效日擬進行的交易的授權以及與該等借款方、本協議或擬於生效日進行的交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理及其律師滿意。

(d)批准。與借款人及其子公司的持續經營相關的所有必要的或行政代理酌情認為是可取的政府和第三方批准，應已獲得並完全有效。

(e)財務方面。行政代理應收到(1)借款人在生效日期之前的最近三個財政年度的令人滿意的已審計綜合財務報表，以及(2)借款人在根據本款第(1)款提交的最新財務報表之日之後的每個季度期間的令人滿意的未經審計的中期綜合財務報表，以及可獲得此類財務報表的情況。

(f)結案證書。行政代理應已收到由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

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(g)收費。行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付本協議規定借款人必須償還或支付的所有自付費用。

(h)受益所有權。在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在生效日期前5天，任何貸款人在生效日期前至少10天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足了第(H)款規定的條件)。

(i)KYC。行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)有關的所有文件和其他信息，但借款人至少應在生效日期前10天收到書面要求的文件和其他信息。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在洛杉磯時間2022年10月31日中午12點(或行政代理可接受的較晚日期)或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果該條件未得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(a)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展、延期之日(除特別提及較早日期的陳述和擔保外)在所有重要方面均應真實無誤；以及

(b)在該借款或該信用證的開具、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證發出之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保，只要這些條件是根據本節規定必須滿足的。

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69

第五條

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平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，或已根據第2.05(J)條以現金作抵押，以及所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(a)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度終了和該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(b)借款人在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時的股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一個財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的合規證書，基本上採用附件B(I)的形式，證明是否發生了違約，如果違約已經發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守了第6.01、6.04條，6.06和6.09以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(d)借款人或任何附屬公司提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開後立即可用

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70

證券交易委員會，或繼承上述委員會的任何或全部職能的任何政府當局，或任何國家證券交易所，或由借款人一般分發給其股東的，視情況而定；

(e)借款人在每個財政年度開始後不少於60天，儘快獲得借款人在該財政年度的預計綜合及綜合資產負債表、損益表及現金流量表副本；及

(f)(X)獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何子公司的帳簿或其任何審計有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；(Y)關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的任何其他信息；行政代理人或任何貸款人(透過行政代理人)可合理地要求及(Z)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例，包括愛國者法案及實益所有權條例(如適用)而合理要求的資料及文件。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節規定交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理提供)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件並維護其文件副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(a)發生任何違約；

(b)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何關聯公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，或在其面前提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，如果作出不利裁決，可合理地預計會導致實質性的不利影響；

(c)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其子公司的負債總額超過20,000,000美元；

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71

(d)導致或可以合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展；以及

(e)交付給貸款人的受益所有權證明(如果有)中提供的任何信息的任何變化，都會導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或引用行，其內容為“根據日期為2022年10月6日的第四次修訂和重新簽署的貸款協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)在該爭議期間未能付款將不會產生重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；然而，除非違約發生並繼續存在，否則行政代理在任何一年不得行使其檢查權超過兩次。

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72

第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於所有環境法)，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。使用收益和信用證。貸款所得款項將用於(I)對現有債務進行再融資，以及(Ii)用於借款人及其附屬公司的其他一般企業目的，包括但不限於回購或贖回借款人的股權，以及為允許的收購和其他投資以及本協議允許的限制性付款提供資金。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。信用證將僅用於支持借款人及其子公司的一般企業目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益(A)違反任何反腐敗法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，如果此類活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。額外的擔保人。借款人應在任何國內子公司(FSHCO除外)成為重要子公司或收購或組建任何新的作為重要子公司的國內子公司(FSHCO除外)時通知行政代理，並在此後迅速(無論如何在30天內)，促使該人(A)通過簽署擔保書的副本或行政代理人認為適用於該目的的其他文件而成為擔保人，並(B)向行政代理人交付第4.01(C)節所述類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理人滿意。此外，借款人可隨時在通知行政代理後，促使任何屬於FSHCO或不是重要子公司的子公司採取上述(A)和(B)款所述的行動。

第六條

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消極契約

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73

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，所有信用證已到期或終止，或已根據第2.05(J)條以現金抵押，以及所有信用證付款應得到償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(a)在本協議項下產生的債務；

(b)在本合同日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的任何延期、續期或替換；

(c)借款人對任何擔保人的負債以及任何子公司對借款人或任何擔保人的負債；

(d)借款人擔保任何擔保人的負債，以及借款人或擔保人的負債的任何子公司擔保；

(e)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換而不會增加其未償還本金額；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後90天內發生的；及(Ii)本條(E)項所容許的債務總額在任何未償還時間不得超過50,000,000美元；

(f)本金總額不超過15,000,000美元的借款人或任何附屬公司的債務(除上述(E)款允許的債務外)；

(g)被視為房東的借款人或任何子公司的融資責任；

(h)任何子公司因第6.04(G)節允許的投資而欠借款人或任何擔保人的債務；

(i)借款人或因任何一項北方項目收購而產生或創建的附屬公司的賺取債務或類似遞延債務(定義見現有貸款協議)；

(j)借款人或任何子公司的債務形式包括盈利(除上文第(I)款允許的債務外)、賠償、獎勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排以及與許可收購有關的其他或有債務(在與之相關的任何負債確定之前和之後)，本金總額不超過50,000,000美元；

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74

(k)因許可收購而承擔的債務；但條件是：(I)該等債務在該項準許收購完成時已存在，且並非因此而產生或招致，或並非因此而產生或招致的；(Ii)在籤立管限該項準許收購的最終文件時，並不存在或不會因此而導致違約事件；(Iii)貸款方(在該項準許收購中如此取得的人或該人與該人合併或取得該人與該項準許收購有關的資產的任何其他人除外)均不對該等債務負任何責任或承擔任何其他義務；及(Iv)如該等債務是有擔保的，其留置權不得延伸至或涵蓋除在該許可收購中取得的資產以外的任何其他資產(其收益或產品、其附加物或附加物及其改進除外)或附屬於任何貸款方的任何其他財產；和

(l)借款人的無擔保債務(包括但不限於可轉換為股權的無擔保債務)包括：

(i)(X)依據契約並由契約證明的、在生效日期未償還的可轉換債務，及(Y)與該債務有關的任何準許再融資債務，只要在每種情況下，(A)該等債務並不限制借款人或其任何附屬公司將其資產留置權授予行政代理(為其本身及其他貸方的利益)的權利，及(B)該等債務的契諾(如有的話)並不比可轉換票據的契諾更具限制性(或如屬非可轉換票據形式的準許再融資債務，不比本協定產生時有效的本協定所包括的限制更多的限制)；和

(Ii)(X)在任何時候未償還的本金總額不得超過300,000,000美元的債務(減去根據下文第(Y)款未償還的任何債務的未償還本金總額)，只要(A)此類債務沒有到期或要求在到期日後六(6)個月之前分期償還，(B)借款人遵守行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中所述的第6.09(B)節，並對其進行調整，以使發生此類債務後的實際未償債務具有形式上的效力，(C)該等債務並不限制借款人或其任何附屬公司將其資產留置權授予管理代理的權利(為其本身及其他信貸方的利益)，及(D)該等債務具有的契諾(如有)並不比產生該債務時有效的本協議所包括的契約更具限制性(或，如該債務為可轉換債務，則其契諾的限制性並不高於可轉換票據的慣例)及(Y)與該債務有關的任何準許再融資債務。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

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(a)許可的產權負擔；

(b)對借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務及其任何延期、更新或替換；

(c)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在該人成為附屬公司之前已成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及該等債務的任何延展、續期或替換；

(d)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的90%，(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(e)擔保第6.01節(F)款所允許的債務的留置權；

(f)對根據許可收購獲得的財產(及其收益)或子公司在根據許可收購收購時存在的資產的留置權；前提是(I)該留置權不是在考慮該許可收購時設定的，(Ii)該留置權不延伸到或涵蓋任何額外資產，(Iii)由此擔保的任何債務的金額沒有增加，以及(Iv)由此擔保的任何債務是根據第6.01(K)節允許的；和

(g)不擔保借款債務的留置權，且不為第6.02節所允許，只要由此擔保的債務的未清償金額不超過5,000,000美元。

第6.03節。根本性的變化。(A)借款人不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何大部分資產，或其任何附屬公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後沒有違約發生並繼續存在，則(I)任何附屬公司可合併或合併

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(Ii)任何附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人，(Iii)任何附屬公司可在尚存實體為附屬公司的交易中併入任何其他附屬公司，(Iv)任何附屬公司可出售、轉讓、將其資產出租或以其他方式處置給借款人或另一附屬公司，以及(V)如果借款人真誠地認為這種清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，任何附屬公司可以清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(b)借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在執行本協議之日開展的此類業務及其合理相關或附帶的業務除外。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括依據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(a)許可投資；

(b)借款人對其子公司股本的投資；

(c)借款人向任何擔保人提供並由任何子公司向借款人或任何擔保人提供的貸款或墊款；

(d)(I)構成第6.01節允許的債務的擔保，或借款人或其任何子公司對借款人或任何擔保人的債務的擔保(如果是非擔保人的子公司的任何此類擔保，則為任何其他子公司)和(Ii)借款人或任何子公司對不構成債務的借款人或任何子公司的債務的擔保；

(e)符合下列要求或經所需貸款人批准的收購(每項此類收購均構成“許可收購”)：

(i)截至該項收購完成之日，該項收購不應發生違約，也不會因該項收購繼續或將導致違約，第5.08節中包含的陳述和保證在該項收購生效之前和之後均應屬實；

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(Ii)此類收購是根據待收購賣方或實體的董事會或其他適用管理機構批准的談判收購協議在非敵對基礎上完成的，待收購賣方或實體的任何股東或董事的任何股東或支付寶對此類收購不應提出任何實質性和可信的質疑(行使評估權除外)；

(Iii)此類收購中擬收購的業務與借款人及其子公司在生效日期從事的一項或多項業務相似或有關；

(Iv)自該項收購完成之日起，應已獲得與之相關的所有材料批准；以及

(v)本次收購在形式上生效後，調整後的淨槓桿率不得超過3.75至1.00；

(f)與獲準債券對衝交易有關的投資(為免生疑問，包括訂立、支付任何溢價及交收)；及

(g)任何其他購買、收購、貸款、墊款、擔保或其他投資，惟(I)於任何該等投資時，於生效日期後依據本條(G)作出的未償還投資總額(扣除資本回報)不得超過300,000,000美元及(Ii)在形式上給予該等投資後，經調整淨槓桿率不得超過3.75至1.00。

為了確定是否符合本第6.04條的規定，如果一項交易或投資符合上述(A)至(G)款中所述的多個類別的標準，則借款人應被允許酌情對此類交易或投資(或其任何部分)進行分類和重新分類，並且只需在上述一個或多個條款中包括此類交易或投資的金額和類型。

第6.05節。對衝協議。借款人不會、也不會允許其任何子公司訂立任何對衝協議，但以下情況除外：(A)訂立對衝協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司實際承擔的風險(借款人或其任何附屬公司的股權風險除外)；(B)訂立對衝協議以有效限制、限制或兑換利率(由固定利率至浮動利率，就借款人或任何附屬公司的任何計息負債或投資而言，(C)與準許債券對衝交易或準許認股權證交易有關的對衝協議。

第6.06節。限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

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(a)借款人可以宣佈並支付僅以同一類別股權的額外股份支付的股權的股息，或將此類股息添加到該股權的清算優先權中；

(b)子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息；

(c)借款人可根據並依照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其子公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(d)借款人可就借款人或任何附屬公司的任何股權，或以贖回或回購借款人的股權的形式，以股息或其他分配(不論是現金、證券或其他財產)的形式申報及作出額外的限制性付款，只要在作出或宣佈時(I)當時並無違約或違約事件持續，及(Ii)在給予形式上的效力後，經調整的淨槓桿率不得超過3.75至1.00；

(e)借款人可在生效日期後支付總額不超過1.25億美元的任何其他限制性付款；

(f)借款人可在聲明日期後60天內作出任何有限制的付款，但如在作出該項聲明的日期，該項有限制的付款本會符合本條例第(D)款的規定，則為此目的，第(D)(Ii)款所述的計算須自該項聲明的日期起計算，但在該日期及之後，以及在作出該等受限制的付款(包括為支付該等受限制的付款提供資金而招致的任何債務)之前(及在作出該等債務的形式上生效後)，須按預計計算計算；

(g)在該等可轉換債務持有人的選擇下，就任何可轉換債務作出現金支付，其總額不得超過(I)該等可轉換債務的本金金額加上(Ii)借款人或其任何附屬公司因行使、交收或終止任何相關的準許債券對衝交易而收到的任何款項；

(h)(I)與準許債券對衝交易有關的任何付款及(Ii)任何相關的準許認股權證交易的結算(X)在結算時交付借款人的普通股，或(Y)通過(A)與相關的準許債券對衝交易相抵銷或(B)在任何提前終止時支付其普通股的提前終止金額；

(i)發行或交付借款人的任何普通股，以(1)解決任何可轉換債務的轉換(連同代替普通股任何零碎份額的現金)或(2)將優先股權益轉換為借款人的普通股；

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(j)借款人可以隨時贖回或回購可轉換債務，只要在贖回或回購時(I)當時沒有違約或違約事件繼續，以及(Ii)在給予形式上的效力後，借款人應遵守第6.09(A)和(B)條；以及

(k)支付可轉換債務的任何現金利息。

第6.07節。與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)借款人或該子公司的價格、條款和條件不低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易，(B)借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，以及(C)第6.06節允許的任何限制性付款。

第6.08節。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產產生、招致或允許存在任何留置權的能力，以貸款方為受益人；或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.08所指明的上述規定日期當日存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)；(Iii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，而該項出售是根據本條例準許的。(4)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。

第6.09節。金融契約。(A)調整後淨槓桿率。從截至2022年9月30日的財季開始，截至任何財季的最後一天，調整後的淨槓桿率不得超過4.25%至1.00。

(b)扣除利息和租金支出的EBITDAR。自截至2022年9月30日的會計季度開始，截至適用計量日期的四個會計季度期間的EBITDAR與(1)截至該計量日期的四個會計季度期間的現金利息支出加上(Ii)截至該計量日期的四個會計季度期間的租金支出(該期間的非現金租賃支出除外，但

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截至任何會計季度的最後一天，在此期間支付的現金(包括上一財季的非現金租金支出)不得低於1.90至1.00。

第6.10節。出售和回租。除非租約在借款人完成建造時符合新興問題特別工作組(“EITF”)97-10的標準，並且符合根據財務會計準則第98號聲明的售後回租處理資格，否則借款人將不會、也不會允許其任何子公司：與任何其他人訂立任何協議或安排，規定借款人或其任何附屬公司將借款人或其任何附屬公司已出售或將出售或轉讓的土地或非土地財產，以借款人或其任何附屬公司的該等財產或租金義務為抵押而出售或轉讓予該其他人或已獲或將獲該人墊付資金的任何其他人。

第6.11節。出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司將其財產出租、出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，但下列情況除外：

(a)在正常業務過程中租賃、出售、轉讓或以其他方式處置庫存和陳舊或過剩資產；

(b)(一)從借款人向任何擔保人出租、出售、轉讓或以其他方式處置財產；(二)從借款人的任何子公司向借款人或任何擔保人出租、出售、轉讓或以其他方式處置財產；

(c)(I)一家或多家全資附屬公司或根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的全資附屬公司，將在美國境外獨家許可或使用借款人及其附屬公司的某些知識產權資產的權利轉讓給已與借款人或其附屬公司訂立合同，以借款人及其附屬公司在美國境外的商標開發和經營餐館及相關業務的第三人；

(d)終止與關閉業績不佳的餐館有關的房地產租約；

(e)租賃、出售、轉讓或以其他方式處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此類租賃、出售、轉讓或其他處置的收益合理地迅速用於此類重置財產的購買價格；

(f)租賃、銷售、轉讓或其他處置：(I)第6.03(A)節第(I)至(V)款允許的；(Ii)構成第6.06節允許的限制性付款；以及(Iii)構成第6.04節允許的投資；以及

(g)對其財產的其他出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，但條件是(1)該等處置的代價是現金和票據的組合，其本金總額不得超過25,000,000美元，

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(Ii)該項產權處置的價值不低於公平市價(如該項產權處置的總代價等於或大於20,000,000美元，則由借款人董事會真誠釐定)；。(Iii)在該項產權處置生效後，不會出現違約情況；及。(Iv)該等財產連同借款人及其附屬公司先前出租、出售或處置的所有其他財產(根據上文(A)、(B)或(C)條出租、出售或處置的財產除外)，在緊接前12個月期間以賬面價值(A)計算，指在緊接擬進行該項交易的上一財政年度結束時處置借款人的綜合總資產不超過5%，及(B)在生效日期至擬進行該項交易的日期期間內處置借款人在緊接擬進行該項交易的上一財政年度結束時不超過借款人綜合總資產的15%。

為免生疑問，就本第6.11節而言，(X)清償可轉換債務、(Y)支付可轉換債務利息或(Z)終止任何允許的債券對衝交易均不構成租賃、出售、轉讓或其他財產處置。

第七條

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違約事件

第7.01節。違約事件。第7.01節中描述的下列任何事件均應構成“違約事件”：

(a)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都應不支付貸款本金或任何償還義務；

(b)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，並且該違約行為將在三個工作日內繼續不予補救；

(c)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件、任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(d)借款人不應遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

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(e)任何貸款方應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款所列條款除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向其發出書面通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(f)借款人或任何重要附屬公司在任何重大債務到期並應支付(在任何適用的寬限期屆滿後)時，不得就任何重大債務支付任何款項(本金或利息)；

(g)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓有擔保的財產或資產而到期的有擔保債務，或(Ii)觸發可轉換債務持有人任何轉換權的事件；

(h)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產封存管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(i)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(j)借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(k)一項或多項關於支付未由保險支付或未全額承保的款項的判決(受任何適用的免賠額限制)，即保險人沒有以書面形式就總額超過25,000,000美元的承保範圍提出爭議或以其他方式提出爭議的一項或多項判決應為

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任何附屬公司或其任何組合，以及該附屬公司或其任何組合，須在連續30天內保持不解除，在該段期間內不得(因待決上訴或其他原因)有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(l)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人及其子公司在任何一年的負債總額超過20,000,000美元；或

(m)應發生控制方面的更改。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01節(H)或(I)款所述的與借款人或重要附屬公司有關的事件除外)，並且在該事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在向借款人發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而現免除所有該等款項；(Iii)要求借款人按照第2.05(J)節的要求提供現金抵押品；和(Iv)代表借款人、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但在發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人或重要附屬公司的任何事件的情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動到期並應支付, 而借款人根據上文第(Iii)款規定將信用證風險抵押為現金的義務將自動生效，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些義務。

第7.03節。付款的運用。即使本協議有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理人發出有關通知後：

(a)根據第2.19節的規定，因履行義務而收到的所有款項應由行政代理按如下方式使用：

(i)第一，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、費用和其他數額的那部分債務(包括

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根據第9.03節支付給行政代理人的律師費和其他費用，以及根據第2.11(C)節應付給以行政代理人身份支付的數額)；

(Ii)第二，支付貸款單據項下應支付給貸款人和開證行的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)部分(包括根據第9.03款向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按本條款第(2)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額比例支付；

(Iii)第三，支付構成應計和未付信用證費用及貸款利息和未償還信用證付款的那部分債務，貸款人和開證行按第(3)款所述各自應支付的金額按比例分配；

(Iv)第四，(A)支付構成貸款的未償還本金的那部分債務、未償還的信用證付款、有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務，以及(B)將構成信用證風險敞口的未提取金額的那部分信用證現金抵押，在每種情況下，借款人根據第2.05節或第2.19節的規定，按比例在適用的貸款人、開證行、現金管理銀行和對衝交易對手之間按比例進行抵押；但(X)根據上述(B)款適用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)在不違反第2.05或2.19節的情況下，根據本條款(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.03節規定的順序；

(v)第五，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務，其依據是按照當時到期和應付的數額，對所有這類債務的各自總額；以及

(Vi)最後，在向借款人全額支付所有債務或法律另有規定後，如有餘額；以及

(b)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

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儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的對衝交易對手或現金管理銀行(或其附屬機構的貸款人)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保對衝義務和擔保現金管理義務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方的每一對衝交易對手和現金管理銀行已發出前述語句所述的通知，通過該通知，應視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。

第八條

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管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人及其屬於貸款方的任何附屬機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b) 對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不承擔任何責任

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對於未能披露與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給作為管理代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(c) 在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(d) 行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

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(e) 任何聯合辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。

(f) 如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式進行幹預並賦予其權力(但不是義務)：

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(g) 本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人或其任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一貸款方，無論是否為本合同的一方，通過接受貸款單據所規定的義務擔保的利益，將被視為已同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等(A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對所採取的任何行動或

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根據本協議或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關的任何一方、行政代理人或其任何關聯方在所需貸款人(或行政代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求下，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(b) 行政代理人應被視為不知道(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明該條款下的特定條款，或(Ii)借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出任何違約或違約事件的書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)，行政代理並不負責或有責任確定或查究(A)在任何貸款文件內或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據該文件或與該文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件(視何者適用而定)的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。即使本協議有任何相反的規定，行政代理也不應對借款人、任何子公司所承擔的任何債務、費用或開支負責, 任何貸款人或任何開證行因對循環信貸風險、其任何組成部分金額或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分、或任何等值美元的任何確定而產生的任何風險。

(c) 在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止；(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記簿；(Iii)可

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諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，或信用證的簽發，其條款必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上發佈通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(b) 儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)得到保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(c) 核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、默示或

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適用各方就通信或經批准的電子平臺作出的任何法定保證，包括適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(d) 每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼在經批准的電子平臺上的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(e) 每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(f) 本條款不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。行政代理人就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或

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91

如適用，作為所需的貸款人之一。擔任行政代理的人及其關聯公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人不是以行政代理的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節。繼任者管理代理第1.01節。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(b)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通訊，應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就所採取或不採取的任何行動的利益

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92

在即將退休的行政代理人擔任行政代理人期間，並就上文第(I)款但書所指的事項，由他們中的任何一人擔任。

第8.06節。貸款人和開證行的確認(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，在不依賴行政代理人、任何安排人、任何聯合團體代理人、任何文件代理人、或任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利的決策方面是複雜的，適用於該貸款人或該開證行，且該貸款人或開證行或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何相關方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(b) 每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的款額(或其部分)以同日基金退還行政代理，連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日起計的每一天的利息。

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93

以NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間同業補償規則確定的利率中的較大者為準，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。某些ERISA事項(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

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94

(i) 該貸款人未在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，可適用，以使該貸款人在進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議時，不受《國際信貸協議》第406條和《守則》第4975條的禁止，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人提供了前一第(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(c) 行政代理和每個安排人、聯合辛迪加代理和文件代理特此通知貸款人，每個此等人員不承諾

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95

就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受託身份提供建議，且該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則該人可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.08節。擔保事項貸款人不可撤銷地授權行政代理在擔保人不再是重要子公司的情況下解除擔保人的義務。行政代理不負責或有責任確定或查詢有關擔保人作為附屬公司或重要附屬公司的地位的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明。除出借方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何出借方均無權單獨強制執行對債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表出借方行使。

第九條

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雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(i)如果是借款人，請寄到加利福尼亞州卡拉巴薩斯希爾斯馬里布山路26901號，郵編：91301，馬修·克拉克(電信複印號：連同違約發生的任何通知的副本也將被遞送到26901 Malibu Hills Road，Calabasas Hills，CA 91301，總法律顧問注意(TelecopyNo.(818)871-3110)；

(Ii)如果給行政代理、簽發銀行或Swingline貸款人，致摩根大通貸款服務公司，摩根大通銀行，南迪爾伯恩10號，伊利諾伊州芝加哥，L2 Floor，60603，請注意克里斯托弗·傑斐遜(傳真號碼：(844)490-5663；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，並將副本發送給摩根大通銀行，地址：世紀公園東2029，38^這是加利福尼亞州洛杉磯，Floor，郵編90067，Jeff·貝拉德注意；

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96

(Iii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(b)向本合同項下的任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)根據第9.01節向電子郵件地址發送的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)根據第9.01節張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的電子郵件地址。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政部門

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97

代理人、開證行或任何貸款人當時可能已通知或知道此類違約。

(b)除下文第2.13(B)節和第9.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(4)更改第2.08(C)條或第2.17(B)或(C)條，其方式將改變第2.08(C)條或第2.17(B)條或(C)項的規定，從而改變應評税的承諾減少額或按比例分攤其要求的付款，(V)免除全部或幾乎所有擔保的價值，但第8.08條允許的範圍除外；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數量或百分比的任何其他規定，未經每一貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經各貸款人書面同意，更改第7.03節的任何規定, 或(Viii)將合同償還權中的任何義務從屬於任何其他債務或其他債務(此類債務從屬的任何其他債務或其他債務，“高級債務”)，除非每個受不利影響的貸款人已同意或已獲得真誠的機會，以相同的條款(除真誠的後援費和律師費的償還以及與此類交易條款談判有關的其他開支外)按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人所持有的債務的金額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(包括對第2.19節的任何修改或修改, 視情況而定；並進一步規定，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.05節的規定。

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(c)如果行政代理和借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

(d)如果貸款人或行政代理在本協議項下采取的任何行動需要所有貸款人的一致同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人(但不是所有貸款人)的同意、授權或同意，則行政代理(在收到借款人的請求後)可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換未能給予其同意、授權或協議的任何貸款人(“拒不同意的貸款人”)與一個或多個願意提供行政代理合理接受的此類同意、授權或協議的其他貸款人(每個都是“替代貸款人”)。而堅持放貸的人無權拒絕根據本協議被替換。該更換貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於發出通知之日起十個工作日，不得晚於尋求同意、授權或協議之日起60天。在該替代的生效日期之前，堅持貸款人和每個替代貸款人應簽署並交付轉讓和假設，但條件是堅持貸款人必須償還其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額，而不支付任何形式的溢價或罰款。如果堅持出借人拒絕或未能在該替代生效日期之前執行和交付任何此類轉讓和承擔，則堅持出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔。任何頑固的貸款人的更換應按照第9.04節的條款進行。

第9.03節。費用；責任限制；彌償等。(A)費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括為行政代理提供的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而產生的合理和有文件記錄的或有發票的行政代理律師的費用、收費和支出，(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、貸款人或開證行發生的所有書面或開具發票的費用，包括行政代理、開證行或代表貸款人聘請的任何一名律師因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本協議作出的貸款或開具的信用證有關的所有費用、收費和支出，包括所有此類自付費用

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在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(b)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何文件代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類責任是由與貸款人有關的人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，並且(Ii)本協議任何一方不得主張，且每一方當事人均不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張且每一方特此放棄對本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或文書產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，第9.03(B)節中的任何規定均不免除任何貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償進行賠償的任何義務。

(c)賠償。借款人應賠償行政代理、每一聯合辛迪加代理、每一文件代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有債務及相關合理和有文件記錄的費用的損害，包括為所有受賠方(且僅在發生利益衝突的情況下)支付一名律師的費用、收費和支出(如有合理必要，則為每個相關司法管轄區一名當地律師)。(X)為每組受影響的受保障人增加一名律師，及(Y)如有合理需要，每個有關司法管轄區增加一名本地律師(但不包括內部法律顧問的已分配費用及費用)，因下列原因而招致或針對任何受保障人而提出的申索：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，(Ii)本協議各方履行各自在本協議下或本協議下的義務，或完成交易或本協議所預期的任何其他交易，(Iii)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(V)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任, 或因處理有害材料或違反環境法而產生的與借款人或其任何子公司有任何關係的任何環境責任，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序，不論該程序是否

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由借款人或任何其他貸款方或其各自的任何股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受賠人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，如有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，該等法律責任或有關開支是由下列原因引起的，則不得獲得該彌償：(A)該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為；(B)貸款方就實質上違反該受彌償人在本條例下的義務而向該受彌償人提出的索償，或(C)僅在受償方之間發生的任何糾紛(不包括以受償方的身份或履行其作為代理人或安排人的角色或在本合同項下或在任何其他貸款文件中的任何類似角色提出的任何索賠，也不包括因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠)。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(d)貸款人報銷。如果借款人未能按照本節第(A)、(B)或(C)款的規定向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何金額，則每一貸款人分別同意向行政代理、開證行、Swingline貸款人以及上述任何人(每個人，“代理相關人”)的每一關聯方(視具體情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)須由代理人相關人士以代理人相關人士的身分招致或提出反對。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(e)付款。根據本第9.03條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後十天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾，

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101

參與信用證和當時欠信用證的貸款)，事先徵得下列各方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)借款人；但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則向任何其他受讓人轉讓無需借款人同意；

(B)行政代理，但將任何承諾轉讓給作為貸款人(違約貸款人除外)的受讓人，並在緊接該項轉讓生效之前作出承諾，則無須行政代理同意；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(Ii)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或貸款人的聯營公司轉讓，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於該轉讓的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是出借人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加一級的信息都應向其提供

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102

(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將被提供，誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”係指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)借款人或其任何關聯公司、或(D)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但如(X)該控股公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)其資產超過25,000,000元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(Iii)根據本節第(B)款(四)項的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記簿上的條目應是確鑿的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可以

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103

就本協議的所有目的而言，其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(v)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理機構應接受此類轉讓和假定的協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定，其中包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已經是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(B)條、第2.17(D)條或第9.03(C)條要求其支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.16(F)項下的要求(有一項理解，第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.16(G)節所要求的信息和文件應交付給借款人和行政代理)，其程度與借款人是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就像它是本條款(B)項下的受讓人一樣

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104

根據第2.14節或第2.16節，對於任何參與，B無權獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.18(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或擬議的1.163-5(B)條(或在每種情況下，任何修訂或後續條款)以登記形式進行披露而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(d)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.05節。生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論

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完成擬進行的交易、償還貸款、信用證到期或終止、承諾或終止本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(b)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 本協議的每一方均有權依賴據稱由該另一方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在本協議任何一方的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，

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106

其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性；(B)本協議各方可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)；(C)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件，包括其任何簽名頁；以及(D)放棄就任何一方依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF傳輸而對任何其他方提出的任何責任索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、開證行或任何該關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的其他義務，以抵銷借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人承擔的任何和所有義務，開證行或其各自的關聯公司，不論該貸款人、開證行或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行或關聯公司的不同於持有該存款的分行或關聯公司，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 開證行及其在本節項下各自的關聯公司是該貸款人、開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和開證行同意通知

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借款人和行政代理在任何此類抵銷和申請後立即進行；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(b)借款人在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，為其本人及其財產無條件地不可撤銷地將任何其他貸款文件或與本協議有關的交易或任何其他貸款文件，或任何與本協議有關的交易，提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)，以及任何來自該法院的上訴法院，以求承認或執行任何判決。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(d)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄

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和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(B)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，或(Viii)該等信息(A)因違反本節規定以外的原因而公開，或(B)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言, “信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(b)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用非公開材料的合規程序

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IT將按照這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，處理此類重要的非公開信息。

(c)借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據法案識別借款人的其他信息。

第9.15節。加州司法參考。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)雙方同意並在此同意告知適用法院，任何此類訴訟或訴訟(以及所有相關索賠)的裁決應由一名仲裁員(應為一名現役法官或退休法官)根據加州民事訴訟法典第638條作出，該仲裁員將聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方的選擇下，與加州民事訴訟法典1281.8節所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應為

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(B)在不限制第9.03節的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

第9.16節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日在行政代理的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。借款人對本合同項下任何應付貸款人、開證行或行政代理機構的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項的第二個營業日內，該開證行或行政代理機構(視屬何情況而定)可按照正常銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣的情況下，方可解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於原先欠貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，即使有任何此類判決，也應賠償該貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)的損失。

第9.17節。無受託責任等。(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本文件及本協議中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(b)借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以向借款人和其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。

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借款人可能有商業或其他關係。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(c)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(這種支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在聯邦存款保險制度下的清算權如下

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112

《保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節。修正和重述。自生效日期起，現有貸款協議應被視為以本協議的形式並根據本協議整體修訂及重述，而現有貸款協議此後將不再具有任何效力或效力，除非有證據證明(I)本協議雙方於生效日期前作出的陳述及擔保，及(Ii)在生效日期前根據現有貸款協議須履行或須履行的任何協議。儘管有上述規定，本協議及與本協議有關而籤立及交付的文件及本協議擬進行的交易並不構成於生效日期前有效的現有貸款協議或其他貸款文件(定義見現有貸款協議)下貸款方的任何責任的更新、支付及再借款或終止，亦不構成在生效日期前有效的現有貸款協議項下的任何金額的更新或支付及再借款。

[簽名頁面如下]

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​

113

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

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簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

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簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

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簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

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簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

​

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​

簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

​

​

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簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

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簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

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​

​

簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議

附表2.01

承付款和適用的百分比

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​

​

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《貸款協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及貸款協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在貸款協議和根據貸款協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與貸款協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因及任何其他權利，不論是否已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

​

​

​

​

​

​

​

​

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

​

​

​

​

[已同意及]³已接受：

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

​

​

[同意：]⁴

芝士蛋糕廠成立為

​

​

​

​

附件一

芝士蛋糕廠成立為

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律受讓人必須成為貸款協議項下的貸款人或按貸款協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以及完成擬進行的交易，並根據貸款協議及適用法律成為貸款人；(Ii)其符合貸款協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款協議項下的貸款人，須受貸款協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份貸款協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)；以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自的關聯方，以及(Vi)如果它是外國貸款人，轉讓和假設附帶的是根據貸款協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將獨立且不依賴於管理代理、任何聯合聯合代理或文檔代理, 出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將履行

​

​

根據其條款，貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

​

​

附件B

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_，_

致：作為行政代理的摩根大通銀行

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年10月6日的該特定第四次修訂及重訂貸款協議(經不時以書面方式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”，其中所界定的詞語在此定義為“協議”)，當中包括奶酪蛋糕廠註冊公司、一家特拉華州公司(“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行。

以下籤署的財務官特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有權代表借款人簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.借款人已向行政代理提交協議第5.01(A)節要求的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.借款人已將協議第5.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度(“主題季度”)的未經審計的財務報表提交給行政代理。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無附註所規限。

2.簽署人已審閲及熟悉協議條款，並已或已安排在其監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間借款人的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審查。

3.在下述簽字人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

​

​

[選擇一個：]

[據下列簽署人所知，在該財政期間，借款人履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的契諾和條件。]

--or--

[下列契諾或條件尚未履行或遵守，以下是每一種違約及其性質和狀況的清單：]

4.除明確提及較早日期的陳述和保證外，協議中所包含的借款人的陳述和保證在本證書日期的所有重要方面都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；但任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(在使其中的任何限定生效後)。

5.自《協定》第3.04節所指的經審計財務報表之日起，《公認會計準則》及其應用未發生任何變化[，但以下情況除外：

[如果發生了任何此類變更，請描述變更並具體説明變更對本證書所附財務報表的影響]].

6.本證書所附附表1、2及3所載的契約分析及資料，在本證書日期當日及截至該日均屬真實及準確。

為此作證，本證書的簽字人已於_簽署。

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​

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截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表1

至合規性證書

($ in 000’s)

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​

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表2

至合規性證書

($ in 000’s)

債務

(按照《協定》規定的債務定義)

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​

​

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​

EBITDA

(根據《協定》規定的EBITDA定義)

​

​

​

​

​

​

EBITDAR

(根據《協定》中對EBITDAR的定義)

​

​

​

​

​

​

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表3

至合規性證書

($ in 000’s)

I.第6.01節--負債。

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​

​

​

二、第6.04節--投資、貸款、墊款、擔保和收購。

​

三.第6.06節--限制支付。

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​

​

​

​

附件C-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年10月6日的第四份經修訂及重訂的貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，當中包括作為借款方的芝士蛋糕廠、作為借款方的特拉華州一間公司、作為行政代理的摩根大通銀行、協議的其他代理方及不時作為貸款方的每名貸款方。

根據貸款協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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​

Date: ________ __, 20[]

​

​

附件C-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年10月6日的第四份經修訂及重訂的貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，當中包括作為借款方的芝士蛋糕廠、作為借款方的特拉華州一間公司、作為行政代理的摩根大通銀行、協議的其他代理方及不時作為貸款方的每名貸款方。

根據貸款協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

​

​

Date: ________ __, 20[]

​

​

附件C-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年10月6日的第四份經修訂及重訂的貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，當中包括作為借款方的芝士蛋糕廠、作為借款方的特拉華州一間公司、作為行政代理的摩根大通銀行、協議的其他代理方及不時作為貸款方的每名貸款方。

根據《貸款協議》第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

​

​

Date: ________ __, 20[  ]

​

​

附件C-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2022年10月6日的第四份經修訂及重訂的貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，當中包括作為借款方的芝士蛋糕廠、作為借款方的特拉華州一間公司、作為行政代理的摩根大通銀行、協議的其他代理方及不時作為貸款方的每名貸款方。

根據《貸款協議》第2.16節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據貸款協議或任何其他貸款文件的信貸延期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

​

​

Date: ________ __, 20[  ]

​