附件3.3

附例

的

芝士蛋糕廠成立為

於2022年10月26日修訂並重申

第一條。

辦公室

第1.1節註冊辦事處。芝士蛋糕廠有限公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第1.2節其他職務。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條。

股東大會

第2.1節會議地點。公司股東會議必須在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中規定的地點舉行，地點可以是特拉華州境內或以外。董事會可全權酌情決定會議不會在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。如果董事會授權以遠程通信方式召開股東會議，則不親自出席但以遠程通信方式出席的股東和代表股東將被視為親自出席，但須遵守董事會可能通過的指導方針和程序。

第2.2節年會。股東選舉董事的年度會議必須在董事會不時指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明。在每次股東周年大會上，股東可根據本附例第3.2節的規定，投票選舉屬於擬在該會議上選出的一類或多類董事的董事，並可處理適當提交大會的其他事務。

第2.3節特別會議。除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席(如果有)，或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議(無論在該決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有空缺)召開。在所有股東特別會議上處理的事務必須限於

通知所列事項。董事會主席可以決定召開特別會議的日期、時間和地點。

第2.4節會議通知。除法律另有規定外，所有會議的通知必須説明會議的日期、時間和地點、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及就特別會議而言，召開會議的目的。除董事總經理另有規定外，任何會議的通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。

第2.5節法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，所有股東會議的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。出席或委託代表出席任何股東會議的任何股東的退出，不會導致該會議的法定人數未達到法定人數。屬於本公司或另一家公司的公司股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由公司持有，則既沒有投票權，也不能計入法定人數；然而，前提是，上述規定不限制任何公司對其以受託身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。即使法定人數不足，會議主席或親自出席會議的股東或由代表以代表投票方式表決的股份過半數，仍可休會。

第2.6節休會。當會議延期至另一時間或地點時，如股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)及時間、地點及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，或以大中華總公司準許的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則必須向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第2.7節投票。

(a)每股投票數。除非法律或公司註冊證書另有規定，每名有權在任何股東大會上投票的股東有權就其持有的每股對有關事項有投票權的股票投一(1)票。在董事選舉和股東的任何其他行動中，投票不需要通過書面投票。

(b)需要投票。除本附例第3.4節所述外，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則選舉和提問必須由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人親自出席會議或委派代表出席會議投票決定。

第2.8節代理。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，委託書必須在使用委託書的會議上或之前向公司祕書提交，但自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。股東可以簽署書面文件，授權他人作為代理人代理該股東。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式，包括但不限於電子簽名，在該文字上籤上該人的簽名。股東可以授權另一人或多人作為該股東的代理人，將電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人，或傳輸給代理徵集公司、代理支持服務組織或將成為代理持有人以接收此類傳輸的人正式授權的類似代理人，提供任何該等電報、電報或其他電子傳輸方式必須載明或提交資料，以確定該電報、電報或其他電子傳輸是經股東授權的。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸是有效的，檢查專員，或如果沒有檢查人員，作出這一決定的其他人必須具體説明他們所依賴的信息。根據DGCL第212(C)條創建的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的的替代或使用，提供該複製品、傳真、電信或其他複製品必須是原稿或傳播物的完整複製品。如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

第2.9節有投票權的股東名單。負責庫存分類帳的高級人員必須在不遲於第十(10)日編制或安排編制^這是)在每次股東會議的前一天，按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每個股東的地址和在每個股東名下登記的股份數量。本節的任何規定都不要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該名單。該名單必須開放給與會議有關的任何股東審查，期限為十(10)天，直至會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供；或。(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第2.10節股票分類賬。公司的股票分類賬是有權檢查股票分類賬、第2.9節要求的股東名單或公司賬簿，或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.11節股東提名及其他業務通知。

(a)正當業務；提名。在股東周年大會上，除下列事項外，不得處理其他事項：(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或在其指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明的；(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議的；或(Iii)由親自出席的股東以其他方式妥善地提交週年大會，而該股東(A)(1)在發出第2.11節所規定的通知時及在會議舉行時均為本公司股份的紀錄擁有人，(2)有權在會議上投票，及(3)已在所有適用的方面符合第2.11節的規定，或(B)已按照1934年《證券交易法》(經修訂)第14a-8條的規則適當地提出該建議，以及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即《交易法》)。前述第(Iii)款是股東向股東年度會議提出業務或提名的唯一手段。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召開會議的人發出或在其指示下發出的會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議。就本第2.11節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表, 出席這樣的年會。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.11節的規定。

(b)及時性。在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(如下所述)，(Ii)按照第2.11節的要求，提供關於該股東及其擬提名的企業或候選人的信息、協議和問卷；以及(Iii)按照第2.11節的要求，在該通知的時間和形式上提供任何更新或補充，以便股東在年度會議上適當地提出業務或提名。為了及時，股東向祕書發出的通知(根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中列入一項建議的請求除外)必須不少於上一次年度股東大會週年日前九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室(請祕書注意)。然而，前提是，如果召開年會的日期不是在三十(30)天之前或之後

如股東於該週年日發出通知，股東為及時作出通知，必須於郵寄股東周年大會日期通知或公佈股東周年大會日期後第十(10)日內，或不遲於股東周年大會前九十(90)天或不超過一百二十(120)天(以較早者為準)，於營業時間結束前將通知送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，即“及時通知”。在任何情況下，邀請人(定義見下文)不得就更多的董事候選人及時發出通知，但須由股東在適用的股東大會上選出。如果擬選舉的某一類別董事的人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名單，也沒有在上一年年會一週年前一百(100)天指定增加的董事會的規模，則第2.11節要求的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是通知已交付、或郵寄和在以下地點收到：公司的主要執行辦公室(請祕書注意)不遲於公司公佈公告之日起十(10)天內。第2.11(B)節規定的要求將適用於所有股東關於提名董事會成員的通知。

(c)必填信息。根據本第2.11節的規定，股東通知必須包括以下所有內容：

(I)就提出提名以供選舉或再選為董事候選人的每名人士而言，(A)如該提名候選人是一名提出提名的人，則依據本條第2.11節須在股東通知內列出的關於該候選人的所有資料，(B)在選舉競爭中董事選舉的委託書的邀約中須予披露的或以其他方式需要披露的與該人有關的所有資料，在每一種情況下，根據交易法下的第14A條及其第14a-11條規則(包括被提名人在委託書和隨附的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的完整任期的書面同意書)，(C)一方面描述在任何邀請人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或此類邀約的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，另一方面，包括但不限於：(D)第2.11(M)節規定的填妥和簽署的問卷、陳述和協議；(D)根據S-K規則第404項的規定，如果該邀請人是該規則所指的“登記人”，並且提名候選人是該登記人的董事或主管人員，則需要披露的所有信息；

(Ii)關於邀請人建議提交會議的任何其他事務，(A)對意欲在會議上提出的事務的簡要描述，在會議上進行該事務的原因，以及每名邀請人在該事務中的任何重大利害關係，。(B)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)所有協議、安排及諒解的合理詳細描述(X)。

任何邀請人之間或之間，或(Y)任何邀請人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出的此類業務有關的信息，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬代理人以支持擬提交會議的業務時必須在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；然而，前提是本第(Ii)段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存商；

(Iii)就每名要約人而言，(A)該要約人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)；及(B)由該招股人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易所法》第13D-3條所指者)的公司股份的類別或系列及數目，但在任何情況下，該招股人須當作實益擁有該招股人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份；及

(4)就每名要約人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(按交易所法令第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(該詞語在《交易所法令》下的第16a-1(C)條所界定)的任何證券的全部名義金額，以及該等證券直接或間接由該要約人就公司任何類別或系列股份持有或維持的證券的全部名義金額；提供就“合成權益頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞還應包括本來不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，因為有任何特徵使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；以及，前提是，進一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的要約人(但不包括純粹因《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)條)規定的要約人，不得當作持有或維持該要約人所持有的作為對衝的任何證券的名義金額，以對衝該要約人作為衍生品交易商的真正衍生品交易或在該要求人作為衍生品交易商的通常業務過程中產生的頭寸，(B)該要求人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可分開的；。(C)該要求人是牽涉該公司或其任何高級人員或董事、或該公司的任何聯屬公司的一方或重大參與者的任何重大待決法律程序或受威脅的法律程序；。

另一方面，(E)該邀請人與公司或公司的任何聯屬公司之間的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(F)表明該邀請人有意或屬於某集團的一部分，而該集團擬向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人交付委託書或委託書形式，以批准或採納該建議書；以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議，或根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則徵集委託書以支持任何建議的被提名人，以及(G)與該徵集人有關的任何其他信息，該等信息將被要求在與徵集委託書或該徵集人的同意相關的委託書或其他文件中披露，以支持根據《交易法》第14(A)條提議提交會議的業務；然而，前提是本段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東。

就本第2.11節而言，“招攬人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務或提名通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務或提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此種招攬中與該股東一起的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(d)更新。邀請人應更新和補充其向公司發出的關於其在年會上提出業務的意向的通知，備案股東提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.11(M)和(N)節交付的材料，以便根據第2.11節在該通知中提供或要求提供的信息對於有權在該會議上投票的股東而言，在記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。這些更新和補充材料應不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是要求在該記錄日期進行的更新和補充材料)交付或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，不遲於其任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務，不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不應允許或被視為允許以前已提交本章程項下通知的股東

修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東會議的事項、事務或決議。

(e)遵守交易所法案。除了第2.11節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個邀請人都應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.11節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司的被提名人外，任何邀請人不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該徵集人遵守了根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何招標人(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》公佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能根據以下句子及時提供充分的合理證據，使公司信納該邀請人符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為該邀請人候選人徵求的任何委託書或投票。如果任何邀請人根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該邀請人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(f)包括在公司委託書中。本第2.11條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。儘管有第2.11節的前述規定，為了在公司的委託書和股東會議的委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》頒佈的規定提供通知。本附例的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條或任何後續規則要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(g)特別會議提名。在任何股東特別會議上，只有根據公司的會議通知提交會議的事務才可進行。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事，可(I)由董事會或在董事會的指示下提名一人或多人蔘加選舉，或(Ii)由符合第2.11節規定的程序的股東提名，如果該股東在發出第2.11節規定的通知之日和會議時都是登記在冊的股東，並有權在該特別會議上投票，並且該股東(A)及時以書面形式向公司祕書發出通知，(B)按照第2.11節的要求提供關於該股東及其提名候選人的信息，以及(C)在第2.11節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東關於提名的通知將在特別會議上做出

股東大會必須不遲於郵寄特別會議日期通知或公佈特別會議日期後第十(10)天，或不遲於特別會議前九十(90)天或不超過一百二十(120)天，送交或郵寄至本公司主要執行辦事處，或於營業時間結束前寄交或郵寄至本公司各主要執行辦事處。

(h)正確經營的決心。只有按照第2.11節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第2.11節規定的程序提交給股東會議的事務才能在股東大會上進行；然而，前提是本第2.11節的任何規定不應被視為阻止任何股東討論任何此類事務(受會議主席或董事會可能通過的關於會議有序進行的任何規則的約束)。會議主席和董事會各自有權決定是否按照第2.11節規定的程序提出提名或任何擬提交會議的事務，如果任何擬議的提名或事務不符合第2.11節的規定，則有權聲明不考慮該有缺陷的提議，不將其提交股東訴訟。

(i)沒有新的時間段。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的延期或延期將不會開始一個新的發出股東通知的時間段。

(j)《交易所法案》。除了第2.11節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個邀請人都應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。

(k)公告。就本第2.11節而言，“公開公告”包括在向國家新聞機構發佈的新聞稿中、公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的或以Form 8-K形式提交給證券交易委員會的文件中披露的信息，或根據證券交易委員會的規則和法規被視為公開公告的其他方法中的披露。

(l)交付(一)。就本第2.11節而言，交付委託書或交付委託書包括根據《交易法》規則14a-16發送網上可獲得代理材料的通知。(M)(N)(O)

(m)要求。為了有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，由記錄在案的股東提名的候選人必須按照第2.11節規定的方式提名，並且該提名候選人必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的交付期限)，在公司的主要執行辦公室向祕書交付(I)一份填妥的書面調查問卷(該調查問卷應由公司應任何記錄在冊的股東的書面要求提供)，關於背景、資格、該被提名人的股份所有權和獨立性，以及(Ii)書面陳述和

同意(由公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供的格式)，該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人遵守能力的投票承諾，如果被選為公司的董事，根據適用法律，建議的被提名人負有受信責任，(B)不是，也不會成為公司以外的任何人或實體關於任何直接或間接薪酬或補償作為董事服務的協議、安排或諒解中未披露的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果被選為公司的董事，將遵守適用於董事的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及在該人作為董事任期內有效的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指導方針(以及，如任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針，並打算在該候選人當選或連任後立即提出本附例第3.4節所述類型的不可撤銷的辭呈，及(D)如當選為公司董事，則擬任職整個任期，直至該候選人將面臨連任的下一次會議為止。

(n)其他信息。董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名該候選人的股東會議之前提供董事會合理地書面要求的其他信息，以便董事會決定該候選人是否有資格成為本公司的獨立董事候選人，並符合董事資格標準和根據本公司的公司治理原則和準則制定的額外遴選標準。該等其他資料須於董事會向邀請人遞交或郵寄及接收請求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。

(o)董事資格。即使本附例有任何相反規定，任何經登記在冊的股東提名的候選人，除非按照第2.11節的規定獲提名及選舉，否則均無資格獲選為本公司董事的成員。

第2.12節選舉督察。在召開股東大會之前，董事會必須指定一名或多名檢查員列席會議，並作書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席必須指定一名或多名檢查員。董事辦公室的任何被提名人不得被任命為檢查員。每名督察在開始履行督察的職責前，必須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。這些視察員的職責如下：

(i)確定已發行股票的數量和每一股的投票權；

(Ii)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(Iii)清點所有選票和選票；

(Iv)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；以及

(v)證明他們確定了出席會議的股份數目，以及他們對所有選票和選票的統計。

視察員可以任命或保留其他人員或實體協助視察員履行視察員的職責。

第2.13節組織。

(a)會議主席兼祕書。除董事會另有決定外，於每次股東大會上，董事會主席，或如主席尚未委任或缺席，則由首席執行官擔任主席，或如首席執行官缺席，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席，則由親身或由受委代表出席會議並有權投票的過半數股份選出的會議主席擔任主席。祕書擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(b)股東大會規則。公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權規定該等規則、條例和程序，並作出其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確立會議的議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間必須在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第三條。

董事

第3.1節編號。董事會由不少於五(5)名但不超過十三(13)名成員組成，其確切人數由董事會不時投票決定；然而，前提是不得為縮短任一董事在任時的任期而減少董事人數。

第3.2節任期；空缺。每一董事的任期應在董事當選後的下一屆年會上屆滿。除非根據董事會通過的決議允許股東填補空缺，否則(I)因增加董事人數而導致的任何董事會空缺應由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由剩餘的唯一董事填補，以及(Ii)董事會中出現的任何其他空缺應由在任董事的過半數(即使少於法定人數)或由剩餘的唯一董事填補。任何董事被任命填補非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。如果股東獲準在股東年會或特別會議上填補空缺，則被提名人應由有權投票的股份持有人以多數票選出該等空缺的董事職位和任何其他董事職位。即使此等附例有任何相反規定，凡公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人(如有的話)有權在股東周年大會或股東特別大會上按類別或系列分開投票選出董事，則該等董事職位的選舉、任期、免任、填補空缺及其他特徵，均受適用於該等董事職位的公司註冊證書的條款所規限。

第3.3節禁止。可在任何年度股東大會上或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員：(A)由董事會或在董事會或本章程授權的任何委員會或個人的指示下提名，或(B)由公司的任何股東親自出席，並且：(I)在第2.11節規定的通知發出之日和會議時都是登記在案的股東，(Ii)有權在該會議上投票；及(Iii)及時遵守第2.11節所載有關該通知及提名的所有程序。任何人都沒有資格當選為董事，除非該提名候選人和尋求將該候選人的姓名列入提名名單的邀請人已遵守本第3.3節的規定。如果董事會或會議主席確定沒有按照第3.3節的規定進行提名，主席必須向會議聲明該提名是有缺陷的，並且必須忽略該有缺陷的提名，對有關候選人的任何投票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的選票中，只有對有問題的被提名人的選票)均應無效，並且沒有效力或效果。

第3.4節董事選舉/辭職政策。公司董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出。

(a)就本附例而言，(I)“無競爭對手選舉”指任何股東大會，而在該股東大會上，董事的獲提名人人數不超過該大會上須選出的董事人數，及(Ii)“過半數票”指“贊成”獲提名人“超過已投出的票數”而反對“獲提名人”的票數。為清楚起見，就被提名人所作的表決不包括以下各項：對該被提名人棄權；對該被提名人放棄投票的受委代表出席會議的股份；就確定該會議的法定人數而言被視為出席但無權就該被提名人投票的股份。

(b)為了使任何人有資格被董事會提名參加董事選舉或公司治理和提名委員會考慮提名他或她，他或她必須在提名前同意，如果當選，他或她將在他或她當選或連任後立即向公司祕書提交不可撤銷的辭職，該辭職將在以下情況下生效：(I)該董事未能在他或她必須連任的任何無競爭選舉中獲得多數票連任，和(Ii)董事會根據本附例以及董事會為此目的採取的任何政策和程序接受該辭職；但是，這一句不適用於以前已經遞交辭呈的董事。

(c)除非董事會另有指示，否則：

(i)董事會在收到選舉督察員關於擬選舉董事的股東會議的報告後，可考慮在該次會議上未能在無競爭選舉中獲得多數票的選舉被提名人的辭職，並可在公司收到選舉督察員報告之日起九十(90)日內接受或拒絕未當選的現任董事的辭職。董事會在決定是否接受或拒絕辭職時，可以考慮董事會認為適當的任何信息、因素和替代方案。

(Ii)董事會可以要求任何不成功的董事現任董事放棄參加董事會關於接受或拒絕他或她的辭職的審議或決定。如董事會大多數成員為不成功的在任董事，則當時在董事會獲得多數票的獨立董事可從他們當中委任一個由他們認為適當數目的董事組成的特設委員會(“特設委員會”)，僅為審議提出辭呈並向董事會提出建議的目的。

(Iii)儘管如上所述，如果成立了特設委員會，但有資格擔任該委員會成員的董事少於三名，則整個董事會(正在考慮辭職的董事除外)可在不設立特設委員會的情況下決定接受或拒絕遞交的辭呈。

(d)如果董事會決定接受不成功的現任董事的辭職，董事會的公司治理和提名委員會可以推薦一名候選人來填補因辭職而產生的空缺，該空缺可以根據本章程第3.2節的規定進行填補。

(e)每名董事會成員從被任命或被選為董事會成員之日起任職，直至去世、辭職或免職，或直至選舉或任命繼任者。

第3.5節撤銷。董事可由持有公司已發行並有權就其投票的股本的多數投票權的持有人無故予以罷免。

第3.6節辭職。任何董事均可隨時通過向祕書遞交書面通知或通過電子郵件發送辭職通知的方式辭職，辭職內容應註明是否在祕書收到辭職通知後、在發生其他事件時或在董事會滿意時生效。如果沒有做出這樣的規定，它被認為是有效的，由董事會決定。以董事未能獲得重新選舉為董事的特定投票為條件的辭職可以規定其不可撤銷。當一名或多名董事從董事會辭職並於未來某一日期生效時，多數在任董事，包括已辭職的董事，可填補該空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效。

第3.7節職責和權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不符合法規、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。

第3.8節會議。董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可在董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須召開會議或發出通知。董事會特別會議可以由董事長或者過半數董事召集。載明會議地點、日期及時間的通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄、電話(包括語音訊息或其他旨在記錄及傳達訊息的系統或技術)、電子郵件或其他電子方式、傳真或電報向每名董事發出，並須提前二十四(24)小時發出。

第3.9節法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，在所有董事會會議上，董事會根據公司註冊證書和本附例不時確定的確切董事人數的多數構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如果出席委員會任何一次會議的人數不足法定人數

除在會議上宣佈外，出席會議的董事可不時休會，直至出席會議的法定人數為止。

第3.10節不開會而採取行動。除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或其委員會的議事紀要一併提交，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則必須以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則必須以電子形式提交。

第3.11節會議電話會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本第3.11節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.12節舉行會議。董事會主席主持董事會會議，如果董事長缺席，則由會議過半數推選的董事長主持董事會會議。祕書擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。

第3.13節薪酬。董事可獲得董事會不時釐定的酬金(如有)。董事如同時是公司的高級人員或僱員，或身為公司的大律師或律師，或以專業身分為公司服務，則除非董事會另有決定，否則支付予該董事的任何酬金，均須附加於該董事作為該高級人員或僱員的薪金或其專業費用(視屬何情況而定)。此外，董事會可不時通過決議，從公司的資金中向任何為公司執行任何特殊工作或服務或代表公司承擔除公司通常需要的董事工作或服務之外的任何特別任務的任何董事授予特別薪酬。董事亦可就出席董事會會議所產生的自付費用，或董事會不時釐定的其他履行職責的費用，獲支付該等款項。不需要股東確認任何此類報酬或支付。

第3.14節利害關係人董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因此而無效或可被廢止，或僅因董事或高級管理人員出席或參加授權合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為以下情況下他或他們的投票被計入：

董事會或委員會披露或知悉與該合同或交易有關的關係或利益，董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意批准該合同或交易，即使該無利害關係董事的人數不足法定人數；或(B)有權就該合同或交易進行表決的股東披露或知悉有關其關係或該合同或交易的重大事實，該合同或交易經股東善意投票明確批准；或(C)經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准的合同或交易對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第3.15節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。任何這樣的委員會及其每一名成員都根據董事會的意願提供服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在沒有指定一名或多名董事擔任任何委員會候補成員的情況下，董事會可填補任何此類委員會出現的任何空缺。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該等人士或該等人士是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。任何此類委員會都無權修改公司的公司註冊證書，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改本附例；除非決議有明確規定, 任何該等委員會均無權宣佈派息或授權發行股票。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會必須以董事會根據本附例處理事務的相同方式處理事務。

第四條。

高級船員

第4.1節總則。

(a)董事會選舉產生的官員。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，包括首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、祕書一名、執行副總裁一名或多名以及董事會認為合適的其他高級管理人員，以及以這種方式選出並任職的高級管理人員

董事會可以規定的。董事會可選舉董事會主席為公司高級人員，但除非董事會在選舉時根據本附例作出決定，否則董事長不得被視為公司高級人員。同一人可以擔任任何數量的職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級人員不必是公司的股東，除非是董事會主席，否則這些高級人員也不必是公司的董事。董事會可隨時酌情決定任何當選官員的頭銜、權力、職責和報告安排。本公司的任何職位均可由董事會酌情決定隨時出缺。公司高級管理人員的工資和其他報酬可由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

(b)其他軍官。除董事會根據第4.1(A)條選出的高級管理人員外，公司還可以有一名財務主管、一名或多名被任命的高級副總裁、副總裁、助理祕書或其他高級管理人員，他們也是公司的高級管理人員(每個人都是任命的高級管理人員)。獲委任的人員由行政總裁委任。首席執行幹事可根據下文第4.2節的規定，不時酌情為任何被任命的幹事分配此類頭銜、權力、職責、工作職責範圍和報告安排。

第4.2節高級船員的任期和職責。

(a)終身教職。所有官員的任職取決於董事會的意願，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉產生的任何高級職員可隨時被董事會免職。董事會或行政總裁可隨時罷免任何獲委任的人員。任何獲委任人員的職位如因任何理由懸空，可由行政總裁填補或填補。這些附例中的任何內容不得被解釋為創造任何形式的合同權利，受僱於公司。

(b)職責。除董事會另有決定外，具有下列頭銜的高級職員具有下列權力和職責。

(i)董事會主席。除董事會另有決定外，所有股東會議和董事會會議均由董事會主席主持。除非董事會委任另一位行政總裁，否則董事會主席即為行政總裁，並具有與行政總裁相同的權力和職責。董事會主席必須履行董事會不時指定的其他職責，並擁有董事會指定的其他權力。

(Ii)首席執行官。首席執行官在董事會的監督下，對公司的業務和高級管理人員、僱員和代理人進行全面監督、指導和控制。在董事長缺席的情況下，首席執行官主持董事會的所有會議，如果該高管是董事的，除非董事會決定

否則的話。行政總裁必須履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。

(Iii)總裁。在董事會的監督和行政總裁的監督、控制和授權下，總裁對本公司的業務、高級管理人員、員工和代理人進行全面的監督、指導和控制。總裁必須履行董事會不時指定的其他職責，並具有董事會指定的其他權力。

(Iv)副總統。副總裁(不論如何任命，亦不論是由董事會選舉產生或由行政總裁委任)擁有與總裁副總裁指定的工作或業務職能有關或有關的權力及職責，並擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力及履行該等其他職責。

(v)祕書。祕書必須保存或安排保存所有董事、董事委員會和股東會議的紀錄簿。祕書必須發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。如果祕書不能或拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或董事會主席可以選擇另一名高級職員來安排發出通知。祕書保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在要求蓋上該印章的任何文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由任何助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級職員蓋上公司印章和證明其簽字的一般權力。祕書必須確保法律規定須予備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書或其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。助理祕書的職責是協助祕書履行祕書的權力和職責，一般情況下，助理祕書擁有董事會或行政總裁授予他們的其他權力和履行其他職責。

(Vi)首席財務官。首席財務官保存或安排保存公司的賬簿，並必須按照董事會要求的形式和頻率提交公司的財務報表。除非董事會任命單獨的財務主管，否則首席財務官將擔任財務主管，並根據董事會的命令託管公司的所有資金和證券。首席財務官履行通常與本職位相關的其他職責，還必須履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(c)辭職。任何高級管理人員均可隨時通知董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書辭職。任何這種辭職自收到通知之日起或在通知中規定的任何較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何該等辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第五條

股票的股份

第5.1節證書的格式和籤立。持有本公司股票的每名股票持有人均有權獲得以下人士以本公司名義簽署的證書：(A)董事會主席總裁或副總裁；及(B)司庫、助理司庫、祕書或助理祕書，以證明該持有人持有本公司股份的數目。任何或所有的簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。任何股票還可以包含法律或公司與股票發行之間的任何協議所要求的圖例或其他陳述。

第5.2節丟失證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，可發行新的股票或無證書股票，以取代公司迄今發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。公司可要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人，或擁有人的法定代表人，同意按公司要求的方式向公司作出彌償，或以公司所指示的形式和數額向公司提供保證保證，作為就可能就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書向公司提出的任何申索向公司提出的賠償，作為發行新證書或無證書股份的先決條件。

第5.3節轉讓代理人和登記員。董事會可不時在一個或多個城市委任一名或多名轉讓代理人及登記員；可要求所有證明本公司股票的證書須有轉讓代理人及登記員的簽署；並可規定該等證書可在多個城市轉讓。

第5.4節傳輸。本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是以股票代表的，則在交出相同數量的股票的一張或多張適當批註的股票後才能進行。本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第5.5節固定記錄日期。

(a)通知和會議。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定適用於會議的任何休會；但條件是董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

(b)用於其他目的。為了使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不能早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期為董事會通過有關決議之日的營業結束之日。

第5.6節登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股票所有者的人收取股息的專有權和作為該所有者的投票權，並且沒有義務承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條。

通告

第6.1節寫通知。當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，通知可以郵寄到委員會成員或股東在公司記錄上的地址，並預付郵資，通知被視為在寄往美國郵件時發出。

第6.2節通知董事。説明會議地點、日期和時間的通知必須在不少於會議日期前四十八(48)小時通過郵件、電話(包括語音信息或其他旨在記錄和交流信息的系統或技術)、電子郵件或其他電子手段、傳真或電報向每個董事發出，並提前二十四(24)小時發出通知。

第6.3節以電子傳輸方式通知股東。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據DGCL、其公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是通過電子傳輸方式發送到公司記錄上顯示的股東的電子郵件地址，則是有效的。根據本節發出的通知被視為已發出：(1)如果是通過傳真電信發出的，則發送至股東同意接收通知的號碼；(2)如果是通過電子郵件發出的，則發送至股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL禁止以電子傳輸方式發出此類通知)；(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳送, 當被指示給股東時。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。以電子郵件以外的電子傳輸方式向股東發出的任何通知，只能以股東同意的形式發出。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何此類同意在下列情況下被視為撤銷：(I)公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩(2)份通知，以及(Ii)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能遞送的情況；然而，前提是無意中未能將這種無能視為撤銷，並不會使任何會議或其他行動失效。在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或他們的代理人以電子傳輸形式發出通知的誓章，表面上看其中所述事實的證據。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第6.4節向共享地址的股東發出通知。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司向股東發出的任何通知，如果是以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。股東如未能在公司發出發出單一通知意向的書面通知後60天內向公司提出書面反對，將被視為已同意接收該單一通知。

第6.5Waiver節。凡本公司、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都被視為等同於通知。任何人出席某一會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席

在會議開始時明確表示反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書有此規定，否則在股東、董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中指明。

第七條。

一般條文

第7.1節結束。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均股息、或用於修理或維持公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。

第7.2節財政年度。公司的財政年度必須由董事會決議決定。

第7.3節公司印章。公司印章(如有)上必須刻有公司的名稱，並可以採用董事會不時批准的格式。

第7.4節電子簽名。在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何高級人員、董事、股東、僱員或代理人可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署公司的任何文件，包括但不限於公司、公司註冊證書或本附例所要求的任何同意、協議、證書或文書。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。

第八條

賠償

第8.1條在由公司提出或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序以外的其他訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力。除第8.3節另有規定外，任何人如曾是或曾經是董事或公司的高級人員，或正應公司的要求以另一間公司、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的代理人的身分，在任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟除外)中是一方或被威脅成為一方，則公司必須就費用、收費(包括律師費)向公司作出彌償，判決、罰款和實際支付的和解金額，以及

如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下，不得合理地招致任何損失。以判決、命令、和解、定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在提出無罪抗辯或同等理由的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

第8.2節在由公司提出或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第8.3節另有規定外，任何人如曾是或曾經是公司或公司的高級人員，或正應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的代理人，作為公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人，曾是或曾經是公司或公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權因該人是或曾經是公司的董事或公司的高級人員，或正應公司的要求而服務於公司，則公司必須就費用、收費、開支、判決、如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他或她在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地支付的罰款和和解金額(包括律師費)；但不得就任何申索、爭論點或事宜作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜是指該人在執行對公司的職責時嚴重疏忽或行為失當，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該法律責任已被裁定，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平及合理地有權就特拉華州衡平法院或該等其他法院認為恰當的訟費獲得彌償。

第8.3節授權賠償。除非法院下令，否則公司只能在特定情況下授權對現任或前任董事或高級職員進行賠償，因為該董事或高級職員已達到第8.1或8.2節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準，因此，公司只能根據具體情況授權進行任何賠償。有關決定必須由在下列情況下身為董事或高級職員的人士作出：(I)未參與有關訴訟、訴訟或法律程序的董事以過半數票通過，即使人數不足法定人數；(Ii)由獲多數票指定的董事組成的委員會作出決定，即使人數不足法定人數；(Iii)如無董事，或如董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出決定；或(Iv)由股東作出決定。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴，則他或她必須獲得賠償，以彌補他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而不需要在特定案件中獲得授權。

第8.4節美好信念的定義。就第8.3節下的任何決定而言，任何人被視為真誠地行事，並以該人的方式行事

合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信其行為是違法的，而該人的行動是基於公司或另一企業的紀錄或帳簿，或基於公司或另一企業的高級人員在執行職務時向其提供的資料，或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第8.4節所使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工、受託機構或代理人服務的。第8.4節的規定不是排他性的，也不以任何方式限制一個人可被視為符合第8.1或8.2節(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

第8.5節由法院作出彌償。儘管根據第8.3節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條做出任何裁決，任何現任或前任董事或官員均可向特拉華州任何有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第8.1和8.2節所允許的範圍。法院此類賠償的依據必須是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為該董事或官員已達到第8.1或8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。在具體案件中，無論是根據第8.3節做出的相反裁決，還是沒有根據該節做出的任何裁決，都不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據第8.5條提出的任何賠償申請的通知，必須在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還必須有權獲得起訴此類申請的費用。

第8.6節預付費用。董事或其高級職員因抗辯任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費)，必須由海洋公園公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，提前由海洋公園公司支付，如果最終確定該董事或海洋公園公司或其代表無權根據第VIII條的授權獲得海洋公園公司的賠償。前董事、海洋公園公司高級職員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按海洋公園公司認為適當的條款及條件(如有)予以支付。

第8.7節賠償和墊付費用的非排他性。根據第VIII條規定或授予的賠償和墊付費用，並不排除尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、合同、股東或無利害關係的董事的投票或根據任何有管轄權的法院的指示或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是關於他或她以公務身份提起的訴訟，還是關於擔任此等職務期間以其他身份提起的訴訟，這是公司的政策。

對第8.1條和8.2條所列人員的賠償必須在法律允許的最大限度內進行。本第八條的規定並不排除對第8.1或8.2節中未列明的任何人進行賠償，但根據《公司條例》的規定，公司有權或有義務對其進行賠償，或在其他方面。

第8.8節保險。公司可代表任何現時或過去是公司董事、高級人員、僱員、受信人或代理人的人士，或現時或過去應公司要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、高級人員、僱員、受信人或代理人服務的人士，就其以任何有關身分或因其身分而招致的或因其身分而引致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第VIII條的規定彌償該人士的有關責任。

第8.9節某些定義。就本條第八條而言，“公司”除包括合併後的法團外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事和高級管理人員的，以便任何現在或曾經是董事的人或該組成公司的高級人員，或目前或過去應該組成公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、高級職員、受託人或代理人服務的人，根據本條第八條的規定，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與如果其繼續單獨存在時對該組成法團所處的地位相同。就本條第八條而言，所提及的“罰款”包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而所提及的“應公司要求服務”包括作為公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員受託人或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及上述董事所提供的服務；而真誠行事並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，被視為以本條第八條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第8.10節賠償的存續和費用的墊付。除經授權或批准另有規定外，本第VIII條規定或授予的費用的賠償和預支，對於已不再是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第8.11節賠償限制。即使第VIII條有任何相反規定，除強制執行獲得彌償的權利的訴訟(受第8.5條管轄)外，公司沒有義務賠償任何現任或前任董事或高級職員與其提起的訴訟(或部分訴訟)，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲公司董事會授權或同意。

第8.12節對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本第八條賦予本公司董事和高級管理人員的權利。

第8.13節可執行性。第八條的規定適用於在第八條通過時待決或在第八條通過後開始的所有訴訟、訴訟或法律程序，無論是由於在第八條通過之前或之後發生的作為或不作為，或基於所主張的索賠。如果第八條或其任何部分因任何理由被有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍必須賠償公司的每一名董事、高級管理人員、僱員和代理人的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款以及在關於任何訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解中支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查，包括由公司採取的或根據公司的權利採取的任何行動，在本條第八條任何適用部分允許的範圍內，但不是無效的，並且是在適用法律允許的範圍內。

第九條。

論壇選擇

9.1論壇評選。除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)董事的特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院，公司的高級人員或股東向公司或公司的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iii)依據DGCL或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)聲稱對公司提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(B)除本條第九條的前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的一項或多於一項訴訟因由的任何申訴的獨家法院，包括針對該等申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何擔保的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條。本條文旨在使本公司、其高級人員及董事、

任何引起此類投訴的發行的承銷商，以及任何其他專業人士或實體，其專業授權該個人或實體所作的聲明，並已準備或認證作為發行基礎的文件的任何部分。儘管有上述規定，本條第九條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如本條第IX條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第IX條其餘條文(包括但不限於本條第IX條任何一段的每一部分，包括但不限於本身並未被視為無效、非法或不可強制執行的任何該等條文的每一部分)，不會因此而以任何方式影響或損害該等條文對其他人士或實體及情況的適用。

第十條。

修正案

第10.1條附例修訂。除公司註冊證書另有規定外，本章程可由股東或董事會全部或部分更改、修訂或廢除，或可採納新章程，但有關該等更改、修訂、廢除或採納新章程的通知須載於股東或董事會會議的通知內(視乎情況而定)。除公司註冊證書另有規定外，所有此類修訂必須由當時所有已發行股本的至少80%(80%)的總投票權的持有者批准，或由當時在任的整個董事會多數同意。

第10.2節組成董事會。正如在本章程第X條和本章程中所使用的，“整個董事會”一詞是指公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。