ONEOK，Inc.股權激勵計劃受限單位獎勵協議根據ONEOK，Inc.股權激勵計劃(“計劃”)的條款，本協議(“協議”)由ONEOK，Inc.(“本公司”)與本公司或其附屬公司的僱員(“承授人”)於_日簽訂。1.限制單位獎。本協議與日期為_本協議由承授人簽署，構成本公司與承授人之間的協議。未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。2.限制期；歸屬。根據獎勵授予的受限單位將按照下列條款和條件歸屬：(A)除本協議或本計劃另有規定外，承授人應歸屬於本獎勵授予的受限單位(包括任何股息等價物、如下所述)於下列時間表所示的指定日期就每期付款：分期付款歸屬日期獎勵的50%：_歸屬後，承授人將有權就每個此類受限單位歸屬獲得_。不得發行零碎股份, 而可歸因於零碎股份的任何金額應予以預扣，以履行任何預提税款義務。(B)除下文(C)所規定外，如果受保人因(I){00166365-1}_而在適用分期付款的限制期結束前終止受僱於本公司

如因任何原因而自願終止或(Ii)因任何原因而非自願終止，承授人將喪失對未歸屬受限單位及根據本協議應支付的任何普通股的所有權利、所有權及權益。就本協議而言，受僱於本公司的任何子公司應視為受僱於本公司。同樣，終止僱傭關係不得因本公司與任何附屬公司之間的僱傭轉移而被視為發生。(C)如承授人於限制期內因(I)非自願終止僱傭關係而終止受僱於本公司，(Iii)殘疾或(Iv)死亡，則承授人將部分歸屬於受限制單位的百分比，而承授人有權收取該百分率，該百分率由該事件發生時在限制期內已過去的完整月數除以限制期內的完整月數而釐定。(D)除非委員會在控制權變更前另有規定，否則如果控制權發生變更(定義見下文)，受限單元的歸屬或沒收將受計劃第11條的條款和條件的約束。(E)就授標和本協議而言，“自願終止”一詞應指受讓人有機會繼續受僱於本公司，但沒有這樣做。“非自願終止”意味着公司終止了受讓人的僱傭關係，受讓人沒有機會繼續受僱於公司。受聘人的“因故終止”應意味着公司因下列原因終止了受聘者的僱傭關係：(I)受贈人在法庭上被判重罪, 或任何涉及濫用或挪用金錢或財產的罪行或罪行；(Ii)承授人違反任何關於不披露有關公司業務的機密資料的契諾、協議或義務；(Iii)承授人違反任何不與公司競爭的契諾；(Iv)承授人的任何不誠實行為，對公司的業務造成不利影響；(V)承授人的任何故意或故意的行為，對公司的業務造成不利影響，或對公司的聲譽造成不利影響；包括任何重大違反公司政策的行為(由公司酌情決定)(Vi)承授人使用酒精或毒品幹擾承授人作為公司僱員的職責，或(Vii)承授人未能或拒絕執行公司董事會或高級管理人員的特定指令。就此而言，“服務年限”不包括截至授予之日未在公司受控集團(根據法規第414(C)節確定)內考慮的任何前任僱主的服務，除非與此類資產或股票收購、合併或其他類似交易有關的協議明確要求，否則“殘疾”應具有本計劃規定的含義。術語“控制變更”應具有本計劃中規定的含義，除非授標受法規第409A條的約束，在這種情況下，術語“控制變更”應指計劃中定義的控制變更，也符合財務法規第1.409A-3(I)(5)節中定義的“控制變更事件”。3.股息等值。在限制期內，在支付或沒收賠償之前, 獎勵將增加若干額外的受限單位(“股息等價物”)，相當於在授權日為每個受限單位2向承授人發行一股普通股的情況下將向承授人支付的所有現金股息

根據本協議授予。在限制期內計入的股利等價物將包括零碎股份；但在股利等價物歸屬時實際發行的普通股股份只能以普通股整體股份支付，現金金額等於該普通股零碎股份公平市場價值的任何普通股股份應予以預扣，以履行任何預提税款義務。股息等價物應受本協議相同的歸屬條款及其他條款和條件的約束，並應與其歸屬的受限單位在同一日期支付。此外，本協議中提及的受限單位應被視為包括可歸因於股息等價物的任何受限單位。4.受限制單位不得轉讓。(A)在限制期屆滿前，承保人或任何其他人不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受限制單位。任何此類嘗試都將完全無效，並將導致所有此類金額立即被沒收。(B)儘管有上述規定，承授人可將受限單位的任何部分或全部權利轉讓予承授人的直系親屬、為該等直系親屬的利益而設立的一項或多項信託或以該等直系親屬為唯一合夥人的合夥企業，在每種情況下，承授人只可在不收取任何轉讓代價的情況下轉讓。在任何此類轉讓的情況下，受限單位應繼續受本協議的條款和條件的約束。為使任何此類轉讓生效，受讓人必須事先向委員會發出書面通知，除非委員會另有授權和批准, 承授人應向委員會提供其要求的關於受讓人的資料以及任何此類轉讓的條款和條件。就本協議而言，“直系親屬”是指受讓人的配偶、子女和孫輩。(C)承授人還可指定受益人，使用本合同所附的表格作為附件A或委員會批准的其他表格，以獲得承授人根據委員會確定的程序和形式在受贈人死亡時可能享有的任何權利。在沒有指定受益人的情況下，任何此類權利應被視為轉讓給受讓人的財產。5.普通股的分配。除本協議第13條另有規定外，承授人於任何受限制單位歸屬後有權收取的普通股或現金，應於委員會酌情決定的該等受限單位歸屬日期後於切實可行範圍內儘快分配給承授人，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後75天。受贈人不得直接或間接指定支付方式或支付任何款項的納税年度。6.裁決的管理；對訴訟的批准。該裁決應遵守委員會根據其全權酌情決定權認為與其管理有關的其他適當規則。本協定應由委員會酌情解釋和解釋。本計劃、獎勵和本協議的日常管理權力和責任已委託給公司的福利計劃3

行政委員會及其授權代表，以及由此採取的一切行動，應享有委員會本身所採取的同樣的尊重。承保人應採取委員會可能不時要求的一切行動，並簽署和交付所有文件。獲得本獎勵或本計劃下的其他利益後，承授人及根據承授人或通過承授人提出申索的每名人士應最終被視為已表示接受及批准並同意本公司、董事會、委員會或福利計劃管理委員會根據本計劃或獎勵採取的任何行動。7.納税義務和扣繳。受贈人同意向公司支付與獎勵有關的任何適用的聯邦、州或地方收入、就業、社會保障、醫療保險或其他預扣税義務，由公司決定；公司有權在未經受贈人事先批准或指示的情況下，扣繳全部或部分普通股或現金，否則將分發或支付給受贈人，任何如此扣留的普通股股票將按扣繳之日的公平市場價值估值。經本公司同意，受贈人可通過向本公司轉讓現金或普通股的方式支付預扣税, 任何如此轉讓的普通股，在轉讓之日以公允市值計價。任何以普通股形式支付的所需預扣税款不得超過法律可能要求預扣的最高税額(或將導致與用於支付此類税款的此類股票相關的會計費用的其他金額)。所得税預提自實際分配之日起計提。儘管如上所述，承授人在所有預扣税款中所佔份額的最終責任是承授人的責任，公司不會就授予或歸屬受限單位或向承授人分配普通股或現金作出任何與税務有關的陳述。8.調整條文。如在限制期屆滿前，已發行普通股或本公司資本有任何變動，則根據本獎勵授予的受限制單位須按計劃條款所規定的範圍及方式公平地予以調整或終止。9.追回、內幕交易和其他公司政策。受贈人承認並同意，本獎勵受公司董事會可能不時採取的所有適用的追回或補償、內幕交易、股份所有權和保留以及其他政策的約束。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，在董事會或其委員會認定欺詐、疏忽、欺詐或過失的任何情況下，根據本協議向受讓人支付的全部或部分賠償金應被要求向公司償還或減少。, 或承授人的故意不當行為是導致公司不得不重述其全部或部分財務報表的一個促成因素。委員會可決定公司是否應實施任何此類償還或減少：(I)要求受讓人償還，(Ii)減少(受適用法律和計劃或任何其他適用計劃、計劃、政策或安排的條款和條件的約束)本應根據獎勵、計劃或公司維持的任何其他補償計劃、計劃或安排向受讓人支付的金額，(3)停止支付未來增加的賠償(包括支付任何酌情紅利金額)或發放補償性獎勵，否則本應按照公司其他適用的補償4

或(Iv)上述各項的任何組合。關於承授人的行為以及根據本條款的償還或扣減的決定應由委員會全權酌情決定，併為最終決定，對承授人和公司具有約束力。受讓人在授予獎勵的同時，在受讓人執行本協議時，承認受贈人對本條款的理解，並在此同意，如果公司或委員會要求償還或採取其他行動，以實施與受贈人、獎勵和/或本協議中描述的任何其他補償有關的條款，受贈人同意根據本條款立即全額償還或減少。10.預留股票。在獎勵有效期內，公司應隨時儲備和保留足夠數量的普通股，以滿足授予受贈人的獎勵和本協議中所述的條款。本公司打算在授予日之前，根據1933年修訂的《證券法》登記獎勵計劃和普通股；條件是，如果這種登記因任何原因對此類股份無效，受贈人同意，根據授予獲得的所有股份將用於投資，不得出售或投標給任何第三方。11.沒有作為股東的權利。普通股的發行和轉讓應由公司和承保人遵守所有適用的法律、規則, 法規和批准。任何普通股不得發行或轉讓，除非及直至任何當時適用的法律規定已完全符合或取得令本公司及其大律師滿意的要求。除本協議另有規定外，受贈人無權作為公司股東對獲獎的受限股或普通股行使任何權利。在普通股實際分配給承授人之前，承授人不應被視為相對於受限單位的普通股的記錄所有者。12.繼續就業；隨意就業。考慮到公司根據本協議向承授人授予獎勵作為獎勵補償，承授人同意本協議的所有條款，並繼續按照公司的指示以令人滿意的方式為公司提供服務。但是，本協議中的任何條款均不授予承授人繼續受僱的任何權利，限制公司隨時終止承授人受僱的權利，或創造任何合同權利以獲得本計劃下的任何未來獎勵。此外，除非條款有特別規定，否則在計算公司贊助的任何員工福利計劃下受贈人的福利時，獎勵的價值不會計入薪酬或收入。13.守則第409A條。本裁決和協議旨在遵守規範第409a條或其豁免，並應以與規範第409a條規定的避免額外税收或處罰的要求一致的方式進行解釋和解釋。儘管本協議有任何其他規定, 根據本協議應支付的、受代碼第409a條約束的任何分發或付款，只能在發生事件時以代碼第409a條允許的方式進行。本協議中使用的“終止僱傭關係”或類似含義的詞語，對於符合規範第409a條規定的任何遞延補償付款，應指規範第409a條所定義的“離職”。根據本協議支付的每一筆賠償金，包括分期付款，應被視為5

為適用《守則》第409a條的目的，單獨支付賠償。除規範第409a條允許的情況外，承授人不得直接或間接指定結算、分配或付款的日曆年度。如果獎勵受《守則》第409a節的約束，而受贈人是因離職而有權獲得分配的特定僱員(符合《守則》第409a節的含義)，則不得在受贈人離職之日後六(6)個月之前付款，如果第409a節要求，則不得在受贈人去世之日(“延遲付款日期”)之前付款。累計金額應在延遲付款日期分配或一次性支付，除非延遲付款日期是承授人去世的日期，在這種情況下，累計金額應在承授人去世的下一年12月31日前一次性支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議所提供的付款及福利符合守則第409a條的規定，亦不對承授人因不遵守守則第409a條而招致的所有或任何税項、罰款、利息或其他開支承擔責任。14.整個協議；可分割性；衝突。本協議包含授標的全部條款，除非通過雙方簽署的書面文書或對本計劃的修改，否則不得更改，除非此類更改或修改不會對本協議的條款產生實質性的不利影響，如本計劃的15.4節所規定的。本協議取代任何先前的協議或諒解, 也沒有與其標的有關的其他協議或諒解。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都應是可分割和可執行的。如果本協議的規定與董事會或本計劃的決議和記錄中規定的獎勵條款有任何不一致之處，應以董事會和本計劃的決議和記錄中的規定為準。15.繼承人及受讓人。本協議證明的裁決對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。16.適用法律；強制性索賠程序。本協議應按照俄克拉荷馬州適用於在俄克拉荷馬州訂立並將完全履行的合同的俄克拉何馬州法律進行解釋，完全不考慮任何可能違反本明確意圖的法律選擇條款或法律衝突原則。如果受讓人或代表受讓人行事的任何人(“申索人”)有任何與裁決或計劃有關的索賠或爭議，申索人必須遵循計劃第13條規定的索賠和仲裁程序。所有索賠必須在索賠人知道或本應知道構成索賠依據的事實之日起一年內提出，兩者以較早者為準。逾期未提出的，不予受理。承保人在此確認已收到本協議、受限單位授標和協議通知以及計劃副本, 並在符合本計劃所有條款和規定的情況下，根據本協議規定的條款和條件接受授標，簽署本6

截至註明日期的協議。如果沒有簽署接受書，受贈人將被視為在授權日及其所有相關條款和條件(包括強制索賠和仲裁程序)上接受了本裁決，除非受贈人在授權日起六十(60)天內通過聯繫股票計劃管理人以書面形式通知公司不接受授權書。日期：珍妮特·霍根·格蘭蒂7

請出示受益人指定表格I_有一項諒解，即我可以隨時通過向委員會提交書面通知來更改以下受益人指定(只要這種更改不影響任何現有延期選擇的任何金額的支付時間和形式)，我特此指定以下個人(或實體)為我的受益人，根據本計劃和任何相關獎勵協議的條款，獲得根據本計劃應支付給我的任何和所有福利，並行使下文所述獎勵的所有權利、福利和特點。如果本人死亡，主要受益人如下：1.在本人死亡的情況下，下列主要受益人享有下列任何及所有獎賞的優先權，並根據本計劃及任何相關獎賞協議的條款，行使以下獎賞的所有權利、福利及特點。名稱關係SSN佔總受益人的百分比如果指定的指定主要受益人在收到為該指定主要受益人指定的份額之前死亡或不復存在，則該份額應按比例轉移給其他尚存的和現有的指定主要受益人。2.或有受益人下列或有受益人如有，應獲得下列所有獎賞，並行使、享有和接受所有權利, 在本人死亡的情況下，如果上述主要受益人均未倖存或存在，則根據本計劃以及此類獎勵的條款和條款，下列獎勵的福利和特點(包括我根據本計劃或ONEOK，Inc.2005非限制性遞延補償計劃選擇推遲的獎勵)的福利和特點。名稱關係SSN佔總數的百分比為8

3.受益人指定所涵蓋的獎勵本受益人指定適用於並涵蓋以下獎勵：(勾選一項)_-本計劃以前授予我的所有獎勵和將來根據本計劃授予我的所有獎勵；或_以下已根據本計劃授予我的獎勵：(所涵蓋的獎勵列表)獎勵授予日期股票數量4.一般條款本文書不會修改、擴展或增加本計劃下的任何獎勵所規定的任何權利或利益。除非本文件另有説明，本文件中使用的所有術語應具有本計劃規定的含義。本文書不適用於本人在去世前根據本計劃完全收購且沒有任何限制或限制的ONEOK，Inc.普通股。本文書撤銷並取代本人先前就第3段所述的受益人指定所涵蓋的賠償而作出的任何受益人(或多於一名受益人)的指定。本人已於_計劃參與者__