美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
佣金文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。是的 ☐ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
有
HUBSPOT, INC.
目錄
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
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未經審計的合併財務報表： |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的合併資產負債表 |
5 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併運營報表 |
6 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合虧損合併報表 |
7 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併現金流量表 |
10 |
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|
未經審計的合併財務報表附註 |
11 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
33 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
35 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
35 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
60 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
60 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
60 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
60 |
第 6 項。 |
|
展品 |
61 |
簽名 |
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62 |
EX-31.1 |
|
根據第 302 條對首席執行官進行認證 |
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EX-31.2 |
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根據第 302 條對首席財務官進行認證 |
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前 32.1 |
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根據第 906 條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語的否定詞或其他與我們的預期、戰略有關的類似術語或表達方式，計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們根據本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中 “風險因素” 和其他描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
3
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。
實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
在本表10-Q季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語 “HubSpot”、“我們” 和 “我們的” 是指HubSpot, Inc.及其子公司。
風險因素摘要
本10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的第1A項中詳述的風險因素是我們認為對投資者至關重要的風險，讀者應仔細考慮這些風險。這些風險並不是我們面臨的所有風險，其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素如果發生，也可能會影響我們的業務。以下是第 1A 項中詳述的風險因素摘要：
4
第一部分 — 財務所有信息
第 1 項。Financi所有聲明
HubSpot, Inc.
未經審計的合併ted 資產負債表
（以千計）
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款—扣除可疑賬款備抵金美元 |
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遞延佣金支出 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件開發成本，淨額 |
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使用權資產 |
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遞延佣金支出，扣除當期部分 |
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其他資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計薪酬成本 |
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應計費用和其他流動負債 |
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可轉換優先票據 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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扣除流動部分的可轉換優先票據 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
5
HubSpot, Inc.
未經審計的合併 S運營聲明
（以千計，每股數據除外）
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
|
在截至9月30日的九個月中， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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訂閲 |
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專業服務及其他 |
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總收入 |
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收入成本： |
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訂閲 |
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專業服務及其他 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他費用： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他（支出）收入 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税支出前的虧損 |
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) |
所得税支出 |
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( |
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( |
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) |
淨虧損 |
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( |
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$ |
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( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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) |
使用的加權平均普通股 |
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||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
6
HubSpot, Inc.
未經審計的合併狀態綜合損失的代價
（以千計）
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
|
在截至9月30日的九個月中， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
其他綜合損失： |
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外幣折算調整 |
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扣除所得税的未實現投資虧損的變化 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
7
HubSpot, Inc.
未經審計的股東權益合併報表
（以千計，每股金額除外）
|
常見 |
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|
國庫股，0.001 美元 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股份 |
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股份 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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以股票發行普通股 |
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以現金支付的限制性股票單位税 |
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基於股票的薪酬 |
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2025 年票據的兑換 |
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2022 年票據的兑換 |
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可轉換票據套期保值的結算 |
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採用後的累積調整 |
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( |
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累積翻譯調整 |
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( |
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) |
未實現的投資虧損，扣除了 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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以股票發行普通股 |
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以現金支付的限制性股票單位税 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證的結算 |
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累積翻譯調整 |
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未實現的投資虧損，扣除了 |
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淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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8
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常見 |
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國庫股，0.001 美元 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股份 |
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股份 |
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$ |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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以股票發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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2022 年的股權部分 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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可轉換票據套期保值的結算 |
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( |
) |
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— |
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— |
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累積翻譯調整 |
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( |
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未實現的投資收益，扣除了 |
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( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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以股票發行普通股 |
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以現金支付的限制性股票單位税 |
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2022 年的股權部分 |
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( |
) |
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可轉換票據套期保值的結算 |
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基於股票的薪酬 |
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累積翻譯調整 |
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) |
未實現的投資虧損，扣除了 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
9
HubSpot, Inc.
未經審計的合併 S現金流量表
（以千計）
|
|
在截至9月30日的九個月中， |
|
|||||
|
|
2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
為將淨虧損與提供的淨現金和現金等價物進行核對而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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2022 年可轉換票據提前銷燬造成的虧損 |
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— |
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歸因於債務折扣的2022年可轉換票據的償還 |
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— |
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戰略投資收益 |
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( |
) |
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( |
) |
終止經營租賃的收益 |
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— |
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( |
) |
處置固定資產的損失 |
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— |
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受益於遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
債務折扣和發行成本的攤銷 |
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（增加）債券折扣攤銷 |
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( |
) |
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未實現的貨幣折算 |
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資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延佣金支出 |
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( |
) |
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( |
) |
使用權資產 |
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應付賬款 |
|
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( |
) |
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應計費用和其他負債 |
|
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|
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金和現金等價物 |
|
|
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投資活動： |
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購買投資 |
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( |
) |
投資的到期日 |
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出售投資 |
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— |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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) |
購買無形資產 |
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( |
) |
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收購業務，扣除獲得的現金 |
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) |
購買戰略投資 |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資 |
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( |
) |
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( |
) |
軟件開發成本資本化 |
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( |
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用於投資活動的淨現金和現金等價物 |
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( |
) |
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) |
融資活動： |
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與2022年可轉換票據相關的可轉換票據套期保值的結算收益 |
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支付2022年可轉換票據的結算 |
|
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於本人的2025年可轉換票據的償還 |
|
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( |
) |
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— |
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繳納的員工税與股票獎勵的淨股份結算有關 |
|
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( |
) |
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( |
) |
與根據股票計劃發行普通股相關的收益 |
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用於融資活動的淨現金和現金等價物 |
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( |
) |
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( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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$ |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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與終止經營租賃相關的使用權資產減少 |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
非現金投資和融資活動： |
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|
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發行普通股以償還2022年可轉換票據 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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$ |
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$ |
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資產報廢債務 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
10
HubSpot, Inc.
未經審計的合併附註評級財務報表
1。組織和運營
HubSpot, Inc.（“公司”）提供基於雲的客户關係管理（“CRM”）平臺，使公司能夠在整個客户體驗中吸引、吸引和取悦客户。該公司的CRM平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心、內容管理系統（“CMS”）中心和運營中心組成，具有集成的應用程序、工具和原生支付解決方案，使企業能夠創造具有凝聚力和適應性的客户體驗。
隨附的未經審計的合併報告 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，財務報表是根據適用於過渡期的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，公司編制了隨附的未經審計的合併財務報表，其基礎與截至該年度的公司經審計的合併財務報表基本一致 2021年12月31日，這些合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允陳述所列過渡期業績所必需的。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。
所公佈的過渡期經營業績不一定代表任何後續季度或截至2022年12月31日的全年預期業績。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但該10-Q表不包括GAAP要求的所有披露。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。
這些中期財務報表應與公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。與公司在10-K表年度報告中披露的對我們的合併財務報表和相關附註產生重大影響的重大會計政策相比，公司的重要會計政策沒有變化，但如合併財務報表附註2所述，採用了與可轉換債務會計有關的最新指導方針。
2022 年 2 月，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了軍事入侵。儘管衝突對公司經營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定，但公司評估了對2022年9月30日財務報表的潛在影響，並確定無需對這些合併財務報表進行重大調整。
最近的會計公告
下文未包括的最新會計準則預計不會對我們的合併財務狀況和經營業績產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布指導方針，通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的公認會計原則相比，限制會計模型會減少從主機合約中分離出來並單獨確認的嵌入式轉換功能。此外，它取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股法，並要求使用if轉換法。自2022年1月1日起，公司使用修改後的回顧性方法通過了更新的指導方針，並自通過之日起進行了累積效應調整。對比期未進行調整。更多細節見這些合併財務報表的附註8。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求各公司根據收入確認指南確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，就好像收購方與被收購方在同一時間和相同條件下籤訂原始合同一樣。通常，這將導致收購方確認合同資產和負債的金額與收購方截至收購之日記錄的金額相同。根據先前的標準，收購方通常在收購之日按公允價值確認此類物品。公司自2022年1月1日起通過了更新的指導方針，該指南的持續影響將取決於未來業務合併中收購的合同資產和負債。
11
2。收入
D
該公司根據地理區域（註釋14）、訂閲與專業服務以及合併運營報表中的其他分類對收入進行了分類，因為該公司認為這些分類最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
遞延收入和遞延佣金支出
已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認收入的已開具賬單的金額。將在接下來的12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。在截至2022年9月30日的九個月中，遞延收入增長了 $
額外的合同負債為美元
獲得合同的增量直接成本主要包括為新訂閲合同支付的銷售佣金，將在大約一到三年的時間內遞延並按直線攤銷。這個 到
在截至2022年9月30日的三個月中，遞延佣金支出增加了美元
12
3。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過使該期間所有潛在的稀釋性普通股等價物生效計算得出的。就計算而言，購買普通股、限制性股票單位（“RSU”）、根據員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的股票、認股權證（定義見附註8）、2022年票據的轉換期權和2025年票據的轉換期權（“轉換期權”）（注8）被視為潛在的普通股等價物。
計算基本每股淨虧損和攤薄後每股淨虧損時使用的分母的對賬如下：
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均值——基本 |
|
|
|
|
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|
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|
||||
股票產生的股票等價物的稀釋效應 |
|
— |
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|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
加權平均普通股，已發行——攤薄 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由於公司在列報的每個時期都出現了淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。在計算攤薄後的每股淨虧損時，公司的所有已發行股票期權、限制性股票單位和根據ESPP可發行的股票以及認股權證和轉換期權均被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內。
公司使用庫存股法和該期間每股平均市場價格來計算認股權證的任何潛在攤薄效應。截至2022年9月30日的三個月的平均股價是 $
下表包含所有可能稀釋的普通股等價物。
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
|
（以千計） |
|
|||||
購買普通股的期權 |
|
|
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|
|
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RSU |
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|
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|
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|
||
2022 年票據和認股權證的轉換選項 |
|
|
|
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2025 年票據的轉換選項 |
|
|
|
|
|
|
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特別是 |
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|
|
|
|
||
4。金融工具的公允價值
公司按公允價值衡量某些金融資產。公允價值是根據市場參與者之間在有序交易中出售資產而獲得的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格確定的，退出價格由主要市場或最具優勢的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類，如下所示：
13
下表詳細列出了公司金融資產和負債公允價值層次結構內的公允價值衡量標準 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日：
|
|
2022年9月30日 |
|
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|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
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|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
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|
（以千計） |
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現金等價物和投資： |
|
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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限制性現金： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
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第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
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|
總計 |
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|
（以千計） |
|
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現金等價物和投資： |
|
|
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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限制性現金： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|||
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。公司投資於某些貨幣市場基金的公允價值是其面值，此類工具被歸類為1級，包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物中。在2022年9月30日和2021年12月31日，二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商利用最新的可觀察到的市場信息對這些證券進行定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察的輸入，例如涉及相同或可比證券的市場交易。
截至2022年9月30日，2025年票據的公允價值為 $
對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款和其他流動負債，由於這些餘額的到期日相對較短，賬面金額接近其公允價值。
限制性現金由與租賃設施的房東擔保相關的貨幣市場基金組成。這些限制性現金餘額已從我們合併資產負債表上的現金和現金等價物餘額中排除。
戰略投資包括對私人控股公司的非控制性股權投資。公司為這些投資選擇了衡量替代方案，這些投資的公允價值尚不明確，而且公司沒有能力對這些投資施加重大影響。這些投資按成本會計方法入賬。根據成本會計法，非有價股票證券按成本減去任何減值，再加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的調整數記入經營報表。該公司持有 $
在截至2022年9月30日的九個月中，完成了對該公司持有戰略投資的實體的收購，這導致了明顯的價格變化。在2022年第一季度，公司調整了投資的公允價值，確認了$的收益
14
截至 2022 年 9 月 30 日的月份。 在截至2021年9月30日的九個月中，兩項戰略投資發生了明顯的價格變化，這些投資的公允價值也相應進行了調整。該公司確認了收益 $
下表彙總了我們的短期和長期投資的構成 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。
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2022年9月30日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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聚合 |
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（以千計） |
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|||||||||||||
商業票據 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
公司債券 |
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— |
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( |
) |
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美國政府機構證券 |
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( |
) |
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美國國債 |
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( |
) |
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總計 |
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( |
) |
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|
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2021年12月31日 |
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攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
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聚合 |
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|
（以千計） |
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|||||||||||||
商業票據 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公司債券 |
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( |
) |
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美國政府機構證券 |
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— |
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( |
) |
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美國國債 |
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( |
) |
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總計 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
對於我們所有截至2022年9月30日的攤餘成本基礎大於公允價值的證券，公司得出的結論是，沒有出售該證券的計劃，也不太可能要求公司在預期的復甦之前出售該證券。在確定未實現虧損是否非暫時性時，公司考慮了投資處於未實現虧損狀態的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景、發行人的信用評級和到期時間。
合同到期日
持有的短期和長期投資的合同到期日為 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
聚合 |
|
|
攤銷 |
|
|
聚合 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
一年內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
1 年至 2 年後到期 |
|
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|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
5。限制性現金
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金等價物和限制性現金的總和與截至九個月的現金流量表中顯示的相同金額的總和 2022年9月30日和2021年9月30日。
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
限制性現金，包含在 |
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|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
15
6。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
計算機設備和購買的軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與員工相關的計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
內部使用的軟件 |
|
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|
||
在建工程 |
|
|
|
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|
||
財產和設備總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備的折舊和攤銷費用為 $
關於處置與終止租賃相關的某些財產和設備，請參閲附註9。
7。資本化軟件開發成本
資本化軟件開發費用，不包括財產和設備中記錄的費用，包括以下各項：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
資本化軟件開發成本總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化軟件開發成本，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
這些資本化軟件開發成本與為客户購買而開發的軟件有關。財產和設備中記錄的資本化軟件開發成本與為公司使用而開發的軟件有關。
資本化軟件開發成本的攤銷，不包括財產和設備中記錄的成本 $
8。可轉換優先票據
通過更新的債務指南
2022 年 1 月 1 日，公司使用修改後的回顧性方法通過了可轉換工具的新指南。2021年12月31日之後開始的報告期的結果根據新指南列報，而前一時期的比較金額未進行調整，將繼續按照歷史指導進行報告。
新指導方針取消了將嵌入式現金轉換功能與主機合同分開確認的做法，允許將歸屬於債務的全部金額列為負債。債務負債的賬面金額將減去與債務發行相關的發行成本作為對應負債。由於可轉換債務中不再有股權部分，因此取消了增加部分可轉換債務的權益所產生的折扣，減少了利息支出。由於2022年票據的賬面金額和税基之間的差異而確認的遞延所得税負債也被撤銷，該票據記入額外實收資本作為權益的一部分。上限看漲期權、認股權證或可轉換票據套期保值的會計核算沒有變化，因為根據歷史指引和新指引，它們都被歸類為權益。
由於適用新指導方針的影響，該公司的期初留存收益增加了美元
16
逆轉 歷史指導下的遞延所得税負債。取消確認分配給權益部分的債務發行成本和轉換選項並取消確認剩餘的可轉換債務折扣對合並資產負債表的影響是債務負債增加了美元
2025 年可轉換優先票據和上限看漲期權
2020 年 6 月，該公司發行了 $
每個 $
根據與嵌入式轉換功能相關的公認會計原則，該公司將與2025年票據相關的轉換功能進行了分叉，記錄了美元
2025年票據負債部分的淨賬面金額如下：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
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|
|
（以千計） |
|
|||||
校長 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
未攤銷的債務折扣 |
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— |
|
|
|
( |
) |
未攤銷的發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨賬面金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與2025年票據相關的利息支出如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
債務折扣的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||
發行成本攤銷 |
|
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$ |
|
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|
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利息支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在發行2025年票據時，公司以美元購買了普通股的上限看漲期權（“上限看漲期權”）
2022 年可轉換優先票據、可轉換票據對衝和認股權證
17
2017 年 5 月，該公司發行了 $
在發行2022年票據時，公司與某些交易對手進行了可轉換票據對衝交易（“可轉換票據套期保值”），在這些交易中，公司可以選擇購買最多（視某些特定事件而定）
此外，公司向某些銀行交易對手出售了認股權證（“認股權證”），認股權證持有人可以選擇最初購買總額約為（視某些特定事件而定）
根據與嵌入式轉換功能相關的公認會計原則，該公司將與2022年票據相關的轉換功能分開並記錄了美元
與2022年票據相關的利息支出如下：
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
合同利息支出 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
債務折扣的攤銷 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||
發行成本攤銷 |
|
— |
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利息支出總額 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
9。租賃
公司根據不可取消的運營租約租賃辦公設施，這些租約將在截至 2035 年 2 月的不同日期到期。
在截至2022年9月30日的九個月中，全球各種辦公空間租賃的租賃期已開始、修改或延長。該公司錄得淨收入 $
公司使用其估計的增量借款利率來確定經營租賃付款的現值，該利率來自租賃開始之日可用的信息。為了確定估計的增量借款利率，公司使用同行公司的公開信用評級。該公司使用與租賃還款期限一致的到期收益率來估算增量借款利率。截至2022年9月30日，經營租賃的加權平均貼現率為
運營租賃費用為 $
18
公司將其部分未使用的空間轉租給第三方。在截至的三個月和九個月中，根據所有運營租賃協議產生的營業轉租收入 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
營業轉租收入 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
與經營租賃負債相關的現金支付是 $
在截至2021年9月30日的三個月中，公司終止了馬薩諸塞州劍橋市某些辦公設施的租約，並錄得了$的收益
10。承付款和或有開支
合同義務
公司根據不可取消的運營租約租賃其辦公設施，這些租約將在截至 2035 年 2 月的不同日期到期。某些租賃包含可選的終止日期。下表僅包括截至可選終止日期的付款。如果公司將租約延長到可選終止日期之後，未來的承諾將增加大約 $
截至目前，所有經營租賃協議下的未來最低還款額 2022 年 9 月 30 日如下：
|
|
正在運營 |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
2022 年的剩餘時間 |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
|
|
|
|
2025 |
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|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
所有人的未來最低還款額截至2022年9月30日的不可取消的安排以及此後達成的協議如下：
|
|
產品 |
|
|
入站 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
2022 年的剩餘時間 |
|
|
|
|
|
|
||
2023 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
法律突發事件
公司可能會不時成為訴訟當事方，並受到與正常業務過程有關的索賠，包括知識產權索賠、勞動和就業索賠，以及威脅索賠、違約索賠、税收和其他事項。該公司目前沒有待審的材料。
19
11。累計其他綜合虧損的變化
下表彙總了累計其他綜合虧損的變化，該虧損作為股東權益的一部分報告 截至2022年9月30日的九個月。
|
|
累積翻譯調整 |
|
|
未實現 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||
2022 年 1 月 1 日的期初餘額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分類前的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累積的其他款項中重新歸類 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022 年 9 月 30 日的期末餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12。無形資產
2022 年 4 月，該公司以 $ 的價格購買了 “connect.com” 域名的版權
13。股票薪酬支出
以下兩張表顯示了按獎勵類型劃分的股票薪酬支出，股票薪酬支出記錄在公司的合併運營報表中：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
選項 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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RSU |
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員工股票購買計劃 |
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|
||||
股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按項目分列的股票薪酬支出對收入的影響：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
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（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
收入成本，訂閲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
收入、專業服務和其他成本 |
|
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不包括在股票薪酬支出中的資本化軟件開發成本是 $
14。區段信息和地理數據
該公司的運作是
20
聲明。收入 根據記錄出售或資產的業務的實際地點, 按地理區域分列的長期資產如下:
按地理區域劃分的收入：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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歐洲 |
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|
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亞太地區 |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
外部產生的收入百分比 |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
來自美國以外客户（國際）的收入約為
按地理區域劃分的長期資產總額：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歐洲 |
|
|
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|
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亞太地區 |
|
|
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長期資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在美洲以外持有的長期資產的百分比 |
|
|
% |
|
|
% |
||
21
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和截至2021年12月31日的10-K表年度報告其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及下文第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
公司概述
我們提供基於雲的客户關係管理（“CRM”）平臺。我們的 CRM 平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心、內容管理系統 (“CMS”) 中心和運營中心以及其他工具、集成和原生支付解決方案組成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引、吸引和取悦客户。
我們的CRM平臺的核心是我們的客户使用的CRM，它可以創建潛在或現有客户與其營銷、銷售和客户服務團隊的所有互動的單一視圖。CRM 共享 CRM 平臺中每個應用程序的數據，自動通知更多個性化的電子郵件、網站內容、廣告和對話，併為客户的內部團隊提供更準確的時間線索。我們的 CRM 平臺旨在輕鬆、無縫地集成第三方應用程序，以進一步根據個別公司的行業或需求進行定製。此外，在我們的 CRM 平臺中內置了端到端原生支付解決方案 Payments，使客户能夠簡化支付流程。我們的 CRM 平臺是完全免費的，並與客户一起成長，以滿足他們生命週期不同階段的需求。它支持多種語言和貨幣，並提供一系列複雜的功能，包括為在多個國家/地區運營或服務的公司提供企業級內容分區。
我們專注於向中端市場企業對企業或 B2B 公司銷售產品，我們將其定義為擁有兩到 2,000 名員工的公司。雖然我們的 CRM 平臺是為了與任何公司一起成長而構建的，但我們專注於向中端市場企業銷售產品，因為我們相信我們具有吸引和服務該細分市場的顯著競爭優勢。這些中端市場企業尋求一種集成、易於實施且易於使用的解決方案來吸引客户，並與營銷、銷售和客户服務預算較大的組織競爭。我們通過久經考驗的入境方法、解決方案合作伙伴和 “免費增值” 模式，高效地大規模接觸這些企業。解決方案合作伙伴是一家服務提供商，幫助企業制定市場推廣活動和技術解決方案的戰略、執行和實施。我們的免費增值模式吸引了通過我們的免費產品開始使用我們的 CRM 平臺，然後升級到我們的付費產品的客户。 截至 2022 年 9 月 30 日，我們在 120 多個國家擁有 7,409 名全職員工和 158,905 名不同規模的客户，幾乎代表了所有行業。
我們的大部分收入來自訂閲基於雲的 CRM 平臺和相關專業服務，包括客户入職、培訓和諮詢服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，訂閲收入佔我們總收入的98％，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，訂閲收入佔我們總收入的97％。我們以訂閲為基礎以不同的基本價格出售多個產品計劃，每個計劃都包括我們的CRM和集成應用程序，以滿足我們所服務的各種客户的需求。如果客户數據庫中存儲和跟蹤的聯繫人數量超過指定閾值，則客户需要支付額外費用。我們還通過購買額外的訂閲和產品以及賬户用户和子域名的數量來創造額外收入。我們大多數客户的訂閲期限為一年或更短。
訂閲按不同的時間表提前計費。由於訂單的計費條款組合可能因時期而異，因此我們與客户簽訂的訂單的年化價值在任何一個時間點都不會完全反映在遞延收入中。因此，我們認為遞延收入的變化不是未來收入的準確指標。
我們的許多客户購買入門、培訓和諮詢服務，並使用其他工具和支付方式，這些工具和付款旨在幫助客户增強他們使用我們的 CRM 平臺吸引、吸引和取悦客户的能力。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，專業服務和其他收入佔總收入的2％，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，佔我們總收入的3％。
我們一直專注於快速發展業務，並計劃繼續進行投資，以幫助我們應對支持這一增長所面臨的一些挑戰，例如現有和新客户對我們的 CRM 平臺的需求，意義重大
22
來自其他營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件及相關應用程序提供商的競爭，以及我們行業的快速技術變革。
我們認為，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們擴大客户羣、提高現有客户對CRM平臺的採用率、開發新產品和應用程序以擴展CRM平臺的功能以及提供高水平的客户服務的能力。我們希望繼續投資銷售和營銷，擴大我們的國際業務。隨着我們繼續推出新產品和應用程序以擴展我們的CRM平臺的功能，我們還預計將增加對研發的投資。我們還打算保持高水平的客户服務和支持，我們認為這對於我們的持續成功至關重要。我們計劃繼續投資我們的數據中心基礎設施和服務能力，以支持未來的客户持續增長。我們還預計，由於我們的增長和成為上市公司所需的基礎設施，我們還將繼續承擔額外的一般和管理費用。我們預計將利用運營現金流以及可轉換債務和先前股票發行的收益為這些增長戰略提供資金並支持我們的業務，預計短期內不會盈利。
COVID-19 和其他全球經濟狀況
我們的經營業績可能會受到總體宏觀經濟狀況的重大影響，包括但不限於疫情的影響、外匯波動、利率、通貨膨脹、衰退風險、現有和新的國內外法律法規，所有這些都超出了我們的控制範圍。外匯匯率的波動和通貨膨脹上升已經並將繼續對我們的財務狀況和未來經營業績產生不利影響。在我們繼續監測這些情況的直接和間接影響時，這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的更廣泛影響，尤其是長期影響，仍不確定。有關這些因素和其他風險對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲下文第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分。
23
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些時期總收入的百分比。這些數據來自本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表，我們認為，這些調整包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公允陳述所列的過渡期財務狀況和經營業績是必要的。財務業績的逐期比較並不一定表明未來各期將實現的財務業績。
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
$ |
435,030 |
|
|
$ |
328,975 |
|
|
$ |
1,232,387 |
|
|
$ |
899,661 |
|
專業服務及其他 |
|
|
8,928 |
|
|
|
10,220 |
|
|
|
28,926 |
|
|
|
31,688 |
|
總收入 |
|
|
443,958 |
|
|
|
339,195 |
|
|
|
1,261,313 |
|
|
|
931,349 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
67,648 |
|
|
|
57,547 |
|
|
|
191,466 |
|
|
|
152,533 |
|
專業服務及其他 |
|
|
14,479 |
|
|
|
12,059 |
|
|
|
42,532 |
|
|
|
34,685 |
|
總收入成本 |
|
|
82,127 |
|
|
|
69,606 |
|
|
|
233,998 |
|
|
|
187,218 |
|
毛利 |
|
|
361,831 |
|
|
|
269,589 |
|
|
|
1,027,315 |
|
|
|
744,131 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
114,038 |
|
|
|
78,473 |
|
|
|
325,687 |
|
|
|
218,973 |
|
銷售和營銷 |
|
|
229,541 |
|
|
|
170,016 |
|
|
|
650,936 |
|
|
|
468,836 |
|
一般和行政 |
|
|
50,465 |
|
|
|
36,027 |
|
|
|
146,309 |
|
|
|
102,883 |
|
運營費用總額 |
|
|
394,044 |
|
|
|
284,516 |
|
|
|
1,122,932 |
|
|
|
790,692 |
|
運營損失 |
|
|
(32,213 |
) |
|
|
(14,927 |
) |
|
|
(95,617 |
) |
|
|
(46,561 |
) |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
4,658 |
|
|
|
230 |
|
|
|
7,222 |
|
|
|
1,046 |
|
利息支出 |
|
|
(923 |
) |
|
|
(7,798 |
) |
|
|
(2,822 |
) |
|
|
(24,376 |
) |
其他（支出）收入 |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
9,877 |
|
|
|
(583 |
) |
|
|
11,064 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
2,550 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
(12,266 |
) |
所得税支出前的虧損 |
|
|
(29,663 |
) |
|
|
(12,618 |
) |
|
|
(91,800 |
) |
|
|
(58,827 |
) |
所得税支出 |
|
|
(1,748 |
) |
|
|
(1,117 |
) |
|
|
(5,313 |
) |
|
|
(2,639 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(31,411 |
) |
|
$ |
(13,735 |
) |
|
$ |
(97,113 |
) |
|
$ |
(61,466 |
) |
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
98 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
97 |
% |
專業服務及其他 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
15 |
|
|
|
17 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
專業服務及其他 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
總收入成本 |
|
|
18 |
|
|
|
21 |
|
|
|
19 |
|
|
|
20 |
|
毛利 |
|
|
82 |
|
|
|
79 |
|
|
|
81 |
|
|
|
80 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
26 |
|
|
|
23 |
|
|
|
26 |
|
|
|
24 |
|
銷售和營銷 |
|
|
52 |
|
|
|
50 |
|
|
|
52 |
|
|
|
50 |
|
一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
運營費用總額 |
|
|
89 |
|
|
|
84 |
|
|
|
89 |
|
|
|
85 |
|
運營損失 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入總額（支出） |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1 |
) |
所得税支出前的虧損 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(6 |
) |
所得税支出 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
淨虧損 |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
百分比基於實際值。由於四捨五入，總數可能不相和。
24
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比
收入
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲 |
|
$ |
435,030 |
|
|
$ |
328,975 |
|
|
$ |
106,055 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
1,232,387 |
|
|
$ |
899,661 |
|
|
$ |
332,726 |
|
|
|
37 |
% |
專業服務及其他 |
|
|
8,928 |
|
|
|
10,220 |
|
|
|
(1,292 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
28,926 |
|
|
|
31,688 |
|
|
|
(2,762 |
) |
|
|
(9 |
)% |
總收入 |
|
$ |
443,958 |
|
|
$ |
339,195 |
|
|
$ |
104,763 |
|
|
|
31 |
% |
|
$ |
1,261,313 |
|
|
$ |
931,349 |
|
|
$ |
329,964 |
|
|
|
35 |
% |
三個月的變化
在截至2022年9月30日的三個月中，訂閲收入與2021年同期相比有所增加，這主要是由於客户數量從2021年9月30日的128,144人增長到2022年9月30日的158,905人。每位客户的平均訂閲收入從截至2021年9月30日的三個月的10,536美元增加到截至2022年9月30日的三個月的11,233美元。客户的增長主要是由對我們價格較低的入門產品的需求增加所推動的。每位客户平均訂閲收入的增長主要是由對我們的專業和企業產品的持續需求所推動的，但被持續購買價格較低的Starter產品以及主要歸因於歐元和英鎊兑美元的價值下跌的外幣折算影響所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，專業服務和其他收入與2021年同期相比有所下降，這主要是由於入職和培訓的總體服務收入減少，以及與第三方的收入分成安排所產生的費用降低，但部分被支付和其他收入來源產生的費用所抵消。
九個月的變化
在截至2022年9月30日的三個月中，訂閲收入與2021年同期相比有所增加，這主要是由於客户數量從2021年9月30日的128,144人增長到2022年9月30日的158,905人。每位客户的平均訂閲收入從截至2021年9月30日的九個月的10,305美元增加到截至2022年9月30日的九個月的11,162美元。客户的增長主要是由我們對價格較低的入門產品的需求增加所推動的。每位客户平均訂閲收入的增長主要是由對我們的專業和企業產品的持續需求所推動的，但被持續購買價格較低的Starter產品以及主要歸因於歐元和英鎊兑美元的價值下跌的外幣折算影響所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，專業服務和其他收入與2021年同期相比有所下降，這主要是由於我們在2021年第一季度收購Hustle產生的非經常性廣告收入、入職和培訓的總體服務收入減少以及與第三方的收入分成安排所產生的費用降低，但部分被支付和其他收入來源產生的費用所抵消。
收入成本、毛利和毛利百分比
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
總收入成本 |
|
$ |
82,127 |
|
|
$ |
69,606 |
|
|
$ |
12,521 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
233,998 |
|
|
$ |
187,218 |
|
|
$ |
46,780 |
|
|
|
25 |
% |
毛利 |
|
$ |
361,831 |
|
|
$ |
269,589 |
|
|
$ |
92,242 |
|
|
|
34 |
% |
|
$ |
1,027,315 |
|
|
$ |
744,131 |
|
|
$ |
283,184 |
|
|
|
38 |
% |
毛利百分比 |
|
|
82 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
81 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入成本與2021年同期相比有所增加，這主要是由於訂閲和託管成本、員工相關成本、資本化軟件開發成本的攤銷以及收購技術的攤銷的增加，但被分配管理費用的減少所抵消。毛利率同比保持穩定。
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
訂閲成本佔收入的比例 |
|
$ |
67,648 |
|
|
$ |
57,547 |
|
|
$ |
10,101 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
191,466 |
|
|
$ |
152,533 |
|
|
$ |
38,933 |
|
|
|
26 |
% |
訂閲收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
25
截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與2021年同期相比，訂閲成本佔收入的增長主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
訂閲和託管費用 |
|
$ |
5,943 |
|
|
$ |
22,402 |
|
與員工相關的成本 |
|
|
2,178 |
|
|
|
9,525 |
|
資本化軟件開發成本的攤銷 |
|
|
2,430 |
|
|
|
6,903 |
|
收購技術的攤銷 |
|
|
59 |
|
|
|
212 |
|
分配的管理費用 |
|
|
(509 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
|
$ |
10,101 |
|
|
$ |
38,933 |
|
三個月的變化
訂閲和託管成本增加的主要原因是我們的客户羣從2021年9月30日的128,144人增長到2022年9月30日的158,905人。隨着我們繼續關注CRM平臺的安全性、可靠性和性能，我們還看到了更高的訂閲和託管成本。隨着我們發展客户支持組織以支持客户增長並提高服務水平和產品，員工相關成本增加，員工相關成本增加。隨着我們繼續開發新產品和增加功能，在我們的軟件平臺上工作的開發人員人數增加，資本化軟件開發成本的攤銷額有所增加。收購技術的攤銷額增加，這是由於某些收購的技術是使用一種反映資產預期使用壽命內預期經濟效益消耗的方法進行攤銷的。分配的管理費用減少的主要原因是我們的租賃空間減少了。
九個月的變化
訂閲和託管成本增加的主要原因是我們的客户羣從2021年9月30日的128,144人增長到2022年9月30日的158,905人。我們還看到了更高的訂閲和託管成本，因為我們在2021年第三季度推出了一個額外的數據中心，並繼續專注於我們的CRM平臺的安全性、可靠性和性能。隨着我們發展客户支持組織以支持客户增長並提高服務水平和產品，員工相關成本增加，員工相關成本增加。隨着我們繼續開發新產品和增加功能，在我們的軟件平臺上工作的開發人員人數增加，資本化軟件開發成本的攤銷額有所增加。收購技術的攤銷額增加，這是由於某些收購的技術是使用一種反映資產預期使用壽命內預期經濟效益消耗的方法進行攤銷的。分配的管理費用減少的主要原因是我們的租賃空間減少了。
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
專業服務及其他 |
|
$ |
14,479 |
|
|
$ |
12,059 |
|
|
$ |
2,420 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
42,532 |
|
|
$ |
34,685 |
|
|
$ |
7,847 |
|
|
|
23 |
% |
專業人員百分比 |
|
|
162 |
% |
|
|
118 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
147 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與2021年同期相比，專業服務和其他收入成本的增長主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
2,333 |
|
|
$ |
7,429 |
|
分配的間接費用和其他費用 |
|
|
433 |
|
|
|
973 |
|
專業費用 |
|
|
(346 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
$ |
2,420 |
|
|
$ |
7,847 |
|
26
三個月的變化
隨着我們發展專業服務組織以支持客户增長，員工相關成本增加是由於員工人數的增加。分配的管理費用和其他開支的增加主要是由於與我們的服務產品相關的成本增加，但由減少租賃空間導致的支出減少所抵消。專業費用減少是由於減少了對第三方服務和承包商的使用。
九個月的變化
隨着我們發展專業服務組織以支持客户增長，員工相關成本增加是由於員工人數的增加。分配的管理費用和其他開支的增加主要是由於與我們的服務產品相關的成本增加，但由減少租賃空間導致的支出減少所抵消。專業費用減少是由於減少了對第三方服務和承包商的使用。
研究和開發
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
研究和開發 |
|
$ |
114,038 |
|
|
$ |
78,473 |
|
|
$ |
35,565 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
325,687 |
|
|
$ |
218,973 |
|
|
$ |
106,714 |
|
|
|
49 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
26 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用增加主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
35,299 |
|
|
$ |
108,946 |
|
分配的管理費用 |
|
|
266 |
|
|
|
2,391 |
|
託管費用 |
|
|
— |
|
|
|
(4,623 |
) |
|
|
$ |
35,565 |
|
|
$ |
106,714 |
|
三個月的變化
隨着我們繼續發展工程組織以開發新產品、增加功能和維護現有的 CRM 平臺，員工相關成本增加，導致員工相關成本增加。隨着我們繼續發展業務和擴大員工人數，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加。2021 年 7 月，我們推出了一個新的數據中心，與在該數據中心託管 CRM 平臺相關的持續費用被歸類為訂閲成本佔收入的比例。因此，託管費用沒有變化。
九個月的變化
隨着我們繼續發展工程組織以開發新產品、增加功能和維護現有的 CRM 平臺，員工相關成本增加，導致員工相關成本增加。隨着我們繼續發展業務和擴大員工人數，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加。託管費用減少是由於2021年上半年與產品開發基礎設施相關的支出增加，這與為付費客户託管我們的CRM平臺無關。2021 年 7 月，我們推出了一個新的數據中心，與在該數據中心託管 CRM 平臺相關的持續費用被歸類為訂閲成本佔收入的比例。
銷售和營銷
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
229,541 |
|
|
$ |
170,016 |
|
|
$ |
59,525 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
650,936 |
|
|
$ |
468,836 |
|
|
$ |
182,100 |
|
|
|
39 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
52 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
52 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
27
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用增加主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
48,348 |
|
|
$ |
139,765 |
|
解決方案合作伙伴佣金 |
|
|
5,850 |
|
|
|
19,999 |
|
營銷計劃 |
|
|
3,828 |
|
|
|
13,111 |
|
分配的管理費用 |
|
|
1,145 |
|
|
|
8,544 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
354 |
|
|
|
681 |
|
|
|
$ |
59,525 |
|
|
$ |
182,100 |
|
三個月的變化
隨着我們擴大銷售和營銷組織以擴大客户羣，員工相關成本增加，導致員工相關成本增加。由於我們的解決方案合作伙伴產生的收入增加，解決方案合作伙伴的佣金增加了。隨着我們投資吸引新客户，營銷計劃有所增加，這要歸因於某些營銷活動的時機和規模。隨着我們業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加，而租賃空間減少導致的支出減少略有抵消。無形資產攤銷額的增加主要是由於在2022年第二季度購買了域名。
九個月的變化
隨着我們擴大銷售和營銷組織以擴大客户羣，員工相關成本增加，導致員工相關成本增加。由於我們的解決方案合作伙伴產生的收入增加，解決方案合作伙伴的佣金增加了。隨着我們繼續投資吸引新客户，營銷計劃有所增加，這要歸因於某些營銷工作的時機和規模。隨着我們業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加，而租賃空間減少導致的支出減少略有抵消。無形資產攤銷額的增加主要是由於在2022年第二季度購買了域名。
一般和行政
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
50,465 |
|
|
$ |
36,027 |
|
|
$ |
14,438 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
146,309 |
|
|
$ |
102,883 |
|
|
$ |
43,426 |
|
|
|
42 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和管理費用增加主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
11,842 |
|
|
$ |
35,862 |
|
客户信用卡費用 |
|
|
1,969 |
|
|
|
5,697 |
|
分配的管理費用 |
|
|
627 |
|
|
|
1,867 |
|
|
|
$ |
14,438 |
|
|
$ |
43,426 |
|
三個月的變化
隨着業務的發展，員工人數增加，員工相關成本增加，需要更多人員來支持我們擴大的業務。隨着我們繼續發展業務，客户信用卡費用增加，這是由於客户交易量增加。隨着我們業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加。
九個月的變化
28
隨着業務的發展，員工人數增加，員工相關成本增加，需要更多人員來支持我們擴大的業務。隨着我們繼續發展業務，客户信用卡費用增加，這是由於客户交易量增加。隨着我們業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加。
利息收入
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
利息收入 |
|
$ |
4,658 |
|
|
$ |
230 |
|
|
$ |
4,428 |
|
|
|
1925 |
% |
|
$ |
7,222 |
|
|
$ |
1,046 |
|
|
$ |
6,176 |
|
|
|
590 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
* 沒有意義
利息收入主要包括投資現金和現金等價物餘額和投資所賺取的利息。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，增長是由於我們投資餘額收益率的增加。
利息支出
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
(923 |
) |
|
$ |
(7,798 |
) |
|
$ |
(6,875 |
) |
|
|
(88 |
)% |
|
$ |
(2,822 |
) |
|
$ |
(24,376 |
) |
|
$ |
(21,554 |
) |
|
|
(88 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
* |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||||||
* 沒有意義
截至2022年9月30日的三個月和九個月與2021年同期相比，利息支出的變化是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
債務折扣和發行成本的攤銷，以及 |
|
$ |
(5,139 |
) |
|
$ |
(16,731 |
) |
2022 年可轉換票據提前銷燬造成的虧損 |
|
|
(1,736 |
) |
|
|
(4,823 |
) |
|
|
$ |
(6,875 |
) |
|
$ |
(21,554 |
) |
三個月的變化
利息支出主要包括攤銷債務折扣和發行成本以及與我們的票據相關的合同利息支出，以及2022年票據提前償還的損失。與票據相關的利息支出減少和清盤虧損的主要原因是新的可轉換債務指導方針的通過。
九個月的變化
利息支出主要包括攤銷與我們的票據相關的債務折扣和發行成本以及合同利息支出，以及2022年票據提前償還的虧損。與票據相關的利息支出減少和清盤虧損的主要原因是新的可轉換債務指導方針的通過。
其他（支出）收入
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
其他（支出）收入 |
|
$ |
(1,185 |
) |
|
$ |
9,877 |
|
|
$ |
(11,062 |
) |
|
|
(112 |
)% |
|
$ |
(583 |
) |
|
$ |
11,064 |
|
|
$ |
(11,647 |
) |
|
|
(105 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
* |
|
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||||
* 沒有意義
29
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他收入的變化主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
外幣交易收益和損失 |
|
$ |
(345 |
) |
|
$ |
(4,108 |
) |
戰略投資收益 |
|
|
(10,717 |
) |
|
|
(7,539 |
) |
|
|
$ |
(11,062 |
) |
|
$ |
(11,647 |
) |
三個月的變化
其他（支出）收入主要包括與貨幣資產和負債相關的外幣交易損益的影響，以及對我們戰略投資的任何收益或損失。外匯交易損失的增加主要歸因於歐元和英鎊相對於美元的價值下跌。投資收益的減少是由於在截至2021年9月30日的三個月中可觀察到的價格變化對投資公允價值進行了調整，而在截至2022年9月30日的三個月中，沒有確認收益。
九個月的變化
其他（支出）收入主要包括與貨幣資產和負債相關的外幣交易損益的影響，以及對我們戰略投資的任何收益或損失。外匯交易損失的增加主要歸因於歐元和英鎊相對於美元的價值下跌。投資收益減少是由於在截至2022年9月30日的九個月中可觀察到的價格變動為420萬美元，而截至2021年9月30日的九個月中為1170萬美元，對投資公允價值進行了調整。
所得税支出
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
所得税支出 |
|
$ |
(1,748 |
) |
|
$ |
(1,117 |
) |
|
$ |
(631 |
) |
|
|
56 |
% |
|
$ |
(5,313 |
) |
|
$ |
(2,639 |
) |
|
$ |
(2,674 |
) |
|
|
101 |
% |
有效税率 |
|
|
6 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
三個月的變化
所得税支出包括美國和國外所得税的當期税和遞延税。所得税支出的增加主要是由以下因素推動的：從税收角度來看，美國以外司法管轄區的收入增加、自2022年1月1日起生效的要求將研究和實驗成本資本化的美國聯邦税法變更對州税的影響，以及與股票薪酬相關的税收優惠低於預期。
九個月的變化
所得税支出包括美國和國外所得税的當期税和遞延税。所得税支出的增加主要是由以下因素推動的：從税收角度來看，美國以外司法管轄區的收入增加；自2022年1月1日起生效的美國聯邦税法變更要求將研究和實驗成本資本化；與股票薪酬相關的税收優惠低於預期，但部分抵消了2021年確認的與公司部分估值補貼有關的非經常性所得税優惠。該新聞稿旨在記錄與收購Hustle相關的遞延所得税淨負債，這是支持公司先前存在的美國遞延所得税資產變現的收入來源。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、淨應收賬款、普通股發行和可轉換票據發行。
下表顯示了經營活動提供的現金和現金等價物、營運資金、淨現金和現金等價物、投資活動中使用的淨現金和現金等價物以及融資活動提供的淨現金和現金等價物
30
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中。
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
331,659 |
|
|
$ |
288,334 |
|
營運資金 |
|
|
892,884 |
|
|
|
861,244 |
|
經營活動提供的淨現金和現金等價物 |
|
|
183,209 |
|
|
|
143,544 |
|
用於投資活動的淨現金和現金等價物 |
|
|
(211,121 |
) |
|
|
(169,704 |
) |
用於融資活動的淨現金和現金等價物 |
|
|
(1,179 |
) |
|
|
(57,303 |
) |
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物是出於營運資金目的而持有的。截至2022年9月30日，我們的1.112億美元現金和現金等價物存放在美國境外的賬户中。我們不主張對我們的國外收入進行無限期再投資，因為這些收益需要繳納美國聯邦税。儘管我們得出的結論是，最終分配這些收益時產生的任何增量税都無關緊要，但我們目前的計劃並未表明需要匯回未分配的收益來為我們的美國業務提供資金。
運營現金可能會受到各種風險和不確定性的影響，詳見第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分。但是，根據我們目前的業務計劃和收入前景，我們認為，我們現有的現金、現金等價物和投資餘額以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來十二個月的營運資金和運營資源支出需求。
經營活動提供的淨現金和現金等價物
經營活動提供的淨現金和現金等價物主要包括對某些非現金項目進行調整後的淨虧損，包括股票薪酬、折舊和攤銷以及其他非現金費用。
在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金和現金等價物主要反映了我們9,710萬美元的淨虧損、60萬美元的遞延所得税收益、330萬美元的債券折扣增加以及420萬美元的戰略投資收益，但被包括4,260萬美元的折舊和攤銷、1.910億美元的股票薪酬和150萬美元的債務折扣攤銷在內的非現金支出所抵消和發行成本。現金和現金等價物的營運資金來源主要包括遞延收入增加6,370萬美元，主要是由於該期間開具發票的客户數量的增加、使用權資產增加了1,960萬美元、與賬單支付時間相關的應付賬款增加了1,070萬美元，以及應計費用和其他負債增加了1,650萬美元。這些現金和現金等價物的來源被預付費用和其他資產增加890萬美元、運營租賃負債減少1,460萬美元、遞延佣金增加2,220萬美元以及客户賬單增加導致的應收賬款增加2,010萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金和現金等價物主要反映了我們的6150萬美元淨虧損、2022年票據償還中歸因於2450萬美元債務折扣的部分、130萬美元的遞延所得税收益、430萬美元的終止經營租賃收益和1170萬美元的戰略投資總收益，被包括3,320萬美元的非現金支出所抵消折舊和攤銷，1.208億美元的股票薪酬，美元290萬美元的債券折扣攤銷，1810萬美元的債務折扣和發行成本攤銷，650萬美元的固定資產處置虧損以及2022年票據提前償還的480萬美元虧損。現金和現金等價物的營運資金來源主要包括遞延收入增加6,680萬美元，主要是由於該期間開具發票的客户數量的增加、使用權資產增加了2690萬美元以及應計費用和其他負債增加了3,820萬美元。這些現金和現金等價物的來源被與賬單支付時機相關的應付賬款增加1,200萬美元、預付費用和其他資產增加710萬美元、運營租賃負債減少2640萬美元、遞延佣金增加2440萬美元以及應收賬款增加220萬美元所抵消，這是與業務整體增長一致而增加的應收賬款增加220萬美元。
用於投資活動的淨現金和現金等價物
我們的投資活動主要包括投資的購買和到期、出售投資、購買財產和設備、收購企業、購買無形資產、購買戰略投資、權益法投資和軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本與新產品或對現有軟件平臺的改進有關，這些新產品或對現有軟件平臺的改進可以為我們的客户擴展功能。
在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動中使用的淨現金和現金等價物主要包括13億美元的投資購買、3140萬美元的購買財產和設備、1,990萬美元的戰略購買
31
投資, 3,140萬美元的資本化軟件開發成本, 以及1,000萬美元的無形資產購買.這些現金的使用被收到的與投資到期有關的10億美元和出售投資所得的1.25億美元所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金和現金等價物主要包括10億美元的投資購買、1740萬美元的財產和設備購買、1,680萬美元的業務收購、1,020萬美元的戰略投資收購、310萬美元的權益法投資和2560萬美元的資本化軟件開發成本。收到的與投資到期有關的9.408億美元抵消了這些現金的使用。
融資活動提供的淨現金和現金等價物
我們的融資活動主要包括2022年票據償還的各個部分、償還2025年票據、根據我們的股票計劃發行普通股以及支付與股票獎勵淨股結算相關的員工税。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金包括用於償還歸屬於本金的2025年票據的160萬美元、用於結算2022年票據的7,980萬美元以及用於支付與股票獎勵淨股結算相關的員工税的1,000萬美元，由股票計劃下與發行普通股相關的2970萬美元收益和可轉換票據結算的6,050萬美元所抵消樹籬。
在截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金包括用於償還歸屬於本金的2022年票據的8,040萬美元和用於支付與股票獎勵淨股結算相關的員工税的1170萬美元，由與2022年票據相關的可轉換票據套期保值結算的70萬美元收益和股票計劃下與發行普通股相關的3,410萬美元所抵消。
關鍵會計政策與估計
與我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金，這是我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括包含在合併資產負債表中的運營租賃負債和與具有法律約束力的協議相關的供應商承諾。有關公司在本表10-Q季度報告其他地方的合併財務報表附註中承諾承擔的所有義務，請參閲附註10。
最近的會計公告
有關近期會計公告的信息，請參見 最近的會計公告在本10-Q表季度報告其他地方出現的合併財務報表附註中。
資產負債表外安排
截至本報告編寫之日，我們承諾向黑人經濟發展基金額外捐款630萬美元。除了高級職員、董事或僱員在或曾經應我們的要求以此類身份任職期間，就某些事件或事件向高管、董事和僱員提供經營租賃和賠償，沒有其他重要的資產負債表外安排。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
外幣兑換風險
我們存在與以美元以外的其他貨幣計價的收入和運營費用相關的外幣風險，主要是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元和哥倫比亞比索。由於我們出於財務報告目的將外幣兑換成美元，因此貨幣波動可能會影響我們的財務業績。
由於與重估某些流動資產和流動負債餘額相關的交易損益，我們的淨虧損已經並將繼續經歷波動，這些餘額以記錄這些資產和流動負債的實體的本位幣以外的貨幣計價。儘管迄今為止我們還沒有對外幣交易進行套期保值，但我們是
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評估啟動此類計劃的成本和收益，隨着我們擴大國際業務，風險增加，將來可能會對衝選擇以美元以外貨幣計價的重大交易。
利率敏感度
我們的現金和現金等價物以及短期和長期投資的投資組合由各種證券組成，包括政府機構債券、公司債券和貨幣市場基金。投資被歸類為可供出售證券，按其公允市場價值計值，累計未實現收益或虧損記為股東權益中累計其他綜合虧損的一部分。利率的急劇上升可能會對我們投資組合中某些證券的公允市場價值產生不利影響。我們目前不對衝利率敞口，也不會出於交易或投機目的進入金融工具。
市場風險和市場利益風險
2020年6月，我們發行了2025年6月1日到期的本金總額為4.6億美元的可轉換優先票據，截至2022年9月30日，其中4.591億美元仍未償還。由於可轉換票據的特性，我們的可轉換優先票據的公允價值受利率風險、市場風險和其他因素的影響。隨着普通股價格的上漲，可轉換優先票據的公允價值通常會增加，並且隨着普通股價格的下跌，公允價值通常會降低。利息和市值的變化會影響我們可轉換優先票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。通常，隨着利率的下降，我們的優先可轉換票據的公允價值將增加，而隨着利率的上升而降低。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷的折扣持有可轉換優先票據，並且我們列報公允價值僅用於必要的披露目的。美聯儲最近提高了利率，以應對高通脹，並且將來可能會繼續這樣做。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能採取與通貨膨脹風險有關的額外措施。
下表對截至2022年9月30日假設的10％股價變動以及對2025年票據公允價值的估計影響進行了敏感度分析。所選情景不是對未來事件的預測，而是旨在説明此類事件可能對2025年票據公允價值產生的影響。
2025 年筆記
HubSpot股價的假設變化 |
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公允價值 |
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的估計變化 |
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公允價值的假設增加（減少）百分比 |
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增加 10% |
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$ |
577,481 |
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$ |
63,707 |
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12 |
% |
沒有變化 |
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$ |
513,774 |
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$ |
— |
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— |
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減少了 10% |
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$ |
511,464 |
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$ |
(2,309 |
) |
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(0 |
)% |
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序。截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
內部控制的固有侷限性。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或
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錯誤。此外，一些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能由於條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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部分II
其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通課程問題的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告和我們的其他公開文件中的其他信息。這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。如果確實出現任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況或經營業績可能與本報告和其他公開文件中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述存在重大差異。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們依賴於客户續訂、新客户的增加、現有客户收入的增加以及CRM平臺市場的持續增長。
我們的收入的很大一部分來自我們的 CRM 平臺訂閲的銷售，並將繼續從中獲得。入站營銷、銷售和客户服務產品市場仍在發展，隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者推出新類型的積分申請和不同的方法來使企業能夠滿足各自的需求，競爭動態可能會導致定價水平發生變化。因此，我們可能被迫降低我們為平臺收取的價格，並且可能無法續訂現有客户協議或以與歷史相同的價格和條款簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略涉及可擴展的定價模式（包括我們產品的免費增值版本），旨在為我們提供機會，使我們有機會隨着時間的推移增加客户關係的價值，擴大客户關係對我們平臺的使用，向其組織的其他部門進行銷售，向現有營銷產品客户交叉銷售我們的銷售產品，反之亦然，在產品購買中進行非接觸式或低接觸，以及追加銷售其他產品和功能。如果我們的交叉銷售努力不成功，或者如果我們的現有客户不擴大對我們平臺的使用範圍或採用其他產品和功能，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的訂閲續訂率可能會降低，任何下降都可能損害我們未來的收入和經營業績。
我們的客户在訂閲期到期後沒有義務續訂我們平臺的訂閲，基本上所有訂閲期均為一年或更短。此外，我們的客户可能會尋求續訂更低的訂閲等級、更少的聯繫人或席位或更短的合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂。我們的續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户資源有限、定價變化、競爭對手提供的服務價格、客户對我們平臺和附加應用程序的採用和利用、我們的新產品的採用、客户對我們平臺的滿意度、影響客户羣的兼併和收購、客户支出水平下降或因經濟低迷或金融市場的不確定性而導致的客户活動下降。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們在我們的平臺上花費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，訂閲模式會帶來某些與收入確認時間和現金流可能減少相關的風險。我們每個季度報告的訂閲收入的一部分來自確認與前幾個季度簽訂的訂閲協議相關的遞延收入。在任何時期，新訂閲量或續訂訂閲量的下降都可能不會立即反映在我們公佈的該時期財務業績中，但可能會導致
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未來幾個季度的收入將下降。如果我們的訂閲銷售和續訂率大幅下降，我們報告的財務業績可能要等到未來一段時期才能反映出這種下滑。
我們面臨着來自提供營銷、銷售和客户服務軟件和其他相關應用程序以及內部開發軟件的老牌和新公司的激烈競爭，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件市場在不斷髮展，競爭激烈且嚴重分散。隨着新技術的引入以及新競爭對手可能進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂量以及維持價格的能力。
我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件的其他軟件公司以及提供交互式營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條件出售CRM平臺訂閲的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品具有與我們的平臺相似或優越的功能，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條件，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持定價，我們的利潤率將降低，我們的經營業績將受到負面影響。
我們的競爭對手包括：
此外，一些潛在客户可能不使用我們的平臺，而是選擇合併不同的單點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、CRM、分析和社交媒體管理。我們預計，新的競爭對手，例如傳統上專注於企業資源規劃或其他支持後臺功能的應用程序的企業軟件供應商，將開發和推出服務於面向客户和其他前臺功能的應用程序。這一事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售人員自動化和 CRM 供應商可以收購或開發與我們的營銷軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。
我們當前和潛在的競爭對手的財務、技術、營銷和其他資源可能比我們多得多，能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係，並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更快地響應新技術，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將市場營銷、銷售、客户服務和內容管理軟件與現有應用程序套件捆綁在一起來提供市場營銷、銷售、客户服務和內容管理軟件。如果我們的任何競爭對手與潛在客户存在營銷軟件或其他應用程序的關係，則這些客户可能因為與競爭對手的現有關係而不願購買我們的平臺。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的 CRM 平臺的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有聯繫的其他各方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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在最近幾個時期，我們經歷了快速增長和組織變革，並預計未來將持續增長。如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
我們的員工人數和業務已大幅增長。例如，截至2022年9月30日，我們有7,409名全職員工，而截至2021年12月31日為5,895名。迄今為止，我們已經開設了多個國際辦事處。這種增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。我們預計，要解決我們產品供應的增加和持續擴張的問題，將需要進一步的增長。我們的成功將部分取決於我們是否有能力招聘、僱用、培訓、管理和整合合合格的經理、技術人員和在公司擔任專業職務（包括技術、銷售和營銷）的員工。此外，隨着我們的員工從全球各地的地理區域遠程工作，以及越來越多的員工根據我們的混合工作場所模式永久遠程工作（該模式為我們的員工提供了完全遠程辦公、在我們的辦公室全職工作或靈活地在辦公室和遠程工作）的選項，我們可能需要重新分配資源投資並密切關注包括當地税法在內的各種地方法規和要求，我們可能會遇到我們開支的不可預測性以及員工的工作文化。如果我們遇到與未來增長有關的任何影響，如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們未能成功招聘、招聘、培訓、管理和整合這些新員工，或者留住這些或現有員工，則可能會嚴重損害我們吸引新客户、留住現有客户和擴大他們對我們平臺的使用範圍的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，為了管理我們最近員工人數、業務和地域擴張的增長，我們將需要繼續擴大我們的信息技術基礎設施、運營、財務和管理系統和程序。我們預期的額外員工和資本投資將增加我們的成本，這將使我們更難通過在短期內減少支出來解決未來的任何收入短缺。如果我們未能成功管理增長，我們將無法成功執行我們的商業計劃，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
未能有效發展和擴展我們的營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可的能力。
為了增加客户並使我們的CRM平臺獲得更廣泛的市場接受度，我們將需要繼續擴大我們的營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理能力，包括我們的銷售隊伍和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續為入境銷售和營銷計劃投入大量資源。隨着時間的推移，我們的入站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的有效性會有所不同，並且將來可能會有所不同，這取決於我們維護和改進CRM平臺的能力。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能相應地大幅增加收入，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們無法僱用、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們業務的增長率取決於解決方案合作伙伴的持續參與和服務水平。
我們依靠我們的解決方案合作伙伴為我們的客户提供某些服務，並向客户銷售我們的 CRM 平臺。如果我們不吸引新的解決方案合作伙伴，或者現有或新的解決方案合作伙伴不向我們推薦越來越多的客户，我們的收入和經營業績就會受到損害。此外，如果我們的解決方案合作伙伴不繼續向客户提供服務，我們將需要通過擴大內部團隊或聘請其他第三方提供商自行提供此類服務，這將增加我們的運營成本。
如果我們未能保持入境思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。
我們認為，保持我們在入站營銷、銷售、服務、運營和內容管理方面的思想領先地位是吸引新客户的重要因素。我們投入大量資源來發展和保持我們的思想領導地位，重點是識別和解釋入境體驗的新興趨勢，塑造和指導行業對話，創建和分享最佳入境實踐。我們與發展和保持思想領導力相關的活動可能不會增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在此類工作中產生的費用。我們依賴管理層和具有入站營銷、銷售、服務、運營和內容管理領域專業知識的員工的持續服務，該領域任何關鍵員工的流失都可能損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們未能成功發展和保持我們的思想領導地位，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能進一步增強我們的品牌並保持我們現有的強大品牌知名度，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。
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我們認為，我們發展HubSpot品牌對於使我們現有和未來的入站體驗解決方案獲得廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和留住現有客户也很重要。過去，我們建立品牌的努力涉及大量費用，我們相信這項投資在B2B市場獲得了很高的品牌知名度。成功推廣和維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們以具有競爭力的價格提供可靠而有用的CRM平臺的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加收入，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求或要求，我們的 CRM 平臺的競爭力可能會降低。
我們未來的成功取決於我們調整和創新 CRM 平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户的需求。這些努力將需要增加新功能並適應技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或提高我們平臺的市場接受度。我們的成長能力也受到未來顛覆性技術風險的影響。我們的 CRM 平臺的訪問和使用是通過雲提供的，雲本身就顛覆了以前的企業軟件模式。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供入站營銷軟件和相關應用程序的新技術，那麼這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
如果我們未能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
高質量的教育、培訓和客户支持對於我們的 CRM 平臺的成功營銷、銷售和使用以及現有客户的續訂非常重要。提供這種教育、培訓和支持要求我們管理在線培訓資源HubSpot Academy或提供客户支持的人員具有特定的入站體驗領域知識和專業知識，這使我們更難僱用合格的人員和擴大支持業務。隨着我們擴展業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將增加。如果我們不幫助客户在我們的 CRM 平臺中使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售額外功能和服務或留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户不斷增長的需求，如果我們無法高效增長，我們的經營業績可能會受到損害。
隨着我們的 CRM 平臺使用量的增長以及客户使用我們的平臺開發其他入站應用程序，例如銷售和服務，我們將需要投入更多資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成和維護基礎設施性能。此外，我們需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣，尤其是在我們的客户人口結構隨着時間的推移而發生變化的情況下。這些工作的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損並降低客户滿意度。這些問題可能會降低我們的 CRM 平臺對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少、現有客户的續訂率降低、服務積分的發放或要求退款，這可能會阻礙我們的收入增長並損害我們的聲譽。即使我們能夠升級我們的系統和擴大我們的員工，任何這樣的擴展都將是昂貴而複雜的，需要管理層的時間和精力。由於我們努力擴展基礎架構，我們還可能面臨效率低下或運營故障。此外，升級、改進和擴大我們的信息技術系統存在固有的風險。我們無法確定我們的基礎設施和系統的擴建和改進能否及時（如果有的話）得到充分或有效的實施。這些努力可能會減少收入和利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的研發資源。如果我們沒有為我們的研發工作提供足夠的資金，我們可能無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續為現有的 CRM 平臺開發新的產品、應用程序、功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求至關重要。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的平臺，例如員工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源，我們可能會錯過市場機會。此外，我們的許多競爭對手在研發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有花在研發項目上的資金可能會被大型公司收購，這些公司會為競爭對手的研發計劃分配更多資源。我們未能保持足夠的研發資源或未能與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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購買我們平臺的企業規模或類型的變化或客户購買或使用的CRM平臺中的應用程序的規模或類型的變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的策略是向中型企業出售CRM平臺的訂閲，但我們已經並將繼續向從小型企業到企業等組織出售訂閲。我們的毛利率可能會有所不同，具體取決於與我們的 CRM 平臺的實施和使用相關的眾多因素，包括客户使用我們平臺的複雜程度和強度，以及客户所需的專業服務和支持水平。向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更重大的銷售工作。向小型企業出售可能涉及更大的信用風險和不確定性。如果購買我們平臺的企業組合或客户購買的產品計劃組合發生變化，我們的毛利率可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們過去曾完成收購，將來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，無法達到我們的預期，導致股東進一步稀釋，增加支出，擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。
我們過去已經收購了我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術，將來我們可能會收購或投資這些業務、產品或技術。我們可能無法完全實現歷史收購或任何未來收購的預期收益。追求潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們承擔與識別、調查和追求合適的收購相關的各種費用，無論收購是否完成。
整合和管理收購存在固有的風險。如果我們收購更多業務，我們可能無法成功吸收或整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效管理合並後的業務，我們的管理層可能會分散業務運營的注意力。由於多種因素，我們也可能無法從收購業務中實現預期收益，包括：與收購相關的意外成本或負債；收購相關成本的產生，這些成本將被確認為本期支出；無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；無法與被收購業務的客户和合作夥伴保持關係；難以將收購的技術和權利納入我們的平臺以及難以維持質量以及與我們的品牌一致的安全標準；由於與任何收購相關的不確定性而導致客户購買延遲；需要整合或實施額外的控制措施、程序和政策；距離、語言和文化差異造成的挑戰；收購使我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係受到損害；關鍵員工可能流失；使用我們其他業務部門所需的資源以及管理層和員工資源的分流；無法識別收購的資源根據我們的收入確認政策遞延收入；並使用我們可用現金的很大一部分或產生的債務來完成收購。收購還會增加不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規章制度的風險，這些責任是由收購企業先前或持續的作為或不作為引起的，而這些行為或不行為是在收購過程中通過盡職調查發現的。通常，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能分配給商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。如果我們的收購最終無法產生預期回報，我們可能需要根據減值評估流程對經營業績進行扣款，這可能會損害我們的經營業績。
由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大對美國以外客户的銷售，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們在國際上的業務和客户羣。我們已經成立了幾個國際實體，並計劃將來組建更多實體。這些國際業務主要側重於銷售、專業服務和支持，部分國際地點還設有開發團隊。我們目前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，包括：
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我們在國際上運營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能開展的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的國際業務，卻無法成功及時地做到這一點，我們的業務和經營業績就會受到影響。我們將繼續實施政策和程序，以促進我們遵守適用於我們的國際業務或由我們的國際業務產生的美國法律和法規。我們過去或現在的合規實踐中的不足之處可能會增加無意中違反此類法律和法規的風險，這可能會導致經濟和其他處罰，從而損害我們的聲譽並給我們帶來成本。
與員工事務相關的風險
如果我們無法在成長過程中保持公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和對執行的關注，我們認為這些是我們成功的關鍵，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度和個人自主權的基礎上。我們投入了大量的時間和資源，在這種公司文化中建立我們的團隊。2020 年，我們決定永久改用混合工作場所模式，這意味着我們的員工可以選擇完全遠程辦公，在我們的一個辦公室全職工作，或者同時在辦公室和遠程工作。由於我們的混合工作場所模式，我們的大多數員工都在家工作，因此保護我們的企業文化變得更加困難。任何未能保護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力產生負面影響。隨着我們的成長和持續發展公司基礎設施，我們可能會發現很難維持公司文化的這些重要方面，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長取決於管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人布萊恩·哈利根和達梅什·沙阿、我們的首席執行官亞米尼·蘭根以及研發、營銷、銷售、服務、運營、內容管理以及一般和管理職能領域的其他關鍵員工。有時，我們的管理團隊可能會因高管的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於我們的平臺、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務。我們可以隨時終止任何員工的僱用，無論是否有原因，任何員工都可以隨時辭職，無論是否有原因。我們與任何關鍵人員都沒有僱用協議。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。
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為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。此外，入站銷售、營銷、服務、運營和內容管理領域專家對我們的成功非常重要，很難被取代。過去，我們不時遇到招聘困難和難以留住具有適當資格的高技能員工的情況，我們預計將來還會繼續遇到這種情況。特別是，我們在總部所在的大波士頓地區經歷了競爭激烈的招聘環境，並且在招聘全球遠程人才的過程中，我們將繼續體驗競爭激烈的招聘環境。我們與之競爭的許多有經驗人才的公司都比我們擁有更多的資源。公司改為提供遠程或混合工作環境可能會增加來自我們傳統辦公地點以外的僱主對此類員工的競爭。此外，如果我們選擇不再提供遠程或混合工作環境，我們可能會在留住員工方面面臨更多困難。此外，勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業競爭激烈的熟練工人和領導者市場、成本通脹和勞動力參與率。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是媒體、立法或監管審查還是其他原因，都可能使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人才變得更加困難。
此外，在做出就業決策時，特別是在軟件行業，求職者通常會考慮股票期權或其他與就業相關的股權激勵措施的價值。如果我們的股票價格下跌或出現大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們未能吸引新人員或未能留住和激勵現有員工，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。
與全球經濟狀況相關的風險
我們面臨匯率波動的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨匯率變動的風險，這可能導致我們的收入和經營業績與預期存在重大差異。隨着我們擴大國際業務，我們受匯率波動影響的風險也有所增加，尤其是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元、哥倫比亞比索和加元。折算成美元后，美元兑外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。由於匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營業績在重新衡量後，可能會與預期存在重大差異。此外，如果將來我們的以美元和外幣計價的交易和支出組合發生變化，我們的經營業績可能會波動。儘管我們對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭貨幣的匯率敞口有限，但由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，我們預計這些貨幣的匯率將波動，其他匯率也可能比平時更不穩定。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。儘管我們可能會採用某些策略來降低外匯風險，但這些策略可能無法消除我們遭受外匯匯率波動的風險，並且會涉及成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施這些戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，我們預計我們的業務將在美國以外的地方進一步發展，隨着我們在美國境外的交易量的增加，貨幣匯率變動的影響將增加。
全球經濟狀況疲軟可能會損害我們的行業、業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。看似與我們或軟件行業無關的全球金融發展和衰退可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、通貨膨脹以及包括關税和貿易問題在內的經濟總體不確定性的影響。與股市波動、通貨膨脹、衰退、關税變化、貿易協定或政府財政、貨幣和税收政策等相關的疲軟經濟狀況或金融市場穩定性的重大不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，歐洲各國的經濟一直處於疲軟狀態，這與主權債務水平居高不下、銀行部門疲軟、歐元區未來的不確定性、英鎊和歐元的價值波動以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突導致的不穩定有關。俄羅斯和烏克蘭之間衝突的影響，包括由此可能對俄羅斯等國政府或其他實體實施的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，過去曾造成並將來可能助長混亂、不穩定和
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全球市場的波動。我們在歐洲大部分地區都有業務以及現有和潛在的新客户。如果我們平臺的歐洲和其他關鍵市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，則可能會對我們的客户訂閲我們平臺的能力或意願產生不利影響，延遲潛在客户的購買決策，降低他們的訂閲價值或期限或影響續訂率，所有這些都可能損害我們的經營業績。
最近，美國的通貨膨脹率已提高到幾十年來從未見過的水平，這可能導致對我們產品和服務的需求減少，包括勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少以及金融市場波動。出於對通貨膨脹風險的擔憂，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率。提高信貸和債務利率將增加我們可能不時進行的任何借款的成本，並可能影響我們進入資本市場的能力。利率上升，特別是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。在通貨膨脹環境中，我們可能無法將產品和服務的銷售價格提高到或超過成本增長的速度，這可能會/將會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果消費者支出減少或對我們的定價產生負面反應，我們的銷售額也可能低於預期，並可能對我們的競爭地位產生不利影響。收入減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況，也可能對我們的未來增長產生不利影響。
不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能針對通貨膨脹風險的擔憂採取更多措施。利率的急劇上升可能會對我們投資組合中某些證券的公允市場價值產生不利影響，對某些金融工具的投資可能會帶來市場流動性和信貸問題所產生的風險，從而對我們的財務業績產生不利影響。
當前的經濟衰退可能導致對我們產品和服務的需求減少，並以其他方式損害我們的業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。最近幾個月，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
這些事態發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。當我們的客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應時，我們可能會看到他們減少對我們產品的支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，保護資本和流動性。減少解決方案支出、延遲購買決策、缺乏續訂、無法吸引新客户，以及延長計費期限或定價折扣的壓力，將限制我們發展業務的能力，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴相關的風險
我們的第三方數據中心提供商的服務中斷或延遲可能會損害我們向客户交付平臺的能力，從而導致客户不滿意、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
目前，我們通過位於弗吉尼亞州北部和德國法蘭克福的亞馬遜網絡服務運營的第三方數據中心託管設施以及位於德國法蘭克福的谷歌雲平臺提供大部分平臺功能。此外，我們還通過位於德克薩斯州達拉斯的Rackspace運營的第三方數據中心託管設施以及位於伊利諾伊州芝加哥的備份設施為客户提供輔助功能。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害破壞或中斷的能力，例如地震和颶風、實際或威脅的突發公共衞生事件（例如，COVID-19）、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件。如果我們的任何第三方設施安排終止，或者服務中斷或設施損壞，我們的平臺可能會中斷，在安排新的設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。
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此外，由於外國協調的複雜網絡攻擊頻率增加，我們可能面臨風險。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突可能導致威脅環境加劇並造成未知的網絡風險，包括增加俄羅斯行為者對美國公司進行報復性網絡攻擊的風險。
我們第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、地震或颶風等自然災害、恐怖主義行為、故意破壞或破壞、在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的按需軟件的可用性長時間中斷。即使採用當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放積分或導致客户無法續訂，其中任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的 CRM 平臺因缺陷或類似問題而出現中斷或故障，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户、受到服務性能或保修索賠的約束，或者產生鉅額成本。
我們的 CRM 平臺及其底層基礎設施本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天多次發佈對我們軟件的修改、更新、錯誤修復和其他更改，而無需對每個版本進行傳統的人工質量控制審查。我們不時發現我們的軟件存在缺陷，將來可能會發現其他缺陷。在客户開始使用我們的平臺或其應用程序之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在平臺實施後發現缺陷或錯誤。缺陷或錯誤可能導致產品停機，也可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至導致此類機密數據的丟失、損壞或無意中發佈。作為常規系統維護的一部分，我們會實施錯誤修復和升級，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，但我們為客户收集的數據中存在任何產品停機、缺陷或不準確之處，或者機密數據的丟失、損壞或無意中發佈，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可以選擇不購買或續訂與我們的協議。此外，這些問題可能使我們面臨服務績效積分（無論是我們提供的還是合同要求的）、保修索賠或增加的保險費用。與產品中斷、我們平臺中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的 CRM 平臺上的第三方應用程序和功能可能不符合我們適用於我們自己開發工作的相同質量標準，並且如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會中斷客户對我們產品的使用，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽並影響我們產品的持續使用，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們的信息技術系統，包括我們的CRM平臺，由於缺陷或類似問題而出現中斷或故障，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，則可能會中斷我們向客户提供的內部運營或服務，並可能減少我們的收入，增加支出，損害我們的聲譽並對我們的現金流和股票價格產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統，包括我們的 CRM 平臺的持續和不間斷性能，來管理我們業務的多個方面，包括營銷、銷售、內容管理、客户服務和其他內部運營。我們的信息技術系統是我們業務的重要組成部分，任何干擾都可能嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。
我們的 CRM 平臺及其底層基礎設施本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天多次發佈對我們軟件的修改、更新、錯誤修復和其他更改，而無需對每個版本進行傳統的人工質量控制審查。我們不時發現我們的軟件存在缺陷，將來可能會發現其他缺陷、中斷、延遲或中斷服務、性能和質量問題，或者可能在系統集成、遷移工作或其他原因方面出現錯誤，這可能會導致業務中斷，而修復過程可能比計劃更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集性。此類中斷可能會對我們的內部運營產生不利影響並中斷其他流程。這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會減少我們的收入、增加支出、損害我們的聲譽並對我們的現金流和股價產生不利影響。
我們依賴第三方數據託管和傳輸服務的持續可用性。
我們的運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務，包括託管我們絕大多數產品和平臺的亞馬遜網絡服務（“AWS”）。如果由於供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因導致此類服務的成本增加，我們可能無法增加我們的CRM平臺或服務的費用以彌補這些變化，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
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此外，我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或性能下降。AWS 運行我們自己訪問的平臺，因此，我們很容易受到 AWS 服務中斷的影響。我們已經經歷過，並且預計，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將來可能會遇到服務和可用性中斷、延遲和中斷。在某些情況下，包括因為我們無法控制我們的服務提供商，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些問題的原因或原因。此外，隨着我們業務的持續增長，在我們無法通過雲基礎設施提供商有效解決容量限制的情況下，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，我們的服務提供商服務水平的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。
如果我們不能或無法保持我們的 CRM 平臺與客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將下降。
我們的客户中有很大一部分選擇使用第三方應用程序提供商發佈的應用程序編程接口（“API”）將我們的平臺與第三方應用程序提供商提供的某些功能集成。我們的 CRM 平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能否將我們的平臺與第三方應用程序和平臺集成，包括客户使用並從中獲取數據的客户關係管理、CMS、電子商務、呼叫中心、分析和社交媒體網站。應用程序和 API 的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，或者以不利的方式更改管理其應用程序和 API 的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和平臺與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户用於營銷、銷售、服務、運營或內容管理目的的新第三方應用程序和平臺集成，或者未能續訂我們目前提供此類集成所依據的現有關係，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們創造新收入或維持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能並擾亂我們的業務。
我們的 CRM 平臺的選擇功能取決於我們提供由非關聯第三方（如Facebook、Google、LinkedIn和Twitter）提供的數據（包括搜索引擎結果和社交媒體更新）的能力。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或經客户同意向我們提供的。將來，這些第三方中的任何一個都可能更改其數據共享政策，包括對其進行更嚴格的限制，或者更改其決定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性的算法，其中任何一項都可能導致我們失去或嚴重損害我們收集和向客户提供有用數據的能力。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能會導致我們失去為客户收集這些數據的能力。任何此類變化都可能損害我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的某些功能產生不利影響，損害我們的客户從使用我們的解決方案中獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。
隱私問題和最終用户對互聯網行為跟蹤的接受可能會限制我們的 CRM 平臺的適用性、使用和採用。
隱私問題可能會導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效使用我們的平臺。我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户隱私，但是這些措施可能無法緩解所有潛在的隱私問題和威脅。即使對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能抑制市場對我們平臺的採用，尤其是在某些依賴敏感個人數據的行業中。隱私權倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外或不同的自我監管標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。合規成本以及這些集團的政策和行動帶來的其他負擔可能會限制我們的 CRM 平臺的使用和採用，減少對該平臺的總體需求，或者因任何不合規行為或任何此類行為的損失而導致鉅額罰款、處罰或責任。
如果我們或我們的客户的安全措施遭到泄露，或者以其他方式未經授權訪問了我們的客户或其客户的數據，我們的 CRM 平臺可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害並可能限制或停止他們對我們平臺的使用，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。
我們的業務涉及存儲和傳輸客户及其客户的數據，包括個人數據。我們的存儲通常是部分客户業務和最終用户數據（例如初始聯繫信息和在線互動）的唯一記錄來源。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的銷售並損害我們的客户和業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動
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總體上繼續增加，基於雲的營銷服務平臺提供商已成為攻擊目標。如果我們的安全措施或服務提供商的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐手段獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。此外，如果我們與之合作的第三方，例如供應商或開發商，違反了適用法律、我們的安全政策或我們的可接受使用政策，則此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客户或服務提供商的安全措施受到損害，即使我們自己的系統沒有受到任何實際損害，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞的責任歸咎於我們或我們的系統，我們可能會面臨負面宣傳或聲譽損害。我們可能無法預測或防止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，而且通常要等到事件發生後才能被檢測到。隨着我們客户羣的增加以及我們的品牌越來越廣為人知和認可，我們可能會成為尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問客户數據的第三方的目標。此外，我們還為我們的開發團隊提供了對存儲客户數據的數據庫的廣泛訪問權限，以促進我們加快產品開發步伐。如果此類訪問或我們自己的運營導致我們客户的業務數據丟失、損壞或破壞，則他們的銷售、潛在客户開發、支持和其他業務運營可能會受到永久損害。因此，我們的客户可能會就利潤損失和其他損害向我們提出索賠，或者此類擔憂可能導致我們限制開發團隊的訪問權限。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程（包括網絡釣魚）在我們的行業、某些服務提供商的行業和客户的行業中普遍存在。我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何戰略合作者、供應商以及其他承包商或顧問的內部計算機系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、網絡安全威脅、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。因此，如果我們的網絡安全措施或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防範我們的員工和承包商未經授權的訪問、攻擊（可能包括複雜的網絡攻擊）、數據泄露或不當處理，那麼我們的聲譽、客户信任、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。網絡事件的複雜程度和頻率越來越高，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和企圖獲得未經授權的訪問權限。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常變化，我們可能無法在安全漏洞發生時採取適當的預防措施或阻止安全漏洞。由於可能試圖穿透和破壞我們計算機系統的威脅行為者使用的技術經常變化，並且可能要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預見這些技術。此外，在持續的疫情期間，可能還會隨着遠程工作和資源訪問的擴大，我們遇到網絡安全相關事件的風險增加，例如以 COVID-19 為主題的網絡釣魚攻擊、利用任何可能存在的網絡安全漏洞、網絡安全威脅或攻擊數量的增加以及其他安全挑戰，這是因為我們的大多數員工和服務提供商繼續從非公司管理的網絡上遠程工作。由於與俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突有關的網絡戰，此類攻擊也有可能增加，這可能會對我們和我們的供應商維持或加強關鍵網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。我們過去是，將來也可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些攻擊旨在未經授權訪問我們或我們客户的數據，或者幹擾我們的運營或提供服務的能力。
此外，還可能由於我們的客户、供應商或其他供應商未充分使用安全控制，未經授權訪問敏感的客户和業務數據。儘管我們目前還沒有意識到SolarWinds、Log4j、Kaseya或最近的其他供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何重大影響，但有關此類攻擊範圍的新信息仍在不斷出現，並且存在剩餘風險，即我們將來可能會遇到由其中一種或類似的供應鏈攻擊引起的安全漏洞。供應鏈攻擊變得越來越普遍，我們可能無法預測和防止此類攻擊的負面影響。如果我們受到供應鏈攻擊的影響，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的產品和服務的進一步開發和商業化可能會受到阻礙或延遲。
最近備受矚目的安全漏洞和大型機構對敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行了隱私保護和安全措施，此類事件的風險仍然很大。如果我們遭受網絡攻擊並遭受運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失或其他幹擾。這些網絡攻擊可能由所有類型的威脅行為者實施（包括但不限於民族國家、有組織犯罪、其他犯罪企業、個人行為者和/或高級持續威脅團體）。此外，我們可能會遇到任何這些威脅行為者入侵我們的物理場所。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息被不當披露，我們可能會承擔責任，承擔與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的費用，我們的競爭地位可能會受到損害。個人數據的任何違反、丟失或泄露也可能使我們受到民事罰款和處罰，或根據《通用數據保護條例》（“GDPR”）和歐盟的相關成員國法律、其他外國法律以及美國其他相關的州和聯邦隱私法要求損害賠償。
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許多政府頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸通知個人。此外，我們與客户簽訂的數據處理協議以合同形式要求我們將任何個人數據泄露通知他們。根據支付卡網絡規則以及我們與支付處理商簽訂的合同，如果我們存儲的或直接支付卡處理供應商存儲的支付卡信息遭到泄露，我們可能會向支付卡髮卡銀行承擔發行新卡的費用和相關費用。我們的競爭對手、客户或我們經歷的數據泄露和其他數據安全隱患可能會導致公開披露，從而導致廣泛的負面宣傳。我們行業的任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂訂閲或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
無法保證我們合同中針對安全漏洞的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險能否繼續以可接受的條件提供，也無法確定是否有足夠的金額來支付一項或多項大額索賠，也無法確定保險公司是否會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或徵收高額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
如果有人指控或確定我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和所有權。軟件行業的公司，包括營銷軟件公司，通常需要針對基於侵權或其他侵犯知識產權指控的訴訟索賠進行辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已獲得專利和/或已提交專利申請，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，作為非執業實體（通常被稱為 “專利巨魔”）的個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠以尋求和解。我們可能會不時收到威脅信或通知，或者可能被指控我們的服務和/或平臺以及底層技術侵犯或侵犯他人的知識產權。迴應此類索賠，無論其理由如何，都可能非常耗時，在訴訟中進行辯護的成本很高，會轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們承擔鉅額費用。我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠或權利。知識產權侵權索賠可能需要我們重新設計應用程序、推遲發佈、簽訂昂貴的和解或許可協議或支付昂貴的損害賠償，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的平臺。如果我們不能或根本不以合理的條件許可侵權技術，或者根本無法從其他來源替代類似技術，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户擔心自己可能侵犯第三方知識產權，則不得購買我們的 CRM 平臺。任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
在我們與客户的訂閲協議中，我們通常不同意賠償客户因第三方指控客户使用我們的服務或平臺侵犯了第三方知識產權而引起的任何損失或費用。但是，無法保證客户不會提出普通法賠償索賠，也無法保證我們合同中任何現有的責任限制條款是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害賠償。我們被指控侵犯知識產權的客户將來可能會根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果此類索賠成功，或者如果我們被要求賠償或保護我們的客户免受這些或其他索賠，這些問題可能會干擾我們的業務和管理，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能充分保護我們在美國和國外的專有權利，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少併為保護我們的權利而提起昂貴的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制相結合來建立和保護我們在產品和服務中的所有權。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能還不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者我們沒有發現未經授權的使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣告無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術並使用以下信息
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我們認為創造與我們的產品和服務競爭的產品和服務是專有的。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們產品的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同。在我們擴大國際活動的範圍內，未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺和產品基本等同或優越的技術。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用以及任何代價高昂的訴訟，可能會延遲我們平臺和產品的進一步銷售或實施，損害我們的平臺和產品的功能，延遲新功能或增強功能的推出，導致我們在平臺和產品中取代劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。
我們使用 “開源” 軟件可能會對我們提供平臺的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們基於雲的平臺中有很大一部分包含所謂的 “開源” 軟件，將來我們可能會加入其他開源軟件。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺組件，為我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並要求我們根據特定開源許可的條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果發佈我們使用的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，我們可能會被要求為此類指控進行辯護而承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，包括被禁止提供包含開源軟件的平臺組件以及被要求遵守上述條件，這可能會破壞我們提供受影響軟件的能力。我們也可能受到聲稱擁有我們認為的開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟的辯護費用可能很高，會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。
與政府監管相關的風險
我們受政府監管和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守此類法律還可能損害我們維持和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。
我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會 (“FTC”) 以及各種州、地方和外國機構的監管。我們從客户、潛在客户和合作夥伴那裏收集個人數據和其他數據。我們還處理有關客户客户的個人數據。我們使用這些信息為客户提供服務，以支持、擴展和改善我們的業務。我們還可能根據客户授權或我們的隱私政策與第三方共享客户的個人數據。
美國聯邦政府以及各州和外國政府已通過或提議對個人個人數據的收集、分發、使用和存儲進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對個人數據和其他數據的在線收集、使用和傳播制定標準。但是，這些義務的解釋和適用方式可能因司法管轄區而異，也可能與其他要求或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或者任何導致未經授權披露、發佈或轉移個人數據或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規在不斷變化，此類法律和法規的變化可能會要求我們更改平臺的功能或限制客户收集和使用電子郵件地址、頁面瀏覽數據和其他個人數據的能力，這可能會減少對我們平臺的需求。我們未能遵守聯邦、州和
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國際數據隱私法律法規可能會損害我們成功運營業務和追求業務目標的能力。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）除其他外，要求受保公司向加州消費者提供披露信息，並允許此類消費者選擇不出售個人數據。
此外，一項新的加州投票倡議，即《加州隱私權法案》（“CPRA”），於2020年11月獲得通過。CPRA 於 2023 年 1 月 1 日生效，對法律所涵蓋的公司規定了額外義務，並將對 CCPA 進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人數據的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施法規和執行CCPA和CPRA。目前尚不清楚CCPA和CPRA將如何執行，以及將如何解釋其某些要求。CCPA和CPRA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，並承擔大量成本和支出，以努力遵守監管執法和/或訴訟並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。
某些其他州法律規定了類似的隱私義務，我們還預計，更多的州可能會頒佈類似於CCPA的立法，該立法為消費者提供了新的隱私權，並增加了處理此類消費者某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA引發了許多關於新的聯邦和州級隱私立法的提案。此類擬議立法如果頒佈，可能會增加複雜性，增加要求的差異，限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據可用性上投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或商業慣例和政策的變化。
例如，2021 年 3 月 2 日，弗吉尼亞州頒佈了《消費者數據保護法》（“CDPA”）。CDPA 將於 2023 年 1 月 1 日生效。CDPA將規範企業（CDPA稱之為 “控制者”）如何收集和共享個人數據。儘管CDPA納入了CCPA和CPRA的許多相似概念，但在法律的範圍、適用和執法方面也存在一些關鍵差異，這將改變控制者的運營慣例。新法律將影響控制者收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、向關聯公司傳輸個人數據以及迴應消費者權利請求的方式。
此外，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了《科羅拉多州隱私法》（“CPA”），使之成為法律。CPA 將於 2023 年 7 月 1 日生效。CPA類似於弗吉尼亞州的CPDA，但也包含其他要求。新措施適用於在科羅拉多州開展業務的公司，或者生產或提供故意針對該州居民的商業產品或服務的公司，這些公司：（1）在一個日曆年內控制或處理至少100,000名消費者的個人數據；或（2）通過銷售個人數據獲得收入或獲得商品或服務價格折扣，並處理或控制至少25,000名消費者的個人數據。此外，猶他州於2022年3月24日頒佈了《猶他州消費者隱私法》（“UCPA”），該法案將於2023年12月31日生效。此外，2022 年 5 月，康涅狄格州州長拉蒙特簽署了《康涅狄格州數據隱私法》(CTDPA)，使之成為法律。UCPA和CTDPA在很大程度上借鑑了弗吉尼亞州和科羅拉多州的前身。
通過CTDPA，康涅狄格州成為第五個頒佈全面隱私法的州。其他一些州也提出了全面的消費者隱私法法案，其中某些法案很有可能獲得通過。該國不同州存在全面的隱私法，如果頒佈，將增加複雜性，增加要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性上投入更多資源，並將導致並將導致合規成本增加和/或商業慣例和政策的變化。在聯邦一級，正在就一項重要且可能具有變革性的兩黨法案進行辯論。如果獲得通過，這項擬議的立法，即《美國數據隱私與保護法》，將有助於簡化我們的某些隱私義務，但也將引入新的嚴格隱私和數據安全義務，適用於從美國各地收集的個人數據。
此外，我們開展業務的許多外國司法管轄區，包括歐盟、日本、英國、加拿大、澳大利亞和其他國家，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人數據的法律和法規，這些法律和法規在某些方面比美國法律法規更為嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於可識別或可能用於識別個人的個人數據的收集、使用、存儲、披露和安全。在相關方面，這些法律法規可能會通過施加更高的要求來影響我們參與潛在客户挖掘活動的能力，例如在發送商業信函或參與有助於我們營銷和商業情報的電子跟蹤活動之前做出明確的選擇加入或同意。我們可能需要修改我們的政策、程序和數據處理措施，以滿足這些或其他隱私、數據保護或網絡安全制度的要求，並可能面臨與之相關的索賠、訴訟、調查或其他訴訟，並可能產生相關的負債、費用、成本和運營損失。
例如，在日本，日本的《個人信息保護法》（“APPI”）規範了日本的隱私保護問題。APPI 與 GDPR 有相似之處，包括域外適用以及向日本公民提供某些通知和權利的義務。在日本，我們的電子郵件營銷活動也受到《特定電子郵件正確傳輸法》和《特定商業交易法部分修正法》的嚴格監管。
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在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須遵守聯邦和省級隱私法，這兩項法律規定了不同的要求，但在某些情況下可能會重疊。《個人信息保護和電子文件法》（PIPEDA）適用於除艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省以外的加拿大所有省份，也適用於跨省邊界傳輸消費者數據。PIPEDA規定了嚴格的消費者數據保護義務，要求報告隱私泄露事件，並限制了組織收集、使用和披露消費者數據的目的。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與PIPEDA基本相似的數據隱私法，但這三項法律還適用於我們在各自省份內對自己員工個人數據的處理。值得注意的是，魁北克關於保護私營部門個人信息的法案，即《私營部門法》，由第64號法案修訂，該法案旨在更新有關保護個人信息的立法條款，對《私營部門法》進行了重大修訂，尤其是對魁北克企業規定了重要而嚴格的新義務，同時增加了魁北克監管機構的權力。如果我們無法遵守這些法律，我們可能會承擔與遵守這些法律相關的額外成本和開支，並可能承擔重大責任。我們還受加拿大反垃圾郵件立法（CASL）的約束，其中包括管理商業電子消息的規則，包括營銷電子郵件、短信和社交媒體廣告。根據這些規則，我們在發送營銷信息時必須遵守某些標準，禁止未經客户同意將其發送給客户，並可能對違規行為承擔責任。
在歐盟內部，立法者通過了GDPR，該GDPR於2018年5月生效，這給我們的業務帶來了更高的義務和風險，這可能會大大增加我們在發生任何違規行為時可能受到的處罰。此外，除了英國於2020年1月31日退出歐盟外，GDPR在2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。但是，自 2021 年 1 月 1 日起，英國《2018 年歐盟（退出）法》將 GDPR（其存在於 2020 年 12 月 31 日，但須受某些英國特定修正案的約束）納入英國法律（“英國 GDPR”）。英國《通用數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度一致。不遵守英國 GDPR 可能會被處以高達 1750 萬英鎊或全球收入的 4% 的罰款，以較高者為準。與歐盟 GDPR 一樣，英國 GDPR 限制在英國境外向未被英國視為提供足夠保護的國家傳輸個人數據（這意味着從英國向歐洲經濟區的個人數據傳輸保持自由流動）。
隱私和數據保護法的激增加劇了個人數據和其他數據跨境傳輸的風險和不確定性，這可能會給我們的業務帶來巨大的合規成本和支出，增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險，並對我們的現有業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。2020 年 7 月 16 日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾裁決無效，該裁決促進了個人數據從歐洲經濟區向美國的傳輸，因為該裁決未能為個人數據提供足夠的保護。歐洲法院在同一項裁決中認為，歐盟委員會批准的用於在歐洲經濟區控制者和非歐洲經濟區處理者之間傳輸個人數據的標準合同條款（“SCC”）是有效的，但是歐洲法院認為，根據SCC進行的傳輸需要逐案分析，以確保符合歐洲經濟區的數據保護標準。我們的客户協議包括 SCC。但是，由於這一決定，公司可能需要採取額外措施，根據GDPR完成向美國和其他第三國的個人數據傳輸，人們仍然擔心SCC是否會面臨更多挑戰。在有關如何合法繼續進行這些傳輸的剩餘法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即是否允許我們的客户將個人數據轉移到美國供我們作為平臺服務的一部分進行處理。我們的客户可能認為替代數據傳輸機制過於昂貴、過於繁重、法律上過於不確定或其他令人反感，因此決定不與我們做生意。例如，我們的一些客户或在歐洲經濟區開展業務的潛在客户可能要求其供應商在歐洲經濟區內託管所有個人數據，並可能決定與我們在歐洲經濟區內託管個人數據的競爭對手做生意，而不是與我們做生意。此外，一些總部位於歐洲的公司可能不願將個人數據轉移給我們在歐洲經濟區以外的地方處理，因為為了依賴SCC而進行傳輸影響評估的某些要求會帶來負擔，而且最近更新的SCC對數據出口商施加了重大義務。2022 年 3 月 21 日，英國採用了新的國際數據傳輸協議模板 (“IDTA”) 和/或英國附錄，以促進從英國傳輸個人數據。IDTA 和/或 UK Addendumallow 規定了過渡期，在此期間，控制者和處理者可能會轉向新表單。我們正在向IDTA和英國附錄過渡，這將需要大量的精力和成本。歐盟委員會和美國白宮宣佈，他們已就取代Privacy Shield 2.0的數據傳輸框架原則上達成協議。但是，現在説這個未來框架將如何演變以及它將對我們的跨境活動產生什麼影響還為時過早。我們將繼續關注跨境轉移方面的事態發展以及對我們活動的任何潛在影響。
關於收集、處理、存儲、使用和共享某些信息，特別是財務和其他個人數據的監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。除了美國、歐盟和英國新的和得到加強的法律和法規外，許多外國司法管轄區還通過了新的法律，加強了現行法律，或者正在考慮管理個人數據的新法律。例如，南非的《個人信息保護法》於2021年7月1日生效，並提出了重要的新要求，
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可能對在南非經營的企業違規行為處以重罰.印度正在考慮一項新的《個人數據保護法案》，除其他外，該法案將使將個人數據從印度轉移到印度以外的國家變得具有挑戰性。這些法律可能會施加或解釋並應用於施加與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺功能功能不一致的要求。我們或與之有業務往來的任何第三方未能或認為未能遵守我們發佈的隱私政策、不斷變化的消費者期望、不斷變化的法律、規章制度、行業標準或我們或此類第三方正在或可能受到的合同義務，都可能導致政府實體或私人行為者對我們提起訴訟或其他索賠，花費鉅額成本、時間和其他資源，或者產生鉅額罰款、罰款或其他責任。此外，任何此類行為，特別是我們被認定犯有違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的行為，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們公開發布有關我們在收集、處理、使用和披露數據方面的做法的文檔。儘管我們努力遵守已發佈的政策和文檔，但我們有時可能未能遵守或被指控沒有這樣做。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨昂貴的訴訟、鉅額裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果發現我們的隱私政策和其他提供隱私和安全承諾和保證的文檔具有欺騙性、不公平或不當代表我們的實際做法，可能會使我們面臨州和聯邦的潛在行動，這些行為可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律法規，我們可能會因隱私或數據保護法規以及我們對客户或其他人的承諾而受到個人或政府機構的索賠、法律訴訟或其他訴訟，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律法規限制我們的訂户使用和共享個人數據的能力或我們存儲、處理和共享個人數據的能力，那麼對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
由於客户的活動、其網站的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
作為基於雲的入站營銷、銷售和客户服務軟件平臺的提供商，我們可能對客户在我們服務器上存儲的數據上或與之相關的活動承擔潛在責任。儘管我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取其他適當措施進行非法使用，但客户仍可能違反適用法律或客户自己的政策，從事違禁活動或向我們上傳或存儲內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外，客户可能會在我們的 CRM 平臺上上傳、存儲或使用可能違反我們合理使用政策的內容，該政策禁止威脅性、辱罵性、騷擾、欺騙性、虛假、誤導性、粗俗、淫穢或不雅的內容。雖然此類內容可能並不違法，但使用我們的 CRM 平臺獲取此類內容可能會損害我們的聲譽，從而導致業務損失。
關於各種客户活動，一些美國聯邦法規可能適用於我們：
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儘管迄今為止，美國的這些法規和判例法總體上保護我們免於對客户活動的責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚不明確，或者在某些國際司法管轄區中，我們可能難以或不可能遵守。此外，儘管這些法律體系採用了開脱罪責的措辭，但我們可能會捲入投訴和訴訟，即使這些投訴和訴訟最終得到有利於我們的解決，也會增加我們的經商成本，並可能分散管理層的時間和精力。最後，其他現有法律體系，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者將來可能會通過新的法規或法規，其中任何一項都可能使我們面臨進一步的責任並增加我們的經商成本。
此外，作為我們的 CRM 平臺一部分原生構建的端到端支付解決方案Payments容易受到潛在的非法或不當用途，包括洗錢、資助恐怖主義、欺詐或非法銷售商品或服務、盜版軟件、電影、音樂和其他受版權保護或商標的信息、銀行欺詐、證券欺詐、傳銷或龐氏騙局或為其他非法或不當活動提供便利。當我們聘請第三方作為我們的註冊支付服務提供商時，將支付用於非法或不當用途可能會使我們面臨索賠（包括第三方支付處理商提出的索賠）、政府和監管機構的要求、詢問或調查，這可能會導致責任並損害我們的聲譽。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，商人可能被認定對故意或無意中進口或出口非法商品負責，從而使我們承擔責任。知識產權所有者或政府機構可能會尋求對支付解決方案提供商（包括支付）提起法律訴訟，這些提供商在銷售侵權或涉嫌侵權物品方面處於邊緣地位。任何威脅索賠或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或成本增加都可能損害我們的業務。
如果付款被用於非法或不當用途，我們可能會因商家和消費者的索賠而蒙受重大損失。我們確立的交易損失準備金可能不足以彌補所產生的損失。此外，如果檢測和降低欺詐風險的措施無效，並且我們的損失率高於預期，那麼支付和我們的業務可能會受到負面影響。
過去，私人實體用來規範電子郵件使用的標準幹擾了我們的CRM平臺的有效性和開展業務的能力，將來可能會干擾我們的CRM平臺的有效性以及我們的業務開展能力。
我們的客户依靠電子郵件與現有或潛在客户溝通。各種私人實體試圖對使用電子郵件進行商業招攬進行監管。這些實體通常提倡明顯超過當前法律要求的行為或做法標準，並將某些符合當前法律要求的電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體保留了公司和個人的 “黑名單”，以及與那些不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件招攬行為標準或做法的實體或個人相關的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址。如果公司的互聯網協議地址由黑名單實體列出，則從這些地址發送的電子郵件如果發送到訂閲黑名單實體服務或購買其黑名單的任何互聯網域名或互聯網地址，則可能會被屏蔽。
由於客户的消息傳送慣例，我們的某些互聯網協議地址可能會不時被列為一個或多個黑名單實體。無法保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。此類黑名單可能會干擾我們推銷我們的CRM平臺和服務以及與客户溝通的能力，而且，由於我們代表客户進行電子郵件交付，因此可能會破壞客户電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大的負面影響。
現行聯邦、州和外國法律規範互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信的發送者、網站所有者和其他活動，並可能影響我們的 CRM 平臺的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。
我們的客户如何使用我們平臺的某些方面受美國、歐盟和其他地方的法規約束。近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對第三方 Cookie 的使用表示擔憂或
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用於在線行為廣告的網絡信標，歐盟最近通過的立法要求在用户設備上放置 cookie 時必須獲得知情同意。對 Cookie 和網絡信標的監管可能會限制我們的活動，例如努力瞭解用户的互聯網使用情況。最近頒佈或提出了新的和不斷擴展的 “請勿追蹤” 法規，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他外，這些法規旨在允許最終用户更好地控制在線收集的私人信息的使用，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守選擇不收集或使用此類信息的選擇，並限制向第三方網站披露信息。這些政策可能會對我們的CRM平臺的運營產生重大影響，並可能削弱我們對客户的吸引力，從而損害我們的業務。
我們在醫療保健、金融服務和其他行業的許多客户和潛在客户在收集、使用和保護數據方面都受到嚴格監管，並且將來可能會受到進一步監管。因此，這些法律或重要的新法律或法規或現有法律、法規或政府政策的變更或廢除可能會改變這些客户的經營方式，並可能要求我們實施其他功能或提供其他合同條款以滿足客户和監管要求，或者可能導致對我們CRM平臺的需求和銷售減少並對我們的財務業績產生不利影響。
此外，2003年《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》（“反垃圾郵件法”）對商業電子郵件規定了某些要求，並規定了對傳輸旨在在來源或內容方面欺騙收件人的商業電子郵件的處罰措施。除其他外，《反垃圾郵件法》規定，商業電子郵件的發件人有義務讓收件人能夠選擇不接收來自發件人的未來商業電子郵件。客户的郵件收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會降低我們的 CRM 平臺電子郵件組件的有效性。此外，某些州和外國司法管轄區，例如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經頒佈了規範發送電子郵件的法律，其中一些法律比美國法律更為嚴格。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先同意接收此類電子郵件，換句話説，已經 “選擇” 接收該電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件或收件人能夠選擇不接收商業電子郵件，可能會降低我們平臺的有效性。
雖然這些法律法規通常適用於我們的客户對我們的 CRM 平臺的使用，但作為代表客户的數據處理者或作為客户的業務夥伴，我們可能會受到某些法律的約束。例如，在美國，有關收集、使用和披露個人數據的法律和法規包括聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例、1996年《健康保險便攜性和問責法》、1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》和州違規通知法，在國際上，GDPR和其他隱私和數據保護法。如果我們因政府執法或私人訴訟而被發現違反了這些法律或法規，我們可能會受到民事和刑事制裁，包括罰款和可能迫使我們改變商業慣例的禁令行動，所有這些都可能對我們的財務表現產生不利影響，嚴重損害我們的聲譽和業務。
我們受政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和由美國財政部外國資產控制辦公室維持的經濟和貿易制裁法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰以及聲譽損害。為特定交易獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能很耗時，無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法和經濟制裁法禁止與受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。由於地緣政治事件，例如最近因俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而對俄羅斯實施的制裁，我們必須遵守的這些制裁法律也可能不時迅速發生變化。儘管我們採取了預防措施來防止與美國製裁目標進行交易，但我們有可能無意中向受美國製裁禁止的人員提供解決方案。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
與税收相關的風險
我們可能需要承擔徵收和匯付銷售税和其他税款的額外義務，並且我們可能要為過去的銷售承擔納税義務，這可能會損害我們的業務。
州、地方和非美國司法管轄區對銷售税、使用税、增值税、數字服務税和其他税收有不同的規章制度，這些規章制度可能有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，此類税收對我們的 CRM 平臺在各個司法管轄區的適用性尚不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關係的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能面臨税收評估和審計的可能性，以及我們的責任
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這些税收和相關罰款可能超過我們最初的估計。成功斷言我們應該在歷史上從未徵收過銷售税、使用税、增值税或其他税款的司法管轄區徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税款，這可能會導致對過去的銷售產生鉅額納税義務和相關處罰，阻礙客户購買我們的應用程序或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們的CRM平臺的成本並對我們的業務產生不利影響。
可以隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或法令。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或應用於我們。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上繳納額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去認為應付的款項支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變更的成本，則現有和潛在的未來客户將來可能會選擇不繼續或購買我們的CRM平臺。此外，新的、變更的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。這些事件中的任何或全部都可能對我們的業務、現金流和財務業績產生不利影響。此外，隨着我們的員工繼續在美國和國際各地進行遠程辦公，我們可能會被徵收額外的税款，我們對其他司法管轄區的税法的合規負擔可能會增加。
我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨越來越複雜的税收問題，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税款。
作為一家跨國組織，我們可能會在世界各地的多個司法管轄區納税，這些司法管轄區的税收法律越來越複雜，這些司法管轄區的適用可能不確定。由於適用的税收原則的變化，包括提高税率、新的税法或修改對現有税法和先例的解釋，或者税務機關對我們的税收狀況的質疑，我們在這些司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加，其中任何一項都可能對我們的流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表，徵收額外的税收、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，或者斷言我們在一個我們認為尚未建立應納税關係的司法管轄區納税，國際税收協定通常被稱為 “常設機構”，其中任何一項都是可能會對我們產生重大影響，我們的財務狀況或我們的經營業績。
我們可能無法利用淨營業虧損結轉額的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們在歷史上遭受了損失，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠無法實現盈利。截至2021年12月31日，由於前一時期的虧損，我們有12億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉額和7.378億美元的州淨營業虧損結轉，如果不加以利用，其中一些將從2027年開始到期，用於州用途的虧損將在2023年開始到期。這些淨營業虧損結轉額可能在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。根據現行法律，美國聯邦和某些州在2018年1月1日或之後發生的淨營業虧損結轉額不會在未使用的情況下到期，因為它們可以無限期結轉。我們在2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的應納税年度中產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損通常可以結轉到此類虧損的納税年度之前的兩個應納税年度中的每一年，但是在2017年12月31日之後開始的應納税年度中產生的虧損可能無法結轉。此外，對於從2017年12月31日之後開始的應納税年度，我們美國聯邦淨營業虧損的扣除額僅限於我們在未來任何應納税年度應納税所得額的80％。各州的結轉期和結轉期各不相同。此外，某些州已經頒佈了限制使用虧損結轉的規則，這些規則也會不時發生變化。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條（我們稱之為《守則》），如果我們遇到 “所有權變更”，我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉額或其他税收屬性（例如研究税收抵免）的能力可能會受到進一步限制。如果一個或多個擁有我們至少5％股票的股東或一組股東在連續三年內將其所有權比其最低所有權百分比（按價值計算）增加50個百分點以上，則所有權變更通常會發生。類似的規定可能適用於州税法。我們過去可能經歷過所有權變更，未來的股票發行可能會導致所有權變更。任何此類所有權變更都可能對我們的淨營業虧損結轉額或所有權變更之前應計的其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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與我們的經營業績和財務狀況相關的風險
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們分別產生了9,710萬美元和6,150萬美元的淨虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為6.267億美元。我們需要在未來一段時間創造和維持更高的收入水平才能實現盈利，而且，即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高盈利水平。我們已經花費並打算繼續花費資金來發展我們的營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理業務，開發和增強我們的CRM平臺，擴展我們的數據中心基礎設施和服務能力，並擴展到新市場。我們發展業務的成本可能比我們預期的要高，而且我們可能無法將收入增加到足以抵消更高的運營支出。未來我們可能會蒙受重大損失，原因有很多，包括本10-Q表季度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
有時，我們可能會將資金投資於社會影響力投資基金，並且可能無法獲得任何投資回報或損失全部投資。
我們可能會不時投資社會影響力投資基金。例如，在2020年12月，我們承諾為社會影響力投資提供2000萬美元。到2023年12月，我們對這些資金的首次分配是向黑人經濟發展基金（“BEDF”）投資1,250萬美元。截至本報告發布之日，我們已經繳納了630萬美元的現金，共計5％的所有權利息和BEDF收入份額。BEDF由地方倡議支持公司（“LISC”）管理，該公司希望BEDF以銀行存款、過渡融資和其他融資的形式向黑人領導的企業、金融機構和主要機構進行投資。2021 年 12 月，我們將剩餘的 750 萬美元承諾用於支持少數族裔存款機構，以幫助縮小種族財富、健康和機會差距。無法保證這項投資或我們未來進行的任何類似投資的表現。根據這項投資和我們未來可能進行的投資的表現，我們可能無法獲得任何投資回報，或者我們可能會損失全部投資，這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的預期。
由於多種因素，我們的季度經營業績過去曾波動，預計未來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能無法預示我們未來的業績，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本10-Q表季度報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素還包括：
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我們可能無法準確預測未來訂閲、收入和支出的金額和組合，因此，我們的經營業績可能低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們的普通股價格可能會下跌。
如果我們不能準確預測訂閲續訂率或未能準確預測我們的收入，或者如果我們未能將支出與相應的收入相匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。
由於我們最近的增長導致了業務的快速擴張，因此我們對客户續訂率或未來營業收入的預測所依據的歷史並不長。因此，我們在未來報告期的經營業績可能大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們的普通股價格。
由於我們通常在協議期限內按比例確認訂閲收入，因此短期銷售的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們主要通過月度、季度和單年訂閲協議混合提供我們的 CRM 平臺，並且通常在相關訂閲期內按比例確認收入。因此，我們在每個季度報告的大部分收入來自前幾個月、季度或幾年簽訂的協議。此外，我們不會在資產負債表上記錄除發票金額之外的遞延收入作為負債。在任何一個季度中，新的或續訂的訂閲或營銷解決方案協議的下降不太可能立即反映在我們該季度的收入業績中。但是，這種下降將對我們未來的收入和遞延收入餘額產生負面影響，並且我們平臺的銷售和市場接受度大幅下降以及續訂率的潛在變化的影響可能要到未來一段時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式還使我們難以通過任何時期的額外銷售來快速增加總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。
與我們的票據相關的風險
償還債務可能需要大量現金。我們可能沒有足夠的業務現金流來償還債務，我們可能無法籌集必要的資金來結算票據的現金轉換，也無法在發生根本性變化時回購票據以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2020年6月，我們因發行2025年6月1日到期的0.375％可轉換優先票據（“2025年票據”）而承擔了本金總額為4.6億美元的債務。我們定期償還包括票據在內的債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過重或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們為未來任何債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何此類替代方案。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會導致我們的債務加速增加。
此外，票據持有人有權要求我們在發生根本性變化時回購票據，其基本面變化回購價格等於待回購票據本金的100％，加上應計和未付利息（如果有）。票據轉換後，除非我們選擇僅交付普通股來結算
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轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），我們將需要對正在轉換的票據進行現金支付。在我們需要回購因此交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理票據的契約要求回購票據時回購票據，或者未能按照該契約的要求支付未來轉換票據所需的任何應付現金，將構成該契約下的違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據時支付現金。
此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及我們償還或償還債務的能力相關的風險就會增加。
票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2025年票據的條件轉換功能被觸發，則其持有人將有權在特定時期內隨時選擇轉換2025年票據。在截至2022年9月30日的三個月中，2025年票據不符合轉換選項，不可兑換。在截至2022年9月30日的日曆季度之後，仍未償還的票據是否可以兑換，將取決於該條件或未來其他轉換條件的持續滿足。如果一個或多個持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過僅交付普通股（支付現金代替交付任何部分股份除外）來履行轉換義務，否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部的轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券（例如票據）的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂470-20《帶轉換的債務和其他期權》（我們稱之為ASC 470-20），實體必須以反映發行人經濟利息成本的方式單獨核算轉換後可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具（例如票據）的負債和權益部分。ASC 470-20要求將代表權益部分的票據轉換選項的價值記為合併資產負債表中股東權益中的額外實收資本，並記錄為票據的折扣，這會降低其初始賬面價值。從發行之日起至到期，減去記錄的折扣後的票據賬面價值將增至票據的本金，這將導致我們的合併運營報表中對利息支出進行非現金支出。因此，我們將在財務業績中報告淨收入減少或淨虧損增加，因為ASC 470-20要求利息包括本期債務折扣的增加和該工具的票息利息，這可能會對我們報告或未來的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。此外，可全部或部分現金結算的可轉換債務工具（例如票據）是使用庫存股法核算的，其效果是，票據轉換時可發行的股票不包括在攤薄後每股收益的計算中，除非票據的轉換價值超過其本金。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”），該更新修訂了轉換後可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具的會計準則。新標準取消了單獨核算此類可轉換債務工具的負債和權益部分的要求，並要求使用if轉換法來計算可轉換債務工具的攤薄後每股收益。我們採用了
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2022 年 1 月 1 日指南，使用修改後的回顧性方法。通過該指導方針後，可轉換票據的未來利息支出將降低，每股淨虧損將使用這些證券的if轉換方法計算。更多細節見合併財務報表附註8。
與我們的普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動，您可能無法以或高於購買價格的價格出售股票。
科技公司證券的交易價格，包括通過基於雲的模式提供軟件的供應商，一直波動很大。自從我們的普通股在2014年10月的首次公開募股中以每股25.00美元的價格出售以來，截至2022年9月30日，我們的股價從25.79美元到866.00美元不等。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多科技公司股票證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。
過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規章制度的約束。我們預計
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遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時和更昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告內部控制的有效性，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務報告內部控制的有效性。我們遵守第404條的適用條款要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求的同時，承擔大量的會計費用，並在合規相關問題上花費大量的管理時間。此外，如果我們無法及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制缺陷被視為重大弱點，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，如果發現缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們股票的市場價格下跌。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制失誤都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響並損害我們的聲譽。如果我們無法有效或高效地執行這些要求，則可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制提出負面意見。此外，由於我們的混合文化，我們的許多員工，包括那些對維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統至關重要的員工，都在遠程環境中工作，而不是在他們歷來履行職責的辦公環境中工作，預計他們將在短期內繼續工作。在員工在遠程環境中工作的情況下，我們在維護有效控制系統的經驗有限，可能會出現我們未曾考慮過的風險，導致我們未能維持有效的披露控制或對財務報告的內部控制。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或我們的管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條限制了擁有超過15％的已發行有表決權股票的股東在某些情況下與我們合併或合併的能力。
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我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
一般風險
COVID-19 疫情的持續影響是高度不可預測的，可能非常嚴重，這將在多大程度上影響我們未來的經營業績和整體財務業績，仍不確定。
聯邦和州政府採取的COVID-19 疫情和病毒控制措施已經導致並將繼續導致區域和全球業務放緩或關閉、經濟狀況疲軟、經濟不確定性和金融市場的波動。在 COVID-19 疫情最嚴重的時候，我們的應對措施包括對員工差旅和員工工作地點進行重大修改，以及虛擬化、推遲或取消某些活動等。根據地方當局的指導方針，我們已按地區錯開重新開放了辦事處。儘管迄今為止，我們已經能夠克服工作場所的限制和限制，將對業務運營的幹擾降至最低，但我們可能會進一步修改我們的商業慣例和房地產需求，以應對 COVID-19 疫情造成的風險和負面影響，但我們無法確定這些措施能否繼續取得成功。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東最大利益的進一步行動來改變我們的業務運營，包括應對疫情和變異。
儘管我們迄今尚未受到重大不利影響，但疫情造成的情況可能會影響軟件產品的支出率，並可能對客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響；我們當前或潛在客户的購買決策時間；定價折扣或延長的付款期限；客户訂閲合同金額或期限的減少；或提高客户流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務產生不利影響表演。如果疫情及其剩餘影響對我們的客户購買我們產品的能力產生重大影響，我們的經營業績和整體財務表現可能會受到損害。
疫情對我們未來業務運營的影響程度將取決於目前無法準確預測的多種因素，例如疫情的持續時間和範圍、COVID-19 感染的未來激增（包括變異體或突變菌株的傳播及其傳播程度和嚴重程度）、遏制行動的範圍和有效性、此類行動造成的幹擾以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴的影響和供應商。如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。此外，供應鏈中斷和由此產生的通貨膨脹壓力、全球勞動力短缺、COVID-19 的潮起潮落，包括特定地區的潮起潮落，以及經濟政策的變化都可能影響我們的前景。
在疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的情況下，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，特別包括與我們依賴客户續訂、增加新客户和增加現有客户收入相關的風險、購買我們平臺的企業規模或類型的變化可能對我們的經營業績產生負面影響的風險，以及削弱全球經濟狀況可能損害的風險我們的行業、業務和操作結果。
不遵守法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國的監管要求更為嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、強制召回、執法行動、扣押利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。
我們未來籌集資金的能力可能有限，我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們的發展。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快。將來，我們可能需要籌集更多資金來投資未來的增長機會。如果有的話，可能無法以優惠條件獲得額外融資。此外，最近資本市場的波動和許多證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會嚴重損害我們的流動性，限制我們發展業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力，限制我們在我們的競爭中的能力
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市場。
如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們承擔債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將面臨稀釋，而新的股票證券的權利可能會優先於我們的普通股。這些票據是，任何額外的股權或股票掛鈎融資都將稀釋我們的股東。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來證券發行降低普通股市場價格和稀釋其利益的風險。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認開啟高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品
以下列出的證物已歸檔或以引用方式納入本報告。
展覽 數字 |
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展覽標題 |
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3.1(1) |
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註冊人第七份經修訂和重述的公司註冊證書 |
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3.2(2) |
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註冊人第三次修訂和重述的章程 |
3.3(3) |
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註冊人第三修正和重述章程的第一修正案 |
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4.1(4) |
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註冊人的普通股證書表格 |
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31.1** |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2** |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS** |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
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101.SCH** |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL** |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF** |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB** |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101. PRE** |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104** |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息） |
** 隨函提交。
(1) 參照HubSpot, Inc.於2016年2月24日提交的10-K表年度報告附錄3.1收錄而成。
(2) 參照HubSpot Inc.於2020年11月5日提交的10-Q表季度報告附錄3.2收錄。
(3) 參照HubSpot Inc.於2022年4月14日提交的8-K表最新報告附錄3.1收錄。
(4) 參照2014年9月26日提交的註冊人註冊聲明S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-198333）第1號修正案附錄4.1收錄。
* 本文附錄32.1中提供的認證被視為與本10-Q表季度報告一起提供，除非註冊人特別以引用方式納入經修訂的1934年《證券交易法》第18條，否則不被視為 “已提交”。此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非註冊人特別以提及方式將其納入其中。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
HUBSPOT, INC. |
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來自： |
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//Kate Bueker |
姓名： |
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凱特·布克 |
標題： |
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首席財務官 （主要財務和會計 官員和授權簽署人） |
2022年11月2日
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