ex_431687.htm

附件10.2

收件人：Lindblad Bluewater II Limited(借款方)

林德布萊德探險控股公司(控股)

發件人：花旗銀行歐洲公司英國分行(行政代理)

花旗銀行，N.A.，倫敦分行(ECA代理)

2022年10月11日

Lindblad-$122,840,000.00高級擔保信貸協議-附函

1	我們指的是日期為2019年4月8日的高級擔保信貸協議，該協議於2020年6月12日經第一修正案修訂，於2021年6月14日經第二修正案修訂和重述，並由借款人花旗銀行倫敦分行於2022年5月26日的附函(信貸協議)進一步修訂，借款人花旗銀行倫敦分行作為貸款人，花旗銀行倫敦分行作為貸款人，EKSFIN作為貸款人，花旗銀行，N.A.，倫敦分行作為全球協調人和ECA代理。倫敦分行作為抵押品代理，花旗銀行歐洲公司英國分行作為行政代理。

2	吾等進一步提及日期為2022年8月30日的修訂要求(該要求)，借款人及Holdings根據該要求要求對信貸協議作出若干修訂。

3	除非本合同另有規定，否則信用證中定義的詞語在本信函中使用時應具有相同的含義。

4	關於這一請求，現建議對信貸協議作出以下修正：

	(A)刪除定義中的“2022年12月31日”，代之以“2023年9月30日”。年化週期”; and

	(B)定義“摺合成年率的EBITDA“應全部刪除，代之以：

	“”年化EBITDA” 綜合EBITDA指(A)如屬截至2023年3月31日的測試期，則為截至2023年3月31日的財政季度乘以四(4)；(B)如屬截至2023年6月30日的測試期，則為截至2023年6月30日的財政季度及前一財政季度的綜合EBITDA乘以2(2)；及(C)如屬截至2023年9月30日的測試期，則為截至2023年9月30日的財政季度及緊接其後兩個財政季度的乘以四分之四(4/3)。“。

5	貸款人已同意同意和批准第4款所述的修訂。

6	在借款人和控股雙方簽署以下確認後，信貸協議應自動修改，如上文第4段所述。

7	借款人及控股雙方特此確認其同意本函所載對信貸協議的修訂，並同意就控股而言，信貸協議第10節所載的擔保及彌償將在本函所載對信貸協議所作的上述修訂後繼續有效。


8	借款人和控股公司均確認，由於訂立本函件及本函件所預期的安排，並未發生或將會發生任何違約事件。

9	雙方確認，除本函補充和/或修改外，信用證協議的規定應繼續完全有效。

10	本信函為貸款文件，並符合第5.12節的規定(進一步保證)，9.01 (通告；電子通訊)，9.03 (對應方；有效性)，9.11 (放棄陪審團審訊)，9.14 (司法管轄權；同意送達法律程序文件)、and 9.25 (確認並同意保釋)信用協議的條款應適用於本信函，如同其已在本信函中經所有必要的修改明確説明一樣。

11	本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

請在隨附的這封信的副本上簽字並寄回，以表明您接受其條款和條件。

你忠實的，

SIGNED by )

for and on behalf of )

花旗銀行歐洲公司英國分行)

授權簽字人

作為貸款人的行政代理和代表

SIGNED by )

for and on behalf of )

花旗銀行，N.A.，倫敦分行)

作為ECA代理

授權簽字人

我們承認並同意這封信的條款。

借款人

SIGNED by )

for and on behalf of )

Lindblad Bluewater II Limited)

日期：2022年10月11日

控股

SIGNED by )

for and on behalf of )

林德布萊德探險控股公司)

日期：2022年10月11日