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(A)“法律程序”一詞須包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調查、書面供詞、研訊或任何其他法律程序，不論是由公司或根據公司或其他方面提出的，亦不論屬民事、刑事、行政、仲裁或調查性質，而其中涉及或將涉及彌償者為一方、證人或其他身分，而該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、書面供詞、研訊或任何其他程序是因彌償人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，而彌償人在以董事、高級人員、僱員或代理人的身分行事時所作的任何作為或不作為，或受償人是或曾經是應本公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務；在每一種情況下，不論在發生根據本協議可提供賠償或補償的任何責任或費用時，受償方是否以任何此類身份行事或服務；但除受償方為執行本協議項下受償方的權利而提起的訴訟外，受償方對該公司或公司董事或高級管理人員提起的任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、證詞或其他訴訟，不應被視為未經本公司董事會多數成員事先批准的訴訟。

(B)“開支”一詞包括但不限於與法律程序有關而針對彌償人的任何判決、法律責任、罰款及罰款、彌償人為解決法律程序而支付的款額、作為分擔費用而支付的款額，以及所有律師費及支出、會計師費用、私人調查費及支出、聘用費、法庭費用、案卷費用、專家費、證人的費用及開支、旅費，

(C)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃。對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税。凡提及“應公司的要求而服務”時，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人負有責任或涉及該等董事的服務。如果受償方本着善意行事，且其行事方式合理地被認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(D)“證明文件”一詞係指由受償方或為受償方產生的費用的單據或發票的副本，或法院或機關的裁決、命令、法令或和解協議的副本(視具體情況而定)，並附上受償方簽署的聲明，説明該等單據、發票、法院或機關的決定、命令或法令或和解協議代表符合本協議“費用”定義的費用或負債。

1.董事或高級職員的賠償。本公司同意在法律(包括國家法規的適用條款)授權或允許的最大限度內，使被補償者免受損害並賠償其費用。“在法律允許的最大範圍內”一詞應包括但不限於：(A)授權或允許通過協議進行額外賠償的國家規約任何條款所允許的最大限度，或在本協定之日生效的對國家規約的任何修正或替換的相應規定所允許的最大限度；以及(B)在本協定日期後通過的對國家規約的任何修正或替代所授權或允許的最大限度，以增加公司對其高級管理人員和董事的補償程度。受償人的權利是既得權利，國家法規的任何修改、變更或廢止，對受償人的任何權利造成不利影響，不得限制或消除任何這種既得權利。

2.附加賠償。本公司進一步同意使受彌償人不受損害並就因以下事實而產生的費用向受彌償人作出彌償：蒙受彌償人現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應本公司要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託、有限責任公司或其他企業(包括但不限於本公司的任何前身、附屬公司或聯營實體)的董事高級職員、僱員或代理人提供服務，但前提是受彌償人必須本着善意行事，並以其有理由相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。此外，在刑事訴訟的情況下，受償人必須沒有合理理由相信受償人的行為是非法的。通過判決、法院命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或類似的抗辯而終止任何訴訟程序，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信受償人的行為是非法的。

3.律師的選擇。如果被補償者不是公司的高級職員、僱員或代理人，則被補償者連同非公司高級職員、僱員或代理人的其他董事(“外部董事”)有權聘請律師，並有權獲得補償，這些律師的費用和支出不同於被補償者所選擇的律師

是公司的高級職員、僱員或代理人。外部董事的首席大律師(“首席大律師”)應由外部董事的多數票決定，而非外部董事的彌償對象的大律師(“獨立大律師”)應由該等彌償對象的多數票決定。除首席大律師或獨立大律師(視屬何情況而定)外，除首席大律師或獨立大律師(視屬何情況而定)外，除非獲首席大律師或獨立大律師(視屬何情況而定)同意的其他代表彌償受償人的大律師認為，公司有義務向獲彌償保障人支付大律師的費用及支出，但如獲首席大律師或獨立大律師(視屬何情況而定)同意，公司可向獲彌償保障人提供額外或不同於其他獲彌償保障人的免責辯護，以致首席大律師或獨立大律師(視屬何情況而定)在代表獲彌償保障人時極有可能會有利益衝突，則屬例外。

4.費用預支；由受償人承擔。公司應在收到受賠人的書面請求後10天內支付受賠人的費用(判決、處罰、罰款和和解除外)，並在收到受償人的書面請求後10天內支付費用(判決、處罰、罰款和和解除外)，並在收到受償人的書面請求後10天內支付，該書面確認表明受償人已達到賠償的行為標準，並且只有當且僅在以下情況下才應由具有管轄權的法院的最終司法裁決來確定，且僅當且僅在以下情況下，才應由具有管轄權的法院的最終司法裁決來裁定，且僅當該司法管轄權法院最終裁定受償人無權根據本協定、憲章、附例或國家規約的規定並且不需要關於該償還義務的額外形式的承諾。被賠付人對墊付給被賠付人的任何費用的償還承諾應是無抵押的，並且不受其利息的應計或支付的限制。如果被賠付人的預支費用請求附有律師對被賠付人的宣誓書，表明該律師已對費用進行了審查，並且該律師認為這些費用是合理的，則在沒有明確和令人信服的相反證據的情況下，此類費用應被視為合理。律師的宣誓書應解決該等收費是否符合“開支”定義的任何問題，包括有關該等開支是否合理的任何問題，而公司不得以該等問題作為未能在該10天期限內向該受償人預支款項或向該受償人償還索賠金額的理由。

5.受償人在申請時獲得賠償的權利；申請時的程序。除第5款規定外，本協議項下的任何賠償應在本公司收到賠償對象的書面請求並附上證明文件後不遲於45天作出，除非獨立法律顧問在上述45天內作出決定(除非賠償對象自行決定由董事會或股東作出該決定)，並提出書面意見，認為賠償對象未達到相關的賠償標準。在本協議中使用的“獨立法律顧問”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前沒有，過去五年也沒有被聘請來代表：(A)公司、其控股股東集團或受償人在對任何此類當事人具有重大意義的任何事項上；或(B)訴訟程序中提出賠償要求的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括根據當時盛行的適用專業行為標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人。

被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供沒有特權或以其他方式不受披露保護的任何文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是做出該決定的合理必要的。被賠償人因與該人合作而產生的任何費用或開支(包括律師費和支出)，

本協議規定的獲得賠償或墊款的權利應由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。公司應承擔證明賠償不適當的責任。公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定在這種情況下賠償是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或股東)實際確定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用行為標準的推定。

6.D&O保險。在公司為公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人維持D&O保險的範圍內，受賠人應根據其條款由該等保單承保，至該等保單或該等保單下可供任何該等董事、高級職員、僱員或代理人承保的最大範圍內。

7.賠償並非排他性的。本協議規定的賠償和墊付費用不應被視為不包括本證書、章程、國家法規、D&O保險、任何協議或其他規定下受賠方有權享有的任何其他權利，這些權利既涉及受賠方以官方身份進行的訴訟，也涉及擔任此等職務期間以其他身份進行的訴訟；但前提是，本協議取代本公司(或其任何前身)與受賠方之間關於本協議主題事項的所有先前書面賠償協議。但是，如果該等付款與根據本協議收到的任何付款重複，則受賠方應向本公司償還根據該等其他權利向受償方支付的款項。

8.賠償責任的延續。本協議所載有關公司的所有協議及義務，自獲彌償人擔任董事或受僱為公司高級人員開始之日起開始生效，並將在彌償人身為董事或公司高級人員(或應公司要求以董事、另一間法團、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分)的期間繼續存在，並在其後只要獲彌償人須受任何可能的法律程序規限，繼續有效。

10.理賠。在未經公司書面同意的情況下，公司不承擔賠償任何未經公司書面同意的訴訟所支付的款項的責任。未經被賠付人事先書面同意，本公司不得以任何將施加任何懲罰、其他責任或被賠付人承認的方式了結任何訴訟。無論是地鐵公司或彌償人，都不會無理拒絕同意任何擬議的和解。在以下情況下，公司不承擔根據本協議就任何司法裁決向受賠償人進行賠償的責任

11.執法。本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司的高級職員，並承認受彌償人依賴本協議繼續擔任董事或高級職員。如果被保險人被要求提起任何訴訟或其他訴訟程序以執行本協議規定的權利或收取到期款項，並在該訴訟中勝訴，公司應償還被保險人提起和進行該訴訟的所有費用。

13.可維護性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害；以及(B)在可能的最大程度上，本協議的條款應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。本協議的每一節都是本協議的單獨和獨立部分。如果在本協議的兩個或多個部分之間，受賠方有權就任何索賠的任何方面獲得不同的賠償，則應適用提供最全面賠償的那一節。