表格

賠償協議

本賠償協議於20_

背景

本公司認為，為了吸引和留住高能力人士擔任董事或其他職位，包括高級管理人員，本公司必須通過賠償向這些人士提供足夠的保護，使其免受因其為本公司提供的服務和代表本公司的活動而產生的索賠和訴訟風險。

本公司希望並已要求彌償受保人擔任或繼續擔任董事或本公司高管，並且為了促使彌償受保人擔任或繼續擔任董事或本公司高管，本公司願意向彌償受保人提供本文規定的賠償。在提供這種賠償的基礎上，受償人願意這樣做，或繼續這樣做。

根據本協議，雙方希望就賠償和墊付費用達成協議。

考慮到被賠付人向本公司提供的服務以及下列契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一節賠償。在紐約州《商業公司法》(“NYBCL”)允許的最大範圍內：

(A)在符合下述條款的情況下，如受彌償人曾經或曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(根據本公司的權利或以其他方式提出)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(根據本公司的權利提出)，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的，包括任何及所有上訴，而該等上訴是或曾經或已同意擔任本公司的董事或高級職員，或在擔任董事或本公司的高級職員時，本公司現為或曾經擔任或已同意應本公司要求擔任另一法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人(就本條例而言，應包括受託人、受託人、合夥人或經理或類似身分)，或因據稱彌償受保人以任何該等身分採取或不採取的任何行動。

(B)本第1條規定的賠償應來自或針對所遭受的所有損失和責任以及費用(包括律師費、費用和開支)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，在每一種情況下，這些損失和責任、費用(包括律師費、費用和費用)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，在每一種情況下都是由或代表被賠償者實際和合理地發生的，包括任何與該訴訟、訴訟或訴訟有關的上訴(統稱為“損失”)，但在所有情況下均受下列條款的約束。

第二節墊付費用。在NYBCL允許的最大範圍內，在公司根據第3(A)節收到通知後，並在符合下文規定的條款的情況下，受償人因出席、參與或抗辯第1(A)節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括合理的律師費)，或因第1(A)節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的或與之相關的費用，應由公司在最終處置該訴訟之前支付。在本公司收到本公司不時要求墊付費用的一份或多份聲明(其中應包含有關此類費用的性質和金額的合理細節和支持文件)後三十(30)天內提起訴訟或法律程序(“墊付費用”)，但前提是本公司已收到一份書面承諾，承諾償還任何墊付的款項，但最終司法裁決裁定該受賠人無權根據本協議獲得賠償或墊付費用(“最終裁決”)。受償方簽署本協議即構成此類承諾，除非公司另有要求，否則除履行本協議外，不要求受償方提供其他形式的承諾。為免生疑問，就本協議而言，當有關費用的發票已開出時，應視為由受償方“發生”，或該等費用應以其他方式到期並應支付，且不要求受償方實際支付該費用。本公司向被賠付人預支費用的義務在各方面均受第3(B)節的約束。儘管如此，, 如果董事會(定義見下文)真誠地認定受賠方參與了與受賠方尋求墊付費用的訴訟標的有關的欺詐、失信或犯罪行為，則本公司無義務支付本條第2款規定的任何款項。

第三節賠償程序；索賠的通知和抗辯。

(C)在獲彌償人接獲任何訴訟、訴訟或法律程序開始的通知後，如須根據本協議向本公司尋求或向本公司提出任何與此有關的彌償、墊付或其他要求，則須立即以書面通知本公司開始進行任何訴訟、訴訟或程序。未及時通知本公司任何訴訟、訴訟或訴訟的開始，或本公司提出的賠償、提早或其他索賠要求，並不免除本公司根據本協議可能對本協議下的受賠方承擔的任何責任，也不構成本公司放棄或放棄本協議項下或其他方面的任何權利，除非本公司因此類失敗而在抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序方面受到實際和實質性的損害。根據第1款提出賠償請求的，被賠償人應向公司提交書面賠償請求；但不得在該訴訟、訴訟或訴訟最終處理後提出任何賠償請求。受賠方根據第3條要求賠償的任何通知應包括受賠方合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於本公司確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。

(D)對於按照本協議的規定向公司發出通知的任何訴訟、訴訟或程序，公司應有權在收到其選擇抗辯的書面通知後，在符合本第3(B)條最後兩句的前提下，對該訴訟、訴訟或程序採取抗辯措施。在該通知送達後，本公司將不對本協議項下的受償方就同一(或實質上類似)訴訟、訴訟或訴訟程序聘用的獨立律師隨後產生的任何費用承擔責任，除非本公司事先書面授權受償方聘用單獨的律師。儘管如上所述，如果受償方根據其律師的意見，合理地得出結論(並向本公司發出書面通知，説明作出該結論的依據)，即在進行任何此類抗辯時，本公司與受償方之間在重大問題上存在實際或潛在的利益衝突或立場(客觀上無關緊要或遙不可及的潛在衝突除外)，則未經受償方書面同意，本公司無權進行此類抗辯，並且(為避免疑問)如果本公司無權按照本協議的規定進行抗辯，則適用本協議(包括本協議第1款和第2款)中規定的賠償和墊付費用條款。此外，未經受償方書面同意，本公司無權對本公司提出的或本公司有權提出的任何索賠進行抗辯。

(E)應在公司收到根據第3(A)條提出的賠償請求後六十(60)天內，迅速確定受賠人是否有權獲得賠償。如果未在該六十(60)天期限內決定是否批准被補償人的賠償請求，則在法律允許的最大範圍內，根據第6款的規定，應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，且被補償者應有權獲得此類賠償，除非(I)被補償者故意錯誤陳述重要事實，或故意遺漏使被補償者的陳述不具有誤導性所必需的重要事實，與賠償請求相關，或(Ii)《紐約商船公約》禁止此類賠償；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件或信息，則這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天。

(F)如果(I)本公司根據本協議確定受賠者無權獲得本協議下的賠償，(Ii)本公司拒絕全部或部分賠償請求，或未能在收到上述賠償請求後六十(60)天內作出迴應或未能就獲得賠償的權利作出決定(如上文所述予以延長)，(Iii)未在該六十(60)天期限內(如上文所述延長)支付賠償金，(Iv)未按照第2條或第(V)款及時墊付任何費用。公司或任何其他人士採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追討本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，則受賠方有權在任何具有司法管轄權的法院就其獲得此類費用的權利進行裁決。被賠償人因成功確立被賠償人的賠償或墊付費用權利而發生的合理費用(包括合理的律師費、費用和費用)

在任何該等訴訟中或在其他情況下，本公司也應在NYBCL允許的最大範圍內對其進行賠償。

(G)在法律允許的最大範圍內，在符合上述第2節規定的限制的情況下，根據第2節或第3節(視具體情況而定)提交要求時，應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償和墊付費用。公司應承擔推翻該推定的舉證責任，該推定應被用作確定獲得賠償和墊付費用的權利的基礎，除非在法律允許的情況下，公司最大限度地克服了該推定。就本協議而言，在NYBCL允許的最大範圍內，如果賠償對象的行動是基於公司的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於公司的高級管理人員、員工或董事會委員會(“董事會”)向賠償對象提供的信息，或根據公司的法律顧問或其他顧問(包括財務顧問和會計師)的建議，或根據獨立執業會計師或公司選定的評估師或其他專家顧問向公司提交的報告中提供的信息或記錄，則應被視為善意行事。公司或相關企業的任何董事人員、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，都不會以限制或以其他方式不利影響賠償對象在本合同項下的權利的方式歸罪於賠償對象。

第四節保險與代位求償。

(H)本公司特此契諾並同意，只要獲彌償保障人是或曾經或已經或已經同意擔任董事或本公司高級人員，或在擔任董事或本公司高級人員時，現正或曾經是應本公司要求作為另一法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的受託人、合夥人或經理或類似身分，而受到任何可能的訴訟、起訴或法律程序，則本公司在符合第4(B)條的情況下，應迅速從成熟和信譽良好的保險公司獲得並維持董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)，其金額由董事會確定為合理，如下所述。

(I)即使本協議中有任何其他相反的規定，如果公司真誠地確定：(I)無法合理獲得D&O保險；(Ii)此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例；(Iii)此類保險提供的保險範圍受到免責條款的限制，以提供不充分的利益；(Iv)將收購本公司，併為受賠人的關閉前的行為或不作為購買合理條款和期限的尾部保單；(V)本公司將被收購，而D&O保險將由收購人維持，其條款及條件與收購前已有的D&O保險大體相同，涵蓋彌償人的成交前行為及不作為；或(Vi)本公司已設立董事會認為可為受彌償人提供實質上相等(或更有利)的承保範圍的替代融資機制。

(J)在D&O保險的所有保單中，彌償受保人應有資格成為受保人，其方式須使受保人享有與下列人士所享有的同等權利及利益：(I)如獲彌償受保人為獨立董事，則為本公司獨立董事(定義見保險人)；(Ii)如獲彌償受保人並非獨立董事，則為本公司非獨立董事；或(Iii)如獲彌償受保人為本公司高級人員，則為本公司高級職員。如果本公司在收到賠付人發出的訴訟、訴訟或訴訟開始通知時已生效的D&O保險，本公司應按照保單規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟、訴訟或訴訟開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(K)除第15條另有規定外，如果本公司根據本協議支付任何款項，則在支付款項的範圍內，本公司應代位就任何保險單或任何涵蓋受償人的任何其他賠償協議追償受償人的所有權利。受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的合理行動，以確保這些權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠提起訴訟，根據該保險單的條款執行這些權利。公司應支付或報銷受償人因代位而實際和合理地發生的所有費用。

(L)除第15條另有規定外，如果本協議或任何保險單、合同、協議或其他條款規定的受賠方實際收到了本協議項下的任何付款(包括但不限於判決、罰款和為達成和解而支付的金額)，本公司在本協議項下不承擔任何賠償責任(且為免生疑問，在任何情況下，受賠方均不得獲得任何“雙倍賠償”，且如果受賠方儘管有本協議規定的條款，仍應獲得“雙倍賠償”，應要求被賠付人在收到書面要求後，立即向本公司或其任何指定人退還已向其支付的任何金額的任何部分，該部分代表本公司善意確定的“雙倍追回”)。

第五節某些定義。就本協議而言，應適用以下定義：

(M)“訴訟、訴訟或程序”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的索賠、反索賠、交叉索賠、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(N)“由於受彌償保障人現在或曾經或已經或已經同意擔任董事或本公司高級人員，或在擔任董事或本公司高級人員時，現在或過去是應本公司要求而服務於或已經同意作為另一法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的受託人、合夥人或經理或類似身分的代理人(就本條例而言，應包括受託人、受信人、合夥人或經理或類似身分)”一詞，應包括但不限於任何實際或指稱的作為或不作為

受償人具有上述任何身份或憑藉受償人的身份。

(O)“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接合理費用(包括但不限於所有合理的律師費、費用和開支及相關支出、上訴保證金、其他自付費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、遞送服務費、因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠償者徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA消費税和罰金以及對受賠方花費的時間的合理補償(公司或任何第三方不會以其他方式補償受賠方所花費的時間)，受賠方實際和合理地因調查、抗辯或上訴訴訟、訴訟或訴訟程序或根據本協議建立或執行獲得賠款的權利而招致的，或與本協議下可予賠付的索賠相關的其他招致的。

(P)術語“判決、罰款和支付的和解金額”應作廣義解釋，包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接支付，以及就員工福利計劃對個人評估的任何罰款或消費税，但不得要求公司支付任何使受償還者處於比受償人在訴訟、訴訟或訴訟之前更有利的狀況的付款。

第六節賠償的限制。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議承擔以下義務：

(Q)受彌償人提起的法律程序。就受償人或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向受償人作出賠償或墊付費用，除非(I)法律明確規定須作出該等賠償或墊付，(Ii)該等訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)已獲董事會書面授權或同意，或(Iii)就墊付費用而言，該等訴訟、訴訟或法律程序是為了確立或執行本協議項下要求賠償或墊付費用的權利而提出的，公司的章程或任何其他法規或法律，在最終裁決之前，或在賠償的情況下，根據第3(D)節的最後一句要求進行此類賠償。

(R)第16(B)條和追回款項事宜。就(I)根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文，就受償人買賣(或出售及購買)本公司證券所得的利潤進行賬目上的賠償；(Ii)由受償人向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或由受償人從出售本公司證券所實現的任何利潤；根據《交易法》規定的每一種情況(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償)，或(Iii)彌償持有人根據(A)董事會或董事會薪酬(或其他)委員會所採納的任何補償或追回政策(包括但不限於為遵守交易所法令第10D條為遵守證券交易所上市規定而採納的任何補償或追回政策)而向本公司支付的任何補償；或(B)訂立或對彌償受償人具有約束力的任何合約或其他安排，以考慮補償或追回或類似的義務。

(S)法律或公共政策禁止的。在法院、仲裁或有管轄權的行政機構的最終(非中間)判決或其他裁決已確定為法律禁止這種賠償的任何情況下，對沒有進一步上訴權利或選擇的情況或在沒有提出上訴的情況下必須提出上訴的期限已經屆滿的情況，賠償或預支被補償人的費用。

第7節在控件中更改。

(T)本公司同意，如果本公司的控制權發生變動，則就本協議、任何其他協議或本公司的公司註冊證書或現在或以後生效的章程項下受彌償人獲得賠償和墊付費用的權利而產生的所有事宜，本公司應僅向獨立律師尋求法律意見。此外，根據第1節或第3(A)節的規定，如果NYBCL要求賠償，應由該獨立律師在向董事會提交的書面意見中就賠償對象的權利作出決定，並將其副本交付給賠償對象。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費、費用及開支)、索償、法律責任及損害，向該律師提供全額賠償。

(U)就本第7條而言，下列定義應適用：

(I)“控制權變更”應被視為發生在本協議日期之後最早發生的下列情況之一：(A)交易法第13(D)(3)條所指的任何個人或團體直接或間接獲得公司或適用的後續實體(包括可轉換為、可行使或可交換為此類股本的任何證券)的已發行股本的總投票權的50%以上的所有權，或(Y)公司及其子公司在合併基礎上的全部或基本上所有資產；(B)在任何連續兩年的期間內

(不包括本協議簽署之前的任何期間)、在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(不包括由已與公司訂立協議以實施第7(B)(I)(A)、7(B)(I)(C)或7(B)(I)(D)條所述交易的人指定的董事，或其最初被提名為或就任董事的人，董事會成員是由於任何個人或團體實際或威脅徵求委託書或同意選舉或罷免一名或多名董事的結果，但董事會成員的選舉或代表董事會選舉一名或多名董事的請求除外)其董事會成員的選舉或公司股東的選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票批准，這些董事要麼是期初的董事，要麼是其選舉或選舉提名先前如此批准的董事，因任何原因不再擔任董事會多數成員；(C)公司與任何其他實體合併或合併的生效日期, 除非合併或合併會導致在緊接該合併或合併之前尚未完成的本公司的有表決權證券繼續(通過繼續未完成或轉換為該尚存實體的有表決權證券)至少佔緊接該合併或合併後未完成的該實體的有表決權證券的合併投票權的50%，並且有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；及(D)本公司股東批准對本公司進行全面清盤或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。僅就本第7(B)(I)條而言，“個人”應具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該“個人”應不包括(A)本公司、(B)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(C)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

(Ii)“獨立大律師”一詞指在公司法事宜方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而該律師事務所目前或過去五年均未獲聘請代表：(A)本公司或受償人在任何對該等當事人或(B)任何其他一方均有重大影響的事宜上，或(B)導致根據本協議申索賠償的訴訟、訴訟或法律程序的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人，根據當時的適用專業操守標準。

(3)就本公司(或適用的繼承實體)而言，“附屬公司”一詞是指任何公司、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該等公司、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體：(I)如屬公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在董事或其他管治人士或團體的選舉中投票的股份的總投票權的過半數當時由本公司或一名或一名或

(Ii)如合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體，則合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體的大部分股權當時由本公司或本公司的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如本公司或其適用附屬公司獲分配合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，則本公司或其適用附屬公司將被視為於該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體擁有多數股權，或被視為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的管理董事、管理成員、經理或普通合夥人。

第八節若干和解條款。即使本協議有任何相反規定，本公司沒有義務在未經本公司事先書面同意的情況下，就任何訴訟、訴訟或訴訟的和解所支付的任何款項向本協議項下的受賠人進行賠償。未經本公司事先書面同意，本公司不得以任何方式就任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解，該等訴訟、訴訟或法律程序將導致本公司承認任何民事或刑事責任，或將導致本公司對本公司施加任何罰款、罰金或其他義務或限制，除非本公司已按照本協議規定的條款履行該等罰款、罰款或其他義務。本公司或受償人均不得無理拒絕、附加條件或拖延其對任何擬議的和解方案的同意。

第9節儲蓄條款。如果本協議的任何一項或多項條款(或其中的一部分)因任何有管轄權的法院以任何理由而無效或被裁定為不可執行，則在以下情況下，本公司仍應賠償受償人：受償人曾經或曾經是、威脅要作為證人或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(以本公司的權利或其他方式提起)，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式或非正式的，包括任何和所有上訴，因受彌償人現在或曾經或已經或已經同意擔任董事或本公司高級人員，或在擔任董事或本公司高級人員時，現在或過去是應本公司的要求作為另一法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的受託人、合夥人或經理或類似身分，或由於指稱受彌償人以任何該等身分採取或不採取任何行動，以致或在本協議任何適用部分允許的最大範圍內，因與該等訴訟、訴訟或訴訟(包括任何上訴)相關的受賠人或其代表而招致的，且該部分不應被視為無效或不可強制執行。

第十節稿件。為了在有管轄權的法院裁定本合同規定的賠償不能全部或部分提供給受賠人的情況下，提供公正和公平的賠償，雙方同意，在這種情況下，公司應在法律允許的最大範圍內，支付受賠人因任何訴訟、訴訟或訴訟(包括任何上訴)而遭受的、由受償人或其代表遭受的所有損失，數額在該情況下是公正和公平的，以反映(I)公司和受賠人因該事件而獲得的相對利益

導致該等訴訟、訴訟或法律程序的交易；及/或(Ii)公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人與該等事件及/或交易有關的相對過失；但在不限制前述規定的一般性的原則下，如法院因本協議規定的任何賠償限制(包括第4(E)節、第6節或第8節)而持有該等賠償，則無須作出該等分擔。

第11節通信的格式和交付。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並在以下情況下視為已正式發出：(A)在收到通知或其他通信的一方收到後，(B)在收到通知或其他通信的第三個營業日後，通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，寄存於該快遞員處後一天，並對收據進行書面核實，或(D)通過電子郵件發送(前提是沒有“退回”或類似指示無法投遞的消息)。向本公司發出的通知應發送至執行副總裁、首席企業發展官兼首席法務官總裁，電子郵件：Louie.passor@xerox.com。向賠償對象發出的通知應發送至_，電子郵件：__@_.com。

第12條非排他性。根據本協議向受彌償人作出彌償或墊付開支及成本的規定，不以任何方式限制或限制本公司以法律允許的任何其他方式向受彌償人作出彌償或墊付開支的權力，亦不得被視為排除或使任何尋求彌償或墊付開支的受彌償人根據任何法律、本公司公司註冊證書或附例、其他協議或安排、股東投票或不具利害關係的董事或其他身份而有權採取行動的任何權利無效，不論是以本公司高級人員、董事、僱員或代理人身分採取行動或以任何其他身分採取行動。受償人在本協議項下的權利應惠及受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第13節抗辯。在(I)由受償方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟、訴訟或訴訟中)，以及(Ii)本公司根據受償方根據第2條承諾的條款提出的追討墊付費用的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中，公司有權在最終裁定受償方未達到本協議或NYBCL中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或本公司股東)未能在訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人符合本協議或NYBCL規定的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出賠償是適當的，或本公司(包括不參與該訴訟的其董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或本公司股東組成的委員會)實際判定受彌償人不符合該等適用行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯。

第十四節不作為僱傭協議的建造。本文所載任何內容均不得解釋為賦予彌償受保人任何權利以董事或本公司高級管理人員的身份保留，或受僱於本公司或任何其他實體。為免生疑問，本協議項下提供的支出的賠償和墊付應繼續對受賠人進行，即使他或她可能已經不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理，或應本公司的要求停止作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的受託人、受託人、高級職員、僱員或代理人(在本協議中，應包括受託人、受信人、合夥人、經理或類似身份)服務。

第15節連帶的可獲彌償的索賠。

(A)鑑於應受彌償人相關實體(定義見下文)的要求，受償方以董事和/或公司高級職員的身份提供服務，可能會產生某些共同可獲彌償的索賠，本公司承認並同意，公司應完全且主要負責根據本協議的條款向受償方支付與任何此類共同可獲彌償索賠相關的賠償或預支費用，而不論受償方可能從受彌償相關實體追討任何款項的權利。在任何情況下，本公司均無權獲得與受償人相關的實體的任何代位權或出資，受償人享有的任何優先受償權或從受償人相關實體獲得的追償權利不得減少或以其他方式改變受償人的權利或本公司在本合同項下的義務(但在不限制本合同項下任何受受償人相關實體的權利限制的情況下，受本合同項下費用的賠償、支付或償還的任何事項不得獲得“雙重追償”)。如果任何與受賠方有關的實體向受賠方支付任何與任何共同可受賠償的索賠有關的賠償或墊付費用，則在支付款項的範圍內，與受償方有關的實體應代位向本公司追回受賠方的所有權利，受償方應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施來確保此類權利, 包括簽署必要的文件，以使與受償方有關的實體能夠有效地提起訴訟以執行這些權利。本公司和受償方同意，每個與受償方相關的實體應是第15(A)條規定的第三方受益人，並有權執行第15(A)條，就像每個此類受償方相關實體都是本協議的一方一樣。

(B)就本第15節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)術語“與彌償有關的實體”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業)，受彌償人已代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事的高級管理人員、僱員或代理人，本協議所述的彌償涵蓋的服務將有權獲得全部或部分彌償或墊付費用，本公司也可能有賠償或提前付款義務(保險單規定的義務除外)。

(Ii)“共同可彌償申索”一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於任何訴訟、訴訟或法律程序，而就該等訴訟、訴訟或法律程序，彌償人有權根據本公司或任何彌償對象相關實體、任何協議或公司註冊證書、附例、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或類似的組織文件(視何者適用而定)向本公司及任何彌償對象相關實體獲得彌償或墊付開支。

第16節協議的解釋。雙方的理解是，本協議的解釋和執行是為了在每一種情況下，在NYBCL允許的最大程度上向受賠方提供賠償和墊付費用，與現有的或此後可能被修改的相同(但在任何此類修改的情況下，僅在法律允許的最大程度上)。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字眼，不論這些字眼是否實際上跟有該等字眼或類似意思的字眼。

第17節最終協議。本協議和本協議中明確提及的文件(包括但不限於本公司的公司註冊證書和章程)構成本協議雙方之間關於本協議所涉事項的完整協議，與本協議所涉事項有關的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議明確地被本協議所取代。

第18條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、放棄或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。為免生疑問，(A)未經被保險人事先書面同意，公司不得修改或終止本協議；(B)對本公司的公司註冊證明或章程或任何其他協議或安排的任何修訂、更改或解釋，不得限制或以其他方式不利地影響根據本協議向受彌償人提供的權利，及(C)本公司的註冊成立證明或附例或本協議的條文所規定的獲得彌償或墊付開支的權利，不應因在作為或不作為的訴訟、訴訟或法律程序發生後對該條文的修訂而被取消或損害，而該等作為、訴訟或法律程序是尋求彌償或墊付開支的標的。

第19條繼承人和受讓人。本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應有利於其利益並可由其強制執行。本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第20節程序和場地的送達。本公司和被賠人在此不可撤銷且無條件地(A)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序應在紐約州紐約州最高法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應向紐約州南區美國地區法院(或如果該州和聯邦法院沒有管轄權，則在紐約州境內的任何其他州或聯邦法院)或其任何上訴法院(任何此類法院，“選定法院”)提起。(B)同意就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序，接受選定法院的專屬司法管轄權管轄；。(C)如該一方在其他方面不受紐約州法律程序文件送達的規限，則委任Corporation Service Company為其在紐約州的代理人，以接受與針對該一方的任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序，並具有猶如在紐約州親自送達該公司一樣的法律效力和效力。(D)放棄對在選定的法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對，及。(E)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在選定的法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法院提出的申索。

第二十一節行政法。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。儘管有前述規定，如果有管轄權的法院應最終裁定，除紐約州以外的任何州的法律條款適用於受賠方公司的賠償，則在所有情況下，本協議規定的賠償應在該法律允許的最大範圍內強制執行，儘管本協議有任何相反的規定。

第22節對應物。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書，儘管雙方都不是正本或相同副本的簽字方。

第23節標題和章節引用。本協議中包含的章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，否則引用本協議。

[簽名頁如下]

本賠償協議已正式簽署並已交付，自上文第一次寫明的日期起生效。

[賠償協議的簽字頁]