附件10.5

過渡服務協議

日期：2022年9月14日

之間

美國國際集團有限公司

和Corebridge Financial，Inc.

目錄

展品/時間表列表

過渡服務協議

本過渡服務協議(以下簡稱“協議”)於2022年9月14日生效，由特拉華州的美國國際集團(AIG)和特拉華州的科瑞布里奇金融公司(以下簡稱“本公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於，AIG直接擁有公司已發行普通股的90.1%。

鑑於雙方預期部分或全部 股份將通過一次或多次發行(“分離”)出售，包括通過首次公開發行(“首次公開募股”)部分公司的普通股；

鑑於，雙方預計公司 集團成員(於本合同日期確定)將在某個時間點不再是AIG集團的附屬公司(“脱離”)； 以及

鑑於就首次公開招股及分拆事宜，美國國際集團應向本公司集團成員提供或安排向本公司集團成員提供或安排向本公司集團成員提供某些服務，而本公司應根據本協議規定的條款和條件，自生效日期起在過渡期內向本集團成員提供或安排向其提供某些服務。

因此，現在，考慮到前述 和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

文章 我
定義

第1.01節。某些已定義的術語。

(A) 本協議中使用的下列大寫術語的含義如下：

“AAA”具有第7.08(B)(I)節中規定的含義。

“獲得的資源”具有第6.03(C)節規定的 含義。

“附加服務”具有第2.05節中規定的 含義。

“附屬公司”(以及具有相關含義的“附屬公司”)對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人；但自脱離之日起及之後，就本協議而言，任何公司集團成員不得被視為任何AIG集團成員的附屬公司，AIG集團成員不得被視為本協議中任何公司集團成員的附屬公司。就本定義而言，“個人控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，或通過有投票權的證券或其他所有權權益、合同或其他方式任命和罷免董事會多數成員的權力，包括對公司、合夥企業或有限責任公司的控制。直接或間接擁有該公司50%(50%)以上有表決權的證券或該合夥企業或有限責任公司的表決權權益。

“協議價格”是指：(I)對於任何預定服務，以適用的附表2.01-1或附表2.01-2中與該預定服務相對的價格， 在每種情況下，可根據本協議條款進行修訂，按照適用時間表中規定的與該預定服務相對的頻率確定的價格；或(Ii)對於本協議項下提供的任何非預定服務的遷移服務、知識轉移服務、第三方供應商服務或其他服務，按照附表1.01中規定的方法計算的價格。

“協議”的含義如前言所述。

“美國國際集團”的含義如前言所述。

“AIG合同經理”具有第2.23(A)(Ii)節所述的 含義。

“AIG集團”是指AIG及其子公司(不包括任何公司集團成員)；“AIG集團成員”是指AIG集團的任何成員。

“AIG受保障方”具有第5.01(B)節中規定的含義。

“AIG賠償人”具有第5.01(A)節規定的含義。

“AIG收到的遺漏服務” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“AIG已接受服務”具有第2.01節中規定的含義。

“附屬協議”是指 公司集團成員與AIG集團成員之間就分立、首次公開募股或分拆達成的任何協議，包括分居協議和分居協議中定義的任何其他附屬協議。

“營業日”是指位於紐約州或特拉華州的銀行獲得授權或被要求關閉的任何日子， 星期六、星期日或其他日子除外。

“更改”的含義已在第2.11(A)節中詳細説明。

“變更請求”的含義如第2.11(B)節所述。

“變更申請建議書”具有第2.11(B)節中規定的含義。

“承諾”的含義如第2.07節所述。

“公司”的含義已在序言中闡述。

“公司機密信息” 具有第7.01(B)節規定的含義。

“公司合同經理”具有第2.23(A)(I)節規定的含義。

“公司集團”是指公司及其子公司(不包括任何AIG集團成員)；“公司集團成員”是指 公司集團的任何成員。

“公司受保方” 具有第5.01(A)節規定的含義。

“公司賠償人”具有第5.01(B)節規定的含義。

“公司收到的遺漏服務” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“公司接受的服務” 具有第2.01節中規定的含義。

“機密信息”具有第7.01(A)節中規定的含義。

“合同經理”是指公司合同經理和AIG合同經理。

“著作權”是指著作權 和可受著作權保護的作品、掩膜作品權利、數據庫權利和設計權，無論是否已註冊、已出版或未出版，以及其註冊和註冊申請以及其中的所有權利，不論是否由國際條約或公約規定 或其他規定。

“去從屬關係”的含義如獨奏會中所述。

“解除關聯日期”指 公司集團成員不再是AIG關聯公司的第一個日期。

“爭議”具有第7.08(A)節規定的含義。

“生效日期”是指IPO截止日期 ，前提是IPO截止日期為2022年12月31日或之前。

“現有IMA”是指AIG集團成員向公司集團成員提供投資諮詢服務，或公司集團成員向AIG集團成員提供投資諮詢服務的任何投資 管理或截至本協議之日有效的類似協議。

“現有服務協議” 是指最初日期為1974年2月1日、由AIG及其某些子公司之間簽訂的、經不時修訂、修改或補充的《服務和費用協議》。

“延長的預定期限”具有第6.01(A)節中給出的含義。

“不可抗力”，就一方而言，是指(A)超出該方(或代表該方行事的任何人)控制的事件，包括天災、風暴、洪水、暴亂、火災、地震、破壞、內亂或內亂、罷工、停工、勞工困難、民事或軍事當局的幹預、暴亂、叛亂或其他敵對行動、禁運、燃料或能源短缺、政府實體的行為(包括銀行生效日期以及扣押和命令)，戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或國際 災難或一種或多種恐怖主義行為或網絡或能源的故障或中斷，以及(B)締約方在商業上合理的預防措施或商業上被接受的程序，或締約方實施其災後恢復和業務連續性計劃和政策，合理地 不可能防止的。

“政府實體”是指 任何具有管轄權的聯邦、州、地方、國內或外國機構、法院、法庭、監管或行政機構、仲裁小組、部門或其他立法、司法、政府、半政府實體或自律組織(包括FINRA)。

“政府受助人”具有第7.01(B)節中規定的含義。

“受賠方”是指公司受賠方或AIG受賠方。

“賠償人”是指根據第五條向本合同提供賠償的一方。

“初始預定期限”具有第6.01(A)節中規定的含義。

“檢驗”具有第2.24(B)節規定的含義。

“知識產權”是指以下所有事項，無論是根據美國或任何其他外國司法管轄區的法律而保護、產生或產生的，包括： (A)專利、專利申請(連同就其頒發的所有專利)、法定發明註冊、分部、延續、 部分延續、前述的替代申請及其任何延長、重新發布、恢復和複審， 以及國際條約或公約規定的所有權利；(B)商標、服務標記、商標和服務標記 申請和註冊、商號、服務名稱、標語、口號、工業品外觀、品牌名稱、商標、商業外觀、識別符號、徽標、徽章、標誌或徽章、字母、域名、域名定位符、元標籤、網站搜索詞和關鍵字，以及來源的其他標識，包括所有相關商譽、任何和所有普通法權利、註冊和註冊申請，國際條約或公約規定的所有權利，以及所有問題，上述任何一項的延期和續期；(C)版權(包括軟件版權)；(D)商業祕密、技術訣竅和其他機密 和專有信息，包括數據庫中包含的機密或專有數據，以及機密或專有客户名單；(E)域名和社交媒體帳户；以及(F)與上述(A)-(E)條所述任何知識產權有關的所有其他申請和註冊。

“利率”是指在適用期間內的每一天，在任何 日期，2%(2%)加上《華爾街日報》刊登的每日最優惠利率(以年利率表示)的平均值。

“IPO”的含義與演奏會中的定義相同。

“知識轉讓服務” 具有第2.03節中規定的含義。

“法律”對於任何人來説，是指任何法規、法律、普通法原則、法典、條約、條例、禁令、同意、命令、許可證、批准、許可、規則、已公佈的監管政策或指導方針，或任何政府實體的法規。

“被許可方”具有第2.18節規定的含義。

“損失”是指任何實際損失、責任、索賠、費用、訴訟、評估利息、罰款、損害、判決、和解、評估、税金或成本或費用(包括合理的律師費和合理的自付費用)。

“遷移服務”具有第2.22(A)節所述的 含義。

“月費”的含義如第5.02(B)節所述。

“新安全威脅”是指 提供商確定的一個或多個與新技術或新威脅相關的新安全問題，在每種情況下，都代表 對系統完整性或受威脅數據的重大威脅。

“索賠通知”具有第5.04(A)節規定的含義。

“爭議通知”具有第7.08(A)節規定的含義。

“第三方通知期通知” 具有第6.02(B)節規定的含義。

“被免除的服務”具有第2.02(A)節中規定的含義。

“當事人”是指美國國際集團和本公司，在每一種情況下，指其各自的繼承人和經允許的受讓人。

“當事人”是指AIG和 公司，在每一種情況下，指其各自的繼承人和允許的受讓人。

“傳遞費用”具有第3.01(C)節中規定的 含義。

“許可”具有第2.21(A)節規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、信託、房地產、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、政府實體或其他法人。

“個人信息”是指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理關聯的信息，包括： (I)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、照片、出生日期、電話號碼、電子郵件地址、在線聯繫信息、生物識別數據、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、税務識別號碼、任何政府頒發的身份號碼、金融帳號、信用卡號碼、任何允許訪問金融賬户的信息。允許訪問在線帳户、健康信息、保險帳户信息的用户名和密碼、任何永久標識，如Cookie中保存的客户編號、互聯網協議地址、處理器或設備序列號或唯一設備標識；或(Ii)“個人數據”、“個人信息”、“個人可識別信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或隱私法定義的其他類似術語。

“生效前日期期間”對於提供商或其代表向接收方提供的任何服務而言，是指(A)生效日期前兩個月內的任何時間，或(B)就僅定期提供的此類服務而言，是指生效日期前十二(12)個月內的任何時間(在每種情況下，除非此類服務在生效日期 日期前的正常業務過程中終止)。

“簽署前協議”具有第2.07節中規定的含義。

“隱私法”是指所有數據保護、數據安全、數據泄露通知或隱私法，以及對它們的任何修訂或重新頒佈，如果適用，還指在任何司法管轄區內實施或制定的法規，以及由任何適用的監管機構或監管機構發佈的具有約束力的指南和業務守則(適用於雙方或其附屬機構，在本協議有效期內不時適用)。

“服務提供者”是指AIG集團或公司集團中以服務提供者或採購人的身份直接提供或從第三方供應商處採購本協議項下服務的人員。

“接受者”是指在本協議項下接受服務的AIG集團或公司集團中的個人，其身份是該服務的接受者。

“更換服務”具有第2.06節中規定的 含義。

“報告”的含義已在第2.09節中詳細説明。

“代表”是指任何高級職員、董事、僱員、審計師、會計師或某人的律師。

“所需變更”的含義與第2.11(C)節中規定的含義相同。

“銷售税”具有第3.01(E)(Ii)節中規定的含義。

“預定服務”具有第2.01節中規定的含義。

“附表中的術語”具有第6.01(A)節中規定的含義。

“分離”的含義如獨奏會中所述。

“分離協議”是指AIG與公司之間簽訂的特定協議，該協議將規範雙方因分離而產生的運營方面的關係。

“服務費”的含義如第3.01(D)節所述。

“服務不足”具有第2.10(A)節規定的 含義。

“服務”是指預定的服務、遷移服務、第三方供應商服務和知識轉移服務。

“設置成本”是指提供商在生效日期後發生的合理的 成本(第三方協議和許可除外)，考慮到 (A)向接收方提供任何被省略的服務，該成本僅為更改該提供商在生效前日期期間向該接收方提供的服務所需的費用，(B)由於適用法律要求的更改， 為應對新的安全威脅而做出的更改，或由該接收方做出或請求的會影響服務的提供或接收的更改 ，(C)向接收方提供附加服務，其成本僅用於在 中更改此類服務以將其納入計劃服務；或(D)向接收方提供替換服務，其成本僅用於 更改此類服務以替換現有服務。為免生疑問，(I)如果任何設置成本 包括已獲得資源的傳遞費用，則應適用第6.03(C)節的規定，並且(Ii)實際提供服務的成本應排除在設置成本之外。

“股份”是指公司的法定股本。

“指導委員會”具有第2.23(C)節規定的含義。

“附屬公司”指的是任何人所控制的任何其他人。就本協議而言，本公司及其附屬公司不得被視為AIG或其任何附屬公司的附屬公司。

“系統”是指(A)系統、 計算機、軟件(包括任何源代碼、可執行代碼或目標代碼)、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、交換機、 語音或數據通信線路、內聯網、數據、數據中心、測試環境和所有上述內容的備份，(B)基於計算機的資源(包括第三人服務、電子郵件和對計算機網絡、數據庫和設備的訪問)，以及(C)所有其他信息 技術，無論是有形的還是無形的，基礎設施包括接口基礎設施、數據庫和相關設施。

“税收”或“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、特許經營權、利潤、毛收入、資本基礎、扣繳、從價計價、個人財產(有形和無形)、就業、工資、銷售和使用、社會保障、殘疾、職業、不動產、不動產 轉讓、遣散費、消費税以及税務機關徵收的任何其他税費或附加費，包括任何相關的利息、罰款、 或附加費。

“第三方索賠”具有第5.04(A)節規定的 含義。

“第三方協議”具有第2.13節規定的 含義。

“第三方防禦”具有第5.04(B)節中規定的 含義。

“第三方供應商”是指 向提供商提供預定服務的非附屬第三方，提供商進而將其提供給或指示該第三方提供給接收方。

“第三方供應商服務” 具有第2.04節中規定的含義。

“增值税”的含義如第3.01(E)(I)節所述。

“工作產品”是指在本協議項下執行的服務的結果和收益，包括提供商在履行此類服務時開發或準備的所有材料、產品、報告、文檔、交付成果和發明。

第 條二

服務

第2.01節。服務。根據本協議規定的條款和條件，自生效日期起及之後，在符合第6.01條規定的條件下，AIG應在附表2.01-1規定的期限內向公司集團提供或促使向公司集團提供附表2.01-1所述的服務(與任何公司接受的免責服務統稱為“公司接受的服務”)。根據本協議規定的條款和條件，自生效日期起及之後，在附表2.01-2規定的期限內，公司應向AIG集團提供或安排向AIG集團提供或安排提供附表2.01-2規定的服務(與任何AIG接受的省略服務、“AIG接受的服務”統稱為“AIG接受的服務”，並與 公司共同接受的服務、附加服務和替換服務、“預定服務”)。

第2.02節。已省略服務。

(A) 未在時間表中商定但在生效前日期期間由AIG集團成員向公司集團成員或由公司集團成員向AIG集團成員提供的任何服務，可在本協議一方根據第7.02節的規定合理通知另一方適用的服務經理和合同經理後，以書面形式提出請求，直至生效日期後一百二十(120)天；如果AIG集團成員在生效前日期期間向公司集團成員或由公司集團成員向AIG集團成員提供的僅在時間表中未商定的定期 基礎上提供的服務，可以這樣請求，直到生效日期後(X)一百二十(120)天或本協議一方應提供此類服務的日期 後三十(30)天(以較晚的日期為準)(例如：如果該服務僅在日曆年結束時提供，則在第一個日曆年結束後三十(30)天內)。在收到該通知後，在商業上合理的時間內，在這種情況下，(I)AIG應向本公司集團提供或安排向本公司集團提供該等附加服務(“本公司收到的豁免服務”)，及(Ii)本公司應向本公司集團提供或安排向本集團提供該等額外的服務(“AIG 收到的豁免服務”，並與本公司收到的豁免服務統稱為“豁免服務”)， 在每種情況下(X)僅限於以下範圍：(1)在努力確定並與另一提供商就提供該豁免服務達成商業上合理的安排後，該接收方一直無法以商業上合理的條款從提供商以外的提供商處獲得該豁免服務，並且(2)該提供商擁有或能夠以商業上合理的條款獲得提供該豁免服務所需的資產和資源，以及(Y)適用於在生效日期之前適用於此類服務的條款和條件(價格除外) ，其期限根據第6.01節確定，幷包括根據第6.02節確定的任何適用的啟動成本和任何終止費用，其價格、條款和費用應(1)在適用的接收方提出此類省略服務請求的五(5)個工作日內，或合同經理可能同意的較長時間內，由適用的提供商以書面提出。以及(2)雙方在服務提供者開始提供該等豁免服務之時或前後達成協議。如果雙方未能就協議價格、初始預定期限、延長預定期限的金額達成協議, 或任何適用的終止費或設置費用，此類問題應根據第(Br)7.08(A)節解決，但任何此類未能就前述達成協議的情況不應延誤豁免服務的提供。雙方 應對本協議進行修訂，修改適用的附表2.01-1或附表2.01-2，以納入應根據本協議的條款和條件提供的豁免服務(連同協議價格、初始預定期限和終止費，如有)，且忽略的服務應被視為本協議項下的預定服務。儘管有上述規定，本第2.02(A)節的任何規定均不得要求服務提供方保留任何人員、維護任何設施或系統，或採取或不採取本條款中未明確要求的任何其他行動。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議，AIG沒有義務提供附表2.02(B)-1所列服務，(Ii)根據本協議，公司沒有義務提供附表2.02(B)-2所列服務，(Iii)AIG沒有義務提供與特定職能或工作流程相關的服務， 根據附表2.01-1，AIG僅提供IT 支持或僅根據附表2.01-1提供系統訪問權限，以及(Iv)公司沒有義務提供與特定職能或工作流程相關的業務服務，而根據附表2.01-2，公司僅為其提供IT支持或僅根據附表2.01-2提供系統訪問權限。

第2.03節。知識轉移。在另一方的合理要求下，每一方應提供或促使其關聯公司分別提供(A)關於AIG接受的服務和本公司接受的服務的知識轉讓，以及(B)知識轉讓(I)在AIG的情況下，協助公司集團遷移和整合公司接受的服務，以及(Ii)在公司的情況下，協助AIG集團遷移和整合AIG接受的服務(統稱為“知識 轉移服務”)。將按協議價格提供知識轉讓服務。在使用知識轉移服務的特定相關計劃服務終止後三十(30)天之後，不得提供知識轉移服務。為免生疑問，上一句中所述的任何或所有知識轉讓服務的終止不應影響任何其他附屬 協議所考慮的任何服務和活動，這些服務和活動涉及雙方在訴訟和其他監管事項方面的任何合作，包括“訴訟 擱置”和審計協助。

第2.04節。第三方供應商服務。 在公司提出合理的書面要求後，AIG和AIG集團應配合公司與任何第三方供應商就直接協議進行的談判(此類談判和相關活動，稱為“第三方供應商服務”)；但條件是，AIG和AIG集團不應被要求實質性修改任何合同，支付任何重大對價 或以其他方式與任何此類第三方供應商就這些第三方供應商服務達成任何物質安排或承諾。第三方供應商服務的提供時間不得超過使用該第三方供應商服務的特定關聯服務的持續時間。

第2.05節。其他服務。在本協議生效日期之後和本協議期限內的任何時間，接收方可通過提供書面通知請求提供商提供本協議項下的附加服務 (每項“附加服務”)，但有一項理解是，收到此類請求的提供商可自行決定拒絕提供此類附加服務。如果提供商 同意提供附加服務，雙方將對本協議進行修訂，修改適用的附表 2.01-1或附表2.01-2，以包括附加服務(以及協議價格、初始計劃期限和終止費用(如果有))，該附加服務應根據本協議的條款和條件提供，並且附加服務應被視為本協議項下的計劃服務。接收方應負責協議價格、相關的直通費用以及提供商與提供此類附加服務相關的任何設置費用。

第2.06節。更換服務。如果 任何一方(A)不能或不能繼續提供其被確定為提供商的任何公司接收的服務或AIG接收的服務(br})，或者(Ii)被阻止提供任何公司接收的服務或AIG 由於第2.07節或第2.13節的原因被確定為提供商的服務，提供商應立即通知適用的接收方，並應使用其各自的、或應使其子公司使用其各自的、商業上合理的 為適用的接收方迅速提供或獲得實質上同等的服務和支持(此類服務和支持，即“替換服務”)的努力。如果提供商被要求提供或採購替換服務， 雙方將合理真誠地合作，對本協議進行修訂，修改適用的附表2.01-1 或附表2.01-2，以包括替換服務(以及協議價格、初始計劃期限和終止費用(如果有))，並且此類替換服務應被視為本協議項下的計劃服務(如果適用)。接收方應負責 與提供此類替換服務相關的協議價格、相關的直通費用以及提供商的任何設置費用。

第2.07節。提供服務的義務例外 。即使本協議有任何相反規定，如果服務的提供將(A)違反任何適用的法律，(B)違反對客户的任何協議、許可或書面承諾(“承諾”)，則任何提供商均無義務(且任何一方均無義務促使任何提供商)提供或繼續提供任何服務；(C)披露具有任何適用特權(包括律師-委託人或類似特權)的信息的結果 ，或(D)在生效日期後 由該另一方使用或為任何業務使用，或由該另一方獲取、假設或以其他方式轉讓給該另一方的其他物質資產；但是，(I)上述對協議、許可和承諾的限制 僅適用於在生效日期 之前與非關聯第三方簽訂的任何此類協議、許可或承諾(每個協議均為“預簽署協議”)，並且提供商應立即將受其影響的任何服務通知接收方；(Ii)對於上述(A)和(B)項，提供商應盡商業上合理的努力獲得或促使獲得第三方協議和許可，以便在不違反法律或任何協議、許可或承諾的情況下提供或繼續提供服務，包括自脱離之日起(如果適用)；(Iii)對於上述(A)、(B)和(C)項，提供商應 (X)對此類服務進行任何商業上合理的更改，以使其可以被提供或繼續被提供，而不違反法律或任何協議、許可或承諾，或披露受適用特權限制的信息(為免生疑問， 更改應被視為必需的更改), (Y)如果無法合理地進行此類更改，則根據第2.06節提供替換服務，並且(Z)繼續有義務提供此類服務，但前提是這樣做不會導致違反適用法律、任何簽署前協議或泄露特權信息； 和(Iv)關於上述(D)項，接收方可以請求更改服務，以供 使用該服務，或將該服務用於接收方獲取、假設或以其他方式轉讓給接收方的任何業務或其他物質資產，並且該提供方 將按照第2.11(B)節的規定考慮此類更改請求。為免生疑問，本第2.07節 中的任何內容均無意解除一方在第2.13節項下的義務或修改其義務。

第2.08節。服務提供標準。 每個提供商應：(A)在適用的範圍內，按照適用的法律和提供商的書面政策和程序提供服務；(B)在適用的範圍內，按照基本相同的績效標準，與提供商在預生效日期期間提供此類服務的做法相一致。在確定提供商 是否遵守第2.08(B)節時，雙方應考慮交付服務的時間、服務產生的交付成果的形式、服務是否發生了任何更改、服務的數量是否發生了重大變化以及某些相關服務和系統是否已遷移到接收方、其附屬公司或第三方。

第2.09節。報告。應接收方 的請求，每個服務提供方應向其對應的接收方提供其在生效前日期期間 (受脱離時適用的合同、特權或法律的任何限制的約束)提供的關於公司接受的服務和AIG接受的服務的相同報告 ，其格式和時間與在生效前日期期間提供的相同或雙方以其他方式以書面形式商定的時間相同(以下簡稱“報告”)。如果提供商通過第三方供應商向接收方提供服務，並且該第三方提供商向提供商提交了系統和組織控制(SOC)報告，則提供商應在收到報告後立即將該報告轉發給接收方。

第2.10節。未能達到服務標準；無法履行。

(A) 如果合同經理代表作為接收方的一方或其關聯方向 提供商的適用服務經理和另一方的合同經理髮出書面通知，説明任何據稱未能達到本協議所要求的任何服務標準，導致任何服務的執行時間或質量大大低於第2.08節(“服務不足”)中規定的標準(由該接收方和適用合同經理本着誠意確定)，如果另一方的合同管理人同意存在服務缺陷，則適用的提供商應使用商業上合理的努力， 自費迅速糾正該缺陷。任何關於服務缺陷是否已發生的分歧 或與任何服務缺陷有關且未及時糾正到接收方合理滿意程度的任何分歧應迅速、及時地上報，並根據第7.08(A)(I)節的規定迅速解決。在任何情況下， 服務不足都不會成為雙方之間任何服務積分、經濟處罰或其他額外責任的基礎(但 不包括根據第5條應支付給第三方的損失)。為免生疑問，第7.08節中規定的程序應為確定有關服務缺陷的爭議和此類服務缺陷的任何補救措施的唯一程序。

(B) 任何提供商未能提供或未能及時提供本協議所要求的任何服務，或未能滿足本協議規定的任何服務的適用標準，除非此類失敗主要是由於接收方的行為或不作為造成的 (即使根據第6.04節不可抗力，這種不能提供服務的行為可以免除)，如果該接收方或其關聯方未能履行其在本協議或任何其他附屬協議項下的義務，則該接收方及其關聯方不承擔本協議或任何其他附屬協議項下的義務或責任，前提是該接收方或其關聯方未能提供、未能及時提供或未能達到與該服務相關的適用標準，直至該提供方在該提供方糾正此類不能達到使該接收方或其關聯方能夠恢復履行本協議或其他適用附屬協議項下義務所需的程度的時間 為止。

第2.11節。服務的變化。

(A) 根據第2.08節的規定，提供商可以不時合理地添加、補充、修改、替換或以其他方式更改(“更改”)其提供的服務，並且不會(I)在任何實質性方面 (X)對此類服務的質量或可用性產生不利影響，或(Y)對於提供商所做的更改不符合接收方的更改請求、與接收適用服務相關的責任或風險，或(Ii)大幅增加接收方接受或使用此類服務的成本；但只要任何此類變更合理地 有可能修改、替代或以其他方式更改此類服務的接收或使用，提供商應向接收方提供合理的書面通知，告知適用的服務經理和合同經理變更的實施。

(B) 合同經理可代表作為接收方的一方或其附屬公司以書面形式請求對服務的任何更改， 該請求應包括對所請求的擬議更改的描述和相關業務規範(“更改 請求”)。服務提供方應自收到更改請求之日起十(10)個工作日內(除非雙方以書面形式共同商定)向適用的合同經理提供書面建議書(“更改請求 建議書”)，該建議書以商定的價格編寫，費用由接收方承擔。然後，提供商、接收方和雙方合同管理人應採取商業上合理的努力，真誠地協商實施擬議變更的合理可行條款，包括實施擬議變更的預計時間和價格(包括實施擬議變更所需的任何設置成本、第三方協議和許可)，以及擬議變更對當時現有服務的任何潛在影響。如果雙方以書面形式就變更申請建議書或其書面變更達成一致，則應修訂附表(如果適用)，以包括該商定變更申請的條款和條件(包括該變更的協議價格和任何相關的直通費用，以及因此而對該服務的協議價格和相關的直通費用進行的任何修改)。

(C) 儘管有前述規定，但如果適用法律要求更改或為了應對新的安全威脅，服務提供方應主動或在接受該提供商適用服務的一方或其關聯方的合同經理的要求下，對服務進行任何和所有必要的更改，以遵守適用法律及其任何更改 或響應此類新的安全威脅(服務的任何此類更改，即“必要更改”)；但條件是：(I)提供商應向適用的服務經理和合同經理提供合理的提前書面通知，通知接收方實施任何所需的變更；以及(Ii)與此相關的任何爭議應迅速 並根據第7.08(A)(I)節迅速上報和解決。接收方應向服務提供方支付此類所需變更的協議價格以及提供商在進行任何 所需變更時產生的任何相關設置成本和直通費用，並應支付提供商在實施所需變更後提供服務所產生的任何增量協議價格和相關直通費用；但對於適用於提供商和接收方的業務的法律變更或新的安全威脅，雙方應分攤按比例提供商在進行任何所需更改時產生的協議價格和相關設置成本及直通費用、實施所需更改後提供商在提供服務時產生的增量協議價格和相關直通費用中的基礎 ，以及在實施所需更改後提供商在提供服務時所享受的協議價格增量降低的好處 。任何可能與提供或接受服務有關的適用法律變更或新的安全威脅，每一方均應立即以書面形式通知另一方。

第2.12節。由其他人提供的服務。 任何提供商均可促使任何人，包括該提供商的任何關聯公司或第三方供應商，提供任何服務或其任何部分。但是，該人及其提供的所有服務應遵守與本協議規定的條款和條件(包括服務標準)同等保護的保密條款，並且AIG或作為服務提供者的本公司應繼續對該人履行其在本協議項下關於其提供的服務的所有義務負責，以使履行符合本協議的條款和條件；此外，前提是該服務提供者應事先向接收者發出書面通知，告知適用的服務經理和合同經理其 有意聘用該人員提供此類服務或其任何部分；此外，任何此等人士的聘用須經另一方事先書面批准，批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲，但如果此人(A)自生效日期或該聘用發生之日起為提供商的附屬公司，或(B)在生效前期間向AIG集團或本公司 集團提供相同或類似服務，則無須同意。或(C)在生效日期之後向接收方提供服務，同時向提供商的附屬公司提供類似的服務。

第2.13節。同意。每一方應 使用其商業上合理的努力，或應使其代表其提供服務的關聯公司使用商業上的合理努力，以獲得任何第三方(“第三方協議”)的任何必要同意或批准： (A)將提供給適用接收方並由其接收的服務；以及(B)適用接收方使用與其相關提供的任何交付內容 (包括工作產品)；但接受方因尋求或獲得此類第三方協議而發生的任何費用和支出，以及服務提供方因尋求或獲得此類第三方協議而產生的任何合理且有記錄的自付費用和支出(包括但不限於合理的律師費)應由接受方承擔。如果未獲得此類第三方協議，應適用第2.06節的規定。雙方應採取商業上合理的努力進行合作以獲得第三方同意；但與適用供應商或政府實體 有關係的一方應控制與該供應商或政府實體就尋求的第三方同意進行的所有溝通和談判。

第2.14節。人員和設備。

(A)AIG或公司(視情況而定)應並應促使任何服務的提供者向服務的接受者提供提供該服務所需的人員；但前提是，在符合第(Br)2.08節的情況下，該提供者有權以其合理的酌情權(I)指定其將指派執行該服務的人員，以及(Ii)隨時撤換該等人員；但是，任何此類移除或更換不應免除提供商在本協議項下提供任何服務的義務。除第2.08款另有規定外，本協議的任何條款 均不責成提供商(或AIG或本公司，視情況而定)(I)僱用任何額外員工、增加員工數量或在緊接生效日期之前有效的基礎上向員工提供任何激勵， (Ii)保留任何特定員工的僱傭或保留任何特定顧問、承包商或代理的服務，或(Iii)購買額外設備、軟件或其他資源以提供服務。

(B) 任何服務的提供者應單獨負責所有(I)工資、就業和其他福利及責任； (Ii)工資、就業、社會保障、工人補償、失業、傷殘和類似税收(包括所有此類付款或福利的預扣税款)和(Iii)遵守所有就業、移民和任何其他適用法律，如(I)至(Iii)與被指派執行該服務的服務提供者的人員有關。在履行本協議項下各自的職責時，服務提供方的所有此類人員應受該服務提供方的指導、控制和監督，並且，根據第2.08節的規定，該服務提供方有權就該等人員的僱用(包括終止僱用)、分配和補償行使所有權力。任何服務的接收方無權 請求由提供商的特定員工執行任何服務。

(C) 本協議的任何條款不打算也不應被視為將任何接收方的管理或保單置於任何提供商的控制或指導之下，反之亦然，包括任何服務提供商的任何人員的管理。

第2.15節。合作。

(A) 每一方應真誠履行本協議項下的所有義務，並在與提供和接受服務有關的所有事項上與另一方進行商業上合理的合作。為進一步説明上述情況：(I)每一方應在合理可行的情況下，提前將可能對服務或安全產生實質性不利影響的任何情況以書面形式及時通知另一方，並與另一方合作，將此類情況的影響降至最低；(Ii)每一方應及時提供另一方合理要求的信息和文件，以用於提供或接受本協議項下的服務 ；以及(Iii)每個接收方及其關聯方應盡商業上合理的努力(A)與適用的提供商及其關聯方就提供任何服務進行合作，以及(B)使適用的提供商及其關聯方 能夠根據本協議提供服務。除適用法律另有要求外，未經提供商同意，接收方或其附屬公司不得 採取任何可能會干擾提供商提供任何服務或大幅增加其成本的行為，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。此外，每個接收方都應 遵守適用提供商與第三方簽訂的適用許可證和協議中的任何限制，這些許可和協議是在提供商告知接收方的服務提供中使用的。除非適用法律另有要求或在 需要變更的情況下，未經接受者同意，任何提供者或其附屬公司不得采取任何會大幅增加接受者就服務支付的金額的行動, 此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，服務提供方應作出商業上合理的努力，將直接或間接轉嫁給接受方的所有成本降至最低。

(B) 為促進此類合作，雙方應根據適用接收方的請求 共同為這些服務創建程序文檔，以幫助該接收方獲得此類服務；但此類文檔不得根據第2.08節或本協議中的其他規定確定服務級別；此外，此類文檔 應以商定價格作為知識轉讓服務提供。

第2.16節。數據隱私和安全。 在預定期限內，如果提供商和接收方是關聯公司，則應適用附件A-1(數據保護附錄-關聯公司)的規定，雙方應遵守附件A-1中規定的條款和條件。在預定期限內，如果服務提供方和接收方不是關聯方，則適用附件A-2(數據保護附錄-非關聯方)的規定，雙方應遵守附件A-2中規定的條款和條件。

第2.17節。沒有中情局。本 協議中的任何內容不得以任何方式或任何目的被視為任何一方作為另一非關聯方的代理人處理該另一方的業務。本協議項下任何服務的提供者在履行該服務時應作為獨立承包人，而不是任何接受者或其附屬公司的代理人。

第2.18節。知識產權。除本協議另有明確規定外，AIG和本公司及其各自關聯公司應保留各自知識產權(包括本文規定的工作產品)及其任何和所有改進、修改和衍生作品的所有權利、所有權和 權益。AIG、本公司或其各自關聯公司在本協議項下不授予任何明示或默示的許可或權利，但僅在根據本協議提供或接收服務所需的範圍內，AIG和本公司各自代表其各自關聯公司，向另一方(及其各自關聯公司)授予非獨家、全額支付、免版税、全球範圍、可撤銷的許可或權利(僅限於本文明確規定的 )。在本協議期限內，許可不得轉讓(7.05節規定除外) 授予方就本協議向另一方(“被許可方”)提供的知識產權，但僅限於被許可方提供或接受本協議允許的適用服務所需的範圍和期限。

第2.19節。資產剝離。

(A) 如果一方出售或剝離提供本協議項下服務的任何關聯公司或用於提供服務的資產 ，該方應採取商業上合理的努力，提供或促使被出售或剝離的關聯公司或另一人 以在緊接出售或剝離之前有效的相同價格、條款和條件提供服務的連續性。並且在不要求接收方的業務流程或操作發生實質性改變的情況下，不會導致本文所述的服務標準和 的任何實質性方面的降級。

(B) 如果一方出售或剝離接受本協議項下服務的任何附屬公司，另一方應以商業上合理的 努力提供並應促使其附屬公司以與緊接出售或剝離之前有效的價格、條款和條件相同的價格、條款和條件提供服務的連續性，且不會導致本協議所述服務標準的任何實質性方面降級至受讓方所要求的程度；如果提供或導致提供服務的一方不需要承擔任何重大額外成本或對該另一方提供該服務的方式進行任何重大更改；此外，如果銷售方或撤銷方仍應對本合同項下與該服務有關的所有付款和其他義務負責。

第2.20節。重組。如果公司集團對接受本協議項下服務的業務進行內部重組、重組或轉讓給關聯公司，則AIG有義務繼續向該關聯公司提供或安排提供服務，其價格、條款和條件應與緊接重組前有效的價格、條款和條件相同，且不會導致本協議規定的服務標準在任何實質性方面的降級 ；但不要求AIG承擔任何重大額外成本或對AIG提供此類服務的方式進行任何重大改變。如果AIG集團在內部重組、重組或將接受本協議項下服務的業務轉讓給附屬公司，公司有義務繼續向該附屬公司提供或 安排提供該等服務，其價格、條款和條件與緊接重組前有效的價格、條款和條件相同，並且不會導致本協議規定的服務標準的任何實質性方面的降級； 但公司不應被要求產生任何重大額外成本或對公司提供該等服務的方式進行任何重大改變。

第2.21節。許可證。

(A) 每一方均聲明並向另一方保證，他們及其作為服務提供者的任何附屬公司 擁有提供該服務所需的所有重要許可證、許可、權利和政府實體(“許可”)的批准 。

(B) 每一方應負責並承擔該締約方或其適用的關聯方提供適用服務所需的所有許可證的有效費用，直至該服務的相應預定期限或延長的預定期限屆滿為止；但如果該締約方或其關聯方僅為提供本協議項下的服務的目的而要求保留許可證，則適用的接收方應承擔許可證的有效費用。

第2.22節。遷移。

(A) 雙方應在每一種情況下，並在雙方合理商定的範圍內，在公司集團及其業務從AIG集團及其業務遷移的過程中，使用並促使其作為提供者或接受者的各自關聯公司使用其合理善意的努力，以配合和協助彼此。考慮到需要最大限度地減少此類遷移的成本和對雙方及其各自附屬公司持續業務活動的中斷(包括將與第三方供應商的任何數量或其他折扣的財務影響降至最低)。此外，如果各方在生效日期之前尚未這樣做，雙方應在生效日期後六十(60)天內進行協商，以就預定服務(以及相關資源、數據和信息)的遷移計劃達成一致。如果接受者需要合理的支持、援助和其他服務以實現有序的遷移(此類支持、援助和其他服務，在附表2.01-1或附表2.01-2“遷移服務”未考慮的範圍內)，雙方應舉行會議，討論並商定遷移服務的範圍。提供商應按照雙方本着誠意共同制定的時間表提供遷移服務。對於任何遷移服務，接收方應按協議價格向提供方支付 。雙方之間關於移民服務的確定、條款或時間表的任何爭議應迅速、及時地升級，並根據第7.08(A)(I)節迅速解決。

(B) 雙方承認並同意，遷移服務可包括：(I)適用的提供商與適用的接收方合作並在培訓人員方面向適用的接收方提供幫助，包括為培訓商定數量的此類接收方的人員和設施提供對此類提供商的人員和設施的合理訪問，以及(Ii)提供與接收方向非提供商系統的遷移相關的服務，包括傳輸記錄、隔離和遷移 歷史數據，針對移民的改進以及與此類受援者聘用的第三人顧問的合作和協助 。

第2.23節。 本協議的主要聯繫人；指導委員會。

(A) 每一締約方應指定一名個人作為本協定管理和運作的主要業務聯絡點，具體如下：

(I) 根據第2.23(A)節被公司任命為主要業務聯絡點的個人(公司合同經理)應全面負責代表公司協調公司集團及其代表在本合同項下承擔的所有活動，包括履行相關公司集團成員的義務，協調與相關AIG集團成員提供服務的協調，作為與AIG合同經理的日常聯繫。並向AIG集團提供AIG集團根據本協議條款提供服務所需的數據、資源和其他支持服務。根據第7.02節的規定，公司可不時 以書面通知AIG，由具有類似知識、專業知識和決策權的員工或高級管理人員取代公司合同經理。公司應盡商業上合理的努力，至少提前三十(30)天書面通知任何此類變更，或在較短的時間內，提供在 情況下合理的通知額。

(Ii) 根據第2.23(A)節被AIG任命為主要業務聯絡點的個人(“AIG合同經理”)應全面負責代表AIG協調AIG集團及其代表在本合同項下承擔的所有活動，包括履行相關AIG集團成員的義務、與相關公司集團成員協調服務的提供。作為與公司的日常聯繫 合同經理並向公司集團提供AIG集團所需的數據、資源和其他支持服務，使公司集團能夠根據本協議的條款提供服務。AIG可在根據第7.02節向公司發出書面通知後，不時將AIG合同經理更換為具有類似知識、專業知識和決策權的員工或高級管理人員。AIG應盡商業上合理的努力，至少提前三十(30)天 提前書面通知任何此類變更，或在較短的時間內提供在此情況下合理的通知金額。

(Iii) 除第2.23(A)(I)節、第2.23(A)(Ii)節和第7.08(A)節規定的職責外，合同經理有權根據本協議的條款，以書面形式批准對服務、提供上述條款的條款和時間表的修改。

(B) 除非合同經理雙方另有約定，否則雙方應確保AIG合同經理和公司合同經理在本協議期限內至少每週面對面或通過電話會面。此外，在本協議期限內，合同經理和指導委員會應至少每季度舉行一次會議，討論本協議和本協議項下產生的任何問題。

(C)美國國際集團和本公司將成立一個指導委員會(“指導委員會”)，由(I)一(1)名擁有AIG決策權的執行管理層成員及(Ii)一(1)名擁有本公司決策權的執行管理層成員組成。AIG和本公司均可根據第7.02節向另一方發出書面通知，將其指導委員會成員更換為具有類似決策權的執行管理層成員。任何更換指導委員會成員的締約方應盡商業上合理的努力，至少提前三十(30)天發出書面通知，或在較短的時間內，提供在有關情況下合理的通知額。

第2.24節。運輸安全管理局唱片公司。

(A) 在任何服務的期限(如果適用，包括任何延長的期限)期間，以及此後等於(I)適用法律要求的任何額外期限、(Ii)提供給接收方的提供商記錄保留政策所要求的任何額外期限和(Iii)六(6)個月中最大的 期間，AIG和公司應各自維護，並應 使用商業上合理的努力使其各自的提供商維護、真實和正確地記錄所有收據、發票、 AIG、本公司或此類提供商(視情況而定)在為其自身及其關聯公司提供或接受服務時，一致適用與本協議項下提供的服務和開展的活動有關的報告和其他文件，並一致適用其標準會計和記錄管理做法和程序。

(B)當接收方的合同經理為核實提交給該接收方和/或任何提供方的服務的發票，或根據適用法律行事的政府實體提出合理要求時，作為提供方的一方應促使每個適用的提供方在合理的時間和不定期地允許每個適用的提供方進行檢查，但在任何情況下，每個日曆年不得超過一次。由該接收方和/或其外部審計師進行(“檢查”)，即：(br}該提供方應(I)製作關於任何費用或税收的計算、根據本協議提供的服務(包括IT基礎設施和一般IT控制)和/或提交給AIG或本公司或作為接收方的關聯公司的發票的賬簿和記錄，供接收方指定為其授權代表的人員進行檢查 和(Ii)允許該代表在正常營業時間內合理接觸設施、官員、該提供商的員工和其他代表，包括律師、會計師和其他人，在不中斷該提供商業務運營的任何實質性方面的情況下進行此類檢查。每年只能有一個檢查日曆，除非為響應政府實體的請求或要求或根據適用法律需要進行額外檢查 ；但如果在一個日曆年度開始的檢查持續到下一個日曆年度，則該檢查不應算作第二年的檢查。 提供者應在提供信息和人員訪問方面與接受者進行合理合作，以滿足接受者履行其審計義務所需, 包括接受者遵守政府實體的請求的義務。

(C) 在生效日期後，如果根據第7.08節中的爭議解決程序(包括雙方之間的任何仲裁程序)確定，或者各方以其他方式同意：(I)檢查發現提供方向一方或其關聯方收取了過高的服務費用，作為提供方的一方應立即貸記(或，如果適用的提供方已停止提供服務或訪問時間表服務，則應退款)，作為接收方或其關聯方的一方 為多收費用的金額加上利息的接收方，自多收費用支付之日起使用適用的利率計算，並且(Ii)檢查發現提供商對服務少收了一方或其關聯公司的費用 ，作為低收費金額的接收方或其關聯方應立即 支付少收的費用與應收取的金額之間的差額。接收方、服務提供方及其附屬公司與檢驗相關的費用和費用由接收方承擔。

(D) 在生效日期後，如果檢查發現任何重大缺陷或問題(與第2.24(C)節所述的多收費或少收費有關的問題除外)，此類缺陷或問題應提交給根據第7.08節解決的 合同經理，如有必要，還應提交指導委員會。

(E) 在分離日期之後，根據第2.24節 與記錄的遷移和交付有關的任何問題應按照《分離協議》關於核心橋記錄和AIG記錄的規定(如其中定義的術語)處理。

第三條

成本和支出

第3.01節。費用和支出。

作為提供服務的對價：

(a) 定期服務收費：除適用附表另有規定外，(I)公司應促使附表2.01-1中所列任何定期服務的接收方向適用提供商支付協議價格和任何與其變更相關的費用，以及(Ii)AIG應促使附表 2.01-2中所列任何定期服務的接收方向適用提供商支付協議價格和與更改相關的任何費用。

(b) 其他服務費：對於每項遷移服務、知識轉移服務或第三方供應商服務，AIG 或本公司(視情況而定)應促使接收方向適用的提供商支付與此類 服務的協議價格相等的金額。

(c) 直通費：除非適用的提供商在本合同日期已知曉任何此類自付成本和支出，並將其嵌入到附表2.01-1或附表2.01-2中規定的協議價格中，否則AIG或 公司應促使接收方向提供商支付支付給提供商的實際自付成本和支付給任何非關聯 第三人的費用(減去提供商或其任何關聯公司可收回的任何銷售税或增值税)。提供商或其關聯公司 在提供任何服務(統稱為，“直通費”)；但(A)任何與歷史慣例有實質性不一致且僅適用於接收方的此類成本(與同時適用於提供方和接收方的成本相比)，不得在未經適用接收方事先書面批准的情況下發生，以及(B)作為直通費用計入的所有差旅費用 只能按照該接收方之前以書面形式向提供方提供的旅行政策報銷。未經適用接收方事先書面批准(但不包括已包括在附表2.01-1或附表2.01-2中視為已獲批准的可變費用的任何傳遞費用)，單筆費用不得超過1,000,000美元；但如果接收方不批准此類費用的發生，AIG和公司應真誠地討論此類費用所發生的商業合理替代方案；此外，如果AIG和本公司不同意使用商業上合理的替代方案來替代該費用，而該接受者仍然不批准該費用的發生, 則適用的 提供商可在根據第7.02節向公司或AIG和適用的合同經理(視具體情況而定)發出書面通知後十五(15)個工作日內終止與此類直通費用相關的服務，除非在該十五(15)個工作日內，接收方批准發生此類費用。

(d) 發票：適用月份內預定服務、遷移服務、知識轉移服務和第三方供應商服務的商定價格發票(“服務費”)和每個 接收者的直通費應向作為接收者關聯方的一方開具發票(例如：，本公司關聯公司的所有費用應向本公司開具發票)。每個收件人每月的服務費和直通費應列於發票中(發票或相關文件應提供發票中所列金額計算的合理細節，除非該金額為附表中規定的固定金額)(I)在分離日期之前，提供商(或其關聯公司)根據AIG集團和公司集團使用的程序， 交付給收件人(或其關聯公司)。對於緊接生效日期之前和(Ii)從解除關聯日期起及之後的關聯發票，由適用方代表其所有關聯提供商提交，並提交給指定接收此類發票的AIG或公司的人員(視情況而定)，並將所有此類發票的副本同時發送給適用合同 經理，並且在第(I)和(Ii)款的每種情況下，所有到期金額均以美元計算並應支付，除非適用法律另有要求。在適用的明細表中另有規定，或經雙方書面同意。適用的 開票方應在與發票有關的日曆月的最後一個工作日之前開具發票，而收到發票的一方應通過電子資金轉賬支付發票中所列且無爭議的所有金額 (説明另行提供), 不遲於該方收到發票後的日曆月的最後一個工作日。雙方承認，與提供或支持服務的第三方供應商相關的費用可能存在滯後；開具發票的適用方應在收到第三方供應商的文件後，採取商業上合理的努力，在向適用方開出的下一張發票上迅速計入此類第三方供應商的費用。 根據本協議要求支付的任何款項，如在付款到期日之前未支付，應按 利率收取滯納金。

(e) 增值税和銷售税事項：

(I) 所有費用不包括適用的增值税、商品和服務税以及等價税(包括日本的消費税)(“增值税”)。如果法律要求服務提供商或服務提供商關聯公司匯出增值税， 服務提供商或服務提供商關聯公司(視情況而定)應將此類增值税包含在有效的增值税發票上(根據適用法律的要求)，並且 應單獨負責將此類增值税轉移至適當的税務機關。收件人和收件人的關聯公司 不對提供商或提供商關聯公司(如適用)未能及時匯出此類增值税而產生的任何罰款或利息承擔責任。如果任何增值税需要由收件人或收件人的關聯公司自行評估，則收件人 或收件人的關聯公司(視情況而定)應負責向適當的税務機關支付增值税。提供商及其關聯公司不對未及時匯出此類增值税而產生的任何罰金或利息承擔責任(如適用)。

(Ii) 儘管有任何相反的規定，本協議項下支付的所有對價不包括任何銷售、使用、轉讓或類似的以毛收入為基礎的税種(包括要求預扣的任何此類税種，但不包括基於或參照淨收入、收益或資本計算的税種，不包括增值税--由第3.01(E)(I)節規定)--不包括所有其他税種)以及與此相關的任何利息和罰款，但第3.01(E)(Iv)節另有規定。對提供商在本合同項下提供的服務(“銷售税”)徵收的税款，應計入支付給提供商的對價中(如適用)。雙方應真誠合作，確定並儘量減少此類銷售税的金額，包括任何一方提供證明免除或減少此類銷售税責任所需的合理文件 。在可行的範圍內，提交給收件人的相關發票應(A)單獨説明此類銷售税，(B)將應税服務與非應税服務分開説明。

(Iii) 在提供者應向相關税務機關繳納此類銷售税的範圍內，接受者應向提供者匯出相當於此類銷售税的金額 ，這筆匯款應與接受者為提供者向接受者提供的此類服務支付的任何其他對價同時進行，但前提是此類銷售税已包括在相關發票上。

(Iv) 儘管有任何其他但書，接收方在任何情況下都不應要求接收方賠償提供商因提供商違反本協議中的任何義務而直接導致的違約而徵收的任何罰款、利息或額外税款。提供商或其附屬公司因銷售税而受到的任何其他罰款、利息或附加税，應由提供商和接受方平均承擔。為免生疑問， (A)提供者不承擔任何銷售税，而接受者需就所提供的服務向任何相關税務機關自行核算；以及(B)接受者不對提供者因提供者使用或消費的商品或服務而發生或應付的任何銷售税負責，但提供者就接受者應支付或可償還的任何 費用或成本而產生或應付的任何銷售税也應由接受者支付或報銷。就本協議 而言，由銷售税或與銷售税有關的要求減免的金額應減去(如有必要，還應報銷)可退還、可退還或可貸記給提供商的任何此類銷售税的金額，或提供商因此而得到報銷或被另一方視為無害的金額(以下規定的賠償除外)。

第3.02節。無權抵銷；有爭議的 發票金額。

(A) 每一方均應向另一方或其附屬公司的適用接收方支付或促使其向另一方或適用提供商全額支付本協議項下所有無爭議的服務費、直通費和其他應付金額，除第3.02節允許的情況或各方另有約定外，不得因提供商或其代表承擔的任何義務而抵銷、反索賠或以其他方式扣留本協議項下的任何欠款或 聲稱欠下的任何金額，無論此類義務是否已最終裁決。以書面形式解決或以其他方式商定的。

(B) 儘管有前述規定，如果一方或其適用的接收方對發票上的任何具體金額產生爭議，該方應以書面形式通知另一方和適用的服務提供方，並詳細説明爭議的原因，並且在爭議懸而未決期間沒有義務支付該金額。雙方應 使用，並應促使各自的接受方和提供方使用其在商業上合理的努力，以就此類具體爭議金額達成協議。如果在收到書面通知後的十(Br)個工作日內，收件人和提供者或AIG的員工或其指定人員與負責編制和審核發票的公司 無法就任何此類具體爭議金額達成協議，則應根據第7.08(A)(I)節的規定迅速、及時地上報和解決該問題。爭議解決後，當事各方應按照第7.08(A)(I)節中使用的程序，立即支付或促使作為適用接收方的關聯公司立即支付適用金額(如有)。

第3.03節。扣留。除非適用的 法律另有要求，否則根據本協議支付的款項應免税或因税而扣除或扣繳。根據適用法律，如果根據本協議支付的任何款項需要扣除或扣留任何金額，收件人應及時扣除或扣留該金額，並將如此扣除或扣留的金額及時匯至適當的税務機關 ，並向提供者提供確認付款的收據。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣繳並匯給適當税務機關的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。如果服務提供方或接收方認為根據本協議支付的款項將受到 任何此類税收扣除或扣繳的約束，雙方應真誠合作，並應促使各自的關聯公司、官員、 員工、代理人、審計師和代表真誠合作，以減輕此類扣除或扣繳(包括提供税務居留證明和任何税收條約或其他適用法律所要求的其他文件，以獲得較低的扣繳税率)。

第四條

保修和合規性

第4.01節。免責聲明。 除本協議明確規定外，各方(代表其本人及其附屬公司)承認並同意服務按原樣提供，各方(代表其本人及其附屬公司)承擔因其使用和依賴服務而產生或與之相關的所有風險和責任，且各方(代表其本人及其附屬公司)不對此作出任何額外的陳述或擔保。除本協議明確規定外，各方(代表其本人及其附屬公司)在此明確 放棄與服務有關的所有明示或默示的陳述、保證和條件，包括關於服務的質量、性能、不侵權、商業效用、適銷性或服務是否適合特定目的的任何陳述或保證。

第4.02節。遵守法律法規。 每一方應負責遵守適用於其履行本協議項下的任何和所有法律。

第五條

有限責任和賠償

第5.01節。賠償。

(A)AIG代表其自身，代表AIG和AIG集團其他成員的任何提供者(“AIG賠償人”)應賠償公司、其他公司集團成員及其代表(“公司受賠方”)，併為公司受賠方辯護並使其免受造成、遭受或遭受的任何和所有損失(包括第三方索賠造成的損失)。或由下列任何原因引起或導致的針對任何公司受補償方的主張：(I)任何AIG賠償人違反或未能履行或遵守第7.01節的規定；(Ii)因AIG賠償人提供或公司或任何公司集團成員收到本協議項下的服務而對任何第三方的知識產權提出的侵權、挪用或其他侵犯或與之衝突，除非此類侵權、挪用或其他侵犯或衝突的索賠是由於公司受補償方未能在本協議要求的範圍內獲得第三方的必要同意；(Iii)因AIG賠償人提供服務而對公司受補償方提出的任何第三方索賠或受到威脅的第三方索賠；及(Iv)AIG賠償人的惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；但在第5.01(A)條第(I)-(Iv)款的情況下，如果任何AIG受賠方因根據第5.01(B)條有權獲得賠償的任何索賠而導致此類損失，則任何AIG賠償人均無義務對任何公司受賠方進行賠償。

(B) 本公司代表自身、作為本協議項下本公司和其他公司集團成員的提供者的任何人(“公司賠償人”)應賠償AIG、AIG集團其他成員及其代表(“AIG受賠方”)，使AIG受賠方免受任何和所有損失 (包括因第三方索賠而產生的損失)，或因下列任何原因而對任何AIG受賠償方提出索賠：(I)任何公司賠償人違反或未能履行或遵守第7.01節的規定；(Ii)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或與其發生衝突 因公司賠償人提供或AIG或任何AIG集團成員接受本協議項下的服務而向AIG受賠方索賠或威脅的財產權，但因AIG受賠方未能在本協議要求的範圍內獲得第三方的必要同意而引起的挪用、挪用或其他侵權或衝突除外；(Iii)因公司賠償人提供服務而對AIG受賠償方提出的任何第三方索賠或受到威脅的第三方索賠；及(Iv)公司賠償人的惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；但在第5.01(B)條第(I)-(Iv)款的情況下，如果任何公司受賠方根據第5.01(A)條有權獲得任何索賠，則任何公司賠償人均無義務賠償任何AIG受賠方。

第5.02節。對責任的額外限制。

(A) 除第5.02(C)節所述外，任何一方或其任何關聯公司或其 或其代表(或此等人士的任何繼承人或受讓人)不對另一方、其繼承人、受讓人或其各自的附屬公司和代表因本協議而產生的任何附帶、特殊、間接、懲罰性或後果性損害(包括利潤或收入損失)承擔責任。無論此類責任是否因侵權(包括疏忽)、合同、違反保修、嚴格責任或其他原因而產生，也無論此類損害是否可預見或是否已向受補償方告知此類損失的可能性。

(B) 除第5.02(C)節所述外，(I)公司賠償人一方和AIG賠償人另一方面，就一項服務對另一方的合計責任應限於相當於該服務的月費的十二(12)倍，其中“月費”是指就該服務在第一個完整日曆月內支付和應付的服務費的金額，以及(Ii)一方面，公司的賠償人‘，另一方面，對於與本協議相關或由本協議引起的任何索賠，AIG賠償人對另一方的累計總責任應限制為在導致責任的事件發生前十二(Br)(12)個月內根據本協議向該一方支付和應付的總服務費的三(3)倍。

(C) 第5.02(A)節規定的責任限制不適用於(A)AIG賠償人或公司賠償人(視情況而定)的惡意、欺詐、重大疏忽或故意不當行為，或(B)與第5.01節規定的一方賠償義務有關或因此而對非關聯的第三方承擔的責任，以及(Ii)第5.02(B)節規定的賠償義務不適用於(A)與下列情況有關的損失：死亡或人身傷害，(B)AIG賠償人或公司賠償人的惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為， (C)與第5.01(A)節第(I)、(Iii)或(Iv)款或第5.01(B)節第(I)、(Iii)或(Iv)款或第5.01(B)節第(I)、(Iii)或(Iv)款所規定的一方賠償義務有關的責任，以及(D)根據第3.01節所欠的金額。

(D) 受補償方的任何賠償要求必須根據第5.04節 或第5.05節(視適用情況而定)以書面形式向公司或AIG提出。所有索賠必須在導致索賠的服務終止之日起十八(18)個月 週年日之前提出。

(E) 如果此類損失(包括監管罰款和處罰)源於適用接收方關於(I)如何進行更改、(Ii)培訓 或(Iii)適用提供商是否應採取行動的指示(在每種情況下，此類損失僅限於此類指示導致的此類損失)，則一方及其提供商不對此承擔責任，並且適用接收方應針對此類指示引起的任何第三方索賠對該方及其提供商進行賠償。受第5.02節規定的責任限制的約束。

(F) 本合同項下受賠償的每一方應採取商業上合理的努力，以減輕或以其他方式將各自的損失降至最低，無論是直接損失還是間接損失。

第5.03節。保險。儘管本條款有任何相反規定，但在本條款第五款所規定的損失由第三人提供的保險承保的範圍內，根據本條款第五條獲得賠償的任何一方不得獲得賠償或不受損害 。

第5.04節。第三方索賠的程序。

(A) 如果任何索賠或要求，或可能導致索賠或要求的其他情況或事實狀態，在每一種情況下，由第三方(“第三方索賠”)以書面形式主張或尋求由第三方(“第三方索賠”)收集，且在任何情況下，受賠償方應在該受賠償方收到第三方索賠後迅速，但無論如何不得超過十(10)天。以書面形式將該第三方索賠通知賠償人(“索賠通知”)；但受補償方未能及時發出通知不應影響受補償方的權利或義務，除非賠償方因此而實際受到損害。索賠通知應(I)説明受賠方已支付或適當應計損失，或預計其 將對根據本協議有權獲得賠償的損失承擔責任，並(Ii)合理詳細説明所述金額中包含的每個單獨損失項目、該項目支付或適當應計的日期、任何預期損失的基礎、與每個項目相關的失實陳述、違反保修、違反約定或索賠的性質，以及該受保障方根據本協議有權索賠的金額的計算。受補償方應在索賠通知中附上與該第三方索賠有關的所有文件的副本(如果有)，以及證明該第三方索賠的任何其他文件。

(B) 賠償人有權但無義務承擔對該第三方索賠的辯護或起訴，以及因此而產生的任何訴訟，並由其選擇律師並支付全部費用(“第三方辯護”)。 如果賠償人根據本協議承擔第三方辯護，(I)受補償方可以單獨聘請協理律師 並參與第三方索賠的辯護，但賠償人應控制調查， 抗辯和和解，(Ii)未經賠償人事先書面同意，受補償方不得就第三方索賠提交任何文件或同意作出任何判決或達成任何和解，以及(Iii)如果判決或和解規定公平救濟或包括承認責任或過錯，則不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。雙方當事人在迴應、辯護、和解或以其他方式處理此類索賠時應本着善意行事。雙方還應在任何此類辯護方面進行合作，並讓對方合理地 獲取與之有關的所有信息。無論賠償人是否承擔了第三方抗辯，對於未經賠償人事先書面同意而達成的任何和解或同意的任何判決，該賠償人沒有義務 對本合同項下的受賠償方進行賠償。

(C) 如果賠償人不承擔第三方抗辯，則受補償方有權在向賠償人交付表明上述意思的通知後承擔第三方抗辯，費用由賠償人承擔。但條件是：(I)賠償人有權自行承擔費用參加第三方辯護，但受賠方應控制調查、辯護和和解；(Ii)賠償人此後可隨時承擔第三方辯護，在此情況下，賠償人應承擔合理費用。在賠償人承擔第三方辯護之前發生的受補償方律師的費用和開支，以及(Iii)對於未經賠償人事先書面同意而達成的任何和解或同意的任何判決，賠償人沒有義務賠償本協議項下的受保障方， 不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

第5.05節。除第三方索賠外的其他賠償程序。受保障一方如發現任何不涉及第三方索賠的事項，應立即書面通知賠償人。但一方未及時發出通知不應影響該方的權利或義務，除非另一方或其附屬公司因未及時提供通知而受到實際損害。此類通知應(A)説明受補償方已支付損失或預計將對該受補償方根據本協議有權獲得賠償的損失承擔責任，並(B)在切實可行的範圍內合理詳細地説明所述金額中包括的每一項損失，即支付該項目的日期。任何預期責任的基礎以及與每個此類項目相關的失實陳述、違反保修、違反約定或索賠的性質 以及該受補償方聲稱根據本合同有權獲得的金額的計算。被補償方應合理地 配合並協助賠償人確定被補償方的任何賠償要求的有效性，並以其他方式解決此類問題。此類合理的協助和合作應包括提供與此類事項有關的信息、記錄和文件的合理訪問和副本，提供員工協助調查、辯護和解決此類事項，並提供與此類事項有關的法律和商業協助。

第5.06節。排他性的補救。每一方都承認並同意，除(A)公司或AIG或其各自關聯公司或代表的實際欺詐，(B)本協議明確規定的情況，以及(C)關於本協議項下的衡平救濟(包括第7.08(B)節)外，本條款第五條的賠償條款應是該方對違反本協議的任何行為以及未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議的唯一和排他性補救。

第六條

期限和終止

第6.01節。任期和解約期。

(A) 本協議將在任何一方有義務根據本協議的條款和時間表向另一方提供任何服務或促使子公司向另一方提供任何服務的最後一天終止；但如果生效日期在2022年12月31日之前仍未生效，本協議將自動終止。每項定期服務的提供期限均為 期限(“初始計劃期限”)，開始和結束日期均為附表2.01-1和附表2.01-2中為此類定期服務規定的日期，或如果根據本協議的條款較早終止，則期限較短。作為接受方，雙方同意使用並促使其關聯公司使用商業上合理的努力，以避免延長 初始預定條款；但是，如果在任何此類預定服務的初始預定期限結束前至少六十(60)天向服務提供方的適用服務經理和合同經理髮出書面通知，則接收方可請求服務提供方將初始預定期限延長至兩個單獨的三(3)個月期限(“延長的預定期限”，以及初始預定期限“預定期限”)，包括雙方就每次延期以書面商定的價格；但即使本協議有任何相反規定，在本協議日期後的頭三十六(36)個月內，任何定期服務的商定價格不得超過提供此類定期服務的滿載成本的1.5(1.5)倍, 在生效日期 日期前十二(12)個月內，基於歷史分配方法的滿負荷成本。除非另有書面約定，否則提供商沒有義務提供超出預定期限的預定服務，包括為提供此類預定服務而增加的協議價格(如果有的話)。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，如果任何一方(I)未能按照各方商定的時間框架和本協議規定的標準完成遷移服務或知識轉讓服務，或(Ii)未根據本協議規定的標準提供預定服務禁止或實質性削弱接收方在初始預定期限或延長預定期限(視情況而定)終止服務的能力，則該期限應延長一段合理的時間，而不會對接受方造成懲罰。經雙方同意，以使接收方能夠終止此類服務。 如果雙方無法就此類延期的長度達成一致，則應迅速、及時地根據第7.08(A)(I)節的規定迅速升級和解決爭端。

(B) 儘管附表2.01-1或附表2.01-2中列出了提供任何專列服務的條款，但(I)服務可提前全部但不是部分終止，如果公司嚴重違反了與此類服務有關的本協議的條款，並且公司未能在AIG根據第7.02條向公司遞交違反條款的書面通知後三十(30)天內糾正此類違約行為(有一項理解和同意，即公司或作為公司關聯公司的接收方未能支付任何未支付的服務費或其他到期款項，且在終止時不受3.02節規定的爭議的影響)，對AIG或適用的提供商構成實質性違反本協議中有關服務的條款(br}，但公司尚未支付該服務費或其他到期金額)；(Ii)如果AIG嚴重違反了本協議中與該服務相關的條款，並且AIG未能在公司根據第7.02條向AIG發出書面通知後三十(30)天內糾正該違約行為，則公司可提前全部但非部分終止服務 (應理解並同意，如果AIG或其附屬公司的接收方未能支付任何未支付的服務費或其他到期金額，且在終止時不受第3.02節所述爭議的約束，則公司或適用的提供商將實質性違反本協議中有關AIG尚未支付該服務費或其他到期金額的條款)；(Iii)如果AIG啟動自願案件或其他尋求清算的程序，公司可立即終止本協議 , 根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對其自身或其債務進行重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或在非自願案件或針對其啟動的其他程序中同意任何此類救濟或由任何該等官員任命或接管，或為債權人的利益進行一般轉讓，或採取任何公司行動授權上述任何行為；如果公司根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，對自己或其債務啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟，或 尋求任命其或其財產的任何實質性部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，則AIG 可立即終止本協議，或應同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中，對任何此類救濟或由任何此類官員任命或接管，或為債權人的利益進行一般轉讓，或採取任何公司行動以授權前述任何一項。

(C)           (I)對於任何服務，作為接收方的關聯方或代表其關聯方可以終止該服務的全部但不能部分：(A)在其合同經理向適用的服務經理和該服務提供商的合同經理提供至少九十(90)天的事先書面通知(除非附表中規定了更長的通知 期限)後，(A)出於任何原因或無任何原因，根據第6.02節，包括第6.02(B)節，有義務支付任何適用的終止費；如果此類服務終止很可能導致適用的服務提供方根據《工人調整和再培訓通知法》、《美國法典》第29編第(Br)2101-2109節或適用的州法律向受影響的員工發出通知，則接收方的合同經理應提前向服務提供方的合同經理髮出終止通知，通知的期限至少為：(1)適用的 法案規定的服務提供方向受影響人員提供通知的最長適用時間加(2)一個月(1)個月(例如：一個受影響地點的六十(60)天警告法案要求和第二個受影響地點的九十(90)天警告法案要求，將要求 接收方的合同經理至少在服務最後日期前九十(90)天+一個(1)月發出終止通知)； (B)如果相關服務已經終止，則在任何時候；如果服務不提供對非終止服務的依賴， ；以及(C)經雙方同意。

(Ii) 如果服務根據本協議條款終止，則相關時間表(如果適用)應更新以反映此類終止。終止任何服務(知識轉移服務除外)的生效日期應為日曆月的最後一天。在收到第6.01(C)條規定的終止通知後十(10)個工作日內， 適用的合同經理應代表該提供商向適用的服務經理和接收方的合同經理髮送書面通知，説明(X)説明請求終止的服務沒有依賴關係並且可以在請求的日期終止，或者(Y)如果該方提供或導致提供服務的能力取決於接收方尋求終止的服務的繼續，描述此類接收方的任何此類依賴關係， 在這種情況下，尋求終止的服務不應終止，雙方應本着誠意確定如何以及何時終止此類服務。

第6.02節。終止費。

(A) 在根據第6.01(C)節提前終止任何預定服務時，接收方應向服務提供方 償還提供商或其任何關聯公司實際向僅為提供該預定服務而聘用的非關聯第三方支付的所有“終止”費用、中斷費用和其他類似費用，這些費用是因提前終止預定服務而產生的，並且在此類“終止”費用的範圍內，如果接收方在最初預期的預定期限內繼續獲得適用的定期服務，則不會產生分手費和類似的費用：(I)在初始預定期限內，收取所有此類費用的50%；以及(Ii)在延長的 預定期限內，100%(100%)的所有此類費用。此外，在根據第6.01(C)節提前終止任何預定服務時，接收方應根據具體情況，向服務提供方補償如果接收方繼續接受最初預期的預定期限或延長的預定期限，則不會產生的任何費用。每個提供商應盡商業上合理的努力，儘量減少此類提前終止費用、“終止”費用、分手費和本條款第6.02節規定的其他到期和應付金額的存在和金額。根據本條款第6.02節到期和應付的所有終止費、 終止費用、分手費和其他金額均應根據第三條的規定向服務提供方支付。

(B) 如果預定服務的全部或部分協議價格是直通費用或包括向非附屬第三方支付的費用，則可通過提前終止預定服務來減少該費用或付款，則(I)服務提供方應努力 向接收方提供書面通知，告知接收方該非關聯第三方要求終止的任何通知期，以便 獲得付款減少或取消(“第三方通知期通知”)；以及(Ii)如果接收方根據第6.01(C)(I)條選擇終止該定期服務，並且該接收方已在該選擇之前合理地提前， 收到第三方通知期限通知，聲明終止該非關聯第三方的通知期限大於 九十(90)天，然後(A)接收方應根據第6.01(C)(I)條 提供大於《第三方通知期通知》中規定的終止通知期的終止通知，或(B)接收方 應向非關聯第三方支付因接收方向提供方提供的通知 與第三方通知期通知中規定的通知金額不同而產生的直通費或付款差額。例如， 如果接收方收到第三方通知期通知，説明計劃服務的供應商要求提供方提前180天通知終止接收方根據本協議接收的服務, 則接收方需要提前181天通知終止此類服務，並且在終止時不承擔任何額外的直通費用，或者接收方 可以提前九十(90)天發出終止通知，並在服務終止後額外支付九十一(91)天的直通費用 。

第6.03節。終止的效果。

(A) 在根據本協議終止任何服務並遵守第6.02款的前提下，該終止服務的提供者沒有進一步義務提供該終止服務，並且該終止服務或訪問的接收者 沒有義務支付任何服務費、通行費和其他與此相關的金額；但該接收者 仍有義務向服務提供方支付在終止生效日期之前就該終止服務或訪問所提供的任何和所有到期和應付的款項。本協議項下授予接收方和/或提供商的與提供終止服務相關的任何和所有知識產權許可應在終止後立即終止，除非相關接收方需要此類知識產權來履行其在本協議或其他附屬協議項下的義務，或獲得本協議或其他附屬協議下的利益。

(B) 在本協議終止後，或如果適用，在任何特定服務提前終止時，應在實際可行的情況下立即交付 (I)每一方應交付或應促使交付由另一方或其關聯公司擁有的、或由另一方控制(或控制或控制)的所有材料和財產(包括該一方或其關聯公司擁有的任何工作產品以及該另一方擁有的任何數據和保密信息)，除 任何相反的附屬協議另有規定外，各方應真誠努力從其系統中刪除另一方或其附屬公司擁有的所有工作產品、數據和保密信息(除非該工作產品、數據或保密信息也由該方擁有或許可)(並採取商業上合理的 努力，促使非其附屬公司的提供商從其系統中刪除)。儘管有上述規定，本協議的任何條款均不得要求任何一方從任何備份或災難恢復介質中刪除任何機密信息、數據或工作產品；但不得訪問或使用此類工作產品、數據或機密信息 ，除非恢復與此類工作產品、數據或機密信息密不可分地混合在一起的締約方信息或數據；此外，前提是此類備份或災難恢復介質應根據締約方的政策和做法安全地處置或回收，且在任何情況下都應在商業上合理且符合 行業標準。

(C) 如果提供商或其關聯公司以接收方或其關聯公司的名義或代表接收方或其關聯公司購買了任何資源，並已將該購買作為傳遞費用收取全額費用，或者如果提供商僅就為接收者或其附屬公司提供服務而許可任何資源並將該許可作為傳遞費用收取全額費用(每個， “獲得的資源”)，則在支付該傳遞費用時，提供商應：(I)將提供商在此類收購資源中持有的所有權利、所有權和權益轉讓給接收方，包括任何必要的證明文件，以證明所有權的轉移；(Ii)將此類收購資源交付給接收方時，不收取任何額外費用，但不收取任何額外費用， 提供商在轉讓此類收購資源時產生的任何費用(如果有)，應由接收方在本協議項下需要此類收購資源的最後一項服務終止時支付；但條件是，對於屬於知識產權許可的任何獲取資源 ，提供者只有在以接收者或其附屬公司的名義或代表其名義許可此類獲取資源的情況下，才有義務將該獲取資源轉讓和交付給接收者 。提供者應盡其商業上合理的努力，以接受者或其附屬公司的名義或代表接受者或其附屬公司的名義許可任何已獲得的資源，如果提供商無法這樣做或合理地認為它將無法這樣做，則應在獲得或試圖獲得該許可之前以書面形式通知接受者，提供者和接受者應真誠地討論可以接受者或其附屬公司的名義或代表其名義許可的商業上合理的替代方案；, 但是， 如果此類善意討論開始後十五(15)天內，提供商和接收方未就商業上合理的替代方案達成一致，接收方應向提供商提供書面通知，説明(X)提供商 可以以提供商的名義許可此類獲取的資源，或(Y)根據第6.01(C)節的規定，終止需要知識產權的服務的終止 。對於在雙方討論的十五(15)天期間發生的服務提供延遲，提供商不承擔任何責任，僅限於此類延遲是由於 無法以接收方的名義獲得所獲取的資源所致。每一方應不時並應促使其關聯公司簽署另一方合理要求的任何文件和採取任何其他行動，以實現本條款第(Br)6.03(C)款的意圖，接收方應向提供方或其關聯公司補償與該等行動相關的商定價格。

(D) 本協議終止後，除非本協議另有規定或各方書面同意，否則每一方及其附屬收件人(I)應停止使用，且不得進一步訪問，另一方和提供商沒有義務以其他方式提供或提供任何商業或其他服務，包括任何內聯網和其他擁有、許可的服務，租賃或使用 在本協議日期之前由任何提供商或通過任何提供商向另一方提供或提供的系統或其他技術 和(Ii)應停止使用，且不得進一步訪問，且另一方和提供商沒有義務 以其他方式提供或提供由該另一方和/或提供商擁有、許可、租賃或使用的任何系統， 無論此類資源是否需要密碼或在安全訪問基礎上或非安全訪問基礎上可用。

(E) 與本協議終止相關的第一條、第五條、第七條、第2.18節、第6.02節、第6.03節和第6.04節以及本協議項下所有到期和應付款項的責任應繼續無限期有效。

第6.04節。不可抗力。

(A) 任何一方(或代表其行事的任何人)對任何中斷、延誤或其他未能履行本協議項下的義務(付款義務除外)不承擔任何責任或責任，只要該義務的履行因不可抗力的情況而被阻止、受挫、阻礙或延遲，則不承擔任何責任或責任，但該當事人(或該人)應已盡商業上合理的努力將不可抗力對其義務的影響降至最低，包括，如果適用，實施其災難恢復和/或業務連續性計劃。如果發生不可抗力， 受其影響的一方應在合理可行的情況下，儘快向適用的服務經理和合同經理髮出任何暫停服務的口頭或書面通知，説明暫停服務的日期、程度和原因，該不履約方應在該不可抗力及其影響停止後，在合理可行的範圍內儘快恢復履行該義務。

(B) 在影響提供商的不可抗力期間，接收方應有權就受影響的服務尋求替代服務提供商，任何此類替代服務提供商的增量成本增量應在初始計劃期限內由該提供商和接收方平分，並在任何延長的計劃期限內由該接收方支付。 如果不可抗力在初始計劃期限內連續存在三十(30)天以上，接收方 應有權根據第7.02節的規定發出通知，永久終止受影響的服務，且不應根據第6.02節的規定支付任何終止費用或與終止相關的其他費用；如果不可抗力在延長的預定期限內持續存在 連續三十(30)天以上，則任何一方均有權根據第7.02條通知永久終止受影響的服務，如果接收方終止服務，則接收方應支付根據第6.02條到期的終止費用。接收方應免除支付服務和訪問暫停期間因提供受影響的服務而產生的任何服務費、傳遞費用和其他金額的義務 。

第七條

總則

第7.01節。機密信息的處理。

(A) 每一方不得也應促使其控制下的提供或接受服務的其他人員(包括關聯方和代表)，或以其他方式訪問另一方的保密或專有信息，包括個人信息和工作產品(“機密信息”)，不得向任何其他人披露或使用，除非為本協議的目的，在本協議日期之後提供的另一方的任何保密信息(不包括在本協議日期和解除聯繫日期之間生成的、因其作為附屬公司的身份而為另一方所知且與該身份相關的信息)，或根據或由於執行本協議的規定而變得已知或可用的任何保密信息；但是，如果每一方均可(在適用法律的約束下)向提供方和接受方及其各自的代表披露另一方的保密信息，在每一種情況下，(X)需要此類信息以履行與本協議有關的職責的一方，以及(Y)同意按照本協議條款對此類信息保密的一方；此外，在下列情況下，各方均可披露另一方的保密信息(個人信息除外)：(I)任何此類保密信息向公眾公開，但(A)由於AIG或其他AIG集團成員或其各自代表的披露，以及(B)AIG的任何其他公司集團成員或其各自代表的披露， 公司集團的任何其他成員或其各自的任何代表除外, (Ii)任何此類機密信息(包括向政府實體提交的任何 報告、聲明、證詞或其他提交)是適用法律、政府秩序、個人所屬組織的專業標準、法律程序(包括但不限於書面陳述、詢問、要求提供文件、傳票、民事調查要求或類似程序)或此類政府實體必須披露的，在根據第7.02節向另一方發出通知之前，在適用法律允許的範圍內， 如果被適用法律禁止，則不需要此類通知，(Iii)任何此類保密信息過去或現在都是以非保密方式提供給該方，且來源(本協議一方或該方的任何關聯方或代表除外)對此類信息負有合同、法律、信託或其他保密義務 ，(Iv)任何此類保密信息是在本合同生效日期後獨立開發的，沒有 提及根據本條款第七條須保密的信息，或(V)另一方事先 書面同意披露方可以披露此類保密信息。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但無論本公司是否仍為AIG的關聯公司，各方都承認並同意，AIG集團及其代表可在不通知本公司或任何其他人的情況下，與(I)紐約聯邦儲備銀行及其代表、(Ii)聯邦儲備系統理事會及其代表分享與本公司集團(或本公司集團的任何關聯公司)有關或從其獲得的任何信息。(Iii)聯邦存款保險公司及其代表、(Iv)金融穩定監督委員會及其代表、(br}(V)美國國税局或任何其他税務機關，以及(Vi)任何保險監管機關((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Br)(V)和(Vi)統稱為“政府接受者”)，在每種情況下，AIG或AIG集團的其他成員可能合理地認為是必要的或可取的；但在適用法律允許的範圍內，AIG應要求或導致要求保密處理與公司集團(或公司集團的任何附屬公司)有關或從公司集團(或公司集團的任何關聯公司)獲得的任何機密信息(“公司機密信息”) 。在符合適用法律的情況下，如果AIG獲悉任何政府收件人被要求或要求 披露任何公司機密信息，或已採取任何行動，而如果AIG或其他AIG集團成員採取了被視為違反本第7.01節規定的行為，AIG應立即通知公司。

第7.02節。通知。除本合同另有明確規定外，本合同項下規定的所有通知、請求、索賠或要求只有以書面形式，並通過電子郵件發送到下列每個適用的電子郵件地址或根據本第7.02節發出的通知中指定的其他電子郵件地址，並通過電子郵件發送給合同經理，並提供可選的、通過親自遞送、隔夜快遞服務或掛號信(預付郵資，請按以下適用地址(或根據本第7.02節給出的通知中指定的其他地址)將收據(要求退回收據)發送給相關人員；但是，下列情況不應被視為本第7.02節下的“通知”：(A)根據第3.02節與爭議金額有關的通信，但初始書面通知除外；以及(B)根據第7.08(A)節與爭議有關的通信(但不包括爭議通知)。通知、請求、索賠或要求應視為自實際收到相關電子郵件之日起發出。

電子郵件地址：

電子郵箱：Timothy.GreensFelder@AIG.com
Livingston.Thran@AIG.com

地址：

美國國際集團。
美洲大道1271號
紐約，NY 10020
注意：總法律顧問

電子郵件地址：

郵箱：Sarah.Baldwin@AIG.com
郵箱：Christina.BanThin@AIG.com
郵箱：Chris.Nixon@AIG.com

地址：

Corebridge金融公司
艾倫路2919號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77019
注意：總法律顧問

第7.03節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行， 只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大可能地完成本協議預期的交易。

第7.04節。整個協議。除(A) 附表2.02(B)-1或附表2.02(B)-2所列的任何服務(為免生疑問，包括現有服務協議所述的任何自有或租賃不動產的訪問權)或現有IMA中規定的任何與投資有關的非諮詢性服務或(B)本協議和其他附屬協議另有明確規定外，本協議和其他附屬協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議和承諾。就本協議的主題，在AIG和/或其關聯方與公司和/或其 關聯方之間或代表AIG和/或其關聯方之間的書面和口頭形式。

第7.05節。任務。未經雙方事先書面同意，本協議不得全部或部分通過法律實施或以其他方式轉讓；但任何一方均可將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其任何附屬公司，前提是此類轉讓不免除該方在轉讓之前在本協議項下產生的任何責任。任何違反本第7.05節規定的轉讓嘗試均應無效。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其繼承人和允許的受讓人有利，並可由其強制執行。

第7.06節。沒有第三方受益人。 除第五條中關於AIG受賠方和公司受賠方的規定外，本協議僅為雙方及其繼承人和允許受讓人的利益而制定，本協議中的任何明示或默示的內容 均不打算或授予任何其他人根據本協議或基於本協議的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第7.07節。修訂；放棄。除非各方簽署書面文件，否則不得修改、補充或修改本協議的任何條款。除非放棄生效的一方簽署書面文書，否則不得放棄本協定的任何規定。任何一方未能或延遲 行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第7.08節。爭議解決。

(A) 因本協議預期進行的交易而引起、與本協議有關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，以及因任何此類交易或本協議或本協議的訂立、違反、終止而產生或有關的所有索賠和抗辯。除第5.04節 和第5.05節中所述的賠償要求外，其有效性或有效性應按如下方式解決：對引起爭議的問題負有最直接責任的當事各方的服務經理應尋求通過非正式的善意談判解決此類爭議。如果爭議未能在該管理級別得到解決，則應將爭議上報至AIG合同經理和公司合同經理，以誠意解決。合同經理將親自或通過電話開會解決此類爭議；但合同經理應在實際可行的情況下儘快召開會議，討論爭議，但不得晚於管理層升級後十(10)個工作日。合同管理人應盡其商業上合理的努力，以一致同意的方式解決此類爭議。 在合同管理人認為適當的範圍內，合同管理人可在解決任何爭議時與提交爭議的服務管理人協商並考慮他們的意見。如果此類合同管理人未能在十(10)個工作日內(或合同管理人同意的較長時間內)解決爭議，則索賠方應向另一方提供書面《爭議通知》，説明爭議的性質，並將爭議上報指導委員會，以誠意解決。指導委員會將親自或通過電話召開會議。, 解決此類爭議；但指導委員會應在收到合同管理人員通知後，儘快召開會議討論爭議，但在任何情況下不得晚於收到合同經理通知後十(10)個工作日。指導委員會應盡其商業上合理的努力，以一致同意的方式解決此類爭議。在指導委員會認為適當的情況下，指導委員會可在解決任何爭議時與提交爭議的合同管理人或服務管理人協商並審議他們的意見。如果指導委員會未能在十(10)個工作日內解決爭議，各方應保留適用法律和本協議關於該爭議的所有權利。除第7.08(B)(Vi)節另有規定外，必須滿足第7.08(A)節中規定的程序，作為一方根據第7.08(B)節啟動任何爭議解決程序的先決條件，一方不遵守此類程序應構成駁回的理由，但不影響任何此類程序。

(I) 儘管有上述規定，但如果根據第2.10(A)節、第2.11(C)節、第2.22(A)節、第3.02節或第6.01(A)節發生爭議，或經雙方另有書面約定，應立即將爭議提交合同管理人。在上報指導委員會之前，誰應有十(10)個工作日來解決爭議(如果合同經理同意他們無法解決爭議，則有更短的時間)，並附上適用的爭議通知。此後，應適用指導委員會規定的程序和時限。

(B) 根據第7.08(A)節的規定，未解決的爭議應最終通過仲裁解決，具體如下：

(I) 仲裁應由三(3)名仲裁員根據仲裁時生效的美國仲裁協會(“AAA”)的《商事仲裁規則》進行，除非這些規則在本協議中可能被修改或經雙方當事人同意。仲裁地點應為紐約，紐約州。

(2) 申請人應在其仲裁請求中指定一名仲裁員。被申請人應當自收到仲裁請求之日起三十(30)日內指定仲裁員。兩(2)名仲裁員應在任命第二名仲裁員後三十(30)天內指定第三名仲裁員。第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果三(3)名仲裁員中的任何一名在上述規定的時間內未被指定，則應任何一方的請求，AAA應指定該仲裁員。

(3) 裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。對裁決的判決可由具有管轄權的任何法院 或對相關方或其資產擁有管轄權的任何法院進行。

(4) 任何出示文件或其他信息的請求均須經仲裁庭明確授權，仲裁庭應努力確保任何此類請求都是有限和紀律嚴明的，與公正解決爭端相一致。雙方明確放棄根據《美國法典》第9編第7款或任何類似規定尋求證據的任何權利。一方可以要求，而且法庭應授權，只能出示對公平陳述一方的案件至關重要的、有理由相信存在並由另一方擁有、保管或控制的特定文件或狹義和特定類別的文件。

(V) 各方同意仲裁應保密，仲裁程序的存在及其任何內容(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭提交材料以及任何裁決)不得 在仲裁庭、AAA、當事各方、其律師、會計師和審計師、保險公司和再保險公司 或進行該程序所必需的任何人之外披露。這些保密義務不適用於(I)法律或法規義務或在司法或行政程序中要求披露的情況，或(Ii)為執行裁決所產生的權利而有必要披露的情況。

(Vi) 為免生疑問，仲裁庭可在本協議或適用法律授權的情況下給予特定履行或強制令救濟。仲裁庭有權下令臨時救濟，以維護一方的權利，包括初步禁令救濟。雙方同意，仲裁庭對臨時措施的任何裁決應被視為對裁決標的的最終裁決，並應完全可強制執行。儘管有第5條的規定，但各方在此承認，對於違反或預期違反本協議的行為，金錢損害賠償可能是不充分的補救措施，因為很難確定在違反本協議的情況下將遭受的損害金額。因此，如果另一方或其關聯公司違反或預期違反本協議，且儘管本協議有任何相反規定，各方除可獲得的任何其他補救措施外，還可申請禁制令以禁止此類違反或預期違約。各方承認並同意，禁令是各方可獲得的適當但非排他性的補救措施，任何違反或預期違反本協議中規定的約定所造成的損害將是不可彌補的 並且是直接的。

(Vii) 儘管有本協議第7.09節的規定，但本協議第7.08(B)節和 第7.08(B)節規定的仲裁協議應適用美國法典第9章(仲裁)。

(Viii) 雙方服從位於紐約州紐約州境內的聯邦法院和州法院的非專屬管轄權，以及對上述任何上訴具有管轄權的所有上訴法院，其目的僅限於：(I)申請強制仲裁或解決與本仲裁協議的效力或效力有關的任何爭議；或(二)為協助仲裁或執行仲裁裁決而提出的救濟申請(包括申請限制令和/或保全當事人權利的禁制令)。向法院提出上述任何補救措施的請求，不應被視為與任何一方的仲裁權相牴觸或放棄。每一方特此免除任何擔保或張貼與此類補救措施相關的保證金的要求。

第7.09節。治國理政。本協議、本協議預期的所有交易以及因任何此類交易或本協議或本協議的形成、違反、終止或有效性而產生或與之相關的所有索賠和抗辯，在所有方面均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不會產生任何法律衝突，條件是該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第7.10節。施工規則。本協定的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括任何其他性別；(B)除非另有規定，否則術語序言、朗誦、條款、章節、段落、附表和附件均指本協定的序言、朗誦、條款、條款、附表和附件；(C)“$”指美元；(D)在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語，除非另有説明，否則指“包括但不限於”；(E)“或”一詞不應是排他性的；(F)“本協議”、“本協議”、“本協議下”或“本協議”及類似術語應視為本協議的整體，除非另有明確説明，否則不是指任何特定部分；(G)本協定中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋；(H)解釋本協定時，不得考慮要求起草或導致起草任何文書的任何推定或規則 ；(I)如果定義了一個詞或短語，則該詞或短語的其他語法形式具有相應的含義；(br}(J)凡提及任何法規、上市規則、規則、標準、條例或其他法律，包括對(1)相應的規則及規例及(2)經不時修訂、修改、補充、合併、取代或重寫的規則及規例的提述； (K)對任何法規、上市規則、規則、標準的任何部分的提述, 條例或其他法律包括此類條款的任何繼承者；以及(L)為免生疑問，生效日期和脱離從屬關係日期將是兩個不同的日期。

第7.11節。當事人的義務。提供商在本協議項下采取(或不採取)任何行動的每項義務應被視為包括以下承諾：(A)如果提供商不是本公司或其任何關聯公司，則AIG承諾並促使該提供商採取(或不採取)該 行動；(B)如果提供商不是AIG或其任何關聯公司，則由公司承諾並促使該提供商採取(或避免採取)該行動。收件人或其任何關聯公司在本協議項下采取(或不採取)任何行動的每項義務應被視為包括以下承諾：(I)如果收件人不是AIG或其任何關聯公司，公司承諾， 並促使該收件人或該關聯公司採取(或不採取)該行動，以及(Ii)如果收件人不是該公司或其任何關聯公司，則AIG承諾並促使該收件人或該關聯公司採取(或不採取)該等行動。

第7.12節。對應者。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由每一方分別簽署，每一份副本在簽署時應視為 正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。

[簽名頁-過渡服務 協議]

附表1.01

非計劃服務方法論

[故意遺漏]

附表2.01-1

公司收到服務

[故意遺漏]

附表2.01-2

AIG已獲得服務

[故意遺漏]

附表2.02(B)-1

AIG沒有義務提供服務

[故意遺漏]

附表2.02(B)-2

公司沒有義務提供的服務

[故意遺漏]

附件A-1

數據保護附錄-附屬公司

[故意遺漏]

附件A-2

數據保護附錄-非附屬公司

[故意遺漏]