美國國際集團有限公司

長期激勵計劃

(自2022年9月8日起修訂和重述)

1.目的；定義

本美國國際集團長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為美國國際集團(“AIG”及其根據美國公認會計原則確定的合併子公司，即“公司”)選定的高級管理人員和主要員工提供激勵，以適當平衡風險和回報的方式為AIG的長期業績做出貢獻。

根據適用的獎勵協議，本計劃下的獎勵根據美國國際集團2013年綜合激勵計劃(“2013綜合激勵計劃”)或美國國際集團2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)頒發，兩者均不時修訂，或任何後續股票激勵計劃(統稱或適用於“綜合計劃”)，其條款已納入本計劃。本計劃中使用但未在本計劃或附件A所附術語詞彙表中另有定義的大寫術語具有適用的綜合計劃中賦予它們的含義。

2.履約期

獎勵(定義見下文)將在三年績效期間(“績效期間”)內獲得，除非AIG董事會薪酬和管理資源委員會(包括任何繼任者，“委員會”)確定適用獎勵協議中規定的不同期間適用於部分或所有參與者。

3.獎項和參與者

A.獎項。根據本計劃頒發的獎勵(“獎勵”)可由業績單位(“PSU”)、限制性股票單位(“RSU”)、股票期權(“期權”)或PSU、RSU和期權的組合組成，具體由委員會不時決定。PSU為持有者提供機會，根據業績期間的業績標準獲得AIG普通股(“股份”)的股份。RSU為持有者提供了在整個業績期間繼續受僱的基礎上賺取股份的機會。期權為持有者提供了在業績期間或在整個業績期間繼續受僱、或兩者結合的基礎上購買股票的權利。PSU、RSU和期權將受制於適用的綜合計劃、本計劃和適用的授予協議的條款和條件，並且僅在適用於公司的相關法律、法規限制和協議允許的範圍內發放。除上述規定外，委員會可設立另一種形式的獎項，但以其認為適合部分或所有參與者的範圍為限(定義如下)。

B.參賽者。委員會將不時決定(1)將獲得獎勵的公司高級管理人員和主要員工(“參與者”)和(2)頒發給每個參與者的獎勵的數量和類型。對參與者的任何獎勵都不應以任何方式使委員會有義務(或暗示委員會將)在未來向該參與者提供類似的獎項(或任何獎項)。

C.頒獎情況。根據第5.b節的規定，每一個PSU和RSU構成AIG交付(或導致交付)一(1)股(或在AIG選擇時，相當於其公平市價的現金)的無資金和無擔保承諾。在此類交付之前，PSU或RSU的持有人將僅擁有一般無擔保債權人的權利，而不具有作為AIG股東的權利。每個選項代表購買一(1)股的權利，受適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

D.獎勵協議。根據本計劃授予的每項獎勵應由授標協議證明，該協議應包含委員會認為適當的規定和條件；但除授標協議另有明確規定外，如果本計劃的任何規定與授標協議之間有任何衝突，應以本計劃的規定為準。參與者根據本計劃接受獎勵，即表示同意該獎勵應遵守本計劃、適用的綜合計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。獲獎應由簽署適用獲獎協議的參與者接受，並將其返還給公司。如果參賽者未能在授標協議簽署之日起九十(90)天內完成授獎，公司有權撤銷授獎。

4.PSU的績效衡量；賺取的PSU

A.目標PSU。對於PSU獎，參與者的授標協議將列出由委員會確定的PSU的目標數量(“目標PSU”)。

B.績效衡量標準。在任何執行期間賺取的多業務單位的數目，將根據委員會就該執行期間自行確定的一項或多項業績衡量標準(統稱為“執行情況衡量標準”)確定。對於執行期間的每項業績衡量標準，委員會將確定一個門檻、目標和最高績效水平，以及給予每項這類業績衡量標準的權重。委員會還可確定必須滿足的門控指標，然後才能適用業績衡量標準，以評估賺取的多業務單位的數量。

C.績效結果。在執行期間結束時，委員會將根據每項業績計量評估業績，並根據本計劃的條款和條件確定每種業績計量的賺取百分比(詳見下文)，除非委員會另有決定：

除非委員會另有決定，否則門檻和目標之間以及目標和最大限度之間的業績贏利百分比將以直線方式確定。

D.以前的PSU。除非委員會另有決定，在執行期間賺取的業務單元數(“賺取的業務單位數”)將等於每項業績計量所賺取的業務單位數之和，計算如下：

為免生疑問，委員會保留將任何獲得的PSU獎減為零的自由裁量權。

5.歸屬和交付

A.已獲獎勵的歸屬。除第6節所規定的情況外，在符合本計劃的其他條款和條件以及適用的授予協議的情況下，已獲得的PSU、RSU和期權將在適用的授予協議中指定的日期和/或事件(每個均為“預定的授予日期”)授予。除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則RSU和期權將完全基於參與者在績效期間結束時的持續受僱情況而獲得。

B.交付賺取的PSU和RSU。除第6節規定外，AIG將在適用的預定歸屬日期後，在行政上可行的情況下，儘快向參與者交付(或安排交付)任何賺取的PSU、RSU或其部分的股份(或在AIG選擇時，相當於其公平市價的現金)。根據第6條的規定，參與者必須在適用的預定歸屬日期受僱，才有權收到所賺取的PSU和RSU的任何部分的交付。

C.RSU和PSU的分紅等價物和股利等值單位(定義見下文)。對於RSU或PSU的獎勵，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果在股息等價期(定義如下)內發生的股票宣佈了任何現金股利：

(1)對於在2021年第二季度之後宣佈的具有記錄日期的股息，參與者將根據本計劃就其獲得的每個RSU和賺取的PSU應計股息等值。

參與者將積累的股息等價物的價值將等於(1)宣佈的每股現金股息金額乘以(2)參與者當時獎勵所涵蓋的RSU和賺取PSU的數量(除非AIG另有決定，包括通過發行先前根據下文第5.C(2)節計入的股利等值單位而應計的RSU和PSU的數量)。

應計股息等價物將同時歸屬並以現金支付，且須遵守與產生該等股息等價物的RSU或已賺取PSU相同的條款及條件(就PSU而言，包括根據上文第4節達致的業績標準而增加或減少)。

(2)對於自獲獎之日起至2021年第二季度或之後的創紀錄日期宣佈的股息，參與者將根據本計劃，就授予參與者的每個RSU和賺取的PSU，以額外的RSU和PSU的形式應計一個股息等值單位。

參賽者將累積的股息等值單位數等於(1)每股現金股息額乘以(2)根據本計劃與參賽者獎勵有關的未償還股息單位數(包括獎勵授予日授予的股息單位及已獲股息單位，以及因發行優先股息等值單位而應計的股息單位及PSU)除以適用股息記錄日期的一股公平市價。

股息等值單位將同時歸屬及以股份或該等股份的現金價值結算(由本公司酌情決定)，並須遵守與產生該等股息等值單位的一個或多個RSU相同的條款及條件(就PSU而言，包括根據上文第4節的業績標準達致的增減)。

(3)定義

“股息等值”是指AIG在上文第5.C(1)段所述的時間支付現金的無資金和無擔保承諾，涉及AIG股東根據本計劃就每個RSU和賺取的PSU宣佈的現金股息在股息等價期應計的金額。

“股息等值單位”是指AIG在上文第5.C(2)段所述的時間以股份或該等股份的現金價值(向下舍入至最接近的整數股)結算就股息等價期應計的額外RSU及PSU的無資金及無抵押承諾，該等額外RSU及PSU是根據本計劃就AIG股東就獎勵予參與者的每個RSU及賺取的PSU而宣佈的現金股息。

“股息等價期”是指從向參與者授予PSU或RSU之日起至就RSU或賺取的PSU向參與者交付股票(或現金)的最後一天結束的期間。

D.期權的練習和到期。既得期權可根據適用的綜合計劃第2.3.5節規定的程序行使，包括公司制定的程序。未授予的股票期權不得行使。根據適用的綜合計劃第2.3.4節，在任何情況下，在授予期權之日起十(10)年屆滿後，任何期權均不得行使(但適用的授標協議可規定較早的到期日)。

6.終止僱傭和公司活動時的歸屬和支付

除非適用的授標協議另有規定，否則：

A.概括地説，終止。除本第6節另有規定外，如果參與者因任何原因終止僱傭，則(I)任何未授予的獎勵或其部分應立即終止並被沒收，以及(Ii)任何已授予的期權仍可按照適用獎勵協議中規定的方式行使(但在任何情況下不得晚於適用獎勵協議中規定的該等期權的到期日)，前提是在參與者因任何原因終止的情況下，所有期權(無論既得或未授予)將立即終止並被沒收。

B-1.非自願終止和退休(I)在2022年4月1日之前聘用的參與者(Ii)在任何時候聘用的級別29及以上的參與者(Iii)在2022年4月1日或之後聘用的參與者，但僅限於其買斷獎；以及在任何時候聘用的所有參與者的殘疾。在符合第6.F節規定的情況下，如果參與者無故、退休或殘疾，則非自願終止：

(1)參與者的未完成的PSU和RSU將立即授予，與所賺取的PSU(基於整個績效期間的表現)或RSU(視情況而定)相對應的股票(或現金)將在參與者繼續受僱的情況下本應交付適用獎勵的日期交付給參與者；以及

(2)(I)任何既有期權仍可行使，(Ii)任何未歸屬的時間歸屬期權將被視為已達到其各自的時間歸屬要求，及(Iii)任何未歸屬的業績歸屬期權將被視為(A)已達到其各自的時間歸屬要求(如有)，及(B)如尚未達到任何業績歸屬要求，則繼續有資格根據其各自的履約歸屬條款進行歸屬。在非自願終止或喪失能力的情況下，根據第(2)款歸屬或成為歸屬的期權仍可按照適用獎勵協議的規定行使，但條件是，如果在2021年1月1日及之後退休，根據第(2)款歸屬或變為歸屬的所有期權(包括但不限於在2017-2020歷年授予的期權，無論獎勵協議和此類期權的附表A中有任何相反的措辭)將在該等期權的適用獎勵協議規定的此類期權的剩餘期限內仍可行使。在適用授予協議中規定的期權的到期日之後，任何期權都不能繼續行使。

為免生疑問，第6.B-1節規定的無故非自願終止不應包括參與者可以斷言為推定解約的辭職。

2.非自願終止在2022年4月1日或之後聘用的參加者。對於在2022年4月1日或之後聘用的參與者(不包括等級29及以上的參與者)，在符合第6.F條的情況下，如果該參與者無理由非自願終止：

(1)參與者的未歸屬RSU將被沒收(不包括根據買斷獎勵授予的任何RSU，其待遇受上述B-1管轄)，對於未歸屬的PSU(不包括根據買斷獎勵授予的、其待遇受上述B-1管轄的任何PSU)，此類PSU的按比例部分將根據參與者在適用績效期間工作的完成日曆年數以及與按比例歸屬的PSU相對應的所賺取PSU(基於整個績效期間的績效)按比例授予。將在參與者繼續受僱的情況下本應交付適用獎勵的一個或多個日期交付給參與者；和

(2)(I)任何既有期權仍可行使，(Ii)任何未歸屬的時間歸屬期權將被沒收(不包括作為收購獎的一部分授予的、其待遇受上文B-1管轄的任何期權)及(Iii)任何未歸屬的業績歸屬期權將被沒收，除非該等期權的授予協議另有規定。依照本款第(2)款授予的期權仍可按照適用授標協議的規定行使。在適用授予協議中規定的期權的到期日之後，任何期權都不能繼續行使。

為免生疑問，第6.B-2節規定的無故非自願終止不應包括參與者可以斷言為推定解約的辭職。

B-3.在2022年4月1日或之後聘用的參與者退休。對於在2022年4月1日或之後聘用的參與者(不包括職級29及以上的參與者)，在參與者退休的情況下，根據第6.F節的規定：

(1)(I)參與者的未完成的PSU和RSU將立即歸屬，與所賺取的PSU(基於整個績效期間的表現)或RSU(視情況而定)相對應的股票(或現金)將在參與者繼續受僱的情況下本應獲得適用獎勵的日期交付給參與者；但在發生退休的日曆年度授予的所有PSU和RSU將被沒收；以及

(2)(I)任何既有期權仍可行使，(Ii)任何未歸屬的時間歸屬期權將被視為已達到其各自的時間歸屬要求，及(Iii)任何未歸屬的業績歸屬期權將被視為(A)已達到其各自的時間歸屬要求(如有)，及(B)如尚未達到任何業績歸屬要求，則根據其各自的業績歸屬條款，繼續有資格根據其各自的業績歸屬條款進行歸屬；但根據上文第(Ii)及(Iii)款的規定，在發生退休的日曆年度內授予的所有期權將被沒收。根據本款授予的所有期權，在適用授予此類期權的授標協議規定的期權剩餘期限內仍可行使。在適用授予協議中規定的期權的到期日之後，任何期權都不能繼續行使。

C.死亡。

(1)PSU。對於未完成的PSU獎，(I)如果參與者在表演期間或在表演期間之後但在委員會根據第4.c條對錶現作出裁決之前死亡，則參與者的PSU獎將立即授予，與目標PSU對應的股票(或現金)將在切實可行的情況下儘快交付給參與者的遺產，但在任何情況下不得晚於日曆年末，或如果晚於，在死亡之日起兩(2)和半(1/2)個月內，以及(Ii)如果參與者在委員會根據第4.c條對績效期間作出裁決後死亡，參與者的PSU獎金將立即授予，與所賺取的PSU(基於整個績效期間的績效)相對應的股票(或現金)將在切實可行的範圍內儘快交付給參與者的遺產，但在任何情況下不得晚於日曆年末，或如果晚於，在死亡之日起兩(2)和半(1/2)個月內。

(2)RSU。對於未完成的RSU獎勵，在參與者去世的情況下，參與者的未歸屬RSU將立即歸屬，與RSU對應的股份(或現金)將在切實可行的情況下儘快交付給參與者的遺產，但在任何情況下都不遲於日曆年末，如果晚於死亡日期後兩(2)和半(1/2)個月。

(3)選項。對於尚未授予的期權，在參與者死亡的情況下，(I)任何既得期權將按照適用授予協議的規定繼續行使，(Ii)任何未歸屬的時間歸屬期權將被視為已達到其各自的時間歸屬要求，並仍可按適用的授予協議的規定行使，以及(Iii)任何未歸屬的業績歸屬期權將(A)被視為已達到其各自的時間歸屬要求(如果有的話)，(B)在尚未達到任何業績歸屬要求的範圍內，繼續有資格根據其各自的業績授予條款進行授予，以及(C)可按照適用授標協議的規定行使；條件是，在適用授標協議中規定的期權的到期日之後，任何期權都不能繼續行使。

D.更改控制。

(1)PSU。對於未完成的PSU獎勵，如果在履約期間發生控制權變更，且參與者在控制權變更後二十四(24)個月內無正當理由或辭職而非自願終止，則參與者將獲得與目標PSU相應的股票(或現金)，除非委員會決定使用截至控制權變更之日的實際業績，並且該等股票(或現金)將立即歸屬。如果在績效期間發生控制權變更，並且參與者在控制權變更後二十四(24)個月內在無正當理由或辭職的情況下非自願終止，參與者將獲得與賺取的PSU對應的股票(或現金)(基於整個績效期間的績效)，並且此類股票(或現金)將立即歸屬。代表已授予的PSU的任何此類金額將在日曆年度結束前交付，如果晚於參與者離職後兩(2)和半(1/2)個月交付，前提是交付不會因控制權的變更而延遲。

(2)RSU。對於未獲授權的RSU獎勵，如果控制權發生變更，且參與者在控制權變更後二十四(24)個月內無正當理由或辭職而非自願終止，則參與者未獲授權的未授權RSU將被立即授予。代表歸屬RSU的任何此類金額將在日曆年度結束前交付，如果晚些時候，將在參與者離職後兩個半月內交付，前提是交付不會因控制權的變化而延遲。

(3)選項。對於未完成的績效授予期權，(A)如果在適用的績效期間內發生控制權變更，並且參與者在控制權變更後二十四(24)個月內無正當理由或辭職而非自願終止，則任何未授予的績效授予期權將根據目標績效立即授予，除非委員會決定使用截至控制權變更之日的實際績效，以及(B)如果在適用的績效期間之後發生控制權變更，且參與者在控制權變更後二十四(24)個月內無理由或以正當理由辭職而非自願終止，任何業績授予股票期權將根據該期間的實際業績立即授予。對於未完成的時間歸屬期權，如果控制權發生變更，且參與者在控制權變更後二十四(24)個月內無正當理由或辭職而非自願終止，則任何未歸屬的時間歸屬期權將立即歸屬。根據本款授予的所有期權，在適用授予此類期權的授標協議所規定的期權剩餘期限內仍可行使。在適用授予協議中規定的期權的到期日之後，任何期權都不能繼續行使。

E.加快或推遲交付的選舉。委員會可自行決定加速或推遲交付根據本計劃授予的獎勵相關的任何股票(或現金)，或允許參與者選擇加速或推遲交付任何此類股票(或現金)，每種情況下的方式均符合第409A節的要求和第8.E節的規定。

F.索償的解除。如果參與者無理由非自願終止、正當理由辭職或退休，作為以下條件的條件：(I)關於期權、根據本計劃或適用的獎勵協議授予任何期權，以及(Ii)對於所有其他獎勵，在該事件發生後，公司將要求參與者以附件B所附的形式簽署一份實質上屬於附件B(以下簡稱“豁免”)的新聞稿。根據高級人力資源律師和高級薪酬主管或他們指定的人可能修改或增加的任何條款，以強制實施限制性契約，要求(X)在終止後十二(12)個月內對公司員工進行信息保密、不誹謗和不徵求員工意見，以及(Y)如果任何有資格參加美國國際集團2012年高管離職計劃的參與者無正當理由或辭職而非自願終止(該計劃可能不時修訂，並與任何後續計劃一起被修訂)，或退休，在本協議一般規定的期限內禁止競爭。任何有資格參加ESP的參與者的免責條款應以終止時ESP要求的免責條款(包括任何競業禁止契諾)的形式進行修改，以涵蓋因參與者無正當理由或出於充分理由而非自願終止而獲得本計劃下任何其他獎勵項下的任何期權和支付任何股份(或現金)。對於2015年12月1日或之後的退休，該發佈將要求參與者在退休後不少於六(6)個月內禁止競爭，以便參與者能夠(I)在選項方面, 授予任何期權，及(Ii)就所有其他獎勵而言，獲得該等獎勵項下的任何股份(或現金)。解除授權書或ESP解除授權書必須由參賽者簽署，並且在參賽者無故非自願終止、因正當理由辭職或退休的情況下，在(I)關於期權、此類期權歸屬和(Ii)對於所有其他獎勵而言，根據第5.b節計劃交付與獎勵有關的股票(或現金)的日曆年之前或期間，成為不可撤銷的；但如解除授權書是在該時間後籤立，則(I)就期權而言，在該期間內本應歸屬的任何期權將被沒收，及(Ii)就所有其他獎勵而言，與該歷年有關的股份(或現金)的交付將被沒收；此外，如果參與者提供服務的國家或非美國司法管轄區的當地法律導致全部或部分免責聲明無效或不可執行(受上述附加條款的約束)，人力資源高級律師和高級薪酬主管或他們的指定人應有權在遵守當地法律的同時創建包含儘可能多的免責聲明的免責聲明。

7.本計劃的管理

A.將軍。本計劃應由委員會和委員會指定的一名或多名管理本計劃的人員管理。委員會的行動可由其過半數成員投票決定。委員會可在其成員之間分配其任何行政責任，並將其任何行政責任轉授給非委員會成員的任何人。委員會將有權解釋本計劃，為實現其目的制定條例，並作出與其管理有關的所有其他決定(包括但不限於，參與者是否已成為殘疾人)，除非委員會另有決定，否則所有這些決定都是最終的、具有約束力的和決定性的。如果參與者遵守委員會可能施加的任何契諾、協議或條件，委員會可自行決定恢復因參與者終止而被終止和沒收的根據本計劃作出的任何獎勵；但條件是，在本計劃規定的預定時間之前，不得交付此類恢復獎勵下的任何股票(或現金)。

B.不統一的確定。委員會根據本計劃作出的決定不必是統一的，委員會可以有選擇地對獲獎者或有資格獲獎者(不論這些人是否處境相似)作出決定。在不限制上述一般性的情況下，除其他事項外，委員會將有權對哪些人成為參與者作出非統一和選擇性的決定。

C.終止僱傭關係。對於委員會職權範圍內的任何參與者，委員會和高級薪酬主管，對於任何其他參與者，將有權僅就本計劃的目的決定參與者受僱於本公司的開始或終止日期，獨立於本公司可能就參與者受僱作出的任何決定之外。

D.修正。委員會將有權以任何方式隨時修訂本計劃和根據第4.B節確定的任何績效衡量標準，包括以違背參與者權利的方式修訂；但是，如果計劃修正案在控制權變更後二十四(24)個月或之後二十四(24)個月內通過或生效，則在未經參與者書面同意的情況下，如果修正案對參與者不利，則該修正案對每位參與者無效和無效。委員會還有權在任何時候，包括為免生疑問，在相關履約期結束後，自行決定減少任何RSU、目標PSU、賺取的PSU或期權的數額。儘管如上所述，委員會修訂計劃的權利和權力應授權給高級薪酬主管，高級薪酬主管有權就以下事項修訂計劃：(1)相關法律、法規或裁決要求的修訂；(2)預計不會對公司產生重大財務影響的修訂；(3)可以合理地描述為技術性或部長級的修訂；或(4)委員會先前在概念上批准的修訂。儘管有上述授權，高級薪酬主管無權對計劃作出可合理預期會導致計劃終止或委員會結構或權力、職責或責任發生變化的修訂，除非此類修訂得到委員會的批准或批准。

E.不承擔任何責任。AIG董事會成員(“董事會”)或為本計劃提供服務的公司任何員工(每個，“承保人員”)均不對任何人(包括任何參與者)就本計劃或任何參與者真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。每名被保險人都將得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)的損害，這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能與被保險人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關或導致，或由於根據本計劃採取或未採取的任何行動而牽涉其中，以及在公司批准後針對該被保險人支付或交付的任何和所有金額或股份支付或交付，或由該受保人支付或交付，以履行在針對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但本公司將有權自費採取任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦本公司發出其擬採取抗辯的通知，本公司將由本公司選擇的律師獨家控制該等抗辯。本款項下的任何應税費用報銷均受第409a條的約束, (1)在一個納税年度內符合條件的數額，不影響在任何其他納税年度中符合條件的數額；(2)在任何情況下，任何費用在被保險人發生該費用的納税年度後的最後一天不得報銷；(3)在任何情況下，任何獲得報銷的權利不得被清算或交換另一種利益。如果在任何一種情況下，有管轄權的法院在最終判決或其他終局裁決中，不受進一步上訴的限制，認定該被保險人的作為或不作為導致賠償要求是由於該被保險人的不誠實、欺詐或故意不當行為所致，則上述賠償權利將不適用於被保險人。上述賠償權利並不排除受保障人士根據AIG經修訂及重新修訂的公司註冊證書或附例、法律或其他事項而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權對該等人士作出賠償或使其免受損害的任何其他權力。

F.退還/還款。儘管有任何與本計劃相反的規定，本計劃項下的獎勵和任何付款或交付將在(1)AIG不時生效的追回政策和(2)參與者簽署的其他協議中規定的範圍內被沒收和/或償還。

8.一般規則

答：沒有資金。本公司將沒有義務提供資金或預留金額來支付本計劃下的義務。除作為公司的普通無擔保債權人外，參與者將無權獲得本計劃下的任何獎勵或其他金額。

B.預提税金。根據本計劃交付股票(或現金)或行使本計劃下的任何獎勵的條件是，參與者滿足根據2013年綜合計劃第4.2節和2021年綜合計劃第3.2節(如適用)(視情況而定)進行的任何適用預扣税，或任何後續股票激勵計劃的類似規定。

C.無權獲得其他付款。根據AIG可能與AIG或其子公司的任何員工或員工組簽訂的任何其他替代計劃、計劃、安排或合同，本計劃的規定不賦予參與者從AIG或其子公司獲得任何其他支出的權利或資格。

D.對福利沒有影響。本計劃下授予或行使任何獎勵以及交付股份(或現金)將構成對參與者的特別酌情獎勵支付，在計算參與者的工資或補償金額時，不需要將其考慮在內，以確定AIG或其任何子公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、人壽保險、遣散費或其他福利計劃下的任何供款或任何福利，或根據與參與者達成的任何協議，除非AIG或受僱於參與者的子公司另有規定。

E.第409A條。

(1)根據本計劃作出的獎勵旨在按照第409a條的規定進行“遞延補償”，本計劃的目的是遵守第409a條的規定，並應對其進行解釋、管理和解釋。委員會將完全有權執行本第8.E節的意圖。

(2)如果任何獎勵項下的任何付款或交付(或本計劃下的任何其他付款或交付)將受到守則第409a(A)(2)(B)節的限制，則付款或交付將根據第409a條的要求推遲到參與者離職(或提前死亡)後六(6)個月。

(3)就第409A條而言，就任何裁決而支付或交付的每一筆款項或交付，將被視為單獨的付款或交付。

F.可伸縮性。如果本計劃的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款將被視為在一定程度上(但僅限於在該無效、非法或不可執行的範圍內)被修改，其餘條款不會因此而受到影響；如果任何該等條款最終被認定為無效、非法或不可執行，因為它超過了允許該條款可被執行的最大可接受範圍，則該條款將被視為在必要的最低程度上進行了修改，以修改該範圍，以使該條款在本計劃下可強制執行。

G.最終協議。本計劃包含雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

H.Waiver的索賠。每個參與者都承認並同意，在被委員會選為獲獎者之前，他或她無權根據本計劃獲得任何福利。因此，考慮到參與者收到了本計劃項下的任何獎項，他或她明確放棄對任何獎項的金額、本計劃的條款、委員會或公司在本計劃下的任何決定、行動或遺漏或對本計劃的任何修訂提出異議的權利。

沒有第三方受益人。除本計劃明確規定外，本計劃不會授予公司和參與者以外的任何人本計劃項下的任何權利或補救措施。第7.E節的免責和賠償條款將有利於被保險人的財產以及受益人和受遺贈人。

J.Successor實體；AIG的轉讓。除適用獎勵協議另有規定及委員會另有決定外，如AIG與任何其他實體(“繼承人實體”)合併、合併、強制換股或其他類似業務合併，或另一人或實體收購AIG全部已發行及已發行普通股或AIG全部或實質全部資產的任何交易，則該等繼承人實體或其母公司或附屬公司可承擔尚未償還的獎勵或實質上相等的獎勵。本計劃的條款將對AIG及其繼任者和受讓人具有約束力並符合其利益。

K.不可分配性。不得以任何方式(包括使用任何現金結算工具)出售、交換、轉移、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或對衝根據本計劃授予任何人的獎勵(或其下的任何權利和義務)，無論是自願還是非自願的，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，除非獎勵協議另有規定。任何違反本條款8.K規定的出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置將無效，任何以任何方式進行對衝的獎勵將立即被沒收。本計劃和授標協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。

L.有權出院。本計劃或任何獎勵中包含的任何內容均不授予任何參與者繼續受僱於AIG或其任何子公司或參與任何未來計劃的權利。

M·康森。如果委員會在任何時候確定，任何同意(如下定義)是必要或適宜的，作為根據本計劃授予任何獎勵或交付任何股份，或根據本計劃採取任何其他行動(每個此類行動，“計劃行動”)的條件或與之相關的，則不會採取全部或部分計劃行動，除非和直到該同意已經達成或獲得委員會完全滿意；但如果截至本計劃規定的付款或交付的最後日期仍未達成或獲得該同意，並且不允許根據第409a條的要求進一步拖延，則該金額將被沒收並終止，無論是否有任何先前的收益或歸屬。

本段所用的“同意”一詞，就任何計劃訴訟而言，包括(1)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律，或根據美國以外司法管轄區的任何聯邦、州或地方法律、規則或條例，就該計劃行動而作出的任何及所有上市、註冊或資格；(2)委員會認為為遵守任何該等上市、註冊或資格的條款或獲得豁免而須作出任何該等上市、註冊或註冊的任何其他事項；(3)任何及所有其他同意；任何政府或其他監管機構或任何證券交易所或自律機構對計劃行動的批准和批准，以及(4)委員會要求的任何和所有同意。

N.受制於美國國際集團第162(M)條計劃。對於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面協議授予的任何獎勵，以及在本計劃作為AIG通過的符合第162(M)條的績效激勵獎勵計劃(“AIG第162(M)條計劃”)的子計劃期間授予的任何獎勵，該計劃是由AIG股東根據守則第162(M)(4)(C)條和相關財政部條例提出並批准的，這些獎勵在《2017年減税和就業法案》(公法115-97)(《先行規則》)通過之前存在，這項計劃的實施將使根據這類賠償金應支付的指定業績補償額(如先例規則所界定)可根據先例規則全額或部分予以支付和扣除。

不承擔税務資格方面的責任或不利的税務待遇。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，本公司均不會因本計劃項下的任何獎勵或應付金額未能(1)有資格享受美國或外國税收優惠或(2)避免美國或外國法律(包括但不限於第409A條)下的不利税收待遇，而向參與者承擔責任。

9.Disputes

一、執法權。本計劃將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。對於位於美國境外的參與者，本計劃還應遵守所有適用的非美國法律。如果本計劃的任何規定不被參與者提供服務的國家或司法管轄區的當地法律所允許，則該當地法律應取代本計劃中關於該參與者的該規定。根據適用法律或當地實踐，如果高級人力資源律師和高級薪酬主管或其指定人員認為必要或適當，可調整或限制參與者在本計劃下本來有權享受的福利。

B.仲裁。在符合本第9條規定的情況下，公司與參與者之間因本計劃或任何裁決引起的、與本計劃或任何裁決有關的、或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，將通過仲裁最終解決。受AIG或AIG任何關聯公司維持的僱傭糾紛解決計劃(“EDR計劃”)約束的參與者，應根據該EDR計劃的執行條款和條件，並在適用的範圍內，按照美國仲裁協會(“AAA”)的僱傭仲裁規則來解決此類爭議、爭議或索賠。不受EDR計劃約束的參與者應根據AAA的就業仲裁規則，在紐約市對其爭議、爭議或索賠進行仲裁，而不參考任何EDR計劃的有效條款和條件。在仲裁之前，參加者提出的所有索賠必須首先按照委員會確定的索賠程序提交給委員會。公司或參與者均可向仲裁員尋求禁制令救濟。儘管本計劃有任何其他規定，公司或參與者可向對其有管轄權的法院申請臨時、初步或緊急禁令救濟，根據適用於授予此類救濟的法律和公平標準，在仲裁員修改任何此類禁令或確定爭議、爭議或索賠的是非曲直之前，必須維護該方的權利。

C.法律化。本公司和每一參與者在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的具有適當管轄權的州或聯邦法院對因本計劃或與本計劃有關或與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，或任何未根據第9.B節以其他方式仲裁或解決的裁決。本公司和每一參與者承認，本節指定的論壇與本計劃以及該參與者與公司的關係有合理的關係，關於論壇的協議獨立於訴訟中可能適用的法律。訴訟或程序，即使法院根據適用法律可以選擇適用非法院法律，這種法院也應適用。

D.更改控制。在控制權變更時或之後，參與者為執行計劃項下的參與者權利而進行的第9.B節所述仲裁或第9.C節所指的任何法庭訴訟均應接受從頭審查標準，並且參與者應獲得合理的律師費和費用報銷，只要該參與者在爭議中的實質性問題上佔上風，則尋求執行其計劃項下的權利所產生的費用。律師費的報銷，應當在發票送達後及時予以報銷。

E·懷弗。本公司和每一參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄本公司和該參與者現在或以後可能對個人管轄權或在第9.C節所指的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本公司和每一參與者承諾不會在第9.C節所述的法庭以外的任何法庭上開始任何因本計劃或任何裁決引起或與之有關的訴訟、訴訟或訴訟。儘管有上述規定，本公司仍不得在本條款中規定的任何法庭提起任何訴訟。本公司和每一參與者同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或程序作出的不可上訴的最終判決應為最終判決，並對參與者和本公司具有約束力。

F.法律程序文件的送達各參與方不可撤銷地委任美國國際集團祕書，地址為Pine Street 80，New York，New York 10005，U.S.A.，或自2021年5月1日起生效，地址為New York New York，NY 10020，地址為1271 Avenue of the America Avenue，11 Floor，NY 10020，作為其代理，負責送達因本計劃或裁決而引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序，或未根據第9.B條以其他方式仲裁或解決的任何裁決。祕書應立即將任何此類送達告知參與方。

G.保密性。每一參與者必須對根據本計劃作出的任何撥款或獎勵以及與本計劃有關的任何爭議、爭議或索賠的任何信息保密，除非(I)參與者可向正在審理爭議的法院或參與者的法律顧問披露有關爭議或索賠的信息(前提是該律師同意不披露任何非起訴或辯護爭議所必需的信息)或(Ii)參與者可向參與者的私人律師或税務會計師披露有關獎勵的信息，但前提是此等個人同意保密。本協議的任何規定均不得阻止參賽者在下列情況下作出或發表任何如實陳述：(1)法律、傳票、法院命令要求，或行政或監管機構或立法機構的要求；(2)在任何法律、仲裁、行政、立法或監管程序中；(3)向任何政府當局、行政或監管機構、立法機構或自律組織；(4)與公司的任何調查有關；或(5)禁止或限制此類通信是違法的；但是，就本第9(G)條的主題而言，應以參與者授標協議的條款為準。

10.計劃的範圍

本計劃自2017年1月1日起首次生效，並將一直持續到委員會自行決定暫停或終止為止；但是，只要本計劃在任何時間或不時存在，並不保證或暗示支付本計劃項下的任何獎金，或建立任何未來計劃或繼續執行本計劃。本計劃的任何終止將以委員會認為符合第409a條的方式進行。

附件A

術語表

“買斷獎勵”是指由公司以書面形式指定的對新僱用員工的獎勵，以取代從該員工的前僱主那裏放棄的股權獎勵。

“因由”是指(1)參與者在刑事訴訟中被定罪，無論是在審判後或通過認罪或不認罪(或類似的抗辯)，(A)涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、不當收取、挪用公款、賄賂、偽造、偽造或敲詐勒索的輕罪指控，或(B)重罪指控或(C)與第(A)和(B)款中不使用這些名稱的指控相同的指控；(2)參與者從事的任何行為構成了適用法律下的就業資格取消(包括1934年證券交易法定義的法定取消資格)；(3)參與者違反任何證券或商品法律、根據該法律發佈的任何規則或法規，或本公司或其任何子公司或關聯公司所屬的任何證券或商品交易所或協會的規則和規定；或(4)參與者重大違反本公司的守則或行為或任何其他AIG不時有效的政策。委員會應對委員會職權範圍內的任何參與人或高級薪酬執行人對任何其他參與人作出關於是否發生“原因”的決定，在每一種情況下，應由委員會自行決定。委員會或高級薪酬主管(視情況而定)也有權自行決定放棄構成“原因”的任何事件、行為或不作為的存在或發生的後果。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(1)於2021年2月16日組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再佔董事會多數席位，但在2021年2月16日之後成為董事成員的任何人，其當選或提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或批准美國國際集團的委託書，其中該人被提名為董事的被提名人，對提名沒有書面反對)，應為在任董事成員；但如因董事方面的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書的任何其他原因，而最初當選或提名為美國國際集團董事的任何個人，均不得被視為現任董事；

(2)任何“人”(如交易法第3(A)(9)節所界定，及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)條所用)，直接或間接是或成為AIG證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔AIG當時有資格投票選舉董事會的已發行證券(“AIG投票證券”)的總投票權的50%(50%)或以上；但本款第(2)款所述的事件不得被視為因以下原因而改變控制權：(A)由AIG或AIG的任何附屬公司收購；(B)由AIG或其任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)；或(C)由依據該等證券的要約而暫時持有證券的任何承銷商；

(3)完成涉及美國國際集團的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“業務合併”)，使任何人(美國財政部除外)直接或間接成為因該等業務合併而有資格選舉該實體董事的未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人；

(4)完成出售或出售美國國際集團的全部或幾乎所有資產(出售給美國國際集團的關聯公司除外)；或

(五)美國國際集團股東批准完全清算或解散美國國際集團的計劃。

儘管如上所述，控制權的變更不應僅僅因為以下原因而被視為發生：(A)任何人因“AIG股份回購計劃”或AIG以其他方式收購AIG表決證券而持有或獲得超過50%(50%)的AIG表決證券的實益所有權，從而減少了AIG表決證券的發行總數；但如該人士在被AIG收購後成為額外AIG表決證券的實益擁有人，而該額外的AIG表決證券增加了該人士實益擁有的未償還AIG表決證券的百分比，則控制權將會改變，或(B)出售全部或實質全部(或部分)資產及/或經營人壽及退休業務(或任何類似交易)的交易完成。

“傷殘”是指參與者在收到六(6)個月的短期傷殘收入替代付款後，(I)根據公司的長期傷殘計劃被確定為傷殘，如果該計劃在當時是有效的，只要該傷殘符合26C.F.R.第1.409A-3(I)4(I)(B)節的規定，或(Ii)該參與者沒有參加公司的長期傷殘計劃，或該長期傷殘計劃不存在，被確定為有醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡，或可能持續不少於十二(12)個月，由公司的長期殘疾保險公司或公司指定的部門或供應商確定是否有資格享受無薪病假。

“受僱”和“受僱”是指(A)積極為公司提供服務，(B)在公司批准的帶薪或無薪休假，或(C)在公司信譽良好的情況下領取長期傷殘津貼。

對於參與者而言，“退休”是指參與者(在該參與者與公司關係良好時)(I)年滿六十(60)歲或以上，服務五(5)年；或(Ii)年滿五十五(55)歲或之後，服務十(10)年。

“正當理由”是指，在控制權變更後，未經參與者書面同意，(I)參與者的年度目標直接薪酬(包括年度基本工資、短期激勵機會和長期激勵機會)減少超過20%(20%)；但如果這種減少是由於董事會批准的計劃普遍適用於處境相似的員工，則不構成充分理由；(Ii)參與者的權力、職責或責任的實質性減少；如果參與者的報告關係發生變化，除非它影響到本公司歸類為執行副總裁總裁或以上的參與者；或(Ii)參與者提供服務的辦公室搬遷到使其單程通勤增加五十(50)英里以上的地點，否則不構成充分的理由。儘管如上所述，除非(A)參與者在首次意識到構成充分理由的情況發生後三十(30)天內向公司發出終止僱傭的書面通知，並詳細説明構成充分理由的情況，(B)公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正構成充分理由的情況，以及(C)(A)在任何不符合參加ESP資格的參與者的情況下，參加者的“離職”(根據守則第409A節的定義)不遲於本公司治癒期結束後三十(30)天，以及(B)任何有資格參加ESP的參加者, 參加者的“離職”(根據守則第409a節的定義)不遲於最初存在導致正當理由的情況的兩(2)年後，或在特殊服務計劃中為此目的規定的其他期限之後的兩年內。

“高級薪酬主管”是指公司負責監督公司薪酬部門的最高級別高管。如果沒有個人擔任這一職位，“高級薪酬主管”將改為指公司負責監督全球人力資源部的最高級別高管。

“高級人力資源律師”指公司最資深的律師，其職責是監督人力資源/就業事務。

“終止”或“終止”，對於參與者來説，是指終止參與者的僱用。

附件B

本計劃第6.F節所指的釋放形式。

沒有針對每個參與者進行個性化設置。

(1)[員工姓名](“僱員”)，出於良好和充分的對價，特此放棄並永遠免除和解除僱員可能對美國國際集團、其關聯公司或附屬公司(“美國國際集團”)、或任何該等公司(統稱“免責方”)的任何高管、董事或僱員或由其贊助的任何福利計劃提出的任何和所有類型的索賠，該等索賠因僱員受僱於任何被免約方或終止僱員在任何被免約方的僱用而產生。[具體地説，但在不限制這一釋放的情況下，員工特此放棄員工根據1967年修訂的《就業年齡歧視法案》(以下簡稱《法案》)以及任何和所有司法管轄區(包括但不限於美國)的法律可能享有的任何權利或主張。員工認識到，員工並未放棄在員工簽署本新聞稿之日之後根據法案可能產生的任何權利或索賠。]本協議任何內容均不修改或影響僱員根據[美國國際集團公司退休計劃，或美國國際集團公司激勵性儲蓄計劃][和其他適用於員工的計劃]；本新聞稿也不授予任何此類權利，這些權利受各自計劃(以及此類計劃下的任何協議)的條款管轄。

(2)員工確認並同意員工已遵守並將繼續遵守員工獎勵協議中根據本計劃第3.D節規定的非貶損、非徵求和保密條款，[其副本作為證據A附於本文件。], [退休；並進一步同意在僱員退休之日起的期間內[退休]和結束在[對於退休，6個月]該日期的週年紀念日，員工不得直接或間接：

(A)為僱員自己的帳户從事任何“競爭性業務”(定義如下)；

(B)僱用任何從事競爭性業務的人或向其提供任何服務；

(C)直接或間接以個人、合夥人、股東、高級職員、董事、委託人、代理人、受託人或顧問身分，在任何從事任何競爭性業務的人中取得財務權益，或以其他方式積極參與該等業務；或

(D)幹擾AIG與AIG的客户或供應商或顧問之間的業務關係。

(E)就本第2節而言，“競爭性業務”指截至任何日期，包括在限制期間內，在AIG開展此類業務的任何地理區域從事或擬從事下列活動的任何個人或實體(包括任何合資企業、合夥企業、商號、公司或有限責任公司)：

(一)財產和意外傷害保險業務，包括商業保險、商業保險、人身保險和特殊保險；

(Ii)人壽保險、意外保險及健康保險業務；

(Iii)承保、再保險、營銷或銷售(Y)AIG在該日期進行或擬承保、再保險、營銷或銷售(任何該等形式的保險，“AIG保險產品”)的任何形式的保險，或(Z)與任何AIG保險產品競爭而營銷或銷售的任何其他形式的保險；

(4)投資和金融服務業務，包括退休服務和互惠基金或經紀服務；或

(V)截至該日期是美國國際集團其中一項業務的直接和重大競爭對手的任何其他業務。

(3)員工還同意，AIG對違反或威脅違反員工獎勵協議中的任何非貶損、非徵求和保密條款的法律補救措施[對於上文所述的競業禁止公約]將是不夠的。認識到這一事實，員工同意，如果發生此類違約或威脅違約，除法律上的任何補救措施外，AIG有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或當時可用的任何其他衡平法補救措施的形式，從有管轄權的法院獲得衡平法救濟，而不需要張貼任何保證書；

(4)[員工確認並理解，在此建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師。員工還承認並理解員工擁有[二十一(21)]在簽署之前，有幾天的時間考慮本新聞稿的條款。但是，在任何情況下，員工都不能在員工離職日期之前簽署本聲明。]

(5)[在員工簽署本新聞稿後，員工理解員工在簽署本新聞稿後有七(7)天的期限，員工可以在該期限內撤銷本新聞稿。員工理解，在七(7)天的撤銷期限到期之前，本免責條款不得生效或強制執行，被免責各方或任何其他人均無任何義務[根據美國國際集團2013年長期激勵計劃]在員工簽署本新聞稿後的八(8)天內，員工仍未撤銷本新聞稿。如果員工撤銷本新聞稿，員工將被視為未接受本新聞稿的條款。]

(6)因本新聞稿而引起的任何爭議須受紐約州的法律管限，而無須參考會導致任何其他司法管轄區的法律適用的法律規則的選擇。