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美國國際集團公司是美國特拉華州科瑞布里奇金融公司(以下簡稱“本公司”)的股東(“銷售股東”)，該公司提議，在符合本承銷協議(“本協議”)規定的條款和條件的前提下，向您所代表的本協議附表一所列公司(“承銷商”)出售總計80,000,000股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，並在承銷商的選擇下，出售至多12,000,000股額外普通股。出售股東將出售的80,000,000股普通股的總額在本文中稱為“確定證券”，出售股東將出售的12,000,000股額外股份的總額在本文中稱為“可選證券”。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司證券和可選證券在本文中統稱為“證券”。

(I)有關該證券的表格S-1(第333-263898號檔案)的註冊説明書(“初步註冊説明書”)已送交證券及交易委員會(“證監會”)存檔；初步註冊説明書及其任何生效後的修訂，每份均採用之前送交閣下的表格，已由證監會以該格式宣佈生效；除根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《法案》)下的第462(B)條提交的增加發行規模的註冊書(如有)，以及根據證券法第433條定義的《發行人自由寫作招股説明書》(如有)外，未向證監會提交與初始註冊書有關的其他文件；且未發佈暫停初始註冊説明書、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊説明書(如有)的效力的停止令，也未為此目的啟動或據公司所知受到委員會威脅的程序(初始註冊説明書中包含的或根據法規第424(A)條向證監會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”；初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書的各部分(如有)，包括所有證物，幷包括根據本法第5(A)(I)條向委員會提交的最終招股説明書表格中所載的信息，並根據該法第430A條在宣佈生效時被視為初始註冊説明書的一部分。, 在初始註冊説明書的該部分生效時或在規則462(B)註冊説明書的該部分(如果有的話)生效或此後生效時修訂的每一項，以下統稱為“註冊説明書”；在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的與證券有關的初步招股説明書(如本條例第1(A)(Iii)節所界定的)在下文中稱為“定價説明書”；這種最終招股説明書採用根據該法第424(B)條首次提交的格式，在下文中稱為“招股説明書”；根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；任何根據該法第405條規定的書面溝通，以下稱為“書面試水溝通”)；

(Ii)監察委員會並無發出任何禁止或暫停使用任何初步招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交時，在所有重要方面均符合法令的規定及委員會根據該法令訂立的規則和條例，並沒有就重要事實作出不真實的陳述，或遺漏作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於承銷商直接或通過代表以書面形式提供給公司以供其使用的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於或符合任何出售股東信息(如第1(B)(Viii)節所定義)或由承銷商直接或通過代表明確提供給公司的，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(C)節所述的信息；

(Iii)就本協定而言，“適用時間”為下午5：15。(東部時間)在本協議的日期；由發行人自由寫作招股説明書(如果有的話)和本協議附表III(B)所列其他信息(統稱為“定價披露方案”)補充的定價説明書，在適用時間沒有，並且在每次交付時(如本文定義)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不誤導的陳述；本協議附表III(A)所列的每份發行商免費寫作招股説明書和每份書面試水通信與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突；且本協議附表III(A)所列的每份此類發行者自由寫作説明書和每份此類書面測試-水域通信，在適用時間與定價披露包一起補充的每一種情況下，不包括、也不會在每次交付時包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但是，本聲明和擔保不適用於任何承銷商直接或通過代表以書面形式向公司提供的、依賴於或符合任何出售股東信息或信息以供其使用的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(C)節所述的信息；

(Iv)除註冊説明書、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，但以承銷商身分行事的承銷商除外)並未擬備、訂立、使用、授權、批准或提交，亦不會擬備、作出、使用、授權、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何“書面溝通”(定義見法案第405條)(公司或其代理人及代表的每項此類溝通(以下第(I)款所指的“發行人自由寫作招股説明書”除外)，但(I)根據法案第2(A)(10)(A)條或法案第134條規定不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合公司法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照公司法(在其中要求的範圍內)提交，並且與登記聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時，沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據它們是在什麼情況下製造的, 不得誤導；但本公司不得依據承銷商直接或通過代表以書面形式向本公司提供的任何銷售股東信息或與任何承銷商有關的信息，對每份該等發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，且應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第9(C)節所述的信息；

(V)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面均符合公司法及其下的委員會規則和條例的要求，並且在《註冊説明書》及其任何修訂的適用生效日期和招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及在每次交付時(如適用)，不會也不會包含對重要事實的不真實陳述，或(就註冊聲明及其任何修訂而言)略去述明招股章程內規定須述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而需要述明的重要事實，或就招股章程或其任何修訂或補充而言，根據作出該等陳述的情況，略去述明作出該等陳述所需的關鍵性事實而不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於任何承銷商直接或通過代表直接或通過代表以書面形式向公司提供的、依賴於或符合任何出售股東信息或信息的任何陳述或遺漏，以在招股説明書或其任何修訂或補充中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第9(C)節所述的信息；

(Vi)除經代表同意(X)外，本公司(I)並無單獨與被合理地相信為法令第144A條所指的合資格機構買家(“QIB”)的實體或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)條所指的認可投資者的機構進行任何試水通訊，(A)(12)或(A)(13)根據該法案(“IAIS”)並以其他方式遵守該法案第5(D)節的規定，或(Y)與本公司合理地相信為合格註冊銀行或IAI的實體或以其他方式遵守該法案第163B條的規定，及(Ii)除代表外並無授權任何其他人士從事水域測試通訊。本公司再次確認，代表已被授權以本合同附件A形式的書面形式，以其名義進行水上測試通信。除本合同附表III(C)所列內容外，本公司未分發或批准分發任何其他書面測試-水域通信。任何單獨的書面測試-水域通信不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息衝突，並且在適用時間與定價披露包結合在一起時，不包含或在每次交付時(視情況而定)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，根據陳述的情況，不具有誤導性；

(Vii)本公司及其各重要附屬公司(定義見S-X法規第1-02(W)條)已正式註冊成立或組織，並根據其各自注冊或組織管轄區的法律(在有關司法管轄區適用良好信譽概念的範圍內)屬有效存在的法團或其他實體，並有完全權力及授權擁有或租賃其各自的財產及進行定價章程所述的各自業務，但如屬任何重要附屬公司，如未能如此妥為成立或組織，或未能如此有效地存在，良好的聲譽或如此有資格或擁有這種權力或權力，不會合理地期望個別或總體產生實質性的不利影響(如下文第1(A)(Xiii)節所述)；

(Viii)公司擁有註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本股份(包括出售股東將根據本協議出售的證券)均已得到正式和有效的授權和發行，並已足額支付和不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述或明確預期外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權益的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何類型的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合定價披露方案和招股説明書中對其的描述；各重要附屬公司的所有股本流通股均已得到正式和有效的授權和發行，已足額支付且無需評估，由本公司直接或間接擁有，沒有任何重大留置權、費用、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠；

(Ix)自注冊説明書、定價章程及招股章程分別提供資料的日期起，本公司及其附屬公司的股本或綜合長期債務並無(A)任何重大變化，(B)被視為整體的本公司及其綜合附屬公司的業務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績出現或影響的任何重大不利變化，在適用時間前經修訂或補充的招股章程所列明或預期的除外(本款(B)款所述的任何該等改變稱為“重大不利改變”)，或(C)任何涉及預期重大不利改變的發展；

(Xiii)本公司提供證券及遵守本協議的所有規定，以及完成本協議所擬進行的交易，不會與本公司或任何重要附屬公司為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書的任何條款或條文有所牴觸或導致違反，或構成違約，亦不會導致違反任何法規或任何命令，或導致違反任何法規或任何命令。對本公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或其他政府機構或機構的規則或條例，但在每一種情況下，此類衝突、違規、違約和違規行為不會合理地預期對本公司及其子公司的業務、管理、財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)或影響證券的有效性，該等行動亦不會導致違反經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的公司章程的規定；出售股東出售證券或完成本協議所述交易，本公司不需要任何法院或政府機構或機構(包括保險監管機構)的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行登記、將證券在紐約證券交易所(“聯交所”)上市，以及該等同意、批准、授權、命令除外。, 未能獲得或做出的註冊或資格不會合理地預期會產生重大不利影響或影響證券的有效性，以及根據該法或州保險法已獲得的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，以及金融行業監管機構(“FINRA”)可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券相關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(Xiv)登記報表、定價披露組合及招股説明書所包括的本公司及其綜合附屬公司的綜合歷史財務報表及附表，在所有重大方面公平地反映了本公司於所示日期及期間的財務狀況、經營結果及現金流量，在所有重大方面均符合公司法適用的會計要求，並在所涉期間內一致地按照美國公認會計原則編制(任何正常的年終調整、採用新會計準則及其中另有註明除外)；註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息來源於公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了其中所顯示的信息；註冊表、定價披露包和招股説明書中有關“非GAAP財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面均在適用的範圍內符合1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)的法規G和法規S-K第10項；而登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的備考財務資料及其相關附註已根據公司法的適用要求編制，而該等備考財務資料所依據的假設是合理的，並載於登記説明書、定價披露資料及招股章程中；

公司對財務報告維持一套內部控制系統(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該系統符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。除註冊説明書、任何初步招股説明書及招股説明書另有註明外，本公司的財務報告內部控制有效，本公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點；

(Xx)本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司用於各自業務的所有專利、商標註冊、服務商標註冊、域名、版權註冊、技術訣竅、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息(統稱為“知識產權”)；(Ii)據本公司所知，本公司及其附屬公司在各自業務中的行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Iii)本公司及其附屬公司並未收到任何與知識產權有關的重大第三方索賠的書面通知；及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並未被任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯；

(Xxi)本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，受本公司控制的任何代理人、附屬公司或代表(“受控聯營公司”)，目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標，聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟或英國財政部(“HMT”)或對公司有管轄權的其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區的國家或地區，包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國和克里米亞地區(各自為“制裁地區”)；

(Xxii)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司行事的任何代理人或受控聯屬公司均未(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；或(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規所規定的罪行。本公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律；

(Xxiii)本公司及其附屬公司的業務實質上符合本公司或其任何附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的財務記錄和報告要求以及適用的洗錢法規，在適用於本公司的範圍內，包括(I)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》，以及(Ii)其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何由任何法院或政府機構發佈、管理或執行的訴訟、訴訟或法律程序，涉及公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據公司所知受到威脅；

(Xxiv)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以在本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面免費及清晰地執行及執行所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、保密或受監管的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全。本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構關於個人數據隱私和安全的所有適用的判決、命令、規則和條例；

(Xxvi)本公司及其重要附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已就其各自物業的所有權或租賃、其各自業務的開展或證券的出售作出必要的所有聲明和備案，如註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中所述，但如未能擁有或作出該等聲明或文件，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響；除註冊聲明、任何初步招股章程及招股章程所述外，本公司或其任何重要附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會在正常情況下續期，但如未能擁有該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權，或未能擁有該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權，或對該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權作出修改，不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外；

(Xxvii)本公司每家須組織或獲發牌為保險公司的附屬公司(每家為“保險附屬公司”)於其管轄範圍內獲發牌為保險或再保險公司，並在其管轄範圍以外的每一司法管轄區獲正式發牌或獲授權為保險人或再保險人，惟如未能獲發牌或獲授權經營登記聲明、定價章程及招股章程所述的業務，則須獲發牌或獲授權經營業務的組織除外，但未能獲發牌或獲授權將不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。各保險子公司已在每個司法管轄區根據適用的保險和再保險法規提交了所有需要提交的申請，但在個別或整體未能提交申請的情況下，合理地預計不會產生重大不利影響的情況除外。各保險附屬公司擁有所有保險及再保險監管機構的所有其他所需授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊及資格(“授權”)，以開展註冊説明書、定價章程及招股章程所述的現有業務，但如未能取得該等授權，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》另有規定外，任何對保險子公司具有管轄權的保險或再保險監管機構均未發佈任何命令或法令，損害、限制或禁止(I)該保險子公司支付股息, 除一般適用於上述司法管轄區內的保險或再保險公司的限制外，或(Ii)該保險附屬公司在各方面繼續按目前進行的業務經營，但本款第(Ii)款的情況除外，而該等命令或法令，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響；

(Xxx)本公司或其任何重要附屬公司並無違反或違反以下規定：(A)其各自組織文件的任何規定；(B)其作為一方或受其財產約束的任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；或(C)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他主管機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非僅就(B)和(C)款而言，在合理範圍內不會個別或整體產生重大不利影響；

(XXXI)並無任何法律、政府或監管方面的調查、行動、訴訟或法律程序(“行動”)待決，或據本公司行政總裁、首席財務官或總法律顧問所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅的(A)已有或可合理預期會在未來產生重大不利影響，但如註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程所載或預期者，或(B)要求在註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程中描述而非如此描述；沒有要求在登記説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，或者未按要求描述或提交的合同或其他文件作為登記説明書的證物；

(Xxxvii)(I)《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，公司或其“受控集團”的任何成員(不論是否註冊成立，定義為按照《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)條與公司共同控制的任何實體，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體，經修訂(“守則”))，將有任何責任(每個，“計劃”)已維持符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)對於任何計劃，沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的被禁止的交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或《守則》第412節的含義內)；(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, “危險狀態”(ERISA第303(I)條所指)，且ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”未處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305條所指)；(V)未發生或合理預期不會發生“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vi)根據《守則》第401(A)條擬獲得資格的每一份計劃均具有這樣的資格，且無論是採取行動還是不採取行動，均未發生任何會導致喪失這種資格的情況；及(Vii)本公司或受控集團任何成員公司並無或合理地預期不會就一項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)而承擔ERISA第四章下的任何責任(對計劃的供款或向退休金利益保證公司支付的保費除外)；但就本條例第(I)至(Vii)項所述的事件或條件而言，個別或整體不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；及

(Xxxviii)本公司及其各附屬公司已提交截至本報告日期須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期，並已支付其應繳納的所有税款(不提交或不支付不會產生重大不利影響的情況除外，或除非目前出於善意提出異議，並且已在公司的財務報表中為其設立了GAAP要求的準備金)；除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述外，並無對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何物業或資產不利的税項虧損(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何合理地預期會對本公司或其附屬公司或其各自的任何物業或資產不利的税項虧損)；但在每種情況下，個別或整體而言並不合理預期會產生重大不利影響的税項虧損除外。

(Ii)在賣方股東根據本協議出售證券的付款後，將承銷商指示的證券交付予割讓公司(“割讓公司”)或存託信託公司(“DTC”)指定的其他代名人，將該等證券登記在割讓公司或該其他代名人的名下，並將該等證券記入DTC的簿冊中，記入承銷商的證券賬户，假設承銷商或任何該等承銷商均不知悉任何不利申索(UCC第8-105條對該等證券的涵義)，(A)根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關此類證券的有效擔保權利，以及(B)不得就此類擔保權利對承銷商提出基於UCC第8-102條所指的任何不利索賠的訴訟；但就本陳述而言，出售股東可假定，當該等付款、交付及入賬發生時，(X)該等證券將以賽德或DTC指定的另一代名人的名義登記，在每種情況下均根據其經修訂及重訂的公司註冊證書、修訂及重訂的章程及適用法律在本公司的股份登記處登記，(Y)DTC將被註冊為UCC第8-102節所指的結算公司，以及(Z)根據UCC第8-501節的規定，將在DTC的記錄上對幾家承銷商的賬户進行適當的登記；

(V)出售股東出售證券、出售股東遵守其在本協議下的義務以及出售股東完成本協議中預期的交易將不會(A)與出售股東作為一方或出售股東受其約束的任何文書、協議或命令的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，除非在本款(A)的情況下，此類衝突、違約、違規或違規不會單獨或總體地，合理預期將在任何實質性方面損害出售股東履行本協議項下義務的能力，(B)導致違反出售股東的公司註冊證書或章程，或(C)導致違反對出售股東或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，除非在本(C)款的情況下，此類違規行為不會在任何實質性方面單獨或總體上損害出售股東履行其在本協議下義務的能力；

(Vi)出售股東出售證券或完成本協議所擬進行的交易，不需要任何上述法院或政府機構或機構(包括保險監管機構)的同意、批准、授權、放棄、命令、登記或資格，但已獲得或作出的同意、批准、授權、豁免、命令、登記或資格除外：(I)已獲得或作出的同意、批准、授權、豁免、命令、登記或資格；(Ii)該法可能要求的；(Iii)FINRA可能要求的；及(Iv)與承銷商購買和分銷證券相關的州證券或藍天法律可能要求的；

(Viii)截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修訂在適用的所有重要方面都符合並將在適用的情況下遵守該法，並且不會也不會在適用的情況下包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具有誤導性而需要陳述的重要事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起以及每次交付之日起，招股説明書、每次交付之時及在適用的時間，定價披露方案將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不產生誤導性；但本條第1(B)(Viii)條所載的陳述及保證，僅在該等陳述或遺漏是依據及符合該等出售股東為擬備表格S-1第7及11(M)項的答案時明確提供予本公司使用的與出售股東有關的書面資料而作出的範圍內適用，而有關出售股東的資料須包括出售股東的姓名或名稱及地址，以及登記聲明內實益擁有權表格的腳註內出售股東的普通股的所有權資料。“主要及出售股東”標題下的定價章程及招股説明書(“出售股東資料”), 且不適用於根據承銷商直接或通過公司代表以書面形式向公司提供的有關承銷商的信息而在註冊説明書或其生效後的任何修訂中的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(C)節所述的信息；

(Ix)出售股東或其任何多數股權附屬公司，或出售股東或其任何多數股權附屬公司的任何董事、主管人員、僱員或代表，據出售股東所知，出售股東或其任何多數股權附屬公司的任何代理人，並無(I)作出或採取任何行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何直接或間接非法付款或利益，或以公職身分代表或代表前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；或(Ii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規所規定的罪行。出售股東及其多數股權子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的合理設計的政策和程序；出售股東及其任何子公司都不會直接或間接地將發售所得用於促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何適用的反腐敗法律；

(Xi)出售股東或其任何控股附屬公司、董事、高級職員或僱員，或據出售股東或受控聯營公司所知，代表出售股東或其任何附屬公司行事的人士，目前並不是任何制裁的對象或目標，出售股東或其任何控股附屬公司亦非位於、組織或居住在受制裁地區內；且出售股東不會直接或間接使用發行本協議項下證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或促進任何受制裁地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(C)本公司及出售股東各自確認並同意，就擬發售證券(包括決定發售條款)而言，代表及其他承銷商僅以本公司及出售股東的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、出售股東或任何其他人士提供意見。本公司及出售股東須就該等事宜諮詢其本身的顧問，並各自負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，代表或任何其他承銷商均不對本公司或出售股東負任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，不得代表本公司或出售股份的股東進行。此外，出售股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向出售股東提供與發行相關的某些法規最佳權益和形式CRS披露，但代表和其他承銷商並不向出售股東推薦參與發行，簽訂鎖定協議, 或以發行中確定的價格出售任何證券，該等披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。本公司和出售股票的股東進一步確認，在發行證券方面：承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。

2.受制於本協議的條款和條件，並依據本文所述的陳述和保證，(A)銷售股東同意向每一承銷商出售，且每一承銷商同意以每股20.160美元的收購價從出售股東手中購買在本協議附表一中與每一此類承銷商名稱相對的數量的公司證券，以及(B)在承銷商行使如下規定的購買可選證券的選擇權的情況下，銷售股東同意向每一承銷商出售，且每一承銷商同意，分別而非共同地，以本條款第2款(A)項規定的每股收購價從出售股票的股東手中購買已行使選擇權的可選證券的部分(由代表調整，以消除零碎股份)，該部分可選證券的數量乘以一個分數，其分子是該承銷商有權購買的可選證券的最大數量，其分子與該承銷商的名稱相對，該可選證券的分母是所有承銷商有權在本合同項下購買的可選證券的最大數量。

出售股東特此授予承銷商權利，在他們的選擇下購買最多12,000,000股可選證券，按上文所述的每股購買價，僅用於支付超過公司證券數量的股份的銷售；但每可選證券的購買價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，但不應在可選證券上支付。購買可選證券的任何此類選擇只能通過代表在本通知日期後30個歷日內向公司和出售股東發出書面通知的方式行使，並列出將購買的可選證券的總數和該等可選證券的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(如本條款第4節所定義)，或者，除非代表和出售股東另有書面約定，不得早於該通知日期後三個或更晚於十個紐約營業日(如本條款第四節所定義)；但就首次交割時交割的可選擇證券而言，可在首次交割前至少一個紐約營業日發出通知。

4.銷售股東應在承銷商或其代表支付購買價款的情況下，提前至少24小時將聯邦(當日)資金電匯至銷售股東指定的賬户，將證券交付給每個承銷商的代表，方法是促使Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為註冊商，以CEDE或DTC指定的其他被指定人的名義，以全球賬簿登記的形式登記證券。並應促使DTC在向出售股東發出至少48小時的事先通知後，將證券貸記到DTC指定的一名或多名代表的賬户中。就公司證券而言，有關交付及付款的時間及日期為紐約市時間2022年9月19日上午9：30或代表與出售股東以書面協定的其他時間及日期；就可選擇證券而言，交付及付款的時間及日期為紐約時間上午9：30由承銷商代表就購買該等可選擇證券發出的書面通知所指定的日期，或代表與出售股東以書面協定的其他時間及日期。公司證券的這種交割時間和日期在本文中被稱為“第一次交割時間”，可選證券的每個交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在這裏被稱為“第二次交割時間”，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為“交割時間”。

根據本條款第8條，每次由本合同各方或其代表交付的文件，包括證券的交叉收據，將在代表和銷售股東同意的其他地點交付給Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，NY 10006，並且證券將在交付時記入DTC代表的賬户。根據前一句話交付的文件的最後草稿將在交付時間的前一個紐約營業日供本合同各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

(I)按照代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於委員會在第二個紐約營業日結束之前提交；未經代表事先書面同意，不得在最後一次交付前對註冊説明書或招股説明書作出進一步修改或補充，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延；不採取任何行動，致使承銷商或公司必須根據該法第433(D)條的規定向委員會提交由承銷商或其代表編寫的本不會要求承銷商在本協議簽署和交付時間之間提交的發行人自由書面招股説明書；在本協議簽署和交付時間之間，在收到通知後立即通知代表對註冊説明書的任何修訂已經提交或生效的時間，或對招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間，並向代表提供其副本；根據公司法第433(D)條規定本公司須向證監會提交的所有其他材料，並在同一期間內，在接獲有關通知後，立即通知代表對註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或招股章程或經修訂的招股章程的任何補充已提交或送交證監會備案的時間，以及證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何與證券有關的招股章程的命令的時間, 證監會根據該法第401(G)(2)條發出的反對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的任何通知，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或證監會修改或補充《註冊説明書》或招股説明書或要求提供補充信息的任何請求；以及在發出任何此類停止令或任何此類命令以阻止或暫停使用與證券有關的任何此類招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，盡其商業上合理的努力使該等命令迅速撤回；

(Ii)不時採取代表可能合理要求的行動，使證券符合代表所要求的司法管轄區證券法律的發售和出售資格，並遵守該等適用法律，以便在完成證券分銷所需的期間內，繼續在該司法管轄區內進行銷售和交易；但與此有關，本公司及售賣股份持有人均無須具備外地法團的資格、在其現時不具資格的任何司法管轄區經營業務、或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何該等司法管轄區(如該司法管轄區現已不受該等司法管轄區規限)對其本身徵税；

(Iii)不時向承銷商及售股股東提供紐約市招股章程的紙質及電子副本，其數量由代表及售股股東合理要求，如招股章程已交付(或代替招股章程，在招股章程發出後九個月屆滿前的任何時間，須就證券的發售或出售發出規則第173(A)條所指的通知，而如在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，則須視乎該招股章程(或代替該招股章程)交付時的情況而作出該等陳述，不得誤導，或由於任何其他原因有必要在同一期間內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中包含的任何文件，通知代表和銷售股東並應代表根據證券法提交該文件的要求，準備並免費向每位承銷商和銷售股東以及任何證券交易商提供代表和銷售股東可不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，以糾正該陳述或遺漏或實現該合規；如果任何承銷商被要求交付招股説明書(或代替招股説明書, 在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間，應代表的要求(但費用由承銷商承擔)，應代表的要求，編制符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的紙質和電子副本，並將其交付給承銷商；

(V)在招股章程日期(“限制期”)後180天內，本公司不得(I)提供、出售或訂立任何出售、質押、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授出任何認購權、權利或認股權證、作出任何賣空、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股、任何可轉換為或可交換或代表收取權利的公司證券，或根據公司法向監察委員會提交登記聲明。或(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，而未經任何兩名代表事先書面同意而以現金或其他方式結算，但本協議項下擬出售的證券除外。在招股説明書發佈之日起180天內，本公司和出售股東同意，在未經任何兩名代表事先書面同意的情況下，不放棄或修改本公司、出售股東和Argon Holdco LLC之間於2021年11月2日簽訂的股東協議第V條5.1(C)節(股權鎖定)的任何條款；

上述限制不適用於(I)根據以下條件發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券：(A)可轉換或可交換證券的轉換或交換，或(B)認股權證或期權的行使(包括淨行使)或RSU或其他股權獎勵的結算(包括淨結算)，每種情況下均在第一次交付時尚未完成並在招股説明書中描述；(Ii)根據招股説明書所述於首次交付時生效的股權補償計劃的條款，向公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行普通股股票或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權時)，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議(如果承銷商在附表VI(A)中列出)；(Iii)提交任何採用表格S-8格式的註冊説明書，而該等註冊陳述是關於依據招股章程所述在首次交付時有效的任何圖則而批出或將予批出的證券，或依據收購或類似的策略性交易而訂立的任何假定利益計劃；。(Iv)發行招股章程所述的最多25億元的混合債務及/或優先證券；。(V)公司訂立一項協議，規定由一名個人或“集團”(交易法第13(D)(3)條所指)直接或間接收購100%的普通股，但此項交易須經本公司董事會批准，並規定如該項交易未完成，, 普通股的標的股票應繼續受前款所載限制的約束：(6)公司訂立和結算任何加速股份回購計劃；(7)根據《交易法》關於普通股股份轉讓的規則10b5-1建立交易計劃，但前提是(A)該計劃不規定在受限期間轉讓普通股；(B)如果公司或其代表需要根據《交易法》作出關於設立該計劃的公開公告或文件(如有)，則該計劃必須由公司或代表公司自願作出。該公告或文件應包括一項聲明，表明在受限期間不得根據該計劃轉讓普通股；(Viii)任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的發行或轉讓，作為合併、收購、資產轉讓或類似交易的對價；但在限制期內，本公司根據第(Viii)款發行或轉讓或同意發行或轉讓的所有證券的總金額不得超過緊隨本協議預期的交易完成後發行和發行的公司普通股總數的5%(5%)，此外，如果公司應促使該等證券的接受者在該等證券發行時或之前簽署並向您交付一份鎖定協議。

(B)本公司向承銷商及銷售股東表示，本公司不會亦不會使用、授權使用、提及或參與策劃使用構成出售要約或徵求買入證券要約的任何書面通訊，但不包括(I)上文(A)段所準許的任何書面通訊，(Ii)在代表協助下擬備的路演介紹(“路演”)，(Iii)符合公司法第134條或第135條的有關證券的新聞稿或其他公告，且本公司在通知代表及出售股東其有意發佈新聞稿後發出，或(Iv)經代表及出售股東事先書面批准的任何書面通訊。

(E)本公司同意，如在發行人自由寫作招股章程發出後的任何時間發生或發生任何事件，以致該發行人自由寫作招股章程會與註冊説明書、定價招股章程或招股章程內的資料有所衝突，或會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏任何作出該等陳述所需的重大事實，本公司將會根據當時盛行且不具誤導性的情況，在根據公司法規定承銷商須交付有關證券銷售的招股章程的情況下，本公司將會根據該法第173(A)條所指的通知)，立即通知代表和銷售股東，如果代表提出要求，將準備並免費向每個承銷商提供一份發行者自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；然而，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，該説明書依賴並符合任何承銷商直接或通過代表以書面形式提供給公司以供其使用的任何出售股東信息或信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第9(C)節所述的信息。

7.(A)本公司與出售股東訂立契約，並與若干承銷商及彼此協議，本公司及出售股東將按本公司與出售股東分別以書面議定的比例，支付或安排支付下列費用：(I)本公司及出售股東的大律師及會計師與根據公司法註冊證券有關的費用、支出及開支，以及與編制、印製及提交註冊説明書、任何初步招股章程、任何書面測試-水域通訊有關的所有其他開支，任何發行者自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，以及將其副本郵寄和交付給承銷商；(Ii)印刷、文字處理或複製本協議、任何藍天和法律投資備忘錄以及與證券的發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(3)根據本條例第5(A)(Ii)節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格的相關費用和支出，包括承銷商律師與這種資格和與藍天和法律投資調查有關的費用和支出，其中承銷商律師的費用和支出與根據本第7(A)條第(4)款規定的該律師的任何費用和支出合計不得超過25,000美元；(Iv)FINRA對證券銷售條款的任何必要審查和批准以及承銷商大律師的合理費用和支出附帶的任何備案費用，連同根據本第7(A)條第(Iii)款對該大律師的任何費用和支出, 不得超過25,000元；(V)與證券在聯交所上市有關的所有費用和開支；(Vi)準備與證券有關的股票證書的費用(如適用)；(Vii)轉讓和交付根據本協議出售的證券的所有費用和開支(承銷商折扣和佣金除外)，但不超過單獨商定的數額，以及任何轉讓代理人或註冊官的費用和收費；(Viii)公司代表或其代表因推介證券發售而在路演上介紹投資者而招致的旅費，以及與籌備或傳播任何電子路演有關的開支，但有一項理解是，承銷商應共同承擔與任何包機有關的費用的一半；和(Ix)公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支，但本第7條沒有特別規定，但公司在任何情況下都不會因任何承銷商出售證券的預期利潤損失而對其承擔損害賠償責任。據瞭解，除第7節、第9節和第12節規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括他們的律師費用、他們轉售任何證券時的股票轉讓税(符合第7(B)節的規定)以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(B)出售股東將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)出售股東向承銷商出售證券時應支付的所有承銷折扣和佣金，以及(Ii)出售股東向承銷商出售證券時應支付的任何關税和股票及其他轉讓税(如果有)；但前提是代表同意支付紐約州股票轉讓税，且出售股東同意補償代表的相關持有費(如果在付款當日不退還)，以及該等税款的任何部分未退還。本第7條的規定不應影響公司與出售股東已達成或可能達成的分攤此類成本和支出的任何協議。

8.本協議項下承銷商關於每次交付時將交付的證券的義務應受以下條件的約束：本公司和出售股東在每次交付時的所有陳述和擔保及其他陳述在所有重要方面都應真實和正確(但應理解，在第二次交付的情況下，第1(A)款第(Xii)款和第(Xiii)款中的陳述和擔保以及第(I)、(Ii)款中的陳述和擔保，(V)和(Vi)第1(B)節應僅限於可選證券，如果該等陳述和保證在另一日期有説明，則該等陳述和保證在該另一日期是真實和正確的)，公司和出售股東應已在所有實質性方面履行其在此之前應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(F)於招股章程日期及交付日期，審核登記報表、定價披露方案及招股章程所載本公司及其附屬公司的財務報表的獨立註冊會計師事務所，應以本公司與代表或出售股東(視屬何情況而定)於本招股章程日期或之前議定的格式，分別向代表及出售股東提交一份分別註明交付日期的函件，並就該函件的交付時間，就代表或出售股東(視屬何情況而定)等其他事宜，可合理要求，並在形式和實質上令代表和出售股東滿意；

(H)本公司應已向代表及出售股東提供或安排向其提供本公司的首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁總裁或高級副總裁或任何副總裁總裁以及本公司的主要財務或會計官員的證書，註明交付日期，其中該高級管理人員經合理調查後，盡他們所知，應説明(I)本協議中本公司的陳述和保證(但有一項諒解，即在第二次交付的情況下，第1(A)款第(Xii)款和第(Xiii)款中的陳述和保證應僅限於可選證券)在所有重大方面均真實無誤，(Ii)公司已在所有重大方面遵守本協議規定在該交付時間或之前履行或履行的所有義務，以及(Iii)尚未發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，且沒有為此目的提起訴訟或受到委員會的威脅，和(Iv)自價格披露包中披露信息的日期起，(A)除價格披露包或招股説明書中所述或預期的、根據本協議第5(A)(I)節修訂或補充的以外，未發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何事態發展；以及(B)以下第8(K)節第(Vi)款所述事件均未發生；

(I)出售股東應已向代表提供或安排向代表提供出售股東的首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁總裁或高級副總裁或任何副總裁以及出售股東的主要財務或會計官員的證書，該證書註明交付日期，其中該高級管理人員經合理調查後，盡其所知，應説明：(I)出售股東在本協議中的陳述和保證(但有一項理解，在第二次交付的情況下，第(I)、(Ii)款中的陳述和保證，第1(B)節第(V)和(Vi)項應僅限於可選證券)在交付時在所有重要方面真實和正確，以及(Ii)在交付時或之前，出售股東已履行其在本協議下的所有義務；

(K)在本公佈日期或之後，不應發生以下任何情況：(I)如代表(在與本公司及出售股東磋商後，如可行)認為任何該等事件的影響會令承銷商從出售股東手中購買證券變得不切實際或不宜進行，則不會發生以下任何情況：(I)證券在聯交所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)監管機構或類似機構(包括聯交所)對本公司在聯交所的任何證券施加的任何暫停交易；(3)紐約市的證券結算、支付或結算服務將發生重大中斷；。(4)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動；。(V)(A)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，但不代表重大偏離本協議日期存在的條件的任何此類爆發、升級或宣佈，或(B)任何其他災難或危機，如果代表(在與公司和出售股東協商後)判斷本款第(V)款所述任何此類事件的影響，如果可行，則使按照定價披露方案或招股説明書預期的條款和方式進行公開發行或交付證券是不可行或不可取的，該定價披露方案或招股説明書根據本條例第5(A)(I)節進行修訂或補充；或(Vi)任何降級，或任何意向降級或任何可能的改變的書面通知，而該等改變並未指明可能改變的方向, 在穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司給予公司優先債務證券的評級中，如果代表(在諮詢公司和出售股東後，如果可行)判斷該事件的影響是使按照定價披露一攬子計劃或招股説明書預期的條款和方式繼續公開發行或交付證券是不可行或不可取的，並按照本章第5(A)(I)節修訂或補充的條款和方式進行；

9.(A)本公司將就每名承銷商根據公司法、《交易所法》或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)作出彌償，並使其免受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)是因(I)註冊説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而須在註冊説明書內述明或必需陳述的，則本公司將就該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)向該承銷商作出彌償，並使其免受損害。或(Ii)任何初步招股章程、定價招股章程、招股章程、定價披露方案(或其任何修訂或補充)、路演、任何書面試水通訊或任何發行商免費寫作招股説明書(就任何發行商免費寫作招股説明書而言，與定價披露方案一併使用)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，以陳述作出該等陳述所需的重要事實，而非誤導性；並將補償該保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程、招股章程、定價披露方案(或其任何修訂或補充)、路演中的失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而引起或基於該等陳述，本公司將不對任何承銷商負責。, 任何書面測試-水域通訊或任何發行者自由寫作招股説明書，依賴並符合任何出售股東信息或由該承銷商直接或通過代表向本公司提供的明確供其使用的書面信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(C)節所述的信息。

(B)出售股份的股東將就該承銷商根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)作出賠償，並使其免受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程、招股章程、定價披露方案(或其任何修訂或補充)所載的重大事實的不真實陳述或指稱而產生的，任何發行者自由寫作招股説明書(與定價披露包一起)、路演、任何書面試水通信，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的任何發行者自由寫作招股説明書(就初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修改或補充而言，或任何發行者自由寫作招股説明書，根據其作出的情況)，在每種情況下，但僅限於以下程度：該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏並將補償每一保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用；然而，, 在任何這種情況下，如果任何承銷商直接或通過代表直接或通過代表向公司提供的書面信息直接或通過代表明確提供給公司供其使用，任何此類損失、索賠、損害或責任是由於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、定價披露包(或其任何修訂或補充)、路演、任何書面測試-水域通信或任何發行人免費寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，則出售股東不承擔任何責任。已理解並同意，任何保險人提供的唯一此類信息包括本協議第9(C)節所述的信息；但根據本款，出售股票的股東的負債不得超過出售股票的淨收益(在扣除承銷佣金和折扣後，但在扣除費用之前)。

(C)各承銷商將個別而非共同地就本公司或出售股東(視何者適用而定)根據公司法、交易法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或債務(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或有關該等損失、申索、損害賠償或債務)(或有關該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或有關行動))作出個別而非共同的賠償，並使該等損失、申索、損害賠償或債務(或有關該等損失、申索、損害賠償或法律責任的訴訟)不會因註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程、招股章程、定價披露資料包或其任何修訂或補充資料、任何發行者免費寫作招股説明書(與定價披露資料包一起)、路演、任何書面試水通訊，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性(就初步招股説明書、定價招股章程、招股説明書、定價披露資料或其任何修訂或補充而言，或任何發行者免費寫作招股説明書，視乎其作出的情況而定)，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、定價披露方案或其任何修訂或補充、路演、任何書面測試-水域通信或任何發行者免費寫作招股説明書中作出的該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏, 根據承銷商直接或透過代表向本公司提供的書面資料，以供明文使用；並將償還本公司及出售股東因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。就本協議而言，所提供的唯一資料應為位於每份初步招股章程、定價招股章程及招股章程封面及封底底部的承銷商的行銷名稱、每份初步招股章程、定價招股章程及招股章程“承銷”部分第五段與交易商特許權有關的陳述，以及每份初步招股章程、定價招股章程及招股章程“承銷”部分第14段及第16段討論穩定、辛迪加涵蓋交易及懲罰性投標的陳述。

(D)受補償方根據本條第9款(A)、(B)或(C)款收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方須立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何法律責任，但如因該不履行而使其蒙受損害，則屬例外。如任何該等訴訟是針對任何獲彌償一方提起的，而該訴訟是通知獲彌償一方開始的，則作出彌償的一方有權參與該訴訟，並在其意欲與任何其他同樣獲通知的獲彌償一方共同承擔抗辯的範圍內，由獲彌償一方合理地滿意的大律師(除非獲彌償一方同意，否則不得成為獲彌償一方的大律師)，並在獲彌償一方通知其選擇為獲彌償一方進行抗辯後，根據該款，彌償一方不會就其他大律師的任何法律開支或該受彌償一方其後招致的與答辯有關的任何其他開支(合理調查費用除外)，向該受彌償一方承擔任何法律費用。在賠償一方不承擔任何此類訴訟的抗辯的範圍內，應理解的是，賠償一方或多方當事人不得就任何一項訴訟或訴訟或因同一一般性指控而產生的單獨但實質上相似的訴訟或訴訟程序, 須在任何時間為所有獲彌償的各方承擔多於一間獨立律師行的費用及開支(除非任何司法管轄區的一間本地律師行除任何正規大律師外，還須有效地就任何該等訴訟或法律程序進行抗辯)；但該等獨立律師行及任何法律顧問的費用及開支須合理地招致。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或如果原告已有最終判決而不再受到進一步上訴的限制，則賠償一方同意賠償每一受補償方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的任何陳述。

(E)如根據上文(A)、(B)或(C)款規定的第9條規定的賠償不能或不足以使受保障一方不受上述(A)、(B)或(C)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)損害，則各賠償一方應分擔受保障一方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害或法律責任有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及出售股東及證券承銷商因發售該等損失、申索、損害或法律責任(或與該等損失、申索、損害或法律責任有關的訴訟)而獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和出售股東以及證券承銷商在導致該等損失、索賠、損害或負債(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及出售股東及該等證券承銷商的相對利益，應被視為與根據本協議出售所有證券的發售所得款項淨額(扣除開支前)佔該等承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。相對過錯應參照以下標準確定, 除其他事項外，重大事實的失實或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出陳述，均與本公司或出售股東或該等承銷商提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司、售股股東及承銷商同意，如果根據本款(E)的出資是按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本款(E)所述的公平考慮，將不公平及不公平。因本款(E)項所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本(E)條另有規定, 承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在本款(E)中，證券承銷商的出資義務與其各自對該證券的承銷義務成比例，而不是連帶的。

(F)本公司和出售股東根據本第9條承擔的義務應是本公司和出售股東在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到控制任何法案所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的關聯公司、僱員、董事和高級管理人員；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到本公司的每一位聯屬公司、僱員、高級管理人員和董事、出售股東以及控制本公司的每一位人士或公司法意義上的出售股東。

10.(A)如果任何承銷商在交付時不履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則代表可酌情安排自己或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等證券，則本公司和出售股東有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的各方按該等條款購買該等證券。如果代表在規定的期限內通知公司和出售股東他們已如此安排購買此類證券，或公司或出售股東通知代表他們已如此安排購買此類證券，則代表或公司或出售股東(視情況而定)有權將此類證券的交付時間推遲不超過7天，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件或安排中做出必要的改變，本公司同意迅速提交代表認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本第10條被替換的任何人，其效力與該人最初是該證券的本協議的一方一樣。

(B)在上文第(A)款規定的由代表、本公司和出售股東購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果未購買的此類證券的總數不超過在交付時將購買的證券總數的十分之一，則公司和出售股東有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商在該交付時根據本協議同意購買的與該證券有關的證券數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的證券份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券數量)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)在上文第(A)款規定的由代表、本公司和賣家股東購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果未購買的證券總數超過上文(B)款所述證券總數的十分之一，或者如果公司和賣家股東不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議涉及此類證券(或就每第二次交付，承銷商購買可選證券的義務和出售股東出售可選證券的義務)應立即終止，非違約承銷商、本公司或出售股東不承擔任何責任，但本公司和承銷商根據本條例第7條和本條例第9條規定的賠償和出資協議應承擔的費用除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

12.如果本協議所規定的證券出售未完成，或本協議被承銷商終止，原因是本協議第8條規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足(根據本協議第8(K)條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款終止的條件除外)，或本協議各方(承銷商除外)拒絕、無法或未能履行本協議或本協議的任何規定，而不是由於任何承銷商在本協議第10條下違約，公司和出售股東將應要求通過代表分別向承銷商償還他們因建議買賣未交付的證券而合理產生的所有自付費用(包括合理的費用和律師費用)，但公司和出售股東將不再對任何承銷商承擔進一步的責任，但第7節和第9節規定的除外。

14.本協議項下的所有聲明、請求、通知和建議應以書面形式作出，如果迅速以書面形式確認，應通過電話或書面形式予以確認；如果以電子郵件、傳真或掛號信發送給承銷商，則應在各方面充分滿足承銷商的要求；如果以電子郵件、傳真或掛號信發送給代表，則在各方面均應足夠；如果以電子郵件或掛號信發送給Corebridge Financial，Inc.，請注意：執行副總裁總裁兼總法律顧問，地址：21650 Oxnard Street，Suite750，Woodland Hills，CA 91367，Elas.habayeb@aig.com和justin.caulfield@aig.com，如果給出售股東，則在所有方面都應足夠，只要通過電子郵件或掛號信交付或發送給美國國際集團，注意：露西·法託，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，電子郵件：Lucy.fato@aig.com，可能由每一方不時更新。

15.本協議對承銷商、本公司和銷售股東，以及在本協議第9條和第11條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事以及控制本公司的每一位人士、銷售股東或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益；任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

(B)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，每一方特此接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。每一方都放棄現在或以後對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟程序的任何異議。每一方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是終局的，並在適用的情況下對每一方都具有約束力，並且可以在每一方都適用於該判決的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

21.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，當簽署時，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術公司)的任何電子簽名)交付。§301-309)，或美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如，www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的，或以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在所有情況下均有效。

22.在不限制本協議任何其他條款的適用性的情況下，承銷商將在其作為經紀自營商的正常活動過程中購買本協議項下購買的任何證券，而不是出於直接或間接通過任何關聯公司對公司或其任何子公司行使控制權的目的或意圖。為進一步説明上述情況，各承銷商同意，只要其擁有其根據本協議購買的任何證券，(A)其將不會直接或間接地通過任何關聯公司行使與其根據本協議購買的證券相關的任何投票權，只要這種行使將導致根據任何適用的保險法律或法規進行控制的推定，或觸發任何其他監管批准要求，除非事先獲得任何必要的監管批准；(B)只要其直接或間接透過任何聯營公司行使與其根據本協議購買的證券相關的任何投票權，則其及任何該等聯營公司將按本公司所有其他普通股或本公司其他有投票權證券持有人所投票表決的普通股或其他有投票權證券的股份的相同比例投票表決所有該等證券，及(C)若向任何買方出售的證券數目將超過32,250,000股，則其不會向該買方出售其根據本協議購買的證券，除非本公司以主要以本條例附件D的形式以書面批准。


						非常真誠地屬於你，

						COREBRIDGE金融公司

						作者/s/Elias Habayeb
						姓名：埃利亞斯·哈巴耶布
						職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官


						美國國際集團。

						作為出售股份的股東

						作者/s/Lucy Fato
						姓名：露西·法託
						職務：常務副主任總裁總法律顧問兼全球傳播與政府事務主管


作者/邁克爾·羅茲
姓名：邁克爾·羅茲
職務：董事高管


作者/s/Jyri Wilksa
姓名：傑裏·威爾斯卡
標題：經營董事


作者/s/Demetrios Hadgis
姓名：德米特里奧斯·哈吉斯
標題：經營董事