對修訂和重述的信用證補償協議的第三次修正
日期為2022年11月1日的修訂和重新簽署的信用證償還協議的第三修正案(本修正案)，修訂了日期為2019年11月7日的修訂和重新簽署的信用證償還協議(先前由日期為2020年10月30日的修訂和重新簽署的信用證償還協議的第一修正案(以下簡稱《第一修正案》)和日期為2021年11月3日的修訂和重新簽署的信用證償還協議的第二修正案(以下簡稱《第二修正案》)修訂，以及經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)。在萬麗再保險有限公司(“借款人”)中，它的多個貸款人和ING Bank N.V.倫敦分行作為代理人。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中賦予該術語的各自含義。
鑑於《協定》第2.1(A)(I)(X)節所述的信用證在生效之日被修改為規定金額為290,000,000美元，隨後根據第一修正案進行了修改，將信用證金額減少到225,000,000美元，並根據第二修正案將信用證金額增加到275,000,000美元；
鑑於借款人已請求延長貸款期限；
鑑於，本協議雙方希望在下文所述的某些方面修改本協議；
因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，雙方同意如下：
第1條修訂自第三修正案生效日(定義如下)起，本協議修改如下：
1.1演奏會的修訂。第二條“鑑於”全文修正如下：
鑑於借款人已要求修改和重述現有協議，以便為簽發信用證的目的提供信貸安排，以便在勞合社提供資金，以支持公司成員為第一修正案生效日期後的2020承保年度(及之前的開放年度)、2021年的承銷年度(及之前的開放年度)、第二修正案生效日期後的2022承銷年度(及之前的開放年度)以及第三修正案生效日期之後的2023承銷年度(及之前的開放年度)(“準許用途”)提供資金；
1.2對第1.1節的修正。
(A)該協定第1.1節中“完全抵押事件”的定義(F)條現予修訂，刪除“2022年12月31日”等字，並加入“2023年12月31日”。
(B)“混合證券”的定義現予修訂，刪去“2023年11月9日”而代以“2026年11月1日”。
(C)“父母債務”的定義現予修訂，刪去“2024年11月8日”而代以“2026年11月1日”。
(D)將“父母所需淨值”的定義全部修訂如下：
“父母要求的淨資產”是指父母的淨資產不少於3,976,064,000美元。於母公司財務報表根據第8.1(A)(Ii)條呈交併於該等財務報表日期生效之日，母公司所需淨值將重新計算為(X)緊接該財政年度結束前生效的母公司所需淨值與(Y)該財政年度結束時母公司所需淨值的60%兩者中較大者，而該重新計算的母公司所需淨值將於該財政年度結束時生效。
(E)將“母公司淨資產”的定義全部修訂如下：
“母公司淨值”是指在任何確定日期，(A)母公司及其子公司的合併股東權益按照公認會計原則計算，加上(B)母公司發行給除母公司子公司以外的人的任何優先股，這些優先股在2026年11月1日之前不可強制贖回，加上(C)(無論是積極的還是消極的，扣除任何税收影響(通過所得税支出除以税前收入計算)的差額)與(I)固定期限投資交易的攤銷成本，及(Ii)該等固定到期日投資交易的公平市場價值。就釐定母公司淨值而言，母公司股東權益變動表中“累計其他全面收益(虧損)”一欄所顯示的可供出售投資的未實現增值(折舊)金額將不包括在內。
(F)修正《協定》第1.1節，按字母順序增加下列定義：
“第三修正案生效日期”係指2022年11月1日。
1.3對第2.1節的修正。
(A)《協定》第2.1(B)條全文修正如下：
(B)除非以勞合社為受益人，否則代理人不得開立信用證。一旦發出到期通知或信用證的到期日在2026年12月31日或之後，除非徵得所有貸款人的同意，否則代理人不得修改該到期通知中規定的日期。
(B)《協定》第2.1(C)條全文修正如下：
(C)如果代理人尚未將信用證修改為在2026年12月31日或之前具有到期日，代理人應在2022年12月31日之前為未清償的信用證發出到期通知，以及(Ii)可在違約已經發生且仍在繼續的情況下，應所需貸款人的要求發出到期通知；但一旦根據第10.1(E)條或第10.1(F)條發生違約，代理人應立即發出到期通知。
2.申述及保證。借款人向代理人和貸款人陳述並保證：
(A)授權。借款人有必要的權力和授權執行和交付本修正案，並履行和遵守本修正案和協議中規定的條款和條件，並且借款人已採取一切必要的公司或其他行動，授權其簽署、交付和履行本修正案和經修訂的協議。
(B)沒有衝突。借款人在執行、交付和履行本修正案時，不會也不會：(I)違反或違反其組織文件；(Ii)違反或違反任何政府當局的任何命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定，在每一種情況下，該命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定均適用於該政府當局或其任何財產或對其具有約束力；或(Iii)導致違反任何協議或安排的任何規定，或根據任何協議或安排施加任何留置權或產權負擔(根據信用證單據設定的留置權或產權負擔除外)，或根據任何協議或安排構成違約或違約事件，而該協議或安排對其或其任何財產具有約束力。
(C)政府批准。借款人不需要就借款人籤立和交付本修正案，或貸款人簽發任何信用證或對本修正案的修正案，或根據經本修正案修正的協議為借款人的賬户承擔其他義務，授權、批准或同意，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的義務除外。
(D)可執行性。本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他類似法律的影響除外，這些法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行和/或(Ii)衡平法的一般原則(無論該強制執行是在法律或衡平法訴訟中被考慮的)和善意和公平交易。
(E)申述及保證。在此日期，經本修正案修訂的本協議第7節所載的每一項陳述和保證，在本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，其效力與於本協議日期及截至該日期所作的相同(除非任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該日期是真實及正確的)。
(F)沒有失責。本修正案生效後，不存在或將不存在違約、違約事件、完全抵押事件或部分抵押事件，除非對於部分抵押事件，符合條件的抵押品
抵押品價值至少等於所需抵押品賬户的金額已存入抵押品賬户。
3.實效性。本修正案自代理人收到下列各項之日(“第三修正案生效日”)起生效，其形式和實質均令代理人滿意：
(A)本修正案的副本，由借款人和本修正案的每一方簽署；
(B)證明任何必要的公司(或其他類似)行動的所有文件的核證副本，以及借款人籤立、交付和履行本修正案所需的任何重要的第三方同意和政府批准(如有)；
(C)確認：(I)自生效日期以來，借款人的章程細則或成立證書(或類似的章程文件)和章程或經營協議(或類似的管理文件)沒有任何變化，以及(Ii)在生效日期或前後交付給代理人的決議仍然完全有效；
(D)盛德律師事務所致貸款人和代理人的意見信；
(E)勞合社的確認書，即管理代理人已提交關於其在勞合社提供資金的計劃的所有必要文件；
(F)借款人應已向代理人遞交關於信用證延期的信用證申請；
(G)根據《協定》第3款和第12.4款到期應付的所有款項均已支付；
(H)每家貸款人收到代理人、貸款人和借款人籤立的、日期為本協議日期的收費函件中所述的費用；及
(I)代理人或任何貸款人合理地要求的其他文件，包括貸款人要求的關於“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的任何文件和其他信息。
4.其他。
(A)除文意另有所指外，在本協議日期及之後，本協議、其他信用證單據及其各自的證物和附表中所使用的“下文”、“本協議”、“本協議”和所有類似含義的詞語應被視為對本協議的引用。
(B)除非在此明確修訂，否則雙方同意，本協議已被批准和確認，並將根據其條款保持完全效力和效力，並且本修訂的所有條款是本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人之間具有法律約束力和可強制執行的協議。本修正案沒有任何意圖，也不應被解釋為
構成對借款人在本協議或任何其他信貸文件項下或與之相關的義務的更新或協議和履行，或修改、影響或損害代理人對該義務的任何抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善或連續性。借款人確認並同意，《擔保協議》、《信用證申請書》、《費用函》和《抵押品文件》中的每一份仍然具有完全的效力和效力，現就經本修正案修訂的《協議》在各方面予以批准和確認。
(C)本修訂及任何基於、引起或與本修訂及擬進行的交易有關的申索、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約或侵權行為或其他方面)，均須受紐約州法律管限，並須按照紐約州法律解釋。
(D)除其他事項外，協定第12.15及12.16節有關司法管轄權、法律程序文件的送達及放棄由陪審團進行審訊的規定，應適用於本修正案，猶如此等條文已在本地方全文列明一樣。
(E)本修正案可以任何數量的副本以及由本合同的不同各方在單獨的副本上執行，每個此類副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的修正案。以傳真或.pdf或類似文件的形式交付副本或簽名頁，應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。
(F)本修正案中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本修正案的解釋。
(G)本修正案為信用證單據。
[簽名頁面如下]
茲證明，雙方已於上述第一個書面日期簽署並交付了本修正案。
萬麗再保險有限公司。
作者：/s/Matthew Neuber
姓名：馬修·諾伊伯
職務：高級副總裁與企業司庫
荷蘭國際集團倫敦分行代理
作者：/s/肯尼·埃利斯
姓名：肯尼·埃利斯
標題：授權簽字人
作者：/s/IBironke Sofowora
姓名：伊比龍克·索福沃拉
標題：授權簽字人
荷蘭國際集團倫敦分行和一家貸款機構
作者：/s/M.Sharman
姓名：M·沙曼
標題：經營董事
By: /s/ O. Yu
姓名：歐宇
標題：董事
蒙特利爾銀行倫敦分行，作為貸款人
作者：/s/Richard Pittam
姓名：理查德·皮塔姆
標題：經營董事
作者：/s/Scott Matthews
姓名：斯科特·馬修斯
職務：首席財務官
花旗銀行歐洲公司，作為貸款人
作者：/s/Niall Tuckey
姓名：尼爾·塔基
標題：董事