sana-ex105_271.htm

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

修正案編號：七(7)至
《獨家啟動許可協議》
薩那生物技術公司。和華盛頓大學

第7號修正案(“第7號修正案”)的生效日期為最後一次簽署之日(“第7號修正案”)，由薩那生物技術公司(“公司”)和華盛頓大學(“大學”)簽訂。

鑑於，Cytocardia，Inc.(“Cytocardia”)和University簽訂了獨家啟動許可協議，[***]，附大學推薦信[***]，2018年10月9日(《原協議》)，2019年11月6日修訂(《修正案1號》)，2020年7月16日修訂(《修正案2》)；

鑑於Cytocardia根據於2020年11月11日生效的特定許可轉讓協議，將經修正案1和修正案2修訂的原始協議轉讓給公司，根據該轉讓許可協議，締約各方進一步修訂了經修正案1和修正案2修正的原始協議(“修正案3”)；

鑑於，公司和大學於2021年1月21日(經第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案修訂)、2021年2月25日(第5號修正案)和2021年3月11日(第6號修正案)對原協議進行了補充修訂；以及

鑑於雙方希望通過本修正案第7號進一步修訂原協議，並按本協議第2節所述經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案修正；以及

鑑於雙方希望經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案修正的原協議的所有其他條款和條件繼續完全有效。

1.本第7號修正案中使用的大寫術語應與原協定、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案(視屬何情況而定)中的含義相同，除非本第7號修正案另有規定。所有條款和章節均指經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案修正的原協定中相應的條款和章節。原協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案和本第7號修正案中對“協議”的所有提及，均指在此修改的原協議。

“大學和範德比爾特大學(”範德比爾特“)簽訂了一項機構間協議，生效日期為2021年2月25日，並提供大學參考[***](“IIA-Vanderbilt”)[***]擁有獨家控制權，負責提交、起訴、維護和以其他方式保護具有大學參考名稱的許可專利[***]在表A的A1部分，由University和Vanderbilt共同擁有，併為此[***]唯一負責尋求被許可人並授予此類許可專利的權利。

2.2第2.1節；專利許可。現對原協議的第2.1節(專利許可)作如下修改和重述：

“2.1專利許可。大學特此授予公司獨家許可(僅限於第2.6節“美國政府的權利”中描述的任何政府權利，以及第3節“大學的權利，限制”中描述的大學、劍橋、ICGEB和範德比爾特大學的權利)，授權公司在使用領域內代表公司製造、使用、要約銷售、出售、要約租賃或租賃、進口或以其他方式處置經許可的產品。除非根據第9條(終止)另行終止，否則本專利許可證的有效期將從生效日期開始，一直持續到所有有效權利要求失效，或被具有管轄權的法院裁定無效或不可執行，不得提起上訴。

2.3第2.5節；權利限制。現對原協議第2.5節(權利限制)作如下修改和重述：

“2.5權利的限制。除在許可權利項下明確授予公司的權利外，本協議的任何條款均不授予公司任何其他權利，包括大學所有、劍橋所有、ICGEB所有的技術或範德比爾特所有的技術、版權、專有技術、專利申請或專利下的任何許可權，或許可權利中的任何所有權。

2.4第3.1節：大學的權利。現對原協議的第3.1節(大學的權利)作如下修改和重述：

“3.1大學的權利。大學保留根據本協議未明確授予公司的所有權利。大學本身以及劍橋大學、ICGEB大學、範德比爾特大學和任何其他非營利性學術研究機構都保留為學術研究、教學或任何其他學術或非商業目的實施許可權利的不可撤銷的、非排他性的權利。大學為自己保留了不可撤銷的、非排他性的許可，可以為臨牀目的實踐許可權利。劍橋大學保留了一項不可撤銷的、非排他性的許可，以實踐大學和劍橋大學共同擁有的特許權利，並帶有大學參考名稱[***]，用於臨牀。ICGEB為自己保留了一份不可撤銷的、非排他性的許可證，可以從事大學和ICGEB共同擁有的特許權利，並帶有大學參考名稱[***]，用於臨牀。範德比爾特大學保留了一份不可撤銷的、非排他性的許可，以實踐大學和範德比爾特共同擁有的特許權利，並帶有大學參考名稱[***]，用於臨牀。本大學明確保留的權利是：在學術研究、教學或任何其他學術或非商業目的方面：(A)使用

被許可的權利在贊助研究或與任何第三方的合作研究中，但不用於任何商業目的，並且僅限於沒有該等第三方被授予根據被許可的權利的任何種類的商業化權利或將被許可的產品商業化的範圍內，(B)授予材料轉讓協議，僅限於學術研究、教學和或其他學術活動，以及(C)發佈被許可的權利中包含的任何信息或可能產生於大學、劍橋、ICGEB或Vanderbilt的研究的任何其他信息。

2.5第10.1節；公司的發佈。現對原協議的第10.1節(公司發佈)作如下修改和重述：

“10.1.公司的發佈。公司特此免除大學、劍橋、ICGEB、範德比爾特及其董事、僱員和代理人與下列各項有關或產生的任何和所有訴訟、訴訟、索賠、責任、要求、損害、損失或費用(包括合理的律師和調查費用[***].”

2.6第10.2節；賠償。現對原協議的第10.2節(賠償)作如下修改和重述：

“10.2賠償。公司將根據大學、劍橋、ICGEB和範德比爾特在開發或許可權利方面所扮演的角色，向大學、劍橋、ICGEB、範德比爾特及其攝政者、受託人、董事、官員、員工、教職員工、博士後、學生、附屬調查人員和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(每個人，均為受償人)賠償、辯護並使其免受所有第三方訴訟、訴訟、索賠、責任、要求、損害、損失或費用(包括合理的律師和調查費用)。[***](每一項均為“索賠”)，但公司在下列情況下將不承擔義務[***]。如果發生索賠，被索賠人應：(A)在收到索賠通知後的一段合理時間內，向公司發出關於索賠的書面通知，並提供足夠的信息，以便公司確認索賠；及(B)配合並提供此類協助([***])公司可能就公司的抗辯、和解和索賠的清償提出合理要求。公司將支付或報銷該受賠方為提供任何此類合作和援助而合理發生的所有費用和開支。任何將承認大學、劍橋、ICGEB或Vanderbilt方面的責任的和解，或將涉及除支付金錢損害賠償金以外的任何救濟的和解，將須經大學和/或劍橋和/或ICGEB和/或Vanderbilt的批准，此類批准不得無理扣留。

2.7第10.3.1節；一般保險要求。現對原協議的第10.3.1節(一般保險要求)作如下修改和重述：

“10.3.1一般保險規定。在本協議的整個期限內，或在雙方書面同意的期間內，公司將維持完全有效的商業一般責任(CGL)保險和產品責任保險，對於類似性質的活動和/或產品，單筆索賠限額為公司業務的慣常金額。此類保險單將包括大學和/或劍橋和/或ICGEB和/或Vanderbilt根據第10.2條(賠償)對公司提出的索賠。該保險單將華盛頓大學、劍橋大學、國際基因工程和生物技術中心以及範德比爾特大學的董事會指定為額外的保險人，並將

要求保險公司至少按照第13.10節(通知)中規定的地址向大學遞交書面通知[***]在保險單終止前幾天。公司將向大學交付一份此類保單的保險證書副本。

2.10第11.4節；免責聲明。現對原協議第11.4條(免責聲明)作如下修改和重述：

“11.4免責聲明。除第11.1條(授權)、第11.2條(文件)和第11.3條(無已知侵權行為)中規定的明示保證外，劍橋大學、ICGEB大學和範德比爾特大學不作任何明示或默示的關於每項許可權利和每種許可產品的保證，包括但不限於對不侵權的保證以及對適銷性和特定用途適用性的默示保證。大學創新作為大學研究的一部分得到了發展。大學創新本質上是試驗性的，按原樣進行，大學沒有義務提供附帶的服務或支持，除非本協議另有規定。大學創新的質量和績效的全部風險都在公司。

2.11第11.5節；知識產權免責聲明。現對原協議的第11.5條(知識產權免責聲明)作如下修改和重述：

“11.5知識產權免責聲明。大學、劍橋、ICGEB和Vanderbilt明確拒絕就以下事項作出任何擔保或陳述：(A)許可專利將被批准或將發佈；(B)任何許可權利的有效性或範圍；或(C)許可權利的實踐或許可產品的製造、使用、銷售、租賃或其他處置不會侵犯或違反第三方的專利、版權或其他知識產權。

2.12第11.2節；救濟限制。現對原協議第11.2節(救濟限制)作如下修改和重述：

“11.2刪除限制。即使被告知此類損害的可能性，(A)在任何情況下，大學和/或劍橋和/或ICGEB和/或Vanderbilt對與本協議所述活動相關的人身傷害或財產損失概不負責，(B)在任何情況下，任何一方和/或劍橋和/或ICGEB均不對利潤損失、商業機會損失、庫存損失、工作中斷、數據丟失或任何其他依賴或預期、間接、特殊、INCIDENTIAL或任何形式的後果性損害負責。

2.13第13.8條(無第三方受益人)。現將原協議第13.8條(無第三方受益人)全部修改並重述如下：

“13.8沒有第三方受益人。除本協議中提及劍橋、ICGEB和範德比爾特的部分中所指明的以外，本協議的任何明示或默示的規定，均不授予本協議各方以外的任何人任何權利、補救措施、

本合同項下的義務或責任。根據本協議，任何次級受讓人均無權強制執行或尋求損害賠償。

2.14第13.12條(使用大學的名稱和商標或大學教職員工或學生的名稱)。現對原協議的第13.12條(使用大學的名稱和商標或大學教職員工或學生的名稱)作如下修改和重述：

“13.12使用大學的名稱和商標或大學教職員工或學生的名稱。本協議的任何條款均不授予公司或受讓方使用大學、劍橋、ICGEB或Vanderbilt的名稱或商標或大學、劍橋、ICGEB或Vanderbilt的任何教職員工或學生團體的名稱或身份的任何權利或許可。除非本協議另有規定，否則公司不會使用，也不會允許從屬公司在未經University和劍橋、ICGEB或Vanderbilt的商標、名稱或身份以及該成員的事先書面批准的情況下使用任何此類商標、名稱或身份。儘管有上述規定，公司仍可提供有關本協議存在的事實信息。

2.15附件A，A1.1節(許可專利)。在列出許可專利的表末尾之後，[***]在原協議附件A的A1.1節中，特此插入如下內容：

3.1修改費。公司將向大學一次性支付[***]美元(美元)[***])作為根據本第七修正案授予公司的額外權利的對價，在[***]第7號修正案生效日期的天數。

3.2影響和解釋。本第7號修正案自第7號修正案生效之日起生效。在本第7號修正案與經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案修正的原協議之間存在任何不一致的情況下，本第7號修正案的條款應取代原協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案中規定的條款。除非經本第7號修正案另有明示修改，否則經第1號修正案、第2號修正案和第6號修正案修正的原協議，第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案應繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。自第7號修正案生效之日起，“協議”一詞(如本文及原協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案)指經本第7號修正案修正的原協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案。

3.3對口單位。第7號修正案可通過正本、傳真或PDF簽名一式多份地簽署，每一份應被視為正本，但所有這些簽名應共同構成一份相同的文書。

茲證明，本第7號修正案自第7號修正案生效之日起，由其正式授權的代表簽署，公司和大學特此通知。

薩那生物技術公司。		華盛頓大學


發信人：	/s/克里斯·普里查德	發信人：	/s/菲奧娜·威爾斯


姓名：	克里斯·普里查德	姓名：	菲奧娜·威爾斯

標題：	業務發展副總裁	標題：	助理副教務長

日期：	04/14/2021	日期：	04/14/2021