美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月27日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
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簡明綜合業務報表 |
6 |
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簡明綜合全面損失表 |
7 |
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可轉換優先股與股東權益簡明合併報表 |
8 |
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現金流量表簡明合併報表 |
9 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
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第四項。 |
控制和程序 |
33 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
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第1A項。 |
風險因素 |
34 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
96 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
96 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
96 |
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第五項。 |
其他信息 |
96 |
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第六項。 |
陳列品 |
97 |
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簽名 |
99 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告(季度報告)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括下文強調的那些陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或“將”、這些術語的否定以及其他類似術語。這些受風險影響的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
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• |
我們對我們的候選產品和任何未來候選產品的潛在市場大小和潛在患者羣體大小的期望，如果被批准用於商業用途； |
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• |
我們的臨牀和監管發展計劃； |
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• |
我們對臨牀前研究、未來臨牀試驗和研發計劃的結果的期望，包括這些研究和試驗的數據的時間和可用性； |
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• |
未來臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的開始時間； |
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• |
我們獲得、發現和開發候選產品並將其推進併成功完成臨牀試驗的能力； |
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• |
我們關於建立合作或夥伴關係的意圖和能力； |
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• |
對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性； |
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• |
我們的商業化、營銷和製造預期，包括我們的製造設施和能力的建設及其時機； |
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• |
美國和其他國家未來法規、司法和立法變化或發展的影響； |
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• |
我們關於候選產品商業化的意圖； |
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• |
如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷； |
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• |
公共衞生危機的潛在影響，如正在進行的新冠肺炎大流行，對我們的臨牀前和臨牀項目和業務的潛在影響； |
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• |
我們對正在發生的新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期； |
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• |
執行我們的業務模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他指標； |
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• |
我們有效管理我們增長的能力，包括我們留住和招聘人員以及保持我們的文化的能力； |
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• |
我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，包括預計的專利保護條款； |
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• |
對我們的支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及獲得額外資本的能力的估計； |
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• |
我們對現有現金、現金等價物和有價證券的預期用途； |
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• |
我們的第三方供應商和製造商的表現； |
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• |
我們未來的財務表現； |
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我們對根據《2012年創業法案》(JOBS Act)成為一家新興成長型公司的時間的期望；以及 |
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• |
與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭產品。 |
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將及時或根本不會實現或發生。您應該參考“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，瞭解可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。本季度報告的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
薩那生物科技公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股除外)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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受限現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期有價證券 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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長期限制性現金 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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或有對價 |
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成功付款負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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或有對價，扣除當期部分 |
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成功付款負債，扣除當期部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東權益： |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲隨附的説明。
5
薩那生物科技公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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運營費用： |
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研發 |
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與研發相關的成功付款和或有對價 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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淨虧損 |
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普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權-普通股平均數-基本普通股和稀釋普通股 |
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請參閲隨附的説明。
6
薩那生物科技公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損，税後淨額： |
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有價證券未實現虧損，淨額 |
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全面損失總額 |
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請參閲隨附的説明。
7
薩那生物科技公司
可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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可兑換優先 庫存 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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流通中的未實現虧損 證券，淨值 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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發行與員工購股計劃相關的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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流通中的未實現虧損 證券，淨值 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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可兑換優先 庫存 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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股東合計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 |
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首次發行普通股 公開發售，淨額為$ 產品發售成本 |
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限制性股票的歸屬 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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流通中的未實現虧損 證券，淨值 |
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淨虧損 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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請參閲隨附的説明。
8
薩那生物科技公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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或有對價估計公允價值變動 |
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經營性租賃使用權資產的非現金費用 |
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其他非現金項目，淨額 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動： |
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首次公開募股的收益，扣除發行成本 |
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員工購股計劃和行使股票期權所得收益，淨額 |
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普通股上市所得收益，扣除發行成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息： |
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經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 |
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應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 |
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收到與租户改善津貼有關的現金 |
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租賃變更對經營性租賃使用權資產的重新計量 |
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請參閲隨附的説明。
9
薩那生物科技公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織結構
Sana Biotech，Inc.(本公司或Sana)是一家專注於將工程細胞用作藥物的生物技術公司。到目前為止，該公司的業務包括確定和開發潛在的候選產品、進行臨牀前研究、建立製造能力、獲取技術、組織和配備公司人員、制定和執行公司的業務計劃、建立公司的知識產權組合、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
流動資金和資本資源
與處於發展階段的其他生物技術公司一樣，該公司也面臨一些類似的風險和不確定因素，包括但不限於：需要獲得足夠的額外資金，臨牀前試驗或臨牀試驗可能失敗，其候選產品需要獲得上市批准，建立內部和外部製造能力，競爭對手開發新的技術創新，公司產品成功商業化並獲得市場接受的需要，保護公司知識產權和專有技術的需要，以及吸引和留住關鍵的科學和管理人員的需要。如果該公司沒有成功地將其任何候選產品商業化或與其合作，它將無法產生產品收入或實現盈利。在本公司能夠從產品銷售中產生大量收入之前，如果有的話，本公司預計將通過額外的股權或債務融資或與戰略合作或許可或其他安排相關的資本來為其運營提供資金。如果需要額外的融資，該公司可能無法按其接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。
2022年8月，公司與作為銷售代理的Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議，根據該協議，公司可以通過Cowen發售和出售公司普通股，總髮行價最高可達$
2021年2月，公司成功完成普通股首次公開發行(IPO)。關於首次公開招股，本公司發行了
該公司自成立以來每年都出現經營虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。截至2022年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券
2.列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(2021年年度報告)中包含的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。
重大會計政策
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的這些簡明綜合財務報表的編制所使用的重大會計政策與2021年年報附註2中討論的政策一致。
10
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計涉及成功付款負債、或有對價、業務合併、應計費用、經營租賃使用權資產和負債以及股票期權的估值。
最近的會計聲明
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構發佈。除非另有討論，否則本公司不認為採用最近發佈的準則對其簡明綜合財務報表或披露產生或可能產生重大影響。
3.收購
鈷生物醫藥公司
2019年2月，公司收購了
作為收購Cobalt的一部分，該公司記錄了一筆#美元的無形資產
該公司確認了$
根據Cobalt收購協議的條款和條件，公司有義務向某些前Cobalt股東支付總額高達$
如果在控制權變更時，至少有一種基於FusoGen技術的公司產品是正在進行的研究計劃的對象，則也將在公司控制權變更時觸發估值計量日期。如果控制權發生變化，而公司市值低於$
11
下表列出了截至控制權變更之日公司市值的各種門檻，以及由此產生的潛在鈷成功付款和額外的潛在鈷或有對價：
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控制權變更後的Sana市值及其對Coobalt成功的影響 付款和額外的潛在鈷或有對價 |
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鈷的成功 付款 |
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其他內容 潛在的鈷 或有條件 考慮事項 |
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(單位：百萬) |
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等於或超過81億美元 |
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等於或超過74億美元，但低於81億美元 |
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等於或超過68億美元，但低於74億美元 |
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不到68億美元 |
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Cobalt Success Payment和Cobalt或有對價負債按公允價值列賬，公允價值變動在研發相關成功付款和或有對價的運營報表中確認。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Cobalt Success付款負債的估計公允價值為$
截至2022年9月30日，鈷或有對價的估計公允價值為$
4.許可和協作協議
BEAM治療公司
2021年10月，公司與BEAM治療公司(BEAM)簽訂了一項期權和許可協議(BEAM協議)，根據該協議，公司獲得了使用BEAM公司專有的CRISPR Cas12b核酸酶編輯技術來研究、開發和商業化工程細胞治療產品的非獨家許可，這些產品(I)針對公司的同種異體T細胞計劃針對某些抗原靶點，或(Ii)包含某些人類細胞類型，涉及公司的幹細胞衍生計劃。該公司預付現金#美元。
總裁與哈佛大學院士
於2019年3月，本公司與哈佛大學總裁及院士訂立獨家許可協議，以取得若干知識產權以開發低免疫細胞。
根據協議條款，該公司可能被要求向哈佛大學支付總計$
12
哈佛大學成功基金的總金額將要總額不超過$
之前向哈佛大學支付的任何成功付款都將計入截至任何估值衡量日期所欠的成功付款，這樣哈佛就不會收到與同一門檻相關的多次成功付款。哈佛成功獎金最高可超過
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發行時權益價值的倍數 |
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5x |
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10x |
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20x |
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30x |
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40x |
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支付所需的每股普通股價格 |
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成功付款(單位：百萬) |
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哈佛成功付款負債按公允價值列賬，公允價值變動在研發相關成功付款及或有對價的營運報表中確認。截至2022年9月30日，哈佛成功付款債務的估計公允價值為$
5.受限現金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司維持
13
6.公允價值計量
下表概述了該公司在公允價值三級體系的基礎上按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
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2022年9月30日 |
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估值 層次結構 |
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攤銷成本 |
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毛收入 未實現 持有收益 |
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毛收入 未實現 持股損失 |
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估計數 公允價值 |
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(單位：千) |
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金融資產： |
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貨幣市場基金 |
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1級 |
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美國政府和機構證券 |
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2級 |
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公司債務證券 |
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2級 |
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現金等價物合計 |
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短期有價證券： |
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美國政府和機構證券 |
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2級 |
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( |
) |
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公司債務證券 |
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2級 |
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- |
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( |
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短期有價證券總額 |
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長期有價證券： |
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美國政府和機構證券 |
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2級 |
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( |
) |
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長期有價證券總額 |
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- |
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其他資產 |
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3級 |
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金融資產總額 |
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財務負債： |
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短期金融負債： |
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或有對價 |
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3級 |
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- |
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短期金融負債總額 |
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長期財務負債： |
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或有對價 |
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3級 |
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成功付款負債 |
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3級 |
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長期金融負債總額 |
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財務負債總額 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
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$ |
|
|
14
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2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
估值 層次結構 |
|
攤銷成本 |
|
|
毛收入 未實現 持有收益 |
|
|
毛收入 未實現 持股損失 |
|
|
估計數 公允價值 |
|
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|
|
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|
(單位：千) |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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1級 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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公司債務證券 |
|
2級 |
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- |
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|
- |
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現金等價物合計 |
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- |
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- |
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短期有價證券： |
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美國政府和機構證券 |
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2級 |
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( |
) |
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公司債務證券 |
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2級 |
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- |
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( |
) |
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短期有價證券總額 |
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長期有價證券： |
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|
美國政府和機構證券 |
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2級 |
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|
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|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
2級 |
|
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|
|
- |
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|
( |
) |
|
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|
|
長期有價證券總額 |
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|
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- |
|
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( |
) |
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其他資產 |
|
3級 |
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- |
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- |
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|
金融資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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財務負債： |
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短期金融負債： |
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或有對價 |
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3級 |
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$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
成功付款負債 |
|
3級 |
|
|
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|
|
- |
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|
|
- |
|
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|
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|
|
短期金融負債總額 |
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- |
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- |
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長期財務負債： |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
3級 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
成功付款負債 |
|
3級 |
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|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
長期金融負債總額 |
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- |
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- |
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財務負債總額 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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本公司根據相同資產或負債在活躍市場的報價來計量貨幣市場基金的公允價值。二級有價證券包括美國政府和機構有價證券以及公司債務有價證券，其估值是基於非活躍市場最近的證券交易或類似工具的報價市場價格，以及源自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的其他重要投入。
下表彙總了所列期間連續12個月及以上未實現虧損的可供出售債務證券：
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現虧損 |
|
||||||
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|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
|
2022年9月30日 |
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美國政府和機構證券 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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公司債務證券 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2021年12月31日 |
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美國政府和機構證券 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
公司債務證券 |
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( |
) |
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- |
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|
- |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2022年9月30日及2021年12月31日，公司持有的未實現虧損證券的公允價值為
15
處於未實現虧損狀態的公司d在12個月內處於未實現虧損狀態，以及
截至2022年9月30日，所有可交易證券的有效到期日為
下表彙總了該公司3級財務負債的公允價值變化：
|
|
|
或有條件 考慮事項 |
|
|
鈷 成功付款 負債 |
|
|
哈佛 成功付款 負債 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
公允價值變動--收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年3月31日的餘額 |
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|
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|
|
|
公允價值變動--收益 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
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|
|
公允價值變動--費用(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
或有對價
本公司採用其相信由市場參與者作出的重大估計及假設，以釐定每一結算日的鈷或有代價的估計公允價值。鈷或有對價的公允價值是根據對實現里程碑的可能性和估計時間以及適用的貼現率的評估，通過計算預先指定的發展里程碑付款的概率加權估計值來確定的。貼現率反映了在賺取和到期時支付或有對價時的信用風險。隨着獲得更多影響假設的數據，公司將持續評估這些估計。
鈷或有對價的公允價值是使用以下不可觀察的投入計算的：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||
|
無法觀察到的輸入 |
|
射程 |
|
加權平均 |
|
|
射程 |
|
加權平均 |
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貼現率 |
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取得里程碑成就的概率 |
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|
加權平均不可觀測投入是根據預先確定的發展里程碑的相對值計算的。鈷或有對價的估計公允價值可能會隨着開發進展和獲得更多數據而發生重大變化，影響有關成功實現用於估計負債公允價值的里程碑的概率的假設以及預期實現這些里程碑的時間。在評估公允價值假設時，需要判斷以解讀用於制定估計的市場數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中能夠實現的金額。因此，使用不同的市場假設、投入和/或不同的估值方法可能導致公允價值估計的重大差異。
成功付款
本公司採用重大估計及假設來釐定成功付款負債的估計公允價值及於每個資產負債表日的相關開支或收益。每筆Cobalt和Harvard Success付款負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，該方法基於幾個關鍵假設對負債的估計公允價值進行建模，這些假設包括：預期波動率、剩餘期限、無風險利率、可能觸發付款的估值計量日期的估計數量和時間，對於Cobalt Success付款，公司的市值；對於哈佛Success付款，公司普通股的每股公允價值。
16
Cobalt和哈佛成功付款負債的公允價值是使用以下不可觀察的輸入計算的：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||
|
無法觀察到的輸入 |
|
鈷 |
|
|
哈佛 |
|
|
鈷 |
|
|
哈佛 |
|
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預期股價波動 |
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預期期限(年) |
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|
|
7.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
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(單位：千) |
|
|||||
|
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
在建工程 |
|
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|
|
|
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計算機設備、軟件和其他 |
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按成本價計算的財產和設備總額 |
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|
減去：累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用為$
8.應計負債
應計報酬和應計費用及其他流動負債包括：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
應計補償： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計獎金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計帶薪休假 |
|
|
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|
|
|
|
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|
應計工資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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應計薪酬總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計費用和其他流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計研究和開發服務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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應計專業費用 |
|
|
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|
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應計財產和設備 |
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其他應計流動負債 |
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|
|
|
|
|
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|
應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
9.承付款和或有事項
租賃承諾額
該公司的租賃組合主要包括辦公、實驗室、非良好製造規範(GMP)試點工廠製造和工業空間的運營租賃。這些租約包含不同的租金寬減期，在此之後，它們需要每月支付租金，並可能在整個租賃期內每年增加租金。某些租約包括延長租期的選項。只有當本公司合理地確定其將續訂租約時，才會在租約的剩餘租約期內考慮續期選項。某些租約賦予公司對租户進行改善的權利，包括增加實驗室空間或擴大製造能力，幷包括租賃獎勵津貼。
於2022年6月，本公司訂立一項租賃協議，
17
額外的$
2021年7月，該公司簽訂了一份位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工業用地(弗裏蒙特工廠)的租約，目的是在弗裏蒙特工廠建立和發展其製造業務。然而，該公司於2022年6月決定在博塞爾工廠而不是弗裏蒙特工廠建立和發展其製造業務。弗裏蒙特工廠的原始使用權資產和租賃負債是在假設公司將行使其
下表包含與該公司的經營租賃相關的其他信息：
|
位置 |
|
使用 |
|
近似值 平方英尺 |
|
生效日期 |
|
到期日 |
|
華盛頓州西雅圖 |
|
辦公室/實驗室 |
|
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|
馬薩諸塞州劍橋 |
|
辦公室/實驗室 |
|
|
|
|
|
|
|
加利福尼亞州舊金山南部 |
|
辦公室/實驗室 |
|
|
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|
|
|
加利福尼亞州弗裏蒙特 |
|
工業 |
|
|
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2031年11月 |
|
紐約州羅切斯特 |
|
辦公室/實驗室 |
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2025年1月 |
|
華盛頓州博瑟爾 |
|
辦公室/實驗室/工業 |
|
|
|
|
|
2038年12月 |
在每份租賃協議的整個期限內，該公司除支付基本租金外，還負責支付某些運營成本，如公共區域維護、税收、水電費和保險。這些額外費用被認為是可變租賃費用，並在發生費用的期間確認。
下表彙總了該公司的租賃成本：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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短期租賃成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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|
截至2022年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為
下表對公司截至2022年9月30日會計年度的未貼現經營租賃現金流進行了核對(單位：千)：
|
2022年(剩餘3個月) |
|
$ |
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|
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2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027年及其後 |
|
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
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|
減去：推定利息 |
|
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( |
) |
|
減去：租户改善津貼 |
|
|
( |
) |
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經營租賃負債現值 |
|
|
|
|
|
減去：經營租賃負債的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
18
10.股東權益
公司修改和重述了其公司註冊證書，自2021年2月起生效，增加了公司有權發行的所有類別股票的數量
截至2022年9月30日，有
2022年8月，公司建立了自動櫃員機設施，根據該設施，公司作為銷售代理與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，公司可以通過考恩公司發售和出售公司普通股，總髮行價最高可達$
11.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年2月，公司通過了2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和2021年員工購股計劃(2021年ESPP)，均於公司IPO完成時生效。2021年計劃規定了各種基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)。2021年ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股，最高可達
基於股票的薪酬費用
以股票為基礎的薪酬費用在經營報表中確認如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
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截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
研發 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年9月30日，與未歸屬獎勵有關的未確認股票補償費用以及預計確認這些費用的加權平均期間如下：
|
|
|
股票期權 |
|
|
RSA |
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RSU |
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|||
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未確認的基於股票的薪酬支出(千) |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
預計確認的加權平均期間成本(年數) |
|
|
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|
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|
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19
股票期權
該公司的股票期權活動摘要如下：
|
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|
股票期權 (單位：千) |
|
|
加權平均 行權價格/ 分享 |
|
|
加權平均 剩餘 合同期限 (單位：年) |
|
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聚合本徵 價值 (單位：千) |
|
||||
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收/取消 |
|
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( |
) |
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|
|
|
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|
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截至2022年9月30日未償還 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
自2022年9月30日起可行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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授予員工、董事和顧問的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型採用以下假設：
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截至9月30日的9個月， |
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假設 |
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2022 |
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2021 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期期限(年) |
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5.50 - 6.25 |
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5.50 - 6.40 |
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預期股息 |
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下表彙總了與股票期權活動相關的附加信息：
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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已授出購股權的加權平均授出日每股公允價值 |
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行使的股票期權的內在價值合計(千) |
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限制性股票
本公司限制性股票活動摘要如下：
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RSA (單位：千) |
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RSA 加權平均 贈與日期交易會 每股價值 |
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RSU (單位：千) |
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RSU 加權平均 贈與日期交易會 每股價值 |
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截至2021年12月31日的未歸屬股份 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年9月30日的未歸屬股份 |
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內歸屬的註冊資產協議的公平價值為
12.所得税
公司中期所得税撥備是根據公司年度有效税率的估計值確定的，並根據本季度出現的個別項目進行了調整。該公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於遞延税項資產的估值津貼。遞延税項資產和遞延税項負債是根據
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淺談財務報告與資產計税基礎的暫時性差異 和使用法定利率的負債。如果更有可能部分或全部 遞延税項資產將不會變現。由於在未來的報税表中實現有利的税務屬性存在不確定性， 公司已記錄全額估值津貼，以抵銷公司的其他 可確認遞延税項淨資產。
本公司在釐定財務報表確認及計量於報税表內已採取或預期將採取的税務立場時，適用判斷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司不確定的税務狀況並不重要。
13.每股淨虧損
每股普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。公司在所有提交的期間都處於虧損狀態，因此，基本和稀釋後每股淨虧損在所有期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
下列證券在列報期間不包括在普通股稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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購買普通股的期權 |
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非既得性限制性普通股 |
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未歸屬的RSU |
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總計 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告其他部分包含的相關附註，我們已審計的綜合財務報表和相關附註，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，這些已作為我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(2021年年報)的一部分。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，包括那些在題為“風險因素”的章節中闡述的因素。另見標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
概述
我們建立在這樣一個信念之上，即工程細胞將是未來幾十年醫學中最重要的變革之一。可以通過工程細胞從根本上解決疾病的負擔是巨大的。我們認為，工程細胞具有像生物製品一樣對臨牀實踐具有治療顛覆性的潛力。我們的長期抱負是能夠控制或修改體內的任何基因，替換任何受損或丟失的細胞，並顯著改善獲得細胞和基於基因的藥物的機會。我們彙集了一批經驗豐富的科學家、工程師和公司建設者，並將他們與推動這一願景的必要技術相結合。我們正在開發離體和體內細胞工程平臺，為治療需求未得到滿足的廣泛治療領域帶來革命性的變化，包括腫瘤學、糖尿病、中樞神經系統疾病、心血管疾病和遺傳疾病等。我們的平臺進步、廣泛的能力和強勁的資產負債表使我們能夠以更廣泛的願景執行，目標是在2022年提交我們的第一個研究新藥申請(IND)，並有機會在2022年後每年提交多個IND。
通常在疾病中，細胞被破壞或完全丟失，而有效的治療需要替換整個細胞，這種方法被稱為細胞治療或離體細胞工程學。一種成功的治療方法需要有能力製造規模的細胞，這種細胞能夠植入人體，發揮功能，並在體內具有必要的持久性。其中，與克服另一個人細胞的免疫排斥反應有關的長期堅持是最具挑戰性的，這導致許多人將重點放在自體或患者自己的細胞作為治療來源。然而，自體治療需要一個複雜的過程，從患者身上獲取細胞，在體外操作它們，然後將它們送回患者體內。使用這種方法的產品必須應對重大挑戰，如可伸縮性、產品變異性、產品質量、成本、患者可獲得性以及適用於這種方法的有限數量的細胞類型。考慮到這些侷限性，我們並沒有利用自體細胞來克服免疫排斥反應，而是投資於創造免疫功能低下的細胞，這種細胞可以“隱藏”患者的免疫系統。我們正在努力利用我們免疫低下的基因修飾的多能幹細胞作為起始材料，然後在治療患者之前將其分化為一種特定的細胞類型，如胰島細胞。此外，對於尚未開發出幹細胞有效分化方案的細胞類型，如T細胞，我們可以使用來自捐贈者的同種異體、完全分化的細胞作為起始材料，然後對其應用免疫低下的基因修飾，而不是從多能幹細胞開始。
修復和控制體內基因的過程，稱為基因治療或體內細胞工程，需要體內治療有效載荷的交付和基因組的修改。有多種方法可以修改基因組，但提供治療有效載荷的能力有限體內。因此，治療有效載荷的交付是我們戰略重點的核心，我們的最終目標是以特定和可重複的方式將任何有效載荷交付給任何細胞。我們最初的努力是針對細胞的傳遞，增加有效載荷的多樣性和大小。使用我們的FusoGen技術，我們在臨牀前研究中表明，我們可以特異性地靶向許多細胞表面受體，當這些受體與輸送工具結合形成融合體時，允許跨多種不同類型的細胞進行細胞特異性輸送。我們最初選擇將這項技術的重點放在向T細胞、肝細胞和造血幹細胞運送有效載荷上。
我們認為，現在是時候在廣泛的治療領域開發工程細胞療法了。在遺傳學、基因編輯、基因控制、蛋白質工程、幹細胞生物學、免疫學、過程分析和計算生物學的理解方面取得了實質性進展，為顯著增加遺傳和細胞藥物潛在影響的廣度和深度創造了機會。我們專注於創造變革性的離體和體內工程細胞療法跨越
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治療區域的範圍。我們在廣泛的候選產品管道中處於早期開發階段，所有這些產品目前都處於臨牀前開發階段，總結如下：
我們繼續在開發我們的細胞工程平臺方面取得進展，並通過臨牀前開發和潛在的IND提交來推進我們的候選產品。鑑於我們投資組合的深度和廣度，我們預計將繼續根據各種因素(包括內部和外部機會和限制)持續評估我們的計劃並確定其優先順序，這可能會導致我們決定推進某些計劃或取代其他計劃。隨着我們的某些候選產品向潛在的IND提交邁進，我們正在進行GLP毒性研究，併為我們的製造工藝建立必要的放大。
我們仍將在2022年為我們的低免疫修飾CD19靶向同種異體汽車T(SC291)提交IND。臨牀前數據繼續突出了我們的低免疫平臺對免疫檢測隱藏同種異體細胞的潛力，為癌症患者創造了更長的CAR T細胞持久性和更高的持久完全應答率的可能性。我們的體內CD8靶向FusoGen交付CD19靶向CAR(SG295)的CAR T有可能產生CAR T細胞體內，這可能會消除對條件化療和複雜的CAR T細胞製造的需要。我們已經證明瞭將CAR基因安全和選擇性地輸送到T細胞的能力體內並在多種臨牀前模型中產生活躍的CAR T細胞。最近，我們的科學家在第二代製造工藝方面取得了進展，產品效能至少提高了50倍，我們相信這有可能轉化為更好的療效、安全性和長期可製造性。在2022年第四季度，我們決定將這一第二代過程提前，用於我們對B細胞惡性腫瘤患者的第一次人體研究。雖然在我們的製造工藝中實施這一改變將使我們的SG295計劃的IND延遲到2023年，但我們相信改進後的工藝有可能為患者提供更好的治療方法。
我們的目標也是為我們的離體低免疫同種異體CD19/CD22 CAR T(SC276)候選產品早在2023年就是我們的IND離體免疫力低下 胰島細胞(SC451)產品候選最早在2024年。SC276計劃將納入我們的低免疫平臺，與其他同種異體CAR T療法相比，可能提供更大的持久性，並針對CD22和/或CD19表達細胞。這種療法有可能治療那些之前CAR T療法失敗或對CAR T療法天真的B細胞惡性腫瘤患者。SC451計劃還利用了我們的低免疫平臺。SC451的目標是將免疫功能低下的胰島細胞移植到1型糖尿病患者體內，使這些細胞能夠以生理方式產生胰島素，對葡萄糖做出反應。我們相信，這些項目中的每一個都有可能在2024年產生臨牀數據。根據我們目前領先項目的時間表，我們相信我們的現金跑道將在我們的平臺上實現多個數據讀數。有關我們候選產品的詳細信息，請參閲我們2021年年度報告中第一部分項目1中標題為“業務概述”的部分。
我們的離體和體內技術代表了來自多個學術機構和公司的多年創新和技術的集合，包括我們的離體細胞工程計劃專注於替換分別從Cytocardia Inc.和Oscine Corp.獲得的心臟中受損細胞和某些大腦疾病，從哈佛大學總裁和費羅斯以及加州大學董事會獲得的低免疫技術獲得FusoGen技術
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來自Coobalt Biomedicines Inc.(Cobalt)，以及Beam Treateutics Inc.(BEAM)許可的基因組編輯技術等。有關這些收購以及許可和協作協議的詳細信息，請參閲附註3，收購和附註4、許可和協作協議添加到我們的合併財務報表中我們的2021 年報，以及第一部分第1項中題為“商業--關鍵知識產權協議”的章節包括在我們的 2021 年報.
我們於2018年7月註冊成立，到目前為止，我們的業務包括開發我們的離體和體內我們的主要任務是開發細胞工程平臺、識別和開發潛在的候選產品、進行臨牀前研究、建立製造能力、獲取技術、組織公司並配備人員、制定和執行業務計劃、建立知識產權組合、籌集資金，以及為這些業務提供一般和行政支持。我們所有的項目目前都在開發階段，我們還沒有任何產品被批准銷售。自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為1.89億美元和2.452億美元，主要來自我們的研發計劃，其次是與我們的運營相關的一般和行政成本。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為9.744億美元，其中包括分別與成功付款負債重估和或有對價相關的非現金費用3330萬美元和8990萬美元。
2021年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行了2700萬股普通股，其中350萬股是根據承銷商全面行使增發股份選擇權而發行的，每股價格為25.00美元，淨收益為6.264億美元。在首次公開募股之前，我們通過發行和出售可轉換優先股為我們的運營提供資金，總共籌集了7.055億美元的毛收入。截至2022年9月30日，我們擁有5.116億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將會增加。如果我們繼續推進我們的業務，預計費用的增加將在很大程度上受到我們正在進行的活動的推動離體和體內細胞工程平臺；繼續對我們當前和未來的候選產品進行臨牀前開發，並啟動更多的臨牀前研究；開始對我們當前和未來的候選產品進行臨牀研究；建立我們的製造能力，包括髮展我們的合同開發和製造關係，以及建立我們的內部製造能力；獲得並許可與我們的離體和體內我們的目標是建立和完善我們的細胞工程平臺；尋求監管機構對我們當前和未來的候選產品的批准；擴大我們的運營、財務和管理系統；增加人員，包括支持我們的臨牀前和臨牀開發、製造和商業化努力的人員；繼續開發、發展、起訴和捍衞我們的知識產權組合；以及在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的成本。
我們正在早期投資，在製造科學和運營的關鍵領域建立世界級的能力，包括開發我們的離體和體內從候選者處於早期研究階段起，細胞工程平臺、產品特性和過程分析。我們的投資還包括規模化的研究解決方案、規模化的基礎設施和新技術，以提高製造的效率、特性和可擴展性，包括建立我們的內部製造設施。
我們預計，未來我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括任何經批准的候選產品的商業化。在我們能夠產生可觀的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將使用現有的現金、現金等價物和有價證券、任何未來股權或債務融資的收益以及根據未來許可或合作協議收到的預付款、里程碑和特許權使用費(如果有的話)來為我們的運營提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法接受。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
新冠肺炎商業動態
全球新冠肺炎疫情繼續快速演變，我們繼續密切關注。目前的新冠肺炎大流行對我們的業務、運營以及臨牀開發時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括新冠肺炎大流行和新冠肺炎傳播的持續時間，大流行對我們內部製造設施的擴建和運營、擴大實驗室空間和招募患者參加臨牀試驗的能力的影響，以及大流行對我們的臨牀試驗站點、合同研究組織(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)、關鍵材料和用品的供應商(包括製造我們候選產品所需的原材料、消耗品和其他設備)的影響。和其他與我們有業務往來的第三方，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。由於新冠肺炎疫情，我們的發現和開發活動出現了適度的延遲，這主要是由於我們某些CRO和學術機構暫時和部分關閉，這些機構已經恢復運營，以及
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華盛頓、加利福尼亞州和馬薩諸塞州,我們的業務所在的地方。然而，在可能的範圍內，我們正在照常開展業務，許多 我們的行政性員工繼續在辦公室外工作，至少兼職工作.
收購
自成立以來，我們已經完成了各種收購。有關我們收購的詳細信息，請參閲我們2021年年報中包含的合併財務報表中標題為“業務-關鍵知識產權協議”的部分和附註3“收購”。
許可和協作協議
我們已經與各種第三方簽訂了許可和協作協議。有關這些協議的詳細信息，請參閲我們2021年年度報告中合併財務報表中標題為“業務-關鍵知識產權協議”的部分和附註4“許可和合作協議”。
成功付款和或有對價
鈷成功付款和或有對價
根據Cobalt收購協議的條款及條件，吾等有責任於實現若干預先指定的發展里程碑時，向若干前Cobalt股東支付總額高達500,000,000美元的或有代價(或有代價)，以及支付高達500,000,000美元的成功付款(Cobalt Success Payment)，每筆款項均以現金或股票支付。如果在預定的估值衡量日期(包括IPO結束後定期)，我們的市值等於或超過81億美元，並且我們正在根據IND在臨牀試驗中推進基於FusoGen技術的計劃，或者我們已經提交或獲得了生物製品許可證申請或新藥申請的批准，則可以支付Cobalt Success付款。如果我們基於FusoGen技術的項目中至少有一個是在控制權變更時正在進行的研究項目的主題，則也將在控制權變更時觸發估值計量日期。如果控制權發生變更，且截至控制權變更之日，我們的市值低於81億美元，潛在的鈷成功付款金額將會減少，潛在的鈷或有對價金額將會增加。截至2022年9月30日，尚未觸發Cobalt Success付款。
有關潛在的鈷成功付款金額和潛在的鈷或有對價的詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包括的我們簡明綜合財務報表的附註3，如果在該控制權變更日基於我們市值的各種門檻發生控制權變更，則潛在的鈷成功付款和潛在的鈷或有對價。看見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計--成功付款“ and “-關鍵會計政策以及重大判斷和估計--或有對價“在我們的2021年年度報告中有關鈷成功付款和鈷或有對價的會計處理的更多信息。
哈佛大學的成功獎金
根據哈佛協議的條款，我們可能需要向哈佛支付總計1.75億美元的成功付款(哈佛成功付款)，根據我們普通股每股公允市值的增加，以現金支付。潛在的哈佛成功付款是基於我們普通股的每股公允市值與預定估值計量日期每股4.00美元的原始發行價的比較得出的增值倍數，範圍從5倍到40倍不等。自協議生效之日起，哈佛大學的成功獎金最多可在12年內實現。未來的估值計量日期由某些事件觸發，包括我們首次公開募股一週年，以及之後定期發生的合併完成日期、資產出售、出售我們A系列可轉換優先股股東持有的大部分股份，以及哈佛成功付款期限的最後一天。如果在滿足較低級別的同時滿足較高的成功付款級別，則兩個級別都將被拖欠。之前支付的任何哈佛成功付款都將計入截至任何估值衡量日期所欠的哈佛成功付款，這樣哈佛就不會收到與同一門檻相關的多筆成功付款。截至2022年9月30日，哈佛大學的成功獎金尚未觸發。
有關觸發哈佛成功付款的各種每股普通股價值的詳細信息，請參閲本季度報告中其他部分包括的我們精簡合併財務報表的附註4，許可和合作協議。看見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計--成功付款“在我們的2021年年度報告中獲取更多關於哈佛成功獎金的會計處理的信息。
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經營成果的構成部分
運營費用
研發
到目前為止，研發費用主要與我們平臺技術和候選產品的發現和開發有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前的付款被記錄為預付費用，直到收到貨物或服務為止。
研發費用包括與人員相關的成本，包括工資、福利和非現金股票薪酬；根據與第三方的安排產生的外部研發費用，包括CDMO製造成本(包括傳遞成本)和臨牀試驗成本；實驗室用品成本；獲得與我們將工程細胞轉化為藥物的目標一致的技術的成本；設施費用，包括租金、折舊和分配的管理費用，以及其他研發費用。未來獲取和許可技術的時間和成本金額無法可靠地估計，可能會隨季度和年度的變化而波動。
我們將我們的員工和基礎設施資源部署在多個研發計劃中，以開發我們的離體和體內細胞工程平臺，識別和開發候選產品，以及建立製造能力。由於我們的早期開發階段，正在進行的項目數量，以及我們在幾個項目中使用資源的能力，我們的大部分研發成本沒有在特定於項目的基礎上記錄。這些成本包括人員、實驗室和其他間接設施和運營成本。
研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們預計，隨着我們擴大研發努力，在可預見的未來，我們的研發費用將會增加，包括擴大我們細胞工程平臺的能力，確定候選產品，完成現有的臨牀前研究並開始新的臨牀前研究，開始臨牀試驗，建立內部和外部製造能力，尋求監管機構對我們候選產品的批准，以及購買和許可與我們將工程細胞轉化為藥物的目標一致的技術的成本。任何這些因素的結果發生變化都可能導致與我們的候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。
與研發相關的成功付款和或有對價
與研發相關的成功付款和或有對價包括我們的Cobalt Success付款和哈佛成功付款負債和Cobalt或有對價負債的估計公允價值的變化。與我們的研發相關的成功付款和或有對價相關的費用或收益是不可預測的，部分原因是我們的成功付款受到每個報告期結束時我們的普通股價格和市值變化的影響，而且由於計算中使用的假設的變化，我們的成功付款可能會繼續在不同季度和年度之間有很大差異。
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人員相關的成本，包括員工在財務、法律、行政、人力資源和信息技術職能方面的工資、福利和非現金股票薪酬，法律和諮詢費、保險費，以及研發費用中未包括的設施成本。法律費用包括與公司和專利事務有關的費用。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用包括與註銷我們先前計劃在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造設施(弗裏蒙特設施)有關的在建成本，這將被我們在華盛頓州博塞爾的設施(博塞爾設施)取代。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們擴大的研究和開發活動，發展我們的業務，並支持未來可能的業務發展機會，但速度低於我們的研究和開發費用。我們還預計，我們將繼續產生與審計和法律服務相關的費用，這些費用與作為上市公司運營、遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定以及適用於在全國性證券交易所上市的公司的標準、董事和高級管理人員保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務有關。
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行動的結果
截至2022年和2021年9月30日止的三個月和九個月的比較
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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(單位：千) |
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運營費用： |
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研發 |
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$ |
76,735 |
|
|
$ |
53,245 |
|
|
$ |
23,490 |
|
|
$ |
221,964 |
|
|
$ |
140,121 |
|
|
$ |
81,843 |
|
|
與研發相關的成功付款和或有對價 |
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(6,062 |
) |
|
|
16,753 |
|
|
|
(22,815 |
) |
|
|
(79,428 |
) |
|
|
67,778 |
|
|
|
(147,206 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
15,514 |
|
|
|
13,433 |
|
|
|
2,081 |
|
|
|
48,240 |
|
|
|
37,731 |
|
|
|
10,509 |
|
|
總運營費用 |
|
|
86,187 |
|
|
|
83,431 |
|
|
|
2,756 |
|
|
|
190,776 |
|
|
|
245,630 |
|
|
|
(54,854 |
) |
|
運營虧損 |
|
|
(86,187 |
) |
|
|
(83,431 |
) |
|
|
(2,756 |
) |
|
|
(190,776 |
) |
|
|
(245,630 |
) |
|
|
54,854 |
|
|
利息收入，淨額 |
|
|
1,173 |
|
|
|
158 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
2,149 |
|
|
|
409 |
|
|
|
1,740 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(106 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
(406 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
(430 |
) |
|
淨虧損 |
|
$ |
(85,120 |
) |
|
$ |
(83,263 |
) |
|
$ |
(1,857 |
) |
|
$ |
(189,033 |
) |
|
$ |
(245,197 |
) |
|
$ |
56,164 |
|
研發費用
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用的組成部分：
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|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
人員 |
|
$ |
30,950 |
|
|
$ |
20,972 |
|
|
$ |
9,978 |
|
|
研究、開發和實驗室 |
|
|
20,080 |
|
|
|
13,326 |
|
|
|
6,754 |
|
|
第三方製造業 |
|
|
7,845 |
|
|
|
4,612 |
|
|
|
3,233 |
|
|
設施和其他分攤費用 |
|
|
16,286 |
|
|
|
13,199 |
|
|
|
3,087 |
|
|
其他 |
|
|
1,574 |
|
|
|
1,136 |
|
|
|
438 |
|
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
76,735 |
|
|
$ |
53,245 |
|
|
$ |
23,490 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月，研發支出分別為7670萬美元和5320萬美元。增加2,350萬美元主要是因為：
|
|
• |
與人事有關的費用增加1000萬美元，包括基於非現金股票的薪酬增加340萬美元，這是由於為擴大我們的研究和開發能力而增加的人數； |
|
|
• |
研究、開發和實驗室成本增加680萬美元； |
|
|
• |
CDMO第三方製造成本增加320萬美元，包括材料的傳遞成本；以及 |
|
|
• |
設施費用增加310萬美元，包括租金和折舊以及分配的間接費用。 |
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用的組成部分：
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|
|
截至9月30日的9個月， |
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|||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
人員 |
|
$ |
89,077 |
|
|
$ |
56,105 |
|
|
$ |
32,972 |
|
|
研究、開發和實驗室 |
|
|
54,314 |
|
|
|
39,188 |
|
|
|
15,126 |
|
|
第三方製造業 |
|
|
20,941 |
|
|
|
6,848 |
|
|
|
14,093 |
|
|
設施和其他分攤費用 |
|
|
47,441 |
|
|
|
33,667 |
|
|
|
13,774 |
|
|
技術的獲取和許可 |
|
|
6,602 |
|
|
|
1,845 |
|
|
|
4,757 |
|
|
其他 |
|
|
3,589 |
|
|
|
2,468 |
|
|
|
1,121 |
|
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
221,964 |
|
|
$ |
140,121 |
|
|
$ |
81,843 |
|
27
截至2022年和2021年9月30日的9個月，研發支出分別為2.22億美元和1.401億美元。增加8190萬美元的主要原因是：
|
|
• |
與人事有關的費用增加3300萬美元，包括基於非現金股票的薪酬增加1070萬美元，這是由於為擴大我們的研究和開發能力而增加的人數； |
|
|
• |
研究、開發和實驗室成本增加1510萬美元； |
|
|
• |
CDMO第三方製造成本增加1,410萬美元，包括材料的傳遞成本； |
|
|
• |
設施費用增加1380萬美元，包括租金和折舊，以及分配的間接費用； |
|
|
• |
增加了480萬美元，主要用於與我們的CD22和BCMA計劃相關的許可技術。 |
與研發相關的成功付款和或有對價
下表彙總了本報告所列期間與研究和開發相關的成功付款和或有對價的費用(收益)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
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|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
鈷成功付款 |
|
$ |
2,439 |
|
|
$ |
21,790 |
|
|
$ |
(19,351 |
) |
|
哈佛大學的成功獎金 |
|
|
(246 |
) |
|
|
3,439 |
|
|
|
(3,685 |
) |
|
或有對價 |
|
|
(8,255 |
) |
|
|
(8,476 |
) |
|
|
221 |
|
|
與研發相關的成功付款和或有對價總額 |
|
$ |
(6,062 |
) |
|
$ |
16,753 |
|
|
$ |
(22,815 |
) |
截至2022年9月30日的三個月，與我們的Cobalt Success付款估計公允價值變化相關的費用為240萬美元，而2021年同期為2180萬美元。價值的變化是由於我們市值的變化以及在相關期間向SG295提交IND的科學進展。在截至2022年9月30日的三個月裏，與我們的哈佛成功薪酬估計公允價值變化相關的收益為20萬美元，而2021年同期的支出為340萬美元。價值的變化是由於我們的普通股價格在相關期間發生了變化。截至2022年9月30日的三個月，與鈷或有對價估計公允價值變化相關的收益為830萬美元，而2021年同期為850萬美元。價值的變化主要是因為計算中使用的貼現率的變化被相關期間在實現里程碑方面取得的科學進步所抵消。
下表彙總了本報告所列期間與研究和開發相關的成功付款和或有對價的費用(收益)：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
鈷成功付款 |
|
$ |
(56,457 |
) |
|
$ |
46,915 |
|
|
$ |
(103,372 |
) |
|
哈佛大學的成功獎金 |
|
|
(10,358 |
) |
|
|
10,783 |
|
|
|
(21,141 |
) |
|
或有對價 |
|
|
(12,613 |
) |
|
|
10,080 |
|
|
|
(22,693 |
) |
|
與研發相關的成功付款和或有對價總額 |
|
$ |
(79,428 |
) |
|
$ |
67,778 |
|
|
$ |
(147,206 |
) |
在截至2022年9月30日的9個月中，與我們的Cobalt Success付款估計公允價值變化相關的收益為5650萬美元，而2021年同期的支出為4690萬美元。價值的變化是由於我們市值的變化以及在相關期間向SG295提交IND的科學進展。在截至2022年9月30日的9個月裏，與我們的哈佛成功薪酬估計公允價值變化相關的收益為1040萬美元，而2021年同期的支出為1080萬美元。價值的變化是由於我們的普通股價格在相關期間發生了變化。截至2022年9月30日的9個月，與鈷或有對價估計公允價值變化相關的收益為1,260萬美元，而2021年同期的支出為1,010萬美元。價值的變化主要是因為計算中使用的貼現率的變化被相關期間在實現里程碑方面取得的科學進步所抵消。
28
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用分別為1550萬美元和4820萬美元，而2021年同期分別為1340萬美元和3770萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中增加了210萬美元，主要是由於與弗裏蒙特工廠100萬美元的運營成本和80萬美元的非現金股票薪酬有關。
在截至2022年9月30日的9個月中，增加了1050萬美元，主要原因是與人事有關的支出增加了460萬美元，包括210萬美元的非現金股票薪酬，這主要是由於我們基礎設施建設的員工人數增加，註銷了與弗裏蒙特工廠相關的450萬美元的在建成本，以及與弗裏蒙特工廠相關的運營成本110萬美元。律師費減少160萬美元，部分抵銷了這些增加。
流動性、資本資源和資本要求
流動資金來源
截至2022年9月30日，我們擁有5.116億美元的現金、現金等價物和有價證券。到目前為止，我們已經通過出售普通股和非公開配售我們的可轉換優先股籌集了總計約13億美元的淨收益。
2022年8月，我們與Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價高達1.5億美元的普通股在市場上一系列的一個或多個股票發行(統稱為自動取款機設施)。截至2022年9月30日，我們通過自動取款機機制籌集了約70萬美元的淨收益。
自成立以來，我們沒有從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，我們發生了重大的運營虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入，如果有的話。
未來的資金需求
我們預計在可預見的未來，隨着我們進行和擴大我們的研究和開發努力，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，開發新的候選產品，建立內部和外部製造能力，以及為我們的運營提供資金，我們將遭受更多損失。
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。然而，我們預計，我們未來將需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括任何經批准的候選產品的商業化。我們面臨着與新產品開發相關的典型風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
|
|
• |
我們當前或未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果； |
|
|
• |
監管部門批准我們當前或未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量和範圍； |
|
|
• |
對我們當前或未來的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
|
|
• |
構建我們的製造能力的成本、時間和範圍，以及與我們當前和未來候選產品的臨牀和商業用品製造相關的成本； |
|
|
• |
未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品； |
|
|
• |
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠； |
29
|
|
• |
我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額； |
|
|
• |
我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)； |
|
|
• |
吸引、聘用和留住技術人員所需的費用； |
|
|
• |
全球供應鏈問題和不斷上升的通貨膨脹率對我們持續運營所需的實驗室消耗品、用品和設備成本的影響； |
|
|
• |
作為一家上市公司的運營成本； |
|
|
• |
我們有能力建立一個商業上可行的定價結構，並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和足夠補償的批准； |
|
|
• |
與正在進行的新冠肺炎大流行相關的因素可能導致的中斷或延誤； |
|
|
• |
競爭的技術和市場發展的影響；以及 |
|
|
• |
我們收購或投資於企業、產品和技術的程度。 |
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過股權或債務融資的收益或與戰略合作或許可或其他安排相關的資本來為我們的運營提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務融資，如果可行，可能會導致固定支付義務的增加，以及具有優先於我們普通股的權利的證券的存在。如果我們產生債務，我們可能會受到限制我們運營的契約的約束。如果我們通過戰略合作或許可或其他安排籌集資金，我們可能會放棄重大權利或以對我們不利的條款授予許可。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場因持續的新冠肺炎疫情或其他原因而中斷和波動的不利影響。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
|
$ |
(213,983 |
) |
|
$ |
(140,955 |
) |
|
投資活動 |
|
|
122,134 |
|
|
|
(172,137 |
) |
|
融資活動 |
|
|
3,852 |
|
|
|
628,632 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
$ |
(87,997 |
) |
|
$ |
315,540 |
|
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為2.14億美元，主要包括1.89億美元的淨虧損、1310萬美元的淨營業資產和負債變化以及3810萬美元的非現金調整。3,810萬美元的非現金調整包括6,680萬美元和1,260萬美元的成功付款負債和或有對價的重估收益，2,770萬美元的非現金股票薪酬支出，1,140萬美元的折舊支出，以及220萬美元的其他非現金調整。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1.41億美元，主要包括淨虧損2.452億美元以及淨營業資產和負債變動1130萬美元，但被9290萬美元的非現金調整部分抵消。9,290萬美元的非現金調整主要包括5,770萬美元和1,010萬美元的支出，分別用於重估我們的成功付款負債和或有對價，非現金股票薪酬支出1,500萬美元，折舊支出770萬美元，以及其他非現金調整240萬美元。
30
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金為1.221億美元，其中包括1.384億美元的淨買入和有價證券的到期日，部分被購買的1630萬美元的財產和設備所抵消。在截至2021年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金為1.721億美元，其中包括1.474億美元的有價證券淨購買量和到期日，以及2470萬美元的房地產和設備購買額。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為390萬美元，主要包括髮行普通股的收益。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為6.286億美元，主要包括我們首次公開募股的淨收益6.264億美元。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年9月30日我們的重要合同義務和承諾：
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按期間到期的付款 |
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|||||||||||||||||
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不到1年 |
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1至3年 |
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3至5年 |
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5年以上 |
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總計 |
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|||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
|
經營租賃義務(1) |
|
$ |
22,742 |
|
|
$ |
54,713 |
|
|
$ |
49,972 |
|
|
$ |
96,144 |
|
|
$ |
223,571 |
|
|
(1) |
作為我們決定將我們的製造工廠從加利福尼亞州弗裏蒙特轉移到華盛頓州博塞爾的決定的一部分，我們打算轉租或終止弗裏蒙特工廠的租約。 |
除上表所披露的以外，截至2022年9月30日，我們的許可、協作和收購協議下的付款義務取決於未來事件，例如我們是否實現了預先指定的開發、監管和商業里程碑或產品淨銷售額的特許權使用費。有關這些支付義務的更多信息，請參閲我們2021年年度報告第一部分第1項中題為“業務-關鍵知識產權協議”的部分。
根據Cobalt收購協議的條款和條件，我們還有義務向Cobalt支付高達5.0億美元的Success付款，以現金或股票支付，並向哈佛支付總計1.75億美元的Success付款，以現金支付。見第二部分，項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績“-關鍵的會計政策和重要的判斷和估計-成功付款”在我們的2021年年度報告中和附註4，許可和協作協議，位於本季度報告其他部分的精簡合併財務報表中 以獲取有關這些成功付款的更多信息。截至2022年9月30日，實現里程碑和成功付款以及產生未來產品銷售的時間和可能性尚不確定，因此任何相關付款不包括在上表中。
我們還在正常業務過程中就贊助研究、臨牀前研究、合同製造以及用於運營目的的其他服務和產品達成協議，這些協議通常可在書面通知下取消。上表未包括這些義務和承諾。
表外安排
自成立以來，我們從未從事過美國證券交易委員會規章制度下定義的任何表外安排。
《就業法案》會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(3)財政年度的最後一天，根據交易法，我們被視為規則12B-2所定義的“大型加速申報公司”，如果截至該年度第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的公平市場價值超過7.00億美元，將發生這種情況。或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制，減少披露義務
31
關於我們定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是一家新興成長型公司期間，對任何新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期；然而，如果某些新的或修訂的會計準則允許及早採用，我們可能會提前採用。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的這些精簡合併財務報表的編制所使用的關鍵會計政策與第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-2021年年報中的關鍵會計政策和重大判斷和估計.
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常業務過程中面臨市場風險，主要與利率敏感性和市場波動有關。 我們的普通股價格。
利率風險
截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金1.739億美元，其中包括銀行存款和貨幣市場基金。截至2022年9月30日，我們還有3.482億美元的有價證券。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金，同時獲得低風險回報。由於我們的有價證券主要是短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，假設市場利率在任何一段時間內發生10%的變化，都不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。截至2022年9月30日，我們沒有未償債務。
市值與普通股價格敏感性
我們同意向Cobalt支付Success款項，根據我們的市值以現金或股票支付，並向哈佛大學支付Success款項，以現金支付，基於我們普通股每股公允市值的增加。截至2022年9月30日，Cobalt和哈佛成功付款債務的估計公允價值為3570萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得支出220萬美元和收益6680萬美元，這與我們成功付款負債的估計公允價值的總變化有關。在每個資產負債表日，我們的市值和普通股的公允價值的變化可能會對成功付款負債和由此產生的費用或收益的估計公允價值產生相對較大的變化。見第1A項。本季度報告中包括的風險因素用於敏感性分析，顯示我們的市值和普通股價值的假設變化將對我們截至2022年9月30日的年度業績產生的影響。
外幣
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；然而，我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同，這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們未來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力和實驗室消耗品的成本來影響我們。我們認為，通貨膨脹並未對我們的財務報表產生實質性影響。
32
項目 4.管制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年9月30日，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了我們在《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
33
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時面對第三方提出的各種索賠，我們可能會提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權以及與僱傭事項和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，儘管我們通常認為我們有足夠的保險來承保多種類型的債務，但我們的保險公司可能會拒絕承保，可能沒有足夠的資本來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的運營、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。
第1A項。風險因素
投資我們普通股的股票涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括本季度報告中其他部分包含的財務報表和相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。此外，我們可能已經經歷了下面描述的一個或多個風險因素中描述的情況。持續的新冠肺炎疫情以及全球地緣政治、商業和經濟環境的任何惡化，正在並將繼續加劇以下許多風險和不確定性。發生以下任何風險，或我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
下面列出的總結風險因素是我們認為對我們的投資者來説是重要的主要風險，讀者應該仔細考慮它們。以下是主要風險和不確定性的摘要；然而，在這一“風險因素”部分中還描述了其他風險和不確定性。這一總結沒有涉及我們風險因素的每一個方面，我們面臨的所有風險，或者我們目前不知道的其他因素，或者我們目前認為無關緊要的因素。
以下是本季度報告中更詳細描述的主要風險和不確定性的摘要：
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我們的離體和體內細胞工程平臺基於未經驗證的新技術，可能不會產生可批准或可銷售的產品。這種不確定性使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測開發和潛在的監管批准我們的候選產品所需的時間，並增加了我們使用和擴展我們的技術平臺來構建候選產品管道的努力最終可能不成功的風險。 |
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如果我們無法成功地識別、開發和商業化任何候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。 |
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雖然我們相信我們的流水線將產生多個研究新藥申請(IND)，但我們可能無法提交IND以在我們預期的時間內開始臨牀試驗，而且即使我們能夠提交IND，美國食品和藥物管理局(FDA)也可能不允許我們繼續進行臨牀試驗。 |
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我們可能沒有意識到我們已經獲得或將在未來獲得的技術的好處，或者我們已經或將完成的任何合作或許可安排或其他戰略交易的好處。如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
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我們開發細胞工程平臺和候選產品的能力以及我們未來的增長取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多合格的人員。 |
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我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難 隨着我們繼續擴大我們的開發和監管能力，這可能會擾亂我們的運營。 |
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人類幹細胞的使用使我們在人類幹細胞衍生產品的開發中面臨許多風險，包括無法從合格的合格人類捐贈者那裏獲得合適的供體材料，對人類幹細胞使用的限制，以及使用幹細胞研究的倫理、法律和社會影響，任何這些都可能阻止我們完成人類幹細胞衍生產品的開發或商業化，並獲得接受。 |
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我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段無已經開始了臨牀開發。臨牀前和臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果一項臨牀前研究或臨牀試驗我們的紐約候選產品s延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准和商業化這樣的及時或根本不提供候選產品。 |
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我們未來的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品(包括任何未來的候選產品)的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、推遲或限制此類候選產品的監管批准和商業化範圍。 |
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我們的候選產品可能具有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性，可能會推遲或阻止上市審批。如果候選產品獲得監管部門的批准，並且在批准後發現此類副作用，則任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在此類批准後受到其他重大負面後果的影響。 |
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我們候選產品的製造是複雜的。我們或我們的第三方合同開發和製造組織(CDMO)可能會在生產中遇到困難，這可能會推遲或完全停止我們或他們為臨牀試驗或商業銷售(如果獲得批准)供應我們的候選產品的能力。 |
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對於生產我們的候選產品所需的材料，我們面臨着與供應鏈相關的許多風險。 |
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我們依賴並預計將繼續依賴第三方來執行某些活動，包括研究和臨牀前研究、製造我們的候選產品和用於製造我們候選產品的材料，包括測試這些候選產品和材料，以及進行我們計劃的臨牀試驗的各個方面。任何此類第三方未能履行其對我們的義務，包括根據我們的時間表或適用的監管要求，都可能對我們的業務造成實質性損害。 |
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我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。 |
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我們依賴於第三方授權的知識產權。如果我們違反我們在這些協議下的義務，或者如果這些協議中的任何一項被終止，我們可能被要求支付損害賠償金，失去我們對此類知識產權和技術的權利，或者兩者兼而有之，這將損害我們的業務。 |
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我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、合同研究組織(CRO)、CDMO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。 |
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生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害。 |
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我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，自成立以來已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來也會出現虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠不會實現或保持盈利。 |
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我們將需要額外的資金來資助我們的行動。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。 |
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我們的成功付款和或有對價義務可能會導致稀釋我們的股東，耗盡我們的現金資源，或者導致我們產生債務來履行付款義務。 |
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我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。 |
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我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害、公共衞生流行病(例如持續的“新冠肺炎”疫情)、電信或電力故障、地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、政治和經濟不穩定以及其他我們無法控制的事件的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。 |
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與我們的業務相關的風險和行業
我們的體外和體內細胞工程平臺基於未經驗證的新技術，可能不會產生可批准或適銷對路的產品。這種不確定性使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測開發和潛在的監管批准我們的候選產品所需的時間和成本，並增加了我們使用和擴展我們的技術平臺以建立候選產品管道的努力最終可能不成功的風險。
我們正在尋求確定和開發廣泛的候選產品管道，使用我們的離體和體內細胞工程平臺。我們還沒有開始對使用這些平臺開發的任何候選產品進行臨牀試驗。構成我們利用我們的平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行中。我們不知道有任何FDA批准的療法使用FusoGen技術或來自多潛能幹細胞(PSCs)的細胞產品。此外，支持基於我們的平臺開發治療方法的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。因此，我們面臨許多不可預見的風險，很難預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險的類型。
候選產品的臨牀前和臨牀測試本質上是不可預測的，可能會導致意想不到的結果，特別是當這些候選產品基於新技術時。例如，我們沒有在所有多能和分化的細胞類型或所有微環境中測試我們的細胞工程平臺，來自一種細胞類型或微環境的結果可能不會轉化為其他細胞類型或微環境。此外，我們目前的基因編輯方法依賴於新的基因編輯試劑，這些試劑可能具有意想不到的或不希望看到的效果，或者被證明沒有我們預期的那麼有效。此外，我們還沒有使用我們的細胞工程平臺在人體上測試任何我們正在開發的候選產品。此外，我們目前的數據僅限於動物模型和臨牀前細胞株和化驗，這可能無法準確預測我們的候選產品在人類身上的安全性和有效性。我們可能會在創建適當的模型和分析方法以評估我們候選產品的安全性和純度方面遇到重大挑戰，並且可能無法提供足夠的數據或其他證據(令監管機構滿意)，即在我們候選產品的臨牀前和臨牀測試中觀察到的某些意外結果並不表明這些候選產品存在潛在的安全問題。
此外，我們的低免疫和FusoGen技術存在潛在的安全風險，包括與提供基因組修改有效載荷相關的遺傳毒性相關的風險。例如，隨機整合到細胞DNA中的DNA序列可能會增加某些癌症的風險或導致某些癌症。或者，基因編輯方法可能會在目標DNA靶點以外的位置編輯基因組，或者導致DNA重排，每一種方法都可能產生致癌或其他不利影響。PSC來源的細胞產品可能存在潛在的安全風險，這與在多能細胞系傳代(即擴增)和分化過程中觀察到的基因組和表觀基因組變異有關。我們不能總是預測這些基因組變化的類型和潛在影響，包括某些變化是否有害或最終可能有害。因此，我們可能很難進行必要的測試和測試，以確保我們的PSC衍生細胞產品在人體內的安全性。這些與基因變異相關的風險也與我們從捐贈者來源的細胞創造的候選產品有關。此外，我們基於幹細胞的候選產品存在潛在的安全風險，這些風險可能源於未分化或未完全分化為所需表型的細胞，並導致致癌轉化或其他不良影響。因此，安全事件或擔憂可能會對我們的候選產品的開發產生負面影響，如這些風險因素中的其他部分所述。
鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA和類似的外國監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得監管部門對我們候選產品的批准。然而，由於缺乏類似療法或給藥方法的經驗，與FDA和類似的外國監管機構的監管途徑可能比更知名的療法更復雜、更耗時、更不可預測。
此外，即使我們獲得人體數據來支持對我們的候選產品進行持續的評估和批准，FDA或類似的外國監管機構也可能缺乏評估與我們的候選產品類似的療法的安全性和有效性的經驗。例如，由於市場上沒有獲得批准的PSC或供體來源的細胞產品，FDA和類似的外國監管機構沒有建立一致的標準來評估此類產品的安全性，他們建立的任何此類標準都可能隨後發生變化。此外，FDA仍將重點放在與基因和細胞治療產品相關的潛在安全問題上，並已對某些候選產品進行臨牀擱置，等待在服用此類候選產品後對僅在單個患者中檢測到的基因組異常進行進一步評估。我們不能確定FDA或類似的外國監管機構是否會確定與我們的候選產品相關的潛在安全風險超過了潛在的治療益處，以及它們是否允許我們及時開始或根本不允許我們開始此類候選產品的臨牀試驗，或在此類臨牀試驗開始後繼續進行。如果我們因潛在的安全問題而對我們的任何候選產品進行臨牀暫停，我們不能保證我們能夠向適用的監管機構提供關於該候選產品安全性的足夠數據或其他證據，以便我們能夠及時或根本恢復該候選產品的臨牀開發。這可能會延誤臨牀
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開發這樣的候選產品或我們的其他候選產品，增加我們的預期開發成本，增加 的長度監管審查過程，並延遲或阻止我們的候選產品商業化。此外，即使我們和適用的監管機構確定我們的候選產品對人體是安全的，並且這些產品獲得了批准，它們稍後可能會被證明是導致嚴重不良反應 在這些候選產品的臨牀開發過程中，我們無法觀察或預測的患者，這可能會使我們面臨嚴重的負面後果，如這些風險因素中其他部分所述。此外，還測試了他評估製程對於我們的候選產品需要時間和資源和可能需要獨立的第三方分析，以及我們的候選產品可能不會被FDA或類似的外國監管機構接受或批准。我們不能肯定我們的例如活體和體內細胞工程平臺將導致可批准或可銷售的產品的開發，要麼單獨使用或與其他療法聯合使用。
此外，我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的離體和體內細胞工程平臺建立候選產品管道，並通過臨牀開發推進這些候選產品，用於治療各種不同類型的疾病。即使我們成功地建立了我們的渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括如果它們被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得上市批准和獲得市場認可。如果我們不能成功地開發、批准我們當前或未來的任何候選產品並將其商業化，我們將面臨在未來期間產生產品收入的困難或無法產生產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。
如果我們無法成功地識別、開發和商業化任何候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們從任何候選產品的銷售中獲得收入的能力，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於任何此類候選產品的及時和成功的識別、開發、監管批准和最終商業化，而這可能永遠不會發生。到目前為止，我們還沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發、獲得監管部門的批准或將適銷對路的產品商業化。我們目前的所有候選產品都處於臨牀前開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將要求我們管理臨牀前、臨牀和製造活動，進行重要的臨牀開發，獲得多個司法管轄區的監管批准，建立製造供應，包括商業製造供應，並建立一個商業組織，這將需要大量投資和大量營銷工作。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准，這將阻止我們營銷或推廣我們的任何候選產品。
我們候選產品的成功開發將取決於或受許多因素的影響，包括以下因素：
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我們成功和及時地完成FDA和任何可比的外國監管機構同意的設計、終點和實施的臨牀前研究和臨牀試驗； |
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我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗； |
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我們收到了進行未來臨牀試驗的監管批准或授權； |
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我們及時和成功地啟動、招募患者並完成臨牀試驗的能力； |
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我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明，適用的候選產品是安全有效的，具有合適的純度，並且作為我們的靶向適應症的治療有效； |
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我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明，適用的候選產品對其建議的適應症的風險/收益比率是可接受的； |
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及時收到適用監管機構對我們的候選產品的上市批准； |
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我們應對持續的新冠肺炎大流行相關因素造成的任何潛在中斷或延誤的能力； |
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對適用的監管機構做出的任何上市後批准承諾的程度，包括進行任何上市後批准臨牀研究，以及我們遵守任何此類承諾的能力；以及 |
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我們有能力單獨或與第三方製造商建立、擴大和橫向擴展我們的臨牀候選產品的臨牀供應能力，如果我們的任何候選產品獲得批准，還可以提供此類候選產品的商業供應(包括許可)。 |
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此外，臨牀或監管方面的挫折親身經歷其他開發類似產品或鄰近領域的公司，包括基於異基因細胞的療法和田野中基因編輯和基因治療可能會影響我們當前或未來候選產品的臨牀開發和調控途徑，或者對我們技術的價值或風險的看法產生負面影響。
如果我們遇到與上述任何一個或多個因素有關的問題或延遲，我們可能會遇到重大延遲或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們相信我們的流水線將產生多個IND，但我們可能無法提交IND以在我們預期的時間內開始臨牀試驗，而且即使我們能夠提交IND，FDA也可能不允許我們繼續進行臨牀試驗。
我們預計，我們的管道最早將從2022年開始生產多個IND。我們不能確定，在我們提交IND後，FDA或類似的外國監管機構是否會允許我們的臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現需要暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們候選產品的製造仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計與化學、製造和控制有關的主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲我們提交的IND的審批。此外，即使適用的監管機構同意IND或類似的外國意見書中規定的臨牀試驗的設計和實施，這些監管機構未來可能會改變他們的要求，這可能要求我們對我們的臨牀試驗進行代價高昂的更改並推遲進行，或者要求完全暫停或終止此類試驗。
我們可能沒有意識到我們已經獲得或將在未來獲得的技術的好處，或者我們已經完成或將完成的其他戰略交易的好處。
我們的離體和體內細胞工程技術代表了來自多個學術機構和公司的多年創新和技術的集合，包括我們從Coobalt Biomedicine，Inc.(Cobalt)收購的FusoGen技術離體細胞工程項目專注於替換我們分別從Cytocardia Inc.(Cytocardia)和Oscine Corp.(Oscine)獲得的心臟受損細胞和某些大腦疾病的替代技術，我們從哈佛大學總裁和費羅斯以及加州大學(UCSF)董事會獲得的低免疫技術授權，以及我們從Beam Treeutics Inc.獲得的基因編輯技術授權等。此外，我們戰略的一個關鍵組成部分是獲取和授權技術，以支持我們將工程細胞用作藥物的使命。因此，我們積極評估持續進行的各種戰略交易。我們可以收購其他業務、產品或技術，以及在互補業務中尋求合資或投資。這些戰略交易的成功程度，包括任何未來的戰略交易，將取決於所涉及的風險和不確定因素，包括：
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與被收購公司或合資企業有關的意外負債； |
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難以將獲得的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中； |
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難以留住關鍵員工，包括任何被收購企業的員工； |
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將管理時間和重點從業務運營轉移到收購和整合努力、戰略聯盟或合作或合資企業挑戰的管理上； |
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增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金； |
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協作、收購或集成成本高於預期； |
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此類交易導致我們與合作者、主要供應商、製造商或客户的關係中斷； |
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為支付交易對價或費用而產生的大量債務或股權證券的稀釋發行； |
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與被收購企業或合資企業有關的資產、商譽或減值費用的可能註銷，或攤銷費用的增加； |
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促進合作或將任何被收購企業的業務和人員與我們自己的業務和人員合併的困難和成本；以及 |
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將被收購的企業整合到我們的業務中的挑戰，包括我們現有的運營和文化。 |
此外，外國收購和合資企業還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務可能產生的不利税收後果，以及
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特定的經濟、政治,以及與特定國家相關的監管風險。其中任何一種情況的發生風險或不確定性可能會阻止我們意識到任何收購或戰略交易的預期收益，我們的財務狀況可能會受到損害.
此外，我們可能無法成功地以可接受的條款獲取或獲得某些技術或產品的權利，這些技術或產品對於我們的候選產品的成功至關重要，包括因為我們可能無法成功或及時地與此類技術或產品的第三方所有者談判協議條款，或者因為該第三方可能已決定剝奪此類技術或產品的權利。如果我們無法獲得或獲得我們的某些候選產品可能依賴的某些技術或產品的權利，我們可能有必要削減、減少或推遲此類候選產品的開發。
我們可能沒有意識到任何合作或許可安排的好處，如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。此外，我們的離體和體內細胞工程平臺因其廣泛的應用而成為潛在合作的有吸引力的技術。因此，對於我們的某些候選產品，包括我們未來可能開發的候選產品，我們可能會決定與製藥或生物技術公司結成或尋求戰略聯盟、合作或許可安排，我們認為這將補充或加強我們關於此類候選產品的開發和潛在商業化努力，包括在美國以外的地區或某些適應症。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法以可接受的條款或根本不成功地為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排，包括因為我們的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併減少了未來潛在合作者的數量，並改變了合併後公司的戰略。此外，根據適用於我們候選產品的某些許可協議的條款，我們可能會被限制按特定條款或與與這些候選產品相關的潛在合作者簽訂協議。如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們預計我們可能不得不將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議的合作的條款和條件，以及建議的合作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，並可以確定對於我們的候選產品而言，此類其他協作比與我們協作更具吸引力。
在我們進行合作的情況下，我們可能會面臨以下風險，每個風險都可能對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成實質性損害：
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協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權，並且可能沒有在產品開發或營銷計劃上投入足夠的努力和資源，或者可能濫用這些努力和資源； |
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合作者可能會遇到財務困難； |
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協作者不得對候選協作產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果或其戰略重點的變化選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃； |
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合作者可以推遲臨牀試驗，不能為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試； |
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我們可能會被要求放棄我們的候選產品的重要權利，如營銷、分銷和知識產權； |
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我們可能被要求同意排他性、非競爭性或其他限制我們研究、開發或商業化某些現有候選產品或潛在未來候選產品的能力的條款，包括我們的開發能力。 |
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我們在某些適應症或地理區域的候選產品，或將我們的候選產品與某些第三方產品相結合； |
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合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的責任； |
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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任； |
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合作者可以在合作之外獲得或獨立開發或與第三方(包括我們的競爭對手)合作開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品，並可能使用此類產品而不是我們的產品； |
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合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們合作產品的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權涵蓋的候選產品商業化的獨家權利； |
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我們和我們的合作者可能會在我們正在合作的候選產品的開發計劃上存在分歧，例如，關於臨牀試驗的目標適應症、納入或排除標準，或尋求批准作為一線治療與第二、第三或第四線治療的決定； |
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合作者和我們之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源； |
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業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對我們履行合作義務的意願產生不利影響； |
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合作可能被終止，這可能需要我們獲得額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品；或 |
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我們可能無法獲得使我們達成交易的收入或特定淨收入，或導致我們達成協議的其他預期利益。 |
如果我們的戰略協作不能成功地開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金、里程碑或特許權使用費付款，或者作為合作主題的產品的研究、開發和商業化可能會延遲。此外，我們對根據我們的戰略合作有資格獲得的潛在收入的估計可能包括與我們的合作者已停止開發或未來可能停止開發的治療項目相關的潛在付款。如果我們無法達成戰略合作，或者如果在我們達成合作之後發生本段所述的任何其他事件，我們可能不得不減少特定候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選產品推向市場併產生產品收入。
我們開發細胞工程平臺和候選產品的能力以及我們未來的增長取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多合格的人員。
我們的成功有賴於我們關鍵的管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的細胞工程平臺及其基礎技術和相關產品候選產品方面擁有豐富的經驗。鑑於我們的專業性質，我們離體和體內細胞工程以及我們在新的和新興的領域開展業務的事實，固有地缺乏具有必要經驗的人員來填補我們整個組織的角色。隨着我們繼續開發我們的候選產品並建立我們的管道，我們將需要具有特定於每個項目的醫學、科學或技術資格的人員。關鍵管理層和資深科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。此外，關鍵高管的流失可能會擾亂我們的運營和我們開展業務的能力。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會隨時終止他們在我們的工作，有時會在短時間內通知他們。雖然我們與我們的某些關鍵員工有僱傭協議，但我們的所有員工都是隨意的員工，這意味着他們可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。如果我們現在或未來的留住努力不成功，我們可能很難實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外，我們的某些關鍵員工，包括Terry Fry博士、Steve Goldman,和查克·默裏，保留在學術機構的部分就業機會。戈德曼博士目前將大約60%的時間投入到羅切斯特大學和哥本哈根大學，默裏博士目前投入了大約50弗萊博士目前將大約25%的時間投入到科羅拉多大學。我們未來可能會有其他員工有類似的僱傭安排。這些安排使我們面臨風險是這些人全職回到他們的學術崗位，或者對我們的關注少於最佳狀態，並可能使我們面臨各自學術機構的知識產權所有權或共同所有權主張。
生物技術和製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，包括高管、科學家、工程師、臨牀運營和製造人員以及銷售專業人員。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。我們不時遇到，我們預計會繼續遇到以可接受的條件聘用和留住具有適當資歷的員工的困難，或者根本沒有困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能能夠為未來的求職者或我們的現有員工提供比我們所能提供的更有吸引力的職位、工資或福利。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被轉移，並可能造成損害。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降，或者與我們爭奪人才的公司相比，人們對我們的看法不佳，我們招聘和留住高技能員工的能力可能會受到損害。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
雖然我們的許多人員在製造生物製藥產品方面擁有豐富的經驗，但作為一家公司，我們沒有開發或維護製造設施的經驗。考慮到製造新型療法的複雜性，我們不能保證我們將能夠維持合規的設施並按預期生產我們的候選產品。如果我們不能成功地運營我們的設施並生產足夠和合規的候選產品供應，我們的臨牀試驗和我們候選產品的商業可行性可能會受到不利影響。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。基因和細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模、擴大規模、驗證初始生產、確保沒有污染以及確保初始生產後的工藝穩定性方面。這些困難包括生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤和合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。由於生物製藥製造的複雜性，生物製劑的製造成本通常高於傳統的小分子化合物，而且製造工藝更不可靠，更難複製，對於我們的候選產品來説尤其如此。應用新的監管指南或參數，例如與控制策略測試相關的指南或參數，也可能對我們以合規和經濟高效的方式生產我們的候選產品的能力產生不利影響，或者根本不影響。
我們正在早期投資，在製造科學和運營的關鍵領域建立世界級的能力，包括開發我們的離體和體內從候選者處於早期研究階段起，細胞工程平臺、產品特性和過程分析。我們的投資還包括規模化的研究解決方案、規模化的基礎設施和新技術，以提高製造的效率、特性和可擴展性。然而，我們在管理製造細胞和基因療法所需的製造工藝方面的經驗有限。我們不能確定我們使用的製造工藝或我們結合到這些工藝中的技術將導致可行的或可擴展的產量離體和體內候選的細胞工程產品將是安全有效的，並滿足市場需求。
我們戰略的一個關鍵部分是運營我們自己的製造能力，包括我們自己的製造設施。2021年7月，我們簽訂了一份長期租約，在加利福尼亞州弗裏蒙特建立和運營我們目前的良好製造規範(CGMP)製造設施，以支持我們整個產品組合的後期臨牀開發和早期商業候選產品，包括生產同種異體CAR T細胞、病毒載體和PSC衍生產品。2022年6月，我們決定將計劃中的製造工廠從加利福尼亞州弗裏蒙特遷至華盛頓州博塞爾的新工廠，並簽訂了長期租約，以建立和發展我們在華盛頓州博塞爾的cGMP製造工廠(博塞爾工廠)。我們預計，如果我們能夠開始在Bothell工廠生產我們的候選產品，至少需要幾年時間。此外，2022年1月，我們與羅切斯特大學醫學中心(URMC)達成了一項協議，根據協議，我們獲得了URMC基於細胞的製造設施(URMC站點)內的製造能力，以支持我們整個產品組合中候選產品的製造，以進行早期臨牀試驗。
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設計和構建我們的博賽爾 設施和市建局網站將是耗時的，需要大量資源，包括重新分配我們的某些現有財務、人力,及其他資源，包括我們高級管理層的時間和注意力。此外，鑑於建材成本的波動性，擴大我們的製造功能 可能比我們預想的要貴。作為一家公司，我們沒有開發經驗內部 製造業功能，我們可能會遇到意想不到的成本或延誤，或者在開發內部製造能力方面不成功IES及時支持我們的候選產品的註冊臨牀試驗，或者根本不支持。為了建造新的博賽爾設施和市建局網站，我們需要與第三方交戰-第三方服務提供商，並獲得製造我們候選產品所需的設備和第三方技術. H然而，我們可能無法以商業上合理的條款與第三方談判協議或獲得必要的技術，甚至根本無法。此外，不能保證我們租賃開發的工業空間博賽爾家族設施在租賃期內不會改變所有權，也不會受到額外的分區或其他限制，在這種情況下，我們將能夠繼續建設或運營這個無需進一步延遲或費用即可提供設施。
此外，運營我們的Bothell工廠和URMC工廠將需要我們繼續聘用和留住經驗豐富的科學、質量控制、質量保證和製造人員。正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣，鑑於生物技術和製藥行業對合格人員的激烈競爭，這可能是困難的。此外，儘管我們計劃在URMC現場設計和擴大我們的製造能力，但我們並不控制URMC以電池為基礎的製造設施，也無法控制URMC如何管理和運營該設施。如果URMC沒有按照我們的要求維護其基於細胞的製造設施，我們可能無法及時或根本無法制造我們的候選產品，這可能會推遲我們開始對候選產品進行臨牀試驗、獲得監管部門批准並將其商業化的能力。
在我們能夠開始在內部生產我們的候選產品之前，我們將依賴CDMO來生產我們的候選產品，用於臨牀前研究和臨牀試驗。此外，鑑於我們決定將計劃中的製造工廠從弗裏蒙特工廠轉移到Bothell工廠，我們建立和運營Bothell工廠所需的時間可能比我們最初預期的更長，這可能會推遲我們開始在內部製造某些候選產品的能力，並延長我們必須依賴CDMO製造此類候選產品的時間。例如，在我們目前的臨牀開發時間表下，我們可能依賴我們的CDMO進行我們第一個候選產品的潛在註冊和商業發佈，如果我們建立和運營Bothell設施的能力出現任何延遲，我們可能還需要依賴我們的CDMO進行其他候選產品的潛在註冊和商業發佈。
一旦我們完成了Bothell工廠和URMC工廠的擴建，我們可能需要將某些候選產品的製造工藝和技術轉移到Bothell工廠和URMC工廠。到目前為止，我們和我們的CDMO在製造過程的技術轉讓方面經驗有限。轉移製造工藝和專有技術是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到我們的Bothell工廠和URMC現場可能需要使用新的或不同的工藝來滿足我們工廠的要求。可能還需要進行額外的研究，以支持某些製造工藝的轉移和工藝改進。在完成旨在證明我們CDMO以前生產的材料與我們工廠生產的材料具有可比性的研究和評估完成之前，我們無法確定所有相關技術和數據是否已充分納入我們工廠正在進行的製造過程中。
運營我們的Bothell設施和URMC現場將要求我們遵守複雜的法規。此外，Bothell工廠和我們未來可能運營的任何商業製造設施都需要FDA或類似的外國監管機構的批准，我們可能無法及時獲得批准，以支持我們的候選產品進行註冊臨牀試驗。即使獲得批准，我們也將受到FDA、藥品監督管理局、相應的州機構和類似的外國監管機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP、當前的良好組織規範(CGTP)和其他政府法規。
我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點，甚至在商業化之後，對我們的製造工藝進行更改。此類更改存在無法實現預期目標的風險，並且這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們當時正在進行的任何臨牀試驗或未來臨牀試驗的結果，或一旦商業化，產品的性能。在某些情況下，如果我們對候選產品的製造工藝進行更改，監管機構可能會要求我們在進行額外的臨牀試驗或將相關候選產品商業化之前，進行可比性研究並收集額外的臨牀前或臨牀數據。例如，如果我們在臨牀開發過程中更改了我們的候選產品的製造工藝，監管機構可能會要求我們證明在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。我們可能無法成功生成可比性數據，即使我們能夠生成並提供此類數據，監管機構也可能確定這些數據不足以
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支持確定可比性，這可能會導致生產延遲，並影響我們在臨牀試驗中及時給患者配藥的能力，這可能會推遲此類候選產品的進一步開發.
我們還可以在商業化之前或之後對我們的製造工藝進行進一步的更改，這些更改可能要求我們顯示最終產品與使用先前工藝生產的臨牀試驗中使用的產品的可比性。我們可能需要從任何修改的工藝中收集額外的臨牀數據，然後才能獲得使用這種修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果臨牀數據在安全性或有效性方面最終不能與早期試驗中看到的相比，我們可能需要對我們的流程進行進一步的更改或進行額外的臨牀測試，這兩種情況中的任何一種都會顯著推遲相關候選產品的臨牀開發或商業化。
此外，如果在我們的候選產品供應中或在我們的Bothell工廠、URMC工廠或任何未來的製造設施中發現污染物，則可能不得不丟棄此類供應，我們的製造設施可能需要關閉一段較長的時間以調查和補救污染。我們不能保證未來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性或其他問題。如果我們不能滿足監管要求，並且可能無法擴大我們的製造規模以滿足市場需求，我們可能無法制造我們的候選產品。我們製造能力發展的任何失敗或延遲，包括Bothell工廠和URMC工廠，都可能對我們候選產品的開發和潛在商業化產生不利影響。
隨着我們繼續擴大發展和監管能力，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
自2018年7月成立以來，我們經歷了快速增長。截至2022年9月30日，我們有494名全職員工和5名兼職員工。我們預計我們的業務範圍將繼續增長，特別是在我們推進支持IND的研究、建立監管、質量和臨牀運營以及繼續建立供應鏈物流和製造的情況下。為了管理我們預期的未來增長，我們計劃繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們有限的財政資源，以及管理一傢俱有如此預期增長的公司所涉及的複雜性，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。擴大我們的業務將是代價高昂的，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。例如，管理層成員將承擔與實現和管理我們的增長相關的重大額外責任，包括識別、招聘、整合、維護和激勵當前和未來的員工，有效管理我們的內部開發工作，包括臨牀和監管(例如FDA)審查過程，同時遵守我們對第三方的合同義務，以及維護和改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。此外，隨着我們的成長，我們可能會被要求更多地依賴第三方服務提供商，這將使我們面臨風險，如果我們在內部完成所有工作，就不會受到這些風險因素在其他地方描述的風險。我們無法成功地管理我們的增長，可能會推遲我們業務計劃的執行，或者擾亂我們的運營。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品。此外，根據我們的合作協議，我們有合同承諾使用商業上合理的努力來開發某些項目，因此，我們沒有單方面的自由裁量權來改變這種商定的努力。此外，我們有實施某些開發計劃的合同承諾，因此在未經我們的合作伙伴同意的情況下，可能無權修改此類開發計劃，包括臨牀試驗設計。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利。
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人類幹細胞的使用使我們面臨着許多風險在我們的人類幹細胞衍生產品的開發中，包括無法從合格和合格的人類捐贈者那裏獲得合適的捐獻材料，對使用人類幹細胞的限制，以及這個道德的、法律的,幹細胞使用研究的社會影響，其中任何一項都可能阻止我們完成或商業化和獲得對…的認可我們的從人類幹細胞中提取的產品。
我們在我們的研究和開發中使用人類幹細胞，包括誘導的PSCs(IPSCs)和胚胎幹細胞(ESCs)，以及我們的一個或多個離體候選細胞工程產品可能來自人類幹細胞。在我們的研究中使用這種細胞，或者在生產我們的一個或多個候選產品時使用這種細胞系，會使我們面臨許多風險。這些風險包括難以獲得足夠和可存活的幹細胞作為起始材料，難以為我們未來的臨牀試驗招募患者，以及管理對這些細胞來源和使用的大量法律和監管限制。特別是，在一些州，禁止使用胚胎組織作為幹細胞的來源，許多研究機構已經通過了關於合乎道德地使用人類胚胎組織的政策。如果這些政策或限制具有限制我們可以使用幹細胞進行研究的範圍的效果，我們發展我們的離體候選細胞工程產品可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，通常使用幹細胞，尤其是胚胎幹細胞，具有社會、法律和倫理方面的影響。某些政治和宗教團體繼續反對在藥物研究、開發和製造中使用人類幹細胞。由使用幹細胞引起的倫理和社會爭議引起的負面宣傳可能會導致負面的公眾輿論、在我們的臨牀試驗中招募患者的困難、加強監管以及關於使用此類細胞的更嚴格的政策，這可能會損害我們的業務，並可能限制市場對我們任何可能獲得監管批准的候選產品的接受度。此外，幹細胞(包括IPSCs和ESCs)的臨牀經驗有限。據我們所知，沒有任何使用IPSCs或ESCs作為起始材料的產品獲得了FDA或類似的外國監管機構的上市批准。因此，我們臨牀試驗中的患者可能會遇到意想不到的副作用，我們可能會在監管批准之前或之後遇到意想不到的監管延遲。
此外，我們的製造和發展離體幹細胞來源和同種異體T細胞來源的候選產品將要求我們從合格和合格的人類捐贈者那裏獲得合適的供體材料。如果我們不能獲得足夠數量的合適的捐贈者材料，或者如果我們不能及時獲得這種材料，我們可能會在生產我們的離體這將損害我們對這些候選產品進行未來臨牀試驗或將其商業化的能力。此外，如果捐贈這些材料的同意、授權或流程未獲得或未按照適用的法律、道德和法規要求進行，我們可能會在這些候選產品的臨牀測試和批准方面面臨延誤，或者，我們可能面臨此類人類捐贈者的索賠，這可能會使我們面臨損害和聲譽損害。
持續的新冠肺炎大流行或美國或全球範圍內的另一次大流行、流行病或傳染病爆發，可能會對我們的臨牀前研究和開發、我們的製造能力、我們可能開始的任何臨牀試驗以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎大流行或另一次大流行、流行病或傳染病爆發，以及相關的“庇護所到位”命令和其他公共衞生指導措施，我們已經並可能在未來經歷一些中斷，這些中斷可能會對我們的臨牀前研究和開發、我們可能開始的任何臨牀試驗以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了應對新冠肺炎的蔓延，從2020年初開始，我們限制了執行辦公室的運營，行政員工主要在辦公室以外工作，並採取了其他預防措施，包括定期對員工進行現場檢測和限制員工出差。我們還成立了一個跨職能工作組，並實施了業務連續性計劃，旨在應對和緩解持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響。隨着時間的推移，隨着某些政府命令和指導的解除，我們的工作人員開始更頻繁地在辦公室工作，但我們的許多行政員工仍在辦公室外工作，至少是兼職工作。我們繼續監測新冠肺炎變異和亞變異以及其他傳染病爆發的影響，以評估我們的員工在現場工作和參加與工作有關的差旅的安全考慮因素。
隨着員工返回我們的辦公室，我們面臨着更大的工作效率風險，因為他們可能會在現場接觸到新冠肺炎或其他傳染病，並需要從工作中抽出時間來從由此導致的疾病中恢復過來。此外，除了有限的例外，我們要求我們的所有員工接種新冠肺炎疫苗，這可能會對我們的招聘和留住工作產生負面影響。
持續的新冠肺炎大流行可能會中斷我們的臨牀前開發工作，包括：
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由於現場工作人員的限制、動物設施的限制或無法進入動物設施，以及我們CRO和供應商的不可預見的情況，臨牀前實驗和IND啟用研究的延遲或中斷； |
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對員工或其他資源的限制，否則這些資源將集中在我們的臨牀前工作活動，包括因為疾病員工或他們的家人，員工希望避免出差或與大量人羣接觸，越來越依賴在家工作，學校關閉，或公共交通中斷； |
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由於員工資源的限制或政府或承包商人員的被迫休假，與監管當局、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；以及 |
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在維護我們的企業文化方面存在侷限性，這種文化促進了機構知識在組織內的轉移，並促進了創新、團隊合作和對執行力的關注。 |
此外，我們和我們的服務提供商或供應商可能會繼續面臨以下情況：開展研究和臨牀前活動所需的某些實驗室用品(如細胞培養塑料器皿和一次性容器)的採購延遲或無法採購，原因是與持續的新冠肺炎大流行相關的因素，包括因加強“新冠肺炎”研究和製造而增加需求；政府強制為此類研究和製造分配材料；製造能力不足；以及CDMO在提高製造能力以應對增加的需求方面延遲。正在進行的新冠肺炎疫情也可能對我們的製造能力產生不利影響。例如，我們在Bothell工廠或URMC工廠的擴建和運營以及獲取製造我們的候選產品所需的關鍵材料、消耗品和設備方面可能會遇到延誤或其他困難。
此外，如果我們開始對我們的任何候選產品進行臨牀試驗，我們可能會遇到與臨牀試驗相關的活動因持續的新冠肺炎大流行而可能延遲或中斷的情況，包括以下原因：
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由於聯邦、州或地方政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問中斷，可能影響主題數據和臨牀研究終點的收集和完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測和有效性、安全性和轉譯數據收集、處理和分析； |
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啟動或擴大臨牀試驗的延誤或困難，包括臨牀現場啟動和招聘臨牀現場調查人員和工作人員的延誤或困難； |
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在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者； |
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患者因感染新冠肺炎、出現其他健康狀況或被迫隔離而退出我們的臨牀試驗的比率增加； |
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由於人員短缺、生產減速或與材料和試劑有關的交付系統的中斷和中斷，從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應中斷或延遲； |
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將醫療資源從我們的臨牀試驗的進行轉移到支持新冠肺炎大流行應對的努力上，包括轉移作為我們的臨牀試驗地點和支持我們的臨牀試驗的醫院的資源，包括人員； |
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食品和藥物管理局及類似外國監管機構的運作中斷或延遲； |
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為應對新冠肺炎疫情而實施的法規變化，可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗； |
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延遲獲得當地監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗； |
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員工資源的限制，否則將專注於進行我們的臨牀試驗相關活動，包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；以及 |
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在我們或我們的服務提供商運營的國家/地區，由於當前或未來的關閉或其他限制而實施的額外延誤、困難或中斷。 |
新冠肺炎全球大流行仍在繼續發展，它可能在多大程度上影響我們的臨牀前研究、未來的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果，將取決於未來的發展，這些發展仍然具有高度的不確定性和不可預測性，並給我們的業務帶來重大的不確定性和風險。
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負面輿論和加強對涉及基因編輯或其他體外實驗的研究和治療的監管審查或在體內細胞工程技術可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或者對我們開展業務或獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力產生不利影響。
我們細胞工程平臺的某些方面依賴於編輯基因的能力。公眾的認知可能會受到基因編輯不安全的説法的影響，而包含基因編輯的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門研究我們的候選產品所針對的疾病的醫生，將我們的候選產品作為替代或補充現有的、可能獲得更多臨牀數據的熟悉療法的處方。對基因編輯的任何負面看法的增加都可能導致更少的醫生開出我們的治療方法，或者可能降低患者使用我們的治療方法或參與我們的候選產品的臨牀試驗的意願。此外，鑑於小説的新穎性，離體和體內對於細胞工程技術，各國政府可以實施進口、出口或其他限制，以保持對此類技術的控制或限制其使用。無論是在美國還是在國際上，越來越多的負面輿論或更嚴格的政府法規將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對此類候選產品的需求。
與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險
我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗成功地推進我們的候選產品，以便獲得監管部門的批准，將這些候選產品推向市場並銷售。即使我們在候選產品的臨牀前研究中獲得了積極的結果，這些結果也可能無法預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
為了獲得必要的法規批准以營銷和銷售我們的任何候選產品，我們或該候選產品的任何未來合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明該候選產品在人體內是安全、純淨和有效的。在IND可以提交給FDA並生效之前，這是在人體上進行臨牀試驗的先決條件，候選產品必須成功地通過廣泛的臨牀前研究，其中包括根據良好實驗室實踐(GLP)進行的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究。
臨牀前和臨牀試驗本質上是不可預測的。我們可能會從涉及我們的候選產品的早期研究中獲得積極的數據，但隨後在臨牀前或臨牀研究中遇到意外或無法解釋的結果，可能會導致此類候選產品不適合進一步開發。我們還可能需要進行額外的研究和臨牀前或臨牀研究，以確定任何意外結果的原因，包括此類結果是否由我們的候選產品或其他因素引起，這些因素可能會推遲我們的開發時間表或根本阻止我們繼續進行進一步的開發。
即使我們從我們的候選產品的臨牀前研究中獲得了積極的結果，臨牀前研究的成功也不能確保後來的臨牀前研究或臨牀試驗將會成功。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在臨牀前研究取得積極結果後也是如此。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗過程中進行的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，我們的臨牀前動物研究的結果，包括我們的非人類靈長類動物研究，可能不能預測隨後在人類受試者身上進行的臨牀試驗的結果。候選產品可能無法在臨牀試驗中表現出所需的藥理特性或安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究取得了成功。
如果我們未能在任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中取得積極結果，該候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，都將受到負面影響。
我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，還沒有一款產品開始臨牀開發。臨牀前和臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗被延長或推遲，我們可能無法獲得所需的監管批准並及時或根本無法將此類候選產品商業化。
臨牀前研究和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。失敗可能在臨牀前或臨牀發展過程中的任何時候發生。後期臨牀試驗的候選產品可能
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不能產生相同的結果正如在早期試驗中觀察到的那樣或失敗儘管通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展，但仍顯示出預期的安全性和有效性特徵。我們未來的臨牀試驗可能不會成功。
適用的法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。由於各種原因，我們可能會在完成我們的候選產品在動物身上的研究方面遇到延遲或困難。例如，由於全球地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素導致的全球供應鏈問題，正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣，我們在獲取動物模型，特別是非人類靈長類模型以進行我們的候選產品的臨牀前評估方面已經並可能繼續遇到困難。此外，動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲，或者變得更加昂貴。
我們被要求在開始該候選產品的臨牀試驗之前，向FDA提交一份關於該候選產品的IND。雖然我們計劃為我們的每個候選產品提交IND，但由於各種原因，我們可能無法按照預期的時間表提交此類IND，包括：
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製造延遲，包括與擴大我們的製造工藝以及開發和驗證分析相關的挑戰； |
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我們支持IND的臨牀前研究的延遲；或 |
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FDA的反饋，要求我們在提交IND之前進行額外的測試或更改計劃中的臨牀試驗的設計。 |
此外，我們不能保證提交候選產品的IND將導致FDA或類似的外國監管機構允許該候選產品的臨牀試驗按照我們的時間表或預期開始，或者根本不允許。例如，FDA可能會接受IND提交的候選產品，但會暫停該候選產品的臨牀試驗，等待額外測試的結果或開發額外的分析。此外，即使監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案。
到目前為止，我們還沒有開始任何臨牀試驗。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。由於各種原因，臨牀試驗可能會被推遲、暫停或終止，或可能根本無法進行，其中包括：
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拖延或未能獲得監管部門批准開始審判的； |
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延遲或未能在每個臨牀試驗地點獲得機構審查委員會(IRB)的批准； |
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延遲或未能以可接受的條款與未來的CRO和臨牀試驗地點達成協議，或根本沒有達成協議，這些協議可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點之間可能存在顯著差異； |
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難以招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員； |
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缺乏從合格和合格的捐贈者那裏獲得足夠的合適的捐贈者材料來生產我們的候選產品離體細胞工程平臺； |
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在確定臨牀試驗中的適當劑量水平方面出現延誤； |
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推遲或無法招募和招募合適的患者參加試驗，包括由於研究納入和排除標準以及患者以前的治療和治療路線； |
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某些國家在確定作為特定試驗目標羣體的亞人羣方面的困難，這可能會推遲登記，並降低臨牀試驗檢測統計上有意義的結果的能力； |
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患者在臨牀試驗中的保留率低於預期； |
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患者未能完成試驗或返回進行治療後隨訪； |
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臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的； |
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因增加新的研究人員或臨牀試驗地點而造成的延誤； |
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與正在測試的候選產品有關的安全或耐受性問題，可能會導致我們或政府當局(視情況而定)暫停或終止臨牀試驗，包括如果參與者暴露在不可接受的健康風險中或經歷不良副作用，或候選產品有其他不利特徵，或者如果有證據表明潛在的不良副作用或風險可能與我們或第三方正在開發的另一種治療或治療候選產品有關，並且監管機構認為我們的產品候選產品由於生物、機制、來源或其他相似之處，可能具有與該治療或治療候選產品類似的副作用或風險； |
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第三方承包商未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務； |
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監管要求、政策和指導方針的變化； |
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不能生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗； |
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候選產品的質量或穩定性低於可接受的標準，或者沒有按照cGMP和其他適用的法律、法規和指南生產候選產品； |
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針對我們的目標適應症的治療環境的變化可能使我們的候選產品不再相關； |
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聲稱被測試的候選產品侵犯了第三方知識產權，包括任何可能阻止進一步使用此類候選產品並幹擾試驗進度的禁令；以及 |
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由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)或疾病(包括持續的新冠肺炎疫情)而導致的業務中斷。 |
此外，正在進行的新冠肺炎大流行造成的幹擾，如果在我們啟動計劃的臨牀試驗時仍在進行，可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成此類臨牀試驗時遇到困難或延遲的可能性，如這些風險因素中其他部分所述。
此外，我們的一些試驗可能是開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選或現有的批准治療。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗的患者在接受治療時是知道的。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些在臨牀試驗中評估和審查患者的生理結果的人知道哪些患者接受了實驗性治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋這一羣體的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的積極結果可能不會在後來的安慰劑對照試驗中重複。
臨牀試驗必須根據FDA和類似的外國監管機構的法律要求、法規和指導方針進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs或道德委員會的監督。如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或道德委員會、用於此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。這些當局可能會暫停或終止臨牀試驗，包括在檢查臨牀試驗操作或臨牀試驗地點之後，原因有很多，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、出現不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用接受測試的候選產品有好處、或政府法規或行政措施發生變化。此外，如果監管機構認為我們的候選產品由於生物、機制、來源或其他相似之處而具有與該候選治療或治療候選產品類似的副作用或風險，則此類監管機構可能會因可能與我們或第三方正在開發的另一種治療或治療候選產品相關的不可預見的安全問題或不良副作用而對該候選產品實施臨牀擱置。如果我們延遲完成或被要求終止我們候選產品的任何臨牀試驗，相關候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品創造產品收入的能力將被推遲。此外, 完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，推遲我們獲得相關候選產品的監管批准的能力，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的時間，這可能會削弱我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。
此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，我們將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗符合良好臨牀實踐(GCP)的要求，並及時適當地進行。雖然我們將就他們的行為達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。如果CRO和臨牀試驗地點未能及時和成功地將患者納入我們的臨牀試驗，未能按照GCP進行此類臨牀試驗，
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或在審判執行過程中出現重大延誤，包括在實現充分登記方面出現延誤 或臨牀試驗數據收集和分析，我們可能會遇到程序延遲，會產生額外的成本，或者兩者兼而有之，這可能會損害我們的業務。此外,我們可能會遇到延誤併產生與以下方面相關的額外成本臨牀試驗我們在美國以外的國家的行為，包括由於運輸和分銷成本增加，遵守其他監管要求，以及非美國CRO的參與，以及 也可能是暴露d與FDA未知的臨牀研究人員以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準相關的風險。
我們將依賴於在我們的候選產品的臨牀試驗中及時和成功地招募和保留患者。如果我們在臨牀試驗中招募或留住患者時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
成功和及時地啟動和完成臨牀試驗將需要我們登記和保留足夠數量的患者。我們進行的任何臨牀試驗都可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間比預期長、患者撤回或不良事件的發生。這些類型的開發可能會導致我們推遲試驗或停止相關候選產品的進一步開發。
我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這一競爭將減少可參與我們試驗的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，將患者納入有經批准的護理標準的疾病的臨牀試驗是具有挑戰性的，因為患者將首先接受適用的護理標準，而許多對護理標準反應積極的患者並不參加臨牀試驗。這可能會限制有可能從我們的候選產品中受益的合格患者的數量，並可能延長開發時間表或增加我們計劃的成本。對護理治療標準反應不佳的患者將有資格參加我們候選產品的臨牀試驗。然而，以前的治療方案可能會使我們的候選產品在臨牀試驗中效果不佳。
由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計至少在與競爭對手相同的臨牀試驗地點進行部分臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點參與我們臨牀試驗的患者數量。
患者參加臨牀試驗取決於許多因素，包括：
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患者羣體的大小和性質； |
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正在調查的疾病的嚴重程度； |
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試驗的資格和排除標準； |
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臨牀試驗地點的數量和地點； |
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患者與臨牀地點的距離； |
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臨牀方案的設計； |
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獲得和維護患者同意的能力； |
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與其他公司爭奪臨牀試驗場地或患者； |
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接受評估的候選產品的感知風險和收益，包括與我們的候選產品相關的任何感知風險； |
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招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力； |
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參加試驗的患者在服用我們的候選產品或試驗完成之前退出試驗的風險； |
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競爭性臨牀試驗的可用性； |
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新冠肺炎大流行期間患者的可獲得性； |
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根據臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的供應情況；以及 |
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臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法，或已批准的現有療法的標籤擴展到我們正在調查的適應症. |
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這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。如果我們不能及時招募和招募患者參加我們的臨牀試驗，或者如果我們不能招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀試驗，我們可能需要改變我們的試驗設計，招募和招募不同於我們預期的患者羣體，或者在更具挑戰性的地區招募和招募患者。，我們可能還沒有做好充分準備來應對這些挑戰. 延遲完成任何臨牀試驗我們可以進行會增加我們的成本，減緩我們的速度這個開發和審批流程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力對於相關的候選產品。此外，一些因素，可能導致或導致臨牀試驗開始或完成的延遲也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們未來的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品(包括任何未來的候選產品)的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、推遲或限制此類候選產品的監管批准和商業化範圍。
為了獲得必要的法規批准，將我們的任何候選產品和任何其他未來候選產品推向市場和銷售，我們必須通過臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中使用都是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點。
此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和涉及的監管機構而有很大差異。在獲得批准將我們當前或未來的候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們未來的潛在合作伙伴必須通過充分和受控的臨牀試驗提供大量證據，並讓FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。
我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守，以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們的臨牀試驗結果對我們的候選產品的療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會在獲得上市批准方面遇到延誤，或者我們可能根本沒有獲得批准。此外，在我們針對目標適應症候選產品的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管部門批准這些和其他適應症候選產品的前景。
即使我們成功地完成了未來的任何臨牀試驗，臨牀數據也往往容易受到不同解釋和分析的影響。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。即使在臨牀試驗中觀察到積極的結果，我們也不能保證FDA或類似的外國監管機構會認為我們的候選產品具有療效。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的製造戰略，或者可能發現我們的臨牀試驗候選產品與建議的商業候選產品之間沒有可比性，這可能會導致監管延遲或需要進行額外的臨牀研究。此外，可能可以接受的臨牀試驗結果支持在一個司法管轄區批准某個範圍，可能被認為不足以支持監管批准，或者可能只被認為足以支持在其他司法管轄區更窄的批准範圍。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們的臨牀試驗結果不足以支持上市申請的批准，我們可能會在獲得或無法獲得我們的候選產品的批准方面遇到延誤，或者我們可能需要花費大量的額外資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准，此類批准的條款也可能限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。
我們的候選產品可能具有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性，可能會推遲或阻止上市審批。如果候選產品獲得監管部門的批准，並且在批准後發現此類副作用，則任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在此類批准後受到其他重大負面後果的影響。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用，這可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止我們未來的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或
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可與之相比的外國當局。我們還沒有開始對任何候選產品進行臨牀試驗，我們也沒有任何臨牀數據。或其他信息使我們能夠以充分預見它們的副作用。因此，我們可能會在候選產品的臨牀試驗中觀察到意想不到的副作用或更高水平的已知副作用，包括已知的不良事件。發生在相同的治療學課上。這些可能包括輸液反應、細胞因子釋放綜合徵(CRS)、移植物抗宿主病(GvHD)、神經毒性,和某些癌症。
我們的臨牀試驗結果可能會揭示與我們的候選產品相關的這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，這些候選產品的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的此類候選產品的進一步開發或拒絕批准。此類副作用的發生可能會對我們招募和招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響，或影響納入患者完成臨牀試驗或導致產品責任索賠的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，臨牀試驗本質上只利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸我們的候選產品的時間有限，我們候選產品的罕見和嚴重副作用在早期臨牀試驗中可能不明顯，只有當更多的患者接觸到候選產品時才會被發現，包括在後期臨牀試驗或商業化之後。
如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
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監管部門可以撤回或限制對此類產品的批准，並要求我們將此類產品下架市場； |
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監管機構可以要求向醫生和藥店添加標籤聲明、特定警告、禁忌症或現場警報，或發佈包含警告或其他產品安全信息的其他通信； |
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監管機構可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，以確保該產品的好處大於其風險； |
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我們可能被要求改變治療劑量或產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗，或改變產品的標籤； |
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我們可能在如何推廣或製造產品方面受到限制； |
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該產品的銷量可能大幅下降； |
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我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從任何產品的銷售中獲得大量收入。
我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀前研究或未來臨牀試驗的臨時、主要或初步數據可能會隨着更多數據的獲得或我們對製造工藝的改變而發生變化。這些數據要經過審計和核查程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究或未來臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，在我們最初披露數據時，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。此外，我們對候選產品製造工藝的修改或改進可能會導致其特性或行為發生變化，從而可能導致候選產品表現不同，並影響我們正在進行的候選產品臨牀試驗的結果。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前披露的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。同樣，臨牀試驗的初步或中期數據
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隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化的風險。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露初步或中期數據, 關於他們的候選產品的臨牀試驗，可能導致我們普通股價格的波動。
此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的整體。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得潛在產品候選並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們候選產品的製造是複雜的。我們或我們的CDMO可能在生產中遇到困難，這可能會推遲或完全停止我們或他們供應我們的候選產品進行臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力。
我們的候選產品被認為是生物製品，製造生物製品的過程很複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。正如這些風險因素中的其他部分所述，我們已經簽訂了在華盛頓州博塞爾建立製造設施的長期租約，並與URMC簽訂了一項協議，根據協議，我們可以使用URMC基於電池的製造設施的製造能力。我們預計至少需要幾年時間才能開始在Bothell工廠生產我們的候選產品，如果真的能生產的話。我們目前依賴於CDMO，並預計在一段時間內將繼續依賴CDMO生產我們的某些臨牀前和臨牀研究候選產品。此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，鑑於我們決定將計劃中的製造從Fremont工廠轉移到Bothell工廠，我們建立和運營內部製造設施所需的時間可能比我們最初預期的更長，這可能會推遲我們開始在內部製造某些候選產品的能力，並延長我們需要依賴CDMO製造此類候選產品的時間。到目前為止，我們和我們的CDMO在生產我們的候選產品cGMP批次方面經驗有限。我們的CDMO，以及一旦我們開始運營Bothell設施和URMC網站，我們必須遵守cGMP和其他適用於臨牀試驗和商業銷售(如果獲得批准)的生物製劑生產的法規和指南。到目前為止, 我們還沒有針對我們的候選產品進行後期臨牀試驗和商業化的生產工藝。更大規模的製造將需要開發新的工藝，包括去除作為製造過程的正常副產品的雜質。我們候選產品的性質要求開發新的製造工藝和分析技術，這可能會導致製造規模的延遲，以及可能對我們候選產品的財務可行性產生負面影響的更高成本。我們不能確定我們的CDMO採用的製造工藝或我們的CDMO融入到我們的製造工藝中的技術是否會產生可行的或可擴展的產量離體和體內細胞工程候選產品將是安全有效的，如果獲得批准，將滿足市場需求。
一旦我們完成了Bothell工廠的擴建，我們將被要求將我們某些候選產品的製造工藝和技術訣竅轉移到該工廠。到目前為止，我們和我們的CDMO在製造過程的技術轉讓方面經驗有限。轉移製造工藝和專有技術是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到我們的工廠可能需要使用新的或不同的工藝來滿足我們工廠的要求。我們可能還需要進行額外的研究，以支持某些製造工藝的轉移和工藝改進。在完成旨在證明我們CDMO以前生產的材料與我們工廠生產的材料具有可比性的研究和評估完成之前，我們無法確定所有相關技術和數據是否已充分納入我們工廠正在進行的製造過程中。
我們的生物候選產品在製造過程中的不同階段容易受到產品損失或製造成功率下降的影響，包括由於污染、設備損壞或故障(包括在運輸或儲存期間)、設備未能按預期運行、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、製造過程所需的原材料或消耗品的損壞、變化或不當使用、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以擴展。這些問題中的任何一個，甚至是與正常製造流程的微小偏差，都可能導致產量下降、產品缺陷以及其他供應中斷和延誤。如果在我們的候選產品中或在生產我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能會導致我們的產品從臨牀試驗中撤回，如果獲得批准，還可能導致市場撤回，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間來調查和補救污染。此外，如果fda或類似的外國監管機構確定我們或我們的cdmo不符合適用的法律和法規，包括cGMP，fda或類似的外國監管機構可能不會批准生物製品許可證申請(Bla)或類似的外國營銷授權，直到缺陷得到糾正或我們更換製造商。
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在我們的應用程序中與合規的製造商合作。如果是WE或我們的 CDMO 未能遵守適用的法規要求，我們可能最終BE聯合國能夠製造我們的候選產品。任何這些問題的發生都可能推遲我們開始或及時完成臨牀開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。
影響我們任何候選產品生產運營的任何不利發展，包括我們可能獲得監管批准的產品，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或其他供應中斷，這可能對我們臨牀試驗的進行或我們成功將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化的能力產生負面影響。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為由於缺陷或長時間儲存而無法滿足規格的產品產生其他費用和支出，或採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。作為我們工藝開發工作的一部分，正如這些風險因素在其他地方所述，我們還可能出於各種原因在開發過程中的不同時間點對我們的製造工藝進行更改，例如控制成本、實現規模、減少加工時間、提高製造成功率或其他原因。這樣的改變可能達不到他們的預期目標，任何這些改變都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們未來的臨牀試驗結果。在某些情況下，候選產品生產流程的更改可能要求我們在進行額外的臨牀試驗或獲得該候選產品的監管批准之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。
對於生產我們的候選產品所需的材料，我們面臨着與供應鏈相關的許多風險。
製造我們的候選產品非常複雜，需要採購特殊材料。與製造我們的最終候選產品的複雜性相關的許多風險都適用於製造此類候選產品所需的原材料的製造和供應。特別是，這些原材料的產量不一致、特性多變、污染、生產過程難以規模化以及缺陷。這些原材料的製造過程中類似的微小偏差可能會導致供應中斷，並降低我們最終產品的產量。此外，我們依賴第三方供應這些材料，這使我們面臨與依賴第三方相關的風險，正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣。
我們必須從合格和合格的捐贈者那裏獲得合適的捐贈者材料，以生產我們的候選產品離體細胞工程平臺。我們可能無法及時或根本無法獲得足夠數量的獻血材料，包括如果我們無法找到符合資格標準的獻血者，或者由於地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素，可能會阻止個人獻血。如果我們不能獲得足夠數量的合適的捐贈者材料，或者如果我們不能及時獲得這種材料，我們可能會在生產我們的離體這將損害我們對這些候選產品進行未來臨牀試驗或將其商業化的能力。
此外，我們需要許多試劑，這些試劑是我們製造過程中用於引起化學反應或生物反應的藥物物質中間體，以及其他特殊材料、耗材和設備，用於我們的製造過程和對我們的候選產品進行質量控制測試，其中一些是由在支持臨牀或商業生物製劑生產方面資源和經驗有限的小公司製造或供應的。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。這些供應商中的一些可能沒有能力支持cGMP下產品的製造，或者可能沒有足夠的設備來支持我們的需求。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的製造產品候選中引入可變性，這可能會導致不同的患者結果和可能的不良事件。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。
對於這些試劑、材料和設備中的一些，我們目前依賴於，將來也可能依賴於單一來源的供應商或有限數量的供應商。由於各種原因，我們可能無法繼續從這些供應商中的任何一個採購試劑、材料或設備，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、其他客户的意外需求和供應限制，或質量問題。此外，由於全球地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素，製造我們的候選產品所需的關鍵材料和設備已經並可能繼續短缺，包括某些消耗品，如袋子、燒瓶和吸管尖端，這可能會影響我們或我們的CDMO獲得製造我們的候選產品所需的材料和設備的能力。如果發生上述任何事件，我們可能會在生產我們的候選產品時遇到延誤，這將損害我們進行未來臨牀試驗的能力，如果獲得批准，我們的候選產品將及時或根本無法商業化併產生產品收入。
此外，正如在這些風險因素中其他地方所描述的那樣，不斷上升的通貨膨脹率導致了與生產我們的候選產品相關的成本大幅增加，這是我們無法做到的。來抵消。考慮到當前的不可預測的性質
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經濟環境，包括未來的通貨膨脹率，我們可能越來越難以預測和控制我們未來的支出，這可能會損害我們開展業務的能力。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造工藝，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，這些材料和設備將作為這些工藝的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類材料或設備的權利，並且我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或設備或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能推遲我們的臨牀開發或商業化計劃。如果已經在臨牀試驗中測試的候選產品發生了這樣的變化，這種變化可能需要我們在進行更高級的臨牀試驗之前進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。
在臨牀試驗或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，並且我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠產生的所有損害。
我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。雖然我們目前沒有已經開始臨牀試驗或獲得商業銷售批准的候選產品，但未來在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們未來可能獲得批准的任何產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應或不應使用我們候選產品的患者的任何警告。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。
我們將需要大量的財務和管理資源來對抗任何產品責任索賠，即使我們成功地進行了此類辯護。無論情況如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致對我們候選產品的需求減少、負面宣傳和對我們聲譽的損害、臨牀試驗參與者的退出、監管機構發起的調查、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和資源的轉移、臨牀試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制、收入損失、任何可用的保險和我們的資本資源耗盡、無法將我們的候選產品商業化，以及我們的股價下跌。
雖然我們為我們的候選產品提供產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴CDMO，包括第三方測試實驗室，來製造我們的候選產品，以及用於製造我們候選產品的材料，包括測試這些候選產品和材料。任何CDMO未能為我們適當地生產可接受的材料或候選產品，或我們或該CDMO未能獲得FDA或類似的外國監管機構的授權，或未能以其他方式滿足有關生產我們候選產品的監管要求，都可能延誤或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力。
我們目前沒有擁有或運營任何cGMP製造設施，也沒有任何內部cGMP製造能力。正如這些風險因素中的其他部分所述，2022年6月，我們簽訂了一份長期租約，以建立和發展我們在Bothell工廠的cGMP製造設施。在我們能夠在Bothell工廠開始生產我們的候選產品之前，我們將在一定程度上依賴CDMO(包括第三方測試實驗室)來生產我們用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，此後將繼續依賴這些CDMO來生產我們的某些候選產品，作為我們製造戰略的一部分。正如在這些風險因素中其他地方所描述的那樣，考慮到我們計劃的製造從弗裏蒙特工廠轉移到博塞爾工廠，我們建立和運營我們的製造工廠所需的時間可能比我們
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最初預計的，這可能會推遲我們開始製造的能力確定的我們的產品在內部候選，並延長了我們需要依賴CDMO製造的時間這樣的候選產品。
數量有限的CDMO專門生產或擁有製造我們候選產品所需的專業知識。此外，我們的CDMO設施的產能有限，需要承諾在製造任何產品之前就確保供應。此外，我們還面臨來自其他生物製藥公司的競爭，以確保在這些設施生產我們的候選產品。如果我們生產候選產品所依賴的CDMO在其設施中沒有足夠的可用性來按照我們的時間表生產我們的候選產品，或者無法以其他方式滿足我們的預期截止日期，我們將在生產我們的候選產品時遇到延誤。此外，我們的CDMO面臨着吸引和留住合格人才的激烈競爭。如果我們的CDMO不能吸引、留住和激勵合格的人員，他們可能無法及時履行他們的義務，或者他們的表現可能不合格或可能不符合我們的質量要求，這可能導致我們在生產我們的候選產品時遇到延誤。此外，正如這些風險因素中的其他部分所述，我們目前使用的CDMO的替代方案很少，即使我們的其中一個CDMO未能按照我們的預期執行，我們決定切換到替代CDMO，也不能保證該替代CDMO能夠及時履行其義務，或者其性能將滿足我們的期望或質量要求。生產我們的候選產品的任何延誤都可能嚴重損害我們及時或根本無法進行臨牀試驗或將我們的候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務。
此外，我們依賴多個CDMO來生產足夠數量的材料來生產我們的候選產品，用於臨牀前測試和未來的臨牀試驗，如果獲得批准，我們打算繼續依賴這些CDMO進行某些產品的商業生產。全球供應鏈短缺和短缺通貨膨脹率導致原材料成本大幅上升，包括製造或用於製造我們的候選產品所需的原材料、試劑、消耗品和設備。如果我們不能從第三方獲得這些產品，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法生產足夠的候選產品供應，或者我們可能會延誤這樣做。此類無能或失敗，或在獲取此類物品方面的任何重大延誤，都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們依賴第三方提供用於我們的發現和開發計劃的生物材料。這些材料可能很難生產，有時與我們的產品規格不同。如果這些材料不符合我們的產品規格，或者如果這些材料的供應發生任何其他中斷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們可能還會從某些生產批次獲得較低的成品率，這可能會增加我們的成本並減緩我們的開發時間表。如果我們或任何第三方供應商對這些材料存儲不當，可能需要我們銷燬其中一些材料或使用這些材料生成的候選產品。
依賴CDMO會帶來額外的風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括適用於其他第三方服務提供商的風險，如這些風險因素中其他部分所述。特別是，此類風險包括依賴CDMO進行法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、CDMO由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和製造我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及CDMO在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。
此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們的候選產品按照cGMP要求和與候選產品的製造、加工和包裝所使用的方法、設施和控制相關的類似外國標準生產，旨在確保生物製品是安全的，並始終滿足適用的要求和規範。
藥品製造商必須在提交銷售申請時登記其生產的設施和產品，然後每年向FDA和某些州和外國機構登記。如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們的CDMO工廠用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們及時或根本無法開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。任何發現產品或我們或我們的戰略合作伙伴使用的與該產品的製造相關的製造或實驗室設施的問題，都可能導致對該產品或相關設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願從市場上撤回該藥物。對於CDMO中發生的任何此類事件，我們可能幾乎無法控制。
如果我們不能及時找到足夠的CDMO替代品或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，由於我們依賴我們的合作者、我們的供應商和其他第三方來製造、灌裝、儲存和分發我們的候選產品，所以我們限制了
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預防或控制的能力我們產品中的製造缺陷。銷售含有此類缺陷的產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的任何失敗CDMO遵守cGMP或不遵守恰如其分比例尺-UP製造工藝對於我們的候選產品, 或任何未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。
藥品製造商還受到FDA和銷售產品所在司法管轄區類似監管機構的廣泛上市後監督，其中包括FDA為評估cGMP要求的合規性而進行的定期未宣佈和已宣佈的檢查。任何我們的CDMO未能遵守cGMP或針對監管檢查中發現的缺陷提供足夠和及時的糾正措施，都可能導致進一步的執法行動，可能導致產品短缺並損害我們的業務，包括撤回先前授予的批准、扣押、禁令或其他民事或刑事處罰。CDMO未能解決FDA或類似的外國監管機構提出的任何擔憂，也可能導致工廠關閉，或FDA或類似的外國監管機構在任何跡象下推遲或扣留產品批准。某些國家可能會對藥品或藥品物質的製造以及製造商提出額外要求，作為此類國家產品監管審批程序的一部分。我們的CDMO未能滿足這些要求，可能會影響我們的產品在這些國家獲得或保持批准的能力。
如果我們不能及時獲得足夠的原材料和中間材料，或者如果我們遇到其他製造或供應中斷或困難，我們可能無法在合理的時間框架內以可接受的成本或根本無法恢復該等材料或其他製造活動的供應，這將對我們的業務造成不利影響。
我們的候選產品的製造需要及時交付足夠數量的原材料和中間材料。我們從第三方供應商購買並依賴我們的CDMO購買其中某些材料，以便為我們的臨牀前研究生產我們的候選產品。這些材料的供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷我們的臨牀前研究、未來臨牀試驗以及最終獲得批准的商業銷售的候選產品的生產。我們打算繼續依賴我們的CDMO購買材料，以便為我們進行的任何臨牀試驗生產候選產品；然而，我們無法控制我們的CDMO獲取這些材料的過程或時間或此類材料的成本。我們與我們的CDMO和供應商密切合作，確保供應的連續性，但我們不能確保這些努力總是成功的。此外，雖然我們努力使我們的原材料和中間材料的來源多樣化，但在某些情況下，我們從單一供應商那裏獲得原材料和中間材料。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營下去，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的供應這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果必須使用新供應商，我們可能會遇到延誤。獲得新供應商資格所花費的時間和精力可能會導致額外成本、資源轉移或降低製造產量, 其中任何一項都會對我們的經營業績產生負面影響。雖然我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料或中間材料組件的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成，以及我們候選產品的潛在監管批准。雖然我們相信，當我們依賴獨家供應商關係時，存在替代供應來源，但我們不能確保，如果需要，我們能夠迅速為某些材料建立額外或替代來源。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料或中間材料的商業生產的協議。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，之後，我們或我們的CDMO無法購買這些原材料或中間材料，我們候選產品的商業發佈可能會推遲或產品供應短缺，這將削弱我們從銷售此類批准的產品中獲得收入的能力。原材料或中間材料供應的減少或中斷，以及無法為此類供應建立替代來源，可能會對我們以及時或具有成本效益的方式生產我們的候選產品或經批准的產品的能力造成不利影響。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、CRO和其他服務提供商，來進行或支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、CRO和其他服務提供商，進行或支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗及相關活動，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴或將依賴這些締約方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及支持此類研究和試驗所需的相關活動，並僅控制其活動的某些方面。即便如此，我們也只能在與相關第三方簽訂的合同中規定的範圍內控制此類活動。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前和臨牀研究和試驗都是根據適用的協議和法律、法規和科學標準和規則進行的，並且我們對這些第三方的依賴
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並不能減輕我們的負擔這些 義務. W關於我們可能進入臨牀開發的任何候選產品，wE以及我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查以下各項來執行這些GCP臨牀試驗贊助商、主要調查人員和臨牀審判地點。如果我們或我們的任何CRO, 或參與我們試驗的任何主要研究人員或臨牀試驗地點，未能遵守適用的GCP，生成的臨牀數據從這些臨牀試驗可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能確信……經特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程對於相關的候選產品.
此外，支持我們臨牀前和臨牀計劃的第三方，如首席研究人員、臨牀試驗地點和CRO，不是我們的員工，除了合同外，我們無法控制他們投入到我們的候選產品和臨牀試驗上的資源數量，包括時間。如果這些第三方，包括我們的CRO或其他服務提供商，無法吸引、留住和激勵合格的人員，他們可能無法及時履行義務，或者他們的表現可能不達標。如果這些第三方沒有投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不合格或不符合我們的質量要求，可能會推遲或損害任何此類候選產品的批准和商業化前景。此外，為了讓這些第三方履行與我們的合同，我們定期向這些第三方披露或計劃向這些第三方披露機密或專有信息，這增加了這些信息被挪用的風險。此外，全球地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素造成的幹擾可能會增加這些第三方在履行對我們的義務時遇到困難或延遲的可能性，包括在啟動、登記、進行或完成我們計劃的臨牀試驗方面。
第三方，包括我們的CRO，一般有權在我們發生重大違約行為時終止與我們的協議。此外，在其他情況下，某些第三方可能有權終止與我們各自的協議，包括如果能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算。
有數量有限的第三方，包括服務提供商和臨牀試驗地點，專門從事或擁有實現我們業務目標所需的專業知識。如果我們與這些第三方(包括實驗室、CRO或臨牀試驗地點)的任何關係終止，我們可能無法與替代第三方達成安排，或無法及時或以商業合理的條款這樣做。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。更換現有的服務提供商或臨牀試驗地點，或增加額外的服務提供商或臨牀試驗地點，都會涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的服務提供商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期發展的能力產生實質性影響，包括臨牀開發、時間表。此外，服務提供商可能缺乏能力來吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與這些服務提供商的關係，包括我們的合同實驗室和CRO, 我們不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了我們的臨牀前研究或臨牀試驗的進行或解釋，則此類臨牀前研究或臨牀試驗產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕與我們的候選產品相關的任何監管提交。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
與知識產權和信息技術有關的風險
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利權是國家或地區的權利。在全球範圍內提交、起訴、維護和保護我們的平臺技術和候選產品的專利權的費用將高得令人望而卻步，而我們的知識產權在某些情況下
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美國以外的國家可能擁有與美國不同的範圍和實力。此外，一些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或製作、使用、銷售,或將使用我們的知識產權制造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可能會在我們未獲得知識產權的司法管轄區使用我們的技術，包括專利保護,開發自己的產品，並可能也將其他侵權產品出口到我們擁有知識產權的地區，包括專利保護，但執法權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品和我們的專利競爭 或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能會使我們在這些司法管轄區難以阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟費用高昂，特別是在我們沒有當地業務的司法管轄區，這可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家, 有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，或由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本(通常持續數年)可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式不切實際或不適宜向某些第三方強制執行我們的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和/或更成熟和更發達的知識產權組合。在這種情況下，我們可以決定，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們可能從訴訟中獲得的任何好處，而更謹慎的行動方針是簡單地監測情況或發起或尋求其他非訴訟訴訟或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金的能力，以啟動或繼續我們未來的臨牀試驗，繼續我們的內部研究計劃，許可所需的技術或其他候選產品，或達成開發合作伙伴關係，幫助我們將候選產品推向市場。
我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們開發和商業化候選產品的權利在一定程度上受制於此類第三方授予我們的許可的條款和條件。如果我們違反我們在這些協議下的義務，或者如果這些協議中的任何一項被終止，我們可能被要求支付損害賠償金，失去我們對此類知識產權和技術的權利，或者兩者兼而有之，這將損害我們的業務。
我們依賴於我們擁有的專利、訣竅和專有技術，以及我們從他人那裏獲得的許可來研究、開發我們的候選產品並將其商業化。我們是許多知識產權許可協議和收購協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了我們的某些核心知識產權。此外，wE依賴於來自第三方的某些知識產權和專有技術的許可，這些知識產權和專有技術對於我們的技術和產品的開發是重要或必要的，包括與我們的製造工藝和我們的候選產品相關的技術。這些許可證可能不提供在我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有相關使用領域或所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在這些使用領域或地區開發競爭產品並將其商業化。這些許可還可能要求我們將某些知識產權返還給我們的許可人，並支付與再許可專利和其他權利相關的某些金額。
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在未來，我們希望達成更多的許可協議。這些許可和收購協議強制實施，我們預計未來的許可和收購協議將強制實施各種盡職調查、里程碑和版税付款，以及我們的其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止協議。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發或推進我們的細胞工程平臺或開發、製造, 或者將我們的一款候選產品商業化。見第一部分第1項中題為“業務--關鍵知識產權協議”的小節我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報(2021 年報) 獲取有關這些關鍵協議的更多信息。
此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，如果該許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款或根本不能簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。
此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的候選產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了任何候選產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
如果我們不能成功地維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究計劃或產品候選的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下事項有關的糾紛：
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許可協議授予的權利範圍以及與協議解釋有關的其他問題； |
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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
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作為合作開發關係的一部分，我們有權將根據許可協議授予我們的專利和其他權利再許可給第三方； |
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我們是否在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可知識產權方面履行盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
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專利技術發明的優先權； |
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根據許可協議所欠款項的數額和時間；以及 |
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由我們的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權分配。 |
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，這些風險如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
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我們在一定程度上依賴於我們的許可人來提交、起訴、維護、辯護和執行某些對我們的業務至關重要的專利和專利申請。
與我們的候選產品相關的某些專利由我們的某些許可方擁有或控制。我們的每個許可人一般都有權以他們的名義向許可方提交、起訴、維護和捍衞我們許可的專利，通常我們有權對此類提交、起訴、維護和辯護髮表評論，許可方有一定的義務考慮或納入我們對我們的獨家許可專利的評論。我們通常擁有針對第三方強制執行我們的獨家許可專利權的第一權利，儘管我們解決此類索賠的能力通常需要得到許可人的同意。如果我們的許可人、他們從其許可或獲得相關專利的第三方，或任何未來有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可人，未能或過去未能正確和及時地開展涵蓋我們任何候選產品的專利或專利申請活動，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的一些許可人的許可協議的條款，這些許可人可能有權控制我們許可專利的強制執行或對任何聲稱這些專利無效的主張的抗辯，即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯。, 我們無法確保我們的許可方的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能導致我們失去我們可能需要運營業務的知識產權，或者可能導致我們失去將競爭對手排除在使用知識產權之外的能力。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的主張的抗辯，我們仍可能受到許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。如果我們違反了與此類起訴相關的對許可人的任何合同義務，我們可能會對許可人承擔重大責任。
我們可能無法成功獲得或維護產品候選、候選產品組件或產品開發流程的必要權利，這可能需要我們以比預期更昂貴或更不利的方式運營我們的業務。我們可能不會成功地獲得或維持 擁有的和許可內的專利或專利申請或未來專利的專有權，只要它們與第三方共同擁有。
我們擁有或從第三方獲得開發我們的候選產品所需的某些知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力，包括推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。如果我們無法做到這一點，我們可能需要花費相當多的時間和資源來開發或許可替代技術。例如，我們的程序可能依賴於其他技術或候選產品，這些技術或產品需要使用第三方擁有的其他專有權。此外，其他製藥公司和學術機構可能已經或可能計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了有效和高效地工作，我們的候選產品可能還需要特定的配方或其他技術，這些可能由其他人擁有的知識產權涵蓋。有時，為了避免侵犯第三方專利，我們可能需要從這些第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法獲取或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的第三方知識產權，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可中的任何一項，因此，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法。此外，可能需要尋求制定不侵犯此類知識產權的替代辦法，, 如果我們成功地開發了這種替代品，可能會帶來額外的成本，並導致開發的延遲。在某些情況下，我們開發這種替代方案可能是不可行的。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。
此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權許可給其他方，可能會阻止我們追求與此類權利相關的任何項目的能力。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄一個或多個項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
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第三方知識產權的許可和收購是競爭性的，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們將能夠成功地完成談判並最終許可證或取得知識產權的權利必要的或對…有用的這個我們的發展候選產品。
我們的候選產品可能還需要特定的組件才能有效和高效地工作，這些組件的權利可能由第三方持有。我們可能無法從我們確定的任何此類第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權的內部許可，包括因為此類許可可能無法以合理的成本或合理的條款獲得，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
此外，我們擁有和許可的一些專利或專利申請或未來專利是或可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則該共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能依賴從國家衞生研究院等政府機構獲得的許可或再許可的知識產權，或其開發得到資助或以其他方式協助的知識產權，以開發我們的技術和候選產品。
政府機構已經提供，並可能在未來提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可的知識產權有關的援助。此類政府機構可能保留對此類知識產權的權利，包括在特定情況下向第三方授予或要求我們對此類知識產權授予強制性許可或再許可的權利，包括為了滿足我們不能合理滿足的健康和安全需求所必需的，或者滿足聯邦法規規定的公共使用要求所必需的，或者在美國製造產品的權利。任何此類權利的行使，包括這些許可所需的任何此類再許可，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化或繼續商業化的能力。例如，我們至少有一個授權專利案件與我們的每個離體和體內細胞工程平臺至少部分得到了美國政府的資助。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》(Bayh-Dole Act)，這些專利案件受到某些聯邦法規的約束。特別是，聯邦政府為自己的利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”，用於在其財政援助下產生的發明。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。在政府資助的計劃下發現的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或我們的許可人花費大量資源，而不遵守可能會導致權利的喪失。這種知識產權還受到美國工業的偏好，這可能會限制我們與外國產品製造商簽訂此類知識產權所涵蓋產品的合同的能力。此外，我們有時會與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發，我們不能確保任何共同開發的知識產權將不受貝赫-多爾法案規定的政府權利的影響。如果在未來，我們共同擁有或授權使用對我們的業務至關重要的技術，並且完全或部分使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金進行開發，那麼我們強制執行或以其他方式使用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們預計，我們將酌情在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：
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是否以及何時將頒發任何專利； |
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任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利； |
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其他人是否會申請或獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的發明類似的發明的專利； |
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我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來捍衞我們的專利權，這可能是代價高昂的，無論我們是贏是輸；或者 |
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無論我們擁有的專利申請或許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。 |
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於我們的平臺技術和候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。
獲得和強制執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法提交、我們和我們的許可人可能無法起訴所有必要或可取的專利申請，或者維護、辯護或強制執行可能基於我們的專利申請以合理成本或及時發佈的專利，包括由於新冠肺炎疫情影響我們或我們的許可人的運營所導致的結果。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚或在另一方提交涉及相關發明的專利申請之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
生物製品的物質專利組成，例如離體和體內細胞工程候選產品通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們未決的專利申請中涉及我們候選產品組成的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利機構視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開出這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為可能很難預防或起訴。
確定發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，“現有技術”是在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的發明的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的專利性以及我們的運營自由的影響是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在提交後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權的美國專利申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。對於在2013年3月16日之前沒有權利要求的美國專利申請，鑑於《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)的通過，專利法中存在更大程度的不確定性，該法案對美國專利法進行了重大修改, 包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。
生物技術和製藥領域專利的強度可能是不確定的，評估這類專利的範圍和有效性涉及複雜的法律、事實和科學分析，這些分析可能因進行分析的司法管轄區而異。近年來，專利在美國和世界各地成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括美國最高法院的裁決，增加了某些發明的專利性以及專利權在未來的可執行性的不確定性。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的平臺技術或我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功發佈，第三方也可能對專利的可專利性、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效、撤銷或不可執行。在
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如果發生訴訟或行政訴訟，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被考慮可由行政機構申請專利或在的法院有效要麼美國或其他國家。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠涵蓋。如果專利提供的保護的廣度或強度提交的文件我們對我們的平臺技術或我們的產品候選受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作開發，並可能威脅到我們的能力成功商業化，我們的產品候選。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。 此外，由於專利權有時間限制，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短.
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或有效性或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的全球範圍內的每一項第三方專利和待決申請，包括在美國。專利權利要求的範圍取決於對授予專利的國家的法律的解釋、專利中的書面披露以及專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對包括美國在內的全球範圍內我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
知識產權不一定能保護我們免受對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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其他人可能能夠製造出與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內； |
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我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個使我們擁有或已經獨家許可的某些已發佈專利或未決專利申請涵蓋的發明； |
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我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人； |
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權； |
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我們正在進行的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
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我們擁有或獨家許可的已發佈專利可能會被撤銷，或可能被認定為無效、不可申請專利或不可強制執行，包括由於法律挑戰； |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術； |
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我們無法預測基於我們的專利申請可能頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途； |
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根據我們的專利申請可能發佈的任何專利的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰； |
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如果我們尋求強制執行我們的專利，法院可能不會認為我們的專利是有效的、可強制執行的或被侵犯的； |
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我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來強制執行或捍衞我們的專利權，無論結果如何，這都將是代價高昂的； |
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我們可以選擇不申請專利，以維護某些作為商業祕密或專有技術的權利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利； |
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我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及 |
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其他人的專利權可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利要求標的與我們的專利和專利申請所涵蓋的專利相似或更好。 |
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的主題，以及我們候選產品、技術以及產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或技術的其他要素，這些都是我們不能通過專利保護涵蓋的。我們的現任或前任員工、承包商、合作者或第三方的任何人，包括與我們共享我們的設施以及我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的顧問和供應商，或第三方挪用我們的商業機密或專有或機密信息(如通過網絡安全漏洞)的任何有意或無意的披露，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們期望在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方，所以我們有時必須與他們共享商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
然而，商業祕密和機密信息可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，包括我們的專有流程，部分是通過與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。此外，我們與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂協議，通常包括髮明分配義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有或機密信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密和機密信息，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會故意或無意地向競爭對手披露此類信息，包括向其主要僱主披露此類信息，這違反了我們與此類各方達成的協議，並且可能無法對此類違規行為提供足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。更有甚者, 有些國家的法律對所有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
針對我們或我們的合作者的知識產權侵權的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的產品發現、開發或商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。我們不能確定我們的平臺技術、候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。與侵犯第三方專利和專有權利有關的法律和行政情況是不穩定的，因為在生物技術和製藥行業中有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟。這些包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授予後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟和其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的資金或
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充分開展此類訴訟或訴訟所需的其他資源。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的能力產生重大不利影響輸入或在市場上競爭。此外，專利改革和專利法的變化增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。
在我們正在開發我們的平臺技術和候選產品的領域，由第三方擁有的大量已發佈專利和未決專利申請可能在全球範圍內存在。我們不能保證不存在針對我們當前候選產品或未來產品的製造、使用或銷售而強制執行的第三方專利申請，如果它們確實存在，將導致禁止我們的銷售的禁令，或向第三方支付產品銷售版税或其他形式的賠償的義務。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品將受到侵犯他人專利權的指控的風險增加。第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術，並可能起訴我們。可能有我們目前不知道的第三方專利申請，包括對我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的權利要求。我們所知道的第三方擁有的專利申請，但我們認為與我們的平臺技術、候選產品或我們可能開發的其他專有技術無關的專利申請，也可能被我們的候選產品侵權。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，所以可能會有未決的專利申請，包括那些我們不知道的專利申請，這可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方，包括我們在美國和國外的競爭對手, 其中許多公司擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，在未來可能獲得可能阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力的專利，並可能聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何此類第三方專利，以涵蓋我們的技術或候選產品，或者如果我們被發現以其他方式侵犯了第三方的知識產權，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發、製造、使用、銷售或商業化適用的候選產品的能力，包括通過法院命令，除非我們根據適用的專利或其他知識產權獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為不可專利、無效或不可強制執行。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
製藥和生物技術行業已經產生了相當數量的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法的製造、使用或銷售。專利覆蓋的範圍受到行政機構和法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法的製造、使用或銷售沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定，而且不能保證法院會宣佈任何此類專利的權利要求無效。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。即使我們在這些訴訟中勝訴，也可能導致我們產生鉅額成本，並分散我們管理層和科學人員的時間和注意力，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
第三方對我們主張其專利或其他知識產權，如機密信息或商業祕密，可能尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中分流管理和其他員工資源，導致開發延遲，並影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能以經濟高效的方式做到的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
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已頒發的專利和專利申請覆蓋我們的平臺技術、候選產品,組件, 或流程在我們的可以找到產品開發渠道不能申請專利，無效,或在法庭上受到質疑時無法強制執行在世界範圍內，包括美國，或在此之前一個行政機構，如USPTO或類似的外國當局。
我們已頒發的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們的專利申請可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局，或者我們可能會參與授權後審查程序、反對或派生程序、重新審查或各方間在美國或其他地方對我們的專利權或其他人的專利權提出挑戰的審查程序。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或我們的專利主張全部或部分縮小、無效、不可專利或不可執行，這可能會限制我們排除他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限，否則將不再保護我們的候選產品。
此外，如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋平臺技術之一或我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們侵犯了他們的專利或覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在美國或國外的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行，包括缺乏新穎性、明確性、不可執行性或書面描述不足，或者與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以利用贈款後的程序，如重新審查，向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外，各方間複審、授予後複審、反對或派生程序。不可專利性、無效性或不可執行性的法律主張之後的結果是不可預測的。在向行政機關提起的訴訟中，該機關有可能判定一項專利不可申請專利或將被全部或部分撤銷。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行。在任何一項決定的情況下，我們都無權阻止另一方使用爭議中的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院或行政機構也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，決定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。法院還可以根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。例如，關於我們專利的有效性和可專利性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利局在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分甚至全部對相關候選產品的專利保護，這可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並阻止我們排除第三方製造、使用或銷售類似或競爭產品。任何未能獲得或保持與我們的候選產品相關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權或我們許可方的知識產權。為了停止這種侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理人員和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到此類申請頒發專利。此外，在侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並需要從我們的業務中大量轉移員工資源。
由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請相關的發明的優先權或正確的發明權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟、幹擾、派生或其他程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
即使我們確定侵犯了我們或許可人的知識產權，法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。
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此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會的結果、動議,或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的價格可能BE實實在在的賴斯逆序受Ly影響.
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。此外，任何已頒發專利的定期維護費必須在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致優先權要求不完善、專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的專利條款可能不足以有效地保護我們的產品和業務。
專利的期限是有限的，在世界各地的許多司法管轄區，包括美國，如果及時支付所有維護費，專利有效期自然到期的時間通常是其第一個有效的非臨時申請日期後20年。雖然可能會有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的大量時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。我們截至2022年10月頒發的專利的期限預計將在2023年至2041年之間到期，這取決於此類專利可能獲得的任何專利延期。如果我們的專利申請在2022年10月懸而未決，那麼由此產生的專利預計將在2023年至2043年之間到期。此外，雖然在美國發布專利時，可以根據USPTO造成的某些延遲來延長專利的期限，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。基於監管延遲的專利期限延長也可能在美國和其他某些外國司法管轄區提供。然而，在美國，, 每一項上市批准只能延長一項專利，任何一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，美國專利期延長期間的保護範圍並不包括專利權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期限延長的法律差異很大，許多法律與美國的程序不同。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延長專利期限的通知。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權排除他人使用專利權的期限將被縮短。我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出生物相似產品，這可能會減少我們的收入，可能會造成實質性的損失。一般來説，如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的平臺技術和候選產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠，包括作為發明人或共同發明人的結果。在美國，在授予的專利上沒有指明適當的發明人可能會導致專利無法執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的個人對發明所作貢獻的不同意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；開發我們的候選產品所涉及的第三方義務的衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。例如，庫存糾紛可能是由於參與開發我們的平臺技術或候選產品或相關知識產權的顧問或其他人的義務衝突而引起的。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。可能有必要提起訴訟，以抗辯具有挑戰性的索賠或
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與以下內容有關庫存管理和知識產權的所有權。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如獨家所有權，或這個使用權，寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們或我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們或我們的許可人不是我們擁有或我們已獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果第三方擁有我們專利的所有權或其他權利，包括許可內專利，他們可能能夠將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以製造、使用或銷售競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。正如這些風險因素中的其他部分所描述的那樣，此類索賠可能是昂貴和耗時的訴訟或辯護，並可能分散我們管理層和科學人員的時間和注意力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他組織的個人，包括其他生物技術或製藥公司或學術機構。我們可能會受到以下指控：我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息，或者我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致我們招致鉅額成本，並分散我們的管理層和員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含或源自這些第三方或前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽和我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO、CDMO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方供應商，包括信息技術和數據安全系統和服務的第三方供應商。雖然我們通常有協議要求此類供應商使用行業標準實踐來確保數據安全，但我們無法對其進行操作控制。
儘管我們實施了安全措施(包括旨在識別和保護我們的網絡免受第三方系統滲透的邊緣技術)，但我們內部的計算機系統以及我們的CRO、CDMO和其他承包商和顧問以及信息技術和數據安全系統和服務的第三方供應商的系統很容易受到安全漏洞、計算機病毒、勒索軟件、欺詐和涉及丟失或未經授權訪問機密信息的類似事件的破壞和中斷，包括涉及現任或前任行為的那些僱員、第三方服務提供商(包括特定於信息技術的服務提供商)、國家(包括與其有關聯或受其支持的團體國外情報機構)、有組織犯罪組織、“黑客活動家”或其他。SolarWinds Corporation(SolarWinds)是一家經歷過這種事件的第三方供應商，該公司提供信息技術監測和管理產品和服務，包括其獵户座平臺產品，包括我們在內的30,000多家企業使用這些產品。SolarWinds經歷了一次網絡攻擊，似乎很可能是外部民族國家的供應鏈攻擊造成的。SolarWinds表示，由於此次攻擊，在2020年3月至6月期間交付的與其Orion平臺產品相關的軟件更新包括漏洞，其調查仍在進行中。自從接到攻擊通知以來，我們已經採取措施
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緩解Orion Platform產品中發現的漏洞。我們還進行了調查，以確定我們的機密信息因這次對SolarWinds的網絡攻擊而被訪問、丟失或被盜的程度，並得出結論，我們的機密信息沒有因網絡攻擊而被實質性地訪問、丟失或被盜。此外,這個當前地理位置-政治氣候以及美國與包括俄羅斯和中國在內的某些國家之間的緊張關係，可能會增加我們在此類網絡安全攻擊中的脆弱性。例如，2022年7月，F的負責人EderalBUreau ofI調查軍情五處就中國對美國國家安全構成威脅發出聯合警告NitedS狀態, UNitedK隨機數，以及歐洲和全球的盟友，因為中國政府越來越多地使用網絡間諜活動來竊取西方公司的技術，擾亂西方商業。此外，生物技術行業是中國為國內增長和發展所瞄準的頂級行業之一，因此它可能是此類網絡間諜活動的主要目標。我們繼續監控我們的系統並升級我們的安全能力，以降低風險。但是，任何訪問至或與未來的網絡攻擊有關的我們的機密信息的丟失或被盜可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
涉及我們現任或前任員工、承包商、供應商或合作伙伴濫用訪問我們的網絡、系統和信息的威脅，無論是有意還是無意，也會對我們的網絡、系統以及信息和數據的安全構成風險。例如，我們面臨員工可能無意中與非故意的第三方共享機密信息的風險，或者離職員工可能在離開公司時獲取或基於我們的機密信息創建自己的信息。此外，任何此類內部人員都可能是社會工程攻擊的受害者，這些攻擊使第三方能夠使用授權人員的憑據訪問我們的網絡、系統和信息。我們和我們的網絡、系統和信息也容易受到內部人員的惡意行為的攻擊，包括泄露、修改或刪除機密信息，或執行其他可能對我們的運營和業務造成實質性幹擾的行為。雖然我們定期向員工提供有關網絡安全威脅和最佳實踐的培訓，但我們不能確保此類培訓或其他努力將防止未經授權訪問或破壞我們的網絡、系統和信息。
雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，因為用於未經授權訪問或破壞系統的技術在不斷髮展，通常在針對目標啟動之前不會被識別，但我們不能確保我們持續的數據保護努力和信息技術投資能否防止未來發生重大故障、數據泄露、我們的系統或第三方承包商和合作者的系統遭到破壞，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。如果發生這樣的事件，可能會嚴重擾亂我們的運營和計劃，我們候選產品的開發可能會被推遲。任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息)的事件都可能延遲我們候選產品的進一步開發和商業化，直接損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。因此，我們可能會招致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們已經並將繼續與在某些國家運營的組織建立合作、許可、合同研究和製造關係，這些組織通過私人各方或外國行為者(包括與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者)的直接入侵，面臨着更高的技術、數據和知識產權被盜風險。如果任何盜竊行為影響到我們的技術、數據或知識產權，我們在世界各地保護和執行我們知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢，並且我們可能面臨在世界各地(包括此類國家以外)失去我們的專有知識產權的更高風險，只要此類盜竊或入侵破壞了我們知識產權的專有性質。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避，或被宣佈為通用或描述性的，或者可能被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些商標或商品名稱，我們需要這些商標或商品名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們的申請可能會被美國專利商標局或外國司法管轄區的類似機構拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給協作者或第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但違反這些協議
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或被許可人濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
此外，無論我們是否已申請將其註冊為商標，我們在美國可能建議將其用作任何候選產品的任何名稱都必須得到FDA的批准。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或類似的外國監管機構反對我們提議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個合適的替代名稱，該名稱可根據適用的商標法註冊，不侵犯第三方的現有權利，併為FDA接受。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商標或商號，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商標或商號侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利權。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加與保護我們的發明相關的不確定性和成本，並可能降低我們保護我們的發明以及獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會對我們的知識產權的價值產生不利影響，或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯法案》，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了許多重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利的額外程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。此外，根據《萊希-史密斯法案》，美國對2013年3月以後提出的申請過渡到第一發明人申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的平臺技術、候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者對方受益於強制許可，我們也可能無法排除其他人實踐所要求的發明。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案件中阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對自然產生的物質的某些權利要求不能申請專利。儘管我們不認為我們擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但我們無法預測國會、聯邦法院或USPTO未來的決定可能會如何影響我們的專利價值。
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與我們的監管環境相關的風險
生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害。
臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及我們可能從事的與我們的候選產品相關的其他活動，都受到廣泛的監管。在美國，生物製品的上市審批需要向FDA提交BLA，在FDA批准任何候選產品的BLA之前，我們將不被允許在美國銷售該候選產品。BLA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及關於藥理學、化學、製造和對照的大量信息來支持。在美國以外，許多類似的外國監管機構也採用了類似的審批程序。
到目前為止，我們還沒有向FDA提交任何候選產品的BLA或向類似的外國監管機構提交類似的監管批准文件，我們不能確定一旦提交了BLA或類似申請，我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。獲得BLA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程，作為一家公司，我們沒有準備和提交BLA或任何其他營銷批准申請的經驗。此外，fda尚未批准從幹細胞衍生的治療藥物，我們認為這可能會增加我們某些候選產品的監管審批過程的複雜性、不確定性和長度。離體細胞工程平臺。此外，FDA有權要求REMS計劃作為BLA批准的一部分或在BLA批准後進行，這可能會對批准的生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者身上，以及要求接受治療的患者登記註冊。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的； |
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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平； |
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我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
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從臨牀試驗收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他類似的外國提交，或不足以在美國或其他地方獲得監管批准，或者監管機構可能因提交的內容或格式等原因而不接受提交； |
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FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的製造工藝或設施，或與我們簽訂臨牀和商業產品供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，例如，由於第三方關於其他產品或候選產品的正面或負面數據。 |
漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會阻止我們獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定是否以及何時批准我們的任何候選產品的監管批准。例如，不同司法管轄區的監管機構過去對我們的臨牀前和臨牀數據有不同的要求，未來也可能有不同的要求，對我們的臨牀前和臨牀數據的解釋和意見。因此，我們可能被要求進行額外的臨牀前研究，改變我們建議的臨牀試驗設計，或進行額外的臨牀試驗，以滿足我們希望進行臨牀試驗以及開發和銷售我們的產品的每個司法管轄區的監管當局(如果獲得批准)。此外，即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何類似的外國監管機構的批准。
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另外，即使我們獲得批准，對於我們的任何候選產品，監管機構可以批准這樣的批准對於比我們要求的更少或更有限的適應症，可能不會批准我們打算收取的價格這樣的產品，可根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或可批准這樣的產品的標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。值得注意的是，到目前為止，FDA已經要求任何接受基因治療的患者在治療後15年內進行跟蹤。這種治療後的後續行動增加了基因治療產品商業化的成本和複雜性。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、測試、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP法規，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測批准產品的安全性和有效性的監測。
製造商和製造商的設施必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規，以及對於我們的某些候選產品的生產，FDA關於使用人類細胞和組織產品以防止引入、傳播或傳播傳染病的cGTP。因此，我們和我們的CDMO將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP和CGTP法規的遵守情況，以及對任何批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和我們接觸或開展業務的第三方必須繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、質量控制和分銷。
如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現經批准的產品或我們生產此類產品的問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求，美國和外國監管機構可以採取各種行動。這些措施可能包括髮出警告信或無標題信、對我們處以罰款、對適用產品或其製造施加限制，或要求我們從市場上召回或下架該產品。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷授權，這可能要求我們進行更多的臨牀試驗，更改我們的產品標籤，或提交更多的營銷授權申請。如果發生上述任何事件，我們銷售此類產品的能力可能會受損，我們可能會產生大量額外費用來遵守法規要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。在美國，FDA和聯邦貿易委員會(FTC)對有關藥品的促銷聲明進行嚴格監管，以確保有關此類產品的任何聲明與監管部門的批准一致，不以任何特定方式誤導或虛假，並由臨牀數據充分證實。以虛假、誤導、未經證實或用於未經批准(或標籤外)用途的方式宣傳藥物產品，可能會導致FDA或FTC發出執行函、進行詢問和調查，並實施民事和刑事制裁。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，這反映在該產品的批准標籤上。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止促進非標籤用途的法律和法規，根據聯邦和州法規，被發現不當促進非標籤用途的公司可能受到重大制裁和虛假索賠訴訟，這可能導致同意法令、民事罰款、恢復原狀、刑事罰款和監禁，並被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外, 以及其他聯邦和州醫療保健計劃。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
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如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，或不同意促銷、營銷,或者產品的標籤，這種監管機構可以對該產品或用户施加限制，包括要求該產品從市場上撤出。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：
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發出警告信； |
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發佈或要求我們發佈與安全相關的通信，例如安全警報、現場警報、致醫療保健專業人員的“尊敬的醫生”信函或輸入警報； |
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施加民事或者刑事處罰的； |
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暫停、限制或撤回監管審批； |
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暫停我們的任何臨牀前研究和臨牀試驗； |
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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
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對我們的業務施加限制，包括要求我們關閉我們和我們的CDMO的設施；或 |
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扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們進行產品召回。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為，如果獲得批准，都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
此外，FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員的能力，包括具有評估像我們這樣的候選產品所需專業知識的人員，並接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，這些因素和其他因素增加了與解釋FDA的指導以及預測其重點領域和對各種問題的反應相關的不確定性。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷還可能延長新生物製品或許可生物製品的修改由必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對持續的新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月暫時推遲了對國內外製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，遵守基於風險的優先順序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA開始對某些藥物製造設施和臨牀研究地點等設施進行自願遠程互動評估，條件是FDA根據任務需要和旅行限制確定這樣的遠程評估是合適的。2021年7月，FDA恢復了對國內設施的標準檢查操作。自那時以來，美國食品和藥物管理局一直在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對正在進行的新冠肺炎大流行。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或類似的外國監管機構
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如果當局無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響fda或類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。.
我們的業務運營以及與美國和其他地方的醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、供應商、客户和第三方付款人的當前和未來關係均受適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨鉅額處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔和利潤減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫療保健設施和機構、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們可能獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、醫療保健機構和機構、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦和州政府以及我們開展業務所在的外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和法規的約束。影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律包括但不限於以下內容：
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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據任何美國聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)全部或部分支付。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括股票期權。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動免受起訴，但例外和避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。與處方醫生的任何安排都必須符合善意的提供服務，並按公平市場價值補償。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為； |
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美國聯邦民事和刑事虛假申報法，包括民事虛假申報法，可由普通公民代表美國聯邦政府通過民事舉報人或魁擔聯邦民事罰金法禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。製藥商可能會通過從事不允許的營銷做法等方式向美國聯邦政府提交虛假聲明，例如對產品進行標籤外促銷，以獲得FDA批准的適應症。此外，根據《民事虛假索賠法》，即使製藥商不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，也可能被追究責任。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
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聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，除其他外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，規定刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規； |
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《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌； |
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美國公共衞生服務法，除其他外，禁止將生物製品引入州際商業，除非該產品的生物製品許可證有效； |
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美國醫生支付陽光法案(陽光法案)及其實施條例，其中要求，除其他事項外，某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商，除特定的例外情況外，每年向 |
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醫療保險和醫療補助服務中心(胞質)與法規規定的向醫生支付某些款項和進行其他價值轉移有關的信息，某些非內科醫生(包括醫師助理、執業護士、臨牀護理專家、註冊麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士。), 和教學醫院，以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益； |
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類似的美國州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬以及價值項目；以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及 |
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外國司法管轄區類似的醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。 |
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢、科學和臨牀諮詢委員會的安排，其中包括一些可能影響我們候選產品的使用(如果獲得批准)的人。其中一些安排的補償包括除現金對價外還提供股票或股票期權。由於這些法律的複雜和深遠的性質，政府當局可能會得出結論，我們向醫生支付的費用可能不是公平的市場價值善意的或我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
在我們的行動過程中，我們接觸或合作的我們的人員和第三方面臨欺詐和其他不當行為的風險。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工、顧問和其他代理人的不當行為或業務違規行為，我們也不能確保我們為檢測和防止不當行為(包括我們的合規控制、政策和程序)而採取的預防措施在任何情況下都能保護我們，或有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些行為源於我們的員工、代理、承包商或合作者的行為將違反我們運營所在司法管轄區的法律或法規，包括僱用、外國腐敗行為、貿易限制和制裁。環境、競爭、患者隱私等數據隱私保護法律法規。員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守我們可能建立的製造標準、準確報告財務信息或數據、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，包括禁止定價、折扣、標籤、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排，或向我們披露未經授權的活動。我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為也可能涉及臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用。, 這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。
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如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,和前景。例如，我們可能受制於或經歷重大民事、刑事案件,以及行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、返還利潤、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助之外,和其他聯邦醫療保健計劃，合同損害，聲譽損害，利潤減少和未來收益，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，額外的報告或監督義務，以解決違反法律的指控，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們運營我們的業務和實施我們的戰略的能力產生不利影響。
當前和未來的法律可能會增加我們和任何未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能向此類候選產品收取的價格。
在美國和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取若干舉措，以期降低醫療費用和提高醫療質量。例如，2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，該法案極大地改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。ACA對製藥和生物技術行業(包括生物製品)具有重要意義的條款如下：
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某些品牌處方藥(包括某些生物製品)的製造商和進口商，如果向指定的聯邦醫療保健計劃提供或涵蓋的年銷售額超過500萬美元，則必須根據其在所有此類銷售中的市場份額支付不可扣除的年度費用； |
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根據醫療補助藥品退税計劃，將製造商必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌藥物、生物製品和生物仿製藥製造商平均價格的23.1%，仿製藥提高到13.0%，創新藥物的總退税金額上限為製造商平均價格的100%； |
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一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品的回扣，這將包括我們的候選產品； |
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將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品； |
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擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任； |
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擴大公共衞生計劃(通常稱為“340B計劃”)下有資格享受折扣的實體； |
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根據《陽光法案》，每年報告製造商和經銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求； |
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一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金； |
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在CMS建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出；以及 |
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後續生物製品的許可框架。 |
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革，其中包括減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者提供的醫療保險支付。這些新法律或未來推出的任何其他類似法律，以及監管行動
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CMS可能會採取這一措施，可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對目標客户對於我們的候選產品相應地，我們的金融業務。此外，支付方法可能會發生變化由於新的醫療保健立法和監管舉措。此外，美國個別州已經通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價和成本的法規。在美國以外的地區也出現了類似的事態發展，包括在歐洲聯盟，那裏的保健預算限制導致相關保健服務提供者對藥品的定價和報銷受到限制。為了在一些歐盟成員國獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與被認為是當地護理標準的其他療法進行比較。
此外，已經有了一些旨在改變製藥業的其他政策、立法和監管建議，未來也可能會有。美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和覆蓋範圍，以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。採取政府控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會將我們的候選產品排除或限制在保險範圍之外，並限制對藥品的支付。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求，從2026年開始，某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分，徵收回扣，首次於2023年到期，以懲罰超過通脹的價格上漲；從2025年開始，用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施.
此外，根據FDCA的加速批准條款和FDA的實施條例，FDA在某些情況下可以加速批准旨在治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的需求的產品，前提是在大多數情況下，申請人同意進行額外的上市後臨牀試驗，以驗證和描述該產品的臨牀益處。未能進行此類研究，或此類研究未能確認該產品的臨牀益處，可能會導致FDA撤回此類批准。為了迴應對當前加速審批途徑的某些擔憂，國會已經考慮並可能在未來考慮立法，這些立法可能會改變加速審批途徑的某些方面。雖然我們無法預測國會將在此類立法中包括哪些變化(如果有的話)，這些變化將於何時被採納，或此類變化將如何影響我們的業務，但任何此類變化都可能對我們獲得產品候選產品加速批准的能力產生負面影響，或增加遵守上市後要求的負擔，這可能會增加我們的成本，並損害我們將產品商業化以及獲得和保持盈利的能力。
此外，目前頒佈的法律一旦到期可能就不能續簽，這可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。例如，《處方藥使用費法案》(PDUFA)於1992年由國會頒佈，允許FDA向生產某些人類藥物和生物製品的各方收取費用。除其他事項外，根據PDUFA收取的費用用於及時審查監管提交的文件，如BLAS。PDUFA自頒佈以來已經多次續簽，包括在2022年9月底，這將允許FDA在未來財政季度繼續收取處方藥使用費。然而，不能保證未來的續簽是否會及時進行，如果有的話。此外，PDUFA可能會有一些修正案，可能會對監管提交的審查方式產生重大影響，我們無法預測這些修正案的程度以及它們將如何影響我們的業務。如果PDUFA沒有續簽或延期，或者如果PDUFA以某些方式修改，FDA審查我們候選產品的任何監管提交和相關通信的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的開發時間表和獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生負面影響。
政府也有可能採取更多行動來應對正在發生的新冠肺炎大流行。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸或合作的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能無法獲得監管批准或失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，也可能無法獲得保險和足夠的報銷，或者這些候選產品可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
管理藥品監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，處方藥產品定價仍然受到
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即使在獲得初步批准後，仍需繼續由政府控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織等第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的候選產品處於開發的早期階段，我們目前無法確定它們的成本效益或覆蓋和報銷的可能水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向這些付款人提供預定的折扣，並尋求降低藥品的收費價格或報銷金額。如果考慮到我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的保險和報銷不充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。
在獲得新批准的藥品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥品的目的更有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着我們獲得監管批准的任何產品都將在所有情況下獲得報銷，或者報銷的費率與我們的成本相符，包括研發、製造、銷售和分銷。
如果適用，新藥產品的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷率可能基於已報銷的低成本藥品所允許的付款，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價可能會降低。為我們的候選產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。同樣，因為我們的候選產品是醫生管理的注射劑，所以產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，管理醫生可能會或可能不會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。
此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程往往既耗時又昂貴，可能需要我們單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。我們無法預測未來可能會採取什麼舉措，包括廢除或取代ACA，或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務支付者繼續努力控制或降低醫療成本或實施價格控制可能會產生不利影響：
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對我們任何可能獲得監管部門批准的候選產品的需求； |
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我們有能力為我們批准的產品設定一個我們認為公平的價格； |
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我們獲得批准產品的承保範圍和報銷批准的能力； |
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我們創造收入、實現或保持盈利的能力； |
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我們須繳交的税項水平；及 |
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資金的可得性。 |
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對於我們可能開發並獲得監管批准的候選產品，我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們面臨與個人信息隱私相關的潛在責任，包括我們在開發從我們的體外細胞工程平臺開發的產品時使用的健康信息，以及我們可能從參與我們臨牀試驗的研究機構獲得的信息和直接從個人獲得的信息。
我們以及我們的合作伙伴和供應商受各種聯邦、州和外國數據保護和隱私法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知、執法行動、罰款和刑事或民事處罰，以及負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務損失。
在美國，我們以及我們的合作伙伴和供應商的運營受到眾多聯邦和州法律法規的約束，包括州數據泄露通知法以及管理健康信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦和州數據隱私法和法規。例如，大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的數據隱私和安全法規的約束，該法規經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH)修訂。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。例如，根據HIPAA，如果我們在知情的情況下從HIPAA涵蓋的醫療保健提供者或研究機構收到受保護的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構沒有滿足HIPAA關於披露此類健康信息的要求，或者以其他方式違反了與保護此類信息相關的適用HIPAA要求，則我們可能面臨重大的刑事或民事處罰。即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法。
我們在治療研究和開發工作中使用的某些研究材料，以及用作我們的離體細胞工程產品候選，來自人類來源，可能包含關於捐贈者的敏感的可識別的個人信息。此外，一旦我們開始臨牀試驗，我們或我們的合作伙伴或供應商可能會維護或以其他方式訪問敏感的可識別的個人信息，包括健康信息，這些信息是我們在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及從可能登記參加我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏直接獲得的。由於我們接觸到這些信息，我們可能會受到HIPAA項下進一步義務的約束。此外，我們收集的一般個人信息，包括我們員工或未來患者的信息，可能會使我們受到管理個人信息處理的州數據隱私法的約束，並要求在涉及此類個人信息的數據泄露事件中通知受影響的個人和州監管機構。這些州法律包括加州消費者隱私法(CCPA)及其相關法規，以及最近通過的修訂CCPA的加州隱私權法案(CPRA)，從2023年1月1日起生效，該法案為加利福尼亞州的居民確立了數據隱私權，對企業具有與透明度、刪除和選擇退出出售個人信息相關的相應義務，並授予個人在發生某些安全漏洞時的私人訴訟權利。
CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。在其他州和聯邦一級，已經提出或頒佈了與數據隱私和安全有關的新立法。此類立法將繼續在全國範圍內塑造數據隱私環境。某些州法律在保密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，具有潛在的衝突要求，這將使合規變得困難，要求我們花費大量資源來實現合規，並限制我們處理某些個人信息的能力。
我們在美國以外參與的任何臨牀試驗計劃和研究合作都可能涉及國際數據保護法，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)。GDPR規定了與收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人有關的數據或“個人數據”的義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。GDPR對個人數據的數據控制器和數據處理器提出了嚴格的操作要求。除其他事項外，GDPR要求向臨牀試驗受試者和調查人員提供詳細通知，併為個人數據維持一定的安全級別，並向適當的數據保護當局或數據受試者通知數據泄露或安全事件。此外，隨着英國從2020年12月31日起退出歐盟，我們必須遵守GDPR和GDPR，這兩項規定分別納入了英國國家法律(UK GDPR)，涉及歐盟和英國產生的任何臨牀試驗數據，這兩個數據可能有不同的要求。我們可能會受到歐盟成員國法律的不同要求和聯合
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K隨機數法律，如是否可以將同意作為處理的法律依據臨牀試驗數據以及角色、職責,和負債和各自的數據保護義務在兩者之間CRO，臨牀試驗地點，和贊助商。隨着這些法律的發展，我們可能需要做出運營上的改變，以適應這些不同的規則，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
GDPR和英國GDPR分別監管將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區(EEA)和英國。歐洲最近的法律發展造成了關於將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和我們或我們的合作伙伴或服務提供商可能在其中開展業務的其他國家/地區的合法性和要求的複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據以前可以從歐洲經濟區和聯合王國轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。CJEU的決定還在使用標準合同條款進行這類數據傳輸方面產生了額外的義務和不確定性。隨後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性的做法。隨着政府當局就個人數據出口機制發佈進一步的指導意見，或根據此類指導意見或CJEU的決定開始積極採取執法行動，我們可能會面臨額外的成本、投訴、監管調查或罰款。如果我們無法在我們或我們的合作伙伴或供應商運營的國家和地區之間傳輸個人數據，可能會對我們的業務運營方式產生不利影響，影響我們相關係統和運營的地理位置或隔離，並對我們的財務業績產生不利影響。這些法律和法規也可能適用於代表我們存儲或以其他方式處理個人數據的供應商，如信息技術或其他供應商。如果我們的數據隱私或安全措施不符合適用的數據隱私法律, 或者，如果供應商濫用我們提供給它的數據或未能保護此類數據，或以其他方式未能遵守此類法律，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知或執法行動，處以罰款或要求我們改變使用個人數據的方式，以及負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務損失。不遵守GDPR可能會導致對不遵守的處罰。由於我們可能同時受到GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督，我們可能會根據這兩個制度就同一違規行為單獨被罰款。對某些違規行為的罰款最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或我們全球年營業額的4%。除罰款外，不遵守GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止或更改我們的數據處理活動、執行通知、強制審計的評估通知，或民事索賠，包括集體訴訟。
我們預計，我們將需要投入大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的數據隱私和安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了與數據隱私和安全相關的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。此外，即使我們採取一切必要行動來遵守法律和法規要求，我們也可能受到數據泄露或其他未經授權訪問個人信息的影響，這可能會使我們面臨罰款和處罰，以及訴訟和聲譽損害。
如果我們未能及時瞭解並遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規要求及其變更，我們可能會受到一系列法規行動的影響，這些法規行動可能會影響我們或任何合作者尋求將我們的候選產品商業化的能力。任何威脅或實際的政府執法行動，或在有私人訴權的情況下進行的訴訟，也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽，導致責任、罰款和業務損失，並要求我們投入大量資源，否則可以用於支持我們的業務的其他方面。
與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，自成立以來已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來也會出現虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自成立以來，我們遭受了重大虧損，沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且歷來通過私募我們的可轉換優先股以及最近通過IPO為我們的運營提供資金。我們預計，即使有的話，也需要幾年時間才能擁有商業化的產品，並從產品銷售中獲得收入。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為1.89億美元和2.452億美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為9.744億美元，其中包括與我們的成功付款負債重估相關的累計非現金費用和或有對價$
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我們預計我們的經營虧損和費用在可預見的未來將繼續大幅增加，包括因為我們：
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加大研發力度； |
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提升和擴展我們的能力離體和體內細胞工程平臺； |
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確定其他候選產品； |
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推進我們當前候選產品的臨牀前開發，並啟動其他臨牀前研究，包括關於未來產品候選的研究； |
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開始並推進我們當前和未來候選產品的臨牀研究； |
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建立我們的製造能力，包括髮展我們的CDMO關係和建立我們的內部製造設施； |
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獲取並許可與我們的離體和體內細胞工程平臺； |
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尋求監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准； |
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從事商業化活動，包括我們獲得上市批准的任何候選產品的產品製造、營銷、銷售和分銷； |
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擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀前和臨牀開發、製造和潛在的未來商業化努力所需的人員； |
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繼續開發、起訴和捍衞我們的知識產權組合；以及 |
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產生運營我們業務所需的額外法律、會計和其他費用，包括與上市公司運營相關的成本。 |
我們投入了很大一部分財務資源和努力來建設我們的組織，發展我們的離體和體內我們的主要任務是開發細胞工程平臺、識別和開發潛在的候選產品、進行臨牀前研究、建立製造能力、獲取技術、組織公司並配備人員、制定和執行業務計劃、建立知識產權組合、籌集資金，以及為這些業務提供一般和行政支持。我們的候選產品正處於開發的早期階段，尚未開始任何候選產品的臨牀試驗，也尚未完成任何候選產品的開發或商業化。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地識別、開發、獲得監管部門的批准，並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，繼續發現和開發更多的候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管批准，獲得製造能力，建立營銷能力，以及商業化並最終銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持盈利能力，也無法達到外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現或維持盈利能力，或無法達到外界對我們盈利能力的預期，我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。
由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的費用的時間或金額的增加，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果在開始或完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，我們獲得商業收入的能力可能會進一步推遲，變得更加不確定，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們將需要額外的資金來資助我們的行動。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。如上所述，我們的業務自成立以來消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
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自.起9月30日, 2022，我們HAD$511.6百萬現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券9月30日, 2022將足以支付我們的營運開支和資本開支需求至少在接下來的12個月裏。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以利用我們的資本資源CES更快比我們現在預期的要好，這可能會請求e美國將比計劃更早地尋求額外資金，包括通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。例如，在2022年8月，我們作為銷售代理與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen在市場上進行一系列一項或多項股權發行(總而言之，自動取款機設施)。截至2022年9月30日，我們已經籌集了大約0美元。7淨收益為百萬美元在……下面自動取款機設施. 試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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我們當前或未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果； |
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監管部門批准我們當前或未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量和範圍； |
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對我們當前或未來的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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與建立我們的製造能力相關的成本，以及與我們當前或未來候選產品的臨牀和商業用品製造相關的成本； |
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未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品； |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠； |
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我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額； |
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我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)； |
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吸引、聘用和留住技術人員所需的費用； |
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作為一家上市公司的運營成本； |
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我們有能力建立一個商業上可行的定價結構，並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和足夠補償的批准； |
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與正在進行的新冠肺炎大流行相關的因素可能導致的中斷或延誤； |
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競爭的技術和市場發展的影響；以及 |
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我們收購或投資於企業、產品和技術的程度。 |
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟、政治和市場狀況以及我們可能無法或有限控制的其他因素。持續的新冠肺炎疫情或其他因素(如最近俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級)導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款和成本獲得這些資金，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求：
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推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動，或完全取消我們的一個或多個開發計劃；或 |
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延遲、限制、減少或終止我們獲取製造能力或建立和運營我們的製造設施的努力，建立銷售和營銷能力，或我們可能需要的其他活動，以將我們獲得監管批准的任何候選產品商業化，或降低我們針對我們獲得監管批准的候選產品制定或維持我們的銷售和營銷戰略的靈活性。 |
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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將使用現有的現金、現金等價物和有價證券、任何未來的股權或債務融資以及根據任何未來許可或合作收到的預付款、里程碑和特許權使用費來為我們的運營提供資金。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本，如果有的話。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，這種發行的可能性可能會導致我們普通股的市場價格下降。債務融資如果可行，可能會導致固定支付義務增加，並涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權或資產，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則將是可取的。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們在許可和收購協議中的成功付款和或有對價義務可能會導致稀釋我們的股東，耗盡我們的現金資源，或導致我們產生債務來履行付款義務。
我們同意根據與哈佛的許可協議，以現金支付Success付款，並根據與Cobalt的收購協議，以現金或股票支付或有對價和Success付款。向哈佛支付的成功款項(哈佛成功報酬)是基於我們普通股的公允價值增加的。潛在的哈佛成功付款是基於增加價值的倍數，範圍從5倍到40倍，基於我們普通股的每股公允價值相對於預定估值衡量日期的原始發行價4.00美元的比較。哈佛成功基金的支付總額將不超過1.75億美元，只有在我們普通股的公允價值增加40倍時，才會支付這一最高金額。自協議生效之日起，哈佛大學的成功獎金最多可在12年內實現。哈佛成功付款的估值計量日期由一些事件觸發，包括我們的首次公開募股一週年，以及之後定期的合併完成日期、資產出售日期或我們A系列可轉換優先股東持有的大部分股份的出售日期，以及哈佛成功付款期限的最後一天。如果在首先滿足較低級別的同時滿足較高的成功付款級別，則兩個級別都將被拖欠。之前向哈佛大學支付的任何成功付款都將計入截至任何估值衡量日期所欠的成功付款，這樣哈佛就不會收到與同一門檻相關的多次成功付款。截至2022年9月30日，哈佛大學的成功獎金尚未觸發。見附註4, 我們未經審計的簡明合併財務報表的許可和合作協議包括在本季度報告的其他部分，以瞭解觸發哈佛成功付款的每股普通股價值的更多細節。
與收購鈷有關，我們有責任在我們實現某些預先定義的發展里程碑時，向某些前鈷股東支付總額高達500,000,000美元的或有對價(或有對價)。此外，我們有義務向某些鈷股東支付成功付款(鈷成功付款)5.0億美元，如果在預定的估值衡量日期，包括完成我們的IPO和此後定期，我們的市值等於或超過81億美元，並且我們正在根據IND在臨牀試驗中推進基於FusoGen技術的計劃，或者已經申請或獲得批准，BLA或新藥申請。除了我們的IPO，如果我們基於FusoGen技術的項目中至少有一個是在控制權變更時正在進行的研究項目的主題，則將在控制權變更時觸發估值衡量日期。如果控制權發生變更，且截至控制權變更之日，我們的市值低於81億美元，潛在的鈷成功付款金額將會減少，潛在的鈷或有對價金額將會增加。Cobalt Success付款的期限為自收購Cobalt之日起20年。截至2022年9月30日，尚未觸發Cobalt Success付款。有關潛在的鈷成功付款金額和潛在的鈷或有對價的詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3，收購，如果在該控制權變更日基於我們的市值的各種門檻發生控制權變更，則潛在的鈷或有對價。
為了履行我們支付這些成功付款的義務，如果觸發，我們可能會發行股權或可轉換債務證券，可能會對我們的股東造成稀釋，或者我們可能會使用現有的現金或產生的債務以現金支付成功付款義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些成功付款可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。
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我們的許可和收購協議中的或有對價和成功付款義務可能會導致我們的經營業績、淨虧損和財務狀況，如美國普遍接受的會計原則在季度間和年度間大幅波動，這可能會降低我們財務報表的有用性。
根據我們的許可和收購協議，我們的成功付款和或有對價義務作為負債記錄在我們的資產負債表上。根據美國公認會計原則(GAAP)，我們必須估計截至每個季度末這些負債的公允價值，以及在與研發相關的成功付款和或有對價中記錄的估計公允價值的變化。可能導致成功付款負債的估計公允價值增加或減少的因素包括(其中包括)我們普通股和市值的價值變化、波動性的變化、估值計量日期的估計數量和時間、成功付款的期限以及無風險利率的變化。可能導致我們的或有對價債務的估計公允價值增加或減少的因素包括(其中包括)實現里程碑的估計可能性和時間以及估計貼現率。關於我們的成功付款和或有對價負債的投入和相關假設的微小變化可能會導致估計估值和相關負債以及由此產生的費用或收益發生相對較大的變化。因此，由於與我們的運營無關的原因，我們的運營結果、淨虧損和GAAP報告的財務狀況可能會在每個季度和每年大幅波動，這可能會降低我們GAAP財務報表的有用性。例如，截至2022年9月30日和2021年12月31日，Cobalt Success Payment和哈佛Success Payment負債的估計公允價值合計分別為3570萬美元和1.025億美元，Cobalt或有對價的估計公允價值估計為1.411億美元和1.537億美元, 分別進行了分析。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們錄得了20萬美元的收益，這與哈佛成功獎金的估計公允價值變化有關。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了與Cobalt Success付款的估計公允價值變化相關的費用240萬美元。對於哈佛成功付款，在所有其他變量保持不變的情況下，假設2022年9月30日我們的普通股價格從每股6.00美元上漲20%至每股7.20美元，將使截至2022年9月30日的三個月與成功付款負債相關的收益降至零，導致支出100萬美元。假設普通股價格從每股6.00美元下跌20%至每股4.80美元，將使截至2022年9月30日的三個月的收益增加110萬美元至130萬美元。
對於Cobalt Success付款，在所有其他變量保持不變的情況下，假設我們在2022年9月30日的市值從11億美元增加到14億美元，將使截至2022年9月30日的三個月與Success Payment負債相關的費用增加860萬美元到1100萬美元。假設我們的市值從11億美元下降20%至9億美元，將把截至2022年9月30日的三個月的費用記錄減少到零，從而產生560萬美元的收益。
我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。未來我們普通股和市值價格的波動，以及由此導致的我們成功付款負債的估計公允價值的變化，可能會導致我們在未來一段時間內錄得淨收益，儘管我們在這段時間內發生了運營虧損和負現金流。或者，未來一段時間內股票的大幅升值可能會導致我們記錄的GAAP淨虧損大幅增加。
我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。
我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限，可以用來評估我們的業務和前景。自2018年7月成立以來，我們將幾乎所有的資源和努力都投入到了建立我們的組織、發展我們的離體和體內我們的主要任務是開發細胞工程平臺、識別和開發潛在的候選產品、開展臨牀前研究、建立製造能力、獲取技術、組織公司並配備人員、制定和執行業務計劃、建立和保護我們的知識產權組合、籌集資金，以及為這些業務提供一般和行政支持。由於我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段，我們尚未證明我們有能力成功開始或完成任何臨牀試驗，包括第三階段或其他關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在不同時期大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，很難對我們未來的成功或生存能力做出預測，如果我們有更長的運營歷史，預測可能不會那麼準確。
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與我們候選產品商業化相關的風險
我們經營的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
生物技術和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品和創新產品的營銷批准併成功營銷的能力。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。這些組織可能擁有比我們多得多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為與我們的候選產品競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立協作安排。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源，包括對我們的候選產品的開發和商業化可能必要或有用的知識產權，集中在我們的競爭對手身上，變得無法以合理的商業條款提供給我們，甚至根本無法獲得。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。
隨着針對我們目標適應症的新藥和療法的激增，以及新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力降低或不經濟。我們的競爭對手可能會：
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擁有比我們多得多的財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源； |
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開發更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理、或副作用較少或較輕的產品並將其商業化； |
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更快地獲得監管部門的批准； |
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建立覆蓋我們產品和技術的專有地位； |
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實施更有效的銷售和營銷方法；或 |
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形成更具優勢的戰略聯盟。 |
如果這些因素中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
此外，我們的合作者可能決定營銷和銷售與我們同意許可的候選產品競爭的產品，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們目前和未來將在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗患者以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與這些第三方展開競爭。見《2021年年報》中題為《商業競爭》的小節。
我們候選產品的市場機會和市場增長可能會被證明比我們最初估計的要小，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。
我們打算最初將我們的產品候選開發重點放在治療因細胞缺失或損壞而導致的各種疾病上。我們對任何特定疾病狀態下可能受益於我們候選產品治療的可尋址患者羣體的預測是基於我們的估計。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受我們的候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手療法的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，這將對我們的業務產生不利的實質性影響。
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特別是，我們的某些候選產品旨在治療癌症，特別是B細胞惡性腫瘤。癌症治療有時被描述為一線、二線或三線以及更遠的地方，FDA通常最初只批准特定用途的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。無論何時一線治療，哪一個通常由.組成化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些方法的組合被證明是不成功的，可以進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可包括化療、抗體藥物,小分子腫瘤靶向治療，更具侵入性的手術形式,和新技術。使用某些類別的治療，包括CAR T療法,一直被限制在一部分患者患有舊病復發或耐火材料疾病。我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受特定治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集,是基於我們的信念和估計。因此，即使我們的候選產品被批准用於較晚的系列治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或將這一職能外包給第三方。這些商業化戰略中的每一個都給我們帶來了巨大的風險。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力，因為我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們的一個或多個候選產品完成臨牀開發並獲得監管批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或者將這一職能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來履行這些職能，就會涉及風險。就我們就營銷、銷售或分銷達成的合作協議而言，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們根據這些安排履行我們義務的能力，可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略重大變化的不利影響。
如果我們不能以可接受的條款達成這些安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將任何我們獲得監管部門批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們創造產品收入的能力都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
ACA包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明競爭產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售競爭產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。此外，與生物產品的更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，如我們正在開發的細胞和基因治療產品，以及製造此類產品的流程，對FDA仍在制定的簡化審批路徑的實施構成了重大障礙。
我們認為，我們的任何候選產品，如果根據BLA被批准為生物製品，都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
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司法管轄區外面美國有也為監管批准與早先批准的參考產品生物相似的生物製品建立了簡短的路徑。例如，自2004年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。然而，生物仿製藥只有在參考生物藥物的數據獨佔期到期後才能獲得授權。
生物相似競爭的可能性增加了創新者失去市場排他性的風險。由於專利保護方面的這種風險和不確定性，我們目前不能僅根據相關專利的到期或當前的監管獨家形式來確定可能獲得上市批准的任何特定候選產品的市場獨家經營時間。美國監管法律未來也可能發生變化，可能會降低生物製品監管的排他性。對於我們獲得監管部門批准的任何產品，失去市場排他性可能會對我們產生收入的能力產生實質性的負面影響，這可能會阻止我們產生足夠或足夠的收入，並能夠實現或維持盈利。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2022年9月30日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的關聯公司擁有我們已發行有表決權股票的約64.2%。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為其他股東可能認為這符合他們的最佳利益。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。
由於大量出售普通股或認為這些出售可能發生，我們的普通股價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。截至2022年9月30日，我們的普通股流通股為1.899億股。在我們的首次公開募股中出售的幾乎所有普通股(不包括在定向股票計劃中出售給我們董事或高級管理人員的任何股份)都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(證券法)進行進一步登記，除非由證券法第144條所定義的我們的“關聯公司”持有。此外，截至2022年9月30日，我們通過ATM設施籌集了約70萬美元的淨收益。在自動櫃員機上出售的所有普通股都可以自由交易，不受證券法的限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非由證券法第144條規定的我們的“關聯公司”持有。根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵而發行的股票將可在公開市場出售。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。因此，這些股票可以在發行時在公開市場上出售。此外，未來我們可能會發行額外的普通股，或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、員工安排有關, 或者是其他原因。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們股本的任何現金股息。因此，我們普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增加，這一點並不確定。
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我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：
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設立一個交錯的董事會，分為三個級別，交錯任期三年，以使董事會的所有成員不是一次選舉產生的； |
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授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行新的系列優先股，並在符合適用法律的情況下，創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或我們的資產，或擁有比我們現有普通股更高的投票權； |
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取消我們的股東召開股東特別會議的能力； |
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消除我們的股東填補董事會空缺的能力； |
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為提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求； |
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允許我們的董事會確定董事人數； |
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規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的章程； |
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規定股東只有在獲得不少於662/3%的有表決權股票的所有流通股的批准後，才能出於原因罷免董事； |
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要求獲得不少於662/3%的有表決權股票流通股的批准，以修訂我們的附例和公司註冊證書的具體條款；以及 |
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限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。 |
作為一家特拉華州公司，我們將遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行無利害關係股份的持有人的批准。適用特拉華州一般公司法第203條也可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則唯一和排他性的論壇將在法律允許的最大範圍內，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反了任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法產生的針對我們或任何董事高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性，或(V)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(交易法)所產生的義務或責任而提出的索賠。
儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，以及
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投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益無線將被視為已知悉並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案(CARE法案)修訂的2017年減税和就業法案(Tax Act)，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後開始的納税年度中的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前淨資產和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷變更後收入或税收的能力可能受到限制。我們可能在過去經歷過所有權的變化，也可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，我們使用變動前的NOL和税收抵免來抵消變動後的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州NOL的可用性和税收抵免施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度加州的應税收入。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用和受益於我們的NOL和税收抵免的很大一部分。
一般風險因素
我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
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與我們計劃的當前或未來發展相關的費用水平的時間和變化； |
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我們未來臨牀試驗的登記時間和狀況； |
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我們的股票價格和市值的變化或波動，這可能影響我們的或有債務的價值，並導致我們的運營費用因這些非現金調整而波動； |
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持續的新冠肺炎疫情對我們或我們合作或接觸的第三方的影響； |
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未來臨牀試驗的結果，或由我們或潛在的未來合作伙伴或其他第三方增加或終止此類臨牀試驗或資金支持； |
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吾等執行任何合作、許可或類似安排，以及吾等根據此等安排可能支付或收取款項的時間，或終止或修改任何此等安排； |
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我們可能涉及的任何知識產權侵權、挪用或侵權訴訟或異議、幹擾、授權後訴訟或撤銷訴訟； |
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關鍵人員的增減； |
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我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化； |
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全球供應鏈問題和不斷上升的通貨膨脹率對我們持續運營所需的實驗室消耗品、用品和設備成本的影響； |
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如果我們可能開發的任何候選產品獲得了監管部門的批准，批准的時間和條款以及市場對該候選產品的接受和需求； |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施以商業化我們可能獲得市場批准並打算單獨或與當前或未來的合作伙伴商業化的任何產品的時間和成本； |
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影響當前或未來候選產品或我們競爭對手的產品的監管動態； |
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與成功付款和或有對價的價值變化有關的費用或收益的數額；以及 |
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總的市場和經濟條件的變化。 |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動或下跌，這可能會給投資者帶來重大損失，並可能使我們受到證券集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式相關，許多因素超出我們的控制範圍，包括以下列出的因素和這些風險因素中描述的其他因素：
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我們可能進行的當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化； |
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我們候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用的監管機構審查此類備案有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息； |
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臨牀試驗出現不良結果或延誤的； |
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我們決定啟動臨牀前研究或臨牀試驗，不啟動臨牀前研究或臨牀試驗，或終止現有的臨牀前研究或臨牀試驗； |
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監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動，包括未能獲得監管機構對我們的候選產品的批准； |
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法律或法規的變化，包括全球監管批准的臨牀前研究或臨牀試驗要求； |
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我們與製造商或供應商關係的不利變化； |
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製造、供應或分銷短缺； |
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我們未能成功地將我們的候選產品商業化； |
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改變醫療保健支付制度的結構； |
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關鍵科學技術人員或管理人員的增減； |
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與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題； |
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與專利權有關的爭議或其他發展，包括專利權、商業祕密、訴訟事項，以及我們為我們的技術或產品候選獲得專利保護的能力； |
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我們的經營結果不盡相同； |
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我們的現金頭寸； |
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未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測； |
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發表關於我們或我們所在行業的研究報告，或離體和體內特別是細胞工程產品，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究範圍； |
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我們或我們的競爭對手發佈的關於新產品和服務的公告、與現有或正在開發的產品或服務有關的成功或挫折、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾； |
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如果需要，我們無法建立合作關係； |
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我們有能力有效地管理我們的增長； |
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我們最初目標市場的規模和增長； |
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同類公司的市場估值變化； |
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關於我們業務的新聞報道，無論是真是假； |
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我們或我們的股東未來出售或預期可能出售我們的普通股； |
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股票市場的整體波動； |
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內部控制不力； |
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會計實務或會計原則的變更； |
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全球監管環境的變化或發展； |
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查； |
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美國國內和國外的一般政治和經濟狀況，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間衝突升級造成的地緣政治和經濟不穩定以及外國宣佈的經濟和税收政策；以及 |
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其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。 |
此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格沒有超過您的購買價格，您可能無法從您的投資中獲得任何回報，而且可能會損失部分或全部投資。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。自首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會繼續波動。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層的注意力和資源轉移，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂，導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期降低，以及對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信貸違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。例如，鑑於我們股價的波動，以及由於上述市場和經濟狀況導致進入全球信貸市場的難度增加，我們已經調整了我們的渠道優先戰略和資源分配，以使我們最先進的候選產品獲得成功。因此，我們可能會在某些候選產品的開發和商業化方面遇到延遲。此外，如果上述市場和經濟狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。因此，我們可能需要進一步調整我們的流水線優先戰略和資源分配，以擴大我們的現金跑道，並使我們的某些候選產品獲得成功，這可能需要我們放慢或停止其他候選產品的開發。另外, 不斷上升的通貨膨脹率增加了與我們開展業務相關的成本，包括導致原材料和消耗品、設備、服務和勞動力的成本大幅上升。鑑於我們目前還沒有通過銷售我們的任何候選產品來產生收入，我們沒有能力抵消這些成本的增加。此外，鑑於當前經濟環境的不可預測性，包括未來通貨膨脹率的變化，我們可能越來越難以預測和控制未來的支出，這可能會損害我們開展業務的能力。
我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害的不利影響，包括地震、火災、颱風和洪水，公共衞生流行病，如正在進行的新冠肺炎大流行，電信或電力
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失敗，地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，政治和經濟不穩定，以及其他我們無法控制的事件，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。
我們或我們的合作伙伴、CRO、CDMO或其他服務提供商可能會因自然災害(包括地震、火災、颱風和洪水)、公共衞生流行病(例如當前影響全球各國的新冠肺炎大流行)、硬件、軟件、電信或電氣故障、地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或政治和經濟不穩定而中斷我們的業務，包括我們的研發項目、臨牀試驗和生產運營的中斷。
我們的公司總部和其他設施，包括我們計劃用來建設和運營製造設施的租賃空間，都位於經歷過重大自然災害的地區，包括舊金山灣區和華盛頓州西雅圖，這兩個地區都經歷了野火的嚴重影響，就舊金山灣區而言，還有嚴重的地震。我們不投保地震險。地震、野火或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、電力故障或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部、損壞關鍵基礎設施或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，長時間的電氣故障可能會導致對我們的研究和製造操作至關重要的材料的損壞或破壞，包括我們的主細胞庫，這將推遲我們計劃的進展，並在物質上損害我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。此外，我們的計算系統故障可能會導致對我們的研究或開發計劃非常重要的研究或臨牀前數據的丟失，中斷正在進行的研究的進行，或以其他方式損害我們的操作能力，這可能會推遲我們的計劃的進展，或導致我們產生恢復或複製丟失數據的成本。此外，如果未來發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或大部分製造設施，我們可能無法生產足夠數量的候選產品，以根據我們的時間表進行臨牀試驗或將我們的產品商業化。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，再加上我們缺乏地震保險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們供應鏈中不可或缺的各方同樣容易受到自然災害或其他突發的、不可預見的和嚴重的不利事件的影響。此外，我們的供應鏈容易受到地緣政治和經濟氣候變化的影響，包括美國和其他國家之間關係的變化，我們可能需要從這些國家採購材料和其他資源，以便對我們的候選產品(包括動物模型，特別是非人類靈長類模型)進行臨牀前評估，或製造我們的候選產品，包括原材料和中間材料和消耗品。如果任何此類事件或變化影響我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，地緣政治行動以及由此產生的政治和經濟不穩定可能對我們的行動產生負面影響。例如，2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家將對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯可能採取的任何對策或報復行動，這些都可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟造成實質性不利影響。雖然很難預測前述任何一項對我們公司的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律和法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這將損害我們的業務。
我們遵守出口管制和進口法律及法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法(FCPA)、美國聯邦法典第18篇第201節中的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者
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授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方進行銷售任何產品我們獲得了監管部門的批准在美國境外進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
英國退出歐盟，通常稱為“英國退歐”，可能會對我們在英國或歐盟獲得我們的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收將我們的候選產品進口到英國或歐盟的税收和關税，並可能要求我們產生額外的費用，以便在英國或歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是通常所説的退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國在2020年12月31日(過渡期)之前有一個過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。過渡期結束後，英國和歐盟之間關於英國和歐盟之間的海關和貿易關係的談判仍在繼續。過渡期為英國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間，該框架最終明確在貿易與合作協議(TCA)中，並於2021年1月1日生效。TCA包括有關藥品的具體條款，包括對藥品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件的相互承認，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將大規模相互承認。
由於在英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對我們在英國或歐盟的候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生重大影響。例如，在公投之後，按照歐盟法律的要求，EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。自2021年1月1日起，藥品和保健產品監管機構(MHRA)是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭適用的規則與英國不同；總的來説，北愛爾蘭繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍是MHRA。MHRA發佈了過渡期結束後，英國藥品監管制度的各個方面將如何在大不列顛和北愛爾蘭運作的指導意見。該指南涉及臨牀試驗、進口、出口和藥物警戒，並與在英國參與藥物研究、開發或商業化的任何企業相關。過渡期結束後，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的覆蓋，在英國設立的公司必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一，才能獲得營銷授權，才能在英國將產品商業化。在對英國營銷授權的申請作出決定時，MHRA可以依賴於歐盟委員會關於批准新的(集中程序)營銷授權的決定, 或者使用MHRA的去中心化或相互承認程序，使在歐盟成員國(或冰島、列支敦士登或挪威)批准的營銷授權在英國獲得。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能被要求支付税款或關税或受到與我們的候選產品進口到歐盟有關的其他障礙，或者我們可能會在歐盟建立製造設施以繞過這些障礙而產生費用。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，或者產生運營我們業務的大量額外費用，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，尤其是受影響國家與英國之間的貿易。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位開始研究
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對我們的普通股進行負面評級或降級，為我們的競爭對手提供更有利的推薦,或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止這樣的如果我們沒有報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：
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不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制； |
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減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及 |
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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
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財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元； |
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我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券； |
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在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 |
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在我們首次公開募股完成五週年後結束的財年的最後一天，也就是2026年12月31日。 |
我們無法預測，由於我們決定依賴給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是一家新興成長型公司(或我們肯定且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期)期間的任何新的或修訂的會計準則中使用這一延長的過渡期；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致訴訟風險增加，並分散管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能還需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。
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這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投資資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用的增加，並將管理層的時間和注意力從潛力從創收活動到合規活動。如果我們努力遵守新的法律、法規和標準不符合適用的要求由於與其應用相關的含糊不清而導致的監管或理事機構在……裏面實踐中，監管當局可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。此外，此類保險成本的急劇增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付與任何證券訴訟相關的辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。
通過在上市公司要求的定期申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。
如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們將需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。
我們不能保證我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露與關聯方的新關係或安排，這可能導致我們未能按要求披露關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們沒有出售任何未註冊的證券。
我們首次公開發行普通股所得款項的使用
2021年2月3日，我們關於首次公開募股的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252061)宣佈生效。2021年2月8日，我們完成了IPO，發行了2700萬股普通股，其中350萬股普通股是根據承銷商充分行使增發選擇權而出售的，公開發行價為每股25.00美元，總淨收益為6.264億美元。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通證券公司和美國銀行證券公司擔任此次IPO的聯合簿記管理人和承銷商代表。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。根據我們的投資政策，我們持有貨幣市場基金和短期投資的淨收益餘額的很大一部分。與2021年2月3日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述的用途相比，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
(a)
不適用。
(b)
不適用。
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項目6.展品
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展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重新發布的公司註冊證書(合併於此，參考公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：001-39941)的當前報告的附件3.1)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂的公司章程(通過參考公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39941)的附件3.2併入本文)。 |
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4.1 |
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請參考展品。3.1穿過3.2. |
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4.2 |
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普通股證書格式(參考公司於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表註冊説明書(文件編號333-252061)附件4.2併入本文)。 |
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10.1*† |
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該公司與法國興業銀行之間的專利次級許可協議第2號修正案，日期為2022年3月9日. |
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10.2*† |
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對公司與BEAM治療公司之間的期權和許可協議的第2號修正案，日期為2022年7月19日. |
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10.3*† |
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公司與華盛頓大學(UW)之間的獨家啟動許可協議第5號修正案，日期為2021年2月25日. |
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10.4*† |
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公司與UW之間的獨家啟動許可協議第6號修正案，日期為2021年3月11日. |
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10.5*† |
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本公司與UW之間的獨家啟動許可協議第7號修正案，日期為2021年4月14日. |
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10.6*† |
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本公司與UW之間的獨家啟動許可協議第8號修正案，日期為2021年7月20日. |
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10.7*† |
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本公司與UW之間的獨家啟動許可協議第9號修正案，日期為2021年9月9日. |
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10.8*† |
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本公司與UW之間的獨家啟動許可協議第10號修正案，日期為2021年10月30日. |
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10.9*† |
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本公司與UW之間的獨家啟動許可協議第11號修正案，日期為2022年7月14日. |
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10.10*# |
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公司和伯納德·卡西迪之間的聘書和僱傭協議，日期為2022年9月8日. |
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10.11*# |
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2021年員工購股計劃第1號修正案，日期為2022年10月27日. |
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31.1*+ |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書. |
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31.2*+ |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明. |
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32.1*+ |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明. |
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32.2*+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明. |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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現提交本局。 |
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# |
指管理合同或補償計劃。 |
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† |
一定的部分構成機密信息的本文件已根據S-K條例第601(B)(10)項進行編輯。 |
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+ |
這些證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不會以引用的方式納入公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件，無論這些文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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薩那生物技術公司。
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日期：2022年11月2日 |
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發信人： |
/s/ 史蒂文·D·哈爾醫學博士 |
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史蒂文·D·哈爾醫學博士 |
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總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月2日 |
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發信人： |
/s/內森·哈代 |
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內森·哈代 |
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常務副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官) |
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