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第一節術語。本公司特此聘用行政人員，行政人員在此接受初始任期，自生效日期起至2023年12月31日止，除非按照第4節的規定提前終止(根據本協議聘用行政人員的期間以下稱為“任期”)。除非任何一方在初始期限或任何後續續約期屆滿前至少九十(90)天根據第6.4條以書面形式通知另一方不續訂，否則期限應根據本協議的條款自動連續延長一年(受前述終止的約束)。就本協議而言，除第4.5節規定的情況外，公司向高管提交書面通知，表明其不打算在當時的有效期限屆滿前延長第1款規定的期限，不得被視為公司無故終止高管的聘用。如果任期屆滿，且高管和公司同意高管將繼續受僱於公司，但不簽訂新的僱傭協議，則此類僱用應是“隨意”的，本協議將不再具有任何效力，但對於本協議中明確旨在在期限屆滿後繼續存在的條款，本協議將不再具有任何效力和效力。

第2節職責在任期內，執行董事應受聘為本公司執行副總裁及本公司首席運營官，因此，執行董事應忠實地為本公司履行有關職位的職責，並須履行本公司董事會(“董事會”)不時指定及指定的行政、管理或行政性質的其他職責，包括同時擔任本公司任何附屬公司、聯營公司或合營企業(各為“附屬公司”)的高級管理人員、經理、代理、受託人或其他代表，而不收取額外報酬。如董事會要求，執行董事應擔任本公司或任何附屬公司的董事會(或同等職位)成員，不收取額外報酬。行政人員應將其幾乎所有的業務時間和精力投入到履行本協議項下的職責上。儘管有上述規定，本協議並不禁止行政總裁(I)為行政總裁及其家人從事與本公司或其附屬公司沒有任何利益衝突的個人投資活動，(Ii)經董事會事先批准，接受實體的董事職位

(I)從事(I)、(Ii)及(Iii)項與本公司無關而不會與本公司或其附屬公司產生任何利益衝突的活動，及(Iii)從事慈善及公民活動，只要本細則第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的該等活動及其他利益不會在任何重大方面幹擾執行本章程項下行政人員的職責。執行機構應設在佐治亞州亞特蘭大大都市區。

3.1.薪水。在任期內，本公司應按照本公司適用於高級管理人員的薪酬慣例(“基本工資”)，向高管支付由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定的不低於高管當前基本工資的基本工資。薪酬委員會可酌情決定增加基本工資；但在任何情況下，未經行政部門書面同意，不得在任期內減少基本工資。

3.2.獎金。在任期內，除基本工資外，對於任期內結束的公司每個會計年度，高管有資格獲得年度目標現金獎金，金額為基本工資的50%(在達到門檻績效標準後)、100%(在達到目標績效標準後)和最高150%(在達到最高績效標準後)，這是根據薪酬委員會與高管協商後合理確定的標準，在不遲於該財年的前六十(60)天(“年度獎金”)支付的。任何財政年度的實際賺取的年度獎金須由薪酬委員會真誠釐定，並於公司完成適用財政年度的財務報表審計後，在合理可行的範圍內儘快支付予行政人員，但無論如何不得遲於該財政年度結束的日曆年度的下一個日曆年度內，且不遲於該日曆年度的12月31日(“外部支付日期”)。儘管有上述規定，如本公司的財務報表審計仍未在相關財政年度結束的日曆年度結束後的三個月內完成，本公司將支付薪酬委員會能夠確定的高管有權在不遲於財政年度結束的日曆年度結束後120天內獲得的高管獎金部分(如有)，而高管年度獎金的剩餘部分(如有)應不遲於外部支付日期支付。除第4.3、4.4和4.5節中規定的情況外，或所有其他員工的習慣做法, 除非高管在會計年度的最後一天受僱於公司或子公司，否則高管無權獲得年度獎金(或按比例計算的部分)。

3.3.股權激勵獎。在任期內，除基本工資和年度獎金外，高管有資格參加公司第二次修訂和重新修訂的2007年綜合激勵計劃或其他不時生效的股權激勵計劃(“OIP”)，根據該計劃授予高管的任何獎勵應根據薪酬委員會指定的基礎授予，並可能取決於薪酬委員會確定的預先設定的與業績相關的目標的實現，否則應受該計劃和有關獎勵的最終文件的約束。在賠償委員會酌情決定的時間和數額內，應在OIP規定的期限內發放補助金。

3.4.員工福利。除本協議另有明確規定的福利外，高管有權在任期內按照與其他高管基本相同的條款，參加公司其他高管普遍可獲得的任何團體人壽、住院或殘疾保險計劃、健康計劃、退休計劃、附帶福利計劃和類似福利，在每種情況下，只要高管根據該等計劃或計劃的條款有資格參加。

3.7.沒收。因公司重大失當行為，不符合證券法規定的財務報告要求，需要編制會計重述的，高管應在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求的範圍內，以類似方式補償公司高管在首次公開發行或向美國證券交易委員會(SEC)提交財務報告要求(以先發生者為準)後12個月期間從公司獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬，並應補償公司在該12個月期間出售證券所實現的任何利潤，以及根據任何現行或未來法律、政府法規、或證券交易所上市要求，以本公司採取的任何追回政策所要求的程度為限，無論自生效日期起是否存在。

(A)“應計權利”是指下列各項的總和：(I)截至終止日為止的任何應計但未支付的基本工資；(Ii)截至終止日為止所有未付、但已累積和未使用的假期/薪酬福利的付款，但須受公司不時在員工手冊中列明的最高薪酬薪酬結轉規定所規限；(Iii)在任何先前完成的財政年度(即並非終止僱傭年度)，在終止日已賺取但尚未支付的任何年度獎金；(Iv)報銷行政人員在年內正當發生的任何未報銷的業務費用

(B)“原因”係指下列任何一項：(I)行政人員的任何重大作為或重大不作為，構成與本公司或任何附屬公司的業務有關或與本條例項下的行政人員職責有關的故意不當行為，或故意違反與本公司或任何附屬公司的業務有關或與本條例項下的行政人員職責有關的法律；(Ii)行政人員欺詐、轉換、挪用或貪污本公司或任何附屬公司或任何附屬公司所管有或控制的資產、業務或資產的行為，或就重罪、等同的重罪或涉及任何道德敗壞行為(監禁是常見懲罰)的定罪、起訴書(或其程序上的同等罪行)或提出認罪或抗辯的行為；。(Iii)行政人員在與公司或任何附屬公司的業務有關或與行政人員在本條例下的職責有關的任何不誠實行為；。(Iv)高管故意玩忽職守，或高管行為嚴重失當；(V)董事會善意決定，使用非法藥物或過度飲酒，對高管履行對本公司或任何附屬公司的職責造成重大幹擾；(Vi)高管未能履行其作為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問的實質及合理職責；或(Vii)任何違反第5節規定的行為；如果可以治癒，任何一種疾病都會繼續下去而不能治癒, 在本公司或任何附屬公司發出書面通知後十(10)日內，董事會可合理地滿意(除非故意不履行其職責或故意違約，該等情況不需要通知且不得給予該等補救權利)。就前述句子而言，除非執行董事惡意行事或沒有采取行動，或沒有合理相信其行動或沒有采取行動符合本公司或任何附屬公司的最佳利益，否則行政人員的任何行為或沒有采取行動不得被視為“故意”。

(D)當執行人員向董事會發出自願辭職通知時(除非經執行人員書面同意明確提及本第4條)：(I)公司未能支付或導致在根據本條款到期時支付基本工資或年度獎金；(Ii)執行人員的地位大幅下降，包括頭銜、職位、職責、權力或責任；(Iii)公司就執行人員的目標獎金金額適用的標準發生重大不利變化(除非執行人員已同意該等標準)，則應説明“充分理由”；(Iv)未經高管同意而將公司執行辦公室遷至佐治亞州亞特蘭大市區以外的地點；或(V)未根據OIP(或當時有效的另一項股權激勵計劃)向高管提供與根據OIP授予公司其他高管(首席執行官除外)的獎勵合理且大體相當的獎勵(在考慮到授予高管和該等其他高管的所有獎勵後)

OIP下的高管，除非高管同意獎勵或首席執行官已向薪酬委員會建議另一名高管獲得不成比例的獎勵)。儘管如上所述，(1)除非行政人員在行政人員首次知悉該事件或條件後90天內，向公司發出書面通知，指出看來是引致本第4.1(D)條所述的好的理由的事件或條件，否則(A)不得被視為存在；及(B)在董事會決定存在可作為終止行政人員因由終止僱用的基礎的事件或條件後的任何時間，只要董事會在三十(30)日內將該項決定通知行政人員，則不得視為存在。並在委員會首次知悉構成因由的事件或情況後120天內發出通知；和(2)如果存在構成充分理由的事件或條件，公司應自發出充分理由通知之日起30天內解決該事件或條件，如果公司這樣做，則該事件或條件不構成本合同項下的充分理由；如果公司在30天內沒有解決該事件或條件，則高管應在隨後十(10)個工作日內就此向公司發出終止僱傭通知(指定終止日期不遲於終止通知之日起十(10)天)。

4.3.死亡/殘疾。本合同規定的任期和高管的聘用應在高管死亡或喪失能力時終止。在高管因死亡或殘疾而終止受僱時，高管或高管的法定代表人或遺產(視屬何情況而定)有權獲得：(I)累積權利，加上(Ii)在發生終止僱用的會計年度內，高管應按比例支付的年度獎金部分，該金額應在年度獎金根據第3.2條支付給高管時支付，依據(A)該會計年度的實際業績，在該財政年度結束時所確定的百分比，以及(B)該財政年度截至行政人員終止僱用之日為止的百分比，加上(Iii)條件是行政人員或行政人員的法定代表人或遺產(視屬何情況而定)在行政人員終止僱用後五十(50)天內首先簽立並返回公司(且在任何適用的等待期內不撤銷)，解除因本協議或行政人員受僱於公司或任何附屬公司而引起或有關的所有索賠(行政人員因擔任公司高級人員或董事或任何附屬公司而有權獲得的任何賠償索賠除外)，其形式和實質均令公司滿意：

(B)高管、高管配偶和高管的合資格受撫養人在高管離職時已參加公司醫療福利計劃的持續醫療福利，在高管離職後十二(12)個月內。此類福利應與公司在職高級管理人員的福利基本相同，並取決於高管或高管的合格家屬繼續為任何保費中任何適用的“員工部分”提供資金，以及任何共同保險、共同支付或其他員工出資金額。行政人員承認，此類福利延續旨在並應被視為履行公司及其任何子公司和關聯公司在該期間根據《眼鏡蛇法案》繼續提供福利的義務，公司可要求行政人員及時選擇眼鏡蛇保險範圍，並可通過支付任何適用的眼鏡蛇保險保費或在行政人員終止僱傭後最長十二(12)個月的期間內支付此類保費來履行本第4.3(B)條規定的義務。在此期間，如果高管(或高管的合格家屬)未能支付此類保費中適用的員工部分，或者高管受僱於有權獲得醫療福利的第三方或以其他方式向其提供服務，則高管根據第4.3(B)條有權獲得福利的權利應終止。公司可酌情將僱主支付的此類醫療保險費用計入高管的應納税所得額。儘管如此，, 如果本公司根據第4.3(B)款提供保險或支付款項，將違反《患者保護和平價醫療法案》(以下簡稱《ACA》)下適用於非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據《患者保護和平價醫療法案》以及根據該法案頒佈的相關法規和指南實施處罰，雙方同意以遵守《患者保護和平價醫療法案》所需的方式改革本第4.3(B)條。

(C)在根據本第4.3條終止僱用的情況下，根據OIP或任何類似的股權補償計劃(I)完全受基於時間的歸屬條件約束的每筆授予應變為100%歸屬，(Ii)基於在有限時間內實現業績目標的歸屬應仍未完成，並應按比例進行歸屬，餘額將根據適用獎勵協議的條款沒收。(I)行政人員終止聘用後三十天或(Ii)授權書或授權書所指明的期間(以較長者為準)，可行使(如適用)任何既有股權授權書；但在任何情況下，該等行權期均不得延長至授權書或授權書按其條款屆滿之日之後。

4.4.公司無故終止合同或高管有正當理由辭職。公司可在任何時候以任何理由無故終止本協議項下的條款和高管的僱用，或在終止方發出十(10)天的書面通知後，隨時以正當理由由高管辭職，儘管公司可免除高管在此期間向公司提供服務的義務。如果高管被公司無故終止聘用(死亡或殘疾原因除外)，或高管因正當理由辭職，高管有權獲得(I)應計權利；加上(Ii)相當於按比例計算的

年度獎金高管將在發生此類終止僱用的會計年度支付，當年度獎金根據第3.2節支付給高管時，應根據(A)在該會計年度結束時確定的該會計年度的實際業績和(B)該會計年度截至高管終止僱傭之日的百分比支付，加上(Iii)條件是行政人員首先在行政人員終止僱用後五十(50)天內籤立並向公司返回一份形式和實質合理令公司滿意的、因本協議或行政人員受僱於本協議或公司或任何附屬公司而引起或有關的所有索賠(行政人員因擔任公司高管或董事或任何附屬公司而有權獲得的任何賠償索賠除外)，且在任何適用的等待期內未予撤銷，在執行機構繼續遵守本協議第5節的規定的前提下(在合同期限結束後明確適用的範圍內)：

(A)一筆款項，於第六十(60)日一次性支付，不打折[1]行政人員終止日期後的第二天(根據第6.20條的規定)，等於行政人員(I)終止時的年度基本工資和(Ii)終止日期之前結束的最後三個完整歷年的實際賺取和支付的平均年度獎金之和。如果在終止之日，高管以本協議第2款規定的職責完成的任期不足三個完整歷年，則平均值應以截至終止之日止期間實際賺取和支付(或支付)的平均年度獎金為基礎。

(B)高管、高管配偶和高管的合資格受撫養人在高管離職時已參加公司醫療福利計劃的持續醫療福利，在高管離職後十二(12)個月內。此類福利應與公司在職高級管理人員的福利基本相同，並取決於高管或高管的合格家屬繼續為任何保費中任何適用的“員工部分”提供資金，以及任何共同保險、共同支付和其他員工出資的金額。行政人員承認，此類福利延續旨在並應被視為履行公司及其任何子公司在該期間根據《眼鏡蛇法案》繼續提供福利的義務，公司可要求行政人員及時選擇眼鏡蛇保險範圍，並可通過支付任何適用的眼鏡蛇保險保費或在行政人員終止僱傭後十二(12)個月內支付此類保費來履行本第4.4(B)條規定的義務。在此期間，如果高管(或高管的合格家屬)未能支付此類保費中適用的員工部分，或者高管受僱於有權獲得醫療福利的第三方或以其他方式向其提供服務，則高管根據第4.4(B)條有權獲得福利的權利應終止。公司可酌情將僱主支付的此類醫療保險費用計入高管的應納税所得額。儘管如上所述，如果公司根據第4.4(B)條提供保險或付款將違反ACA下適用於非祖輩計劃的非歧視規則, 或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指南實施處罰，雙方同意以遵守ACA所需的方式改革本第4.4(B)條。

(C)在根據第4.4條終止僱傭的情況下，根據OIP或任何類似的股權補償計劃向高管提供的每筆贈款(I)僅受基於時間的歸屬條件的限制，應變為100%歸屬；以及(Ii)基於實現績效目標的歸屬應保持未完成，並應根據適用獎勵協議的條款歸屬或沒收。行政人員應有(X)終止聘用後30天或(Y)授予或獎勵規定的期限(以較長者為準)來行使(如適用)任何既得獎勵；但在任何情況下，該行使期限不得延長至授予或獎勵按其條款屆滿之日之後。

4.5.因任期屆滿而終止僱用。如果公司通知高管，它不會根據本條款第1款續簽初始期限或任何續期，並且此後高管在不遲於初始期限或續期(視情況而定)結束之前終止其在公司的工作，則高管有權獲得(I)應計權利，外加(Ii)相當於高管在發生終止僱傭的會計年度按比例支付的年度獎金部分，該金額應在根據第3.2條向高管支付年度獎金時支付。根據(A)在該財政年度結束時確定的該財政年度的實際業績和(B)該財政年度截至行政人員終止僱用之日的百分比，加上(Iii)條件是行政人員首先在行政人員終止僱用後五十(50)天內籤立並向本公司退還所有因本協議或行政人員受僱於公司或任何附屬公司而引起或有關的索賠(行政人員擔任公司或任何附屬公司的高級人員或董事或任何附屬公司可能有權獲得的任何賠償索賠除外)，而該等索賠的形式和實質令公司滿意，在執行機構繼續遵守本協議第5節的規定的前提下(在合同期限結束後明確適用的範圍內)：

(A)在終止之日起六十(60)天內一次性支付的不打折的金額(根據第6.20節的規定)，相當於行政管理人員(I)終止時的年度基本工資和(Ii)終止日期前的最後三個完整歷年的實際賺取和支付的平均年度獎金之和。如果在終止之日，高管以本協議第2款規定的職責完成的任期不足三個完整歷年，則平均值應以截至終止之日止期間實際賺取和支付(或支付)的平均年度獎金為基礎。

(B)高管離職後十二(12)個月內，高管、高管配偶和高管的合資格受撫養人在高管離職時已參加公司醫療福利計劃的持續醫療福利。此類福利應與公司其他高級管理人員的福利基本相同，並取決於高管或高管的合格家屬繼續為任何保費中任何適用的“員工部分”提供資金，以及任何共同保險、共同支付或其他員工出資金額。行政人員承認，這種福利延續的目的是，並應被視為履行公司及其任何子公司在該期間根據COBRA提供福利延續的義務，公司可要求行政人員及時選擇

眼鏡蛇保險，並可通過支付任何適用的眼鏡蛇保費或在高管終止僱傭後長達十二(12)個月的時間內支付該保費來履行本第4.5(B)條規定的義務。如果在此期間，高管(或高管的合格家屬)未能支付此類保費中適用的員工部分，或者高管受僱於有權獲得醫療福利的第三方或以其他方式向其提供服務，則高管根據本第4.5(B)條有權獲得福利的權利應終止。公司可酌情將僱主支付的此類醫療保險費用計入高管的應納税所得額。儘管如上所述，如果本公司根據第4.4(B)條提供保險或支付款項將違反適用於ACA下非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指導實施處罰，雙方同意以遵守ACA所需的方式改革本第4.4(B)條。

4.6.如果執行董事通知本公司，他不會根據第1節和第4.5節的規定，在沒有充分理由的情況下不續訂初始期限或任何續期期限，並且此後高管在本公司的僱傭關係因期限屆滿而終止，則執行董事無權根據本條款第4條獲得除累算權利外的任何遣散費或任何其他福利。為免生疑問，如本公司通知高管其不會根據本條款第1節續訂初始期限或任何續期，且此後高管未在初始期限或續期(視情況而定)結束時終止其在本公司的僱傭關係，且高管和公司同意高管將繼續受僱於本公司，則高管無權獲得本條款第4.5條下的任何付款或福利，此後高管的僱傭應“隨意”繼續。終止通知。任何聲稱由公司或高管(高管死亡除外)終止僱傭的行為應以書面通知的方式傳達給另一方，該通知應註明本協議所依據的具體終止條款，併合理詳細地闡述所聲稱的事實和情況，這些事實和情況是根據所述條款終止僱傭的依據和終止僱傭的日期。

4.7.員工離職和董事會/委員會/官員辭職。於行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員在本公司及各附屬公司的聘用將終止，而行政人員應視為自終止之日起及在適用範圍內辭去本公司及任何附屬公司的董事會(及其任何委員會)的職務，以及辭去本公司及任何附屬公司的高級人員的職務。行政人員應以書面形式向本公司確認該辭職。

(A)如根據本公司獨立公共會計師(“會計師”)的意見，確定本公司或其任何附屬公司根據本協議或以其他方式作出的任何付款、利益或分配(a“付款”)構成經修訂的守則第280G(B)(2)條下的“降落傘付款”，則如所有此等付款的現值合計(統稱為“降落傘金額”)超過2.99倍行政人員的“基本金額”，如《守則》第2800(B)(3)節所界定的(“執行基數”)，構成“降落傘”的數額

本應支付給執行人員或為執行人員的利益而支付的“付款”，無論是否根據本協議規定，應在必要的程度上予以減少，以使降落傘金額等於執行人員基本金額(“減少金額”)的2.99倍；但如行政人員根據會計師的意見決定，如無上述削減，行政人員將有權按税後淨額(包括但不限於根據守則第4999條須支付的任何消費税)收取及保留一筆超過行政人員在收到減少的款項後有權保留的税後淨額的款額，則不得如此扣減。

(B)如果根據本第4.8條第(A)款作出的決定導致付款減少，則應按照為高管提供最大數額的税後收益的順序減少此類付款(該順序由會計師以與守則第280G和409A條規定的方式一致並避免徵收消費税的方式確定)。行政人員有權在任何時候單方面沒收全部或部分股權獎勵，除非這種沒收將導致根據守則第409A條規定的不允許的替代。

(C)由於在根據守則第280G條作出決定時，守則第280G條的應用存在不確定性，因此本公司可能會支付本不應根據本第4.8條(A)款支付的款項(“多付”)，或本公司根據本第4.8條(A)款不應支付的額外款項(“少付”)。如果國税局最終裁定或有司法管轄權的法院最終裁定已多付款項，則任何該等多付款項須由本公司行政人員按守則第7872(F)(2)節所規定的適用聯邦利率連同利息一併償還給本公司。如果美國國税局作出最終裁定、有司法管轄權的法院作出最終裁定，或因守則或條例的規定發生變更而導致少付款項，本公司應立即向行政人員或為行政人員的利益支付任何該等少付款項，以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。

(A)就本協議而言，“機密資料”指與本公司或其附屬公司的業務有關的機密資料，而該等資料(I)已透過其與本公司或其附屬公司的關係而向行政人員透露，(Ii)對本公司或其附屬公司有價值，以及(Iii)不為公眾所知。保密信息包括但不限於與業務戰略、投資和處置戰略有關的信息、關於當前或未來交易和交易的信息、交易文件的條款(包括但不限於買賣協議、經營協議、租賃協議和僱傭協議)、財務信息、客户信息、研究活動、營銷計劃和戰略，以及非公開的人員信息，無論這些信息是否被標記為“機密”。機密信息包括商業祕密(根據適用法律的定義)以及未上升到商業祕密級別的信息，幷包括具有

(B)行政人員承認，在受僱於本公司及其附屬公司期間，他將在本公司及其附屬公司擔任信任及信任的職位。執行董事同意，執行董事不得使用、披露或散佈任何保密信息，除非(I)履行本協議項下職責所需，(Ii)第6.19節規定或適用法律另有規定，或(Iii)經本公司事先書面同意。本條款是對適用法律關於保密信息和商業祕密保密的所有要求的補充，只要相關信息繼續構成保密信息，行政人員在本條款下的義務將繼續存在。

(A)在行政人員受僱於本公司期間及行政人員因任何理由終止工作後的一年期間(“限制期”)，行政人員不得直接或透過協助他人，代表公司或其附屬公司或經公司事先書面同意，(I)要求或鼓勵離開公司或其任何附屬公司、公司或其附屬公司的任何顧問或管理層僱員的僱用或其他服務，或(Ii)(代表行政人員或任何其他人士或實體)招攬本公司或其附屬公司的任何前顧問或前管理層僱員(如該人士已於之前一年內離職或停止向本公司或其任何附屬公司提供服務)。

(B)在限制期內，執行董事不得為其本人或任何其他人士或實體的名義故意幹預本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的關係，或直接或透過協助他人而努力誘使本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何現有或積極尋求承租人、聯席投資者、共同發展商、合營公司或其他客户(統稱“客户”)離開本公司，而執行董事在過去十二(12)個月受僱於本公司期間與該等客户有重大接觸。

(C)就本協議而言，(X)“顧問”是指提供管理級服務併為公司或子公司提供(或在過去一年中已履行)大部分服務的獨立承包商，以及(Y)“實質性聯繫”是指高管與(I)高管代表公司或其子公司與之打交道的每個客户或潛在客户之間的聯繫，(Ii)其與公司或其子公司的交易是由高管協調或監督的。(Iii)行政人員因與本公司或其附屬公司有聯繫而在正常業務過程中獲得保密資料的人士，或(Iv)接受本公司或其附屬公司授權的產品或服務的人士，而出售或擁有該等產品或服務可能為行政人員帶來報酬、佣金或收益。

5.3.非競爭。在受限期間，除非僱員事先獲得董事會的書面批准，否則行政人員不得直接或通過協助他人，向從事競爭業務的任何人士或實體提供與行政人員受僱於本公司最後十二(12)個月期間向本公司提供的服務相同或實質上相似的服務，而該等人士或實體於本公司停止聘用行政人員之日，於某一子市場集中持有本公司的股份。“競業”是指擁有或者經營商業辦公用房的業務。“集中持有”是指在一個特定的子市場擁有兩個或兩個以上的物業和500,000平方英尺的辦公空間。

5.4.公司政策。在任期內，高管還應遵守並遵守向其提供的或通過其有權訪問的公司內聯網或類似網站向其提供的所有書面的合理公司政策和程序，並且高管已確認收到這些政策和程序，包括關於保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和程序，但此類政策和程序與本協議的其他規定相沖突的情況除外，在這種情況下，本協議以本協議為準。高管承認，公司可以不時修改任何此類政策和指南，並且高管在其瞭解的範圍內和合理的範圍內始終受其最新版本的約束。

5.5.知識產權。在執行與本公司之間，本公司應是本協議項下所有產品和執行服務收益的唯一擁有者，包括但不限於與本公司的實際業務、研發或現有產品或服務有關的所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、配方、分析、圖紙、報告、服務標記、商標、商號、徽標和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)，由高管在受僱於本公司期間開發或製作(無論是否在正常營業時間或在本公司的辦公場所內，也不論是否單獨或與任何其他人合作)，以及可能就上述任何內容(統稱為“工作產品”)授予的所有專利申請、信函、商標、商品名稱和服務標誌申請或註冊、版權及其再版。行政人員特此將行政人員對任何和所有該等工作產品的權利、所有權和利益轉讓給公司，並同意執行公司合理要求的所有行動，以確定和確認公司對該工作產品的所有權，無論是在合同期限內還是之後，無需任何額外補償。

5.6.總則；第5條的持續效力。行政人員和公司打算：(I)關於行政人員向公司和/或其子公司提供獨家服務的第5條應被解釋為一系列單獨的契約；(Ii)如果本第5條所列限制的任何部分因任何原因應由仲裁員或有管轄權的法院宣佈無效，則該等限制的其餘部分的有效性或可執行性不應因此受到不利影響；及(Iii)行政人員聲明，為充分保護本公司及/或其附屬公司的業務，本第5條所載的地區、時間及其他限制是合理及恰當的。在任何此類限制被視為不合理的情況下

仲裁員或有管轄權的法院，行政機關同意該仲裁員或法院認為合理的減税。本第5節的所有規定是對高管可能與本公司和/或其任何子公司就本條款所涵蓋主題達成的任何其他書面協議的補充，並不意味着也不能為高管根據該等協議可能承擔的任何額外義務提供藉口。

5.7.具體表現。執行董事承認並同意本協議第5節提及的公司的保密信息、競業禁止、競業禁止、知識產權和其他權利對本公司和/或其子公司均具有重大價值，而高管違反第5條將對本公司和/或其子公司造成不可彌補的損害，本公司和/或其子公司將無法在法律上獲得足夠的補救。因此，除了公司和/或其任何子公司根據本協議或以其他方式可獲得的任何其他補救措施外，公司和/或其子公司應有權獲得臨時限制令、初步和永久禁令和/或其他衡平法救濟，以具體執行執行人員在本協議項下的職責和義務，或責令任何違反本協議的行為，而無需提交保證書或其他擔保，也無需證明特殊損害賠償。

6.1.可分性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內且在符合本款的情況下，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協議在該司法管轄區的其餘條款，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。

6.3.仲裁。除非公司及其子公司、繼承人或受讓人或高管有必要特別強制執行或責令違反本協議(只要此類補救措施以其他方式可用)，否則雙方同意，與本協議有關、由本協議引起或與本協議有關的任何爭議，或以任何方式全部或部分與公司或任何子公司聘用高管有關的任何爭議、雙方或其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人之間的終止僱用或與此相關的任何其他爭議，應提交亞特蘭大具有約束力的仲裁。根據佐治亞州的法律和美國仲裁協會的規則和程序。雙方同意，每一方都應承擔因任何此類爭議而產生的費用。

6.4.通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送、通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號信、掛號信或特快專遞寄出，郵資預付。任何此類通知均應視為當面送達、通過國家認可的夜間快遞服務送達，或者如果是郵寄的，則應視為在美國郵寄的存款日期後五天發出，如下所示：

6.6.豁免和修訂。除第5.6和6.1節所述外，本協議可以修改、取代、取消、續訂或延長，並且只能通過雙方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方放棄本協議的條款。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不得視為對其的放棄，任何一方對任何該等權利、權力或特權的放棄或任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他該等權利、權力或特權。

6.7.管理法律。本協議應受喬治亞州法律管轄，並按照喬治亞州法律解釋，不考慮可能導致適用喬治亞州以外任何司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議和本協議擬進行的任何交易引起的或與本協議相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

6.8.任務。執行部門不得轉讓本協議以及執行人員在本協議項下的權利和義務；任何據稱由執行人員違反本協議進行的轉讓均應無效。本協議以及公司在本協議項下的權利和義務不得由公司轉讓，除非公司可以將其權利和義務轉讓給公司的任何子公司，但任何此類轉讓不得解除公司在本協議項下未由該子公司履行的任何義務；公司違反本協議規定進行的任何轉讓均應無效。儘管有上述規定，如本公司全部或實質全部資產或業務以任何方式出售、轉讓或以其他方式處置，不論是以合併、合併或其他方式進行，本公司可將本協議及其在本協議項下的權利轉讓予一名有利害關係的繼承人，以取得本公司實質上所有業務運作的權益。預計高管的僱主記錄、工資和獎金支付者可以是子公司，但在這種情況下，公司和該子公司將連帶承擔本協議項下支付給高管的所有金額。

6.14.出發吧。在適用法律允許的範圍內，公司向高管支付規定的金額並作出本協議規定的安排的義務應受到高管對公司或其子公司的欠款的抵銷、反索賠或退還；然而，公司不得行使其抵銷權，除非董事會(高管迴避)真誠地認定高管未能向公司或其任何附屬公司支付任何欠款，且任何此類抵銷的金額應限於董事會(高管迴避)真誠認定欠公司或其任何子公司的金額；並進一步規定，根據本第6.14條進行的任何抵銷，如導致構成非限定遞延補償金額的加速支付，則僅在《條例》第409a條規定的範圍內才被允許。註冊第1.409A-3(J)(4)(Xiii)條。

6.15。行政機關的申述。執行董事在此向本公司表示，執行董事與本公司簽署及交付本協議，以及執行執行董事在本協議項下的職責，並不構成違反或以其他方式違反任何僱傭協議或其他協議或政策的條款，而執行董事是任何僱傭協議或其他協議或政策的一方或以其他方式具有約束力。執行董事聲明並保證其不受任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契約或任何其他與執行董事受僱於本公司及其附屬公司及/或為其提供服務的權利或能力有關的任何前僱主或任何其他人士或實體的任何其他義務的約束。執行董事進一步聲明及保證其並無向本公司或其附屬公司呈交或披露任何商業祕密或專有資料，並保證其不會向本公司或其附屬公司呈交或披露任何商業祕密或專有資料，亦不會向本公司或其附屬公司或與其受僱於本公司有關的用途作出任何商業祕密或專有資料披露。

6.16。在第三方糾紛中的合作。在任期內及其後兩年內，應本公司的要求，行政人員應與本公司及/或其附屬公司及其各自的律師或其他法定代表人(統稱為“代理人”)合作，處理任何第三方正在審理或可能於其後向本公司及/或其任何附屬公司提出的任何索賠、訴訟或司法或仲裁程序。高管的合作責任應包括但不限於：(A)在雙方方便的時間和地點，通過電話或親自與公司和/或其子公司的律師會面，以如實陳述高管對爭議事項的瞭解和對事件的回憶；(B)應本公司及/或其附屬公司及/或其受權人的要求(並在可能範圍內，在行政人員方便的時間，且不與行政人員當時的僱主或個人承諾的需要或要求相牴觸)出席作證、審訊或其他程序，作為證人出席作證、審訊或其他程序，以如實陳述行政人員對爭議事項的瞭解；及(C)應公司要求籤署聲明或誓章，如實述明行政人員所知悉的事項。公司應及時報銷高管根據本條款第6.16條與公司和/或其子公司合作可能產生的實際合理的差旅或其他自付費用(包括合理的律師費)。

6.18.賠償。董事會其他成員有權就其擔任本公司或其任何附屬公司的董事的服務(如有)享有與其他董事會成員相同的獲得彌償的權利，以及就其擔任本公司或其任何附屬公司的行政人員而獲得彌償的權利與作為其他執行人員的權利相同，且該等彌償權利在其根據本條例終止僱用後仍繼續有效。行政人員獲得賠償的權利具體包括根據(I)本公司的公司章程和章程；(Ii)本公司與其董事或高級管理人員之間的任何書面協議；(Iii)為本公司的董事、高級管理人員和員工提供保險的保險單(包括根據該協議可供董事延長的任何報告期)而產生的所有此類權利，包括任何董事和高級管理人員的賠償保險。

6.19.允許的披露。本協議中包含的任何內容均不限制行政部門向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或申訴的能力，也不得阻止行政部門針對合法發出的傳票或法院命令提供真實證詞。此外，本協議不限制高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。特此通知行政人員，根據《捍衞商業祕密法》：(A)根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因披露商業祕密(如《經濟間諜法》所定義)而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，並僅為報告或調查涉嫌違法的目的而披露；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類歸檔是密封的，因此不會公開；以及(B)因舉報涉嫌違法而起訴僱主報復的個人可向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是該個人提交了任何蓋章的載有該商業祕密的文件，但除非經法院命令允許，否則不披露該商業祕密。

(A)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或豁免於本守則第409a節及根據本守則頒佈的條例和指引(統稱為《守則第409a條》)，本公司有完全酌情權以任何方式解釋和解釋本協議及任何相關文件，以確定豁免(或遵守)守則第409a節的要求。如果由於任何原因，例如起草不準確，本協議的任何條款(或任何補償裁決，包括但不限於股權補償或利益)不能準確地反映其打算建立豁免(或遵守)法典第409a條，如一致的解釋或其他

(B)就本協議中任何規定在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條及受守則第409a條約束的非限制性遞延補償的任何款項或福利而言，不得視為已發生僱傭關係的終止，除非該終止亦是守則第409a條所指的與公司的“離職”，而就本協議的任何該等條文而言，凡提及“終止”、“終止僱傭”或類似的詞語，應指此類“離職”。應根據《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時因本協定的目的而離職。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但如果在高管離職時，公司確定高管是守則第409a條所指的“特定僱員”，則根據守則第409a條，該高管根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為非限定遞延薪酬，該等付款或福利須於(I)離職後六(6)個月零一天及(Ii)行政人員去世之日(“延遲期”)較早的日期支付或提供。在延遲期結束時，根據本第6.20條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應一次性支付或提供給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(D)根據本協議提供的任何補償和實物福利，如構成守則第409a條所指的遞延補償，應按照守則第409a條的要求支付或提供，包括但不限於：(I)任何費用、開支或其他金額在任何情況下均不得遲於發生適用費用、開支或其他金額的日曆年度的下一個日曆年度的最後一天支付；(Ii)在任何給定日曆年，公司有資格報銷的費用或公司有義務支付或提供的實物福利的金額，不得影響公司在任何其他日曆年有義務報銷的費用或公司有義務支付或提供的實物福利；(Iii)高管讓公司支付或提供此類報銷或實物福利的權利，不得清算或交換任何其他福利；及(Iv)在任何情況下，本公司支付該等補償或提供該等實物福利的責任不得遲於行政總裁的餘生(或如較長，則適用至行政總裁終止僱用兩(2)週年)。