服務的接洽。公司和顧問可不時以本協議所附並併入本協議的工作説明書的形式就一份或多份工作説明書(每一份工作説明書)達成一致。在遵守本協議條款的前提下，顧問應在合同規定的完工日期前提供每份SOW(項目)中規定的服務(以下簡稱“服務”)。諮詢師選擇完成項目的方式和方式由諮詢師自行決定和控制。顧問將按照行業標準，在公司認為適當的地點、地點和時間，以安全、及時和專業的方式執行必要的服務，以完成項目。在完成項目時，諮詢公司同意自費提供諮詢公司自己的設備、工具和其他材料，這些設備、工具和其他材料將足以完成任務並處於良好的工作狀態；但公司將在必要時向諮詢公司提供其設施和設備。

補償。

收費。公司將向顧問支付每個SOW中規定的費用，作為顧問對該項目的唯一補償，前提是該項目符合SOW和本協議的條款，並且質量符合行業標準。除SOW中規定的費用外，顧問將負責履行本協議項下的服務所產生的所有費用。在SOW完成前因任何原因終止本協議時，或在SOW終止時，公司將在顧問發票和終止生效之日起三十(30)天內，按照SOW中規定的基礎為當時正在進行的工作支付諮詢費和費用。

開具發票。除非適用的SOW中另有規定，否則(A)應在公司收到發票後三十(30)天內向顧問支付無可爭辯的費用，發票中包含所完成工作的準確記錄，足以記錄開具發票的費用；以及(B)顧問應在完成適用的SOW中規定的里程碑後向公司提交發票，如果未指定此類里程碑，則應按月向公司提交上個月完成的服務的發票。

獨立顧問關係。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為建立合夥關係、合資企業或僱主與僱員的關係。顧問(A)不是公司的代理人；(B)未獲授權代表公司作出任何陳述、合同或承諾，除非經公司高級管理人員授權；(C)將單獨負責就顧問履行本協議項下的服務和收取費用而要求提交或支付給任何聯邦、州或地方税務機關的所有納税申報單和付款；以及(D)因履行本合同項下的服務而被排除在參與任何附帶福利計劃或計劃之外，而不考慮公司向其員工提供的獨立承包商身份。顧問作為獨立承包商同意，在本協議或任何SOW終止的情況下，顧問無權領取失業救濟金，如果顧問在履行本協議項下的服務時以任何方式受傷或生病，則顧問無權獲得工人補償福利。諮詢人將為諮詢人和諮詢人的任何僱員提供適當的保險範圍和福利，包括但不限於所需的工傷賠償保險，費用和酌處權由諮詢人自行承擔。如果適用，公司將根據法律要求，通過向美國國税局提交1099-MISC表格來報告支付給顧問的金額。諮詢師同意接受遵守所有適用的州和聯邦法律的獨家責任，包括管理自僱個人的法律(如果適用)，例如與納税、社會保障、殘疾和

基於根據本協議向顧問支付的費用的其他捐助。諮詢人特此同意賠償和保護公司不受任何和所有此類税收或貢獻的影響，包括罰款和利息。應公司的合理要求，諮詢人同意就根據本協議支付給諮詢人的任何費用提供適當税款的支付證明。

知識產權。

機密信息。諮詢公司同意，在本協議期間及之後，除非公司高管明確書面授權，否則諮詢公司(A)不會以本協議中未明確規定的任何方式或任何目的使用或允許使用保密信息(定義如下)；(B)在未事先獲得公司書面同意的情況下，不會向任何第三方披露、講授、發佈或允許他人披露、講授或發佈任何此類保密信息；(C)將機密信息的訪問限制為需要了解與公司工作相關的此類信息的顧問人員；以及(D)未經公司事先書面同意，不會從公司的辦公場所刪除任何機密信息的任何有形體現。“機密信息”指公司的所有機密或專有信息，包括但不限於與公司業務及其實際或預期的研究和開發有關的所有信息，包括但不限於(A)知識產權，例如但不限於專利、專利申請、版權、版權申請和商業祕密；和(B)下列信息：(1)化學結構、合成方法、藥物配方和輸送方法、物理、化學或生物材料(如但不限於試劑、基因序列、核酸、細胞系、化合物、蛋白質和載體)、處理和使用技術以及樣品；(Ii)關於想法、技術和過程的信息(例如但不限於分析、技術、草圖、示意圖、圖紙、原創作品、模型、設計、發明、專有技術文件、設備、算法、軟件程序, (3)與研究和開發項目有關或產生的信息(例如，但不限於，臨牀前和臨牀數據、設計細節和規格、工程信息和正在進行的工程)；(4)商業和財務信息(例如但不限於當前、未來和擬議的產品和服務及計劃、財務信息和模型、與採購要求有關的信息、採購、製造、客户名單、人員信息、投資者、供應商、銷售信息和預測、商業和合同關係、商業戰略、營銷技巧和材料、定價和定價計劃)；(5)利用上述方式創建的任何信息；(6)任何其他被指定為“機密”或“專有”的信息；以及(Vii)在公司業務過程中向公司或顧問披露的與任何第三方有關的所有信息(“第三方信息”)。儘管有上述規定，但有一項理解是，諮詢人可以自由使用行業或行業中眾所周知的信息。

競爭的或相互衝突的約定。諮詢人同意，在本協議期限內，不簽訂合同或接受與諮詢人在本協議項下的義務不一致或不相容的義務。諮詢人保證，自生效之日起不存在有效的合同或義務。諮詢公司還同意不向公司披露、將機密信息帶入公司場所或誘使公司使用屬於公司或諮詢公司以外的任何人的任何機密信息。此外，諮詢人同意，在本協議期限內，諮詢人不會或同意為從事或計劃從事與公司競爭的任何業務或活動的任何第三方提供任何服務。

發明和專有權。在本協議中使用的術語“發明”是指任何想法、發明、作者作品、概念、信息、材料、工藝、數據、程序、專有技術、改進、發現、公式、化合物、技術、開發、設計、藝術品、其他可受版權保護的作品、技術以及其中的所有所有權。專有權是指任何國家的法律承認的所有商業祕密、著作權、商標、面具作業權、專利、精神權利和其他知識產權。

背景技術。在本協議中使用的術語“背景技術”是指(I)顧問在向公司提供服務的過程中以外開發的所有發明，以及(Ii)顧問或第三方擁有的、顧問在執行本協議下的服務時使用的或併入工作產品(定義如下)中的所有所有權。顧問應在SOW中披露顧問建議使用或合併該背景技術或以其他方式書面通知公司的任何背景技術。如果SOW中未披露背景技術或未以書面形式向公司披露背景技術，顧問保證顧問不會使用背景技術或將其納入根據背景技術提供的工作產品。

背景技術許可。諮詢公司特此授予(並代表其有權授予)公司一項非獨家、永久、全額支付、免版税、不可撤銷和全球範圍的權利，有權通過多個級別的再被許可人，以任何形式或媒介(無論是現在已知的還是以後開發的)複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示，製作、製作、使用、銷售、進口、要約出售，並在後臺行使任何和所有現有或未來的權利，包括在工作產品中併入或使用的技術，用於開發和營銷公司的產品和服務。

工作成果的披露。在本協議中使用的術語“工作產品”是指在本協議期限內，由顧問在為公司提供的任何服務過程中或使用公司的材料時單獨或聯合構思、製作、減少或實踐或學習的任何發明。顧問同意立即以書面形式向公司或公司指定的任何人披露所有工作成果。

工作產品的所有權。顧問同意任何和所有工作成果將是公司的獨有和專有財產。

工作產品的分配。如果顧問在創建或實施時對工作產品擁有任何不屬於公司的權利，則顧問同意並在此不可撤銷地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。除以下規定外，諮詢公司不保留使用工作產品的權利，並同意不質疑公司對工作產品的所有權的有效性。

放棄或轉讓其他權利。如果顧問對工作產品有任何不能合法轉讓給公司的權利，顧問無條件且不可撤銷地放棄該權利的執行，以及與該權利有關的針對公司的所有索賠和訴訟理由，並同意在公司的要求和費用下同意並參與任何強制執行該權利的訴訟。如果顧問對工作產品擁有任何不能合法轉讓給公司或被顧問放棄的權利，顧問在該權利期限內無條件和不可撤銷地授予公司獨家、不可撤銷、永久、全球範圍內、全額支付和免版税的許可，並有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可，以任何形式或媒介複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示，無論是現在已知的還是以後開發的，製作、使用、銷售、進口、要約銷售和行使任何及所有此類權利。

協助。顧問同意在本協議期限內和之後，以各種方式協助公司在所有國家獲得和執行與工作產品有關的美國和外國專有權。如果公司無法在與此類目的相關的任何文件上獲得顧問的簽署，顧問特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和代理人，事實上，該任命與利益有關，代表顧問簽署和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進此類目的，其法律效力和效力與顧問簽署的相同。

顧問陳述和保證。除第1款中的保證外，諮詢師特此聲明並保證：(A)服務將以專業的方式提供，並與

(B)服務和工作產品將符合SOW中規定的要求和條款；(C)據諮詢公司所知，服務和工作產品及其任何要素都不會侵犯或挪用任何第三方的所有權；(D)諮詢公司不會直接或間接地將工作產品的任何權利或利益授予第三方；(E)諮詢公司有充分的權利和權力在未經任何第三方同意的情況下訂立和履行本協議；(G)顧問有權無保留地將背景技術許可授予公司，如標題為“背景技術許可”一節所述；和(H)顧問應遵守適用於顧問在本協議下義務的所有法律和法規。

賠償。顧問將賠償公司、其高級管理人員、董事、員工、再被許可人、客户和代理人，使其免受因違反或被指控違反本協議中顧問的任何陳述、保證或契諾，或顧問或其任何分包商、員工或代理人在履行本協議項下的服務時的任何故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何和所有索賠、損失、責任、損害、費用和費用(包括律師費和法庭費用)(以下簡稱“索賠”)。從公司向顧問發出任何此類索賠的書面通知之日起，公司有權扣留根據本協議應向顧問支付的任何辯護費用的金額，外加額外的合理金額，作為顧問在本節項下義務的擔保。

任期和解約期。

由公司終止。公司可在提前十(10)天書面通知顧問後，隨時終止本協議或任何SOW，無論是否有原因。在顧問重大違反本協議或SOW和/或顧問的任何嚴重不當行為直接影響本協議或獨立承包商關係時，公司也可自行決定立即終止本協議或任何SOW。

由顧問終止。顧問可在提前十五(15)天書面通知公司後，隨時終止本協議或任何SOW，不論是否有原因。

退還公司財產。在本協議或SOW終止後，或在公司在任何其他時間提出要求時，顧問應向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何工作產品、第三方信息或公司機密信息的任何其他材料，並向公司書面證明顧問已完全履行這一義務。諮詢人還同意，無論是否另行通知，公司人員均可隨時檢查位於公司辦公場所內並由公司擁有的任何財產。

不干涉業務。諮詢公司同意，由於其在本協議項下提供的服務而獲得的有關公司員工和顧問的信息，包括但不限於他們的特定技能、能力和客户聯繫方式，屬於公司的保密和專有信息。為了保護公司的此類保密和專有信息的價值，在本協議終止後的十二(12)個月內，顧問同意不以任何方式幹預公司的業務和僱傭關係。作為示例而非限制，諮詢公司同意不要求或誘使任何員工或獨立承包商終止或違反與公司的僱傭、合同或其他關係。

生存。本協議終止後，下列條款仍然有效：“知識產權”、“顧問陳述和擔保”、“賠償”、“返還公司財產”、“生存”、“不干涉業務”和“一般條款”。

多名員工顧問。如果顧問將根據本協議使用員工或代理提供服務，則在任何顧問員工或代理執行與本協議相關的服務之前

員工或代理人和顧問必須簽訂了一份具有約束力的書面協議，該協議包含的條款實質上等同於本協議中題為“服務約定”和“知識產權”的條款。應公司要求，顧問將向公司提供此類協議的副本。公司保留拒絕或限制顧問使用任何員工或代理的權利，或要求顧問解僱任何已經從事服務執行的員工或代理的權利。公司行使此類權利不會限制顧問在本協議項下的義務。諮詢公司同意(A)將機密信息的訪問權限限制為有合理需要的諮詢公司員工或代理，以便根據本協議履行服務；(B)所有此類員工或代理都將經過充分培訓、技能、能力和足夠的經驗來履行服務；以及(C)除SOW中規定的情況外，諮詢公司的任何員工或代理在履行服務或以其他方式履行本協議項下的義務時發生的所有費用由諮詢公司單獨承擔。

總則。

管理法律和場所。本協議及與之相關的任何行動將由華盛頓州法律管轄、控制、解釋和定義，但不適用要求適用其他州法律的任何法律衝突原則。本協議各方在此明確同意在金縣有管轄權的州法院和聯邦法院享有個人管轄權和地點。

可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，本協議的其他條款將不受影響，無效或不可執行的條款將被視為已被修改，以便在法律允許的最大程度上有效和可執行。

沒有任務。未經公司事先書面同意，諮詢師不得轉讓、轉包、委託或以其他方式轉讓本協議以及本協議中諮詢師的權利和義務，任何違反前述規定的轉讓、轉包、委託或轉讓的企圖均為無效。本協議的條款對受讓人具有約束力。

通知。每一方必須將本協議規定或允許的所有通知或其他通信以書面方式、通過電子郵件、快遞、掛號信或掛號信(預付郵資和要求回執)或通過國家認可的特快專遞服務交付給另一方。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送，任何此類通知將被視為在郵戳證明的情況下在郵寄後五(5)個工作日發出。如果通過快遞或特快專遞服務遞送，任何此類通知將被視為已在快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出。任何一方均可更改其接收通知的地址，方法是將更改通知通知另一方。

禁令救濟。諮詢人承認，由於諮詢人的服務是個人的和獨特的，並且諮詢人將可以獲得公司的保密信息，諮詢人違反本協議將給公司造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施，因此，公司將有權獲得禁令救濟(包括具體履行)。本協議中提供給每一方的權利和補救措施是累積的，並且是該當事方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

棄權。在任何情況下放棄或未能執行本協議的任何條款，均不被視為放棄任何其他條款或在任何其他情況下放棄此類條款。

進一步的保證。本協議各方同意與其他各方充分合作，並簽署此類進一步的文書、文件和協議，並給予此類進一步的書面

任何其他方可能合理要求的保證，以更好地證明和反映本協議所述和預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

整個協議。本協議是本協議雙方關於本協議主題事項的最終、完整和排他性的協議，並取代和合並雙方之前就該主題事項進行的所有討論。對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由顧問和公司正式授權的高級管理人員簽署，否則無效。本協議的條款將適用於公司顧問承擔的所有母豬和服務。如果本協議與SOW之間存在任何衝突，則以SOW的條款為準，但僅限於其中規定的服務。

服務範圍和交付內容。公司已於2022年7月21日在ARS製藥公司和Sabre Merge Sub，Inc.之間簽訂了某些合併和重組協議和計劃，並於2022年8月11日修訂(統稱為“合併協議”)。在任期內，除非雙方同意，否則顧問應根據需要提供每週不超過20小時的過渡服務，並就完成合並(定義見合併協議)、與此相關的逐步減少活動、任何資產處置(定義見合併協議)以及為公司提供的其他服務向公司的臨時行政總裁彙報，並向公司的管理團隊提供建議、諮詢及支持。

《服務和交付內容規範》。不適用

履約期：2022年9月2日至2022年11月30日或合併結束，以較晚者為準。

費用的支付。顧問將獲得每小時350.00美元的服務費。此外，作為服務的對價，公司將考慮將員工身份從員工變更為顧問(自生效日期起生效)，並考慮在以下期限內提供的服務：(I)就公司2020年股權激勵計劃(經修訂的2020股權激勵計劃)和(Ii)不構成公司2016年股權激勵計劃(經修訂的2016股權激勵計劃，以及2020股權計劃，“股權計劃”)下的“終止”而言，構成“持續服務”，因此，顧問公司的未償還股權獎勵將在任期內繼續按照其條款授予；但是，根據《國税法》第422條，屬於“激勵性股票期權”的任何股票期權應在生效之日起三(3)個月內不再是“激勵性股票期權”。適用於顧問股權獎勵的所有條款、條件和限制將繼續以股權計劃和任何適用的贈款文件為準。

費用。如果事先得到公司的書面批准，顧問將獲得第三方費用(按成本計算)的補償。顧問將按月向公司開具服務和費用的發票，並將根據客户的要求提供合理的收據或其他費用文件，包括時間記錄的副本。