銀背治療公司
諮詢服務協議
本諮詢服務協議(“協議”)由特拉華州的Silverback Treateutics,Inc.及其繼任者或受讓人(統稱為“公司”)和以下籤署的Laura Shawver博士(“顧問”)簽訂,自2022年9月2日(“生效日期”)起生效。
4.知識產權。
4.1機密信息。諮詢公司同意,在本協議期間及之後,除非公司高管明確書面授權,否則諮詢公司(A)不會以本協議中未明確規定的任何方式或任何目的使用或允許使用保密信息(定義如下);(B)在未事先獲得公司書面同意的情況下,不會向任何第三方披露、講授、發佈或允許他人披露、講授或發佈任何此類保密信息;(C)將機密信息的訪問限制為需要了解與公司工作相關的此類信息的顧問人員;以及(D)未經公司事先書面同意,不會從公司的辦公場所刪除任何機密信息的任何有形體現。“機密信息”指公司的所有機密或專有信息,包括但不限於與公司業務及其實際或預期的研究和開發有關的所有信息,包括但不限於(A)知識產權,例如但不限於專利、專利申請、版權、版權申請和商業祕密;和(B)下列信息:(1)化學結構、合成方法、藥物配方和輸送方法、物理、化學或生物材料(如但不限於試劑、基因序列、核酸、細胞系、化合物、蛋白質和載體)、處理和使用技術以及樣品;(Ii)關於想法、技術和過程的信息(例如但不限於分析、技術、草圖、示意圖、圖紙、原創作品、模型、設計、發明、專有技術文件、設備、算法、軟件程序, (3)與研究和開發項目有關或產生的信息(例如,但不限於,臨牀前和臨牀數據、設計細節和規格、工程信息和正在進行的工程);(4)商業和財務信息(例如但不限於當前、未來和擬議的產品和服務及計劃、財務信息和模型、與採購要求有關的信息、採購、製造、客户名單、人員信息、投資者、供應商、銷售信息和預測、商業和合同關係、商業戰略、營銷技巧和材料、定價和定價計劃);(5)利用上述方式創建的任何信息;(6)任何其他被指定為“機密”或“專有”的信息;以及(Vii)在公司業務過程中向公司或顧問披露的與任何第三方有關的所有信息(“第三方信息”)。儘管有上述規定,但有一項理解是,諮詢人可以自由使用行業或行業中眾所周知的信息。
4.2競爭性或衝突性活動。諮詢人同意,在本協議期限內,不簽訂合同或接受與諮詢人在本協議項下的義務不一致或不相容的義務。諮詢人保證,自生效之日起不存在有效的合同或義務。諮詢公司還同意不向公司披露、將機密信息帶入公司場所或誘使公司使用屬於公司或諮詢公司以外的任何人的任何機密信息。此外,諮詢人同意,在本協議期限內,諮詢人不會或同意為從事或計劃從事與公司競爭的任何業務或活動的任何第三方提供任何服務。
4.3發明和專有權。在本協議中使用的術語“發明”是指任何想法、發明、作者作品、概念、信息、材料、工藝、數據、程序、專有技術、改進、發現、公式、化合物、技術、開發、設計、藝術品、其他可受版權保護的作品、技術以及其中的所有所有權。這個
專有權是指任何國家的法律承認的所有商業祕密、著作權、商標、面具作業權、專利、精神權利和其他知識產權。
4.4背景技術。在本協議中使用的術語“背景技術”是指(I)顧問在向公司提供服務的過程中以外開發的所有發明,以及(Ii)顧問或第三方擁有的、顧問在執行本協議下的服務時使用的或併入工作產品(定義如下)中的所有所有權。顧問應在SOW中披露顧問建議使用或合併該背景技術或以其他方式書面通知公司的任何背景技術。如果SOW中未披露背景技術或未以書面形式向公司披露背景技術,顧問保證顧問不會使用背景技術或將其納入根據背景技術提供的工作產品。
4.5授權給後臺技術公司。諮詢公司特此授予(並代表其有權授予)公司一項非獨家、永久、全額支付、免版税、不可撤銷和全球範圍的權利,有權通過多個級別的再被許可人,以任何形式或媒介(無論是現在已知的還是以後開發的)複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示,製作、製作、使用、銷售、進口、要約出售,並在後臺行使任何和所有現有或未來的權利,包括在工作產品中併入或使用的技術,用於開發和營銷公司的產品和服務。
4.6工作產品的披露。在本協議中使用的術語“工作產品”是指在本協議期限內,由顧問在為公司提供的任何服務過程中或使用公司的材料時單獨或聯合構思、製作、減少或實踐或學習的任何發明。顧問同意立即以書面形式向公司或公司指定的任何人披露所有工作成果。
4.7工作產品的所有權。顧問同意任何和所有工作成果將是公司的獨有和專有財產。
4.8工作成果的分配。如果顧問在創建或實施時對工作產品擁有任何不屬於公司的權利,則顧問同意並在此不可撤銷地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。除以下規定外,諮詢公司不保留使用工作產品的權利,並同意不質疑公司對工作產品的所有權的有效性。
4.9放棄或轉讓其他權利。如果顧問對工作產品有任何不能合法轉讓給公司的權利,顧問無條件且不可撤銷地放棄該權利的執行,以及與該權利有關的針對公司的所有索賠和訴訟理由,並同意在公司的要求和費用下同意並參與任何強制執行該權利的訴訟。如果顧問對工作產品擁有任何不能合法轉讓給公司或被顧問放棄的權利,顧問在該權利期限內無條件和不可撤銷地授予公司獨家、不可撤銷、永久、全球範圍內、全額支付和免版税的許可,並有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可,以任何形式或媒介複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示,無論是現在已知的還是以後開發的,製作、使用、銷售、進口、要約銷售和行使任何及所有此類權利。
4.10協助。顧問同意在本協議期限內和之後,以各種方式協助公司在所有國家獲得和執行與工作產品有關的美國和外國專有權。如果公司無法在與此類目的相關的任何文件上獲得顧問的簽署,顧問特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和代理人,事實上,該任命與利益有關,代表顧問簽署和歸檔任何此類文件,並進行所有其他合法允許的行為,以促進此類目的,其法律效力和效力與顧問簽署的相同。
5.顧問申述及保證。除第1款中的保證外,顧問特此聲明並保證:(A)服務將以專業方式提供,並符合行業標準和任何法規要求;(B)服務和工作產品將符合SOW中規定的要求和條款;(C)據顧問所知,服務、工作產品或其中的任何元素都不會侵犯或挪用任何第三方的所有權;(D)顧問不會直接或間接將工作產品中的任何權利或利益授予第三方;(E)顧問有完全的權利和權力在未經任何第三方同意的情況下籤訂和執行本協議;(G)顧問有無保留的權利向公司授予題為“背景技術許可”一節中規定的所有背景技術的許可;以及(H)顧問將遵守適用於顧問在本協議下義務的所有法律和法規。
6.賠償。顧問將賠償公司、其高級管理人員、董事、員工、再被許可人、客户和代理人,使其免受因違反或被指控違反本協議中顧問的任何陳述、保證或契諾,或顧問或其任何分包商、員工或代理人在履行本協議項下的服務時的任何故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何和所有索賠、損失、責任、損害、費用和費用(包括律師費和法庭費用)(以下簡稱“索賠”)。從公司向顧問發出任何此類索賠的書面通知之日起,公司有權扣留根據本協議應向顧問支付的任何辯護費用的金額,外加額外的合理金額,作為顧問在本節項下義務的擔保。
7.任期及終止。
7.1條款。本協議的期限自生效日期起至(I)本公司、Sabre Merger Sub,Inc.和ARS PharmPharmticals,Inc.之間於2022年7月21日(可不時修訂的“合併協議”)預期的合併(“合併”)結束之日起至(Ii)2022年12月31日結束(“合併”),除非按本協議的規定提前終止(“條款”)。
7.2按公司終止。公司可在提前十(10)天書面通知顧問後,隨時終止本協議或任何SOW,無論是否有原因。在顧問重大違反本協議或SOW和/或顧問的任何嚴重不當行為直接影響本協議或獨立承包商關係時,公司也可自行決定立即終止本協議或任何SOW。
7.3由顧問終止合同。顧問可在提前十五(15)天書面通知公司後,隨時終止本協議或任何SOW,不論是否有原因。
7.4返還公司財產。在本協議或SOW終止後,或在公司在任何其他時間提出要求時,顧問應向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本,以及包含或披露公司任何工作產品、第三方信息或公司機密信息的任何其他材料,並向公司書面證明顧問已完全履行這一義務。諮詢人還同意,無論是否另行通知,公司人員均可隨時檢查位於公司辦公場所內並由公司擁有的任何財產。
7.5不干涉業務。諮詢公司同意,由於其在本協議項下提供的服務而獲得的有關公司員工和顧問的信息,包括但不限於他們的特定技能、能力和客户聯繫方式,屬於公司的保密和專有信息。為了保護公司的此類保密和專有信息的價值,在本協議終止後的十二(12)個月內,顧問同意不以任何方式幹預公司的業務和僱傭關係。以身作則,而非
在限制的範圍內,顧問同意不要求或誘使任何員工或獨立承包商終止或違反與公司的僱傭、合同或其他關係。
7.6生存。本協議終止後,下列條款仍然有效:“知識產權”、“顧問陳述和擔保”、“賠償”、“返還公司財產”、“生存”、“不干涉業務”和“一般條款”。
8.多人顧問。如果顧問將根據本協議使用員工或代理提供服務,則在任何諮詢員工或代理履行與本協議相關的服務或訪問保密信息之前,該員工或代理和顧問必須已簽訂具有約束力的書面協議,該協議包含的條款與本協議中題為“服務約定”和“知識產權”的條款基本相同。應公司要求,顧問將向公司提供此類協議的副本。公司保留拒絕或限制顧問使用任何員工或代理的權利,或要求顧問解僱任何已經從事服務執行的員工或代理的權利。公司行使此類權利不會限制顧問在本協議項下的義務。諮詢公司同意(A)將機密信息的訪問權限限制為有合理需要的諮詢公司員工或代理,以便根據本協議履行服務;(B)所有此類員工或代理都將經過充分培訓、技能、能力和足夠的經驗來履行服務;以及(C)除SOW中規定的情況外,諮詢公司的任何員工或代理在履行服務或以其他方式履行本協議項下的義務時發生的所有費用由諮詢公司單獨承擔。
9.總則。
9.1適用法律和場所。本協議及與之相關的任何行動將由華盛頓州法律管轄、控制、解釋和定義,但不適用要求適用其他州法律的任何法律衝突原則。本協議各方在此明確同意在金縣有管轄權的州法院和聯邦法院享有個人管轄權和地點。
9.2可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行,本協議的其他條款將不受影響,無效或不可執行的條款將被視為已被修改,以便在法律允許的最大程度上有效和可執行。
9.3無作業。未經公司事先書面同意,諮詢師不得轉讓、轉包、委託或以其他方式轉讓本協議以及本協議中諮詢師的權利和義務,任何違反前述規定的轉讓、轉包、委託或轉讓的企圖均為無效。本協議的條款對受讓人具有約束力。
9.4通知。每一方必須將本協議規定或允許的所有通知或其他通信以書面方式、通過電子郵件、快遞、掛號信或掛號信(預付郵資和要求回執)或通過國家認可的特快專遞服務交付給另一方。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送,任何此類通知將被視為在郵戳證明的情況下在郵寄後五(5)個工作日發出。如果通過快遞或特快專遞服務遞送,任何此類通知將被視為已在快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出。任何一方均可更改其接收通知的地址,方法是將更改通知通知另一方。
9.5禁制令救濟。諮詢人承認,由於諮詢人的服務是個人的和獨特的,並且諮詢人將可以獲得公司的保密信息,諮詢人違反本協議將給公司造成不可彌補的損害,而金錢損害將不是足夠的補救措施,因此,公司將有權獲得禁令救濟(包括具體履行)。本協議中提供給每一方的權利和救濟
是累積的,並且是該當事方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充。
9.6豁免。在任何情況下放棄或未能執行本協議的任何條款,均不被視為放棄任何其他條款或在任何其他情況下放棄此類條款。
9.7進一步保證。本協議各方同意與其他各方充分合作,簽署其他文書、文件和協議,並提供任何其他各方可能合理要求的進一步書面保證,以更好地提供證據和反映本協議所述和本協議預期的交易,並實施本協議的意圖和目的。
9.8整個協議。本協議是本協議雙方關於本協議主題事項的最終、完整和排他性的協議,並取代和合並雙方之前就該主題事項進行的所有討論。對本協議的任何修改或修改,或對本協議項下任何權利的任何放棄,除非以書面形式並由顧問和公司正式授權的高級管理人員簽署,否則無效。本協議的條款將適用於公司顧問承擔的所有母豬和服務。如果本協議與SOW之間存在任何衝突,則以SOW的條款為準,但僅限於其中規定的服務。
[簽名頁面如下。]
本諮詢服務協議由雙方正式授權的代表簽署,特此為證。
公司:
銀背治療公司
/s/:喬納森·皮亞扎
(簽名)
作者:喬納森·皮亞扎
職位:首席財務官
地址:美景大道北500號,600號
華盛頓州西雅圖,郵編:98109
郵箱:Legal@silverback tx.com
顧問:
/s/:勞拉·肖弗
(簽名)
作者:勞拉·肖弗博士
第1號工作説明書
本工作説明書第1號(以下簡稱SOW)由特拉華州的Silverback Treateutics,Inc.及其繼任者或受讓人(統稱為“公司”)和以下籤署的Laura Shawver博士(以下簡稱“顧問”)共同制定,自2022年9月2日(“SOW生效日期”)起生效。自2022年9月2日起,本SOW由公司與顧問之間以及公司與顧問之間納入諮詢服務協議(以下簡稱《協議》)。本SOW預期由顧問根據本協議執行和提供的服務和工作產品。如果本SOW中的任何項目與合併前的協議不一致,本SOW的條款將起控制作用,但僅限於根據本SOW執行的服務。此處使用但未定義的大寫術語的定義與本協議中包含的定義相同。
[簽名頁面如下。]
本SOW由其正式授權的代表簽署,特此為證。
勞拉·肖弗博士。
簽名:/s/:Laura Shawver
印刷姓名:勞拉·肖弗博士
銀背治療公司
簽名:/s/:喬納森·皮亞扎
印刷姓名:喬納森·皮亞扎
職位:首席財務官