附件10.2

修訂 並重述

有擔保的 本票(循環貸款)

Up to $6,000,000.00

原定日期：2022年7月29日

修改和重訂日期：2022年10月27日

對於收到的價值，以下簽名的 LOOP MEDIA，Inc.，這是一家內華達州公司，主要營業地點位於聖彼得堡中央大道北700號。430，Glendale，CA 91203， (單獨和集體，“借款人”)，在此無條件承諾在到期日或之前，向GEMCAP解決方案公司 LLC付款，該有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，其辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧78230號，9901 I.H.10 West，作為繼承人，並將 轉讓給工業融資集團有限公司(及其繼承人、受讓人和受讓人，“貸款人”)。根據本有擔保本票 票據(循環貸款)(本“票據”)的條款以及借款人和貸款人之間簽訂的貸款和擔保協議(經不時修訂的“貸款協議”)的條款，本金最高可達600萬美元(6,000,000.00美元)。此處使用的大寫術語和未在此處定義的 應具有貸款協議中賦予它們的含義。本票據為貸款協議中所指的循環貸款票據，並有權享有該票據的利益。

利息；到期日；預付款：本協議未付本金餘額的利息應按貸款協議規定和計算的循環貸款利率 按未付本金餘額計提利息。在違約事件發生後和持續期間，未償還本金餘額的利息應按貸款協議中規定的違約利率的年利率計算。

借款人應在到期日之前，在每個日曆月的第七(7)日(如果該日期不是營業日，則在之後的第一個營業日)以欠款(X)的形式支付本合同項下未付本金餘額的所有應計利息，從2022年9月7日開始，(Y)在到期日全額支付，(Z)在到期日之後按要求 支付。

在符合本協議和貸款協議中規定的提前還款規定的情況下，借款人可以借入、償還和再借入貸款協議中規定的循環貸款。

根據貸款協議和其他貸款文件的條款，本票據當時的全部本金餘額 加上任何應計和未支付的利息，加上未支付的費用，以及所有罰款和滯納金 應於到期日到期並支付。

在到期日之前，借款人可以自願預付循環貸款的全部未付本金，而無需支付溢價或罰款，但條件是：(I)此類預付款不低於本協議項下所有循環貸款的當時未償還本金總和及其所有應計和未付利息，(Ii)作為此類預付款的一部分，借款人應根據本附註、貸款協議和其他貸款文件向貸款人支付應支付給貸款人的所有其他款項，以及(Iii)如果借款人在7月29日或之前進行此類預付款 ，2024年，借款人應向貸款人支付相當於循環貸款預付款的金額。循環貸款預付費旨在補償貸款人根據貸款協議為借款人的循環貸款承諾和部署資金，以及貸款人因此類提前終止而造成的投資損失，而不是作為懲罰 。如果貸款人因違約事件的發生而在2024年7月29日或之前加速支付債務，則借款人也應向貸款人到期並支付循環貸款預付款。

{Loop Media，Inc.- 修改並重新簽發有擔保的本票}

付款和託收： 為了滿足借款人支付貸款項下的到期金額以及根據本票據、貸款協議和其他貸款文件應支付的所有費用、開支和收費，借款人特此不可撤銷地授權貸款人在期限內或其他適當的電子支付系統(“ACH”)期間通過自動結算所啟動手動和自動電子(借記和貸記)分錄到借款人維護的所有存款賬户，無論其位於何處。應貸款人的要求，借款人應填寫、簽署並向下述機構交付ACH協議(並向貸款人提供一份副本)，該協議應作廢支票、信息和/或通知借款人的託管機構所需的合理指示。借款人 (I)應在期限內全面維持本ACH安排；(Ii)未經貸款人事先書面同意，不得更換託管機構，如果獲得同意，應立即執行類似的ACH指令，以及(Iii)放棄因向/從託管機構借記或貸記而產生的任何和所有損失或損害索賠，無論是正當的還是因 錯誤而產生的。借款人已與下列機構溝通並向其發出指示：

最高利率。 借款人和貸款人的意圖是嚴格遵守適用於貸款人的高利貸法律。因此，如果根據適用法律 預期的交易將是高利貸，那麼，在這種情況下，即使本附註有任何相反的規定， 雙方同意如下：(I)根據適用法律構成利息的、根據本附註訂立的、根據本附註收取、保留、收取或收取的或與本附註證明的貸款有關的所有對價的總和，在任何情況下都不得超過該適用法律允許的最高金額，任何超出的部分應由貸款人記入本附註所證明的貸款本金的貸方 (或，在此證明的貸款本金已全額支付並已退還給借款人的)；以及(Ii)如果本附註所證明的貸款的到期日被加速，或者如果有任何要求或允許的提前還款，則根據適用於貸款人的法律，構成利息的對價不得超過該適用法律所允許的最高金額，超過本附註規定的最高允許金額(如果有)的利息將自加速或提前還款之日起自動取消 ，如果在此之前已付清，貸款人應記入本附註所證明的貸款本金的貸方(或如果在此證明的貸款的本金已全額支付，則由貸款人退還給借款人)。 為確定該利率是否超過適用於貸款人的法律所允許的最高金額，應進行所有計算，以計算根據本票據或與在此證明的貸款有關的其他方式簽約、收取、保留、收取或收取的利率。, 在適用法律允許的範圍內，在本票據所證明的全部貸款期限期間，借款人按等額攤銷、攤分和攤銷的方式，在貸款人與此相關的任何時間簽約、收取、保留、收取或收取的所有利息。在最高非高利貸利率由德克薩斯州法律確定的範圍內，最高非高利貸利率應在有效的適用時間參考指示的利率上限(如修訂後的《德克薩斯金融法》303.001章及以下章節所定義和描述)來確定。貸款人特此通知 借款人就本票據的簽署和本票所證明的貸款的發生徵求律師和會計師的意見，借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，它已有機會尋求並事實上已尋求借款人選擇的律師和會計師的建議。

{Loop Media，Inc.- A&R擔保本票}

費用和成本：本附註、貸款協議和其他貸款文件中所列的所有費用、成本和支出應由借款人按照本附註和貸款協議的條款支付。本附註、貸款協議及其他貸款文件所規定的所有到期未支付的費用、成本及開支應計入本金，並應按違約利率計息。

付款地點；通知： 本協議規定或授權的所有付款和向貸款人發出的所有通知應在貸款協議中指定的貸款人辦公室 ，或貸款人不時向借款人發出的書面通知所指示的其他地點進行。

付款申請： 本協議項下的所有付款均不得抗辯或抵銷借款人可能向貸款人提出的任何債務或其他索賠。 本協議項下收到的所有付款均應按照貸款協議的規定使用。

應付金額：本協議項下的所有應付金額均以支票、ACH付款或電匯的方式立即支付給貸款人指定的美國合法貨幣帳號。根據貸款人的選擇，貸款人可以向借款人的賬户收取本協議項下應計的利息。借款人同意履行並遵守 每一份證明或擔保債務的文書中所載的各項契諾、條件、條款和協議。

擔保：本票據 以貸款文件中所述抵押品的質押為擔保，並有權享有任何和所有擔保的利益。借款人在此承認、承認並同意借款人在本票據、貸款協議和其他貸款文件項下的義務是借款人的全部追索權義務，借款人對其承諾其全部信用和信用。

違約；補救： 當貸款協議項下的任何違約事件發生並繼續發生時，本票據上當時尚未支付的所有本金和所有應計利息將成為或可能被宣佈為立即到期和應付，均符合貸款協議的規定。在這種情況下，貸款人應享有貸款協議和其他貸款文件中規定的所有權利和補救措施。 未能行使貸款協議或其他貸款文件中規定的任何權利和補救措施，不構成放棄 在隨後任何時間就同一事件或任何其他事件行使相同或任何其他選擇權的權利。貸款人接受的任何付款少於付款時所有到期和應付的全部金額，並不構成放棄在當時或隨後的任何時間行使任何權利和補救措施的權利，也不構成使任何此類權利和補救措施的任何先前行使無效。

{Loop Media，Inc.- A&R擔保本票}

豁免：借款人 放棄要求通知、付款要求、提示付款、抗辯、拒付或退票通知、勤勉、打算加速的通知、加速通知，以及任何和所有其他任何類型的通知和要求。貸款人或本合同的任何其他持有人未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄或同意該權利、權力或特權；單次或部分行使任何此類權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

術語：本文中對貸款人的任何提及應被視為包括並適用於本票據隨後的每一位持有人。

貸款協議：有關貸款文件、貸款、抵押品、費用、收費、補救措施和其他事項的規定，請參閲貸款協議。如果本票據的條款與貸款協議的條款有任何衝突，則以貸款協議的條款為準。

標題：本説明中的標題 僅供參考，不影響本説明或本説明任何條款的含義或解釋。

律師費和 費用：如果貸款人在強制執行或收取本票據或強制執行任何其他貸款文件的任何條款時發生任何損失、成本或支出，借款人同意支付貸款人 支付或發生的所有損失、成本和支出，包括但不限於律師費和費用。

不支付費用和 成本：本附註、貸款協議和其他貸款文件中規定的到期未支付的所有費用、成本和支出應 計入本金，此後應按默認利率計息。

適用法律。 本説明應受德克薩斯州法律(不考慮法律衝突原則)和適用的聯邦法律管轄和解釋。雙方同意並承認，本票據是在德克薩斯州議付的，在此證明的貸款是由德克薩斯州的貸款人作出並被借款人接受的，雙方同意在該州與雙方和本協議所包含的基礎交易有實質性的關係。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件地 並不可撤銷地放棄任何主張任何其他司法管轄區的法律管轄本票據的權利。

{Loop Media，Inc.- A&R擔保本票}

放棄陪審團審判。 在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄其現在或今後根據美利堅合眾國或任何州的法律可能享有的任何和所有權利 在任何訴訟 或借款人、貸款人或其繼承人和受讓人之間的訴訟中直接或間接產生的任何和所有問題，或借款人、貸款人或其繼承人和受讓人之間的訴訟，或以任何方式與貸款文件、義務和/或抵押品有關的權利。本免責聲明適用於借款人和貸款人之間的任何訴訟或訴訟中的任何和所有抗辯、權利和/或反訴。借款人放棄在買方就貸款文件、債務、抵押品或由此產生或與之相關的任何事項提起的任何訴訟或訴訟中提出任何索賠、扣減、SETOFFS或任何種類、性質或描述的反索賠的所有權利，但強制性反索賠除外。雙方承認，陪審團審判的權利 是一項憲法權利，他們已有機會諮詢獨立律師，並且本票據、貸款協議和其他貸款文件的各方在知情的情況下自願簽訂了本陪審團豁免 。如果發生訴訟，本備註可作為法院審理的書面同意書提交。

同意管轄權。借款人特此(A)不可撤銷地提交併同意德克薩斯州聖安東尼奧市的任何德克薩斯州或聯邦法院對因本票據引起的任何訴訟、訴訟或程序，或由此引起的或與之相關的任何事項的專屬管轄權，(B)同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該德克薩斯州 州或聯邦法院審理和裁決，(C)放棄現在或以後可能基於場地或法院對此不便而提出的任何反對意見。和(D)同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。在任何此類訴訟或訴訟中，借款人放棄以面對面方式送達傳票和申訴或其他程序和文件，並同意可以通過掛號信、要求的回執、寄往貸款協議中規定的借款人辦公室或貸款人已收到貸款協議中規定的其他地址的掛號信或回執向借款人送達。儘管有上述規定，借款人同意貸款人在任何其他司法管轄區啟動任何訴訟、訴訟或程序，以執行貸款人在抵押品中和對抵押品的權利，借款人 放棄現在或以後可能基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何反對意見。

{Loop Media，Inc.- A&R擔保本票}

轉讓：貸款人 保留出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本票據全部或任何部分權益的權利，或 貸款人在本票據項下的權利和利益的任何權益。

遺失票據：如果本票據發生遺失、被盜、毀壞或毀損，應貸款人的要求並向借款人提交令人合理滿意的證據，並且在任何此類遺失、被盜或毀損的情況下，在交付令借款人合理滿意的保證金或賠償時，或在任何此類毀損的情況下，在退回和註銷本票據時，借款人將簽發新的類似期限的票據，與遺失、被盜、毀壞或毀損的票據相同。

連帶責任： 在不限制任何其他貸款文件的任何規定的情況下，如果超過一人根據本附註構成借款人，則每個人在此共同和各別不可撤銷地無條件地不僅作為擔保人而且作為共同債務人與構成借款人的其他人就本附註所證明的所有貸款和其他義務的支付和履行承擔連帶責任 簽字人的意圖是，本附註所證明的所有貸款和其他債務應是每一位簽字人的連帶債務，沒有任何偏袒或區別。

修訂及重述： 本票據旨在取代、修訂及重述本票據的全部內容，經修訂及重述後，本票據將取代日期為2022年7月29日由借款人籤立並按貸款人指示付款的若干有擔保本票(循環貸款)，其原始本金最高可達400萬美元(4,000,000.00美元) 。 明確理解並同意，本附註旨在修訂和重述現有附註的全部條款，並且 現有附註所證明的債務不得因籤立和交付本附註而清償、註銷或減損，借款人據此根據本附註的條款對該等債務予以追認和確認。

[頁面的其餘部分故意留空 並在下一頁簽名]

{Loop Media，Inc.- A&R擔保本票}

茲證明，借款人已於上述第一年簽署並交付了經修改和重新印製的有擔保本票(循環貸款)。

[簽字頁-修改和重述擔保本票(循環貸款)]

{Loop Media，Inc.- A&R擔保本票}