附件10.1

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執行版本

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信貸協議

日期：2022年10月27日

其中

本文件所附附表1所列實體，

作為控股公司，

本合同控股各方的某些子公司，

作為借款人，

製造商和貿易商信任公司，

作為行政代理，

和

本協議所涉及的金融機構，

作為貸款人

製造商和貿易商信任公司，

作為首席安排人和簿記管理人

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目錄

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附表

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展品

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信貸協議

本信貸協議的日期為2022年10月27日，由本信貸協議所附附表1中確定的實體和根據聯合協議(定義如下)不時成為本信貸協議當事人的某些其他實體(統稱為，持有量)，以下籤署的控股公司的直接和間接子公司(定義如下)，以及根據加入協議(定義如下)不時成為本協議當事人的某些子公司(前述每一項，a借款人總體而言，借款人)，作為本合同當事人的每一貸款人(各自為一方)出借人，“和集體來説，”出借人“)，以及製造商和貿易商信託公司，作為行政代理(定義如下)。

獨奏會：

借款人已要求貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，具體説明見本協議。

貸款人已同意根據本合同所載條款和條件向借款人提供此類貸款和財務便利。

因此，考慮到下文所述的相互契約和協議，以及其他有價值的代價，並打算在此具有法律約束力，雙方特此約定並達成如下協議：

第一條

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某些定義；解釋規則

第1.01節。某些定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語應分別具有以下含義：

“帳户”指《統一商法典》中該術語所指的任何帳户，包括因出售、租賃或許可貨物或提供或將提供的服務而獲得付款的任何權利，無論其是否通過履行而賺取。

“收購”指收購(I)另一人的控股權或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控股權時取得該控股權)，不論是透過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使該等控股權或其他控股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該等控股權或其他控股權，(Ii)另一人的全部或實質所有資產，或(Iii)構成該人經營的業務單位或一條或多條業務線的另一人的資產，或構成他人經銷權的資產。

“額外的貸款人指在任何時候，任何人，在任何情況下，不是現有的貸款人，但在任何情況下，都是“合格受讓人”，並同意根據第2.11節的規定提供任何部分的抵押貸款增加或額外抵押貸款。

“額外按揭貸款“具有第2.11.1節中為該術語提供的含義。

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“行政代理”指M&T銀行，根據本協議和任何其他信貸文件為貸款人提供行政和抵押品代理，以及其繼承人和受讓人以本協議條款授權的身份。

“行政代理辦公室”指行政代理人的地址和附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的在美國的其他地址或帳户。

“行政問卷”指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”就指定的人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與指定的人處於共同控制下的另一人。

“代理方”具有本協議第10.10.4節中為該術語提供的含義。

“按揭物業資產總值”在任何時候，指當時所有抵押不動產的抵押財產資產價值。

“協議”指本信用證協議，以及本協議的所有附表和附件。

“反腐敗法“指任何司法管轄區有關或有關賄賂或腐敗的所有適用法律，包括但不限於1977年《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何美國法律(包括1977年美國《反海外腐敗法》)以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令(包括行政命令)或指令。

“適用信貸安排”指按揭貸款、任何類別的延遲提取貸款及任何類別的額外按揭貸款，視乎情況而定。

“適用百分比”指在任何時間對於任何貸款人來説，以下比率以百分比表示：(A)貸款人在該時間對適用信貸安排的承諾總額，與(B)所有貸款人在該時間對該適用信貸安排的承諾總額，在每種情況下均可根據第2.18節的規定進行調整。如果任何貸款人在適用信貸安排下根據該適用信貸安排提供貸款的承諾已經終止，或者如果該適用信貸安排的承諾已經到期，在每種情況下，根據本協議的條款，每個貸款人在該適用信貸安排下的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的該適用信貸安排下的適用百分比來確定，從而使根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效。在每個適用的信貸安排下，每個貸款人的初始適用百分比在附表2.03或轉讓和假設或增量修正案中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或增量修正案，該貸款人成為本協議的一方。

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“適用費率”具有以下含義，具體取決於適用的信貸安排：

(a)就按揭貸款及延遲支取貸款而言，適用利率不時指(I)就SOFR利率貸款而言，年利率為2.30%；及(Ii)就基本利率貸款而言，年利率為1.30%；

(b)為免生疑問，任何類別的按揭貸款每次增加的適用利率，須與該類別的適用利率相同；及

(c)每類額外按揭貸款的適用利率應與適用的遞增修正案中指定的利率相同。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的基金。

“分配與假設”指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.02.2節所要求的任何一方的同意和“合格受讓人”的定義的同意下)訂立的轉讓和假設，並由行政代理處理，基本上以附件A的形式或行政代理合理酌情批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)處理。

“可用期“指：(A)如屬在結算日有效的延遲提取按揭貸款承諾，指自結算日起至(I)2027年4月27日，(Ii)相等於延遲提取按揭貸款承諾總額(在結算日有效)的本金總額已提前的期間，(Iii)根據第2.03.7節終止所有延遲提取按揭貸款承諾的日期，及(Iv)根據第2.03.4節或第8.01節終止延遲提取按揭貸款承諾的日期；(B)就任何類別的按揭貸款增加而言，按適用於該按揭貸款增加的遞增修訂的規定；及(C)就任何類別的額外按揭貸款而言，按適用於該類別的遞增修訂的規定。

“可用男高音”指於任何決定日期，就當時的基準(視何者適用而定)而言，(X)如該基準為定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用以或可用於根據本協議釐定利息期間的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)現時或可能用於釐定支付按該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期為止。

“自救行動”指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法律，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

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“《銀行保密法》“指貨幣和外國交易報告法，也稱為”銀行保密法“，”美國法典“第31編第5311-5330條和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條。

《破產法》指編入《美國法典》第11章的美利堅合眾國破產法。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)該日有效的聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)該日的最優惠利率和(C)該日的SOFR利率中最高的一個，為期一個月加1%(1.00%)。基本利率的任何變化應在該變化之日開盤時生效。

“基本利率借款”指貸款未付本金餘額的每一筆金額，按基本利率加基本利率借款的適用利率計息。

“基本利率貸款”指根據基本利率計息的貸款。

“基準“指術語SOFR或已在本協議下生效的任何後續基準替代。

“基準替代”指以下順序中列出的第一個適用的備選方案(基於下面的適用性限制)，並且可以由管理代理出於善意合理地確定適用的基準更換日期：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；或

(2)(A)由行政機構和借款人代表選擇的替代基準利率，其適當考慮到(1)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代當時美元銀團信貸安排基準利率的利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但如如此釐定的基準替代將低於下限，則就本條例而言，該基準替代將被當作為下限。

“基準置換調整”對於以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，應指由行政代理機構和借款人代表選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

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“符合更改的基準替換”對於任何基準替換，應指行政代理機構作出的任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，經與借款人代表磋商後，行政代理同意反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理善意地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理善意地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人代表磋商後確定與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的。

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“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”定義(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的所有適用基準書將不再具有代表性的已宣佈或聲明的日期中較晚的日期為準。

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“基準過渡事件”就當時的任何基準而言，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈或説明(A)該管理人已經或將於指定日期停止，永久或無限期地提供該基準(或該基準適用於在此證明的貸款的所有期限)，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何適用期限，或(B)該基準的所有適用期限是或截至指定日期將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，並表明其代表性將不會恢復。

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“基準不可用期限”指基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.06.3(F)和(Y)節規定的任何貸方單據替換當時的基準，則在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.06.3(F)節的任何貸方單據替換當時的基準時結束。

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“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

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“實益所有權監管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

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“《BHC法案》附屬機構一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語在“美國法典”第12編1841(K)項下定義並根據其解釋)。

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“借款人”具有本文件的介紹性説明中提供的含義。

“借款人代表”具有第2.19.1節中為該術語提供的含義。

“借錢”根據上下文，指某一特定類別的抵押貸款借款。

“借用日期”就每次借款而言，指向適用借款人提供借款收益的營業日。

“營業日”指週六、週日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或事實上在其所在州關閉。

“資本化租賃債務“除第1.03節另有規定外，指在作出任何釐定時，與資本租賃或融資租賃有關的負債額，而該等負債額須在根據公認會計原則編制的綜合資產負債表(不包括其腳註)中予以資本化及反映為負債。

“專屬自保保險子公司“指作為保險公司受監管的任何附屬公司(及其任何附屬公司)。

“現金等價物”指(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或擔保的有價證券，其到期日自取得之日起計不超過一年；(B)由美國任何一州或其任何政治區或其任何公共工具發行並於該日期後一年內到期的有價證券，而在取得該等債券時，標普或穆迪給予其評級至少為A-1或A-2，或穆迪給予P-1或P-2評級的定期存款，(D)(A)(A)、(B)或(C)款所述任何一種標的證券的回購義務，(D)(A)、(B)或(C)項所述標的證券的回購義務，(D)(A)、(B)或(C)項所述任何類型的標的證券的回購義務，(D)(A)、(B)或(C)項所述任何類型的標的證券的回購義務，以及(D)(A)、(B)或(C)項所述任何類型的標的證券的回購義務(E)於收購當日獲標普或穆迪評為不低於A-1或A-2評級的一年或以下到期的商業票據；及。(F)集合投資基金(包括互惠基金及貨幣市場基金)的權益，而其實質上所有資產均投資於上文(A)至(E)項所述的投資。

《現金管理協議》指提供現金管理產品的任何協議。

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“現金管理銀行”指任何人，(A)在訂立現金管理協議時是貸款方或貸款方的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方時是現金管理協議的一方，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份。

“現金管理產品”指向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)自動結算所(ACH)交易、電子資金轉賬和其他類似轉賬服務；(B)現金管理、金庫、透支、鎖箱安排和其他類似服務；(C)存託賬户和其他存管服務的建立和維護；(D)信用卡、借記卡或儲值卡；以及(E)其他類似或相關的銀行產品和服務。

“傷亡事件”指任何貸款方獲得保險收益或沒收賠償的任何固定資產或其他財產的任何損失或損壞，或任何譴責或以其他方式拿走。

“CEA”指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。

“氟化碳指守則第957(A)條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳Holdco“指除(I)屬氟氯化碳的一間或多間附屬公司的股權或債務，(Ii)一間或多間附屬公司的股權或債務，而該等附屬公司除前一條第(I)項所述資產外並無其他重大資產，或(Iii)一間或多間氟氯化碳控股公司的股權或債務外，並無其他重大資產的本地附屬公司。

“CFTC”指商品期貨交易委員會。

《控制權的變更》指以下任何事件或一系列事件的發生：

(I)母公司應停止直接或間接擁有控股公司至少100%的經濟和有表決權的股權，無論是合法的還是實益的；

(Ii)母公司不再有權(A)指示控股公司的管理層或政策或(B)選擇或委任控股公司的過半數董事(視屬何情況而定)；

(Iii)控股應停止直接或間接地(A)合法或實益地擁有每一適用借款人的100%有表決權股權，或(B)指導每一適用借款人的管理或政策。

“法律的變化”指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令

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在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，主管當局應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“階級”指(A)當用於貸款人時，是指這種貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指這種承諾是否是原始抵押貸款承諾、延遲提取抵押貸款承諾或關於任何一系列額外抵押貸款的承諾，在每種情況下都不被指定為另一個現有類別的一部分；以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，按揭貸款(理解為原來的按揭貸款應構成單一按揭貸款類別，而每筆延遲提取貸款的按揭貸款借款應構成單獨的單一按揭貸款類別)或額外按揭貸款(理解為額外按揭貸款的每一按揭貸款借款應構成獨立的單一按揭貸款類別，而任何額外按揭貸款類別不得構成任何其他額外按揭貸款類別的同一類別)，在任何情況下均不指定為另一現有按揭貸款類別的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。

“截止日期“是指2022年10月27日。

“抵押不動產的截止日期”指附表4.01.1(W)所列的不動產地塊。

“按揭不動產資產的截止日期”指(一)抵押不動產的截止日期；(二)與其相關的不動產資產；但抵押不動產資產的截止日期不包括任何除外的財產。

“成交日期交易“統稱是指(A)簽署信貸協議和其他信貸單據，(B)完成與前述有關的任何其他交易，以及(C)支付與任何前述有關的費用和開支。

“CME“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼”指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指所有資產、權利和財產上的權益，包括有形和無形資產以及個人財產，其中行政代理人根據任何擔保文件不時被授予留置權，作為全部或部分債務和抵押義務抵押品的擔保；但該抵押品不應包括任何被排除的財產。

《抵押品信息證書》指由借款人代表的一名負責人準備、簽署並交付給行政代理人的抵押品信息證書，基本上採用本合同附件中的附件L的形式。

“商業賬户”指借款人設立和維護的商業支票賬户，作為貸款項下墊付資金的手段。

“承諾”對每家貸款人而言，指其原來的按揭貸款承諾、延遲提取的按揭貸款承諾、其增加按揭貸款的承諾，以及

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其對任何類別額外按揭貸款的承諾(視乎情況而定)，以及“承諾“指的是所有貸款人的共同承諾。

“通訊”具有本協議第10.10.4節中為該術語提供的含義。

“競爭對手“指直接從事與母公司、母公司的任何直接或間接子公司、任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接子公司實質上相似的業務經營的任何人。

“合規證書”指借款人代表根據本協議第5.08.4節的要求提供的證書，實質形式和實質如本協議附件C所示(或行政代理和借款人代表可能在其合理酌情權下同意的其他格式)。

“關聯所得税”指按淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合償債收費“就任何測試期而言，指該測試期內下列金額的總和(按綜合基礎為借款人計算)(A)借款人負債的實際現金利息支出；加上(B)借款人所有長期債務的實際預定本金支付(但不包括在該等債務到期時到期的任何氣球分期付款)。為計算綜合償債費用，我們理解並同意：(I)在截至2022年12月31日的財政季度，綜合償債費用應通過將截至2022年12月31日的財政季度的綜合償債費用乘以4來計算；(Ii)對於截至2023年3月31日的財政季度，綜合償債費用應通過將截至2023年3月31日的兩個財政季度的綜合償債費用乘以2來計算；以及(Iii)對於截至2023年6月30日的財政季度，綜合償債費用應通過乘以2來計算。綜合償債費用應通過將截至2023年6月30日的連續三個財政季度的綜合償債費用乘以4/3來衡量。

“綜合償債覆蓋率“指在任何測試期的最後一天，指(A)該測試期內按揭房地產的淨營業收入與(B)該測試期內的綜合償債費用的比率。

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“污染”指根據任何環境法需要調查、清理或補救的任何不動產中存在的任何有害物質。

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“合同義務”對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或促使某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“採購成本”就任何收購而言，指任何貸款方或其任何附屬公司直接或間接向貸款方或附屬公司以外的人支付的收購對價和所有其他付款，以換取或作為貸款方或子公司的一部分

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與該等收購有關的(包括但不限於與此有關的費用和開支)，不論是以現金支付，或以股權或物業或其他方式支付(不包括髮行或交換Holdings或其直接或間接母公司的任何股權，而該等股權不構成不合格股票，且根據本條例不被禁止發行)，亦不論是在完成該等收購時或之前支付或延遲(以下第(X)款所規定的除外)於未來任何時間支付，不論任何此類未來付款是否受到任何或有事項發生的影響，幷包括代表購買價格的任何和所有付款以及任何債務假設和賣方票據；但儘管有上述規定，賣方及其關聯方用於支付此類對價的任何部分的任何現金均不應被視為購置成本。

“覆蓋實體“指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的”承保實體“；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的”承保銀行“；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的”承保金融機構“。

“信用證單據”指本協議、本附註、證券文件、母擔保、任何增量修改、費用函以及證明或保證義務及其所有修改、重述、修改和補充(包括合併協議)的所有協議、文書和文件；但“信用證文件”的定義不包括掉期協議或現金管理協議。

“信貸安排”指按揭貸款、每類延遲提取貸款及每類額外按揭貸款。

“固化量“具有本協議第7.02節中為該術語提供的含義。

“治癒權“具有本協議第7.02節中為該術語提供的含義。

“日常簡單的軟件“指任何一天(”SOFR Rate Day“)的年利率等於SOFR的前三(3)個美國政府證券營業日(I)的年利率：(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則SOFR匯率日；或(Ii)如果SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR署長的網站上公佈。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(美國東部時間)，關於該日“i”的SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈(並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期還沒有出現)，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人代表。

“債務救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、重組或類似的債務人救濟法。

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“默認”指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、事件或條件。

“違約貸款人”除第2.18.2款另有規定外，指任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人通知行政代理和借款人代表，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件所致(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例，以及任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人。, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理人向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.18.2節的約束下)。

“違約率”指的利率等於(A)在適用的利息期屆滿前的SOFR利率貸款，SOFR利率加上SOFR借款的適用利率加2%(2%)的年利率；以及(B)對於所有其他貸款和未償債務(包括SOFR利率貸款，因為此類SOFR利率貸款的利息期實際上到期)，基本利率加基本利率借款的適用利率加2%(2%)的年利率。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“延遲提款機制”指第2.03.1(A)節所述的優先抵押按揭定期貸款安排，規定按揭貸款機構向適用的按揭貸款借款人提供延遲提取貸款，因該等安排可根據本條款而增加或減少。儘管本協議有任何相反規定，以下提及的延遲提取貸款應被視為指延遲提取貸款項下的個別類別的延遲提取貸款，或根據上下文需要，指延遲提取貸款項下的所有類別的延遲提取貸款。

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“延遲支取貸款未使用承諾費”具有本協議第2.07.2節中為該術語提供的含義。

“延遲的取款資金日期“應指在截止日期之後的每個日期，延遲提取貸款根據第2.03節向抵押貸款借款人提供資金，在每種情況下，均受第4.03節規定的條款和條件的約束。

“延遲提取貸款”具有第2.03.1(A)節中為該術語提供的含義。

“延遲提取按揭貸款承諾對任何抵押貸款貸款人而言，指其根據第2.03節向適用的抵押貸款借款人提供延遲提取貸款的義務，其總額不得超過該貸款人在附表2.03.1中所列的“延遲提取抵押貸款承諾”的金額，或根據本協議的第10.02節由成為本協議一方的抵押貸款貸款人籤立的任何適用轉讓和假設中所列的金額，可根據第2.03.7節不時予以減少，或酌情增加，以反映根據第2.11節所作的任何增加；以及延遲提取按揭貸款承諾“指所有按揭貸款人的延遲提取按揭貸款承諾總額。於結算日撥出的原有按揭貸款在結算日生效後，在結算日延遲提取按揭貸款承諾的總額為250,000,000元。

“延遲提取按揭債務”就一類延遲提取貸款而言，是指貸款各方對(I)該類別抵押貸款貸款人根據本協議或任何其他信貸文件產生的所有義務，包括但不限於該類別抵押貸款貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的所有未付本金、應計利息、手續費和貸款方費用，以及根據本協議和本協議應就該類別抵押貸款或就該類別增加的任何抵押貸款而到期和應付的費用。及(Ii)該類別的按揭貸款貸款人或其任何關聯方根據本協議或任何其他信貸文件就該類別的按揭貸款或就該類別的任何按揭貸款增加而到期及應付的賠償及償還責任及義務。

“延遲提取抵押不動產”對於每一類延遲提取貸款，是指在截止日期後成為與該延遲提取貸款相關的抵押的任何收費擁有的不動產，其價值在截止日期後根據本協議墊付，以便為該類別的延遲提取貸款提供資金。

“延遲提取抵押不動產資產”就任何類別的延遲提取貸款而言，指(I)與該類別有關的延遲提取按揭不動產及(Ii)與其有關的不動產資產；但延遲提取按揭不動產資產不包括任何除外財產。

“存款賬户指在《統一商法典》下該術語所指的任何“存款賬户”。

“董事”對任何人來説，指的是該人的管理機構的董事、經理或其他成員，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並由一個單一實體擁有或管理，則指該其他實體的董事。

“性情”或“處置”指任何人對任何不動產或非土地財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或賬户的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權

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應收賬款或與之相關的任何權利和債權；但對現金和現金等價物的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置不構成處分。

“被取消資格的貸款人“指(A)競爭對手和任何控制該等競爭對手的人，在每種情況下，均由借款人代表在截止日期前以書面形式向牽頭安排人指明(該名單可在截止日期後由借款人代表在事先書面通知行政代理的情況下不時修改和/或更新)，以及(B)任何該等競爭對手的任何附屬公司，控制個人或機構完全可以根據其名稱合理地識別為關聯公司，或在成交日期之前由借款人代表以書面形式向牽頭安排人確定，和/或借款人代表在成交日期後在事先書面通知行政代理的情況下不時更新(有一項理解，即根據上述(A)或(B)款進行的任何更新不應追溯適用於或適用於截至該通知日期為待處理交易的貸款人或當事方的任何實體)。

“不合格股票”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(不符合資格喪失資格的股權除外)、(B)可由持有人選擇贖回(不符合資格喪失資格的股票的股權除外)、全部或部分可贖回的任何股權，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，或(D)在任何情況下，在最後到期日後九十一(91)日之前(截至該被取消資格股票的發行日期)，可轉換為或可交換為將構成不合格股票的債務或任何其他股權；但(I)任何人的股權，如不會構成喪失資格的股份，但就其條款而言，賦予持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”時要求該人贖回或購買該等股權的權利，不應構成不合格股份，前提是該等權利須先行全額償還所有債務((W)尚未提出索償的或有賠償義務，(X)當時無須根據其條款償還的掉期債務)，和(Y)在現金管理產品項下與現金管理銀行發生的債務，這些債務是以現金為抵押的，或在此時, 及(Ii)如任何人士的股權是根據任何計劃發行予Holdings(或任何直接或間接擁有Holdings股權的任何人士)或任何該等員工，則該股權不應僅因可能需要由Holdings(或直接或間接擁有Holdings股權的該等人士)或其任何附屬公司的任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而購回，而構成不合格股份。

“部門/系列交易“就任何貸款方和/或其任何附屬公司而言，是指任何此等人士(A)根據任何司法管轄區的法律，分成兩個或兩個以上的人(不論原人或任何其他人是否倖存)，或(B)根據任何司法管轄區的法律，創建或重組成一個或多個系列。

“美元”“美元”“美元”和那個符號“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美國或其任何州的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何直接或間接子公司。

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“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經(I)行政代理批准(每項批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)的任何其他人(下文明確排除的人員除外)，以及(Ii)除非特定違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代表應被視為已同意轉讓；但除非在借款人代表收到同意轉讓的書面請求後十(10)個工作日內向行政代理遞交了反對意見，否則應被視為同意轉讓；此外，儘管有上述規定，“合格受讓人”的定義不應包括(A)任何違約貸款人或其附屬公司，(B)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，(C)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司或附屬公司，或(D)任何不符合資格的貸款人，除非特定違約事件已經發生並仍在繼續。

“合資格的合同參與者”指《CEA》及其規定中所定義的“合格合同參與者”。

“環境法”指與保護環境或向環境中釋放任何有害物質有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、許可證或政府限制，包括與廢物、空氣排放和向廢物系統排放有關的限制。

“環境責任”指任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人士而言，指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，包括但不限於合夥權益及會員權益，以及包括任何及所有認股權證、購買或其他安排或獲取任何前述任何安排或權利的任何及所有認股權證、權利或認購權或取得任何前述任何事項的其他安排或權利，以及該人的所有其他所有權或利潤權益，不論是否有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益是否

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在任何釐定日期仍未清償的債項(但不包括任何可轉換為或可兑換前述任何一項的債項，但如該等債項可完全由其持有人酌情決定是否可轉換，則屬例外)。

“錯誤的付款“具有第9.14.1節中賦予它的含義。

《ERISA》指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”指與本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的任何貸款方或其附屬公司在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)任何貸款方、其子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方、其子公司或任何ERISA關聯方全部或部分退出多僱主計劃，或根據ERISA第4245條通知多僱主計劃正在重組或任何多僱主計劃破產或破產；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理的理由的事件或條件，任何養老金計劃或多僱主計劃，(F)根據ERISA第四章向任何貸款方、其子公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，(G)未能就任何養卹金計劃達到守則第412節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前就任何退休金計劃繳付守則第412節所規定的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的供款；。(H)從國税局收到任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節擬符合資格的任何其他計劃)未能符合守則第401(A)節的資格的通知。, 或構成任何養老金計劃一部分的任何信託未能根據《守則》第501(A)條獲得免税資格，或(I)確定某項養老金計劃處於“風險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)。

“錯誤的付款“具有第9.14.1節中賦予它的含義。

“錯誤的付款不足分配“具有第9.14.4節中賦予它的含義。

“錯誤支付對班級的影響“具有第9.14.4節中賦予它的含義。

“錯誤的付款退貨不足“具有第9.14.4節中賦予它的含義。

“誤付代位權“具有第9.14.5節中賦予它的含義。“歐盟自救立法時間表”指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有本協定第7條中賦予該術語的含義。

“除外財產”統稱為：

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(a)任何適用的法律、規則或條例禁止質押或授予其中擔保權益的任何資產；

(b)任何(1)合同、許可、再許可、租賃、再租賃或協議，(2)在本合同所允許的範圍內作為購買資金擔保權益或類似融資安排標的的任何財產，或(3)受上述定義(B)、(D)、(G)或(Q)條款允許的產權負擔的財產，在上述第(1)、(2)和(3)款下的每一種情況下，如果授予其中的擔保權益(I)將違反或使該租約無效，許可或協議，或購買資金擔保權益或類似安排，或創建有利於任何其他當事人(貸款方或其任何子公司除外)的終止權，或(Ii)要求未獲得政府或監管部門的同意或授權(無需獲得此類批准、同意或授權)；

(c)只要取得擔保權益或完善擔保權益的負擔或費用超過借款人代表和行政代理人之間合理確定的由此為貸款人提供的實際利益，則這些資產；

(d)任何政府或監管許可、授權、許可、批准和同意，只要其中的擔保權益被禁止或限制，或需要未獲得政府當局的任何同意或授權；

(e)[保留區];

(f)任何知識產權；以及

(g)任何第一級氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股權超過該第一級氟氯化碳或氟氯化碳控股公司已發行和未償還的有表決權股權總額的65%(為清楚起見，排除的財產不應包括，抵押品應包括已發行和未償還的無投票權股權總額的100%，以及每一一級氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表決權股權的65%)；

儘管有上述規定，(I)第(A)、(B)和(D)款中的任何前述排除不適用於以下情況：(A)、(B)和(D)款中的任何前述排除不適用於以書面形式明確放棄的禁止，或該其他人或該政府當局以其他方式明確書面同意在該協議中設定擔保權益，或者該禁止將根據《UCC》第9條第9-406、9-407或9-408條或《UCC》任何其他適用條款(視何者適用且當時在任何相關司法管轄區有效)而失效，或任何其他適用的法律(包括破產法)或衡平法原則；(Ii)在上述任何情況導致任何此類資產或財產成為排除財產的無效、失效或終止後，該資產或財產應立即不再是排除財產，並且根據適用的擔保文件授予的擔保權益應自動附於該借款方對該財產或資產的所有權利、所有權和權益；(Iii)上述免責條款不得解釋為直接或間接地限制、損害或以其他方式影響行政代理人對貸款方在任何該等資產或財產的收益中的任何權利或權益，或在該等資產或財產下到期或將到期的任何款項的任何權利或權益的無條件持續擔保權益及留置權，包括但不限於行政代理人為擔保當事人的利益而主張對該等資產或財產的任何收益或任何抵押品收益的擔保權益的權利，在每一種情況下，任何貸款方從銷售交易中變現(無論是資產還是股權)，以及(Iv)除外財產不應被視為包括抵押貸款項下墊付的任何不動產或相關不動產資產, 延遲提取貸款或任何類別的額外按揭貸款。

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“被排除的子公司“指(A)任何附屬公司，就該附屬公司的擔保被合同禁止或限制而言，包括依據任何合資企業或類似協議(只要(X)該合同在完成之日已存在，或(Y)該合同在收購或成立該附屬公司或合資企業安排時已存在，且該合同中的禁止或限制並非在考慮到該合同時訂立)或適用法律、規則或條例(包括要求獲得政府當局的同意、批准、許可或授權以提供義務擔保或質押抵押品以保證義務)，除非該同意、批准、已收到許可證或授權)；(B)屬於氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的直接或間接子公司的任何附屬公司；(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司；以及(D)行政代理和借款人代表相互合理地確定提供擔保的成本，包括任何不利的税收後果，相對於擔保所提供的價值而言過高的任何子公司。儘管有上述規定，擁有任何抵押不動產的任何財產控股公司或子公司都不應是被排除在外的子公司。

“互換債務除外”對於任何擔保人(母公司除外)而言，僅當本協議或任何其他信貸文件中與此類互換義務相關的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，完全由於該擔保人(母公司除外)在擔保人(母公司除外)的擔保或擔保權益的授予對該等互換義務生效時，該擔保人未能有資格成為合格的合同參與者，且僅在此範圍內，本協議或任何其他信貸文件中與此類互換義務有關的全部或部分是或變得非法的，則指的是該擔保人(母公司除外)的每項互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則該定義僅適用於可歸因於保證付款或授予擔保權益為非法或變為非法的掉期義務的部分。就本定義而言，擔保人(母公司除外)不應包括母公司。

“不含税”指對收款方或就收款方徵收的下列税項中的任何一項，或須在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)美國聯邦預扣税，是根據(I)在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(借款人根據第10.12節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該接收者變更其貸款辦事處之日起，就貸款或承諾中的適用權益對應付給該接受者或為該接受者的賬户徵收的税款，但在每個情況下，根據第2.13節，與此類税收有關的款項應在緊接該接收方成為本協議一方之前支付給該接收方的轉讓人，或應在緊接該接收方更換貸款辦事處之前支付給該接收方；(C)由於該接收方未能遵守第2.13.7或2.13.8節而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“公平市價“應指在任何確定日期就任何資產或一組資產而言，假設自願賣方將此類資產出售給自願買方，並在一段合理的時間內按借款人代表真誠確定的資產的性質和特點按順序安排，則在該確定日期出售該資產可獲得的對價的價值。

“FASB ASC”指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

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“FATCA”指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率(如有需要，四捨五入至1%的下一個較大的1/100)，由行政代理人釐定(該釐定須為決定性及具約束力，且無明顯錯誤)，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人所決定的該日就該等交易向行政代理人(以其個人身分)收取的平均利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、具約束力的)。

“聯邦儲備委員會”指不時組成的美國聯邦儲備系統理事會。

“收費信”意味着FRHP和M&T銀行在截止日期當日或之前發出的某些聘書。

“財政季度”指控股公司自第一(1)日起每三(3)個月的財務期^ST)每年一月、四月、七月和十月的一天。

“財政年度”指控股公司自每年1月1日起至緊接其後的12月31日止的每12個月的財政期間。

“洪水法則”統稱為(I)1968年的《國家洪水保險法》、(Ii)1973年的《洪水災害保護法》、(Iii)1994年的《國家洪水保險改革法》、(Iv)2004年的《洪水保險改革法》和(V)《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，無論是現在還是以後生效的或其任何後續法規，連同合併、修訂、取代、補充、實施或解釋上述任何內容(經不時修訂或修改)的所有法規和法規。

“地板“指年息相等於0.0%的利率。

《平面圖信用協議》指(A)由FreedomRoads，LLC、FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC、作為擔保人的FreedomRoads，LLC的某些其他直接和間接子公司、作為行政代理的美國銀行和其他各方不時簽署的、日期為2021年9月30日的特定第八次修訂和重新簽署的信貸協議，或(B)關於任何允許的平面圖再融資的任何信貸協議。

“外國貸款人”指非美國人的貸款人。

“外國子公司“指不是國內子公司的任何直接或間接子公司。

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“FRHP指的是明尼蘇達州的有限責任公司FRHP林肯郡有限責任公司。

“基金”指在其正常業務過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則。

“治國”指紐約州。

“政府權威”指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”在第5.15、5.17、9.10及10.26節的規限下，統稱為：(A)母公司根據母公司擔保及在母公司擔保條款及條件的規限下作為義務擔保人的母公司；及(B)根據第5.15或5.17節履行擔保及抵押品協議或根據第5.15或5.17節作為該等義務的擔保人而履行保證及抵押品協議或根據保證及抵押品協議的條款及條件而履行保證及抵押品協議的控股公司的每一間直接或間接附屬公司。

“擔保和抵押品協議”指由Holdings及Holdings的其他附屬公司不時訂立，以行政代理為受益人的擔保及抵押品協議，日期為成交日期，並經不時交付的每份合併協議、擔保協議補充協議或質押協議補充協議修訂。

“擔保”或“保證”指一人承諾擔保、承擔或繼續對另一人的債務承擔付款責任的任何直接或間接義務，包括但不限於：(A)在第二人不付款時付款的協議；(B)維持第二人的資本、營運資金償付能力或一般財務狀況的協議；以及(C)購買或以其他方式獲得產品、材料、用品或服務的協議，如果在任何情況下，不論此類產品、材料或用品不交付或不提供此類服務，均須為此付款；但前述規定不包括在通常業務過程中對供存放或託收的票據的任何批註。

“危險材料”指任何化學品、材料或物質，由於其有害影響或對人類健康或環境的不利影響而被禁止、限制或根據任何環境法加以管制的，包括石油產品或副產品、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、含鉛塗料、多氯聯苯、氯氟烴、其他消耗臭氧層物質、黴菌和生物或感染劑。

“持有量“具有本協議的介紹性聲明中為該術語提供的含義。

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“增加生效日期”具有本協議第2.11.3(A)節中為該術語提供的含義。

“漸進式修訂”具有本協議第2.11.6節中為該術語提供的含義。

“增量融資”是否具有第2.11.1節中為該術語提供的含義。

“增資日期”應指根據遞增修正案向借款人提供某一類別的抵押貸款的每個日期，在每種情況下，均受該類別遞增修正案中規定的條款和條件的限制。

“增量貸款人”具有本協議第2.11.2節中為該術語提供的含義。

“遞增按揭債務”指就每類額外按揭貸款而言，指貸款方根據本協議或任何其他信貸文件而對(I)該類按揭貸款貸款人所負的所有義務，包括但不限於該類別按揭貸款貸款人在本協議或任何其他信貸文件下的所有未付本金、應計利息、手續費及貸款方開支，而該等本金、應計利息、手續費及貸款方開支是根據本協議及本協議項下到期及應付的，或就該類別額外按揭貸款而到期及應付的，及(Ii)該類別的按揭貸款貸款人或其任何關聯方因根據本協議或任何其他信貸文件就該類別的額外按揭貸款或就該類別的額外按揭貸款而增加的任何按揭貸款而到期及應付的賠償及償還責任及義務。

“增量抵押不動產”指就每一類別的額外按揭貸款或任何類別的任何按揭貸款增加而言，因該等額外按揭貸款或任何按揭貸款增加而成為抵押的費用所擁有的不動產，其價值根據本協議或適用的遞增修訂而墊支，目的是為該類別的該額外按揭貸款提供資金，或為該類別的該等按揭貸款增加提供資金。

“增量抵押不動產資產”就任何類別的額外按揭貸款或就任何類別增加的按揭貸款而言，指(I)與該類別有關的新增按揭不動產及(Ii)與其有關的不動產資產；但新增按揭不動產資產不包括任何除外財產。

“負債”指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(c)該人在任何互換協議下的淨債務；

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(d)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，包括任何獲利或類似義務；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外))，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；但此種債務的數額將在(1)此種資產在確定之日的公平市場價值和(2)此種負債的數額中以較小者為準；

(f)該人的任何資本化租賃義務；

(g)該人購買、贖回、註銷或使該人或任何其他人的任何不合格股票失效的所有義務，就可贖回優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未支付股息中較大者；及

(h)在未包括的範圍內，該人就本定義(A)至(G)款所述類型的第三人的義務提供的所有擔保，但不包括(1)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收或符合行業慣例，以及(2)無追索權分割擔保和環境賠償協議；

就本定義而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。“負債”一詞不應包括(X)客户在正常業務過程中的存款及其應付利息，(Y)已根據管理該等債務的文件條款抵銷或清償並清償的債務，或(Z)在正常業務過程中的應付貿易款項和應計費用及建築應付款項，在任何情況下，均不得超過該等應付貿易款項、應計開支或建築應付款項開具發票之日後一百八十(180)天。

“保證税”指(A)對任何貸款方在任何信用證單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償對象”具有本協議第10.08.2節中為該術語提供的含義。

“信息“具有第10.11節中為該術語提供的含義。

“破產程序”對於任何被引用的人，是指根據破產法的任何規定、根據任何其他債務人救濟法或根據現在或今後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，由該人啟動或針對該人啟動的任何案件或程序。

“知識產權指所有：(I)商標、服務標記、商號、徽標、互聯網域名和其他原產地標記，以及與之相關或象徵化的所有商譽

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因此；(Ii)專利、專利申請和工業品外觀設計；(Iii)版權(無論是否註冊)、作者作品和精神權利；(Iv)商業祕密、機密信息或專有信息；(V)軟件、數據、數據庫和數據集合中的所有權利；以及(Vi)所有其他知識產權或專有權利，包括前述內容中、產生於前述內容或與前述內容相關或與上述內容相關的所有世界性習慣法和法定權利；在(I)-(Vi)的每一種情況下，連同(A)前述的所有普通法權利，(B)前述的所有註冊、申請、續期、延期、分立、部分續展、條款、補發、重審或前述的外國同行或等價物，以及與前述任何事項相關的所有商譽，(C)就過去、現在和將來的侵權或違反前述任何事項提起訴訟並接受所有損害賠償的所有權利，(D)根據或應根據或應付上述任何事項而現在或今後到期或應支付的所有收入、特許權使用費或付款，(E)在世界上任何司法管轄區內產生的與上述任何一項相對應的所有權利，以及(F)任何前述內容的所有有形體現和副本，以及與上述任何內容有關的所有簿冊和記錄。

“付息日期”指就任何按揭貸款而言，(I)就任何基本利率借款而言，指每個月的最後一個營業日；(Ii)就任何選定利息期的SOFR借款而言，指適用於該貸款的利息期的最後一天；如SOFR借款的利息期超過三(3)個月，則指在該利息期第一天後每隔三(3)個月期間發生的該利息期最後一天之前的每一天，及(Iii)根據信貸文件，該貸款的任何本金到期及應付的任何日期(不論是到期日、提速或其他原因或強制性或自願預付款的結果)。

“利息期”指就任何類別抵押貸款的任何SOFR借款而言，指自借入該SOFR或延續或轉換該類別貸款之日起，至借款人代表可選擇的日曆月份中數字上相對應的日期(即其後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月)為止的期間(但(I)如任何利息期在美國政府證券營業日以外的日期結束，則該利息期須延展至下一個美國政府證券營業日，除非下一個美國政府證券營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個美國政府證券營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個美國政府證券營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個美國政府證券營業日結束，條件是：如果一個利息期限延長至一個月後的下一個美國政府證券營業日，則下一個利息期限將在前一個利息期限沒有延長的情況下本應結束的當天結束(例如，如果前一個期限延長至16日，因為15日不是美國政府證券營業日，則後續期限將在15日結束，只要當天是美國政府證券營業日)，以及(Iii)借款人不得選擇在適用類別貸款的到期日之後結束的任何利息期限)。就本定義而言, SOFR最初借款的日期應為作出該SOFR借款的日期，此後應為該SOFR借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何被引用的人而言，指該人的任何直接或間接獲取或投資，包括(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或證券，(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，(C)收購或(D)對證券、存款或其他人的債務的任何其他投資。任何投資額均以實際投資額為準，後續不作調整

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增減該等投資或其任何撇賬、撇賬或撇賬的價值，減去該人士收到的與該等投資有關的所有現金回報、現金股息及現金分配；但在任何情況下，任何投資的價值均不得被視為少於零。

“IRS”指美國國税局。

“合併協議”指實質上以附件G(或借款人代表和行政代理同意的其他形式)的形式，由子公司或任何其他人為擔保當事人的利益簽署並交付給行政代理的每份聯合協議和副本。

“最遲到期日“指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何額外抵押貸款的最新到期日或到期日。

“法律”統稱是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典和行政或司法命令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力並適用於任何借款方和/或抵押財產。

《首席編排員》指M&T銀行，以其牽頭安排行的身份。

“貸款人”具有本文引言段落中規定的含義，包括抵押貸款貸款人。

“出借處”對於任何貸款人而言，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面形式通知借款人代表和行政代理的其他一個或多個辦公室。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“貸款方”指本協議條款允許的行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人。

“貸款方費用“除信用證單據中另有相反規定外，在不重複的情況下，係指(A)行政代理人及其附屬公司以及牽頭安排人(就律師費而言，限於一家律師事務所作為行政代理人和牽頭安排人的外部法律顧問，以及一家律師事務所作為行政代理人和牽頭安排人的當地法律顧問，如有必要，作為行政代理人和首席安排人的當地法律顧問)與信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他信用文件的交付和管理(包括但不限於根據第4.01.2(A)節規定須報銷的任何合理和有文件記錄的費用和開支)，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論由此計劃的交易是否完成)，(B)管理代理產生的與平臺或INTRALINK、SyndTrak或互聯網上任何其他專用機構網頁有關的所有合理和有文件記錄的成本和開支，以向貸款人和潛在投資者分發與信用文件和貸款有關的任何必要文件和財務信息。(C)由政府預付或以其他方式支付的合理和有文件記錄的税款和保險費

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與抵押品有關的或代表任何貸款方的行政代理，在每一種情況下，根據信用證文件，(D)行政代理與抵押品有關的合理和有文件記錄的備案和記錄費用，(E)所有權保險費、環境和諮詢費、審計費、洪水證書、檢索費、鑑定費、記錄費和因轉移財產或記錄相關抵押而產生的任何費用或税費的合理和有文件記錄的成本和費用，如適用，受信用文件中規定的限制，包括本合同第5.13節，和(F)行政代理或任何貸款人在根據本協議和其他信貸文件執行或保護其權利方面發生的所有合理和有記錄的費用(包括行政代理和貸款人的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用，以及一家律師事務所在必要時充當行政代理和每個地方司法管轄區的行政代理和首席安排人的當地律師，在發現或實際發生利益衝突的情況下，為每個類似情況的人單獨提供律師)，包括在任何工作期間發生的所有此類合理和有文件記錄的費用。與貸款有關的重組或相關談判。

“留置權”指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、抵押權益、押記或其他產權負擔或抵押安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何地役權及任何擬用作抵押或具有抵押效力的轉讓、按金安排或租賃。

“貸款”指一個類別的任何抵押貸款，視情況而定。“貸款”根據上下文，是指一個類別的所有貸款，或統稱為所有類別的所有貸款。

“借款通知書”指關於(A)特定類別的抵押貸款借款或(B)根據第2.03.2節將特定類別的抵押貸款從一種類型轉換為另一種類型的書面通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理根據其合理決定權批准的其他形式(包括行政代理合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人代表的負責官員或任何借款人適當填寫和簽署。

“貸款方”指借款人和擔保人(包括在截止日期後仍成為借款人或擔保人的人)，但“貸款方”和“貸款方”一詞不應包括父母。

“貸款年度“指從截止日期後的第一個完整日曆月開始的連續十二個日曆月期間。

“M&T銀行”指製造商和貿易商信託公司，一家紐約銀行公司，及其繼任者和許可受讓人。

“實質性的不利影響”指(A)經營、業務、物業(包括但不限於房地產)的重大不利變化或對貸款方及其子公司作為整體的財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行信用證文件項下的付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對貸款人和行政代理人在信貸文件項下的權利和補救措施的重大不利影響。

“材料合同”指終止控股或其附屬公司的任何合約，而該合約的終止可合理地預期會產生重大不利影響。

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“到期日”指(I)就原有按揭貸款及延遲提取貸款而言，於2027年10月27日(“原到期日“)，及(Ii)就任何類別的額外按揭貸款而言，指適用於該類別的遞增修訂所指明的最終到期日，但如該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最大速率“具有第2.06.4節中為該術語提供的含義。

“按揭貸款”指第2.03.1(A)節所述的優先抵押按揭定期貸款安排，規定按揭貸款機構向適用的按揭貸款借款人提供原始按揭貸款，因為該等安排可根據本條款的規定而增加或減少。

“按揭貸款借款人“指就任何類別的按揭貸款(如適用，包括按揭貸款及延遲提取貸款)而言，指作為該類別的按揭貸款借款人而成為本協議一方或根據第5.17節成為本協議一方的每名借款人，並擁有支持該類別按揭貸款的不動產。

“按揭貸款借款“指由同一類別和類型的同時按揭貸款組成的借款。

“增加按揭貸款”具有第2.11.1節中為該術語提供的含義。

“按揭貸款機構“指作出原有按揭貸款承諾、延遲提取按揭貸款承諾、增加按揭貸款承諾或任何額外按揭貸款承諾的貸款人，或持有按揭貸款的任何貸款人。

“按揭貸款票據”指主要以附件H的形式(或行政代理和適用借款人可能同意的其他形式)證明適用信貸安排下的抵押貸款的適用借款人的本票，連同其所有修改和替換。

“按揭貸款”指原有按揭貸款、延遲提取貸款、任何因增加按揭貸款而作出的按揭貸款及任何額外按揭貸款。

“抵押債務抵押品”指抵押不動產資產的截止日期、延遲提取抵押不動產資產和/或增量抵押不動產資產，其中行政代理代表擔保當事人不時根據任何擔保文件被授予留置權，作為全部或部分全部或部分抵押債務的擔保；但抵押債務抵押品不應包括任何除外財產；並進一步規定：(I)截止日期按揭房地產資產只抵押原始按揭債務，(Ii)延遲提取按揭房地產資產只擔保直接以該延遲提取按揭房地產資產為抵押的延遲提取按揭貸款類別的延遲提取按揭債務，及(Iii)任何增量按揭房地產資產只擔保直接以該等增量按揭房地產資產為抵押的該類別額外按揭貸款的增量按揭債務。

“按揭財產資產值”指抵押不動產的“原樣”價值，由就該抵押不動產獲得並交付給借款人代表和行政代理的最新不動產評估確定。

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“抵押不動產”指抵押不動產的截止日期、延遲提取抵押不動產和/或任何增量抵押不動產，視情況而定。

“按揭s”指貸款方以截止日期交付的形式或借款人代表和行政代理人可能同意的其他形式，以行政代理人為受益人或為行政代理人的利益而作出的信託契約、信託契據和抵押，連同為記錄該等信託契約、信託契據和抵押而需要或慣常使用的任何其他相關表格或文件。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，如果根據適用的州法律，抵押税項、無形資產或類似税項將因本協議所證明的全部債務而被拖欠，則適用的抵押貸款、信託契據或信託契據擔保的金額不得超過分配給該抵押不動產的適用抵押貸款金額的120.0%，該等抵押貸款、信託契據或信託契據將作為擔保。

“多僱主計劃”指在ERISA第4001(A)(3)或3(37)條所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或附屬公司可合理地預期承擔責任(包括因其各自的ERISA關聯公司)。

“多僱主計劃”指有兩個或多個出資贊助商(包括任何貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“可用淨收益“意思是，

(1)就任何處置或任何意外事故(視何者適用而定)而言，任何貸款方或任何附屬公司就任何處置或意外事故(視情況而定)而收取的現金及現金等價物總額，包括在出售或以其他方式處置在任何處置中收到的任何非現金代價時所收到的任何現金及現金等價物，扣除(I)與該等處置或意外事件(視何者適用而定)有關的合理及有據可查的自付費用，以及出售或處置該等非現金代價，包括法律、會計及投資銀行費用、為取得必要同意而支付的款項或適用法律所要求的佣金、經紀佣金及銷售佣金，以及其他合理的、有文件記載的自付費用和開支，包括標題和錄音費用、因此而支付或應付的税款或為完成本協議項下的付款而發生或被認為發生的任何交易，以及(Ii)第6.03節(F)款允許的債務本金、保費和利息的償還所需的金額，該等債務是由如此處置或發生意外事故的此類資產的允許產權負擔擔保的；和

(2)就任何借款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該等產生或發行有關的現金總額(如有)，扣除(Ii)任何貸款方或任何附屬公司因該等發生或發行而產生的所有合理及有據可查的自付費用(包括投資銀行費、律師費、會計費、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他合理及有文件記錄的自付費用。

“淨營業收入”對於任何抵押的不動產，在一定期限內，指以下各項的總和(無重複，並與前幾個期間一致確定)：(A)

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減去(B)支付的與該抵押不動產的所有權、運營或維護有關的所有費用，包括但不限於物業税、評估等、保險、水電費、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用以及與該抵押不動產相關的其他費用，減去(B)與該抵押不動產的所有權、經營或維護有關的所有支出，包括但不限於物業税、評估等、保險、水電費、工資成本、維護、維修和環境美化費用、營銷費用和與該抵押不動產相關的其他費用，在每種情況下，均由借款人或另一貸款方支付。但該費用不包括貸款項下的利息和本金支付、資本支出和攤銷、折舊等非現金支出。就計算營業淨收入而言，雙方理解並同意：(I)在截至2022年12月31日的財政季度，淨營業收入應以截至2022年12月31日的財政季度的淨營業收入乘以4；(Ii)在截至2023年3月31日的財政季度，淨營業收入應由截至2023年3月31日的連續兩個財政季度的淨營業收入乘以2；(Iii)對於截至2023年6月30日的財政季度，淨營業收入應通過將截至2023年6月30日的連續三個財政季度的淨營業收入乘以4/3來衡量。

“未經同意的貸款人”指任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人、所有受影響的貸款人或該貸款人(或所有貸款人、所有受影響的貸款人或該貸款人就某類貸款或承諾而言)的批准，以及(B)已獲所需貸款人(或該類別貸款或承諾項下的所需貸款人，視何者適用而定)批准。

“無違約貸款人”指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“備註”指任何類別的按揭貸款票據，視乎情況而定。“附註”是指所有附註。

“義務”指(A)貸款方對(I)貸款方、M&T銀行或其任何關聯方根據本協議或任何其他信用證文件產生的所有義務，包括但不限於本協議或任何其他信用證文件項下到期或即將到期的所有未付本金、應計利息、手續費和貸款方費用，以及費用函項下欠總協調人或行政代理的所有款項；(Ii)貸款方、M&T銀行或其任何關聯方因賠償和償付責任以及本協議或任何其他信用證文件項下到期或即將到期的義務而承擔的所有義務；(Iii)根據任何掉期義務或與任何掉期義務相關的任何掉期提供人；(Iv)任何因現金管理產品產生或與之相關的現金管理銀行，包括該等現金管理產品項下的任何償還、償還或賠償義務；及(V)貸款方根據錯誤的付款代位權承擔的義務，及(B)在不與上述(A)條款重複的範圍內，借款人代表因任何費用、貸款方開支、償還、償還或賠償義務而對貸款方、M&T銀行或其任何關聯方承擔的所有義務；在每種情況下，包括在任何破產程序中應計的利息和費用，無論該利息或費用是否被允許在該程序中索賠；但條件是，貸款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的掉期債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指(A)就任何法團而言，指公司註冊證書或章程及附例(或與任何司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)，(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程

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(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書或檔案，並在其成立或組織的管轄區內向適用的政府當局提交，以及(如適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“原始到期日“具有該術語在“到期日”的定義中所規定的含義。

“原按揭貸款承諾對任何抵押貸款出借人而言，指其根據第2.03節向適用的抵押貸款借款人提供原始抵押貸款的義務，其總額不得超過附表2.03.1所列該貸款人的“原始抵押貸款承諾”所列的金額，或成為本合同當事一方的抵押貸款出借人根據第10.02節簽訂的任何適用轉讓和假設或協議中所述的金額，可根據第2.03.7節不時予以減少，或視情況增加，以反映根據第2.11節作出的任何增加；以及原按揭貸款承諾“指所有按揭貸款人的原有按揭貸款承諾總額。在緊接結算日生效前的結算日的原有按揭貸款承諾總額為0元。

“原有按揭債務”指就原始按揭貸款而言，指貸款方根據本協議或任何其他信貸文件對(I)該類別按揭貸款貸款人所負的所有義務，包括但不限於該類別按揭貸款貸款人的所有未付本金、應計利息、手續費及貸款方開支，而該等本金、應計利息、手續費及貸款方開支是指根據本協議及本協議須就按揭貸款而到期及應付的，或就按揭貸款而增加的任何按揭貸款，及(Ii)按揭貸款貸款人或其任何關聯方根據本協議或任何其他信貸文件就按揭貸款或按揭貸款增加而到期及應付的賠償及償還責任及義務。

“原按揭貸款“具有第2.03.1(A)節中為該術語提供的含義。

“其他關聯税”對任何收款方而言，指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該收款方籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何信用證文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益)而徵收的税款。

“其他税”指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來税項，但對轉讓、准予參與、指定新辦事處接收借款人付款或其他轉讓(根據第10.12節進行的轉讓除外)而徵收的任何其他關連税除外。

“未清償金額”就任何類別的按揭貸款而言，指在完成借款後的未償還本金總額，以及該類別按揭貸款在該日期的任何預付或償還(視屬何情況而定)。

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“父母”指的是特拉華州的有限責任公司CWGs Group，LLC。

“家長擔保“是指母公司為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，其日期為截止日期，並不時修改。

“參與者”具有本協議第10.03節中為該術語提供的含義。

“參賽者登記冊”具有本協議第10.03節中為該術語提供的含義。

“參與”指貸款人根據第10.03節的規定，在該貸款人的承諾、貸款以及本協議和其他信貸文件項下的權利和義務中出售的不可分割的參與權益。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

《養老金籌資規則》指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指由任何貸款方和任何ERISA附屬機構維護或提供的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並且受ERISA第四章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“準許取得”指第6.12節允許的任何收購。

“獲準經營的業務“指，(A)就控股及其附屬公司整體而言，(I)取得、所有權、處置(信用證單據禁止的除外)、經營、租賃或轉租(在每一種情況下，包括入站和出站)、建設、開發融資、再融資、改善、安裝、維護、維修和增加或增加或增加房地產和相關房地產資產，或為租賃的目的開發租賃給非貸款方的控股公司的關聯公司、擔保人和/或借款人，(Ii)擁有一人或多人的直接或間接擁有權，而該人經營上述第(I)款所述的任何業務；及(Iii)與上述任何業務相關、補充或附帶的活動，或對上述任何業務的合理延伸、發展或擴建，包括未開發或“綠地”物業的所有權、發展及融資，以供與休閒車輛業務有關的用途，但不包括車輛經銷商的直接所有權或經營；及。(B)就FRHP而言，(I)收購、所有權、處置、營運、租賃或轉租(在每一種情況下，包括入站和出站)、建築、開發融資、再融資、改善、安裝、維護、維修和增加或增加或增加將出租給控股公司的關聯公司、擔保人和/或非貸款方的借款人的房地產和相關房地產資產，或為租賃目的開發的房地產資產，(Ii)擁有一人或多人的任何人的直接或間接所有權，該人經營上述第(I)款下的任何業務，(Iii)遵守其義務、負債、定期貸款協議下的契諾和協議，以及(Iv)與上述任何內容相關、補充或附帶的活動，或對上述任何內容的合理延伸、發展或擴大，包括所有權, 開發和融資未開發或“綠地”物業，用於與休閒汽車業務有關的用途，但不包括汽車經銷商的直接所有權或運營。

“準許的產權負擔“統稱為：

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(a)税收留置權和任何其他評税、政府徵費或類似收費，如沒有拖欠超過45天，或正在真誠地通過勤奮採取的適當和合法行動提出異議，並已按公認會計準則的要求為其留置準備金或其他適當撥備(如有)；

(b)在正常經營過程中為確保支付職工補償(或參加與職工補償有關的任何基金)、失業保險、養老保險、其他社會保障計劃或類似計劃，以及與支持上述任何一項的信用證有關的義務而作出的承諾或存款；

(c)機械師、物料工、倉庫保管員、承運人、承包商、房東、勞工、工人、加工者、維修工和供應商或其他類似留置權的留置權，以確保在正常業務過程中發生的義務，在每一種情況下不拖欠超過45天，以及業主的留置權，確保支付租賃付款的義務不拖欠超過45天，或在上述每一種情況下，正在真誠地通過勤奮進行的適當和合法的程序進行爭議，並已按照GAAP的要求為其撥備準備金或其他適當撥備；

(d)在正常業務過程中為保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃或類似義務，或為保證在正常業務過程中所需的法定義務或擔保人、上訴、賠償、履約或其他類似保證金，或與為支持上述任何一項而出具的信用證的義務而作出的質押或存款；

(e)(I)由分區限制、測量例外、地役權、保留權、通行權、建築法規、公用事業、契諾、其他記錄事項、侵佔、突出或其他對不動產使用的限制構成的產權負擔；(Ii)就抵押不動產以外的不動產而言，上述不動產的所有權缺陷，在上述第(I)和(Ii)款的每種情況下，均不會對貸款方對該不動產的使用造成實質性損害；及(Iii)就抵押不動產而言，(1)行政代理人就該抵押不動產所接受的所有權保險保單和/或所有權保險承諾中所列的任何例外情況；(2)行政代理人收到併合理接受的調查所披露的事項；

(f)因判決或命令付款而產生的留置權，但該判決或命令不構成本協議項下的違約事件；

(g)(I)抵押資產的留置權，或為任何財產的設計、開發、建造、安裝、維修、租賃、更換或改善提供資金而產生的債務(或為財產(不動產或非土地)的設計、開發、建造、安裝、租賃、維修、增加或改善提供資金的債務)，包括税收保留和其他合成租賃債務和購置款債務；但任何該等留置權不得拖累任何貸款方的任何資產，但因該等債務而取得的資產或由該等債務提供資金的資產除外，以及(Ii)就第(I)款所指的留置權所擔保的債務，在本條例第6.03(F)節所允許的範圍內，就第(I)款所指的留置權所擔保的債務保證許可再融資的留置權；以及(Ii)就第(I)款和第(Ii)款所指的留置權所擔保的債務保證的留置權；

(h)對控股或其子公司擁有的合資企業的股權留置權，以履行該合資企業的合資義務；

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(i)擔保債務的留置權(包括根據信貸文件對現金抵押品的留置權)；

(j)因租賃或寄售貨物、或不構成債務的其他債務或資本化租賃債務而提交的預防性融資聲明產生的留置權；

(k)留置權在本合同簽訂之日仍然存在，列於附表1.02；

(l)(A)在通常業務過程中，出租人、轉讓人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議產生的任何權益或所有權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔和其他事項)，以及出租人、轉讓人、被許可人、許可人或再許可人根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議產生的任何留置權)；及(B)在正常業務過程中的任何租賃、再租賃、許可或再許可協議；

(m)任何知識產權的留置權、許可證和再許可(或其他使用權的授予)；

(n)本協議條款所允許的任何合資企業股權的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權協議，只要與此相關的任何相關投資、處置或限制性付款是允許的)，根據證明該合資企業的協議產生；

(o)對保險單及其收益(無論是否應計)以及對保險人的權利或索賠的留置權，在每種情況下都保證第6.03(E)節允許的保險費融資；

(p)(I)託收銀行在託收過程中根據《UCC》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)產生的留置權，以及(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並且在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(q)(A)現金等價物、現金墊款、保證金或託管保證金、上述存款賬户和證券賬户的留置權，前提是上述賬户為此目的而分離，以允許收購中任何財產的賣方為受益人(包括與任何意向書、購買協議或類似協議相關的任何此類存款)(I)根據第6.02(M)節允許的且符合第6.02(M)節的規定，這些金額將與此類允許收購的購買價相抵銷，或(Ii)以其他方式與任何現金抵押品安排、託管安排有關的金額，或與第6.04節或第6.05節允許的任何允許的收購或處置有關的其他資金安排，或(B)包括協議，處置根據第6.04節或第6.05節允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於該許可的收購或處置(視情況而定)在該留置權設立之日是允許的；

(r)與現金、存款賬户、證券賬户、商品賬户、存款支出、集中賬户或類似賬户的存款有關的協議項下的抵銷、撤銷、退款或退款、留置權或類似權利的習慣權利，或因銀行或其他金融機構的法律的實施而產生的權利，如貸款方或其任何一方

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子公司在正常經營過程中開設證券賬户、商品賬户、存款支付賬户、集中賬户或可比賬户；

(s)因任何一個或多個貸款方與任何子公司之間或任何一個或多個貸款方及其子公司與一個或多個銀行或其他金融機構之間開設存款賬户、商品賬户和證券賬户而產生的任何金庫、託管、現金管理服務、自動票據交換所資金轉移、透支保護、現金彙集、淨額結算或綜合會計安排所產生的留置權；

(t)在正常業務過程中收到客户的進度付款、保證金和墊款，在該等款項、保證金或墊款及其收益上產生留置權的範圍內；以及

(u)因貸款方在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；以及

“核準樓面平面圖再融資指根據一項或多項貸款，向一個或多個貸款人提供新的或延長的平面圖承諾，並直接以平面圖單位的價值為抵押，對《平面圖信貸協議》項下的平面圖承諾進行再融資、更新、替換或延期。

“獲準投資”指第6.02節允許的任何投資。

“允許再融資“指構成該人任何債務的再融資、再融資、續期、替換或延期的債務；但該等新債項(A)的未償還本金總額，不得大於正進行再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金總額(包括相等於任何未動用的現有承擔額及根據該等承擔額未支取的信用證的款額)，但款額須相等於與該等再融資、退款、續期、更換或展期有關而合理地招致的所有保費(如有的話)、利息、費用、折扣、佣金、開支、收費及額外或或有利息，則不在此限，(B)債務的加權平均到期日(以再融資、續期、替換或延期之日計算)和到期日不短於被再融資、退款、續期、替換或延期的債務，。(C)除第6.01節所允許的留置權外，不以任何抵押品上的留置權作擔保；。(D)其主要債務人與正在再融資、退還、續期、替換或延期的債務的主要債務人相同(或更少)，並且與正在再融資、退款、替換或延期的債務的擔保人相同(或更少)。(E)附屬於該等債務，其條款與被再融資、退款、續期、替換或延期的債務從屬於該等債務(如適用)的條款相同。本協議或任何其他信貸文件中對允許再融資的任何提及應解釋為：(I)允許對標的債務進行再融資，以及(Ii)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。

“人”指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府主管部門或者其他任何實體。

“計劃”指為任何貸款方、任何子公司或任何ERISA的員工維持的、符合ERISA第3(3)條含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)

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任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“站臺”指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠價格”指由行政代理自行決定不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率。該等公佈的費率並不推定、暗示、陳述或保證該等公佈的費率是向管理代理的任何一名或多名特定客户收取。行政代理的最優惠貸款利率只是行政代理使用的幾個利率基準之一。適用利率的變化應在行政代理的最優惠利率發生變化時立即進行。

“按比例分攤“就每個貸款人而言，指以(A)(I)貸款人的承諾總額加(Ii)該貸款人的未償還按揭貸款總額與(B)(I)所有貸款人的承諾總額加(Ii)所有未償還按揭貸款總額的百分比表示的比率。如果在確定時，任何承諾已經終止或減少到零，並且沒有未償還貸款，則貸款人的按比例股份應以該等承諾有效或未償還貸款的最近日期確定。

“被禁止的交易”指《守則》第4975條或ERISA第406條所定義的任何被禁止的交易，但根據ERISA第408條不受豁免，且美國勞工部既未頒發個人豁免，也未頒發類別豁免。

“物業控股公司“就任何按揭貸款借款人而言，指直接擁有該按揭貸款借款人的股權的人。

“QFC“具有在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予”合格財務合同“一詞的含義，並應根據其解釋。

“合格的ECP擔保人“就任何互換義務而言，指構成合格合同參與者的每一貸款方，並可在此時通過簽訂《CEA》第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的保持良好協議，導致另一人有資格成為合格合同參與者。

“每季度本金支付日期”指每個會計季度的最後一個營業日。

“費率確定日期“具有術語Sofr Rate定義中規定的含義。

“房地產估價”“指由行政代理合理接受的獨立第三方評估師準備的符合FIRREA的評估。

“不動產”就任何人而言，指該人的任何一幅土地財產，不論是收取費用而擁有的或租賃的。

“收件人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

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“登記冊”具有本協議第10.02.4節中為該術語提供的含義。

“規例D”指由聯邦儲備委員會發布的某些法規，通常稱為D法規，標題為“存款機構的準備金要求”，編撰於美國聯邦法規第12編第204節及以後。

“關聯方”就任何人而言，指該人的附屬公司。

“相關不動產資產”指任何不動產、固定裝置、相關不動產權利、相關合同(包括但不限於該不動產的任何租賃)和該不動產的收益(包括但不限於與上述有關的保險收益)。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告的事件”指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需的類別貸款人“就適用信貸安排而言，指截至任何日期(A)兩個或兩個以上非關聯貸款人(不包括違約貸款人)對該適用信貸安排的承諾總額超過所有貸款人承諾總額的50%，或(B)如與該適用信貸安排有關的承諾已終止或減至零，則該適用信貸安排下的兩個或兩個以上非關聯貸款人(不包括違約貸款人)的未償還貸款本金超過該適用信貸安排未償還貸款總額的50%；但(I)在任何時候，當只有一個貸款人不是該適用信貸安排下的違約貸款人時，該適用信貸安排的所需類別貸款人應指該貸款人，以及(Ii)在任何給定時間確定任何該等百分比時，該適用信貸安排下所有當時現有的違約貸款人將被忽略並排除在外。

“必需的貸款人”指截至任何日期，兩個或兩個以上非關聯貸款人(不包括違約貸款人)的可用承諾額和所有貸款人(作為整體)的未償還貸款總額之和的50%以上；但(I)在任何時候，當只有一個貸款人不是違約貸款人時，規定貸款人應指該貸款人；(Ii)在任何給定時間確定該百分比時，所有現有的違約貸款人將被忽略和排除在外。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”指貸款方或子公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控制人，僅為交付任職證書，指貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。

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“受限支付”指因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向Holdings或任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就Holdings或其附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產或抵銷方式)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“被制裁的國家”指作為全面制裁計劃目標的國家或地區，自本協議之日起包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。

“被制裁的人”指(A)外國資產管制處保存的特別指定國民或受阻人士名單上的人，且截至本文件日期，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或以其他方式不時公佈，或以其他方式被承認為任何制裁下的特別指定、禁止或受制裁的人，或(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受制裁國家的個人，只要其違反制裁規定。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)管理或執行的適用經濟制裁。

“SBA“係指《小企業法》(公法85-536，經修訂)。

“SEC”指證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保的當事人”指行政代理人、貸款人、掉期提供者、現金管理銀行及行政代理人根據第9.04節不時委任的各協理或分代理人。

“安全文檔”指擔保和抵押品協議、抵押、所有其他擔保協議、質押、託管和擔保協議、抵押、信託契據、控制協議或其他協議、文書、文件或文件，根據該協議，任何貸款當事人為擔保當事人的利益向行政代理質押或授予任何抵押品的留置權，並不時通過簽署適用的補充和合並協議加以補充。

“SOFR” 指就任何美國政府證券營業日而言，相當於SOFR署長公佈的該美國政府證券營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR署長網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”指按SOFR利率加SOFR借款適用利率計息的貸款的每筆未付本金餘額。

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“SOFR Rate”指(A)就任何利息期間的任何SOFR借款而言，就該利息期間釐定的期限SOFR及(B)就基準利率貸款於任何日期的任何利息計算而言，就自該日起計的一個月利息期間釐定期限SOFR。

“SOFR匯率日“具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

“SOFR利率貸款”指根據SOFR利率計息的貸款。

“溶劑型”指在某一日期就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付該人相當可能的債務所需的款額，(C)該人有能力在其債務及其他債務在正常業務運作中到期時予以償付，(D)該人並不打算，並不相信在該等債項及債務到期時，會招致超出該人的償付能力的債項或債務，及。(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人正在從事或即將從事(視屬何情況而定)的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特殊洪災災區“指美國聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區。

“指明股權出資指以現金形式向Holdings作出的任何股權出資(以普通股權益的形式，其他股權權益的條款為行政代理或現金合理接受)，其收益僅用於行使補救權，並根據第2.03.4(C)節的規定在借款人代表收到收益的前一天或之前一天作為強制性預付款使用。

“指定的違約事件“指根據第7.01.1、7.01.2節(僅指與違反第2.03.4(B)(I)(A)節)、7.01.7和7.01.8節有關的違約事件。

“指定交易“指(I)任何導致某人成為附屬公司的投資；(Ii)任何準許收購及任何其他準許投資；(Iii)任何導致附屬公司不再是附屬公司的處置；(Iv)對另一人或業務單位或另一人經營的一條或多條業務線的控股權或其他所有權權益的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式；(V)任何受限制的付款；(Vi)產生允許的產權負擔或(Vii)根據本協議或任何其他信貸文件的條款要求形式上符合本協議項下的測試或契諾的任何其他交易，或要求該測試或契諾以形式上的基礎計算或給予任何此類交易形式上的效力。

“次級負債“指借款方或任何附屬公司的任何債務，其清償權利以行政代理合理滿意的方式明確從屬於債務；但不得因債務無擔保或以較高或較低的優先權作為擔保而被視為在清償權利上從屬於債務。

“子公司”個人是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益具有

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選舉董事或其他管治機構的普通投票權(證券或權益除外，僅因或有事項發生而具有該等投票權)當時由該人士實益擁有，或其管理由該人士直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者兼有。凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間直接或間接附屬公司(任何除外的附屬公司除外)。

“附屬擔保人”總而言之，指控股的所有子公司，它們是擔保人，而不是本協議項下的借款人。

“互換”指《CEA》第1a(47)條及其規定中所界定的任何“互換”。

“互換協議”指破產法第101(53B)(A)款所界定的任何“互換協議”。

“互換債務”指根據或與任何掉期或掉期協議有關或根據任何掉期或掉期協議支付或履行的所有義務，包括但不限於向掉期提供者支付根據該協議應支付的任何款項。

“互換提供商”指已不時與貸款方訂立或其後訂立互換協議的任何貸款方或貸款方的關聯公司(不論該交換服務提供者在訂立該交換協議後是否不再是貸款方或貸款方的關聯公司)。

“交換終止值”就任何一項或多項互換協議而言，指在考慮到與該等互換協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後：(A)在該等互換協議成交之日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值；和(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期協議中提供的一個或多箇中間市場報價而確定的此類掉期協議的按市值計價的金額。

“税收分配”應指(I)就美國聯邦所得税而言，(I)在任何日曆年或其中的一段時間內，控股公司是一個轉移實體(包括由轉移實體全資擁有的被忽視的實體)，在每個預計納税日期或之前以及每個其他適用的到期日，向控股公司的直接和間接成員或合夥人支付和分配的金額不得超過控股公司成員或合夥人按(X)總應納税所得額的乘積計算的應繳税額，(Y)適用於控股公司或其任何附屬公司的任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的任何成員的美國聯邦、州和地方最高邊際所得税税率，但考慮到應納税公司或個人的該等收入、收益、損失或支出的性質(包括守則第1411節)，及(Ii)就任何歷年或該日曆年的一部分而言，如就美國聯邦所得税而言，控股是一間公司，而該公司是提交綜合、合併、單一或類似申報表的集團的成員，而該集團並非該集團的共同母公司(或由一間公司全資擁有的受忽視實體)，則支付及分配予任何直接或間接母公司實體，而該直接或間接母公司實體是該集團的共同母公司或被視為該控股公司的擁有者(視何者適用而定), 可歸因於控股公司及其子公司在有關期間的應納税所得額合計；但第(Ii)款所述有關有關期間的此類分配的總額不得超過控股公司就該美國聯邦、

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如果控股公司是美國聯邦、州或地方所得税目的的合併、合併、單一或類似集團的共同母公司，則在該納税期間與其子公司一起繳納州税和地方税。任何被排除的子公司在任何納税期間所得的税收分配金額，應以該被排除的子公司(直接或間接)實際分配給借款人的金額為限。

“税”指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款協議指CWGs Enterprise、LLC、Holdings、貸款方和作為行政代理的高盛銀行之間於2021年6月3日簽署並不時修訂的某些信貸協議。

“定期貸款單據指定期貸款協議項下的“貸款文件”(或類似條款)。

“術語較軟“指在任何利息期內，由CME管理的適用CME SOFR期限參考利率(或由其任何繼任管理人發佈的任何後續前瞻性期限利率，紐約聯邦儲備銀行可能建議)，並在管理代理不時指定的適用商業可用屏幕頁面上發佈。

“期限SOFR匯率“指就SOFR利率貸款的任何利息期而言，年利率(向上舍入至最接近1%的1/100)等於該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日(”利率決定日期“)所公佈的SOFR期限，並具有與該利息期相等的期限。儘管有上述規定，如果截至下午5：00(ET)在任何利率確定日期，如果術語SOFR尚未公佈，則所使用的利率將是之前第一個美國政府證券營業日公佈的術語SOFR，只要在該利率確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。儘管有上述任何規定，行政代理可在任何時候自行決定是否停止舍入以確定SOFR期限的做法。

“術語SOFR一致性更改“指就術語SOFR的使用或管理而言，行政代理在與借款人代表協商後，經與借款人代表協商後，作出的任何技術、行政或業務上的改變(包括但不限於”營業日“、”美國政府證券營業日“或”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長短、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的改變)。決定可能是適當的，以反映SOFR條款的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理善意地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理善意地確定不存在用於管理SOFR條款的市場慣例，則行政代理在與借款人代表協商後決定與在此證明的貸款的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

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“測試期“除綜合償債費用及淨營業收入的定義所載者外，在任何時間有效是指最近四(4)個連續四(4)個季度的控股及其附屬公司在該時間(視乎一個會計期間)或之前結束的財務報表，在符合第1.06節的規定下，已根據第5.08.1節或第5.08.2節(視何者適用而定)或根據第5.08.2節(視何者適用而定)(或在任何該等財務報表根據第4.01.1(J)節作出任何該等財務報表的日期之前)呈交。

“門檻金額”意思是500萬美元(500萬美元)。

“總信貸風險敞口”對任何貸款人而言，指該貸款人在任何時候未使用的承諾額及該貸款人在該時間的按揭貸款餘額。

“按揭負債總額”指原始抵押債務、延遲提取抵押債務和遞增抵押債務。

“Type” 就任何貸款而言，指其性質為基本利率貸款或SOFR利率貸款。

《英國金融機構》指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“未經調整的基準替換”指不包括基準置換調整的基準置換。

《美國愛國者法案》指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年《公法》第107-56條。

“美國政府證券營業日“指證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

《美國人》指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規證書”具有本協議第2.13.7(B)(Ii)(C)節中為該術語提供的含義。

“統一商業代碼” or “UCC“統一商法典”是指在管理國通過並不時生效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受在管理國以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指為本合同中有關該完備性、完備性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

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“加權平均壽命至成熟期“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款或其他規定的定期還本付款額，包括按最後預定到期日付款的數額，乘以(2)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“扣繳義務人“指任何貸款方和行政代理。

“減記及轉換權力”指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節。其他解釋條款.

(a)條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(A)本協議、文書或文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，包括因簽署和交付合並協議而修改的協議、文書或其他文件(在每種情況下，均受本協議所載的此類修改、重述、補充或修改的任何限制的約束)，(B)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定。(C)凡提及條款、章節、證物及附表，均應解釋為提及本協定的條款、章節、展品及附表；。(D)凡提及任何法律，均應包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文法及規章制度，而除非另有規定，否則凡提及任何法律或條例，均應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規；及(E)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金，證券、賬户和合同權。

(b)大寫術語。在UCC中定義的此處使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有在UCC中為此類術語分配的各自含義。

(c)時間的計算。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(d)標題和參考文獻。本文和其他信用證單據中包含的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於

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本協議或其他信貸單據，不應影響對本協議或任何其他信貸單據的解釋，也不應在解釋本協議或任何其他信貸單據時予以考慮。

第1.03節。會計術語和原則.

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計或財務術語的解釋應與本協議規定提交的所有會計或財務事項、所有財務報表和其他財務數據(包括財務比率和其他財務計算以及合併原則，視情況而定)的解釋一致，除非本協議另有明確規定，否則應按照不時生效的GAAP編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金金額的100%扣除發行成本，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP中的任何變化會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人代表或被要求的貸款人提出要求，行政代理和貸款當事人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人和貸款方的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人代表應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，任何人在截止日期(不論該等經營租賃或經營租賃義務是否在該日期有效)的所有租賃和義務，在本協議和其他信貸文件下的所有目的下，應繼續(或在任何該等租賃或債務在截止日期未生效的情況下)作為經營租賃和經營租賃債務(而不是資本租賃、融資租賃或資本化租賃債務)入賬。, 無論GAAP在截止日期後發生任何變化，否則將要求此類租賃被視為資本租賃或融資租賃，或此類債務將被視為融資租賃債務或資本化租賃債務(以前瞻性或追溯性或其他方式處理或重新定性)，且不影響FASB ASU編號2016-02，租賃(主題842)的實施。

(C)四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.04節。一天中的時間。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.05節。SOFR率.

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1.05.1行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基準、其定義中引用的任何成分定義或費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)符合變更的任何基準替換的效果、實施或組成。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定基準，並對借款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也不論是在法律或衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務所造成的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，行政代理不承擔任何責任。

1.05.2借款人承認並理解(I)SOFR條款由第三方設立、管理和監管，其作為確定合同利率的來源和基礎的持續存在和持續生存完全不受行政代理的控制；(Ii)SOFR條款是SOFR的衍生產品，基於衍生工具市場的預期並依賴於衍生品市場的流動性；(Iii)某些行業團體建議，不建議將SOFR條款用於所有融資設施；以及(Iv)行政代理不保證或接受責任，也不承擔與(A)繼續有關的任何責任，管理、提交、計算術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中引用的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或(B)符合SOFR的任何術語變更的效果、實施或組成。儘管有上述規定，借款人代表已在知情的情況下自願要求和/或接受將SOFR條款用於本協議規定的所有目的，接受與此類使用相關的任何固有風險，並特此放棄與此相關的對行政代理的任何索賠或抗辯。

第1.06節。備考及其他計算.

(a)即使本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括綜合償債覆蓋率，應按第1.06節規定的方式計算；但即使第1.06節(B)、(C)、(D)或(F)款有任何相反規定，在計算第6.15節財務契約的綜合償債覆蓋率時(為確定目的除外)形式上遵守第6.15節)，不應提供在適用測試期結束後發生的本第1.06節中描述的事件形式上效果。此外，每當計算財務比率或測試時，形式上為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”，應被視為是指根據第4.01節、第5.08.1節或第5.08.2節的規定已經或需要交付財務報表的最近結束的測試期，並應以該測試期為基礎。

(b)為計算任何財務比率或測試，(A)在適用的測試期內，或(B)除上述(A)款的第一但書所述外，在該測試期之後，以及在計算任何該等比率或測試的事件之前或同時進行的指明交易(以及任何與此有關的債務的產生或償還)，須以形式上假設所有此類指定交易都發生在適用測試期的第一天。如果，從一開始

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在任何適用的測試期內，自測試期開始後成為子公司或與控股或其任何子公司合併、合併或合併的任何人，應已進行任何需要根據第1.06節進行調整的指定交易，則該財務比率或測試應計算為形式上根據本第1.06節的規定生效。

(c)如果(A)控股或其任何附屬公司產生(包括通過假設或擔保)、發行或償還(包括通過贖回、回購、償還、預付、報廢、解除、失敗或清償)任何債務，或(B)控股或其任何附屬公司發行、回購或贖回不合格股票，(I)在適用的測試期結束後，以及(Ii)在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務比率或測試應按形式上在每種情況下，不合格股票的產生、發行、償還或贖回均按所需的程度生效，猶如其發生在適用測試期的最後一天(綜合債務償還比率除外，在此情況下，該等債務、發行、購回或贖回不合格股票的產生、發行、購回或贖回將生效，猶如其發生於適用測試期的第一天一樣)。

(d)如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息已予計算，則計算該等債務的利息時，應視為於計算綜合債務償債覆蓋率的事件發生之日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到任何適用於該等債務的利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人代表的一名負責人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據根據本協議為該期間選擇的該可選利率確定。

(e)即使在第1.06節中有任何相反的規定，或在根據GAAP對任何個人、企業、資產或運營的任何分類中，如已就其達成最終協議進行處置，形式上任何中止的作業均應生效，直至該處置完成為止。

第1.07節。借款人。本合同及其他信貸文件中提及的“借款人”是指簽署本協議的每個借款人，以及可能不時以書面加入協議的方式加入本協議的每個人。

第1.08節。確認。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，截至本協議之日，沒有向借款人提供任何貸款，也不存在抵押不動產。在貸款方獲得不動產之前，貸款方在本協議項下具體與不動產有關的陳述、擔保和/或契諾不得僅因控股及其子公司未能擁有不動產而被視為違反或不遵守。

第二條

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承諾和信貸延期

第2.01節。[已保留].

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第2.02節。[已保留].

第2.03節。按揭貸款.

2.03.1一般

(a)原按揭貸款和延期取款貸款。根據本文所述的條款和條件，包括滿足第4.02節和第4.03節所述的條件，每個抵押貸款貸款人各自同意發放抵押貸款(原按揭貸款)在截止日期向適用的按揭貸款借款人發放總額不超過該按揭貸款貸款人原來的按揭貸款承諾的貸款，在可用期間內，在每個延遲提取資金日，每個按揭貸款貸款人分別同意發放按揭貸款(在截止日期之後和延遲提取資金日期提前發放的任何此類按揭貸款)(遞增貸款項下的貸款除外，應受適用的遞增修訂條款的約束)，延期支取貸款“)適用於適用的按揭貸款借款人，總額不得超過按揭貸款機構的延遲提取按揭貸款承諾；但按揭貸款借款人在截止日期後申請的延遲提取貸款的任何按揭貸款借款，本金金額須至少為50萬元($500,000)(或在剩餘延遲提取按揭貸款承諾少於行政代理在其合理酌情決定權下同意的款額或(Y)的範圍內，本金金額(X)或(Y)較小者)。截止日期後，對於延遲提取貸款的借款，借款人代表或適用的按揭貸款借款人可以提交書面貸款通知，申請延遲提取貸款的抵押貸款借款總額不得超過未使用的延遲提取按揭貸款承諾總額。

(b)按揭貸款增加。在截止日期後，除第2.11節所述的關於該等按揭貸款增加的任何遞增修訂所述的規定外，同意按該遞增修訂所載的時間及方式，向借款人提供該遞增修訂所載的該等按揭貸款增加的其部分按揭貸款增加的每一貸款方，各自同意按該遞增修訂所載的時間及方式，向借款人提供該增量修訂所載的按揭貸款增加部分。

(c)額外按揭貸款。除第2.11節所述的任何遞增修正案中所述的規定外，同意根據任何遞增修正案提供額外按揭貸款的每一貸款方各自同意在該遞增修正案所述的時間和方式向借款人提供其在該遞增修正案所述的該等額外按揭貸款中所佔的份額，金額與該遞增修正案中所述的提供該等額外按揭貸款的承諾相同。

(d)承諾期滿。在本協議項下每項按揭貸款借款的日期，每名按揭貸款人就該類別按揭貸款所承擔的款額，須減去該按揭貸款人就該類別所提供的按揭貸款借款金額。對於每個類別，該類別的所有未使用承諾應在該類別的可用期的最後一天立即終止。

(e)沒有再借款；貸款的類型。根據第2.03.1節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。按揭貸款可以是基本利率貸款，也可以是SOFR貸款，或兩者的組合。

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2.03.2借款請求；抵押貸款的轉換和續期.

(a)借用請求。每筆抵押貸款借款應在借款人代表適用的借款人向行政代理髮出書面通知後，通過向行政代理交付由借款人代表的負責人填寫和簽署的書面貸款通知來進行。對於截止日期之後的SOFR利率貸款的任何此類借款(X)，行政代理必須在上午11：00之前收到每個此類通知。在申請借款日期之前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Y)基本利率貸款截止日期之後的三(Y)個工作日內，行政代理必須在上午11：00之前收到通知。在請求借款的日期。每份貸款通知應指明(I)申請借款日期(應為美國政府證券營業日)，(Ii)接受抵押貸款借款的借款人，(Iii)借款本金，(Iv)借款人借款的貸款類型，以及(V)利息期限(如果適用)。

(b)按揭貸款的轉換及續期。每一次抵押貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次作為軟利率貸款的抵押貸款的延續，應在適用借款人或代表適用借款人的借款人代表向行政代理髮出書面通知後進行，書面貸款通知應交付給行政代理，並由適用借款人的負責人或借款人代表填寫並簽署。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何SOFR利率貸款繼續或任何基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求日期之前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前一(1)個工作日。每一次轉換為或延續SOFR利率貸款的本金金額應至少為50萬美元(500,000美元)(或，(X)如果少於，則為原始SOFR貸款的本金金額，或(Y)行政代理可能合理同意的較小金額)。根據第2.03.2節交付的每份貸款通知應指明(I)請求轉換或延續的借款人，(Ii)該借款人或借款人是否請求將按揭貸款從一種類型轉換為另一種，或將按揭貸款作為Sofr利率貸款延續，(Iii)要求轉換或延續的日期(視情況而定)(應為美國政府證券營業日)，(Iv)將轉換或延續的抵押貸款的本金金額，(V)現有抵押貸款將轉換為的貸款類型，和(Vi)與之有關的利息期限, 如果適用的話。如果適用的借款人或借款人代表未能在貸款通知中指明貸款類型，或該等借款人或借款人代表未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的按揭貸款應作為SOFR利率貸款或轉換為SOFR利率貸款，利息期限為一個月。如果適用的借款人或借款人代表在任何此類貸款通知中要求轉換為或繼續提供SOFR利率貸款，但沒有指定利息期限，他們將被視為已指定一個月的利息期限。

(c)資金。在收到第2.03.1(A)、2.03.2(A)或2.03.2(B)節規定的書面貸款通知後，行政代理應立即通知各適用抵押貸款貸款人其在適用抵押貸款類別中的適用百分比，如果適用借款人或借款人代表沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.03.2(B)節所述任何自動轉換為Sofr利率貸款的細節通知適用抵押貸款貸款人。對於任何類別的抵押貸款借款，該類別下的每個貸款人應在不遲於上午10：00之前將其關於該類別的抵押貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在截止日期、延遲提取資金日期或適用的增量修正案中規定的日期(視情況而定)。在滿意的時候

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根據第4條規定的適用條件，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，方法是：(1)將此類資金的金額記入商業賬户貸方，或(2)電匯此類資金，在這兩種情況下，均應按照適用借款人或借款人代表向行政代理提供的指示進行；但前提是，行政代理應有權通過所有權保險公司支付。

(d)選舉SOFR Rate。除本文另有規定外，SOFR利率貸款只能在該SOFR利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在持續違約或違約事件存在期間，未經所需類別貸款人同意，任何類別的按揭貸款不得申請、轉換為或繼續作為該類別的軟利率貸款。

2.03.3付款。除適用於任何類別額外按揭貸款的遞增修正案另有規定外，按揭貸款借款人應按季償還按揭貸款，還款金額為四分之一(1/4^這是(I)按揭貸款於結算日的原始本金金額，加上(Ii)自每個延遲提取按揭貸款融資日期後的首個完整財政季度開始計算的按揭貸款的原始本金金額，加上(Iii)就任何按揭貸款增加或類別額外按揭貸款而於該日期結束的首個完整財政季度開始計算的按揭貸款原始本金金額，乘以根據下述按揭貸款增加或類別額外按揭貸款而於該日期提供資金的按揭貸款原始本金金額，乘以適用貸款年度內適用的相應百分率。此類季度本金支付應在每個季度本金支付日到期並支付，從2023年3月31日開始，一直持續到適用於抵押貸款的原始到期日。抵押貸款項下所有未償還本金餘額的應計利息應按本協議第2.06節規定的年利率以欠款形式支付，並應在每個適用的利息支付日期到期並支付。每類按揭貸款(包括不時的任何額外按揭貸款)的所有未償還餘額，包括所有已到期及與此有關的未付本金、累算及未付利息、手續費及貸方開支，均須於該類別按揭貸款的到期日全數支付。第2.03.3節規定的到期付款應生效於根據第2.03.4節或第2.03.5節就每個適用的季度本金付款日期申請的任何適用預付款。

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2.03.4強制提前還款.

(a)[保留區].

(b)意外事故；資產出售；債務發行。

(I)按揭不動產。

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(A)如果在與抵押財產有關的任何全部或部分處置、出售或其他重大事件發生後，行政代理合理地相信該抵押財產的價值發生了重大變化，行政代理向借款人代表發出書面通知，説明某一類別的所有抵押貸款的未償還金額超過當時該類別的總抵押財產資產價值的75%，則借款人應在收到該通知後十(10)個工作日內預付，為確保(在實施預付後)該類別的所有按揭貸款的未償還金額不超過該類別當時的按揭物業資產總值的75%，該類別的按揭貸款不得超過該類別的按揭物業資產總值。本條款(A)項下的所有付款應以與到期順序相反的順序應用於所有剩餘的攤銷分期付款(包括到期日到期的最後一期分期付款)，並按比例在該類別的貸款人之間按比例應用於此類抵押貸款，直至全部支付。

(B)適用借款人應在任何貸款方或任何附屬公司收到貸款後三(3)個工作日的日期或之前，向行政代理支付或安排支付適用貸款人的賬户(按以下(E)款所述使用)：(I)抵押房地產的全部處置(租賃、轉租、許可或再許可除外)，全數償還處置時針對該按揭不動產分配的所有按揭貸款的未償還金額，或(Ii)如屬處置按揭不動產的一部分(租賃或分租除外)，則為在處置時償還針對該按揭不動產分配的按揭貸款所需的款額，以使在根據本條款第(Ii)款償還該等按揭不動產後，就該按揭不動產的按揭貸款餘額不超過該按揭不動產的按揭物業資產價值的75%(在該處置生效後)。借款人應就抵押不動產的任何部分的任何處置獲得一項或多項新的不動產評估，以便計算該抵押不動產當時的抵押財產資產價值。

(C)如因與按揭不動產有關的意外事故而對按揭不動產的全部或任何部分造成重大損害或遺失或毀壞，則借款人應在借款人收到該等意外事故後三(3)個營業日或之前，向其根據本條(C)持有或運用的行政代理支付或安排支付因該意外事故而產生的可動用款項淨額；但如該等可動用款項淨額可用於修復、修理或更換該抵押不動產(以下稱為“可動用款項”)，則借款人應在收到該款項後三(3)個營業日或之前，向該行政代理人支付或安排支付該等財產的可動用款項淨額。工作“)是，或合理地預期(I)少於(X)$3,000,000及(Y)該等意外事件發生前按揭財產資產值的25%，兩者中較少者，如果(I)不存在違約或違約事件，且(Ii)借款人促使工作迅速展開並努力進行，或(Ii)等於或大於(X)$3,000,000和(Y)在事故發生前抵押財產資產價值的25%，則行政代理人應向適用的借款人提供該可用收益淨額(該可用收益淨額應被允許直接支付給適用借款人(相對於行政代理人))，用於支付恢復抵押財產的費用。抵押人證書“)向行政代理人證明就該意外事故有足夠的可用淨收益(如果可用收益淨額不足以支付，則還有足夠的其他資金來源

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(Ii)不存在違約或違約事件，(Iii)適用借款人向行政代理人提交合理充分的證據，證明受損財產將在事故發生後二百七十(270)天內以及在任何情況下在抵押財產適用到期日之前一百八十(180)天內得到修復，則行政代理應向適用的借款人提供該淨可用收益，該借款人應在該可用淨收益的任何部分從該行政代理支付後六十(60)天內，向政府當局申請執行或促使進行該工作所需的許可(該六十(60)天期限可由該行政代理自行決定延長)，並在獲得所有該等許可後六十(60)天內，開始恢復、修復、替換和重建此類抵押不動產(因此，行政代理人可自行決定延長六十(60)天的期限), 並在此之後繼續努力完成工作，以儘可能將抵押不動產恢復到緊接該傷亡事件之前的狀態；但如果行政代理合理地確定可用淨收益和先前確定為可供借款人使用的其他金額不足以使工作以滿足上文第(Ii)(I)款(A)項要求的方式進行缺口“)，則在支付這種可用淨收益之前，適用的借款人應向行政管理機構提供令人滿意的證據，證明該借款人除了先前確定的資金來源外，還有足夠的資金來源來支付這一差額。如果在意外事故發生後二百七十(270)天內，沒有滿足抵押人證書中規定的條件，如果適用的借款人未能按照上述規定恢復、修理、更換或重建抵押不動產，則與之相關的可用淨收益應立即作為預付款支付給行政代理，並根據下文(E)(I)或(E)(Ii)款(視情況而定)適用。

(Ii)適用借款人應在任何貸款方或任何附屬公司收到貸款後三(3)個工作日或之前，為適用貸款人的賬户(按以下(E)款所述使用)向行政代理支付或安排支付來自以下各項的任何可用淨收益的100%：

(A)任何意外事故(按揭不動產除外)，而該事故在任何財政年度的可用淨得益超過100萬元(1,000,000元)；但只要未發生違約事件，且自事故發生之日起一直持續到使用之日，借款人應可選擇直接或通過其一家或多家子公司在收到後十二(12)個月內(或如果晚於貸款方或子公司作出有約束力的承諾，在該十二(12)個月期滿前將可用淨收益再投資於對貸款方及其子公司的業務有用的資產或與允許的收購相關的資產)，將可用淨收益再投資；

(B)(X)任何貸款方或不動產的任何附屬公司(按揭不動產的處置除外)依據第6.05(B)、(D)、(E)或(O)條作出的任何產權處置(租賃、轉租、特許或再許可除外)

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該等可用淨收益超過1,000,000美元及(Y)在任何財政年度內可用淨收益超過100萬美元(1,000,000美元)的所有其他處置(租賃、轉租、許可或再許可及抵押不動產除外)；但只要不發生違約事件，且從處置之日起一直持續到使用之日，借款人應可以選擇直接或通過其一家或多家子公司在收到後十二(12)個月內(或如果晚些時候，貸款方或子公司作出有約束力的承諾，在十二(12)個月期限屆滿前將可用淨收益再投資於對貸款方及其子公司的業務有用的資產或與允許的收購有關的資產)，將可用淨收益再投資；以及

(C)根據第6.03節不允許產生的控股或其任何附屬公司的任何債務的發行或其他產生。

第2.03.4(B)節的規定不應被視為對信用證單據條款禁止的或任何信用證單據條款要求任何或所有貸款方事先同意的任何交易的放棄或構成貸款方的默示同意。

(c)指明股權出資。在收到任何特定股權出資的收益後(在任何情況下，在指定股權出資定義中規定的日期之前)，適用的借款人應立即向行政代理支付該特定股權出資金額的100%，以計入貸款人的賬户(將按下文(E)款的規定使用)。

(d)[已保留].

(e)強制性提前還款的適用範圍。行政代理應將第2.03.4節中規定的強制性預付款應用於下列義務：

(I)就第2.03.4(B)(B)節(第2.03.4(B)(I)(A)節除外)而言，關於抵押房地產資產的截止日期或保證抵押貸款增加的任何增量抵押房地產資產：

第一,支付構成未付費用、賠償、費用、報銷和應付給行政代理的其他金額(包括貸款方費用)的原始抵押債務部分，該原始抵押債務是根據或關於抵押貸款產生的；

第二原按揭債務中構成應付給貸款人的未付費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的那部分款項(包括貸款方費用)的支付，按比例在貸款人之間按本條款第二次應支付給貸款人的相應金額的比例計算，該原始抵押債務是根據抵押貸款產生的或與抵押貸款有關的；

第三，支付原有按揭債務中構成以下按揭貸款的應計及未付利息部分

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關於抵押貸款，貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付給貸款人；

第四,與所有剩餘攤銷分期付款(包括到期日到期的最後一期分期付款)相反的到期順序，按比例在貸款人之間按比例向貸款人支付與抵押貸款工具有關的抵押貸款，直至全部償付為止；以及

第五,在任何超出的範圍內，向適用的借款人支付。

(Ii)就第2.03.4(B)(B)(I)(A)節(第2.03.4(B)(I)(A)節除外)而言，就確保某類別額外按揭貸款或就某類別額外按揭貸款而增加按揭貸款的增量按揭房地產資產，或就根據延遲提取貸款保證類別的延遲提取按揭房地產資產或就延遲提取貸款安排下的類別抵押貸款增加而言：

第一,支付構成未付費用、賠償、費用、補償和應支付給行政代理人的其他金額(包括貸款人費用)的債務部分，這些債務是根據或與此類抵押貸款有關的；

第二支付構成應付給貸款人的未付費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括貸款人的當事人開支)，按比例在貸款人之間按比例分配，該部分債務是根據該類別的按揭貸款或就該類別的按揭貸款而產生的；

第三構成此類按揭貸款的應計利息和未付利息的債務部分的支付，按貸款人按本條款第三款所述的各自應支付的金額的比例按比例分配；

第四,按所有剩餘攤銷分期付款(包括到期日到期的最後一期分期付款)的倒數順序，按本條款第四款所述金額的比例在貸款人之間按比例支付此類抵押貸款，直至付清為止；以及

第五,在任何超出的範圍內，向適用的借款人支付。

(Iii)關於第2.03.4節(第2.03.4(B)(I)(A)節除外)所述的所有其他強制性預付款，

第一,支付構成未付費用、賠償、費用、補償和其他應付給行政代理人的款項(包括貸款方費用)的那部分債務；

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第二按比例向貸款人支付構成未付費用、賠償金和其他應付給貸款人的款項(包括貸方費用)的那部分債務；

第三構成抵押貸款的應計利息和未付利息的債務部分的支付，按貸款人按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額的比例按比例分配；

第四,按所有剩餘攤銷分期付款(包括到期日到期的最後一期分期付款)的倒數順序償還按揭貸款(以及在未償還的按揭貸款類別中按比例計算，如超過一類)；以及

第五,在任何超出的範圍內，向適用的借款人支付。

2.03.5自願提前還款。在第2.06.3節的約束下，借款人可在收到借款人代表的通知後，隨時或不時自願預付借款人代表選定的任何類別的抵押貸款，全部或部分不收取費用、保費或罰款；但條件是(A)該通知必須在下午2：00之前送達管理代理。任何提前還款日期前三(3)個美國政府證券營業日(如果是提前還款基本利率貸款，則不遲於下午2：00(B)任何自願提前還款的按揭貸款本金不得少於一百萬元($1,000,000)(或當時未償還的較低款額)。每份該等通知應列明該等預付款項的日期及金額、須預付的貸款類別，以及如SOFR借款須予預付，則須註明該等SOFR借款的利息期限。行政代理將立即通知每個抵押貸款貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額(按該貸款人的適用百分比計算)。如果該通知是由借款人代表發出的，則適用的借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。SOFR借款的任何預付款應附有截至預付款之日為止預付金額的所有應計利息，以及第2.06.3(A)節要求的任何額外金額。每項此類提前還款應(X)適用於提交給行政代理的適用提前還款通知中提到的抵押貸款類別(如果適用提前還款通知中未指定，則按比例適用於所有未償還的抵押貸款類別), (Y)根據該類別的每一貸款人的適用百分比及(Z)以相反的到期日順序減少適用類別貸款內剩餘的預定本金分期付款(包括於到期日到期的最後分期付款)。即使本協議有任何相反規定，借款人代表仍可撤銷(或推遲)本條款第2.03.5條規定的任何預付款通知，前提是該預付款是由於對全部或部分適用信貸安排或其他有條件事件(包括但不限於處置或出售適用類別的全部或部分抵押不動產)進行再融資而產生的，再融資、其他有條件事件、處置或出售不得完成或以其他方式延遲。

2.03.6目的。

(a)[保留區].

(B)在適用的延遲提取資金日期墊付的抵押貸款收益應可用於(I)直接歸因於收購Real的成本

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(Ii)根據本協議作出限制付款，及(Iii)支付與上述事項相關的費用及開支。

2.03.7減少或終止承付款。抵押貸款借款人可隨時或不時在借款人或借款人代表書面通知行政代理後，自願終止和減少任何類別的全部或部分資金不足的承諾，而不收取費用、預付保費或罰款；但任何此類終止和扣減(X)的最低金額應為100萬美元(1,000,000美元)(或者，如果該類別的剩餘承諾額少於該金額或行政代理以其合理的酌情決定權以其他方式商定的較小金額)，以及(Y)應按適用類別的抵押貸款貸款人在該類別承諾中的適用百分比按比例分配。即使本協議有任何相反規定，借款人代表仍可撤銷(或推遲第2.03.7節中確定的終止和減少的日期)任何終止和減少通知，如果該終止和減少是由於對全部或部分適用類別或其他有條件事件進行再融資而產生的，包括但不限於處置或出售適用類別的全部或部分抵押不動產，該等再融資、處置、出售或其他有條件事件不得完成或以其他方式推遲。任何類別的承諾，一旦根據本節減少或終止，不得增加或恢復，除非根據該類別的抵押貸款增加。抵押貸款借款人應按照第2.07.2節的規定，就減少或終止該類別的承諾額支付所有費用, 應計至減少或終止對行政代理的承諾之日，記入持有此類承諾的適用類別貸款人的賬户。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節。適用於貸款的利息條款.

2.06.1一般。在以下第2.06.2、2.06.3及2.06.4節的規限下，(I)每筆SOFR借入按揭貸款的未償還本金金額，須在適用的每一利息期內產生利息，利率相等於該利率期間的SOFR利率加該類別的SOFR借款的適用利率；及(Ii)每筆基本利率按揭貸款的借款，須自適用的借款日期起，就其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加該類別的基本利率借款的適用利率。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.06.2默認率。

(A)在第7.01.1、7.01.7或7.01.8條規定的違約事件存在期間，在沒有任何通知的情況下，在行政代理或所要求的貸款人的要求下，在任何其他違約事件存在期間，所有未償還貸款的本金金額以及根據本協議所欠的所有費用和其他義務，在適用法律允許的範圍內，包括對貸款支付的任何利息，此後應計入利息(包括請願後

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根據債務人救濟法或其他適用破產法進行的任何法律程序的利息)按適用的違約率按要求支付；如果是SOFR利率貸款，在任何該等利率上調生效時有效的利息期屆滿時，該SOFR利率貸款應隨即成為基本利率貸款，並應在要求時按基本利率貸款的違約利率承擔應付利息。支付或接受第2.06.2節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。經所需貸款人選擇，可追溯至違約事件發生之日起徵收違約率)。

(B)在不限制出借方根據本協議或適用法律可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

2.06.3SOFR借用選項.

(a)破碎費。適用的借款人承諾在任何貸款人通過行政代理提出要求後十(10)個工作日內，就任何貸款人實際產生的所有慣常損失、費用、成本和債務(包括向貸款人支付的用於進行SOFR借款的資金向貸款人支付的所有利息)進行賠償，前提是：(A)任何SOFR借款的任何償還或預付款(包括根據本協議條款或本協議第10.12節要求的轉讓而加速貸款產生的任何付款)或任何SOFR借款的任何轉換；在每種情況下，發生的日期都不是適用的利息期的最後一天；或(B)適用借款人未能在適用借款人根據本協議條款向行政代理髮出的相關選擇通知中指定的借款或轉換日期借入SOFR借款或將基本利率借款轉換為SOFR借款。

(b)基於SOFR的利率可用性。根據下文第2.06.3(F)節的規定，如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：(I)行政代理被告知，所需貸款人已合理地確定法律的變化或市場狀況的變化使得貸款人基於SOFR利率提供定價是不切實際的；或(Ii)行政代理合理地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在確定該利率期間的SOFR利率的充分和合理的手段；或(Iii)行政代理被要求的貸款人告知，適用於該利息期間的SOFR利率將不能充分和公平地反映貸款人在該利息期間進行或維持擬議的SOFR借款的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，任何將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的請求將無效，並且任何請求的SOFR借款應按基本利率加基本利率借款的適用利率計息。

(c)非法性。根據下面第2.06.3(F)節的規定，如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務或根據SOFR就任何借款支付、確定、維持、資助或收取任何利息是違法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人代表發出有關通知後，(I)該貸款人有義務發出、作出、確定、維持、資助或收取任何借款的利息。對於任何借款或繼續的SOFR利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR利率貸款的資金或收取基於SOFR的利息，應暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人作出或

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維持基本利率貸款通過參考基本利率的SOFR部分確定的利率，如有必要，該貸款人的此類基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人代表導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)在收到該通知後，(X)適用的借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有SOFR利率貸款預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的該等基本利率貸款的利率應由該行政代理機構在不參考基本利率的SOFR利率組成部分的情況下確定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續將該SOFR利率貸款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR利率貸款，或者如果該貸款根據每日調整的SOFR利率產生利息，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，每個適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(d)索菲爾借款選擇權的終止。儘管本協議有任何相反規定，在不限制貸款人的任何其他權利和補救措施的情況下，行政代理或被要求的貸款人在任何持續違約或違約事件期間可暫停借款人選擇任何新的SOFR借款或將任何基本利率借款轉換為SOFR借款或允許任何SOFR借款繼續作為SOFR借款的權利，在這種情況下，所有SOFR借款應(在各自利息期的最後一天)轉換為基本利率借款。

(e)利息期。在所有抵押貸款借款、任何抵押貸款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換以及相同類型的抵押貸款的所有延續生效後，抵押貸款的有效利息期不得超過十二(12)個；但在根據遞增修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.06.3(E)條允許的利息期數量應為如此設立的每個適用類別增加一(1)個利息期。

(f)基準過渡事件的影響.

(i)基準替換。儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反規定，當基準轉換事件及其相關基準替換日期在當時當前基準的任何設置之前發生時，則(X)如果根據基準轉換事件相關基準替換日期的基準替換定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將就該基準設置和隨後的基準設置在本協議下的所有目的中替換該基準，而無需本合同任何其他方的任何修改、進一步行動或同意。(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則行政代理和借款人代表可以修改本協議的條款，以基準替換替換當時的基準，並在可行的情況下儘快使任何此類修改對管理代理和借款人代表生效。在(I)適用基準更換日期和(Ii)較早者之前，不得根據上文(Y)款以基準更換替換SOFR條款(或當時的基準)。

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如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的180天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後少於180天，則為該聲明或發佈的日期)。借款人代表應支付行政代理因本條款第2.06.3(F)節所述的任何修訂和相關訴訟、談判、文件編制或執行或任何相關事項而產生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括一名律師向行政代理支付的合理且有文件記錄的自付律師費)。

(Ii)基準替換符合更改。在實施或管理基準替換時，行政代理將有權在與借款人代表協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理不對本協議任何一方出於善意合理作出的符合更改的基準替換負責。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.06.3(F)節作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，如果根據第2.06.3(F)節和此處引用的定義作出，將是決定性的，並對本合同各方無明顯錯誤具有約束力。並可在未經本協議或其他信貸單據的任何其他當事人同意的情況下，根據其合理的善意酌情作出(但在每種情況下，根據本2.06.3(F)節明確要求的除外)，且不得作為本合同任何一方任何種類或性質的責任索賠的基礎，所有此類索賠均由本合同的每一方單獨放棄。

(Iv)基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理根據其合理善意酌情決定不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在與借款人代表協商後，在該時間或之後，修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

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(v)基準不可用期限。在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，在根據第2.06.3(F)節確定基準替換之前，借款人代表可撤銷任何未決的SOFR利率貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的SOFR利率貸款的轉換或繼續請求，否則，(I)借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，(Ii)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(g)術語SOFR一致性更改。關於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在與借款人代表協商後，不時做出符合SOFR條款的更改，即使本協議有任何相反規定，實施該SOFR條款符合更改的任何修訂都將生效，而無需借款人或任何其他方的任何進一步行動或同意。行政代理將及時通知借款人和貸款人任何與SOFR一致的條款變更的有效性。

2.06.4利率限制。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應適用於貸款本金，而不收取任何溢價、罰款或費用，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額，在每種情況下，均不收取任何罰款、溢價或費用。

第2.07節。費用。借款人同意支付以下費用：

2.07.1費用信。借款人同意向牽頭安排人和行政代理支付費用函條款所要求的費用。

2.07.2延遲支取機制未使用承諾費。對於每個財政季度，直至延遲提取貸款的可用期的最後一天，抵押貸款借款人同意向延遲提取融資項下的抵押貸款貸款人的應課差餉賬户的行政代理支付年費(延遲支取貸款未使用承諾費“)計算方法為：(1)無資金撥備的延遲提取按揭貸款承諾額乘以(2)五分之一釐(0.20%)的每日平均承擔額。延遲提取貸款未使用承諾費應在緊隨每個財政季度之後的下一個日曆月的第十天支付，直至抵押貸款可用期間的最後一天，第一筆此類付款將於2023年1月10日支付。為免生疑問，延遲提取貸款未使用承諾費不適用於根據第2.03.7節終止或減少的延遲提取抵押貸款承諾的任何部分。

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第2.08節。利息計算；適用利率的追溯調整。所有通過參考最優惠利率確定的基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款作出之日償還的任何貸款須有一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.09節。債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明，這些賬户或記錄應包括(I)每筆貸款向每一借款人發放的部分和(Ii)每筆貸款的類別。除第10.02.4款另有規定外，行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向適用借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。除第10.02.4款另有規定外，如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以其為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應(通過行政代理)(I)證明貸款人的按揭貸款的按揭貸款票據，以及(Ii)就任何類別的額外按揭貸款訂立的任何票據，以證明貸款人的該類別的額外按揭貸款，並(在每種情況下)在該等賬目或記錄以外，簽署並交付該貸款人。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明日期、類型(如適用), 其貸款的金額和期限以及與之有關的付款。任何按揭貸款貸款人可在按揭貸款增加的遞增生效日期獲得任何按揭貸款的資金後，申請按揭貸款票據或經修訂的按揭貸款票據。任何貸款人可就某類別的額外按揭貸款申請附註，而該附註須以適用的遞增修訂所附的形式或以與按揭貸款附註一致的形式(視屬何情況而定)提供。

第2.10節。按比例計算的待遇和付款；行政性代理的追回.

2.10.1對貸款人的付款分配；行政性代理的追回。除第2.13節另有規定外，借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，都應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議條款另有明確規定，否則借款人的所有付款應在下午2：00之前以美元立即可用資金支付。在付款到期日在行政代理人辦公室向行政代理人支付欠款所欠各貸款人的賬户。行政代理應迅速以電匯的方式向每一貸款人分發該貸款人的按比例每筆此類付款在收到的相同資金中的份額。行政代理可以假定借款人已經按照本協議規定的適用日期支付了這些款項，並可以根據這一假設將到期的金額分配給適用的貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則各自

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貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金利率或行政代理根據銀行業慣例和銀行間補償規則確定的利率中的較大者償還。

2.10.2為貸款提供資金；行政性代理的追回。每一類別的貸款人同意，行政代理可以假定該類別的每一貸款人將及時為其按比例適用借款人根據本協議的條款要求的此類借款中的每一部分，行政代理可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人或任何類別實際上沒有將其在該類別下的適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率或行政代理根據銀行業慣例和銀行間補償規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準；以及(B)如果由適用借款人付款，則適用的基本利率加適用的基本利率借款。如果適用借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在標的物借款中的該份額。適用借款人的任何付款應不影響此類借款人對未向行政代理付款的此類貸款人提出的任何索賠。

2.10.3應收差餉共享。除本文另有規定外：(A)抵押貸款應由適用類別的抵押貸款貸款人按其各自對該適用類別的承諾額按比例發放，而第2.03.7節關於任何類別的每一次承諾額的終止或減少，應根據其對該類別的各自承諾額按比例適用於該類別的抵押貸款貸款人各自的承諾額；(B)任何類別按揭貸款的每筆本金的支付或預付，須按照該等貸款人所持有的該類別按揭貸款的未償還本金，按比例代該類別的按揭貸款人支付；。(C)任何類別貸款的每筆利息，須按照該類別貸款的利息數額，按當時到期並須支付予該類別貸款人的款額按比例代該類別的貸款人支付；。及(D)特定類別及類別的按揭貸款的轉換及延續(第2.06.3(C)節所規定的轉換除外)，須由該類別的按揭貸款人根據其各自的該類別按揭貸款額按比例作出，而每名貸款人在該類別及類別的每項該等貸款中所佔份額的當時的利息期間應是同期限的。

2.10.4抵銷、反索賠、其他付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，獲得對其所作任何類別貸款的任何本金或利息的支付，導致該貸款人收到的付款超過其按比例如果貸款人按本協議規定的比例分享貸款，則獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並(以美元面值現金)購買該類別其他貸款人的貸款參與權，或作出其他公平的調整，以使所有此類貸款人的利益

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與該類別有關的付款應由該類別的貸款人按照其按比例該類別的貸款份額和與該類別有關的其他風險敞口，但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Ii)貸款人作為將其任何貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的任何參與的對價而獲得的任何付款。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.11節。承諾的增加；額外的抵押貸款.

2.11.1要求加薪。在通知行政代理後，借款人代表可不時代表適用的借款人請求(I)通過請求在現有的按揭貸款類別中增加新的按揭貸款類別來增加現有的按揭貸款類別(“按揭貸款增加“)及/或(Ii)將納入本協議的一項或多項新按揭貸款信貸安排下的新按揭貸款(”額外按揭貸款此外，在每次增加按揭貸款的同時，增量設施“)；但(I)任何增加按揭貸款及任何額外按揭貸款，只能在截止日期生效的延遲提取按揭貸款承諾按照本協議條款終止後才能進行，(Ii)在截止日期後生效的所有該等按揭貸款增加及額外按揭貸款的本金總額不得超過1億元(100,000,000美元)，及(Iii)任何該等增加按揭貸款或額外按揭貸款的要求的最低款額為300萬美元(3,000,000.00美元)或行政代理人全權酌情同意的較低款額。儘管本協議有任何相反規定，增量融資機制下的貸款可在延遲提取的基礎上提供，但須遵守適用的增量修正案的條款和條件。

2.11.2增量貸款方。任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何按揭貸款增加或額外按揭貸款，除非由該貸款人簽署具約束力的書面協議，並特別提及有關該項按揭貸款增加或額外按揭貸款的承諾)或由任何額外貸款人(以該等身分提供該項按揭貸款增加或額外按揭貸款的每名現有貸款人或額外貸款人)作出額外按揭貸款及增加按揭貸款。增量貸款方“)；但行政代理應已同意該額外貸款人作出該等額外按揭貸款或提供該等按揭貸款增加，但前提是根據第10.02.2節的規定，向該額外貸款人轉讓貸款或承擔(視何者適用而定)須徵得該等同意(如有)。

2.11.3生效日期和分配。

(A)對於每筆增加的抵押貸款和每筆額外的抵押貸款，行政代理和借款人代表應確定有效的

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日期(“增加生效日期“)和這種增量融資機制的最終分配。行政代理應迅速通知(I)增量貸款人和現有貸款人該增量貸款的金額和類別以及增加生效日期，以及(Ii)適用的增量貸款類別關於該類別的承諾的最終分配。

(B)就本協議和其他信貸文件的所有目的而言，任何額外的抵押貸款部分應被指定為單獨的抵押貸款類別。在實施任何額外抵押貸款或抵押貸款增加的增加生效日期或任何增加資金的日期，在滿足本節第2.11節和適用的增量修訂中規定的條款和條件的情況下，在增量修訂規定的範圍內，此類增量貸款的每個增量貸款人應向此類貸款項下的適用借款人提供額外的抵押貸款或抵押貸款，其金額為所要求的或根據下列條款請求的：該遞增修正(不得超過該貸款人對該類別的承諾)，而每一該等遞增貸款人應成為本協議項下該類別貸款的貸款人。

2.11.4提高有效性的條件。作為任何遞增修正案生效的先決條件，借款人代表應向行政代理交付一份或多份截至遞增生效日期的證書，該證書由借款人代表的負責官員或適用的貸款當事人正式簽署：(A)證明並附上批准或同意該遞增修正案的每一適用貸款方通過的決議，以及(B)證明在該遞增修正案生效後，將滿足第6.15條下的財務契約(在形式上生效該抵押貸款增加和/或為額外的抵押貸款提供資金之後)。對於任何額外的抵押貸款或增加抵押貸款，應滿足本合同第4.02節規定的所有先決條件。任何增加的抵押貸款或額外的抵押貸款應以滿足第5.15.3節(包括附表5.15.3)中規定的要求的不動產為擔保；但任何類別的抵押貸款不得以擔保任何其他類別抵押貸款的不動產為擔保。任何增加按揭貸款或額外按揭貸款的收益應可用於：(A)為直接歸因於購置不動產的成本提供資金，以及在借款人或附屬公司取得不動產後為不動產提供融資(併為該不動產擔保的其他債務提供再融資(包括支付與此相關的成交費用和費用))。, 根據第5.15.3節(包括附表5.15.3)規定的適用房地產評估中所反映的適用於該抵押貸款增加或該等額外抵押貸款的類別中所包括的每個抵押房地產的抵押財產資產價值的總額最高可達75%(75%)，(B)根據本協議支付不超過此類抵押貸款金額的限制性付款，以及(C)支付與上述相關的費用和支出；但在每一種情況下，任何單一類別額外按揭貸款的收益，可用作為多於一項為該類別額外按揭貸款提供保證的增量按揭不動產的融資。在實施任何按揭貸款增加或額外按揭貸款類別後，適用類別按揭貸款(包括根據該按揭貸款增加或額外按揭貸款而發放的按揭貸款)的未償還金額，不得超過適用於該按揭貸款增加或額外按揭貸款類別所包括的每項按揭房地產的按揭物業資產值的75%(75%)。

2.11.5所需條款.

(A)除第2.11.5節或本節其他部分另有規定外，任何類別的任何額外抵押貸款的條款、規定和文件應

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2.11應由借款人或該類別下的借款人與提供該等額外按揭貸款的適用現有貸款人或額外貸款人協定。

(B)額外按揭貸款的加權平均年期不得短於當時任何未償還按揭貸款的加權平均年期。

(C)任何額外按揭貸款的到期日不得早於招致該等額外按揭貸款時生效的最遲到期日。

(D)就任何類別增加按揭貸款所適用的條款，須與適用於該增加按揭貸款類別的貸款相同(預付費用、安排費用及類似費用除外)。

(E)就額外按揭貸款而言，整體而言，除利率、保證金及下限、融資折扣(包括原始發行折扣)、預付條款及保費、費用(包括預付費用、安排人及類似費用)、到期日(應與上文(B)及(C)條款一致)、攤銷(應與上文(B)條款一致)及其他定價、付款及經濟條款外，該等額外按揭貸款的持有人(由行政代理合理釐定)不得實質上較按揭貸款的條款更為有利，延遲提取貸款或任何額外的抵押貸款，在其產生之日作為一個整體存在(除非貸款方同意允許此類條款適用於抵押貸款、延遲提取貸款和任何其他額外的抵押貸款)，但本第2.11.5節的其他規定另有規定。

2.11.6遞增修正案。任何類別的按揭貸款增加的承諾和貸款，以及任何類別的額外按揭貸款，均應根據修訂(“一項修訂”)成為本協議下該類別的承諾或貸款(如按揭貸款增加由現有貸款人提供，則為該貸款人適用的承諾的增加)。遞增修正案“)本協議和適當的其他信貸文件，由適用的借款人、提供此類承諾的每個遞增貸款人、行政代理(以及每個此類遞增的貸款人應由行政代理記錄在登記冊中，如果此人在該日期之前不是貸款人，則應遵守本協議第10.02條的要求)簽署。即使在任何信貸文件中有任何相反的規定，遞增修正案可在沒有任何其他貸款方或貸款人同意的情況下，在行政代理和借款人代表合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.11節的規定；但即使任何信貸文件中有任何相反的規定，每類額外抵押貸款的抵押貸款和其他增量抵押義務應完全由適用於此類額外抵押貸款的增量抵押房地產資產來擔保。就任何遞增修訂而言，如行政代理合理地提出要求，借款人應在每種情況下提交行政代理合理要求的慣常重申協議、對證券文件的修訂和/或相關的法律意見，以確保此類抵押貸款增加和額外抵押貸款受益於適用的信用文件。

2.11.7按比例分攤。所有在本協議下生效的額外按揭貸款可以(I)按比例或低於按比例參與本協議項下的任何自願提前還款，及(Ii)按比例或低於任何強制性的按比例

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根據第2.03.4節分配給按揭貸款的預付款。任何類別的按揭貸款不得以擔保任何其他類別按揭貸款的不動產作抵押

2.11.8相互衝突的條款。本第2.11節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.12節。成本增加.

2.12.1成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：

(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR利率中反映的或第2.12.5節所述的任何前述事項除外)；

(B)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項及(Iii)關連所得税)；或

(C)對任何貸款人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或該貸款人借入的任何SOFR貸款(未在本協議下以其他方式償還或考慮)；

(D)而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何軟利率貸款(或維持其作出任何該等軟利率貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人或該其他收款人提出要求後三十(30)天內，借款人同意向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，用以補償該貸款人或該其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的一筆或多於一筆額外款額。

2.12.2資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如有)，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人同意在提出要求後三十(30)天內不時地向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

2.12.3報銷證明。貸款人按照第2.12節的規定，向借款人或其控股公司(視屬何情況而定)提供賠償所需的一筆或多筆款項的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下交付給借款人代表，應是決定性的，但任何此類通知只有在包括對該一筆或多筆款項的計算，併合理詳細地描述導致該一筆或多筆款項的事件、事實或情況，以及該貸款人出具的證明一般情況下才有效。

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在類似情況下向處境相似的借款人收取此類費用。借款人同意在收到任何此類證書後三十(30)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

2.12.4請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在適用的貸款人向借款人提供書面通知之日之前180天以上，根據本節向貸款人賠償所發生的任何增加的費用或遭受的減少(X)(該通知應包括對該等費用的計算，並描述導致該貸款人發生此類費用的事件、事實或情況)或(Y)在類似情況下一般向處境相似的借款人收取費用(除非，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

2.12.5[已保留].

第2.13節。税費.

2.13.1定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

2.13.2免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

2.13.3貸款方繳納的其他税款。在不重複借款人根據本節規定應支付的其他金額的情況下，每一借款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還該借款方應繳納的任何其他税款。

2.13.4賠償。每個適用的借款人應在提出要求後10天內，全額賠償屬於該借款人並由該受款人支付或支付的任何應由該借款人繳納或支付的任何補償税(包括對該借款人徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但條件是，適用的接受者應合理地與適用的借款人合作，以減免或取消任何該等補償税，或在適用的範圍內獲得退還。由收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表收款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤；但借款人沒有義務賠償收款人在收到該借款人的事先書面通知之前180天以上發生的任何受賠償的税款(該通知的順序為

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為有效，應包括對此類費用的計算，並説明導致貸款人發生此類費用的事件、事實或情況)，並由受款人出具證明，證明在類似情況下，它一般向處境相似的借款人收取此類費用。

2.13.5由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(B)因該貸款人未能遵守條款10.03中有關維持參與者登記冊的規定，以及(C)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，不論這些税項是否由有關政府正確或合法地徵收或申報權威。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.13.5節應支付給該貸款人的任何款項從任何其他來源支付給貸款人。

2.13.6付款憑證。任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

2.13.7貸款人的地位.

(A)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.13.7(B)(I)、(Ii)和(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

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(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(A)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)就根據守則第881(C)條申請證券組合權益豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。美國税務合規證書“)及(Y)已籤立的税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(Iv)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間向借款人和行政代理交付

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借款人或行政代理合理要求的適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些額外文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，提供該後續表格，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

2.13.8代理的狀態。在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)美國國税局W-9表格或其任何繼承者；或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)對於任何貸款人收到的付款，IRS Form W-8IMY或其任何繼承者的美國分行扣繳證明，證明其與借款人達成的協議，將被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

2.13.9對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本協議第2.13條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.13條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.13.9款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.13.9節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.13.9節向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

2.13.10延遲通知；處境相似的借款人.  借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在貸款人通知借款人該等税項或相關費用以及該貸款人要求賠償該等税項或相關費用的意向之日前六(6)個月以上所遭受的任何税款或相關費用(但如引起該等税項或相關費用的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應予以延長，以包括該貸款人在類似情況下一般不向處境相似的借款人收取費用的追溯效力期限)或(Y)。

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2.13.11生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.13節項下的義務應繼續有效。

第2.14節。緩解義務。如果任何貸款人根據第2.12或2.13款要求賠償，或根據第2.13款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應任何借款人或借款人代表的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會取消或減少根據第2.12條或第2.13條應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或開支，且不會與內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第2.15節。[已保留].

第2.16節。付款。如果根據《破產法》(包括其中第547和550節)或任何其他債務人救濟法的任何規定，任何付款被取消或作廢，則就本協議的所有目的而言，該付款應被視為未支付，出借方應調整各自的記錄，以反映被取消的付款未支付且未記入債務貸方的事實。

第2.17節。進步。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且(I)任何適用的借款人或任何其他適用的借款方未能履行其各自在信用證文件中包含的任何協議或契諾，或(Ii)任何適用的借款人或任何其他適用的借款方未能保護或保全債務的抵押品或任何其他抵押品，或在抵押品或債務的任何其他抵押品中貸款方的留置權的地位和優先權，則貸款人賬户的行政代理可在此類違約事件持續期間，為保護或保全抵押品或出借方在抵押品中的留置權的地位和優先權，代表適用的借款人或其他貸款方提供墊款，在違約事件持續期間墊付的所有款項應立即由信用證單據中授予的留置權擔保，並應成為欠貸款人的本金金額的一部分，利息將根據本協議進行評估；但是，如果該墊款連同行政代理根據第2.17款在其日期之前支付的所有其他墊款的總額(不包括已償還行政代理的任何此類墊款)將超過所有貸款人在該日期的信用風險總額的10%，則行政代理不得根據本第2.17節提供任何墊款。每個適用的借款人承諾在提出要求後十(10)個工作日內償還代表借款人墊付的所有款項，以及行政代理為貸款人產生的所有合理和開具發票的自付費用或成本，包括合理和有文件證明的自付法律費用, 以符合第10.08節的方式計息。本節的規定不得解釋為阻止行政代理在違約事件發生時和持續期間行使其他權利和補救措施。本節中包含的授權並不打算強加給行政代理或任何其他貸款方代表借款人執行任何行動或取得任何進展的任何義務或義務，而是為了貸款方的唯一利益和保護。

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第2.18節。違約貸款人.

2.18.1違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸方成為違約貸方，則在該貸方不再違約之前，出借人在適用法律允許的範圍內：

(a)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他信貸單據有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人和所需類別貸款人的定義加以限制。

(b)付款的重新分配。行政代理根據條款10.07從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.07條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；但如果此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的, 此類償付應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照其在本信貸安排下的適用百分比按比例持有所有貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(c)某些費用.

(I)任何違約貸款人在其身為違約貸款人的任何期間，均無權收取延遲支取貸款未用承諾費或任何其他類別按揭貸款的任何承諾費。

(Ii)就任何延遲提取安排未用承諾費或任何其他類別按揭貸款的任何承諾費而言，在每種情況下，適用借款人或借款人代表均無須根據上文第(I)款的規定向任何違約貸款人支付任何該等費用，適用借款人或借款人代表須(X)向每名非違約貸款人支付已重新分配予該非違約貸款人的任何須支付予該違約貸款人的任何該等費用的部分，及(Y)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

2.18.2違約貸款人治癒。如果借款人代表和行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政部門

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代理人應據此通知雙方，自通知規定的生效日期起，根據通知中規定的任何條件，貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使該類別的貸款按比例由該類別的貸款人持有，如同沒有該類別的違約貸款人一樣，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而提出的任何索償。

2.18.3終止違約貸款人的承諾。借款人可在不少於十(10)個工作日的事先通知行政代理機構(應迅速通知其貸款人)的情況下，終止任何貸款或承諾項下違約貸款人的任何或所有類別承諾的未動用金額，在這種情況下，第2.18.1(B)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但此種終止不得被視為放棄或免除任何借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.19節。聯名借款人條款.

2.19.1借款人代表。為方便貸款的管理，特拉華州有限責任公司FRHP 1，LLC(A)由每一其他借款人(並應被視為在另一借款人成為貸款方時被對方指定和委任)指定和委任為其代表和代理人(“借款人代表“)及(Ii)接受該等委任為借款人代表，在每種情況下，並有全權及授權發出、執行、交付及確認貸款通知及其他借款要求、利率選擇、本協議及其他信貸文件所要求的各種事件及事件的通知，以及包括合規證書在內的證書，並就貸款收益的支出發出指示，發出及接受本協議或任何其他信貸文件項下的所有其他通知及同意，並代表信貸文件項下的任何貸款方或貸款方採取所有其他行動(包括遵守契諾)。行政代理和每個擔保方被不可撤銷地授權將借款人代表根據任何信用證文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有貸款方的通知或通信，或視上下文需要，視為此類通知或其他通信中所指的適用貸款方的通知或通信。借款人代表代表任何貸款方作出的每項擔保、契諾、協議和承諾，在所有情況下均應被視為由該借款方作出，並對該借款方具有約束力和可強制執行的程度，猶如其是由該借款方直接作出的。

2.19.2共同借款人的連帶責任.

(A)就某類別按揭貸款而言，每名借款人均須就該類別按揭貸款項下及與該類別按揭貸款有關的任何及所有按揭貸款，以主要債務人的身分承擔連帶法律責任，而非僅以擔保人的身分負上法律責任，而該等按揭貸款現時或以後均欠行政代理及該類別的適用按揭貸款人，不論是自願或非自願的，亦不論是直接產生的，或是由該類別的按揭貸款貸款人以轉讓或繼承方式取得的，不論是到期或未到期、絕對或有或有、清盤或未清盤、已確定或未釐定、已釐定或未定。

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(b)給每個借款人帶來的好處。每一借款人代表貸款人並向貸款人擔保並與貸款人訂立契約：(I)借款人從事需要在聯合基礎上融資的業務，因此，借款人將直接或間接從貸款人的貸款延期中獲得實質性利益；(Ii)貸款是在本協議規定的基礎上向適用的借款人提供的，如果沒有其他貸款方按照本協議規定的條款和條件提供信貸支持，借款人將無法單獨獲得貸款；(Iii)每個借款人收到的利益合理地等同於該借款人承擔的義務；及(Iv)向任何借款人交付與本協議項下的貸款有關的資金，對所有借款人而言應構成有價值的對價和合理等值。

2.19.3代位求償權延期。在適用法律允許的最大範圍內，在所有債務(W)尚未提出索賠的或有賠償義務、(X)當時無需根據其條款償還的掉期服務提供者的債務、以及(Y)現金管理產品項下與現金管理銀行之間產生的、以現金為抵押、或此時無需根據其條款償還或以現金抵押的任何債務之前，每一借款人放棄針對任何其他借款人的任何代位權、償還權、賠償權和抵押權。

2.19.4免責聲明。在適用法律允許的最大限度內，每個借款人無條件放棄：(A)行政代理或被要求的貸款人首先要求任何(I)其他借款人或任何其他貸款方；(Ii)任何借款人或任何其他貸款方的抵押品或其他財產；或(Iii)其他人，在要求借款人付款或尋求對該借款人履行義務之前，首先提出要求，或尋求強制執行或用盡補救辦法的任何要求；(B)適用法律中可能限制任何借款人根據義務承擔的責任或強制執行義務的任何要求；(C)勤勉、提示、拒付、履約要求、承兑通知、不履行通知、加速通知、加速通知、抗辯通知、退票通知、延期通知、續期通知、更改或修改通知、接受信用證單據的通知、任何信用證單據項下的違約通知和所有其他通知，但根據信用證單據的其他規定明確要求的通知除外；(D)行政代理或任何貸款人向任何借款人提供任何信息的任何義務，包括關於任何其他借款人或任何其他借款方或任何抵押品的任何信息，但根據信用證文件的其他條款明確要求提供的信息除外；以及(E)根據保證或擔保原則或以其他方式管轄次級債務而可獲得的任何其他索賠或抗辯(全額付款除外)。

2.19.5貸款方之間的義務。在不限制前述規定的情況下，每個借款人應僅在第2.19.2節明確規定的範圍內對管理代理和其他貸款人各方承擔連帶責任，並且在每個此類情況下，不考慮根據本款或以其他方式進行的任何損失和債務的分配，並且在與此相關的情況下，每個借款人明確承擔借款人的實際責任可能超過借款人的風險。按比例份額和多付款項實際上可能不會得到報銷或賠償。除前述規定外，借款人同意本款的規定旨在規定在借款人之間分配債務。因此，在每個類別的借款人中，如果該類別下的任何借款人(支付過高的借款人“)支付(無論是直接或以抵押品的方式)，或以其他方式被要求對適用信貸安排下的貸款及與貸款有關的相關債務負有責任，在每一種情況下，該適用信貸安排下的其他借款人將向多付貸款的借款人支付超出的金額，並將賠償

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因多付款項而引起或與之有關的任何索償、損害、損失或責任而向借款人支付多付款項。在適用法律允許的範圍內，上述第2.19.5節規定的針對其他適用借款人的權利和債權對每個借款人的價值，旨在防止任何借款人僅因第2.19.2節可能承擔的連帶責任而“破產”。借款人根據本款享有的權利和承擔的義務，在債務得到償付和履行後繼續有效。

2.19.6借款人代表的義務。Holdings或任何其他簽署的借款人(或根據合併協議加入本協議的任何借款人)正式任命並根據本協議不時以借款人代表的身份行事時，其簽字應足以約束該借款人，並可對其以借款人代表的身份以及借款人的身份強制執行。

第2.20節。互換債務；維持良好關係。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，非合格合同參與者的任何貸款方的互換義務不應包括任何排除的互換債務。每一合格ECP擔保人在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的與互換義務有關的資金或其他支持；但條件是，每一合格ECP擔保人僅對第2.20節規定的此類責任的最大金額負有責任，而不履行第2.20節規定的義務，或根據信用證文件，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不承擔任何更大金額的責任)。每一貸款方在第2.20款下的義務，就其是合格的合同參與者而言，應保持完全效力和作用，直至終止所有承諾和全額支付所有義務為止(但不包括(W)尚未提出索賠的或有賠償義務，(X)根據條款無需償還的對掉期提供者的掉期債務，以及(Y)與現金管理銀行的現金管理產品項下產生的以現金為抵押或根據條款無需償還或以現金抵押的債務)。每一貸款方在該借款方是合格合同參與者的範圍內，打算使第2.20節構成(且第2.20節應被視為構成)符合《中國經濟適用法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的的其他借款方的利益的“維持、支持或其他協議”。

第2.21節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份

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或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸單據項下任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第三條

申述及保證

各借款人在截止日期、第4.02節要求的範圍內、自每次借款之日起以及在本協議規定的其他時間向出借方作出以下陳述和擔保：

第3.01節。存在、資格和權力。每一貸款方及每一附屬公司(A)按其註冊成立或組織的司法管轄區法律成立或組成，有效存在，並在適用的情況下信譽良好；(B)公司、合夥或有限責任公司(如適用)具有權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的信貸文件承擔的義務；以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，且在適用情況下信譽良好。租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但在第(C)款所指的情況下，如不這樣做，不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.02節。子公司；地址；股權。於截止日期，各貸款方及各附屬公司的法定權益及已發行及已發行權益由附表3.02所述的普通股或其他權益組成。於截止日期，(A)除附表3.02(A)部分特別披露的附屬公司外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，及(B)該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數繳足，且在適用範圍內為不可評税，且由貸款方按附表3.02(A)部分所述的百分比擁有，且無任何留置權，且不存在任何留置權，但須受準許的產權負擔規限。截至截止日期，除附表3.02所披露者外，並無被排除的附屬公司。截至截止日期，(I)附表3.02所列地址為每一貸款方和每一貸款方的營業地點，以及(Ii)每一子公司僅在本合同附表3.02所示的州成立或註冊成立。

第3.03節。授權；沒有違反規定。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權(根據證券文件除外)，或要求根據(I)定期貸款文件、(Ii)該人作為一方的任何重要合同或影響該人或任何貸款方的財產的任何重大合同、或(Iii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；但如屬(B)(Ii)、(B)(Iii)或(C)條，則在該等違反、違反、衝突、設定、要求或違反不會合理地預期會產生重大不利影響的範圍內。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.04節。收益的使用。適用的借款人將使用以下收益：

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3.04.1第2.03.6節和第2.11.4節規定的抵押貸款和延遲支取貸款(包括對上述任何一項增量貸款的任何使用)；以及

3.04.2第2.11.4節規定的額外按揭貸款(包括與此相關的任何增量貸款的任何用途)。

第3.05節。捆綁效應。本協議及每份信貸文件已由作為協議一方的每一貸款方正式簽署和交付，並構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、重組、資不抵債、暫停和影響債權人權利的一般法律和一般股權原則的類似法律。

第3.06節。訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議，均不存在任何懸而未決的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議可合理地預期會導致對貸款方和子公司的負債個別或集體超過門檻金額。(A)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款方或任何子公司或其任何財產或收入聲稱影響或與本協議或任何其他信貸文件有關的訴訟、索賠或爭議，或聲稱影響或與本協議或任何其他信貸文件有關的訴訟、索賠或爭議，或合理地可能被相反確定的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據借款人所知，將對貸款方完成截止日期交易的能力產生不利影響；以及(B)貸款方和子公司均未違反任何命令、令狀、任何政府當局的強制令或法令，如個別或整體違反，可合理預期個別或集體對貸款方及附屬公司的負債超過最低限額。

第3.07節。財務報表；沒有實質性的不利影響.

3.07.1財務報表；沒有實質性的不利影響。根據第5.08.1節及第5.08.2節提交的財務報表，(A)按照公認會計準則編制(除其中所披露者外)；及(B)在所有重大方面均按照公認會計準則公平列報經營成果及所涵蓋人士於所涉期間的財務狀況變動，但均須受會計準則所載例外情況及無腳註及正常年終調整的規限。

3.07.2沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

3.07.3書籍和記錄。控股公司及各附屬公司在所有重大方面均備存妥善的記錄及賬簿，該等賬簿在所有重大方面均已全面、真實及正確地記錄所有涉及控股公司或有關附屬公司(視情況而定)的資產及業務的重大財務交易及重大事項。

3.07.4[保留區].

3.07.5[保留區].

第3.08節。保證金法規；投資公司法.

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3.08.1任何貸款方或附屬公司不得為購買或攜帶“保證金股票”(由美聯儲發佈的U規則的含義)而主要或打算從事或作為其重要活動之一從事產生債務或向他人提供信貸的業務，違反美國聯邦儲備系統理事會的規則，包括T、U或X規則。

3.08.2任何貸款收益的任何部分都沒有或將不會用於任何違反聯邦儲備委員會發布的U規則的目的。根據1940年的《投資公司法》，貸款方不需要註冊為“投資公司”。

第3.09節。全面披露。本協議或任何信用證單據，或任何證書、書面聲明、書面協議或其他文件(統稱為信息“)由借款方或其任何附屬公司或其代表就截止日期交易、本協議或任何其他信用證文件(包括辛迪加、議付、編制和籤立信用證文件)向貸款方提供並準備的，包含對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載陳述和其中所載陳述作為一個整體，在作出陳述的情況下不具有實質性誤導性(在實施對該書面信息的所有修改和補充之後，在每種情況下，均在該書面信息最初交付之日之後提供)；應理解，就本第3.09節而言，此類文件和其他書面“信息”不應包括任何預計財務報表、其他預測、形式上的財務信息、財務估計、預算、預測和前瞻性信息(統稱為“預計的信息“)或一般經濟或一般行業性質的資料及其他一般市場數據。借款方或其任何子公司向貸款方提供的與截止日期交易有關的預計信息，本協議或任何其他信貸文件(包括辛迪加、談判、準備和執行信貸文件)是由控股公司和/或借款人或其代表真誠地根據借款人代表管理層在編制時認為合理的假設編制的(應理解並同意，任何此類預計信息不得被視為事實，受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多情況超出了貸款方的控制範圍，而且不能保證會實現任何特定的預測，不能保證此類預測信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.10節。税金。每個貸款方和每個子公司都已提交了所有要求提交的聯邦和州所得税申報單以及所有其他實質性納税申報單，並且已經支付或已經為支付對其或其本來到期和應支付的財產、收入或資產徵收的所有聯邦、州和其他實質性税項或已做好足夠的撥備。除非在每一種情況下，(A)真誠地通過勤奮採取的適當行動提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金或其他適當撥備的税款，或(B)尚未申報且未繳納税款總額不超過1,000,000美元的該等税款的總額，以及未能申報和支付該等税款的合理預期不會導致對任何貸款方或其任何子公司單獨或集體的負債超過1,000,000美元。

第3.11節。同意書和批准。在任何情況下，任何法律或任何協議(信用證文件除外)都不要求任何政府當局或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記或備案，這些協議與本協議和貸款方為當事人的信用證文件有關，但下列情況除外：

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(I)取得、取得、給予或作出，或未能取得、取得、給予或作出的資料，合理地預期不會導致重大不利影響；及(Ii)為證明及完善根據證券文件設立的抵押品的留置權所需的檔案及錄音。

第3.12節。[保留區].

第3.13節。遵守法律。每一貸款方及每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.14節。ERISA合規性.

3.14.1計劃和捐款。該實體維護的每個貸款方和每個計劃(如果有)實質上符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節，由任何貸款方發起的每個養老金計劃都已收到國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理此類信函的申請，或者，對於根據主文件或原型文件或批量提交文件進行維護的每個此類養老金計劃，該主文件或原型文件或卷提交文件的發起人已從美國國税局獲得了一封贊成信，聲明該主文件或原型文件或卷提交文件的格式可以接受，可用於根據《準則》第40l(A)節建立符合税務條件的計劃。據借款人所知，沒有發生會阻止或導致失去前一句中所述的任何適用的合格納税地位的情況。除守則4980B或類似的州法律規定的範圍外，沒有任何計劃為任何貸款方或任何子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

3.14.2待處理的索賠。不存在任何未決的或據借款人所知的書面索賠(常規福利索賠除外)、訴訟或訴訟，或與任何計劃有關的訴訟，而這些計劃可能會導致對貸款方的債務，而合理地預期會導致實質性的不利影響。據借款人所知，對於任何已經導致或將合理預期會導致貸款方或計劃承擔重大税收或重大責任的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

3.14.3ERISA事件。除非並無合理預期會產生重大不利影響，否則並無發生ERISA事件，且借款人並不知悉任何可合理預期會構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況。

第3.15節。財產所有權；留置權。每一貸款方及其子公司對其自有不動產有(I)簡單所有權，(Ii)不動產或動產租賃權益的有效租賃權益，以及(Iii)對根據第4.01節、第5.08.1節或第5.08.2節提交的最新財務報表中反映的所有財產和資產的良好所有權(就所有其他動產而言)，但自該財務報表之日起在正常業務過程中或在截止日期之前處置的資產除外。或第6.04節或第6.05節所允許的。除本協議允許的情況外，除允許的產權負擔外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

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第3.16節。行政總裁辦公室所在地。截至截止日期，附表3.16所列地點(及地址)為各貸款方及各附屬公司的行政總裁辦公室。

第3.17節。保險。根據第5.19節的規定，每一貸款方和每一子公司的財產都由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非任何貸款方或子公司的附屬公司，在每種情況下，保險金額均與從事與貸款方和子公司相同或相似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同。

第3.18節。勞工及就業事務。每一貸款方和每一子公司均遵守所有員工福利計劃、僱傭協議、集體談判協議和勞動合同以及所有適用於此的相關法律，但合理預期不會導致對任何貸款方或任何子公司的負債超過3,000,000美元，無論是單獨的還是總計的。不存在與任何前述計劃、協議或合同有關的未決申訴、仲裁裁決或上訴，或據借款人所知，任何貸款方或任何子公司的設施受到威脅的罷工、糾察、手工付款或其他工作停工或停工或拖延，可能會給任何貸款方或任何子公司造成單獨或總計超過3,000,000美元的損失。任何貸款方或任何子公司因與員工健康和福利保險有關的義務而到期或即將到期的所有款項，如果不支付，可能會給任何貸款方或任何子公司造成超過3,000,000美元的損失，這是合理的預期。

第3.19節。[保留區].

第3.20節。償付能力。於結算日，於緊接結算日交易生效後，以及於任何貸款所得款項的每筆預付款日期，於緊接該等預付款及任何與此相關而有待完成的交易後，Holdings及其附屬公司作為整體具有償債能力。

第3.21節。材料合同。所有實質性合同都是完全有效的，目前不存在違約，可以合理地預期違約的效果會產生實質性的不利影響。

第3.22節。專利、商標、版權、許可證等。Holdings及其附屬公司擁有、許可或以其他方式擁有對其各自業務目前的經營合理必要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可及其他知識產權，而據借款人所知，Holdings及其附屬公司使用該等商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權及其他知識產權並不侵犯任何其他人士的任何知識產權，除非該等未能擁有、許可或以其他方式擁有使用任何該等知識產權的權利，而該等權利不會合理地預期會導致重大不利影響。任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料目前由Holdings或其任何附屬公司在進行各自業務時現正使用或現正考慮使用的，均不會以合理預期會導致重大不利影響的方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權。

第3.23節。留置權。除非本合同或任何其他信用文件另有規定，並受本文和擔保文件中規定的限制的約束，包括適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，擔保文件連同此類備案和其他訴訟

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在此或適用的證券文件中要求採取的優先留置權，有效地在其中描述的抵押品中創建合法的、有效的、完善的和可執行的優先留置權(受制於許可的產權負擔)，以行政代理為受保方的利益，並且根據該抵押權創建的留置權有權享有適用法律規定的所有適用權利和利益。

第3.24節。[保留區].

第3.25節。環境合規性控股及其各附屬公司已在各方面遵守所有環保法律，但如無法合理預期未能遵守該等法律會導致(I)任何按揭不動產的負債總額超過3,000,000美元或(Ii)連同所有其他該等負債將會導致重大不利影響，則除外。Holdings或其任何附屬公司概無接獲任何未能遵守有關規定的書面通知，除非無法合理預期未能遵守規定會導致對任何貸款方或任何附屬公司(I)就任何按揭不動產承擔超過3,000,000美元的負債，或(Ii)連同所有其他該等負債，從而導致重大不利影響。Holdings或其任何附屬公司管理任何危險材料的方式均不違反根據環境法頒佈的任何法規，除非任何此類違規行為不能合理預期會導致對任何貸款方或任何附屬公司(I)任何抵押不動產的負債超過3,000,000美元或(Ii)與所有其他此類負債合計，從而導致重大不利影響。

第3.26節。 [保留區].

第3.27節。借款人的業務。借款人或Holdings及FHRP的任何附屬公司除從事核準業務外，並無從事任何業務。

第3.28節。反腐敗；反恐怖主義。任何貸款方或任何子公司都不是受制裁的人。任何貸款方或任何附屬公司(A)在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人持有、保管或控制，違反任何制裁；(B)在任何受制裁國家或受制裁人境內開展業務，或從在任何國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐法律或制裁所禁止的任何交易或交易。借款方或其任何子公司，據借款人所知，董事的任何高管或員工均未在任何實質性方面違反(A)制裁或(B)美國愛國者法案。每一貸款方和每一子公司在開展業務時都嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律。在違反適用制裁的任何情況下，本合同項下的任何貸款收益均不得用於資助受制裁人員的任何業務、資助其任何投資或活動或向其支付任何款項。

第3.29節。受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的金融機構.

第3.30節。特定於不動產的表述。

3.30.1單獨的税包；特別評估。截至適用抵押的日期，(A)受該抵押約束的每個抵押房地產由一(1)個或多個地塊組成，每個地塊構成一個單獨的納税地段，且不構成任何其他納税地段的一部分，以及(B)除非行政代理以書面形式另有披露並獲得其批准，否則不存在任何未完成的或據借款人代表所知的關於公共改善或以其他方式影響受該抵押約束的任何抵押房地產的建議、特別或其他評估，受該等按揭約束的任何按揭不動產亦不會有任何預期的改善，而該等按揭可合理地預期會導致該等特別或其他評估。

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3.30.2購買選項。於適用按揭的日期，只要適用按揭對該等按揭不動產構成抵押物，則在許可的產權負擔的規限下，並無尚未行使的購買選擇權、優先購買權或首次要約購買權影響受該按揭約束的任何按揭不動產的任何部分。

3.30.3分區。僅根據(A)和(B)條所述，(A)受該抵押約束的每一抵押不動產在所有重要方面均符合所有適用的分區條例、法規和限制性契諾，且(B)在(A)和(B)條款的情況下，目前尚未獲得的該等抵押不動產不需要特別使用許可。(B)在適用抵押貸款的日期，僅根據向行政代理提交的與抵押有關的任何分區報告，並在借款人代表對適用抵押貸款的日期知情的情況下，(A)受該抵押的每一抵押不動產在所有重要方面均符合所有適用的分區條例、法規和限制性契諾。除非本協議或適用的抵押另有允許，或行政代理在其合理酌情權下以書面形式另有約定。

3.30.4地役權。截至適用按揭的日期，據借款人代表所知，除準許的產權負擔或行政代理以其合理的書面酌情決定權另有約定外，每名借款人或其任何附屬公司已獲授予使用及營運受該等按揭約束的每項適用按揭不動產所需的所有地役權。

3.30.5公用設施；訪問。於適用按揭的日期，據借款人代表所知，除準許的產權負擔或行政代理以其合理的書面酌情決定權另有協議外，所有為使用及佔用任何受該等按揭約束的按揭不動產而合理必需的公用事業及市政服務均可供使用，並有足夠的能力經營該等按揭不動產作其當前用途，包括供水、雨水及衞生下水道設施、電力及電話設施。僅基於且除另有規定外，根據第5.15.3節向行政代理交付的任何調查，或行政代理在其全權酌情決定下以書面形式另行商定的任何調查，以及據借款人代表所知，截至適用抵押的日期，受該等抵押的每項抵押不動產可直接進出至少一條公共道路。

第四條

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先行條件

第4.01節。結賬和初始借款的條件。本協議的效力和每一貸款人發放抵押貸款的義務，須在下列先決條件的截止日期或之前得到滿足(或放棄)：

4.01.1結案陳詞。除非另有説明，行政代理人收到的下列文件均應為正本或電子副本(如適用，應立即附上正本)，除非另有説明，每一份應由適用的簽署借款方的一名負責人在貸款方為其一方的範圍內妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每一份的形式和實質均令行政代理人和貸款人合理滿意：

(A)本協議的簽署副本(I)數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和借款人代表，(Ii)擔保和抵押品協議和父母擔保的數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和借款人代表，以及(Iii)抵押

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以可記錄的形式對截止日期進行抵押，抵押的不動產數量足夠多，以便分發給行政代理和業權保險代理人(已簽署的抵押原件交付給所有權保險代理人)，簽發根據本協議規定在截止日期所需的所有權保險單；

(B)適用借款人在截止日期前籤立的以每名按揭貸款人為收款人的按揭貸款票據；

(C)要求在截止日期為抵押貸款提供資金的貸款通知，由借款人代表或申請此類貸款的適用借款人籤立；

(D)行政代理可能合理要求的決議證書或其他組織行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位被授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方為其中一方的其他信貸文件；

(E)(I)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方已正式組建或組成，且各貸款方在附表4.01.1(E)規定的各自司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，其中包括各該等借款方的組織的管轄權，以及其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區，但如不能合理地預期不能這樣做會產生重大不利影響和(Ii)各貸款方的組織文件的副本，則不在此限。在適用的範圍內，在最近的日期由適當的政府官員證明，每一項都由適用貸款方的一名負責官員證明為真實和完整的，

(F)致行政代理人和每一貸款人的貸款各方律師的慣常法律意見(但不包括任何與房地產有關的意見，每一意見將根據緊接下文的(G)條提供)；

(G)當地房地產律師就抵押不動產的截止日期向行政代理和每個貸款人提出的意見；

(H)借款人代表的負責官員的證書(I)證明與截止日期交易有關的所有股東和公司的同意和批准、政府和第三方的重大同意和批准(所有這些都是最終的，沒有到期等待期或正在進行的政府調查或調查)應已正式給予或記錄，並且任何此類同意、許可證、批准和協議應完全有效，或(Ii)説明在信貸文件和本協議所述交易生效時不需要此類同意、許可或批准；

(I)由借款人代表的負責人員簽署的證明書，證明(I)第4.02.1及4.02.2節所指明的條件已獲滿足，或(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序在任何法院待決或受到威脅，或據貸款各方所知，沒有在任何仲裁員或政府當局面前挑戰按揭貸款或任何其他截止日期交易；

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(j)[保留區];

(K)由借款人代表的首席財務官、司庫或首席會計官簽署的證書，證明控股及其附屬公司作為一個整體，在實施截止日期交易後，在形式上是有償付能力的；

(l)[保留區];

(m)[保留區];

(N)證明保險(包括水災保險)的證書，其中保險應將行政代理人列為附加被保險人，並在適用的情況下包括貸款人損失收款人對財產和意外傷害保險的背書；

(o)[保留區];

(p)[保留區];

(q)[保留區];

(r)[保留區];

(S)UCC-1融資報表，用於在適用法律要求的所有地方備案，以完善行政代理根據擔保文件為擔保當事人的利益而享有的留置權，作為對可通過提交UCC-1融資報表來完善擔保權益的抵押品項目的完善留置權；

(t)[保留區];

(u)[保留區];

(V)關於貸款方的UCC查詢結果，除允許的產權負擔外，沒有顯示任何留置權(或在截止日期或之前償還的債務留置權)；

(W)就抵押不動產的截止日期而言，(I)第5.15.3節所規定的文件和文書，以及(Ii)根據第5.15.3節所提供的關於截止日期的不動產評估的完成和令人滿意的審查，證明截止日期的抵押貸款餘額不得超過截止日期抵押不動產總資產價值的75%；

(X)每個貸款人合理地需要的所有信息和文件，以證明或協助借款人代表和每個貸款人遵守所有適用的法律和法規，包括在截止日期前5個工作日或之前根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律不時生效的所有“瞭解您的客户”規則；

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(Y)在截止日期前至少五天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明；以及

(Z)由Holdings為其本身及已完成的每一貸款方簽署的抵押品資料證書，使截止日期的交易具有形式上的效力。

4.01.2手續費和貸款方費用。支付應付給行政代理人和貸款人的所有費用，以及行政代理人律師的合理和開票的費用和開支，如本協議所述，並在以下範圍內支付：(A)根據費用函在結算日到期和欠款，以及(B)在結算日前至少一(1)個工作日向借款人代表開具發票。

第4.02節。借款的條件。每一貸款人履行任何借款請求(包括截止日期的任何借款)的義務均須滿足下列先決條件：

4.02.1申述及保證。本協議或任何其他信貸單據中包含的貸款方的陳述和擔保在任何此類借款之日和截止之日應在所有重要方面真實和正確(如果任何陳述或擔保受到重大或實質性不利影響的限制，則應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面真實和正確(如果任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制，應在各方面真實無誤)，除非信用證單據未禁止的事實情況發生變化，且就本第4.02.1節而言，第3.07.1節所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.08.1節和第5.08.2節提供的最新報表(在根據該條款交付財務報表之日及之後)。

4.02.2沒有違約和違約事件。在緊接該項借款生效之前或之後，或因運用該項借款所得收益而發生的任何失責或失責事件，均不存在。

4.02.3貸款通知。對於任何借款，行政代理應已收到本協議條款所要求的借款通知。

每一次借款請求應自動被視為借款人的陳述和保證，即在適用借款之日並截至借款之日，已滿足第4.02節中規定的適用於此類借款的條件。

第4.03節。延時取款設備的條件。每個貸款人在任何延遲的提款融資日期發放抵押貸款的義務，取決於滿足(或放棄)第4.02節中規定的條件和下列先決條件：

4.03.1延遲支取要求。(A)在適用於相關延遲提取借款的範圍內，應已滿足本合同第2.03節中規定的所有要求，(B)行政代理應已收到適用借款人在延遲提取資金日期之前以申請抵押貸款票據的每個適用貸款人為受益人簽署的抵押貸款票據的正本或電子副本(如果適用，應立即收到正本)和(C)行政代理應已收到所有文件的正本或電子副本(如果適用，則隨後為正本)

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根據第5.15.3節的規定，對於適用於該延遲提取借款的任何延遲提取抵押不動產，以及下文第4.03.2(D)節中另有規定的其他項目(包括向行政代理出具的所有權保險背書，該所有權保險背書應符合適用司法管轄區關於與該借款相關而取得的不動產的所有權保險保單的所有權保險背書)，在每一種情況下，該條款均應包括適用於第5.15.3節所要求的其他項目。

4.03.2結案陳詞。行政代理收到下列文件，每份應為正本或電子副本(後面緊接着是正本)，除非另有説明，每一份應由適用的簽署借款方的一名負責官員在貸款方為當事人的範圍內妥善執行，每一份均註明適用的延遲提取資金日期，或就政府官員證書而言，註明適用的延遲提取資金日期之前的最近日期，且每一份的形式和實質均合理地令行政代理和提供此類貸款的貸款人滿意：

(A)一份貸款通知，要求在延遲的提取資金日期為所請求的按揭貸款提供資金，每一種情況下均由請求該等貸款的適用借款人籤立；

(B)借款人代表的負責人出具的證明，證明借款人已在各方面遵守第5.15節規定的要求(就第5.15.3節而言，僅就適用於該延遲提取借款的延遲提取抵押不動產而言，並在下文(D)款中另有規定)和第5.17節(如果適用)及其要求的所有抵押品和組織文件應在該延遲提取資金日起有效，包括對每個適用的財產控股公司而言；

(c)[保留區];

(D)房地產評估的完成和令人合理滿意的審查，將根據關於此類延遲提取貸款的第5.15.3節提供，以證明此類延遲提取貸款在該延遲提取融資日期的未償還金額不得大於該類別延遲提取抵押房地產的總抵押房地產資產價值的75%；

(E)在適用的延遲提取資金日期之前至少五天，根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人應提供與該借款人有關的受益所有權證明，或如果先前已交付，則該借款人應證明該先前交付的受益所有權證明保持準確；

(F)由借款人代表的一名負責人員簽署的一份填妥的合規證書，證明借款人在對在該延遲提取資金日期提供資金的按揭貸款給予形式上的效力後，符合第6.15節所載的財務契諾；及

(G)每個貸款人合理要求的所有信息和文件，以證明或便利借款人代表和每個貸款人遵守所有適用的法律和法規，包括不時生效的所有“瞭解您的客户”規則

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根據《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他適用法律，在延遲取款日期前5個工作日或之前的時間。

第4.04節。在截止日期後生效的任何增量抵押貸款增加或額外抵押貸款的初始資金和延遲提取資金的條件，應如關於該增量貸款的增量修訂中所述。

第五條

平權契約

控股公司和借款人雙方同意，在全部債務(未提出索賠的或有賠償義務、(X)根據其條款無需償還的掉期供應商債務、(Y)與現金管理銀行的現金管理產品項下產生的、以現金為抵押的、或根據其條款無需償還或以現金抵押的債務)全部清償和終止本協議項下的所有承諾之前，其將遵守，並促使其他貸款方和其他子公司(視情況而定)遵守：遵守本條第五條所列的契諾。

第5.01節。債務的償付。每一貸款方應支付並解除債務，並使其每一子公司在拖欠或違約前支付並解除(A)所有聯邦、州所得税或財產税以及對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)徵收的所有其他税項，以及(B)所有合法的勞工、材料和用品索賠，除非在(A)和(B)條款的情況下，該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。該借款方或該附屬公司已按照公認會計準則的要求為該等税項或索償撥備準備金或其他適當撥備，而因該等未繳交任何該等税項或評税或索償而產生的任何留置權是並仍然是準許的產權負擔。

第5.02節。保險。各借款人及各附屬公司須就其財產及業務取得及維持保險，並應促使其就其財產及業務取得及維持對從事相同或類似業務並在類似地區擁有與貸款方及附屬公司相若物業的人士而言屬合理及慣常的種類的損失或損壞保險。根據第5.19節的規定，除非行政代理以書面方式放棄該要求，否則控股公司應被要求投保責任保險。在不侷限於前述規定的情況下，借款人和其他子公司應各自向保險公司提供業務中斷保險和火災及擴大保險範圍的意外傷害保險，保險金額應對從事與借款人及其子公司相同或類似業務的人士而言是合理、習慣和審慎的，並足以防止任何共同保險責任(金額應為所保險資產和財產的全部可保價值，除非行政代理人書面同意較低的金額)。在第5.19節的規限下，貸款當事人應促使每份適用的保險單為擔保方的利益指定行政代理人為其利益項下的額外被保險人(或就每份意外傷害保險單而言，包含貸款人應付損失條款或背書和指定行政代理人的抵押權條款或背書(視情況而定)，以使擔保方受益, 作為貸款人損失受款人及承按人(視何者適用而定))。除非提前三十(30)天向行政代理髮出取消通知，否則適用的貸款方應盡商業上合理的努力，使此類意外險保單獲得背書，使其不可取消。

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如果任何抵押不動產的任何建築物或改建被確定為位於特別洪災地區，則借款人代表應(或應促使擁有該財產的子公司)為該抵押不動產投保不低於適用防洪法所要求的金額的洪水保險。

第5.03節。[已保留].

第5.04節。訴訟及法律程序通知書。借款人代表應立即向行政代理髮出通知，通知任何借款人知悉的任何影響借款方或子公司或其資產或財產的國內或國外法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何訴訟、訴訟、調查、違規行為、書面通知或訴訟，這些行為、訴訟、調查、違規行為、書面通知或程序可能會導致借款人對任何貸款方或子公司的負債超過1,000,000美元，無論是個別的還是合計的。

第5.05節。變更營業地點或管轄機構的通知；變更名稱的通知。借款人代表應在任何貸款方首席執行官辦公室或主要營業地點、任何貸款方的法定名稱、組織類型或組織管轄範圍發生變化後四十五(45)天內通知行政代理機構。

第5.06節。房東豁免。每一貸款方將(A)除以下(B)款所要求的外，採取商業上合理的努力，就抵押所在的非貸款方在美國的每個地點向行政代理取得並交付一份習慣房東協議，以及(B)就(X)貸款方或(Y)借款方的任何其他附屬公司或在該借款方控制下的每一美國地點取得並向行政代理交付一份關於(X)貸款方租賃給貸款方的每一地點的習慣房東訪問協議，在(A)和(B)項的情況下，在抵押品到達該地點之日起九十(90)天內(或行政代理同意的較後日期)，其形式和實質應為行政代理合理接受。

第5.07節。關於影響抵押品的事件的通知。借款人代表應立即向行政代理報告借款人代表收到書面通知的所有事項，這些事項將對行政代理的任何抵押品的可執行性或可收集性產生不利影響，且總價值超過2,000,000美元。

第5.08節。報告要求。借款人代表應代表貸款方向行政代理提交下列項目(如果行政代理以書面形式提出要求，並提供每家出借人的副本)：

5.08.1內部編制的季度財務報表。在(A)每個財政季度結束後四十五(45)天內(從截至2023年3月31日的財政季度開始，但在每一種情況下，不包括每個財政年度的最後一個財政季度)和(B)在截至12月31日的每個財政季度結束後一百二十(120)天內(從截至2022年12月31日的財政季度開始)，借款人代表應向行政代理人提交一份內部編制的截至該財政季度結束的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及一份綜合收益表。控股及其附屬公司於該財政月的綜合現金流量表及綜合留存收益表，並自截至2023年12月31日的財政季度開始，以比較形式列載上一財政年度相應財政季度的有關綜合數字，全部均按公認會計原則編制，並由控股負責人員核證(須受年終調整及無附註所限)。

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5.08.2年度財務報表。借款人代表應在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)後一百二十(120)個日曆天內，向行政代理提交一份內部編制的截至該財政年度結束的控股公司及其子公司的綜合和綜合資產負債表，以及內部編制的該財政年度的控股公司及其子公司的綜合收益表、現金流量表和留存收益表，並從截至2023年12月31日的財政年度開始，以比較形式説明上一財政年度的分別綜合和綜合數字，所有這些都是根據公認會計準則編制的。

5.08.3[已保留].

5.08.4合規證書。借款人代表應在提交第5.08.2節規定的年度財務報表和上述第5.08.1節規定的季度財務報表的同時，向行政代理提交控股公司的首席財務官、首席會計官、首席執行官、司庫、總裁或其他財務官或借款人代表的合規證書(從截至2022年9月30日的財政季度開始)：(A)證明在此期間內沒有發生違約或違約事件，或如果在此期間內發生了違約或違約事件，(B)就有關期間的綜合償債覆蓋率作出合理詳細的計算；(C)提供截至該證書交付日期的每間被剔除附屬公司的清單；及(D)包括根據擔保及抵押品協議不時需要的其他資料。

5.08.5投射。借款人代表應在截止日期後開始的每個財政年度開始後六十(60)天內向行政代理提交該財政年度控股及其子公司綜合業務的年度經營預算，包括截至該財政年度最後一天的預計綜合資產負債表，以及該財政年度控股及其附屬公司的預計綜合收益和現金流量表，以及與編制該等預測有關的主要假設的陳述。

5.08.6違約通知和違約事件；重大不利影響。借款人代表應立即向行政代理髮出書面通知，告知違約或違約事件的發生，或可合理預期產生重大不利影響的事件、事件或狀況，在每一種情況下，控股公司的任何負責人或借款人都知道這些情況。

5.08.7ERISA事件。借款人代表應就任何貸款方或任何子公司發生的任何ERISA事件及時向行政代理髮出書面通知，該事件可能會合理地導致重大不利影響。書面通知應指明其性質、貸款方、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或計劃採取的行動，以及在知道的情況下國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；並應合理迅速地提供貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的有關ERISA事件的所有通知的副本，以及行政代理合理要求的與任何計劃相關的其他文件或政府報告或文件的副本。

5.08.8[已保留].

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5.08.9[已保留].

5.08.10實益所有權。借款人代表應及時將受益所有權證明中提供的信息的任何變化通知行政代理，該變化將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

5.08.11會計政策。如果任何貸款方在任何重大方面改變了截止日期生效的會計政策，借款人代表應立即通知行政代理。

5.08.12一般信息。除第5.08節所列項目外，控股同意向行政代理提交併促使其他子公司向行政代理提交行政代理可能不時合理要求的有關控股及其子公司的財務狀況或運營的其他信息，前提是該等其他信息由任何貸款方擁有並以行政代理要求的形式合理控制(除最低成本或費用外，無需任何額外成本或支出)。

第5.09節。保留存在等每一貸款方及其子公司應(A)根據其組織管轄範圍內的法律(在每種情況下，除非第6.04或6.05節另有許可)，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽；以及(B)採取一切合理行動，維持其業務正常開展所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

第5.10節。資產和財產的維護。每一貸款方及每一附屬公司應(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物質財產及設備，但正常損耗、傷亡及報廢除外；及(B)在上述每一種情況下，對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能如此維持、保存、保護、修理、更新或更換，則不能合理預期會產生重大不利影響。

第5.11節。守法；反恐；反腐敗。每一貸款方和每一子公司應在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，並獲取或維護其財產的所有權、收購和處置以及開展其業務所需的所有物質許可、許可證、特許經營權、批准和其他政府授權和批准，但在下列情況下除外：(I)法律或秩序、令狀、禁令、法令、授權或批准是真誠地通過勤奮進行的適當程序提出的，或者(2)未能獲得或維持不會產生重大不利影響的情況下。在不限制前述一般性的情況下，貸款方和每一子公司應在所有重要方面遵守反恐怖主義法、反腐敗法、美國愛國者法和銀行保密法的適用法律要求。

第5.12節。書籍和唱片。控股公司及各附屬公司應備存妥善的記錄及賬簿，在該等賬簿內，所有涉及控股公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及重大事項，均須按公認會計原則作出全面、真實及正確的記項。

第5.13節。視察權。控股公司及其子公司應允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其

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有權在正常營業時間的合理時間內，每年不超過兩次(或行政代理在違約事件發生和持續期間可能合理希望的次數)討論其事務、財務和賬目，並檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並在不少於兩個工作日的提前通知借款人的情況下與借款人討論其事務、財務和賬目，但違約事件發生和持續期間除外。

第5.14節。環境問題。每一貸款方和每一子公司應遵守所有適用的環境法律，違反這些法律可以合理地預期對任何貸款方或任何子公司的負債超過3,000,000美元，無論是個別的還是合計的。每一貸款方及其子公司均應調查該貸款方或該子公司有理由相信或懷疑其任何不動產受到污染的任何情況，而該污染可合理地預期會導致對任何貸款方或任何子公司的負債超過3,000,000美元，無論是個別的還是合計的。每一貸款方和每一子公司(視情況而定)應迅速根據適用法律對此類污染進行任何補救，該等污染可合理預期導致(I)任何超過500,000美元的不動產地塊的負債、成本或支出，或(Ii)對任何貸款方或任何子公司的單獨或合計超過3,000,000美元的賠償。

第5.15節。其他子公司和抵押品.

5.15.1附屬公司。如果(I)任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)在截止日期後成立或收購，或(Ii)任何附屬公司根據其定義不再是被排除的附屬公司，則在該附屬公司成立或收購後的四十五(45)個日曆日內(或行政代理可能以其唯一、合理的酌情決定權同意的較長期限內)，借款人代表應(I)除非該附屬公司根據第5.17節成為借款人，否則應促使該附屬公司正式簽署並交付一份聯合協議，以成為下列義務的擔保人，並受下列條款和條件的限制：擔保和抵押品協議(或在被要求成為借款人或選擇成為借款人的情況下，則為合併協議)連同就該附屬公司適當完成的所有附表和信息，(Ii)促使該附屬公司向擔保和抵押品協議交付一份合併協議，規定對該協議中所述並由該附屬公司擁有的抵押品設立留置權，作為該義務的擔保，(連同就該附屬公司適當完成的所有附表和信息)，(Iii)促使該附屬公司提交一份《擔保和抵押品協議》的合併協議，規定質押該附屬公司根據《擔保和抵押品協議》持有的任何股權(但該等股權構成除外財產的範圍內)(連同就該附屬公司適當填寫的所有附表和資料)，[保留區](V)交付或安排交付由該附屬公司持有的代表股權(如有)的任何及所有證書，以及根據證券文件(在每種情況下)須交付(並附有未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書)的其他人士持有的該附屬公司的任何股權(如有)；(Vi)採取其他行動，使由任何該等附屬公司發出的所有股權(除非該等股權構成除外財產或不需要根據信貸文件的條款以其他方式質押或證明)，應按適用法律為履行該等股權的完全可強制執行的優先質押而要求的形式和實質，以行政代理合理滿意的形式和實質質押，作為該等債務的抵押。(Vii)向行政代理交付或安排向行政代理交付UCC融資報表，將該附屬公司命名為“債務人”，併為擔保當事人的利益將行政代理命名為“擔保當事人”，其形式和實質應為行政代理合理地認為足夠

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行政代理人及其律師在每個適用的UCC備案辦公室備案，在該辦公室備案是完善行政代理人根據適用的證券文件授予的抵押品的留置權的必要之處，並(Viii)就與該子公司合併到信用證文件相關的習慣事項提交或安排交付律師的意見，該意見令行政代理人合理滿意。為免生疑問，本第5.15.1節不適用於不動產擔保物權的設定或完善，其要求見下文第5.15.3節。

5.15.2物業控股公司。就每個抵押貸款借款人而言，借款人代表應促使成立一個財產控股公司，直接擁有該抵押貸款借款人的100%股權，並使該財產控股公司遵守第5.15節的規定和證券文件的適用規定。

5.15.3關於抵押不動產的要求。對於每一塊抵押不動產，適用的抵押貸款借款人應在上述附表規定的相應到期日之前向行政代理(或在附表5.15.3另有説明的情況下，行政代理應已從上述附表中指定的人那裏收到)提供附表5.15.3所述的每個項目，每個項目的形式和實質均應為行政代理和其中具體註明的其他各方合理接受。

第5.16節。進一步保證。除第5.15.1節規定的最後兩句話外，每一貸款方應簽署、確認、交付、記錄或歸檔此類其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和延續聲明，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現信用證文件的目的。儘管信用證文件中有任何相反的規定，任何貸款方都不應被要求就任何不動產的任何租賃權益提供抵押。

第5.17節。借款人與擔保人的合併.

5.17.1任何人(A)擁有其價值根據抵押貸款、延遲提取貸款、任何抵押貸款增加或任何額外抵押貸款直接墊付的房地產，應被要求成為本協議適用類別的借款人，以及(B)作為子公司且不是本協議下任何類別的借款人，可以但不應被要求(除上文(A)款所規定的外)不時根據其單獨決定成為本協議項下特定類別的借款人，就第(A)和(B)款中的每一項而言，通過簽署並向行政代理交付一份合併協議(及其所有附表)；但該合併協議應具體説明該子公司作為借款人加入本協議所依據的適用信貸安排。簽署和交付合並協議的任何人應向行政代理交付根據第4.01.1(D)、4.01.1(E)、4.01.1(N)節所要求的項目(第4.01.1(N)節所要求的項目的形式和實質應為行政代理合理接受；然而，如果此人簽署與許可收購有關的合併協議或考慮潛在的許可收購，則第4.01.1(N)節所要求的物品不應要求在許可收購完成後30天(或行政代理可能自行決定同意的較後日期)之前交付；此外，就該人為免生疑問而遵守第4.01.1(N)、(X)節的情況而言，該寬限期不適用於維持任何保險(包括洪水保險)及交付保險證書(包括洪水保險)的任何義務。, 及(Y)在該項準許取得的日期或之前，該人須已向行政代理人交付或安排交付由該人的保險代理人發出的書面確認，以證明該保險代理人不能由

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5.15.1(Ii)、5.15.1(Iii)、5.15.1(V)、5.15.1(Vi)、5.15.1(Vii)和5.15.1(Viii)。此後，該子公司應享有本協議借款方在該類別方面的所有權利、利益和義務。

5.17.2任何附屬公司如不是任何類別債務的擔保人，或無須成為本協議項下該類別債務的擔保人，可但不應被要求不時全權酌情簽署並向行政代理人遞交一份《擔保及抵押品協議》(或行政代理人及借款人代表合理地滿意的形式及實質的其他文件)的合併協議，以成為該類別義務的擔保人，並將其資產質押至其所要求的程度，以保證該等債務。任何簽署並提交擔保和抵押品協議附件的人應向行政代理交付根據第4.01.1(D)、4.01.1(E)、4.01.1(N)節(這些項目的形式和實質應為行政代理合理接受)、5.15.1(Ii)、5.15.1(Iii)、5.15.1(V)、5.15.1(Vi)、5.15.1(Vii)和5.15.1(Viii)節所要求的物品。此後，該子公司應享有信用證文件規定的擔保人的所有權利、利益和義務。

第5.18節。帳目集合。控股及其附屬公司應以商業上合理的努力，運用其審慎的商業判斷，在各自業務的正常過程中收取各自的賬款，並遵守慣例的信貸和催收政策。

第5.19節。結賬後交付成果。儘管第4.01節規定了先決條件，但貸款方已通知行政代理和貸款人，某些要求作為本協議生效先決條件交付的項目將不會在截止日期交付。作為對貸款方的通融，行政代理和貸款人同意根據本協議提供貸款，儘管這些條件尚未得到滿足。考慮到此類便利，每一適用借款方特此同意，在每一種情況下，按照附表5.19規定的方式和日期，或行政代理可能同意的較晚日期，採取本合同附件5.19所述的每一項行動。儘管本合同有任何相反規定，未能在最後期限之前(但不是之後)交付附表5.19中描述的任何項目，不應被視為違反本協議或任何其他信用證文件的任何契約或條款，不應被視為構成本協議項下或任何其他信貸文件項下的失實陳述，或以其他方式導致違約或違約事件(除非該違約或違約事件是由於違反第5.19節中所包含的契約而造成的)。

第5.20節。收益的使用。貸款的所有收益應按照第3.04節的規定使用。

第5.21節。租約。控股及其附屬公司應就每一項抵押不動產維持租賃，作為整體，租賃支付的金額應不低於本協議項下定期安排的本金和利息支付所需的金額。

第六條

消極契約

控股及借款人各自同意，直至所有債務(W)或有賠償責任(尚未提出索償)、(X)掉期提供者當時無須根據其條款償還的債務、及(Y)現金管理產品項下與現金管理銀行產生的以現金作抵押或根據下述規定無須償還或以現金抵押的債務外，控股及借款人均同意

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)，則應遵守並使對方借款方和對方子公司(視情況而定)遵守本條第6條規定的契約：

第6.01節。留置權。任何貸款方或任何子公司不得對其任何財產(不動產或動產)、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，但許可的產權負擔除外。

第6.02節。投資和貸款。任何貸款方或任何子公司不得對任何人進行任何投資，但下列情況除外：

(a)允許的收購；

(b)現金和現金等價物投資，包括存款和證券賬户中的現金和現金等價物；

(c)在正常業務過程中因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸的展期；

(d)任何貸款方或任何附屬公司在本合同日期未償還且列於附表6.02的投資；

(e)(I)任何貸款方或任何附屬公司均可向貸款方(控股公司除外)提供公司間貸款和擔保，以及對貸款方(控股公司除外)進行其他投資，只要不是貸款方的貸款方的子公司進行此類公司間貸款時，各貸款方的所有付款義務均以行政代理人合理滿意的條款為準；(Ii)只要未償還貸款的總金額達到以下條件，貸款方即可向並非貸款方的子公司提供公司間貸款、為其提供擔保以及對其進行其他投資，擔保和根據第(Ii)款進行的其他投資的總額不超過3,000,000美元，以及(Iii)任何非貸款方的子公司可以向也不是貸款方的任何其他子公司進行公司間貸款和對其進行其他投資；

(f)成交日期；

(g)不構成現金等價物的證券或其他資產的任何投資，並因按照第6.05節的規定進行處置而收到；

(h)借款人或任何附屬公司收購的任何股權或投資：(I)交換借款人或任何附屬公司持有的任何其他投資、應收賬款或背書，以收取或存放任何借款人或任何附屬公司持有的與該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人、客户或供應商)的發行人(包括任何貿易債權人、客户或供應商)有關的任何其他投資、應收賬款或背書，或因該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人、客户或供應商)的破產、清算、重組或資本重組或與該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人、客户或供應商)的糾紛或判決達成和解而持有的任何其他投資、應收賬款或背書，或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組或和解而持有的任何其他投資、應收賬款或背書(Iii)借款人代表或任何附屬公司就任何違約擔保投資而取消抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權的結果，或(Iv)由於(A)訴訟、仲裁或其他爭議或(B)在正常業務過程中發生的或符合任何借款人或任何附屬公司的行業慣例的貿易債權人、客户或供應商的義務的和解、妥協或解決的結果，包括根據任何貿易債權人、客户或供應商破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；

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(i)(I)對貸款方和子公司的履約擔保，該擔保是在正常業務過程中發生的或符合行業慣例的；或(Ii)就貸款方和子公司對供應商、供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分許可證持有人和分銷夥伴的義務而言，在正常業務過程中發生的擔保或符合行業慣例的擔保；

(j)根據第6.03節、第6.04節或第6.05節的規定允許和進行的構成投資的任何交易；

(k)在正常業務過程中墊付給貸款方及其子公司的高級職員和僱員的工資；

(l)任何貸款方或任何子公司的投資，包括在正常業務過程中向供應商或房東支付的定金、預付款和其他信貸；

(m)保證金可按與許可收購有關的要求支付，只要保證金不超過此類許可收購的收購成本的10%，併合理預期在支付保證金時支付；

(n)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資；以及

(o)租賃、轉租、許可證、除佔用協議以外的再許可性質的權益。

就本第6.02節而言，貸款方或其子公司簽訂互換協議或其他套期保值安排不應被視為一項投資；但此類互換協議或其他套期保值安排是(或曾經)與債務相關或在正常業務過程中訂立的，目的是減輕與該借款方或子公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該借款方或該子公司發行的證券的價值變化，而不是出於投機的目的。

第6.03節。負債。任何貸款方或任何子公司不得產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(a)承擔的義務；

(b)本協議所附附表6.03(B)所列截至結算日的未償債務及其允許的任何再融資；

(c)因任何借款人或任何子公司的協議規定賠償、調整購買價格或收購價格或類似債務而產生的債務，在每種情況下，因處置第6.04或6.05節允許的任何借款人或任何子公司的任何業務或資產而產生或承擔；

(d)任何貸款方或任何附屬公司根據任何掉期協議或其他套期保值安排而存在或產生的義務(或有或其他)；但該等義務是(或曾經)與該等義務有關或在正常業務過程中訂立的，目的是減輕與該貸款方或附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，

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或該借款方或該附屬公司所發行證券的價值變動，而非投機目的；

(e)為支付保險費而在正常業務過程中產生的債務；

(f)(I)為任何財產(土地或非土地財產)的設計、發展、建造、安裝、修理、租賃、更換或改善提供資金而招致的債務，或為財產(土地或非土地財產)的設計、發展、建造、安裝、租賃、修理、增建或改善提供資金而招致的債務，包括保留税款及其他合成租賃義務及購入款項債務；但任何該等債務只可由與該等債務的產生有關而發展、建造、修理、設計、改善、租賃或受該等設計或裝置規限的財產作為抵押，以及(Ii)構成固定資產的資本化租賃義務及購買款項義務的租契下的債務；但在任何時間，根據本條(F)欠貸款方以外的人的未清償本金總額不得超過$5,000,000；

(g)一家子公司欠另一家子公司的債務，在每一種情況下，這種債務構成許可投資的程度；

(h)債務包括無擔保債務或從屬債務，在每一種情況下，都是由於與一項許可收購有關的一個或多個賣方所欠的，而該負債是為該許可收購支付的代價的一部分；但根據本條第(I)款未償還的本金總額在任何時候都不得超過5,000,000美元；此外，除非在任何此類付款之日，(A)沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，以及(B)借款人在支付此類對價後，在形式上遵守了第6.15節規定的財務契約，否則將不支付任何此類遞延對價或債務；

(i)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下開具的。

(j)任何貸款方或任何子公司在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，與現金管理(包括淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和相關或類似服務或活動)有關的債務，包括與現金管理產品定義中描述的類型的金融融通有關的債務；

(k)在正常業務過程中發生的或符合行業慣例的擔保，涉及貸款方和子公司對供應商、供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷合作伙伴的義務；

(l)本協議所允許的任何債務的或有債務(包括擔保)(包括任何貸款方對債務的債務或非貸款方子公司的其他債務，在本協議允許的範圍內)；但任何貸款方對非貸款方子公司的債務或債務的任何此類債務在任何時候都不得超過1,000,000美元的未償還本金總額；

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(m)與在正常業務過程中達成的擔保、履約、保證、法定、上訴、投標、賠償、付款或其他債券或類似義務有關的義務(包括就其簽發或以其他方式支持上述各項的任何債券或信用證，以及與此相關的所有擔保、補償和賠償協議)；

(n)任何貸款方或任何子公司在以下方面的債務：工人賠償要求、與健康或其他類型的社會保障福利相關的支付義務、失業或其他保險或自我保險義務、回收、法定義務和銀行在正常業務過程中的承兑匯票，這些債務不會導致違約事件，以及與支持上述任何事項的信用證有關的債務，在本條(R)項下的任何時間未償還的本金總額不超過1,000,000美元；

(o)在正常業務過程中訂立的經營租賃、許可證、經營轉租和再許可項下的義務；以及

(p)在本條下任何時間未清償的本金總額不超過$5,000,000的任何其他債項。

第6.04節。根本性的變化。任何貸款方或任何子公司不得與他人合併、解散、清算、合併、處置其全部或實質所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，或根據法律或其他規定直接或間接地完成分部/系列交易，但只要緊接該交易或系列交易生效後，不存在違約或違約事件，則不在此限：

(a)任何附屬公司(或任何其他人或借款方)可與(I)任何借款人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人或(Ii)任何一家或多家其他子公司；但(A)除上文第(I)款另有規定外，當任何擔保人與非貸款方的另一人合併時，擔保人應為繼續人或尚存人，或繼續人或尚存人應成為擔保人，(B)在構成投資的範圍內，該項投資必須是允許的投資，以及(C)在構成處置的範圍內，必須根據信貸文件，包括本協議第6.05節的規定，允許這種處置；

(b)任何子公司(借款人除外，除非另一借款人承擔瞭解散的借款人的任何尚存債務並接受了該解散的借款人的任何剩餘資產)可解散，如果借款人代表真誠地確定這樣的行動符合控股公司及其子公司的整體最大利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，不言而喻，在作為擔保人的子公司發生清算或解散的情況下，該子公司應在解散之時或之前將其資產轉移給作為借款人或擔保人的另一子公司，除非該資產處置在本協議下得到允許。

(c)任何子公司可以(在自動清算、解散或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何借款方或任何子公司；但如果此類交易的轉讓人是借款人或擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或擔保人(或受讓人應成為借款人或擔保人)或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須得到第6.02節的允許；

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(d)任何借款人或任何附屬公司可與另一人合併、合併、合併(如屬任何附屬公司，則解散或清算)或處置其全部或實質上所有資產，以完成依據第6.05節所準許的處置；但借款人或附屬公司(視何者適用而定)須為繼續或尚存的人；及

(e)第6.02節允許的任何投資(第6.02(J)條除外)可以合併、合併或合併的形式進行；但如果此類交易是由借款人或擔保人進行的，則借款人或擔保人應為繼續或尚存的人。

第6.05節。性情。任何貸款方或任何子公司不得進行任何處置，但下列情況除外：

(a)在正常業務過程中處置存貨；

(b)處置過時、剩餘、破舊或不再用於貸款方或子公司的業務或對其業務有用的財產(抵押不動產除外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(c)在經營租賃終止時出售車輛和設備的所有權；

(d)第6.14節允許的銷售和回租交易；

(e)本第6.05節不允許的處置(包括任何抵押不動產的處置)；條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在處置時仍在發生或將由此導致，(Ii)借款人在處置生效後，形式上遵守了第6.15節規定的財務契約，(Iii)處置按公平市價進行，(Iv)處置的對價的至少75%應為現金或現金等價物，以及(V)處置的可用淨收益應根據第2.03.4(B)節的規定進行運用或再投資；

(f)根據在正常業務過程中籤訂的慣常租賃條款，處置對出租給房東的不動產的改進；

(g)第6.01節、第6.02節、第6.04節或第6.07節允許的處置；

(h)(I)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，對任何不動產(包括抵押不動產)或個人財產的租賃、再租賃、許可或再許可；以及(Ii)對任何租賃、再租賃、許可或再許可或其他協議行使終止權；但(H)款不允許貸款方之間對抵押不動產進行任何租賃、再租賃、許可或再許可(應受下文第(N)款的約束)；

(i)與傷亡事件有關的處置；

(j)解除、終止、結算或更新任何掉期協議或其他套期保值安排；

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(k)知識產權處分；

(l)將財產處置給控股的子公司；但如果該財產的轉讓人是借款人或擔保人，其受讓人必須是借款人或擔保人；

(m)附表6.05所列的處置；

(n)在貸款各方之間訂立的抵押不動產的租賃、再租賃、許可或再許可；但每名借款人以及通過簽署擔保和擔保協議，每名擔保人同意：(I)其在該租賃項下作為出租人的權利(X)被附帶轉讓給行政代理人，作為義務的擔保；(Y)在本合同項下違約事件發生時和期間，以及在行使信貸文件項下的權利和補救措施時，行政代理人可要求終止該租賃，並且在終止時，出租人應騰出該抵押不動產；以及

(o)在任何財政年度處置其他財產、資產(包括處置其附屬公司及聯營公司的股權)或本第6.05節以其他方式準許的控股或其任何附屬公司的業務，只要該財政年度該等處置的可用淨收益合計不超過5,000,000美元。

第6.06節。[保留區].

第6.07節。受限支付。任何貸款方或任何子公司均不得直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(a)控股公司及其每一子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於該人的普通股權益(不合格股票除外)；前提是這種分配不會影響控制權的變更；

(b)控股公司和各子公司可以申報和進行税收分配；

(c)只要沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約，且控股公司及其子公司在作出任何此類限制性付款之前向行政代理證明，截至最近結束的測試期，控股公司及其子公司形式上遵守了第6.15節規定的財務契約，控股公司及其子公司可根據本協議聲明和支付其他受限付款；以及

(d)在構成受限支付的範圍內，指(I)第6.02節、(Ii)第6.04節或(Iii)第6.05節明確允許的交易。

第6.08節。業務性質的改變.  任何貸款方或控股或FRHP的任何子公司不得從事與獲準業務有實質性差異的任何實質性業務。

第6.09節。與關聯公司的交易.  任何貸款方或任何子公司不得向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非此類交易的條款對該借款方或該子公司(視情況而定)不低於以可比距離獲得的條件

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與非關聯方的人進行的交易；但上述限制不適用於：

(a)結算日交易的完成情況；

(b)貸款方與子公司及其各自的現任和前任董事(或類似管理人員)、高級管理人員和員工在正常業務過程中的僱傭和離職安排；

(c)向貸款方或其任何子公司的董事(或類似經理)、高級管理人員、顧問和僱員支付合理的費用和開支、賠償、補償(包括獎金)、其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)或其他商業上合理的安排；

(d)信用證單據允許的限制性付款、投資、處置和其他交易；

(e)(I)僅在貸款方之間進行交易；及(Ii)僅在非貸款方的子公司之間進行交易；

(f)[保留區];

(g)在許可收購或類似投資(包括關於任何合資企業)完成後，被收購人在該許可收購或投資結束日有效的任何協議，在每種情況下，此類交易不是在考慮該許可收購或投資或與該許可收購或投資有關的情況下訂立的，而是在該許可收購或投資的日期存在的；和

(h)(I)任何法律要求的交易，以及(Ii)只要貸款方遵守第5.21節的規定，與關聯公司簽訂的抵押房地產租賃。

儘管第6.09節或任何其他信用文件中有任何規定，控股公司或其任何子公司不得向其任何關聯公司支付任何管理、諮詢、諮詢或監管費，或任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務，或與其他投資銀行活動有關的費用，包括與收購或剝離有關的費用。

第6.10節。繁重的協議；消極的承諾.  任何貸款方或任何附屬公司均不得(A)訂立或授予任何消極質押或協議，以限制其在每種情況下質押其資產或對其資產授予留置權的能力；或(B)訂立任何限制該人能力的合同義務：(I)向任何貸款方進行有限制的付款或以其他方式將財產轉讓給任何借款方，或(Ii)擔保本協議項下規定的義務，並受本協議規定的限制的約束；但上述限制不適用於：

(i)對在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、銷售和回租交易以及類似協議所載文件中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣限制(只要

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限制僅限於受此類租賃、轉租、許可、再許可或其他協議約束的財產或個人)；

(Ii)根據適用法律或因適用法律而存在的限制；

(Iii)與第6.05節允許的任何處置相關的限制，只要這些限制僅與受其影響的資產和擁有該等資產的人有關；

(Iv)適用於信用證文件允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，這些條款僅限於對投資的限制、此類合資企業的限制性付款或擔保或此類合資企業的股權或其他資產的質押；

(v)對根據第6.03(F)節允許的債務有關的任何協議施加的對留置權的限制，僅限於此類限制僅適用於擔保此類債務的資產；

(Vi)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(Vii)根據(A)信貸單據或(B)定期貸款單據規定的產權負擔或限制；

(Viii)對現金、現金等價物或其他存款以及相應的存款賬户和證券賬户的產權負擔或限制，構成在正常業務過程中達成的許可產權負擔；

(Ix)與任何貸款方或任何子公司遵守任何租賃或任何其他合同義務規定的最低資本化、營運資本、淨值或財務比率的義務有關的產權負擔或限制；

(x)由資產出售協議、資產購買協議、合併協議、股票出售協議和類似協議中包含的習慣條款組成的任何產權負擔或限制；但如果該等資產或股權是由貸款方或任何子公司出售的，則該等產權負擔或限制僅適用於受該等協議約束的個人和資產，包括將被合併或出售或與其資產有關的該等個人的股權，自訂立該協議之日起，該等資產或股權將被允許按照第6.04節或第6.05節進行處置；以及

(Xi)在關於構成除外財產的資產的許可產權負擔的協議中；但這種產權負擔、限制和限制僅限於此類資產和擁有此類資產的人，並且不應禁止行政代理人對抵押品的任何留置權。

第6.11節。收益的使用。任何貸款方不得使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，購買或攜帶“保證金股票”(美聯儲U規則的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下，均違反美聯儲理事會的規定

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任何借款人不得申請任何貸款，任何借款人不得使用，也不得確保其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或故意間接使用任何貸款的收益：(I)促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)用於為任何活動提供資金、融資或促進任何活動；在每一種情況下，違反適用的制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行業務或交易。

第6.12節。收購.  任何貸款方或任何子公司均不得完成任何收購；但(I)本第6.12節不適用於本合同第6.02條所允許的任何交易，以及(Ii)借款人代表或其子公司可在下列情況下完成收購：

(a)被收購的人(或其資產將被收購)並不反對這種收購，而被收購的人的一項或多項重要業務將構成許可業務；

(b)在該項收購完成之日，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將繼續發生或將由此導致；

(c)對於收購成本超過2,000,000美元的收購，借款人代表應事先向行政代理髮出不少於三十(30)天的書面通知(或行政代理在其唯一、合理的酌情決定權下同意的較晚通知)，指明適用的收購，並根據當時貸款方已知的信息提供此類收購的總體概況；

(d)在收購完成之日(並在收購生效後)，在收購生效後，截至最近結束的測試期，控股及其子公司應形式上遵守第6.15節規定的財務契約；

(e)如果收購完成後，被收購人是子公司，則適用的借款方或子公司應已遵守第5.15節的規定和擔保文件的適用規定(在每種情況下，均應在適用的合規期限內)；

(f)在該項收購完成之日，借款人代表應已向行政代理交付一份由借款人代表的負責官員簽署的證書，證明該官員知道符合前述(A)至(F)條的要求，幷包含前述(E)條所要求的(合理詳細)計算；以及

(g)行政代理完成與此類收購相關的對被收購人(或其資產將被收購)進行的所有慣例和合理的盡職調查(直接或間接)，其範圍和結果應合理地令行政代理滿意，包括但不限於行政代理或貸款人可能要求完成其“瞭解您的客户”的盡職調查(如適用)。

第6.13節。[已保留].

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第6.14節。售賣和回租交易。任何貸款方或任何附屬公司不得直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，並實質上同時從受讓方租賃其擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一種或多種目的的財產或其他財產(“售後租回交易”)。但對於任何借款人或作為子公司的任何國內子公司所擁有的財產，只要這種出售和回租交易的可用淨收益按照第2.03.4(B)節的規定進行運用或再投資，就應被允許進行這種交易。

第6.15節。財務契約.

6.15.1[已保留].

6.15.2最低整合償債覆蓋率。在每個測試期的最後一天(從測試期開始，截至2022年12月31日)，借款人不得允許該測試期的綜合償債覆蓋率低於1.10：1.00。

6.15.3[已保留].

第6.16節。物業控股公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，任何財產控股公司不得從事任何商業或商業活動，除非(A)擁有和收購借款人、子公司和合資企業的股權，以及與此直接相關的活動，包括作出和接受出資和投資，以及從事不受本協議禁止的交易，(B)履行其在信貸文件下的義務和授予留置權，(C)在第6.07條允許的範圍內支付或接受限制性付款，(D)法律或其他習慣要求的維持其存在的行動和附帶的活動，(E)支付税款及其他慣常債務；(F)發行不構成控制權變更的股權；(G)作為包括其附屬公司及貸款方在內的集團公司的成員參與税務、會計及其他行政活動；(H)與其高級職員、僱員及董事訂立僱傭協議及其他安排，並向其高級職員、經理及董事提供賠償；(I)為遵守適用法律而進行的活動；及(M)上述各項附帶的活動。

第6.17節。財政年度。控股公司和借款人不得，也不得允許其任何子公司將其會計年度改為每年12月31日以外的日期或法律另有要求的日期。

第6.18節。對公司註冊證書、附例及某些其他協議的修改的限制；對附屬債項的償付；對債務的修改等。任何貸款方或任何附屬公司不得(I)以任何方式修訂或修改對貸款人不利的任何條款，或根據或終止任何方式給予任何豁免、免除或終止(如果這種授予或終止對貸款人有重大不利)、控股公司、借款人或任何附屬公司的章程細則或公司章程或有限責任公司經營協議，(Ii)直接或間接對任何(X)賺取債務或(Y)附屬債務的本金或利息支付或同意作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止該等債務而作出的任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款((I)與第(Y)款所述債務有關者除外)

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(2)第6.03節所允許的盈利義務的支付；但任何該等賺取債務只可在以下範圍內支付：(1)與準許收購有關連而產生的；及(2)根據有關收購的條款獲準於該收購結束日支付的該等賺取債務的款額，而須支付的款額則根據該等收購的適用結束日期生效的相關收購協議而須予支付)，或(Iii)修訂或修訂任何附屬債務或任何相關協議的任何條文，或準許修訂或修改任何附屬債務或任何相關協議，但就該等債務訂立的附屬協議所容許的修訂或修改除外。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。發生下列事件或條件之一，即構成“違約事件”。

7.01.1不付款。貸款方未能支付(A)到期的全部或任何貸款本金或分期付款(無論是預定的、加速的或信用證文件條款另有要求的)，(B)在貸款到期日後五(5)個工作日內對任何貸款支付的任何利息或費用，或(C)在貸款到期日後五(5)個工作日內根據本合同或任何信用證文件應支付的任何其他款項。

7.01.2違反聖約。任何貸款方未能(A)履行、遵守和遵守第2.03.4(B)、5.08.6、5.09(A)(僅與貸款方有關)、5.13、5.15、5.17.1(A)、5.19、5.20或本協議第6條所載的任何契諾、協議或條件(但就第6.15節所述的金融契約而言，須遵守下文第7.02節所述的條款和條件)或(B)履行、遵守、並遵守任何信用證單據中包含的任何契諾、協議或條件(在上文第7.01.1節或第7.01.2(A)節中未規定的範圍內)，且該違約持續一段時間：(I)在第5.08.1、5.08.2和5.08.4節的情況下，在未能履行、遵守或遵守的連續十(10)個日曆日內，以及(Ii)在所有其他情況下，借款人從行政代理收到有關的書面通知，或(Y)借款人代表負責人或任何子公司獲知該違約後，連續三十(30)個日曆日。

7.01.3代理或保修。控股公司、借款人或本合同中的任何其他貸款方或在任何信用文件、任何抵押品信息證書、或根據任何信用文件不時要求交付給任何貸款方的任何合規證書或其他文件或票據中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面都是虛假、不正確或誤導性的(如果任何陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制，則在作出或被認為作出時在任何方面都是虛假、不正確或誤導性的)。

7.01.4交叉默認。(I)(X)《樓層平面圖信貸協議》所界定的“違約事件”：(I)在寬限期(如有的話)之後，根據《樓層平面圖信貸協議》規定的任何債務人未能按《樓層平面圖信貸協議》到期支付任何款項(不論是按預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，(I)定期貸款協議項下的任何債務人未能在定期貸款協議所規定的寬限期(如有的話)後支付到期款項(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(Ii)根據第8.01(H)條或第8.01(H)條所規定的寬限期(如有的話)

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8.01(I)或(Ii)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)就任何債務(本協議項下的債務及貸款各方之間的債務除外)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後支付任何款項，而該等債務的未償還本金總額超過最低限額，(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是關乎任何債項(本協議所訂的債項及貸款各方之間的債項除外)，或載於任何證明、保證或與該債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，而該等債務是在某份文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後仍未清償的，或沒有遵守或履行任何其他事件(就由互換義務、終止事件或依據該互換義務的條款而產生的同等事件組成的債項而言)，或準許該債項的持有人(或代表該債權持有人的受託人或代理人)安排(無須顧及任何現有的債權人間安排)(如有需要時給予通知)該等債項(自動或以其他方式)被追討、到期或購回、預付、作廢或贖回，或安排作出強制要約回購、預付、作廢或贖回該等債項，在其規定的到期日之前，或(C)根據任何債務的條款發生的任何終止事件或同等事件，該債務的總掉期終止價值超過閾值，且由掉期債務組成，其後果將由哪個事件引起, 或準許該債項的一名或多於一名持有人(無須顧及任何現有的債權人間安排)安排(如有需要時給予通知)(自動或以其他方式)追討、到期或贖回該等債項；但在(A)、(B)或(C)款的每一項情況下，本款第7.01.4條不適用於因財產或資產的自願售賣、移轉或與該等債項有關的意外事故而到期應付的有抵押債項，而該項出售、移轉或意外事故是根據本條例和就該等債項作出規定的文件所準許的，而該等出售、移轉或意外事故的得益亦適用於該等有抵押債項；

7.01.5判決。(I)有司法管轄權的法院對任何貸款方或任何附屬公司作出最終判決，裁定為所有該等人士支付的款項合計超過最低限額(以保險人已獲通知該判決或命令而未獲支付或承保的保險為限，而適用的保險公司亦未拒絕承保該判決或命令)，而該判決不得在連續六十(60)個歷日內獲得履行、騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；

7.01.6判定債權人的徵款。任何扣押令或扣押令或執行令或類似的程序，是針對任何貸款方或任何附屬公司(許可產權負擔除外)的全部或任何部分財產發出或徵收的，而該等財產的價值超過最低限額，且在發出或徵收後六十(60)個歷日內未予解除、騰出或完全擔保。超過最低限額的任何扣押令將送達行政代理或任何其他貸款方，涉及借款人的任何賬户或在行政代理或任何其他貸款方維持的任何其他貸款方的賬户。

7.01.7非自願破產程序。對任何貸款方或任何附屬公司提起非自願破產程序，或就貸款方或任何附屬公司的全部或大部分財產任命接管人、臨時接管人、清算人、扣押人、受託人或其他具有類似權力的人員，以及任何該等破產程序或委任未能在(A)破產程序啟動後六十(60)天及(B)在該破產程序中登錄任何濟助令或裁定任何貸款方或任何附屬公司資不抵債的任何命令之前撤銷。

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7.01.8自願破產程序。(I)任何貸款方或破產程序的任何附屬公司開始或就其訂立濟助令；。(Ii)任何貸款方或附屬公司應以書面同意在破產程序中登錄濟助令；。(Iii)任何貸款方或附屬公司應以書面同意接管人、臨時接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、保管人或其他高級人員為其全部或大部分財產而委任或接管任何貸款方或附屬公司；。(Iv)任何貸款方或附屬公司須為其債權人的利益作出任何轉讓。(V)任何借款方或任何附屬公司將無法或將全面破產，或應以書面承認其無力償還到期債務，或(Vi)任何借款方或任何附屬公司將不再具有償付能力。

7.01.9企圖終止或限制擔保。貸款方收到擔保人的書面通知，表示該擔保人試圖終止或限制其在《擔保與抵押品協議》項下的任何債務(與(X)全額償還債務(除(I)尚未提出索賠的或有賠償義務，(Ii)當時無需根據其條款償還的掉期提供人的債務，以及(Iii)與現金管理銀行的現金管理產品項下以現金作抵押的債務)有關的債務在本協議或任何其他信貸文件所允許的每一種情況下，(Y)該擔保人或其他交易的允許處置，或(Z)本協議或任何其他信貸文件所允許的條款)。

7.01.10ERISA。就養老金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期導致任何借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，而合理地預期該責任將產生重大不利影響。

7.01.11信用證單據的失效。(I)任何信貸單據的任何重大條款，在籤立和交付後的任何時間，以及出於任何原因，除(1)根據本合同或根據本合同明確允許的以外，(2)全額償付所有義務(除(W)尚未提出索賠的或有賠償義務，(X)在當時不需要根據其條款償還的掉期債務，以及(Y)在現金管理產品項下與現金管理銀行發生的以現金作抵押的債務，或在當時，因行政代理或任何貸款人的作為或不作為而不需要償還或抵押的)或(3)停止完全有效；或(2)任何擔保文件應因任何原因停止在據稱涵蓋的抵押品的實質性部分上設定有效的擔保權益，或在抵押品的實質性部分上的擔保權益因任何原因應不再是該擔保文件中規定的優先權的完善擔保權益，但因行政代理未能保持對實際交付給它的代表擔保文件下擔保的證券或票據(包括本票)的票據或證書的佔有，或未能提交《統一商業法典》融資聲明或延續聲明而導致的這種喪失完整性或優先權的情況除外；但儘管有上述規定，如果適用借款人在收到行政代理的書面通知後十(10)個工作日內修復或糾正了上述第7.01.11(Ii)節中關於抵押的任何此類違約，則該違約不應構成“違約事件”。

7.01.12 [已保留].

7.01.13控制權的變更。控制權變更的發生。

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第7.02節。股權治本。為了確定截至任何財政季度的最後一天(該日期為測試日期“)，自測試之日起至30日(30日)止^這是)在貸方單據下要求交付截至測試日期和截止測試日期的財務報表之日之後的營業日(“規定的供款日期，以及自測試日期起至規定供款日期為止的期間，股權治理寬限期“)，在借款人代表的要求下，向借款人代表作出的任何現金股權出資，作為其現有股權的股權出資，將應借款人代表的要求，作為淨營業收入計入綜合償債覆蓋率的計算中，僅用於確定該財政季度和包括該財政季度在內的任何後續期間是否遵守第6.15.2節規定的財務契約。治癒權“)；但條件是：(A)借款人代表不遲於該規定的繳款日期實際收到該等收益；(B)該等收益不超過所需的最低總額(除綜合債務償債比率(A)段(A)項的淨營業收入外)(”固化量“)為使借款人在相關測試期間形式上遵守第6.15.2節規定的財務契約，(C)在信貸安排期限內，救濟權不得行使超過四次，(D)在連續四(4)個財政季度的每個期間內，應至少有兩(2)個財政季度不行使救濟權，(E)指定股權出資的100%收益應根據第2.03.4節預付(但儘管有預付款，在確定是否符合第6.15.2節的規定時，貸款的相應減少將不會被考慮在內)。如果在實施任何特定股權出資後，借款人遵守了第6.15.2節規定的財務契約，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足該節的要求，並且在相關測試期內的任何時間都不應被視為存在關於該節的任何違約事件。指定股權出資應僅為符合第6.15.2節(視情況而定)的目的而計算，並不得出於所有其他目的計算，包括(A)控股或借款人是否形式上遵守了財務契約，以確定控股或其任何子公司是否可以採取以該形式遵守為條件的行動，或(B)出於本協議下的任何其他目的。除非借款人代表以書面形式通知行政代理它不打算行使救濟權, 在公平補救寬限期內，貸款方不得僅因未能遵守第6.15.2節所述的財務契約而加速履行鍼對貸款方或抵押品的義務或行使任何權利或補救措施，除非此類違約未根據公平補救寬限期內行使補救權利而得到糾正；然而，(I)該停頓期僅適用於違反第6.15.2節規定的財務契約，以及(Ii)貸款人不需要在股權補償寬限期內為信貸安排項下的任何貸款或其他墊款提供資金。

第八條

貸款人當事人的權利和補救

論違約事件的發生

在違約事件發生時以及在違約事件持續期間：

第8.01節。出借人當事人的特定權利與救濟。除了適用法律和信用證單據條款規定的所有其他權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和持續期間，行政代理可代表貸款人，並應在所需貸款人的指示下(A)宣佈每個貸款人對要終止的貸款的預付款的任何承諾，(B)加速並收回立即到期和應支付的全部或任何部分債務，(C)尋求特定履行或強制令救濟，以強制履行

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信貸文件中規定的承諾、義務和協議，無論法律上是否存在或足夠的補救措施，(D)根據適用法律行使有擔保債權人針對抵押品的任何權利，包括(I)在不使用司法程序或任何種類的聽證的情況下佔有抵押品的權利，(Ii)要求貸款方在行政代理指定的地點組裝抵押品的權利，以及(Iii)以私下或公開出售全部或部分抵押品的權利，及(E)尋求為任何或所有貸款當事人及/或任何或所有貸款當事人的資產委任管理人或接管人。

第8.02節。自動加速。在本協議第7.01.7或7.01.8節所述違約事件發生並持續期間，除非信用證文件另有要求，否則承諾應自動終止，信用證文件項下的義務應自動加速，到期並應支付，貸方無需任何類型的通知、要求或行動。根據第4.02.2節的規定，在任何違約或違約事件發生和持續期間，不得在本合同項下借款。

第8.03節。同意委任接管人。在任何持續的違約事件期間，每個借款人都不可撤銷地同意應行政代理的請求指定一名管理人或接管人，為其及其任何或所有業務、業務運營和資產指定管理人或接管人，該管理人或接管人應被授權並被視為有權擁有和行使適用法律允許或可用的最廣泛的權力，以經營、管理、保全、清算和出售其任何或全部資產；但如無所需貸款人事先書面同意，該保管人或接管人無權免除、解除或以其他方式否定任何擔保債務的留置權，或出售借款人的任何資產而不受任何擔保債務的留置權的影響。

第8.04節。累積的補救措施。本協議和其他信用證單據或適用法律規定的其他權利和補救措施應是累積的，任何特定權利或補救措施的行使不應排除行使該權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或作為該權利或補救措施的替代。貸款各方特此確認並同意，在任何違約事件持續期間，行政代理機構可代表擔保當事人根據本合同或任何其他信用文件尋求一項或多項訴訟、索賠和補救，並同時、先後或以行政代理或所需貸款人(視情況而定)可以選擇的任何方式尋求任何此類訴訟、索賠和補救。借款人在此明確承認並同意，在任何情況下，不得選擇紐約州法律作為管轄法律，或對紐約州司法管轄權和/或地點的協議被解釋為(由本協議雙方或任何司法管轄區的任何法院，無論是在管轄州或其他地方)，以限制或禁止行政代理代表擔保當事人的任何此類行為，貸款當事人特此在適用法律允許的最大程度上放棄此類法律的要求和保護，以執行本判決。

第8.05節。資金的運用。在違約事件持續期間，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

8.05.1首先，支付構成應付給行政代理的費用、賠償、費用、報銷和其他金額(包括貸款方費用)的債務部分。

8.05.2第二，在貸款人之間按比例支付構成應付貸款人的費用、賠償和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括貸款人的當事人費用)。

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8.05.3第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款所述的第三部分應付給他們的債務。

8.05.4第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按貸款人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給貸款人。

8.05.5第五，支付所有其他債務。

8.05.6最後，在全部債務(無人提出索賠的或有賠償債務除外)付給借款人或適用法律另有要求後的餘額(如有)。

儘管有上述規定，(I)按揭債務抵押品的收益應首先用於上文“第一”至“第五”所述的債務，即由該抵押債務抵押品擔保的類別的全部按揭債務，或與該適用類別的按揭貸款(或與其有關的承諾)有關的其他債務，直至全部償付，其次是其他債務(包括任何其他類別的抵押債務總額)，直至全部償付。和(Ii)如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或互換提供者(除非該現金管理銀行或互換提供者是行政代理)收到有關的書面通知(“擔保互換通知”)以及行政代理可能合理地要求的證明文件，則任何現金管理協議和信貸文件擔保的互換協議項下產生的債務應排除在上述申請之外；但行政代理以主協議的形式確認和接受關於互換協議的有擔保互換通知，即構成行政代理就根據該主協議訂立或將進行的每項交易確認和接受該有擔保互換通知。不屬於信貸協議一方的每一家現金管理銀行或互換服務提供者，在發出上述通知時，應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。與任何貸款方有關的互換債務除外，不得用從該貸款方收到的金額來支付, 但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條

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行政代理

第9.01節。委任。每一貸款人(包括每一貸款人，為其自身和代表其關聯公司，以其作為掉期提供人和現金管理銀行的各自身份)在此不可撤銷地指定並指定M&T銀行為本協議和其他信貸文件項下的行政代理，每一貸款人(包括每一貸款人，為其自身和代表其關聯公司，以其各自作為掉期提供方和現金管理銀行的身份)授權M&T銀行作為其各自的行政代理，根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和此類其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和職責，以及合理附帶的其他權力。本條第9條的規定完全是為了擔保當事人的利益，除第9.05款規定外，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意

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在本文或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.02節。免責條款.

9.02.1無受託責任、酌情或默示責任。除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，除非本合同另有規定，否則其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：

(A)不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續，均須承擔任何受託責任或其他隱含責任；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人必須行使的或所要求的貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能導致違約貸款人的財產被沒收、修改或終止而違反任何債務人救濟法的任何行動，以避免產生疑問；和

(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

9.02.2對某些行為不承擔任何責任。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(A)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.01和10.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(B)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。

9.02.3知識。除非貸款方或貸款方以書面形式向行政代理人發出描述該等違約、違約事件或重大不利影響的書面通知，否則管理代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，或已造成重大不利影響的任何事件、減損或變更、情況或條件(財務或其他)。

9.02.4沒有義務進行調查。行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(D)有效性、可執行性、

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本協議、任何其他信用證單據或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(E)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

第9.03節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依賴它所作的任何書面或口頭陳述，並且它認為該陳述是由適當的人所作的，並且不因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.04節。委派職責。行政代理可以通過或通過該代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力，但從貸款方收取款項的任何此等子代理應是“美國人”和財政部條例1.1441-1節所指的“金融機構”。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為代理的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.05節。行政代理的辭職。行政代理可以隨時向出借方和借款方發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，且應是“美國人”、“財務條例1.1441-1”所指的“金融機構”和合格的受讓人。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(經借款人同意如上所述)任命，並應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期內)接受該任命(離職生效日期“))，則即將退休的行政代理人在與貸款人和借款人代表協商後，可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的合格受讓人的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人均不得成為違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。自辭職生效日期起，(A)卸任的行政代理將被解除其在本協議和其他貸方文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何貸方文件持有的任何抵押品的情況除外，退役的行政代理應繼續持有該等抵押品，直至指定繼任的行政代理為止)和(B)除欠貸款人的任何賠償款項外

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對於即將退休的行政代理人，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至所需貸款人(經上述借款人同意)指定如上所述的繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休行政代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務。在退役行政代理人根據本合同和其他信用文件辭職或被免職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定和本協議第10.08節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其關聯方受益。

第9.06節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第9.07節。行政代理人可以為貸款人和其他人持有抵押品。貸款人和貸款方承認，任何與貸款、債務或抵押品有關的擔保文件，包括為證明或完善信用文件中授予的留置權而在公共記錄中存檔的所有此類文件，只能指定行政代理作為貸款人的代理人，作為擔保方、抵押權人、受益人或留置權持有人。貸款人和貸款方授權行政代理以代理人的身份持有抵押品的任何或全部留置權，以符合本協議項下擔保方或其任何關聯公司的利益。在接受本協議和/或任何其他證券文件或信貸文件的利益後，作為本協議當事方的此類互換提供者、現金管理銀行和關聯公司也在此授權行政代理作為其行政代理持有抵押品的留置權。

第9.08節。行政代理以其個人身份。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。貸款人承認，根據此類活動，作為行政代理或其附屬機構的貸款人可以收到關於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他附屬機構的信息(包括可能受到有利於該人的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有向他們提供此類信息的義務。

第9.09節。行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，

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行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權通過介入該訴訟或以其他方式(A)就貸款及所有其他所欠及未付的債務提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償，並提交為取得貸款人及行政代理人的索償所必需或適宜的其他文件(包括對合理補償、開支、貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及根據第2.07和10.08條應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而在任何上述司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲每一貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則須向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.07及10.08條應由行政代理人支付的任何其他款項。此處所載的任何內容不得被視為(A)允許行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何重組、安排, 影響任何貸款人的義務或權利的調整或組成，或(B)授權行政代理在任何此類程序中對任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定(包括根據《破產法》第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄, 無論本協議終止，且不實施本協議第10.01條中對所需貸款人的行動的限制)，(Iii)應授權行政代理將相關義務轉讓給任何此類收購工具按比例出借人，因此，每一出借人應被視為已收到按比例這種收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，均不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動重新分配給貸款人按比例以及任何收購工具因已轉讓給收購的債務而發行的股權和/或債務工具

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車輛應自動註銷，不需要任何擔保當事人或任何購置車輛採取任何進一步行動。

第9.10節。抵押品和擔保很重要。有擔保的當事人(包括每個貸款人，包括其本身和代表其關聯方，以其各自作為掉期提供人和現金管理銀行的身份)，在發生下列任何情況時，不可撤銷地授權行政代理：(A)解除行政代理根據任何信用文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)終止所有承諾並全額償付所有債務(W)尚未提出索賠的或有賠償義務；(X)當時欠掉期提供人的掉期債務，不需要根據其條款償還，以及(Y)現金管理產品項下與現金管理銀行發生的以現金為抵押的債務，或(Ii)作為根據本協議或根據任何其他信用文件允許的銷售(包括任何處置)的一部分或與之相關的出售或將出售的債務(如果借款人遵守第2.03.4(B)(I)(B)節)，(Iii)如果受該留置權約束的財產為貸款方所有，則在該貸款方根據下文第(C)款或第(D)款解除其在信用證文件下的義務時，(Iv)當該財產成為除外財產時，(V)在符合第10.01條的前提下，如果經所需貸款人批准、授權或書面批准(和/或，如果適用，則為抵押不動產), 與該抵押不動產直接擔保的貸款類別有關的所需類別貸款人)或(Vi)行政代理收到因意外事故產生的金額，足以全額償還在該意外事故發生時針對該抵押不動產分配的所有抵押貸款的未償還金額；(B)將根據任何信用文件授予或由該行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據允許的產權負擔的定義(H)條款所允許的該財產的任何留置權的持有人；以及(C)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司或成為被排除的子公司，則該擔保人有權以擔保人的身份解除其在信用證文件下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性(包括與任何特定類別有關)或任何貸款方就此而準備的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理亦不對貸款人未能監察或維持抵押品的任何部分(包括與任何特定類別有關)負責或承擔法律責任。

第9.11節。不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別程序，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括31 CFR 103.121(以下經修訂或取代)中所包含的法規)要求或施加的其他義務。CIP法規“)，或任何其他反恐怖主義法，包括涉及任何貸款方、其附屬公司或其代理人、本協議、任何其他信貸文件或本協議項下或預期交易的下列任何事項的任何方案：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP條例或此類其他法律要求的其他程序

第9.12節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，總協調人不應在本協議或任何其他信貸文件項下擁有任何權力、責任或責任，但以行政代理或貸款人的身份(如適用)除外。

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第9.13節。行政代理人的賠償責任。每一貸款人同意按照貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，按比例賠償每一行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，使其免受任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟和任何類型或性質的合理自付費用和開支的影響，或以與信用證單據有關或由此產生的任何方式對行政代理(以其行政代理但不是貸款人的身份)、在此或由此進行的任何交易、或行政機關根據信用證文件採取或不採取的任何行動(統稱為，須予彌償的款額“)；但如行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，則任何貸款人均不對該等須予賠償的款額的任何部分負責；此外，根據所需貸款人(或所有貸款人，如本條明文規定)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)而產生的任何自付費用(包括該代理人的律師的合理費用和開支)被要求按比例分攤(在尋求適用的補償時確定)時，迅速向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務範圍內)。關於當事人在信用證單據項下的權利或責任的法律意見，行政代理為強制執行信用證單據的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，針對代理人和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠, 以及根據任何環境法對代理人和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟。此類自付費用(包括律師費)應由貸款人應各自代理人的要求預付，即使該代理人在收到代理人的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，如果有司法管轄權的法院實際並最終裁定該代理人無權獲得賠償，則該代理人將向貸款人償還。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理支付任何應賠償的金額後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則該代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。

第9.14節。錯誤的付款。

9.14.1如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理者已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第9.14.2節的任何通知後)，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理處的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，直至其按照本章節第9.14節所述的方式退還或償還。而該貸款人或擔保方應(或，關於任何付款

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代表其收到此類資金的收款方應促使該付款收款方)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款第9.14.1條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

9.14.2在不緊接第9.14.1款之前的限制的情況下，每一貸款人、擔保方或任何其他付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每一種情況下：

(A)承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(就緊接在前的第(Z)款而言)已有錯誤和錯誤；及

(B)該貸款人或擔保方應(並應盡商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.14.2節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第9.14.2節向行政代理交付通知，不應對付款接受者根據第9.14.1節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

9.14.3每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何信用文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或行政代理根據任何信用文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接在前的第9.14.1節要求退還的任何金額。

9.14.4(I)如果管理代理根據緊接在前的第9.14.1節的要求，出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從收到該錯誤付款(或部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)

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以其各自的名義)(該未追回的金額，“錯誤付款退還欠款”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同雙方承認對此的考慮)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和該等當事人是該平臺的參與者)，並且該貸款人應向借款人或管理代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種被視為收購時，作為受讓人貸款人的行政代理應酌情成為貸款人, 對於此類錯誤的欠款轉讓，行政代理應停止作為本協議項下的貸款人，且轉讓貸款人應在適用的情況下不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議補償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議規定的對任何此類錯誤欠款轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其對受錯誤欠款轉讓影響的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.02條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

9.14.5雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方獲得資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，視情況而定)信用證單據下關於該金額的義務(“錯誤付款代位權”)(條件是貸款方在信用證單據下關於錯誤付款代位權的義務不得以任何方式重複，包括

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(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何貸款方所欠的任何債務；但本第9.14節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果(或加速到期日期)，或具有增加(和/或加速付款的時間)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金，以及(Z)在任何情況下，借款方根據本第9.14條承擔的義務不得導致重複付款。

9.14.6在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

9.14.7本條款第9.14條規定的每一方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十條

其他

第10.01條。豁免和修訂。除以下(A)至(K)款規定或本協議另有明確規定外(包括第2.11節和第2.06.3(F)節或任何其他信貸單據)，本協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非在本協議中由借款人代表和所需貸款人(或經行政代理在所需貸款人的書面同意下)以書面簽署，或在任何其他信貸單據中由行政代理簽署，否則無效。根據行政代理與貸款方或貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，均應徵得所需貸款人的書面同意，且每項免責或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。不得修改或放棄本協議或任何其他信貸單據的任何條款，也不得同意借款人或任何其他貸款方的任何背離：

(A)未經每一貸款人書面同意放棄第4.01節中規定的任何條件，或未經持有延遲提取按揭貸款承諾的每一貸款人書面同意放棄第4.03節中規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人同意而減少該貸款人的任何貸款的本金；未經該貸款人書面同意而減少任何利息或費用的款額、延長任何該等貸款的最終到期日或延遲任何貸款人的本金、利息或費用的預定支付日期；但儘管有前述規定，對任何財務比率或與此有關的任何定義的任何更改、修訂、寬免或修改，如獲規定的貸款人書面同意，則可予準許；此外，只可在獲得規定的貸款人書面同意的情況下，方可更改、修訂、寬免或修改任何財務比率或任何與此有關的定義；此外，

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貸款人有必要修改“違約率”的定義或放棄借款人按違約率支付利息的任何義務；此外，根據第2.06.3(F)節訂立的任何修訂、豁免或同意，均不構成對本條(B)項而言的任何利息或費用的減少、減少、延長或延期；

(C)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.01條終止的任何承諾)；

(D)更改第8.05節，以改變按比例未經每一貸款人書面同意而分擔由此產生的直接和不利影響的付款；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或減少“所需貸款人”定義中規定的承諾額；

(F)就任何類別的按揭貸款或額外按揭貸款而言，在未經該類別的每名貸款人書面同意的情況下，減少在“規定類別貸款人”的定義中就該類別所指明的貸款額或承擔額；

(g)[保留區];

(H)在未經所有按揭貸款貸款人事先書面同意的情況下，如該項修訂、修改或豁免的效果是要求某類別的按揭貸款貸款人為該類別的按揭貸款增加額外的按揭貸款或就該類別的按揭貸款的增加而作出按揭貸款，則可修訂、修改或免除本協議任何遞增修訂或任何其他條文所列的任何融資條件，而該等貸款原本不會被要求這樣做的。在每一種情況下，持有與該等增加的按揭貸款或類別的額外按揭貸款有關的承諾(視情況而定)；

(1)未經各貸款人書面同意，將擔保任何債務的抵押品的留置權排在次要地位，或將債務的清償權利排在次要地位(在每種情況下，因為此類定義在成交日有效)；

(J)未經各貸款人書面同意，可修改“適用百分比”、“按比例分攤”的定義，或修訂或以其他方式修改第2.10.3節或第9.13節的規定；及

(K)解除擔保任何類別或任何擔保人(除本協議或任何其他信貸文件的條款特別授權外)擔保任何類別的抵押品的全部或基本上全部價值(與允許的資產出售有關的抵押品除外)，而無需任何此類類別的每一貸款人的書面同意；

此外，(I)除上述要求的貸款人以外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；(Ii)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄；(Iii)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，但只有在適用的信貸文件同意下，才可修改收費函或放棄其下的權利或特權

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上文(A)至(K)款中明確描述的貸款人(或適用的貸款人類別)，在未經所需貸款人同意的情況下，應被要求實施上文(A)至(K)款中所述的修訂、豁免、修改或解除；(4)儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但除根據上文(F)或(H)款(視情況而定)所要求的同意外，對本協議或任何其他信用證文件的任何放棄、修改或修改，如果其條款影響貸款人在本協議或該信用證文件項下的權利或義務，僅以貸款人的身份持有某一特定類別的貸款或承諾(但不是以持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人的身份)，一方面，可通過借款人僅就該特定類別訂立的一項或多項書面協議生效，另一方面，以及(V)對於某一類別的貸款和承諾，本協議不得被允許修改以(1)增加關於該類別的任何貸款或承諾的本金金額，(2)延長該類別的到期日，或(3)在第(1)至(3)款的情況下，增加新的不動產作為該類別的抵押債務抵押品，直至該類別下的每一貸款人已完成防洪盡職調查，達到該貸款人遵守適用於該貸款人的防洪法律所需的程度，而在每種情況下，均須以令該貸款人合理滿意的方式遵守。

儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本合同項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意，以及(Ii)如果行政代理和借款人共同發現本協議的任何條款或任何其他信貸文件中存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議或任何其他信貸文件的條款之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改該條款或條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、只要(X)這樣做不會對貸款人的利益造成不利影響，且(Y)所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未向行政代理提出書面反對，則任何此類修改均應生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

第10.02條。繼承人和受讓人.

10.02.1繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但除非第6.04條另有允許，否則未經行政代理和每個貸款人的事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(A)根據第10.02.2節的規定，由其獨自承擔費用和費用給合格的受讓人；(B)按照第10.03款的規定，以參與方式向符合條件的受讓人支付全部成本和費用，或(C)以第10.04款授權的擔保權益質押或轉讓的方式(且本合同任何一方的任何其他轉讓、轉讓或質押均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、本節第10.03節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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10.02.2貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(A)最低數額。

(I)如(X)有關核準基金的同期轉讓合計最少相等於緊接的第(Ii)條所指明的款額；。(Y)轉讓按揭貸款貸款人當時就某類別或某類別的按揭貸款作出的承諾的全部剩餘款額的轉讓；或。(Z)轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的轉讓，無須轉讓最低款額；及。

(Ii)在前一第(Ii)款沒有描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的某一類別的承諾額(為此目的包括根據該類別而未償還的貸款)或適用類別貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，均由與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則不得少於5,000,000美元(就承諾或貸款的任何轉讓而言)，除非行政代理人和，只要在轉讓時不存在特定的違約事件，借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但如在該項轉讓生效後，該轉讓貸款人所持有的適用類別的承諾額或該適用類別的貸款的未償還本金餘額(視何者適用而定)將少於5,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其全部承諾額及當時欠該貸款人的貸款全部轉讓。

(B)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)款不禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其關於不同類別貸款和承諾的全部或部分權利和義務。

(C)所需的同意。除非符合資格受讓人的定義或本款10.02.2(A)(Ii)條所要求的範圍，而且，此外：

(I)必須徵得借款人代表的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(X)指定的違約事件在轉讓時發生，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人代表在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；及

(Ii)關於(X)班級承諾的轉讓必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，如果轉讓的對象不是已有該班級承諾的貸款人、該貸款人的關聯方或核準基金

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貸款人或(Y)向非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金以外的人士提供按揭貸款。

(D)轉讓和假設；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和轉讓人出借人發行新的票據，轉讓人出借人應立即將其持有的任何現有票據歸還借款人(如果借款人要求，則應遺失、銷燬或殘損的遺失票據宣誓書，包括慣常賠償)。

(E)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司(包括控股公司)或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)或(C)項所述的上述任何人的任何人或被取消資格的貸款人的任何人進行此類轉讓，除非僅就第(C)款而言，在轉讓時應存在特定的違約事件。在任何情況下，行政代理(以其身份)(X)均無責任確定、監督或查詢任何貸款人是否為不合格貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與任何貸款或承諾負有任何責任。

10.02.3某些額外的付款。對於根據第10.02.2節對任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓，此類轉讓不應生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓的各方當事人(該轉讓的任何借款方除外)應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理同意後進行包括資金在內的其他補償行動按比例以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和本合同項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)獲得(並酌情為其提供資金)其全部按比例所有貸款的份額，按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本節規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第10.02.4款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.06.3、10.08節和本協議的其他條款以及第10.26節所規定的關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的其他信貸單據的利益；但除非受影響的各方另有明確約定，否則不得

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違約貸款人的轉讓將構成放棄或免除本合同項下任何一方因該違約貸款人而產生的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據緊隨其後的第10.03款出售該權利和義務的參與權。

10.02.4登記。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人不時的貸款和承諾額、本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為信貸文件下的貸款人。登記冊應可供借款人或貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

10.02.5實施出借人委派的程序。行政代理收到轉讓貸款人和合資格受讓人所籤立的轉讓和假設，以及任何受該轉讓和假設約束的票據以及任何必要的同意後，如果該轉讓和假設已經完成並且基本上採用附件A的形式，則行政代理應(A)接受該轉讓和假設，(B)將其中所載信息記錄在登記冊中，(C)立即向借款人發出通知，以及(D)迅速向借款人交付該轉讓和假設的副本。在收到通知後七(7)個工作日內(或行政代理同意的較晚日期)，借款人應簽署並向行政代理交付新的應付給符合資格的受讓人的票據，金額相當於其根據這種轉讓和假設承擔的承諾額和適用百分比，以及應付給轉讓貸款人的新票據的金額等於轉讓貸款人保留的承諾額和適用百分比，以換取退還的票據。該等票據的本金總額須相等於該等已交回票據的本金總額，註明日期為該項轉讓及假設的生效日期，否則應實質上以已轉讓票據的形式交付予轉讓貸款人。退還的票據將被註銷並退還給借款人。借款人明確承認，根據本條款註銷任何一張或多張票據和替換任何一張或多張票據不構成或被視為任何債務的再融資或更新。

10.02.6無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第10.03條。參與度。任何貸款人可在任何時候(自負費用和費用)，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(違約貸款人、自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(每個、一家或多家)。參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續進行交易

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與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的唯一和直接的。為免生疑問，各貸款人應負責第2.13.5節規定的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的第10.01條所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.06.3(A)、2.12和2.13節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.13.7節的要求(應理解為第2.13.7節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本協議第10.02節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)同意遵守第2.14節的規定，如同它是本協議第10.02節下的受讓人；以及(Ii)根據第2.12或2.13節的任何參與，不得有權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。出售參與權的每個貸款人應借款人的要求和費用同意(但只有在借款人沒有參與的情況下借款人將承擔此類費用的範圍內), 盡合理最大努力與借款人合作，以履行第2.14節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.07節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.10節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在信貸文件(“信貸文件”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，或根據該條例另有要求。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每一人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

第10.04條。宣誓。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.05條。[已保留].

第10.06條。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信貸單據)，借款人確認並同意：(A)(I)行政代理和牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯公司、行政代理和牽頭安排人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已在借款人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議和協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

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其他信貸文件；(B)(I)行政代理和牽頭安排人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理或牽頭安排人對任何借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他信貸文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理和牽頭安排人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和首席安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.07條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何借款人或任何其他貸款方支付借款人或任何貸款方現在或以後根據本協議或任何其他信貸文件對該貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或其任何關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管借款人或任何貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本部分規定的貸款人及其關聯公司根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.08條。費用；賠償；損害豁免.

10.08.1成本和開支。借款人承諾支付貸款方不時發生的所有費用。第10.08.1節規定的借款人協議不應合併到與本協議或任何其他信貸文件相關的任何判決中，但應作為借款人單獨的獨立合同協議繼續有效。

10.08.2由借款人代表進行賠償。借款人同意賠償上述任何人的行政代理、每一貸款人和每一關聯方(每一此等人被稱為受償人總而言之，受彌償人“)針對實際發生的任何和所有自掏腰包的損失、索賠、損害賠償、債務和合理和有記錄的費用(關於律師費，限於一名首席大律師對所有被補償者的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，並使每個被補償者不受損害(如有必要，由一名本地律師向所有被補償者(視為

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在每個相關的實質性司法管轄區，以及(Y)僅在發生實際或預期的利益衝突的情況下，向每一組處境相似的受影響的被賠付人(作為一個整體)增加一名主要法律顧問))任何被賠付人因下列原因而招致的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序：(A)籤立或交付本協議、任何其他信用證文件或據此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議或因此預期的交易，(B)任何貸款或其收益的用途或建議用途；。(C)在任何情況下，以任何方式與任何貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方提出的，亦不論任何受償人是否為該貸款的一方(以上所有事項，統稱為“賠償責任“)；但對任何受賠者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得用於下列情況：(I)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的任何受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的判決裁定的實質性違反受償人在任何信貸文件下的義務的索賠，或(Iii)受償人之間的索賠，不涉及貸款方及其子公司和關聯公司的作為或不作為，以及任何此類損失以外的其他損失任何受賠方僅以其身份或履行其作為本合同項下的首席協調人或行政代理的角色而對其提出的索賠、損害賠償或責任或相關費用。本節10.08.2不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

10.08.3由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付根據第10.08.1或10.08.2條規定須支付的任何金額，則每個貸款人分別承諾向行政代理(或任何該等子代理)支付該貸款人的按比例未償還金額的份額(根據每個貸款人當時在所有貸款人的總信貸風險中所佔的份額確定)(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)；但該未償還的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該行政代理人(或任何該等分代理人)或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)、或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方招致或提出的。

10.08.4免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方和每一受償方同意不會根據任何責任理論就因本協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書、因本協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書而產生、與本協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書有關、或因本協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書而產生、與本協議、任何其他信貸單據或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向對方提出任何索賠，並在此放棄對彼此的任何索賠(對於任何此等人而言，對於任何其他人發生或支付給第三方的任何此等損害賠償除外)。以上第10.08.2節所述的任何損害賠償，均不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料，或與本協議或其他信貸文件相關的交易而造成的任何損害承擔責任(除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現此類損害是由於該受賠方故意不當、不守信用、嚴重疏忽或實質性違反信貸文件造成的)。

10.08.5付款。根據第10.08.01條和第10.08.2條規定應支付的所有款項，應在借款人代表收到與該等款項有關併合理詳細列出該等費用的發票後十(10)個工作日內支付。

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10.08.6生存。每一方在本條款10.08項下的義務應在信用證單據終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第10.09條。行為的過程。任何貸款方未能或延遲行使任何信用證單據項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸款方在信用證單據下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何信用證文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均不生效，除非該放棄是根據本協議的第10.01條作出的，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。任何貸款方的放棄或縱容都不構成任何貸款方未來放棄履行或確切履行的義務。在不限制前述一般性的原則下，貸款收益的墊付不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何貸款方在此類墊付或發放時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

第10.10節。通知；效力；電子通信.

10.10.1一般情況下的通知。除下文第10.10.2節規定外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下所示：

(A)如果向任何借款人或任何其他貸款方，向伊利諾伊州林肯郡60069號Parkway Drive 250 Suite270的借款人代表，請注意布倫特·穆迪(電子郵件：bmoody@campingworld.com)；

(B)如果給行政代理，給M&T銀行的製造商和貿易商信託公司，噴泉廣場1號，12^這是紐約布法羅，Floor，14203，Brendan Kelly和M&T Debt Capital Markets Group，S.Charles Street 25，12^這是馬裏蘭州巴爾的摩一樓，郵編：21201，地址：查德·杜拉基斯，董事(傳真：(410)244-4477)；及

(C)如給貸款人，則按其簽署頁上所列的地址(或傳真號碼)或按轉讓和假設方式寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第10.10.2節規定的範圍內，應按照第10.10.2節的規定有效。

10.10.2電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理和借款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理、任何貸款人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理和借款人代表另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發件人收到

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收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人通過前述(A)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述(A)和(B)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

10.10.3更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

10.10.4站臺。(A)每一借款人和每一其他借款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信向其他出借方提供通信(定義如下)；以及(B)平臺是按“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方“)對借款人或任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但因行政代理或任何該等關聯方故意不當、不守信用、嚴重疏忽或實質性違反信用文件而造成的範圍除外。“通信“統稱是指由任何貸款方或其代表根據任何信用單據或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

第10.11條。對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意按照其慣例程序對信息保密，但信息可披露給(A)其附屬公司及其關聯方(有一項諒解，這種披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被要求對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他信用證文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序或在本協議或其下的權利的執行方面；(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，受保密義務約束的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易，付款須參照借款人及其義務, 本協議或本協議項下的付款，並受保密義務的約束；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下的信貸安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與信貸有關的CUSIP號碼的發佈和監測

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(H)經借款人同意；或(I)此類信息(X)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自附屬機構以非保密方式從借款人以外的來源獲得信息。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他信貸文件和承諾的管理相關的信息；但在任何情況下，行政代理或貸款人不得披露有關任何貸款方或其任何直接或間接附屬公司的任何重大非公開信息。就本節而言，“信息“指從Holdings或其任何子公司收到或代表其收到的與Holdings或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在Holdings或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.12節。更換貸款人。如果任何貸款人成為自救訴訟的標的，根據第2.12或2.13條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.13條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人不能履行本條款下的任何義務，或者如果任何貸款人不能根據第2.06.3(B)條和/或第2.06.3(C)條根據SOFR產生、確定、維持、提供資金或收取利息，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以獨自承擔費用和努力，借款人代表向借款人和行政代理髮出通知後：

(a)要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益、權利(但不包括根據第2.12和2.13節規定的現有付款權利)和本協議項下的義務(對於就某一特定類別的貸款或承諾的同意、豁免或修訂而言，對於任何未經同意的貸款人而言，該貸款人的所有權益)，而無需追索權(按照第10.02條所載的限制和該條款所要求的同意和同意的約束，並經其同意)。與此類貸款或承諾有關的權利和義務)，並將信貸單據轉讓給應承擔此類義務的一個或多個合格受讓人(其中任何合格受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第10.02.2(A)節規定的轉讓費；

(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金的款項(或就任何就某類貸款或承諾的同意、豁免或修訂而屬非同意貸款人的貸款人而言，該貸款人就該類別貸款的所有權益、權利及義務)、應計利息、應計費用及根據本協議及其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.06.3(A)條下的任何款項及根據第2.12條或第2.13條所需補償的任何款項)，適用於受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他數額)轉讓的生效日期；

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(Iii)根據本第10.12節被替換的貸款人應(X)就該貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款(或就任何非同意貸款人就某類貸款或承諾的同意、豁免或修訂，就該貸款人的全部或部分權益、權利和義務)籤立和交付轉讓和承擔，並(Y)向借款人代表人交付證明此類貸款的任何票據(或作為替代的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何該等貸款人如未能應上述要求籤立轉讓及承擔或交付該等票據，並不會使該項買賣(及相應的轉讓)無效，則該項轉讓須視為已於第五(5)日獲該貸款人同意^這是)貸款人收到執行該轉讓和假設的書面請求後的營業日，該轉讓應記錄在登記簿中，一旦該轉讓失敗，票據應被視為註銷；

(4)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應停止就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償和保密條款除外，這些條款對該轉讓貸款人仍然有效；

(V)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.12條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(6)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(Vii)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，或

(b)終止該貸款人(視屬何情況而定)的任何承諾，並在貸款人的情況下，按非比例按比例償還借款人欠該貸款人的與該貸款人所持有的適用貸款和參與有關的所有債務；但在非同意貸款人的任何此類承諾終止的情況下，這種終止(連同所有其他同意的貸款人(在上述(A)款生效後)應足以促使採用適用的同意、放棄或修改信用證單據，且該終止應涉及其與相關同意、放棄和修訂標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第10.13條。對應物和整合。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信用證文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解

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在此。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第10.14條。電子行刑。任何信用證單據中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在不限於上述規定的情況下，通過電子通信(包括傳真、電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付的信用證單據的簽名頁應與人工交付的簽名一樣有效、有效、可強制執行，並對指定的簽字人具有約束力。

第10.15條。可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.16條。生死存亡。本協議各方以及根據本協議或任何其他信用證文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在任何信用證文件的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，而不論任何此類其他當事人或其代表進行的任何調查，即使任何一方在本協議項下信貸延期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據信用證單據應支付的任何其他金額仍未償還和未付，信用證應繼續有效。第2.12、2.13.4、2.13.5、第9條和第10.08節的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定。

第10.17條。時間。時間對本協議至關重要。

第10.18條。廣告。行政代理應有權在各種出版物上刊登“墓碑”或類似的廣告，但須徵得借款人代表對每份出版物和此類廣告內容的批准，而批准不得被無理拒絕或拖延。借款人還同意，行政代理可以向Gold Sheet和其他類似的銀行貿易出版物提供通常在排行榜測量中找到的與信貸安排相關的信息。

第10.19條。致謝。每一借款人在此承認：(A)在每份信用證單據的談判、簽署和交付過程中，借款人和其他每一貸款方都得到了律師的建議和代表，(B)貸款方與其沒有任何受託關係或對其負有任何義務，或

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因本協議而產生或與本協議相關的任何其他貸款方，一方面貸款方與借款人及其他貸款方之間的關係，另一方面，與本協議有關的關係完全是債權人和債務人的關係，且(C)任何貸款方與借款人或任何其他貸款方之間不存在任何合資企業。

第10.20節。治國理政。本協議和其他信貸文件以及因本協議或任何其他信貸文件(其中明確規定的任何其他信貸文件除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或訴訟原因(無論是合同還是侵權行為)，以及由此擬進行的交易，均應受管轄國家法律的管轄和解釋。

第10.21條。司法管轄權。服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在任何法庭(位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院除外)，以任何與本協議或任何其他信用文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是侵權上或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的非排他性管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序，或因本協議或任何其他信貸文件而引起或與之相關的任何其他訴訟或程序的所有索賠，或要求承認或執行任何判決的所有索賠，均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第10.22條。會場。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或本協議第10.21節所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第10.23條。送達法律程序文件。每一貸款方都不可撤銷地同意以第10.10節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

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第10.24條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.25條。《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每一貸款方特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及使貸款方能夠根據《美國愛國者法案》識別借款人的其他信息。

第10.26條。終止；生存.

10.26.1本協議、每份擔保和其他信用證文件應終止，所有抵押品和債務的任何其他抵押品擔保應在下列情況下自動解除信用證文件設定的任何留置權：(A)所有承諾已終止，(B)任何貸款人根據本協議不再有義務提供任何貸款，以及(C)根據緊接的下一句話，明確在本協議終止後仍未對其提出索賠的所有義務(W)或有賠償義務，(X)對掉期提供者的交換義務，(Y)現金管理產品項下與現金管理銀行之間產生的以現金作抵押的債務(或當時無須根據其條款償還或以現金作抵押的債務)已悉數償付及清償。行政代理和貸款人根據第2.13、2.12、2.06.3(A)、9.13、10.08節的規定以及第10.21至10.24節的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效：(I)儘管本協議或其他信貸單據已終止，在終止之後以及之前發生的事件(在每一節規定的範圍內)，以及(Ii)在任何行政代理和任何貸款人不再是本協議一方之後(在每一節規定的範圍內)，以及(Ii)任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的任何時間。應借款人代表的要求，行政代理同意交付給借款人代表，費用由借款人代表承擔, 前述終止的書面確認。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，(X)任何貸款方或子公司對任何掉期提供者的互換義務，以及任何貸款方或子公司在現金管理產品項下與現金管理銀行產生的義務，在每種情況下均應根據本協議和信貸文件進行擔保和擔保，且僅在下列範圍內且只要：該等債務(該定義第(Iii)及(Iv)款下的債務除外)在此或由任何其他信貸文件如此擔保及擔保，及(Y)以本協議或任何其他信貸文件所允許的方式作出的任何抵押品或貸款方的解除，均無須徵得互換協議及現金管理協議項下的債務持有人的同意。

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10.26.2在貸款方根據本協議條款解除任何責任後，行政代理機構應立即或同時向借款人代表交付由行政代理機構根據信貸文件持有的該借款方的所有抵押品，並由貸款各方承擔費用，行政代理機構應迅速執行(在適用範圍內)並交付給借款人代表，以便在每個辦公室備案，該辦公室已提交與該借款方有關的任何融資聲明或其他擔保文件或票據，或該貸款方已授予該行政代理機構留置權的資產或其任何部分。UCC項下的終止聲明，或其他協議或文件，證明此類留置權或擔保或其他義務的解除或終止(視情況而定)，解除或證明此類留置權、擔保和義務的解除或終止，以及任何貸款方可能合理要求的其他解除文件。

第10.27條。關於任何受支持的QFC的確認。在信用證單據通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持“而每一個這樣的QFC都是”支持的QFC“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決定權如下(儘管信貸文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[隨後是簽名頁面。]

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為此作證，雙方已使本信貸協議自上文第一次寫明的日期起正式生效。

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(簽名續至下一頁)

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[信用證協議的簽字頁]

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(簽名續至下一頁)

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[信用證協議的簽字頁]

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(簽名續至下一頁)

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[信用證協議的簽字頁]

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(簽名續至下一頁)

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[信用證協議的簽字頁]

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[信用證協議的簽字頁]

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執行版本

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擔保和抵押品協議

製造者：

本文件導言段中確定的實體，

作為控股公司，

借款人、其他擔保人和其他設保人為本合同當事人，

贊成

製造商和貿易商信任公司，

作為管理代理

日期：2022年10月27日

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目錄

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i

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目錄

(Con‘t)

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II

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擔保和抵押品協議

本擔保和抵押品協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄和/或以其他方式修改)，日期為2022年10月27日，由在本協議簽名頁上確定的實體和根據假設協議不時成為本協議當事人的某些其他實體作為授權人和擔保人訂立，以製造商和貿易商信託公司為受益人，作為貸款人的行政和抵押品代理(以該身份，稱為“行政代理”)，包括銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)。於2022年10月27日(經不時修訂、重述、取代、再融資、補充、豁免和/或以其他方式修改的《信貸協議》)，由在簽署頁上確定為“控股”的實體和根據合併協議不時成為擔保人的某些其他實體(統稱為“控股”)、在簽署頁上確定為“借款人”的控股的直接和間接子公司以及根據合併協議不時成為借款人的某些附屬公司(統稱為“借款人”，並各自為“借款人”)貸款人不時作為其當事人，製造商和貿易商信託公司作為行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據信貸協議、其他信貸文件以及與此相關簽署的其他協議，包括但不限於任何互換協議和現金管理協議，貸款人已各自同意按照其中規定的條款和條件向借款人提供信貸和其他財務便利；

鑑於，借款人是包括彼此設保人(定義如下)的關聯公司集團的成員；

鑑於，信貸協議項下的信貸延期所得款項將部分用於使借款人能夠就其各自業務的經營向一名或多名其他設保人進行有價值的轉讓；

鑑於借款人和其他設保人從事相關業務，每個設保人將從信貸協議、其他信貸文件以及與此相關的其他協議(包括但不限於任何互換協議和現金管理協議)項下的信貸和其他財務融通的擴展中獲得實質性的直接和間接利益；以及

鑑於貸款人根據《信貸協議》、其他信貸單據以及與此相關簽署的其他協議(包括但不限於任何互換協議和現金管理協議，視情況而定)向借款人提供各自的財務通融或信貸擴展的義務的前提條件是，設保人應已為貸款人的應得利益簽署本協議並將其交付給行政代理；

因此，現在，考慮到前提，並促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並誘使貸款人根據信貸協議、其他信貸文件和與此相關而簽署的其他協議，包括在沒有信貸協議的情況下，向借款人分別提供信貸或其他財務便利

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限制、任何互換協議和現金管理協議，各設保人在此與行政代理達成協議，為貸款人各方的應課税額利益，如下：

第一節。定義的術語

(A)除本協議另有規定外，在信貸協議中定義並在本協議中使用的資本化術語應具有在信貸協議中給予它們的含義，在此使用的術語如下：“加入”、“賬户”、“賬户債務人”、“提取抵押品”、“證明證券”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品賬户”、“控制”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“信用證權利”、“支付無形資產”、“記錄”、“證券賬户”、“擔保”、“支持義務”、“有形動產紙”和“無證證券”。

(B)下列術語應具有下列含義：

“行政代理”具有本協議序言中給出的該術語的含義。

“協議”具有本協議序言中定義的含義。

“抵押品”具有3.1節中給出的該術語的含義。

“抵押品賬户”是指根據6.1或6.5節的規定由行政代理機構設立的任何抵押品賬户。

“抵押品終止日期”具有第2.1(D)節中為該術語提供的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“設保人”是指本合同的每個簽字人(行政代理除外)以及第8.14節規定可能成為本合同締約方的任何其他實體。

“公司間票據”是指任何設保人向控股公司、任何借款人或其各自子公司提供貸款的任何本票。

“投資賬户”是指該人現在擁有或今後獲得的任何和所有存款賬户、證券賬户和商品賬户，或該人在其中擁有或獲得任何權利的任何賬户。

“投資財產”是指“紐約UCC”第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”(任何除外財產除外)，該人現在擁有或此後獲得的或該人在其中擁有或獲得的任何權利，在任何情況下均指幷包括(但為避免疑問，除外財產)，(A)所有“有證書的證券”、“未有證書的證券”、“擔保權利”、“商品合同”，“商品賬户”(所有此類術語在UCC中都有定義)和該人的證券賬户；(B)任何其他證券，不論是否有證書，包括但不限於股票、債券、有限責任公司的權益、合夥權益、金庫、存款證及互惠基金股份；。(C)該人的所有證券權利，包括但不限於。

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2

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(D)該人士的所有商品合約；及(E)該人士的所有投資賬户(存款賬户除外)，並在任何情況下包括所有質押證券。

“發行人”是指質押證券的每個發行人的統稱。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“質押票據”指附表2所列的所有本票，以及在任何時間向任何設保人發出的所有公司間票據，以及向任何設保人發行或由其持有的所有其他本票(不包括因任何設保人在正常業務過程中擴大商業信用而發行的本票)。

質押證券是指質押票據和質押股票的統稱。

“質押股份”指對(I)附表2所列各設保人境內及境外附屬公司的所有股權股份，(Ii)在本協議生效期間可能向任何人發行或授予或由任何設保人持有的任何其他股份、股票、期權、權益或任何性質的權利的統稱，及(Iii)任何外國附屬公司無投票權股份的所有股份；但在任何情況下，質押股份均不包括任何除外財產。

“收益”指紐約UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於投資財產的所有股息或其他收入、收益或與此有關的分配或付款。

“應收款”是指對出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何權利，無論該權利是否由文書或動產紙證明，也不論其是否通過履行(包括但不限於任何賬户)賺取。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“車輛”是指所有汽車、卡車、拖車、建築和土方設備以及任何州的所有權證書法律所涵蓋的其他車輛。

1.2其他定義條款。(A)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節和附表均指本協議。

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(C)在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

第二節。擔保

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2.1保證。(A)每一擔保人特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地向行政代理保證貸款方及其各自的獲準繼承人、被背書人、受讓人及受讓人的應得利益、借款人在到期時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)即時並在符合(D)條款的情況下全額及完整地付款及履行債務。

(B)本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但每個擔保人在本合同項下的最高責任不得超過該擔保人在不使本擔保無效或可撤銷的情況下所能支付的最高金額，該金額不應超過在涉及任何州或聯邦破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債務人破產有關的類似法律的訴訟或訴訟中由有管轄權的法院裁定或裁定的最高金額(在第2.2節確立的分擔權生效後)(“最高金額”)。

(C)各擔保人同意，在不損害本第2款所載擔保或影響行政代理或本協議項下任何其他貸款方的權利和救濟的情況下，這些義務可隨時、不時地超過擔保人在本協議之日的責任金額。

(D)本第2款中所載的擔保應保持充分效力，直至所有債務不可撤銷地得到全額償付為止(以下情況除外)：(X)尚未提出索賠的或有賠償義務；(Y)根據互換協議的條款而欠互換提供者的互換債務；以及(Z)在現金管理產品項下與現金管理銀行產生的以現金為抵押的債務或根據其條款無需償還或以現金作抵押的債務)，且所有承諾均已根據信貸協議的條款以不可撤銷的方式終止，儘管如此，在信貸協議期限內，不時不得有任何未清償債務(該日期為“抵押品終止日期”)。

(E)除第8.6節規定外，借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作的任何付款，或行政代理或任何其他貸款方因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而在任何時間或不時為減少或支付債務而從借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任，即使有任何此類付款(但擔保人就債務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的有關債務的任何付款除外)，在抵押品終止日期之前，仍然對擔保人所規定的義務承擔責任，直至擔保物終止之日為止。

2.2供款權。各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每個擔保人的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他貸款人的義務和責任，每個擔保人仍應向行政代理和其他貸款人承擔擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。

2.3不得代位。儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或者行政代理或任何其他貸款方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人都無權代位行政代理或任何

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任何擔保人不得向借款人或任何其他擔保人或行政代理或任何其他貸款方持有的任何抵押品擔保或擔保或抵銷權要求借款人或任何其他擔保人償還債務，任何擔保人也不得尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人作出任何分擔或補償，在擔保品終止日期之前，擔保人不得就該擔保人在本合同項下的付款行使任何權利或救濟。如果在抵押品終止日期之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何金額，該擔保人應以信託形式為行政代理人和其他貸款人持有該數額，並應在擔保人收到後立即(但無論如何，在2個工作日內)以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便在所要求的範圍內並按照信貸協議的條款用於抵償債務。

2.4與義務有關的修正案等。在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人承認並同意，在抵押品終止日期之前，與義務有關或伴隨義務(包括但不限於為義務採取進一步擔保)的義務或任何信用證單據或其他協議、文書或合同的性質或條款的任何變化，包括但不限於為義務採取進一步擔保，應根據本擔保解除擔保人的全部或任何部分債務和義務，即使沒有針對任何擔保人保留任何權利，也無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，每位擔保人仍應承擔本擔保書項下的義務。行政代理或任何其他貸款方提出的任何付款要求，可由該行政代理或該其他貸款方撤銷，而任何該等義務仍在繼續，而該等義務或任何其他人對其或其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保或與其有關的抵銷權，可不時全部或部分由該行政代理或任何其他貸款方續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或免除，此外，《信貸協議》和其他信貸單據以及與此相關而簽署和交付的任何其他單據，均可根據其條款全部或部分予以修改、修改、補充或終止，行政代理或任何其他貸款方為償付債務而持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權可隨時出售、交換或放棄, 投降或釋放。除根據本條款對其保管的任何抵押品採取合理謹慎的義務外，行政代理人或任何其他貸款方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證本第2款所載義務或擔保或受其約束的任何財產。在不限制前述一般性的原則下，各擔保人同意，在抵押品終止日期之前，不得因任何訴訟或事情而全部或部分解除擔保人或擔保人的法律責任或衡平法責任，或因貸款人當事人或其任何一方的放棄、遺漏或未能迅速或以其他方式進行，或因貸款人各方或其任何一方採取或不採取任何行動或不採取任何行動，不論該等行動或不採取行動是否改變或增加該擔保人的風險，或影響該擔保人的權利或補救，或因借款人一方面與任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人之間的任何進一步交易，而該擔保人在此明確放棄並放棄其在本協議項下的任何責任抗辯，或其可能具有或可能存在的任何性質或描述的任何反申索、交叉申索或抵銷的權利，並應視為已同意上述任何作為、遺漏、物品、協議或豁免。

2.5絕對和無條件的保證。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄關於任何義務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何其他貸款方根據本第2款所載擔保或接受本第2款所載擔保而發出的通知或證明其可靠性的通知；

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該等債務及其任何一項，應最終被視為依據本第2款所載保證而產生、訂立或招致，或續訂、延展、修訂或免除；借款人與任何擔保人之間的所有交易，一方面與信用證單據、行政代理和其他貸款方有關，另一方面，同樣應最終推定為依據本第2款中所載的擔保進行或完成。在適用法律允許的最大限度內，每個擔保人放棄下列各項(抵押品終止日期發生的抗辯除外)：盡職調查、提示、拒付、付款要求和違約通知、拒付、或不向借款人或任何擔保人支付債務；接受本擔保的通知，以及法律規定但未另行説明的對擔保的所有其他抗辯。各擔保人理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對該擔保人的擔保是對付款和託收的持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他信貸單據的有效性或可執行性、其任何義務或任何其他附屬擔保、行政代理或任何其他貸款方隨時或不時持有的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，借款人或任何其他人可隨時對行政代理或任何其他貸款方提出的抵銷或反索賠，或(C)任何其他情況(在通知或不通知借款人或任何擔保人的情況下)構成, 或可被解釋為構成借款人在破產或任何其他情況下(抵押品終止日期除外)的衡平法或法律上解除借款人或該擔保人在本條第2款所載擔保人的擔保下的義務。當根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何其他貸款方可以，但沒有義務對借款人、任何其他擔保人或任何其他人，或針對借款人的任何附屬擔保或擔保或與之相關的任何抵銷權，提出類似的要求或以其他方式尋求權利和補救，以及行政代理或任何其他貸款方未能或拖延提出任何此類要求、追求此類其他權利或補救、行使任何權利、權力或特權，向借款人、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，以變現任何該等抵押品或擔保，或行使任何該等抵銷權，或免除借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何該等抵押品、擔保或抵銷權，不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得放棄任何貸款方的任何權利或補救辦法，不得解釋為交易過程，亦不得減損或影響明示的權利和補救辦法，行政代理或任何其他貸款方對任何擔保人的默示或法律上可用的。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.6復職。在借款人或任何擔保人提起破產程序或對借款人或任何擔保人提起破產程序時，如果行政代理或任何其他貸款方在任何時候撤銷或取消任何債務的付款或其任何部分，或必須以其他方式恢復或退還任何債務，則本條第2款所載的擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

2.7付款。各擔保人特此保證，本合同項下的款項(X)將以美元支付給行政代理人，(X)行政代理人的借貸辦公室將不抵銷或反索償，(Y)免税且不扣除任何税款，且不扣除借款人必須根據信貸協議第2.13節的條款支付的任何税款，並將信貸協議第2.13節的規定作必要的變通應用於該擔保人和行政代理人。

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2.8信息。每一擔保人(A)承擔一切責任，使自己瞭解借款人和對方貸款方的財務狀況和資產，以及與無法償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並且(B)同意行政代理或其他貸款方沒有任何義務將其或他們中的任何一方所知的此類情況或風險告知擔保人。

2.9保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只須根據本第2.9條的規定對其在不履行本第2.9條規定的義務的情況下產生的最高金額負責任，或在本擔保項下的其他情況下，因涉及該另一貸款方而根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效的資金或其他支持，而不承擔任何更大的金額)。每名合資格ECP擔保人在本節項下的義務應保持十足效力，直至終止所有承諾及全額償付所有義務為止(但(X)尚未提出申索的或有賠償義務、(Y)當時無須根據其條款償還的掉期債務、及(Z)根據現金管理銀行的現金管理產品而產生的、以現金作抵押或根據現金管理產品的條款無須償還或以現金作抵押的債務除外)。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第2.9節構成(且應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第三節。抵押權益的授予

3.1擔保權益的授予。各設保人特此授予行政代理人，為貸款人各方的應計利益，對設保人對以下所有財產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權，不論該設保人現在擁有或在此後的任何時間由該設保人獲取或在未來的任何時間獲得該等財產的任何權利、所有權或權益(統稱為“抵押品”)，作為抵押品，以便在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地全額償付和履行債務：

(A)所有賬目；

(B)所有現金和現金等價物；

(C)所有動產紙(包括有形動產紙、電子動產紙或其混合體)；

(D)本合同附表4所列的所有商事侵權索賠；

(E)所有存款賬户；

(F)所有文件；

(G)所有所有權或所有權證書；

(H)所有設備；

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(I)所有固定附着物；

(J)所有一般無形資產(包括所有合同權利)；

(K)本第3節其他條款未涵蓋的所有貨物；

(L)所有票據，包括認捐票據；

(M)所有信用證權利；

(N)所有存貨，包括退回、拒收或收回的存貨、關於存貨的回收權和運輸停運權，以及此類存貨是否由設保人或第三方為設保人的利益而推定、實際或獨佔或佔有；

(O)所有投資物業；

(P)所有支付無形資產；

(q) [保留區];

(R)所有車輛；

(S)所有簿冊和記錄(包括證明其資產的所有記錄(包括抵押品))；和

(T)所有收益(包括出售或處置任何合同、許可證或其他一般無形資產的任何收益)、任何抵押品和產品的支持義務和產品、前述各項的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品，以及不時支付給該設保人的任何和所有保險、賠償或擔保收益，以及任何人就上述任何內容提供的任何和所有其他抵押品保證和擔保；但是，儘管有本3.1節規定的任何其他規定，本協議不應構成對任何除外財產的擔保權益的授予，“抵押品”也不應包括任何除外財產；但是，如果排除財產本身不是除外財產，或以其他方式需要通過合同向第三方支付的收益，則構成抵押品。

即使本協議有任何相反規定，如果在截止日期當日或之後的任何時間，根據本協議產生的任何擔保權益或留置權擔保的任何債務包括任何洪泛區特別貸款，則以下規定應適用：關於任何此類洪泛區貸款的債務不得根據本協議設定的任何擔保權益或留置權作為抵押品進行擔保，該抵押品將構成洪泛區改善措施中關於此類洪泛區貸款的擔保義務，如為前述目的，(A)“洪泛區改善工程”是指位於洪災特殊災區內的任何“改善的房地產”；(B)“洪泛區特殊貸款”是指其債務以洪泛區改善工程作為擔保的貸款；以及(C)術語“改善的不動產”、“洪澇災害特殊地區”和“內容”應具有1973年《洪水災害保護法》[美國聯邦法典第42編第4001節及以下部分]和實施條例[44 C.F.R.第59部分及以下部分]賦予它們的含義。和/或聯邦緊急事務管理署，所有這些都可以不時修改。

第四節。申述及保證

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為促使貸款人和其他貸款方訂立信貸協議，並促使貸款人向借款人提供各自的信貸和其他財務便利，每一擔保人和每一設保人在此向行政代理和每一貸款方陳述並保證：

4.1信貸協議中的陳述。就每個擔保人而言，《信貸協議》第三條中所述的陳述和擔保，只要涉及該擔保人或該擔保人為當事人的信用證文件，在所有重要方面都是真實和正確的，行政代理和其他貸款方應有權信賴它們中的每一個，就好像它們在本協議中已被充分闡述一樣；但就本第4.1節而言，借款人所知的每個該等陳述和保證中的每一項均應被視為對該擔保人所知的參考。

4.2沒有其他留置權。除允許的產權負擔外，行政代理人對抵押品擁有有效的擔保權益和留置權。

4.3姓名；組織的管轄權；首席執行官辦公室。自本協議之日起，該授權人的完整和正確的法定名稱、組織管轄權、組織類型、納税人識別號、首席執行官辦公室和組織管轄範圍內的識別號(如果有)已在附表3中詳細説明。

4.4質押股票；質押票據

(a)於本公告日期，附表2載列該設保人所擁有的構成抵押品的所有質押股份，而該等質押股份構成該附表所列的已發行及流通股、會員權益或合夥權益(視何者適用而定)的百分比。於本公告日期，該設保人所質押的質押股份，就借款人及借款人的任何其他附屬公司或控股公司發行的質押股份而言，已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及在該等概念適用的範圍內無須評估，且所有質押票據及由構成抵押品的認證證券組成的質押股份均已交付行政代理。

(b)在設立或完善任何質押股票的擔保權益，或行政代理行使本協議規定的投票權或其他權利或行使與此相關的補救措施時，不需要任何人，包括任何其他普通或有限責任合夥人、有限責任公司的任何其他成員或任何其他股東的同意。

4.5[已保留].

4.6商業侵權索賠。在此日期，所有以設保人為受益人且個人價值超過5,000,000美元的商業侵權索賠均列在附表4中。

4.7投資賬户。附表5列出的是截至本條例生效日期的所有設保人投資賬户的清單，包括與每家銀行或證券中介機構有關的(A)該等人士的姓名、(B)在該等人士處開設的投資賬户的帳號，以及(C)該等賬户的類型及用途。

4.8存貨.設保人的存貨不會由第三方(設保人除外)根據寄售或類似安排持有。

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4.9採購產品文件，文書和動產紙。據設保人所知，所有描述、證明或構成抵押品的文件、文書和動產在所有重要方面都是完整、有效和真實的。

第五節。聖約

每一擔保人和每一設保人均承諾並同意，在全部債務(除(X)尚未提出索賠的或有賠償義務，(Y)當時不需要根據其條款償還的掉期服務提供者的債務，以及(Z)與現金管理銀行的現金管理產品項下產生的、根據其條款不需要償還或抵押的現金管理產品下的債務)全部清償之前，以及終止信貸協議項下的所有承諾：

5.1信貸協議中的契諾。就每名擔保人或設保人而言，在適用的範圍內，該擔保人或設保人應採取或不採取(視屬何情況而定)每項必須採取或不採取的行動，以確保不會因該擔保人或設保人或其任何附屬公司未能採取或不採取該等行動而導致違約或違約事件。對於本協議(本5.1節除外)或任何其他信貸文件項下的任何違約或違約事件，其效果是導致擔保人或設保人違反本5.1節，則根據本協議或該其他信貸文件的條款對該違約或違約事件的任何同意或放棄應被視為構成對違反本5.1節的同意或放棄，任何人無需採取進一步行動即可實現該同意或放棄。

5.2投資性房地產。

(a)就每名作為發行人的設保人而言，發行人同意(I)其將受本協議有關其發行的質押證券的條款約束，並將遵守該等條款適用於其的條款及(Ii)第6.3及6.8節的條款經必要修改後將適用於其就其發行的質押證券而要求其採取的所有行動。

(b)如果任何投資財產(X)構成現在或將來由任何設保人控制的任何有限責任公司或有限合夥企業的權益，並且(Y)是《紐約UCC》第8條所指的“證券”並受《紐約UCC》第8條的管轄，則此類權益應根據第5.2(C)節的規定予以證明或受制於以行政代理人為受益人的控制協議。各設保人還承認並同意，就該設保人現在或將來在本合同下控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何不屬於《紐約UCC》第8條所指的“擔保”的權益而言，如果該設保人已選擇將該權益視為紐約UCC第8條所指的“擔保”，則該設保人應立即在根據信貸協議第5.08.4條交付的合規證書中通知行政代理，不遲於(I)上述合規證書交付之日和(Ii)上述選擇之日後30個歷日(或在第(I)和(Ii)款中，由行政代理酌情決定的較後日期)，向行政代理交付空白背書的該證書和與該證書有關的股票權力，或在存在任何違約的情況下，在上述利益由證書代表後的2個工作日內，根據本合同條款，在每種情況下，將該證書和與其有關的股票權力交付給行政代理。

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(C)如果任何投資財產是憑證證券或除上文第5.2(B)節所規定的以外的票據，或者是成為憑證證券或票據的非憑證證券，則適用的設保人應在根據信貸協議第5.08.4條交付的合規證書中立即和迅速地通知行政代理(但在任何情況下，不得遲於(I)合規證書交付之日和(Ii)合規證書交付之日後30個歷日(或在第(I)和(Ii)款的情況下，行政代理可能酌情同意的較後日期)，或如果存在違約，在該權益成為認證證券或票據的2個工作日內))將證明該質押證券的該等證書或票據連同其股票權力一起交付給行政代理，在每種情況下均空白背書，令行政代理合理滿意。在任何投資財產是無證證券的範圍內，每個設保人應在前一句中規定的適用期限內從每個無證證券發行人那裏獲得一份協議，賦予行政代理UCC第8-106條所指的“控制權”。就UCC第8-106節而言，作為本協議下任何其他設保人抵押品中包含的無證書證券的發行人的每個設保人立即同意，僅就違約事件持續期間的強制執行行動，遵守UCC第8-102節所指的任何“指令”，而無需該其他設保人的進一步同意。

(d)在違約事件發生後和違約事件持續期間，在信貸協議要求的範圍內，如果設保人因其對任何投資財產的所有權而有權在任何發行人清算或解散(信貸協議允許對任何設保人進行的任何清算或解散除外)時，有權收到或將收到就投資財產支付的任何款項，則應應行政代理人根據本協議提出的書面要求將該等款項支付給行政代理人，作為債務的額外抵押品擔保，如果在此期間，任何財產應在投資財產上或關於投資財產進行分配，根據任何發行人的資本重組或重新分類或根據其重組，如此分配的財產應交付給行政代理人，作為債務的額外抵押品擔保，除非另有以行政代理人為受益人的完善擔保權益。如果就投資財產支付或分配的任何款項或財產將由設保人在此期間收到，則設保人應以信託形式為行政代理人持有該等款項或財產，作為債務的額外抵押品擔保，直至該等款項或財產支付或交付給行政代理人為止。

(e)未經行政代理事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，設保人不得(除非信貸協議明確允許)以任何質押股票或其收益或其中的任何權益為受益人而設立、產生或允許存在任何留置權或期權，但根據本協議產生的擔保權益和允許的產權負擔除外。

5.3完善擔保物權的維護；債權的抗辯。每個設保人同意根據紐約UCC或其他適用法律提交所需的所有文件，以便行政代理在此類變更後始終保持有效、合法和完善(在本條款要求完善此類財產上的擔保權益的範圍內)、抵押品上的擔保權益以使其利益和其他貸款人的利益受益。

5.4商業侵權索賠。如果設保人(或設保人中的任何一方)在本合同生效後獲得針對任何第三方的超過5,000,000美元的商業侵權索賠，則適用的一個或多個設保人應在該商業侵權索賠發生後交付下一個合規證書的同時，以書面形式通知行政代理。

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11

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以其他方式獲得此類商業侵權索賠，並在行政代理提出書面請求時，立即(但無論如何，在30個工作日內，行政代理可自行決定延長期限)(I)迅速修訂本合同附件中的附表4，(Ii)授權提交對現有UCC財務報表的附加或修訂，以及(Iii)做出行政代理合理認為必要或適宜的其他行為或事情，以給予行政代理完善的第一優先權，即任何此類商業侵權索賠的擔保權益。

5.5[已保留].

5.6政府合同。在信貸協議條款的約束下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在行政代理人書面通知下，與美國政府或任何部門、機構、公共公司或其其他工具有關的任何賬户或動產票據，每個設保人應遵守設保人控制範圍內的所有必要程序，將根據1940年聯邦債權轉讓法案到期或到期的所有款項的有效抵押品轉讓給行政代理人，並在該設保人的控制範圍內採取任何其他必要步驟，以完善行政代理人的擔保權益。為了貸款人的利益，在該等賬户和動產文件(“轉讓訴訟”)中。

第六節。補救規定

6.1與應收賬款有關的某些事項。

(A)在違約事件持續期間的任何時間，應行政代理人的合理書面要求並由相關設保人承擔費用，設保人應盡其最大努力促使獨立公共會計師或其他令行政代理人滿意的人向行政代理人提交報告，説明應收賬款的對賬、賬齡、測試核實和試算表。

(B)如果行政代理人在違約事件發生後的任何時間和違約事件持續期間提出要求，則在任何設保人收取任何應收款時，(I)設保人應立即(在任何情況下，在兩個營業日內)按所收到的確切格式將款項存入行政代理人，如有需要，應由該設保人正式背書給行政代理人，該擔保品賬户由行政代理人單獨管轄和控制，但行政代理人只能按照第6.6條的規定從行政代理人和其他貸款人的賬户中提取，並且(Ii)在移交之前，應由該設保人以信託形式為行政代理和其他貸款人持有。如果行政代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間提出要求，設保人應及時向行政代理人提交關於其各自投資賬户的銀行賬户對賬單。

(C)如果違約事件已經發生，並且在行政代理人提出書面請求後仍在繼續並迅速進行，則每個設保人應向行政代理人提交所有文件，證明並與引起應收款的協議和交易有關，包括但不限於所有訂單、發票和裝運收據。

6.2與設保人的通信；設保人仍負有責任。

(A)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以或每個設保人應行政代理的書面請求，以書面形式通知應收款賬户債務人，該等應收款已轉讓給

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12

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為了行政代理人和其他貸款人的應課税額利益，並指示該賬户債務人就該等應收款直接向行政代理人付款。一旦向任何此類賬户債務人或對抵押品負有義務的其他人發出任何此類書面通知，設保人不得在未經行政代理事先書面同意的情況下向該賬户債務人或其他人發出任何相反的指示，除非此類違約事件不再持續。

(B)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任根據應收賬款(或產生應收賬款的任何協議)遵守及履行其根據應收賬款須遵守及履行的所有條件及義務，並按照產生該等條件的任何協議的條款履行所有條件及義務。行政代理或任何其他貸款方均不因本協議或因本協議而產生的應收款(或由此產生的任何協議)下的任何義務或責任，或行政代理或任何其他貸款方收到與之有關的任何付款的任何義務或責任，行政代理或任何其他貸款方也不以任何方式有義務根據或根據任何應收款(或產生應收款的任何協議)履行設保人的任何義務、支付任何款項、就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在本協議項下的履行情況進行任何查詢，提出或提交任何申索，採取任何行動強制執行任何履行，或收取任何可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款額的付款。

6.3質押證券。(A)除非違約事件已發生且仍在持續，且直至行政代理已根據下文(B)條行使其權利為止，每名設保人應獲準收取就質押股票支付的所有現金股息及分派，以及在信貸協議許可的範圍內就質押票據支付的所有付款，並可就質押證券行使所有投票權及公司或其他組織權利。

(B)如果違約事件將發生並且仍在繼續，並在書面通知借款人代表後，(I)行政代理有權收取就質押證券支付的任何和所有現金股息、付款或其他收益，並將其用於第6.6節規定的義務和所有此類股息，付款和其他收益應以信託形式為行政代理人持有，直至行政代理人收到為止，(Ii)任何或所有質押證券可由行政代理人酌情以行政代理人或其代名人的名義登記(不論該等質押證券以前是否已如此登記)，及(Iii)行政代理人或其代理人可立即行使與該等質押證券有關的所有投票權、公司權利及其他權利，不論是在有關發行人或發行人的任何股東大會上，並經書面同意。以相關發行人的公司或其他組織文件允許的任何其他方式，或適用法律允許的其他方式，以及(Y)任何和所有轉換、交換和認購權利以及與該等質押證券有關的任何其他權利、特權或期權，在每種情況下，猶如它是該等質押證券的絕對所有者一樣(包括但不限於，在任何發行人的公司結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本變化時，其酌情決定交換任何和所有質押證券的權利，或在任何設保人或行政代理行使與該等質押證券有關的任何權利、特權或選擇權時，以及與此相關的向任何委員會、託管機構、轉讓代理存入和交付任何及所有質押證券的權利, 根據行政代理可能決定的條款和條件，登記人或其他指定機構)，除對其實際收到的財產負責外，不承擔任何責任，但行政代理不應對任何設保人行使任何此類權利、特權或選擇權負有責任，也不對任何未能行使或拖延行使該權利、特權或選擇權的行為負責。

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(C)每名設保人特此授權並指示其根據本協議質押的任何質押證券的每一發行人遵守其從管理代理收到的任何書面指示，即(X)陳述違約事件已發生且仍在繼續，以及(Y)根據本協議的其他條款，無需該設保人發出任何其他或進一步指示，且每名設保人同意應在遵守指示的情況下充分保障每名發行人。

6.4[已保留].

6.5收益將移交給行政代理。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在行政代理人書面通知後，任何設保人收到的包括現金、支票和其他近現金物品的所有收益應由該設保人以信託形式為行政代理人和其他貸款人持有，並應在該設保人收到後立即以該設保人收到的確切格式移交給行政代理人(如有需要，由該設保人正式背書給行政代理人)。行政代理人在本合同項下收到的所有收益應由行政代理人在其唯一管轄和控制下保存的抵押品賬户中持有。行政代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人以信託形式為行政代理人和其他貸款方持有)應繼續作為所有債務的抵押品持有，在按照第6.6節的規定適用之前，不應構成對所有債務的支付。

6.6收益的運用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理應根據信貸協議第8.05節的規定，將構成抵押品的全部或任何部分收益以及第2節所述擔保的任何收益用於支付債務，並應根據信貸協議提出任何此類申請，並且只有在該申請之後以及在行政代理支付了任何法律要求的任何其他金額後，才將盈餘(如有)返還給任何設保人。

6.7代碼和其他補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以代表其自身和其他貸款人當事人行使本協議和任何其他文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施，以確保、證明或與貸款方根據紐約UCC或任何其他適用法律(包括但不限於徵收扣押、扣押和適用於受影響抵押品的司法管轄區統一商法典規定的權利和補救措施)下的義務、所有權利和補救措施有關的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理人可在沒有(在法律允許的範圍內)要求履行義務或其他要求的情況下，向任何設保人或任何其他人(在法律允許的範圍內，在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租賃、轉讓、在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀董事會或辦事處或其他地方，以其認為最合理的條款和條件，以現金、信用或未來交付的方式購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽訂合同進行上述任何交易或銷售)的選擇權或選擇權。行政代理和任何貸款人有權在任何這種公開銷售或銷售中，並在法律允許的範圍內，在任何這種私人銷售或銷售中, 購買全部或任何部分如此出售的抵押品，不受任何設保人的任何贖回權利或股權的限制，此等權利或股權在此予以放棄和解除。各設保人還同意，在行政代理人的書面請求下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則收集擔保品，並在行政代理人應合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在設保人的辦公場所還是其他地方。行政代理人應將下列收益用於

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它根據第6.6節規定的第6.7節採取的任何行動，僅在此類申請和行政代理支付任何法律條款(包括但不限於紐約UCC第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額後，才將盈餘(如果有)返還給任何設保人。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品前至少15天發出，即視為合理及適當。

6.8私下銷售。各設保人承認，行政代理可能無法公開出售任何或所有質押股票，原因是證券法和適用的州證券法中包含的某些禁令或其他原因，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者，這些購買者將有義務同意(其中包括)為自己的投資賬户收購該等證券，而不是為了分銷或轉售。各授予人承認並同意，任何該等私下出售可能導致價格及其他條款不如該等出售為公開出售，並同意，即使在該等情況下，任何該等私下出售應被視為以商業合理的方式進行。行政代理沒有義務將任何質押股票的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。

6.9缺乏症。如抵押品的任何出售或其他處置所得款項不足以支付其債務(以下情況除外)，各設保人仍應對任何不足承擔責任(以下情況除外)：(X)尚未有人提出申索的或有賠償責任；(Y)掉期提供者欠下的根據其條款無須償還的掉期債務；及(Z)現金管理產品項下與現金管理銀行產生的以現金作抵押或根據有關條款無須償還或以現金作抵押的債務)。

6.10投資賬户。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理除在其他信貸文件中規定的其他權利和補救措施外，還可根據適用法律向其提供任何設保人投資賬户，而無需通知任何設保人或任何其他人，行政代理在該投資賬户中的行政代理留置權通過統一商法典第9-104節的控制得到完善，但已全額支付債務的情況除外((X)或有賠償義務未提出索賠，(Y)對掉期提供人負有的交換義務除外，(Z)在現金管理產品項下產生的以現金為抵押的債務，或在此時無需根據其條款償還或以現金抵押的)，指示為適用設保人維持該投資賬户的銀行(I)將該投資賬户的餘額支付給行政代理或為行政代理的利益，(Ii)將該投資賬户中的任何現金轉移至該行政代理或為行政代理的利益而轉移，或(Iii)清算該投資賬户中通常在認可市場上出售的任何金融資產，在適用的範圍內，並將其現金收益轉讓給行政代理或為行政代理的利益而轉移。

第7條。行政代理

7.1政務代理人獲委任為事實受權人等

(A)每名設保人在此以不可撤銷的方式組成並委任行政代理人及其任何高級人員或代理人為其真實及合法的事實受權人，併為此目的以該設保人的名義或其本身的名義，以該設保人的名義或以其本人的名義，以該行政代理人及其任何高級人員或代理人的完全替代權力，在違約事件持續期間生效

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執行本協議的條款，僅供行政代理代表出借方使用和受益，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的而可能需要或適宜的任何和所有文件和文書，而無需通知，除非在本協議所要求的範圍內，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，各設保人在此授予行政代理權力和權利，代表該設保人，無需通知該設保人或經該設保人同意，即可執行下列任何或所有事項：

(i)以該設保人的名義或其本人的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何應收款或任何其他抵押品到期的款項，並向任何法院或衡平法或行政代理認為適當的其他任何法院或衡平法提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取根據任何應收款或就任何其他抵押品應付的任何和所有此類款項；

(Ii)[保留。]

(Iii)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款和留置權，實施本協議條款要求的任何修復或提供任何保險，並支付全部或部分保費及其費用；

(Iv)簽署與第6.7條或第6.8條規定的任何銷售有關的任何背書、轉讓或與抵押品有關的其他轉讓或轉讓文書；

(v)(1)指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向行政代理支付任何和所有根據抵押品到期或將到期的款項，或按行政代理的指示支付；。(2)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或即將到期的任何和所有款項、債權和其他數額，要求或要求、收取和收取付款和收據，並參照抵押品延長付款時間，並就抵押品作出任何津貼和其他調整；。(3)簽署和背書與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知和其他文件；(4)在任何具有司法管轄權的法院提起和提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(5)就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護；(6)對上述訴訟、訴訟或程序作出和解、妥協或調整，並就此作出行政代理人認為適當的解除或免除；(7)[保留區]；和(8)一般而言，出售、轉讓、質押和就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，就如同行政代理是其絕對所有者一樣，並在行政代理的選擇和設保人的費用下，在任何時間或不時採取行政代理認為必要的所有行為和事情，以保護、保全或變現出借方在抵押品中的擔保權益，並實現本協議的意圖，所有這些都與設保人可能採取的完全和有效的做法相同；

(Vi)根據第5.7節的規定，以設保人的名義或其自己的名義，就美國政府或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的任何賬户或動產文件，採取必要的行動，以遵守所有必要的程序，將此類賬户下所有到期或即將到期的款項有效地轉讓給行政代理

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根據1940年《聯邦債權轉讓法案》和動產票據，並採取任何其他必要步驟，完善行政代理人在此類賬户和動產票據中的擔保權益，為貸款人當事人的利益；以及

(Vii)獲得強制令或其他公平救濟，以迫使設保人完成所有轉讓訴訟。

(B)如果任何設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，行政代理可選擇並事先書面通知設保人，但沒有義務履行或遵守或以其他方式導致履行或遵守該協議。

(C)每名設保人特此批准上述受權人在違約事件持續期間應合法地作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關，並且在本協議終止並解除由此產生的擔保利益之前是不可撤銷的。

7.2行政代理人的職責。

(a)除在保管期間給予合理照顧外，行政代理對其所管有或控制的任何抵押品、任何代理人或受託保管人所擁有或控制的抵押品或其任何收入，或對保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。

(b)行政代理人在保管其所擁有的任何設保人的抵押品時，應被視為已對該等抵押品進行了合理的謹慎保管，如果該等抵押品得到的待遇與其給予其自身財產的待遇實質上相同。行政代理人不對因行政代理人真誠選擇的任何倉庫管理人、承運人、運輸代理、收貨人或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對設保人抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任。

(c)行政代理或任何貸款方都不應被要求為債務的償付安排任何現在或未來的抵押品或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品或其他付款保證。本合同項下的行政代理和行政代理或任何其他貸款方關於此類抵押品和其他付款保證的所有權利應是累積的，並且是對所有其他權利的補充，無論這些權利是存在的或產生的。在其合法可能的範圍內，各設保人特此同意，其不會援引任何可能導致延遲或阻礙行政代理人根據本協議或根據創建或證明任何義務的任何其他文書的權利執行的抵押品的相關法律，並且，在其合法可能的範圍內，各設保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

7.3財務報表的執行；控制協議。根據任何適用法律，每個設保人授權行政代理提交或記錄融資聲明，以及僅在違約事件持續期間，提交或記錄與抵押品有關的其他文件或票據，在每種情況下，均無需設保人以行政代理合理確定的適當形式和辦公室簽署，以完善行政代理在本協議項下的擔保權益(為貸款方的利益)。每個設保人授權行政代理在任何此類融資報表中使用抵押品描述“債務人的所有資產，無論是現在擁有的、以後獲得的或產生的，及其所有收益”，或任何類似的短語或類似含義的描述。

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7.4管理代理的權限。各設保人承認，行政代理人在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，與行政代理人和其他貸款人之間一樣，應受信貸協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他信貸文件的管轄，但是，在行政代理人和設保人之間，行政代理人應被最終推定為貸款人各方的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，設保人沒有任何義務或權利就這種授權進行任何詢問。

第8條。其他

8.1書面上的修訂。不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定，除非符合信貸協議的第10.01條。

8.2通知。除本合同另有規定外，本合同項下向或向行政代理或任何設保人發出的所有通知、請求和要求應按照信貸協議第10.10節規定的方式和地址執行；但向或向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按第10.10節規定的擔保人的通知地址發送給擔保人。

8.3不能通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何其他貸款方不得通過任何行為(除根據上述8.1節的書面文書外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何貸款方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該行政代理或該貸款人在未來任何情況下所享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

8.4執行費用；賠償。各設保人同意賠償行政代理和貸款人，只要借款人根據《信貸協議》第10.08條的規定必須這樣做。第8.4節中的協議應在信貸協議和其他信貸文件項下的債務和所有其他應付金額得到償還後繼續存在，但前提是信貸協議中的第10.08節仍未償還。

8.5繼任者和受讓人。本協議對每個設保人的繼任人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理和其他貸款方及其繼承人和受讓人；但未經行政代理事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協議下的任何權利或義務(有一項理解，即信貸協議允許的處置和基本變更不受本但書的約束)。

8.6出發了。信用證協議第10.07條的規定在作必要的變通後適用於本合同雙方。

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8.7對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。

8.8可分性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內應無效。

8.9章節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

8.10整合。本協議和其他信貸文件代表設保人、行政代理和其他貸款方就本協議及其標的達成的協議。

8.11管理法律。本協議以及因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、糾紛或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)應受管轄國家的法律管轄，並按其解釋。

8.12服從司法管轄權；放棄。

(a)各設保人不可撤銷且無條件地同意，其不會在任何法庭(位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院除外)中，以任何與本協議或任何其他信用文件或與本協議有關的交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是侵權上或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的非排他性管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序，或因本協議或任何其他信貸文件而引起或與之相關的任何其他訴訟或程序的所有索賠，或要求承認或執行任何判決的所有索賠，均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何設保人或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的訴訟或程序的任何權利。

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(b)各設保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或本協議第8.12(A)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(c)每一設保人均不可撤銷地同意以第8.2節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(d)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，對於因本協議、任何其他信貸單據或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的交易或由此產生的任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據相關的、或作為本協議、任何其他信用證或任何協議或票據的結果，或因本協議、任何其他信用證或任何協議或票據、本協議、本協議預期的交易或由此產生的任何貸款或信用證、或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，雙方不會主張，並在此放棄任何責任理論。

8.13致謝。每名授權人特此確認：

(a)在談判、執行和交付本協議和其所屬的其他信用證文件時，由律師為其提供諮詢意見；

(b)行政代理或任何其他貸款方與任何設保人都不存在因本協議或任何其他信用證文件而產生或與之相關的任何信託關係或對設保人負有任何責任，而設保人與行政代理及其他貸款方之間的關係僅是債務人和債權人之間的關係。

(c)行政代理與其他貸款方之間或設保人與行政代理與其他貸款方之間的交易，不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。

8.14其他授權人。根據信貸協議第5.15或5.17節被要求或選擇成為本協議一方的每一家控股子公司，在簽署和交付本協議附件I形式的假設協議或行政代理可能接受的其他形式的合併協議後，應成為本協議的所有目的的設保人。

8.15發佈。

(a)在下列情況下，本協議將自動終止，所有抵押品和任何其他抵押品擔保將從本協議和其他信貸單據產生的任何留置權中解除：(I)所有承諾已經終止，(Ii)貸款人根據信貸協議不再有義務提供任何貸款，以及(Iii)所有債務(除(X)或有賠償義務未被提出，(Y)互換義務除外

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(A)因互換服務提供者在當時無須根據其條款償還的債務，及(Z)現金管理產品項下與現金管理銀行之間以現金作抵押或根據其條款無須償還或以現金作抵押的債務)已全額償付及清償。

(b)根據本協議和其他信貸單據設立的抵押品，任何抵押品應從任何留置權中解除，(X)自動(I)在根據任何信用單據允許的交易出售或以其他方式處置此類抵押品時，(Ii)如果受此類留置權約束的財產由擔保人所有，則在擔保人根據下文(D)條款解除其義務時，或(Iii)在符合信用協議第10.01條的規定下，如果經所需貸款人批准、授權或書面批准，或(Y)在該抵押品成為排除財產後，立即按照下文第(F)款的規定向行政代理髮出書面通知。如果任何設保人要求行政代理人根據下文第(F)款簽署與抵押品出售或其他轉讓有關的任何文件或協議，則借款人代表應立即向行政代理人遞交該項出售或其他轉讓已完成的通知，證明該項出售符合第6.05節的規定。

(c)由於信貸協議第6.04或6.05條所允許的交易(控股公司和母公司除外)，或在全額償付債務(X)尚未提出索賠的或有賠償義務，(Y)根據互換協議的條款當時無需償還的掉期債務，以及(Z)現金管理產品項下與現金管理銀行產生的以現金為抵押的債務，設保人或擔保人應自動免除本協議和其他信貸文件項下的所有留置權和義務。不需要根據其條款償還或以現金作抵押)。

(d)除第8.15節另有規定外，當設保人或擔保人因信用證文件允許的交易而成為被排除的子公司時，應根據下文第(F)款向行政代理髮出書面通知，立即解除該設保人或擔保人在信用證文件下的所有留置權和義務。

(e)[已保留].

(f)在任何設保人、擔保人、抵押品和/或根據信貸文件終止任何信貸文件後，行政代理應基本上同時或迅速地將行政代理根據信貸文件持有的該設保人或擔保人的抵押品交付給借款人代表，並在貸款各方承擔費用的情況下，行政代理應迅速(在適用範圍內)簽署並交付借款人代表，以便在與該設保人或擔保人有關的任何融資聲明或其他擔保文件或文書所在的每個辦公室備案，該抵押品或該等資產已由該設保人或擔保人授予以行政代理人為受益人的留置權。或其任何部分已提交，根據UCC的終止聲明，或其他協議或文件，證明該留置權或該擔保或其他義務的解除或終止(視情況而定)，解除或證明該留置權、擔保和義務的解除和終止，以及任何貸款方可能合理要求的其他解除文件。

8.16放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信貸單據或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利

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或因此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

[簽名從下一頁開始。]

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茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。

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[擔保和抵押品協議]

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