附件 10.1

某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。這些遺漏已由“[***].”

諮詢 協議

本諮詢協議(“諮詢協議”)由Matinas BioPharma Holdings，Inc.(“公司”)和Raphael J.Mannino博士(“顧問”)簽訂和簽訂。本公司和顧問 在本文中被稱為“當事人”。

雙方理解並同意，在諮詢人簽署和交付本協議後七(7) 個工作日內，諮詢人可隨時撤銷對本諮詢協議的接受。如果諮詢人不撤銷或撤銷他對本協議的簽署和接受，本諮詢協議將在諮詢人終止受僱於公司時(“生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於，該公司是一家臨牀期生物製藥公司；

鑑於， 顧問是公司的首席科學官，對公司的專有技術、產品和 管理具有歷史知識；

鑑於， 顧問已通知本公司，他打算從2022年12月31日起從本公司的職位上退休；

鑑於， 公司希望聘請顧問在其退休後提供服務(定義見下文第1節)；以及

鑑於， 顧問願意按照本諮詢協議中規定的條款和條件向公司提供此類服務。

現在 因此，考慮到本協議中規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，公司和諮詢公司特此同意如下：

1. 服務。在以下定義的任期內，顧問應在合理需要時提供公司首席執行官指示的服務，包括但不限於以下服務：[***]，以及 首席執行官要求的其他服務，時間和地點由雙方共同商定( “服務”)。顧問同意以良好和熟練的方式執行服務，並按照專業顧問在執行類似服務時通常提供的做法、方法和標準、技能和勤勉 。

2. 獨立承包人身份。雙方承認並同意，顧問與公司的關係是 與獨立承包商的關係，本諮詢協議中的任何內容不得被解釋為建立合夥企業、合資企業或僱主與僱員的關係。顧問承認，他無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，例如團體保險、假期或退休福利。顧問承認並同意， 他在執行服務的手段和方法上不受公司的控制和指導，並且服務 不屬於公司的正常業務流程。顧問承認並同意，他所提供的服務可以從他認為合理必要的任何地方進行，並且在所提供的服務的實質內容認為合理必要的時間進行。顧問承認並同意他在經濟上不依賴作為本諮詢協議主題的諮詢關係 。顧問進一步承認並同意：(I)他負責提供履行服務所需的專有技術；(Ii)他不得僱用或僱用任何工人在服務中協助他；(br}(Iii)他完全負責遵守適用於自僱個人的所有當地、州和聯邦法律，包括但不限於支付聯邦和州税收、社會保障、殘疾和可歸因於履行服務的其他貢獻等義務；和(Iv)他單獨負責，並將對公司及其母公司、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人及其各自的董事、高級管理人員、成員和經理進行賠償和保護, 員工和代理 不會因顧問因服務而獲得的補償而支付任何税款。

3. 期限和終止。服務應於2023年1月1日開始生效，本諮詢協議的期限(“期限”) 應立即生效(但須在生效日期前由顧問撤銷)，並應持續到2023年12月31日，但需提前終止，如下所述。就本諮詢協議而言，“原因” 是指顧問：(I)實質性違反本協議的任何條款或條件，包括但不限於諮詢協議第7、8、10、11、12、13、14、15條；(Ii)因道德敗壞罪而被判重罪；或(Iii)參與欺詐或挪用公款。

4. 費用。在合同期內，公司應向顧問支付每月15,000.00美元的服務費(“費用”)。 顧問應在每月月初向公司開出這筆費用的發票。所有發票應在收到後三十(30)天內支付。此外，如果顧問因提供服務而產生的費用超過100美元(100美元)，且有相應的文件支持，則公司將向顧問補償由公司事先批准的合理的自付費用。

5. 額外考慮。顧問在2022財年受僱於公司將獲得75,000美元的現金獎金，該獎金將於2023年與2022財年向公司員工發放的任何現金獎金同時發放(預計將於2023年第一季度發放)。

6. 股票期權授予。在本協議有效期內，顧問的未償還股票期權應繼續按照其條款授予 (但是，根據適用法律，作為激勵性股票期權授予的期權應 不再被視為激勵股票期權，而如果在顧問退休之日起3個月內未行使，則應被視為非合格股票期權)。

7. 保密。顧問承認，公司擁有或將來可能擁有以下定義的保密信息 ，該保密信息已經披露給顧問，或由於公司的聘用而以其他方式為顧問所知。 就本諮詢協議而言，“保密信息”是指公司和/或其相應關聯公司(統稱為“公司實體”)在任何形式的媒體中的任何商業祕密、專有信息或機密信息，包括但不限於數據、客户信息、客户名單和其他財務信息，無論其現在已知或未來發展 。機密信息不應包括以下任何信息：(A)除了由於顧問違反顧問的普通法或對公司的合同義務 ；(B)從諮詢公司以外的來源以非保密方式向公眾提供的任何信息，只要該來源不受與公司或公司或任何其他方關於此類信息的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束， 除由於顧問違反普通法或合同義務外， 公眾可獲得的任何信息；或(C)在沒有使用或參考保密信息的情況下，已經或隨後獨立構思或開發 。在服務期限內及之後的任何時間，顧問不得披露或使用任何保密信息，除非是出於真誠履行服務的目的。

8. 《保護商業保密法》舉報人豁免權。顧問理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密 ，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的 ，或(B)在訴訟或其他 訴訟程序中以申訴或其他文件形式提出，則顧問不應因此而被追究刑事或民事責任。顧問還了解並承認，如果他因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果他提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，但沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，他可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

9. 發明的所有權。顧問同意，所有發明、改進、發現、方法、發展、想法、數據、 信息、原創作品、改進和建議，無論是否可申請專利，均由顧問單獨或與公司聘用顧問期間和過程中的任何其他人或任何其他人一起 作出、設計、構思、開發或完善 ，且與服務有關，與公司的產品或服務或其組件有關，或經修改以供其使用、開發或開發。或與公司業務有關(包括研究和開發)，以及 任何原創作品，包括但不限於由顧問或在顧問指導下提供服務時準備或設計的、與公司實際或明顯預期的業務活動有關或產生的任何和所有報告、協議、出版物或數據彙編 和描述(統稱為“發展”)。 由公司委託製作，並在美國著作權法允許的最大範圍內被視為“出租作品”，是公司的獨有財產。

10. 返還財產。在本協議終止時或在公司要求的其他合理時間內，顧問 同意立即向公司交付與服務相關的、或由顧問創建的與服務相關的、向顧問提供的或由顧問創建的所有公司財產，並且不製作、保留或分發其副本，除非與執行服務相關。

11. 非徵求意見。在任期(及其任何延長)期間及之後的六個月內，顧問不得直接或間接地 代表自己或任何其他人：(I)誘使或試圖誘使公司的業務夥伴不與公司做生意；(Ii)為其利益使用或向任何其他自然人或法人披露任何此類業務的名稱和/或要求；或(Iii)要求本公司任何僱員離職，或聘用本公司僱員或在過去12個月內曾為本公司工作的任何人士。

12. 競業禁止。在期限(及其任何延長)期間及之後的3年內，顧問不得直接或間接(I)擔任合夥人、主要股東、股東、許可人、被許可人、員工、高級管理人員、董事、經理、代理、代表， 顧問、推廣人、聯營公司、投資者，或以其他方式從事任何競爭性業務(定義如下)；(Ii)建造、設計、融資、收購、租賃、運營、管理、控制、投資、工作，或為其提供諮詢或以其他方式加入、參與或附屬於自己，任何競爭性業務或(Iii)在未經本公司事先書面同意的情況下，就上述任何事項採取任何準備步驟。 前述公約應涵蓋顧問在世界上顧問提供服務或具有重大存在或影響力的每一個地區的活動。上述規定不適用於顧問在上市實體中的股份所有權，該實體中顧問沒有實質性參與，且顧問的所有權權益為1% (1%)或更少。“競爭性業務”是指與以脂質為基礎的任何藥物、化學或生物分子或化合物或其他合理相關物質的交付有關的任何業務，無論是出於研究目的還是商業目的。

13. 出售公司股份的限制。顧問特此確認、同意並簽署以下條款：

(A) 除本第13(A)條所述外，在2023年3月31日之前，顧問不得(I)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、轉讓、授予購買或以其他方式處置(統稱為“處置”)任何公司普通股的任何選擇權，以及(Ii)行使或尋求以任何方式行使或實現顧問已有或可能要求公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的任何性質的任何權利。除根據下文第13(B)條限制出售的情況外，在2023年3月31日或之後，顧問公司可在下一年每個季度期間出售以下公司普通股：(I)2023年3月31日或之後的250,000股；(Ii)2023年6月30日或之後的250,000股； (Iii)2023年10月31日或之後的250,000股；以及(Iv)2023年12月31日或之後的250,000股。此後，第6(A)節的限制 將不再適用。

(B) 如果公司希望在2023年6月30日之前完成融資交易，以籌集至少1,500萬美元的總收益，而參與該交易的投資銀行或投資者要求公司董事和高級管理人員簽訂鎖定協議，顧問公司在此同意受其約束，並應被視為同意，鎖定條款與公司董事和高級管理人員必須遵守的條款相同，並應本公司或該等投資銀行或投資者顧問的要求籤署和交付形式和實質與公司 董事和高級管理人員必須簽署的鎖定協議相同的鎖定協議。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，上述禁售期不得超過90天。

14. 公司總髮布顧問。考慮到上文第4、5和6節中規定的支付和福利，顧問(代表其本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、法定代表人、繼承人和受讓人)在此無條件且不可撤銷地免除、放棄、免除和放棄在顧問簽署和向公司交付本協議之日或之前，顧問可能對公司提出的任何和所有索賠(定義如下)。“索賠”是指因債務、金錢、工資、遣散費、費用、佣金、費用、獎金、未授予的股票期權和/或其他股權補償、假期工資、病假薪酬、費用和費用、律師費、損失、罰金、損害賠償，包括痛苦和痛苦和精神傷害的損害賠償而產生的任何和所有 訴訟、指控、爭議、要求、訴訟因由、訴訟、權利和/或索賠。直接或間接出於任何承諾、協議、邀請函、合同、諒解、普通法、侵權行為、新澤西州、佛羅裏達州或任何其他州或直轄市和美國的法律、法規和/或法規，包括但不限於聯邦和州工資和工時法(在可豁免的範圍內)、聯邦和州告密者法、1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、《同工同酬法案》、2009年Lilly LedBetter公平工資法案、美國殘疾人法案、家庭和醫療休假法、僱員退休收入保障法(不包括眼鏡蛇)、越南時代退伍軍人再調整援助法、公平信用報告法、就業年齡歧視法案(ADEA)、老年工人福利保護法、職業安全和健康法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案, 聯邦虛假申報法、新澤西州反歧視法、新澤西州家庭休假法、新澤西州民權法案、新澤西州盡責員工保護法、新澤西州虛假申報法、佛羅裏達州民權法案、佛羅裏達州Adis法案、佛羅裏達州工資歧視法、佛羅裏達州同工同酬法和佛羅裏達州舉報人保護法，每個法律都可以不時修訂，無論是直接或間接產生於任何行為或不作為，無論是故意的還是無意的。這將釋放所有索賠，包括顧問不知道的索賠和本協議中未提及的索賠。顧問明確免除因顧問受僱於公司或因此而被解僱而產生的任何和所有索賠。諮詢師明確承認並同意，通過簽訂本協議，諮詢師解除並放棄了任何和所有權利或索賠，包括但不限於，員工 在諮詢師簽署本協議並向 公司交付本協議之日或之前可能根據ADEA提出的索賠。

15. 陳述；不向蘇立約。顧問特此聲明並保證： (A)顧問沒有對公司提起、導致或允許提起任何未決訴訟(也沒有 顧問向任何政府或準政府機構提出申訴)，顧問也沒有同意做上述任何事情，(B)顧問沒有轉讓、轉讓、 出售、抵押、質押、質押、抵押、分發或以其他方式處置或向任何第三方傳達本協議中已解除的針對公司的任何權利或索賠，以及(C)顧問未直接或間接協助任何第三方提出、導致或協助提交針對本公司的任何索賠。 顧問契約並同意，顧問 不得鼓勵、招攬、自願協助或以任何方式參與本人或 任何第三方在顧問執行和交付本協議之日或之前，或就任何股東派生、股東集體訴訟、公司欺詐、或以任何方式對公司提起的訴訟或索賠。 在期限內的任何時候，公司浪費或類似的行為。

16. 某些補救措施。顧問承認並同意，本協議第9、11、12、13和15節中包含的限制對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，任何違反任何限制的行為都將對公司造成直接和不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的 補救辦法。顧問進一步同意，除強制執行這一限制外，本公司還可以根據與保護商業祕密有關的普通法或適用法律享有其他權利和補救 。如果 顧問違反或威脅違反本協議第9、11、12、13和15條，顧問同意公司除可獲得的任何其他法律和衡平法補救措施外，將有權從適當的法院獲得臨時和強制令救濟。 顧問進一步同意，公司不需要就任何此類臨時或禁令救濟申請張貼保證金。顧問承認並同意，公司可以同時或連續地以任何順序尋求任何補救措施，而尋求一種此類補救措施不會被視為選擇補救措施或放棄尋求任何其他補救措施的權利。

17. 約束性協議；轉讓。雙方在本協議項下的權利和義務對雙方的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，但不得轉讓或委派本協議項下顧問的義務和職責。公司可在未經顧問同意的情況下轉讓本協議。

18. 放棄。任何一方對違反或不履行本協議任何規定或義務的任何放棄，均不應被視為對之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的放棄。

19. 適用法律和地點。本協議應完全按照新澤西州的法律進行管轄、解釋和解釋。雙方同意，因本協議而產生的任何爭議的唯一解決地點應在位於新澤西州的州法院和聯邦法院。

20. 標題、參考資料、代詞、結構等。此處使用的標題和章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，也不會用於解釋本協議。此處使用的所有單數術語包括複數，反之亦然。 此處使用的所有代詞均被視為涵蓋所有性別。本協議中的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

21. 完整協議。本協議構成雙方關於服務的完整協議，只有經雙方簽署的書面協議才能修改本協議。

22. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何程度上或在任何適用範圍內無效或不可執行，則本協議以及該條款和條件的其餘部分(除該範圍或適用範圍外)不應受此影響， 本協議的每個條款和條件應在法律允許的最大範圍和最廣泛的應用範圍內有效和強制執行 。

23. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本將共同構成一個相同的協議。傳真或電子副本簽名有效，收到後即生效。

[簽名 顯示在下一頁]

茲證明，自下列日期起，雙方已簽署或促使本諮詢協議正式簽署。如果顧問不撤銷或撤銷其對本協議的簽署和接受，本諮詢協議將於顧問簽署並向公司交付本協議之日起第8個工作日生效。

同意並接受此8^這是2022年8月的那天。

同意並接受此8^這是2022年8月的那天。

[諮詢 協議]