附件10.2

會員意向書

Canapi Ventures LOB SLP II,LLC
Tiburon大道1741號
北卡羅來納州威爾明頓,郵編28403

2022年9月6日

尼爾·L·安德伍德可撤銷信託基金日期:2016年5月4日
收信人:尼爾·安德伍德

尊敬的安德伍德先生:
請參閲CANAPI Ventures LOB SLP II,LLC(“特別有限合夥人”)於2022年5月5日由Canapi LOB MM,LLC(“管理成員”)及其他成員於特別有限合夥人的簿冊及記錄所載的經修訂及重訂的有限責任公司協議(“特別有限合夥人協議”)。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《SLP協議》中賦予它們的含義。就SLP協議而言,本函件協議(“意向書”)應構成貴公司的意向書。
根據本意向書,你方同意如下:
1.閣下與閣下A類權益有關的Canapi Ventures SBIC Fund II,L.P.(以下簡稱“基金”)的資本承諾及閣下與B類權益有關的基金的利潤分攤點載於本協議附件A。該等A類權益及B類權益可根據SLP協議的規定作出調整。

2.您對基金的利潤分成積分應按附件B授予。

3.上述第1和第2段所述金額或百分比的任何調整,在此日期後將僅反映在特別有限合夥人的賬簿和記錄中,本利息函不會重述以反映此類變化。在你提出要求時,管理成員將向你提供你目前的資本承諾、未償還的資本承諾和關於該基金的利潤分攤點。

4.您的社會保險號或税務識別號、SLP協議第10.5節的電子郵件通知信息以及您的家庭相關成員(如果有)均列於本協議附件C。

5.以上所述為截至本協議日期,您在特別有限合夥人基金中的全部權益。

6.本意向書僅經雙方書面同意方可修改,任何此類修改均須事先徵得美國小企業管理局(“SBA”)的書面同意。

        

        2    
7.本意向書屬閣下與董事總經理之間的保密安排,閣下特此同意不向任何人披露其具體條款。您對本利息函保密的協議不排除向您的律師或税務或財務顧問(如果有)披露,或法律或司法程序可能要求的其他披露。然而,如果您向此等當事人披露本意向書或其條款,即表示您同意指示他們不要向其他任何人披露本意向書或其條款。本協議的任何內容均不禁止向SBA披露本意向書。

8.本意向書將終止、取代並取代之前就本意向書主題達成的所有口頭和書面協議,但您從管理成員處收到的任何其他意向書除外。

9.本意向書應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋。

10.在簽署本利益函件後,閣下特此委任擁有完全替代權的管理成員為閣下真正合法的代表、事實代理人及代理人,以閣下的名義、地點及替代,籤立、確認、核實、宣誓、交付、記錄及存檔SLP協議、對SLP協議的任何修訂(據此批准),或管理成員認為僅為接納閣下為特別有限合夥人而適當的任何其他協議或文書。在法律允許的最大範圍內,本授權書旨在確保財產權益以及您在本利益函和SLP協議下的義務,該授權書是不可撤銷的,您隨後的死亡、殘疾、無行為能力、不稱職、終止、破產、資不抵債或解散將繼續存在,且不受影響。本授權書將在您完全退出特別有限合夥人時終止。您承認並同意,根據SLP協議的條款,您向管理成員授予其中規定的進一步授權書。

[故意將頁面的其餘部分留空]


請在此意向書的副本上簽字並寄回一份,以確認您的協議,該協議即為我們之間具有約束力的協議。您的簽名頁也將作為SLP協議的對應簽名頁,您在此被接納為基金特別有限合夥人的成員。

特別有限合夥人:

Canapi Ventures LOB SLP II,LLC

作者:Canapi Lob MM,LLC,其管理成員


作者:/s/William C.Losch III
姓名:威廉·C·洛什三世
職位:首席財務官



成員:
尼爾·L·安德伍德可撤銷信託基金日期:2016年5月4日

/s/尼爾·安德伍德
尼爾·安德伍德,託管人
        

        4

附件A

基金
A類利息
(資本承諾)
B類利息
(利潤分成積分)
Canapi Ventures SBIC Fund II,L.P.$1,000,0003.25




        5

附件B
日期基金既得百分比
基金的初步截止日期33%
--基金初始截止日期一週年43%
基金初始結束日期兩週年52%
基金初始結束日期三週年62%
基金最初結束之日四週年71%
基金最初結束之日五週年81%
基金最初結束之日6週年90%
基金最初結束之日7週年100%


        6

附件C
社保號或納税人識別號:XXX-XX-XXXX
電子郵件通知地址:
家庭相關有限合夥人:無