美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期               至              

委託文件編號。001-39278

(303)  534-1030

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否每隔一天以電子方式提交

根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)提交的交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

有幾個64,768,873截至2022年11月2日，已發行普通股面值為0.01美元的股票。

目錄

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

Solitario鋅公司。

簡明合併資產負債表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Solitario鋅公司。

簡明合併業務報表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Solitario鋅公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與Solitario截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表中包含的信息以及Solitario截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。Solitario的財務狀況和經營結果不一定表明未來可能會發生什麼。除非另有説明，否則所有提到美元的都是美元。

(A)業務概述和摘要

我們是美國證券交易委員會發布的規則定義的勘探階段公司，專注於收購具有勘探潛力的貴金屬和賤金屬礦產以及開發或購買特許權使用費權益。目前我們的主要重點是收購和勘探貴金屬、鋅和其他賤金屬礦產。然而，我們繼續評估其他礦產資產以供收購，我們持有礦產勘探物業和資產組合，以供未來出售、合資或在建立已探明和可能的儲量之前對其產生特許權使用費。雖然我們的礦藏未來可能由我們、合資企業或第三方開發，但我們從未開發過礦藏。除了專注於我們目前的礦產勘探資產外，我們還不時評估潛在的戰略交易，以收購新的貴金屬和賤金屬資產以及具有勘探潛力的資產。

我們目前評估潛在礦產資產的地理重點是北美和南美洲；然而，我們已經為世界其他地區的潛在收購進行了資產評估。2022年9月30日，我們將南達科他州的Golden Crest項目、我們在祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益以及我們在阿拉斯加Lik項目的權益視為我們的核心礦產資產。我們正在美國的Golden Crest獨自開展勘探活動，並通過我們在祕魯的佛羅裏達峽谷項目和阿拉斯加的Lik項目的合作伙伴經營的合資企業進行勘探活動。我們還在位於南美洲和北美的其他國家進行潛在收購評估。

我們過去曾錄得出售礦產的收入，然而，出售或合資物業或資產的收入及/或收益，雖然在過去發生時通常相當可觀，但並不是一個穩定的年度收入來源，只會在未來(如果有的話)不經常發生。過去，我們通過使用合資企業減少了對勘探活動成本的敞口。儘管我們預計在可預見的未來將繼續使用合資企業為我們的部分勘探活動提供資金，但我們不能保證這些或其他資金來源將足以滿足我們的需求。

截至2022年9月30日，我們擁有現金和短期投資餘額，我們預計將部分用於(I)為旨在進一步勘探我們的Lik、佛羅裏達峽谷和Golden Crest項目的成本和活動提供資金，(Ii)進行勘測勘探，以及(Iii)可能獲得更多的礦產資產。貴金屬和其他商品價格的波動為礦產勘探和開發創造了一個充滿挑戰的環境，這為可能以具有潛在吸引力的條款收購先進的礦產勘探項目或其他相關資產創造了機會和挑戰。

截至2022年9月30日，我們預計新冠肺炎疫情的影響不會對Solitario與Lik、佛羅裏達峽谷或Golden Crest項目勘探相關的計劃活動產生實質性影響。然而，我們繼續監測我們佛羅裏達峽谷、Lik和Golden Crest項目2022年全年的計劃活動。新冠肺炎疫情對我們的業務，包括我們的勘探和其他活動以及我們證券市場的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”。

(B)經營成果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較

截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損1,057,000美元，或每股基本及攤薄虧損0.02美元，而截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損701,000美元，或每股基本及攤薄虧損0.01美元。如下文更詳細解釋的，與截至2021年9月30日的三個月的淨虧損相比，我們在截至2022年9月30日的三個月的淨虧損增加的主要原因是(I)截至2022年9月30日的三個月的勘探費用增加到655,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的勘探費用為442,000美元；(Ii)截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加到435,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為207,000美元；截至2022年9月30日的三個月的利息收入減少到29,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息收入為34,000美元；(4)截至2022年9月30日的三個月，可出售股本證券的未實現收益減少至13,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的可出售股本證券的未實現收益為50,000美元。部分抵銷上述項目的是：(I)截至2022年9月30日的三個月的其他收入為20,000美元，而截至2021年9月30日的三個月沒有類似的項目；(Ii)截至2022年9月30日的三個月的有價證券銷售沒有虧損，而截至2021年9月30日的三個月的有價證券銷售虧損為89,000美元。下文將更詳細地討論這些項目的每一個主要組成部分。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨勘探費用增至655,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的勘探費用為442,000美元，這是由於(I)我們在Golden Crest項目的勘探努力導致了354,000美元的直接勘探支出，包括對我們索賠的一部分進行全面的土壤和巖石採樣計劃，覆蓋面積超過34,000英畝，這反映在Golden Crest截至2022年9月30日的三個月的成本增加中，而Golden Crest在截至2021年9月30日的三個月中的直接勘探支出為94,000美元；以及(Ii)在截至2022年9月30日的三個月中，我們在阿拉斯加Lik項目的勘探成本中所佔份額為221,000美元(在該項目中，我們負責所發生總成本的一半外加5%的管理費)，其中包括鑽井支出，相比之下，在截至2021年9月30日的三個月中，Teck在Lik進行測繪和地面採樣時，我們在勘探支出中所佔份額為207,000美元。(I)勘探勘探開支減少80,000美元，其中包括截至2022年9月30日止三個月內我們在Golden Crest主張附近的活動及評估其他勘探項目以進行潛在收購，而截至2021年9月30日止三個月的勘探勘探開支為126,000美元；及(Ii)截至2021年9月30日止三個月我們的金幣項目沒有勘探開支，而截至2021年9月30日止三個月我們的金幣勘探開支為15,000美元。截至九月三十日止的三個月及九個月內, 2022我們有三名合同地質師在我們的Golden Crest項目工作，還有幾名兼職員工幫助我們的合同地質師在Golden Crest收集、整理和測試土壤和巖石樣本。此外，我們丹佛的某些人員將部分時間花在了Golden Crest和上述偵察勘探活動及相關事項上。我們為2022年的全年勘探支出預算了大約2350,000美元，其中包括約1,723,000美元的Golden Crest項目和574,000美元的Solitario在Lik項目與Teck的聯合鑽探計劃中的份額。我們預計2022年全年勘探支出將高於2021年全年勘探支出。

按項目劃分的勘探費用(以千計)包括：

在截至2022年9月30日的三個月中，不包括股票期權補償成本的一般和行政成本為19萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為17.5萬美元。我們一般和行政費用的主要組成部分是：(1)截至2022年9月30日的三個月的工資和福利支出為88,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的工資和福利費用為67,000美元；(2)截至2022年9月30日的三個月的法律和會計支出為50,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為49,000美元；(3)截至2022年9月30日的三個月的辦公室租金和支出為29,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為30,000美元；(4)截至2022年9月30日的三個月的差旅和股東關係成本為23,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為29,000美元。我們預計2022年的全年一般和行政成本將高於2021年。

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們記錄了245,000美元的股票期權補償費用，用於攤銷未歸屬授予日期的公允價值，並計入了額外的實收資本，而截至2021年9月30日的三個月，股票期權補償費用為32,000美元。這些非現金費用與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內已授予和未償還的股票期權的歸屬費用有關。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的股票期權補償支出增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月內授予了2,360,000份期權，授予日期公允價值為876,000美元，其中25%或21.9萬美元歸屬於授予日期，其餘授予日期的公允價值在未來三年的每個週年日歸屬25%。隨後的授予日公允價值歸屬在三年期間內按月直線基礎確認。有關我們的股票期權費用的更多信息，請參見上面的註釋10，“員工股票補償計劃”。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們錄得13,000美元的非現金未實現權益證券收益，而截至2021年9月30日的三個月，我們錄得50,000美元的可交易權益證券未實現收益。截至2022年9月30日的三個月的非現金未實現收益主要涉及(I)我們持有的100,000股Kinross普通股的價值增加，從2022年6月30日的公平價值358,000美元增加到2022年9月30日的公平價值376,000美元，或根據市場報價增加18,000美元；以及(Ii)Vendetta公司800萬股普通股的價值增加，其公允價值從2022年6月30日的279,000美元增加到2022年9月30日的291,000美元，根據報價的市場價格增加了12,000美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們持有的Vox Royalty普通股價值減少了17,000美元，部分抵消了這些增加。截至2021年9月30日的三個月的非現金未實現收益主要是由於(I)我們持有的100,000股Kinross普通股的價值減少，從2021年6月30日的公平價值635,000美元減少到2021年9月30日的公平價值536,000美元，或根據報價的市場價格未實現虧損99,000美元；(2)Vendetta普通股價值減少10,040,000股，根據所報市場價格，其公允價值從2021年6月30日的365,000美元降至2021年9月30日的357,000美元，或未實現虧損7,000美元；兩者相抵(3)VOX普通股的公允價值從2021年6月30日的263,000美元增加至2021年9月30日的333,000美元，或未實現收益88,000美元, 在截至2021年9月30日的三個月中，出售了50萬股Vendetta普通股，產生了之前記錄的可出售股權證券的未實現虧損的未實現收益。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們出售了所持Vendetta普通股中的50萬股，收益為17,000美元，並記錄了出售有價證券的虧損89,000美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們沒有出售任何有價證券。有關我們的有價證券的討論，請參閲簡明綜合財務報表附註3“有價證券”。

截至2022年9月30日的三個月，我們錄得利息收入29,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息收入為34,000美元。這主要是因為與截至2021年9月30日的三個月相比，我們在截至2022年9月30日的三個月中持有的UST數量有所減少。部分抵消了這一影響的是，在截至2022年9月30日的三個月裏，我們在UST的短期投資賺取的平均利率略高於截至2021年9月30日的三個月。我們預計，在2022年剩餘時間裏，利息收入將比截至2022年9月30日的9個月的記錄金額有所下降，因為我們預計將利用即將到期的美國國債的收益為我們的勘探以及一般和行政支出提供資金。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的短期投資錄得非現金未實現虧損22,000美元，而我們的短期投資在截至2021年9月30日的三個月中錄得未實現虧損21,000美元，主要原因是美國國債的市場利率上升，這降低了我們現有國債的報價公允價值，程度較輕的是我們的CD。利率的這些變化是許多因素的結果，這些因素與我們的業務無關，也不影響我們在收購這些短期投資時對UST或CDS投資的到期收益率報價，只要我們持有這些投資到到期。

我們定期對我們的礦產資產進行評估，以評估我們對這些資產的投資的可回收性。當事件或情況發生變化，顯示資產的賬面值可能無法收回時，所有長期資產均會根據基於資產未來淨現金流量的指引，以及吾等對早期礦產的地質潛力及其相關價值的估計，以供吾等或其他公司未來出售、合資或開發。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們沒有記錄任何財產減值。

在截至2022年或2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有記錄所得税支出或福利，因為我們為所有呈報期間的淨營業虧損產生的税收優惠提供了估值扣除。由於我們的管理費用和勘探活動，我們預計2022年期間將不會有目前應繳的所得税。除上文討論的估值撥備外，我們還為主要與我們在祕魯的勘探活動有關的海外淨營業虧損提供估值撥備。我們預計，我們將繼續為這些淨運營虧損提供估值準備金，直到我們對我們運營的國家/地區處於淨税負狀態，或者直到我們更有可能在未來實現這些淨運營虧損。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損3,262,000美元，或每股基本及稀釋後收益0.05美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損1,897,000美元，或每股基本及稀釋後收益0.03美元。如下所述，淨虧損增加的主要原因是：(I)截至2022年9月30日的9個月期間，勘探費用增至1,832,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，勘探費用為826,000美元；(2)截至2022年9月30日的9個月，一般及行政費用增至1,099,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，一般及行政費用為743,000美元；(Iii)在截至2022年9月30日的九個月內，出售有價證券的已實現虧損為159,000美元，而在截至2021年9月30日的九個月，出售有價證券的已實現虧損為70,000美元；及(4)截至2022年9月30日的九個月，短期投資的未實現虧損增至120,000美元，而截至2021年9月30日的九個月，我們持有的短期投資的未實現虧損為77,000美元。與2021年前9個月相比，我們在2022年前9個月的淨虧損有所增加，這些原因被以下因素部分抵消：(I)在截至2022年9月30日的9個月中，出售某些勘探數據帶來的其他收入增加到20,000美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，通過免除我們的Paycheck保護計劃貸款而產生的其他收入為10,000美元；以及(Ii)在截至2022年9月30日的9個月中，有價證券的未實現虧損減少至142,000美元，而有價證券的未實現虧損為220美元。, 在截至2021年9月30日的9個月內。下面將更詳細地討論這些項目的重大變化。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨勘探費用增至1,832,000美元，而截至2021年9月30日的9個月中，淨勘探費用為826,000美元。增加的主要原因是(I)在截至2022年9月30日的9個月中，我們的Golden Crest項目的勘探支出為909,000美元，而截至2021年9月30日的9個月中，我們的Golden Crest項目的勘探支出為207,000美元；(Ii)在截至2022年9月30日的9個月中，我們在阿拉斯加的LIK項目的勘探支出為669,000美元，我們的合資夥伴Teck完成了2022年計劃的130萬美元(總)勘探計劃的一部分，包括鑽探，其中我們負責產生的總成本的一半，而我們在截至2021年9月30日的9個月期間在LIK的支出份額為29萬美元；(3)在截至2022年9月30日的9個月內的偵察勘探支出為254,000美元，其中包括對Golden Crest周圍其他地區的評估和對其他潛在勘探項目的評估，相比之下，在截至2021年9月30日的9個月內的偵察勘探支出為241,000美元。這些勘探費用的增長被以下因素部分抵消：(I)我們在佛羅裏達峽谷的勘探支出減少，在截至2022年9月30日的九個月中，所有支出都由我們的合資夥伴Nexa進行和支付；(Ii)在截至2021年9月30日的九個月中，我們正在準備對佛羅裏達峽谷礦藏進行分析以供未來鑽探或擴建，而在截至2021年9月30日的九個月中，我們在金幣項目上的支出為24,000美元，而在截至2022年9月30日的九個月中沒有類似的支出。

在截至2022年9月30日的9個月中，不包括下面討論的股票期權補償成本的一般和行政成本為82.8萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為63.9萬美元。費用的主要組成部分是：(1)截至2022年9月30日的9個月的薪金和福利支出為307,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的薪金和福利支出為203,000美元，這是由於2022年人員和薪金的增加；(2)截至2022年9月30日的9個月的法律和會計支出為247,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為151,000美元；(3)截至2022年9月30日的9個月的辦公室和其他費用為84,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為76,000美元；(4)截至2022年9月30日的9個月的差旅和股東關係成本為190,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為209,000美元。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，Solitario分別記錄了271,000美元和104,000美元的股票期權費用，用於攤銷未歸屬授予日期的公允價值，並計入額外的實收資本。截至2022年9月30日的9個月的增長主要與截至2022年9月30日的9個月授予2,360,000份期權有關，授予日期公允價值為876,000美元，如上所述。在截至2022年9月30日的9個月內，我們確認了授予日期公允價值的25%，或上文討論的授予日期的214,000美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有類似的大筆期權授予。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得可交易權益證券的未實現虧損14.2萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，我們錄得可交易權益證券的未實現虧損22萬美元。截至2022年9月30日的9個月期間的非現金未實現虧損主要是由於(I)我們持有的8,000,000股Vendetta普通股的公允價值從2021年12月31日的303,000美元減少到2022年9月30日的291,000美元；(Ii)我們持有的100,000股Kinross普通股的公允價值減少到2022年9月30日的376,000美元，而2021年12月31日的公允價值為581,000美元；以及(Iii)截至2022年9月30日，我們持有的134,055股VOX普通股的公允價值降至285,000美元，而2021年12月31日的公允價值為370,000美元，這部分被在截至2022年9月30日的9個月中出售1,000,000股Vendetta普通股時確認的159,000美元的可銷售股本證券的未確認虧損所抵消。截至2021年9月30日的9個月的非現金未實現虧損主要與：(I)我們持有的10,040,000股Vendetta普通股的價值減少，根據市場報價，2021年9月30日的公允價值為357,000美元，而2020年12月31日的公允價值為479,000美元；以及(Ii)根據市場報價，我們持有的100,000股Kinross普通股的公允價值從2020年12月31日的734,000美元減少到536,000美元。我們可能會根據現金需求和市場狀況減持有價證券。, 這可能會減少2022年剩餘時間內可交易股權證券未實現損益變化的波動性。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得利息收入97,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息收入為100,000美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的UST和CDS的平均未償還餘額減少。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月我們的短期投資賺取的平均利率上升，抵消了平均未償還餘額的減少。我們預計2022年我們的利息收入將比2021年減少，這是由於使用我們的短期投資和我們的現金餘額用於普通管理費用、運營成本以及上文討論的礦產勘探、評估和/或收購。關於我們的現金和現金等價物餘額的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的短期投資錄得非現金未實現虧損12萬美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，我們的短期投資錄得未實現虧損7.7萬美元，主要原因是美國國債的市場利率上升，這降低了我們現有國債的報價公允價值，程度較輕的是我們的CD。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們以53,000美元的收益出售了所持Vendetta普通股中的1,000,000股，並記錄了出售有價證券的虧損159,000美元。在截至2021年9月30日的9個月內，我們以69,000美元的收益出售了1,510,000股Vendetta普通股，並記錄了91,000美元的銷售虧損；(Ii)以26,000美元的收益出售了430,000股TNR Gold Corp.的普通股，並記錄了19,000美元的銷售收益；以及(3)以9,000美元的收益出售了3,200股Vox普通股，並記錄了2,000美元的銷售收益。有關出售有價證券的討論，請參閲簡明綜合財務報表附註3“有價證券”。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的Vendetta認股權證錄得4,000美元的非現金虧損。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的Vendetta認股權證錄得41,000美元的非現金虧損，而在截至2021年9月30日的9個月中，與某些Kinross擔保看漲相關的衍生工具收益7,000美元部分抵消了這一虧損。

(C)流動資金和資本資源

現金和短期投資

截至2022年9月30日，我們擁有514.2萬美元的現金和短期投資。截至2022年9月30日，我們在美國的流動資產中有465萬美元，到期日為15天至15個月。此外，我們還有一張面值250,000美元的CD，三個月後到期，按其報價市值248,000美元計算。UST和CD按其公允價值在市場報價的基礎上記錄。我們預計，我們將對2022年剩餘時間到期的短期投資中未用於勘探支出、運營成本或礦產資產收購的部分進行展期。我們打算在未來幾年將部分現金和短期投資用於我們的勘探活動和潛在的礦產資產收購。

有價證券投資

我們的有價證券按公允價值列賬，公允價值基於標的證券的市場報價。截至2022年9月30日，我們擁有800萬股Vendetta普通股、10萬股Kinross普通股、134,055股Vox普通股和20萬股Highland普通股。截至2022年9月30日，Vendetta股票的公允價值為291,000美元，Kinross股票的公允價值為376,000美元，Vox股票的公允價值為285,000美元。Highland股票具有限制性傳奇，目前不可交易，截至2022年9月30日，我們擁有的Highland股票尚未獲得任何價值。如上所述，在截至2022年9月30日的9個月中，我們出售了100萬股Vendetta普通股。見簡明綜合財務報表附註3“有價證券”。我們預計，根據現金需求和市場狀況，我們可能會在2022年剩餘時間出售所持部分可上市股權證券。

營運資金

截至2022年9月30日，我們的營運資本為5,523,000美元，而截至2021年12月31日的營運資本為6,883,000美元。截至2022年9月30日，我們的營運資本主要包括我們的現金和現金等價物，我們在UST和CD的投資，我們對可銷售股權證券的投資953,000美元，以及其他流動資產37,000美元，減去我們的應付賬款567,000美元和其他流動負債42,000美元。截至2022年9月30日，我們的現金餘額以及我們的短期投資和有價證券足以為我們明年的預期支出提供資金。

礦產勘探業務的性質要求有大量的資本來源，為採礦項目的勘探、開發和運營提供資金。如果我們決定開發或運營我們目前的任何勘探項目或我們可能收購的任何項目或資產，我們將需要額外的資本。我們預計，我們將通過使用我們的現金儲備、短期投資、合資企業、發行債務或股權或出售我們在其他勘探項目或資產中的權益來為任何此類開發提供資金。

基於股票的薪酬計劃

截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有5,431,250股和5,513,000股Solitario普通股的未償還期權。2022年9月30日的未償還期權的行權價在每股0.60美元至0.20美元之間。在截至2022年9月30日的9個月中，以每股0.25美元的平均行權價行使了81,750股票的期權，收益為20,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，185,000股的期權被行使，平均行權價為每股0.45美元，收益為83,000美元。我們預計，在2022年剩餘時間內，期權的行使不會成為現金流的重要來源。

在市場發售協議上

2021年2月2日，我們與Wainwright簽署了自動取款機協議，根據該協議，我們可以不時地通過Wainwright作為銷售經理在招股説明書附錄下的市場發售中發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達900萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們根據自動櫃員機計劃出售了總計2,650,724股普通股，平均價格為每股普通股0.76美元，扣除佣金和費用後的淨收益約為2,023,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們根據自動櫃員機計劃出售了總計340,400股普通股，平均價格為每股普通股0.82美元，扣除佣金和約137,000美元的費用後，我們獲得了淨收益。在截至2021年9月30日的9個月內，Solitario記錄了144,000美元作為與簽訂自動取款機協議相關的一次性費用的額外實收資本費用。

(D)現金流

截至2022年9月30日止九個月的營運所用現金淨額增至1,948,000美元，而截至2021年9月30日止九個月的營運所用現金淨額則為1,723,000美元，主要原因是(I)截至2022年9月30日止九個月的勘探開支增至1,832,000美元，而截至2021年9月30日止九個月的勘探開支為826,000美元；及(Ii)截至2022年9月30日止九個月的非股票期權一般及行政開支增至828,000美元，而截至2021年9月30日的九個月則為639,000美元。這些現金使用被以下部分抵消：(I)預付費用和其他資產減少266,000美元，這主要是因為在截至2022年9月30日的9個月中，使用了Teck於2021年12月31日到期的預付餘額221,000美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，預付費用和其他資產增加了381,000美元；及(Ii)於截至二零二二年九月三十日止九個月內，因Golden Crest and Lik項目勘探活動增加而增加的應付賬款及其他流動負債提供299,000美元現金，而截至二零二一年九月三十日止九個月則使用現金30,000美元償還應付賬款及其他流動負債。根據我們2022年預算中的預計支出，我們預計2022年剩餘時間將繼續使用運營資金，主要用於與我們的Golden Crest和Lik項目相關的勘探以及勘察勘探。有關這些差異的進一步解釋，請參閲上文討論的“業務結果”。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們從投資活動中使用了313,000美元現金，而在截至2021年9月30日的9個月中，我們從投資活動中提供了1,452,000美元現金。截至2022年9月30日止九個月內，我們於截至2022年9月30日止九個月內主要使用現金386,000元收購Golden Crest項目的額外礦產權益，而於截至2021年9月30日的九個月內，當吾等收購Golden Crest項目的首個礦產權益區塊時使用的現金為458,000美元，上文附註2“礦物物業”已予討論。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別收購了49,000美元和39,000美元的其他資產。此外，在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別以53,000美元和104,000美元的收益出售了可銷售的股權證券，這一點在上文附註3“可上市股權證券”中進行了討論。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們還分別從淨出售短期投資中獲得了69,000美元和1,837,000美元，為我們的勘探和其他活動提供資金。我們預計，在2022年剩餘時間內，我們將繼續根據需要清算部分短期投資，為我們的運營和潛在的礦產資產收購提供資金。如上所述，我們可能會在2022年剩餘時間出售更多可銷售的股權證券。然而，我們預計在2022年剩餘時間裏，出售可銷售的股權證券不會成為一個重要的現金來源。上文討論的2022年剩餘時間內任何潛在的礦產資產收購或戰略企業投資，可能涉及我們提供或用於投資活動的現金的重大變化，這取決於任何潛在交易的結構。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別從上文討論的ATM計劃下的普通股發行中獲得了2,023,000美元和137,000美元的淨現金。此外，於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，我們因行使股票期權而發行普通股分別收到20,000美元及83,000美元，以上附註9“僱員股票補償計劃”已於簡明綜合財務報表中討論。

(E)礦產資源

關於披露礦物屬性的警示説明

 礦物 儲量和資源

我們須遵守修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)和適用的加拿大證券法的報告要求，因此我們根據兩種不同的標準報告我們的礦產資源。美國的報告要求，受美國證券交易委員會發布的S-K法規(“S-K 1300”)第1300項的約束。加拿大對披露礦物屬性的報告要求受《國家文書43-101礦產項目披露標準》(“NI 43-101”)的約束，該標準採用了加拿大采礦、冶金和石油學會提供的定義。這兩套報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標，但這些標準通常體現了略有不同的方法和定義。

在我們在美國和加拿大的公開申報文件以及未提交給美國證券交易委員會的某些其他公告中，我們披露了衡量、指示和推斷的資源，每一項都符合S-K1300的定義。與已探明和可能儲量的估計相比，對已測量資源和指示資源的估計涉及對其存在和經濟可行性的更大不確定性，因此提醒投資者不要假設所有或任何部分已測量或指示資源將被轉換為符合S-K 1300標準的儲量。與對其他類別資源的估計相比，對推斷資源的估計涉及到對其存在和經濟可行性的更大不確定性，因此不能假設所有或任何部分推斷資源都將被提升到更高的類別。因此，投資者被告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源存在，或者這些資源可以合法或經濟地開採。

(F)表外安排

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有表外債務。

(G)開發活動、勘探活動、遵守環境和合同義務

截至2022年9月30日，我們沒有參與任何開發活動，也沒有任何與任何潛在開發活動相關的合同義務。截至2022年9月30日，我們在勘探活動、環境合規或其他義務方面的合同義務與我們管理層在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的義務相比沒有變化。

(H)停產項目

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有記錄任何礦產資產減記。

(I)重要會計政策和關鍵會計估計

有關我們的重要會計政策的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註1。

Solitario對礦產資產的估值是一項關鍵的會計估計。當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會檢討及評估我們的礦產資產的減值情況。重大的負面行業或經濟趨勢、不利的社會或政治發展、地質結果、地質技術困難或我們業務的其他中斷是我們監測的幾個事件，因為它們可能表明礦產的賬面價值可能無法收回。在這種情況下，可能需要進行可恢復性測試，以確定是否需要減值費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的假設、估計或計算沒有變化。

(J)關聯方交易

截至2022年9月30日，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們沒有關聯方交易或餘額。

(K)最近的會計公告

見下未經審計的簡明合併財務報表附註1，“業務和重要會計政策摘要”最近的會計公告“以上是對我們重要會計政策的討論。

(L)前瞻性陳述

本10-Q表格包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的財務狀況、經營結果、業務前景、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、資本支出以及勘探和開發努力。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本文中描述的風險因素和其他警示性陳述，以及本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”標題下的“風險因素”。這些前瞻性陳述出現在本報告的許多地方，其中包括與以下內容有關的陳述：

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

第四項。控制和程序

披露控制和程序

根據1934年法案第13a-15條的要求，截至2022年9月30日，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督和參與下進行的。根據評估日期，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起生效。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

第1項。法律訴訟

無

第1A項。風險因素

截至2022年9月30日，我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的與我們業務相關的風險因素沒有重大變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第三項。高級證券違約

無

第四項。煤礦安全信息披露

無

第五項。其他信息

無

第六項。陳列品

本報告的展品列在《展品索引》中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

展品索引