美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交換法》

由註冊人Axi提交
由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

科帕特大廈

達拉斯大道14185號，套房300
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
(972) 391-5000

2022年11月2日

尊敬的股東：

科帕特公司2022年股東年會將於2022年12月2日(星期五)，中部標準時間上午8：00在科帕特公司總部舉行，地址為科帕特大廈，達拉斯公園大道14185號，Suite300，德州75254。隨函附上正式會議通知和委託書。

在今年的年會上，我們的股東將被問到：

·選舉委託書中提到的11名董事提名人任職至2023年年度股東大會或他們各自的繼任者正式選出並具備資格之前；

·在諮詢(不具約束力)的基礎上，核準我們提名的執行幹事在2022年7月31日終了的財政年度的薪酬；

·批准審計委員會任命安永律師事務所董事會為截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·在年會或年會的任何延期或延期之前處理可能適當的其他事務。

你們的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，重要的是你的股份要有代表，我們希望你儘快投票。您可以通過互聯網、電話或在隨附的返回信封(如果在美國郵寄，則需預付郵資)中郵寄完整的代理卡進行投票。您的代表投票將確保您的代表出席年度股東大會，無論您是否親自出席。委託書中描述了有關會議准入和將要進行的業務的細節。請記住在您的卡上簽名並註明日期。如果您通過經紀人、銀行或其他指定持有人持有我們的普通股，請遵循提供的投票説明。任何出席會議的股東都可以親自投票，即使他或她已經在網上、通過電話或郵寄投票。

感謝您對科帕特的持續支持。我們期待着在2022年年會上與您見面。

    

本公司年度股東大會通知、委託書、代理卡和截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告將於2022年11月2日左右分發給所有有權在年會上投票的股東。

科帕特，Inc.

科帕特大廈
達拉斯大道14185號，套房300
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
(972) 391-5000

有關將於2022年12月2日(星期五)召開的股東大會的代理材料的重要通知：截至2022年7月31日的會計年度的年度會議通知、委託書、代理卡和10-K表格年度報告可在www.edocumentview.com/cprt上查閲。

委託書
2022年股東年會
目錄

科帕特，Inc.

科帕特大廈
達拉斯大道14185號，套房300
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
(972) 391-5000

委託書
出席股東周年大會
將於2022年12月2日(星期五)舉行

這些委託書材料是與科帕特公司董事會徵集的委託書有關的，這些委託書將在我們2022年年度股東大會上投票表決，該年度股東大會將於2022年12月2日(星期五)上午8：00，中部標準時間上午8：00在我們公司總部的科帕特大廈，達拉斯公園路14185號，Suite300，Dallas，Texas 75254舉行，以及任何延期、延期或延期。

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息不會以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本網站的提及僅作為非主動文本參考。

什麼是代理？

委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。你指定的人是你的“代理人”，你授權代理人通過提交代理卡或通過電話或互聯網投票來投票你的股票。我們已指定聯席首席執行官A.Jayson Adair和Jeffrey Liw，以及我們的首席法律官兼祕書Gregory R.DePasquale擔任年度會議的代理人。

為什麼我會收到這些材料？

我們提供這些代理材料與Copart，Inc.董事會徵集將在我們的2022年年度股東大會上投票的代理有關。年度會議將於2022年12月2日星期五，中部標準時間上午8：00在我們公司總部舉行，地址為科帕特大廈，達拉斯公園大道14185號，Suite 300，Dallas，Texas 75254。股東周年大會的指示載於本委託書第56頁。作為股東，您被邀請出席年會，並被要求就本委託書中描述的事務項目進行投票。

本委託書和隨附的委託書、年度會議通知以及截至2022年7月31日的財政年度的10-K表格年度報告將於2022年11月2日左右分發給所有有權在年度會議上投票的股東。

這份委託書中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在年度會議上投票表決的建議、投票過程、我們董事和大多數高薪高管的薪酬、我們的公司治理政策、我們董事會的信息，以及某些其他必要信息。我們在此代理聲明中使用了幾個縮寫。“委託書”是指本委託書、股東周年大會通知、委託卡以及本公司截至2022年7月31日的會計年度的10-K表格年度報告。“財政年度”是指我們的財政年度，從上一年的8月1日開始，到所述年度的7月31日結束。

年會將表決哪些事項？

年會擬表決的事項如下：

·選舉本委託書中提名的11名董事提名人，任期至2023年年度股東大會或他們各自的繼任者正式選出並獲得資格之前；

·在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准我們任命的執行幹事在2022年7月31日終了的財政年度的薪酬；以及

·批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2023年7月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

我們還將處理可能在年會之前適當到來的其他事務。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：

·本委託書中點名的十一位董事提名者中的每一位。

·在諮詢(不具約束力)的基礎上，“批准”我們提名的高管在截至2022年7月31日的財政年度的薪酬。

·審計委員會批准我們的董事會任命安永會計師事務所為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

截至2022年10月11日，也就是我們年度會議的創紀錄日期收盤時，我們發行和發行的每股普通股有權對年度會議上審議的所有項目進行投票。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)以您的名義直接作為記錄股東持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被指定人以街道名義為您持有的實益所有者的股份。在記錄日期，我們有238,069,187股普通股已發行和流通。

我每股有多少投票權？

就本委託書中所述的所有事項徵求您的投票，每位普通股持有人有權就其在記錄日期所持有的每股普通股股份投一票。

我有權在年會上累積我的選票嗎？

不是的。你們不能為董事選舉累積選票。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

記錄的儲存人

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，這些代理材料是由Copart直接發送給您的。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們指定的代理人或親自在年會上投票。我們已附上或寄出一張代理卡，以供您與交付給您的打印代理材料一起使用。您也可以在互聯網上或通過電話投票，如下文標題“我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？”在你的代理卡上。

實益擁有人

我們的許多股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您就被認為是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。委託書材料是由你的經紀人、受託人或被指定人轉交給你的，就這些股份而言，他們被認為是登記在冊的股東。

作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或其他被提名人如何投票您的股票。有關如何投票以街道名義實益持有的股份的指示，請參閲由

經紀人、受託人或被提名人。我們還邀請您參加年會。然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得法定委託書，從而使您有權在年度會議上投票，否則您不能親自在年會上投票。

我怎麼聯繫科帕特的轉會經紀人？

您可以通過電話聯繫我們的轉讓代理，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，或致函ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000.您也可以通過互聯網訪問有關某些股東事項(例如，股票遺失、地址更改)的説明，網址為www.ComputerShar.com/Investors。

我怎樣才能參加年會？

如果您在記錄日期(2022年10月11日)時是登記在案的股東，您持有年度會議的有效委託書，或者在記錄日期(2022年10月11日)時您是實益所有者，則邀請您參加年會。如果你是登記在冊的股東，即你直接以你的名義持有北卡羅來納州計算機信託公司的股票，請攜帶政府頒發的帶照片的身份證明進入年會。如果你不是登記在冊的股東，但以街道的名義持有股份，你應該提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如你在記錄日期2022年10月11日反映股票所有權的最新賬户對賬單，以及政府頒發的照片身份證明。

如果你不遵守上述程序，你可能不會被允許參加年會。

如果您通過電話或互聯網投票，請在代理卡上勾選適當的方框，讓我們知道您是否計劃參加會議，或在系統提示時指出您的計劃。

年會將進行網絡直播嗎？

我們預計不會對年會進行網絡直播。

我如何在股東周年大會上親自投票？

以您的名義持有的記錄股份的股東可在年度會議上由您親自投票表決。

實益擁有人-以街道名義實益持有的股份，只有在您從持有您股份的經紀人、受託人或其他代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利時，您才可以在年會上親自投票。

即使您計劃出席年會，我們也建議您提交如下所述的委託書或投票指示，以便在您稍後決定不出席年會時計算您的投票。

沒有參加年會，我怎麼能投票呢？

通過互聯網

您可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網進行投票。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到2022年12月2日(星期五)中部標準時間凌晨1點。如果你通過電話或互聯網投票，你不必退還你的委託書或投票指導卡。

如果您是股票的實益所有人，您的經紀人、受託人或被提名人可以為您提供電話或互聯網投票。受益人的電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、受託人或被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照您收到的材料中的投票説明進行投票。

通過電話

您可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。

郵寄

請於年會前的任何時間填妥、簽署及註明委託書或投票指示卡上的日期，並以預付信封寄回。如果您是登記在冊的股東，並且您退還了您簽署的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡上指定的人員將按照我們董事會的推薦投票您的代理卡所代表的股票。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是的，您有權在您的股票投票之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式撤銷您的投票權：(I)授予帶有較晚日期的新委託書(該委託書會自動撤銷較早的委託書)，方法是使用上述副標題“我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？”(Ii)在您的股票投票前，(Ii)向我們位於達拉斯公園大道14185號，Suite 300，Dallas，Texas 75254，收信人：Gregory R.DePasquale的Copart，Inc.，Copart Tower，向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，或(Iii)親自出席年會並投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您特別要求。

對於您以街道名義實益持有的股票，您可以按照他們提供的指示向您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指示，或者，如果您從您的經紀人、受託人或代名人那裏獲得了合法的委託書，賦予您投票的權利，您可以通過出席年會並親自投票來更改您的投票。

有沒有一份有權在年會上投票的股東名單？

有權在年度會議上投票的股東名單將在年度會議上提供，並在與會議相關的任何目的召開會議前10天內於上午9：00之間提供。中部標準時間下午4：30，請與我們的公司祕書聯繫，聯繫我們的公司祕書。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。您的投票將不會在Copart內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許製表投票和驗證投票或促進成功的委託書徵集而有必要。

在年會上必須有多少股份出席或派代表出席才能開展業務？

法定人數是根據我們的章程和特拉華州法律，出席年度股東大會並開展業務所需的最低股份數量。所有有權在會議上投票的股份的多數投票權的持有人，不論是親自出席或委派代表出席，均構成年會的法定人數。如會議不足法定人數，年會主席可將會議延期至另一地點(如有的話)、日期或時間。就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。

什麼是經紀人無投票權？

如果您是實益所有人，其股票由經紀人、受託人或代名人登記持有，您必須指示經紀人、受託人或代名人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。在這些情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席年會，以確定是否有法定人數，但不能就需要特定授權的事項進行投票。如果您是實益所有人，其股票由經紀人、受託人或代名人登記持有，則您的經紀人、受託人或代名人有酌情投票權在批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所(建議三)時投票表決您的股票，即使經紀人沒有收到您的投票指示也是如此。然而，您的經紀人沒有酌情決定董事選舉(第一號提案)或諮詢(不具約束力)投票的權力。

在沒有您指示的情況下批准高管薪酬(方案二)，在這種情況下，經紀人將不投票，您的股票也將不會在這些事項上投票。因此，如果您是實益所有人，請向您的經紀人、受託人或其他被提名人提供您在董事選舉(提案一)上投票的指示，以及在批准高管薪酬(提案二)時的諮詢(非約束性)投票。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

選舉董事

董事是由多數票選出的，這需要在年會上投出總票數的多數贊成票。有關我們的多數表決標準的説明，請參閲“公司治理和董事會”部分。你可以對每一位提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。棄權和中間人反對票不計入“贊成”票或“反對票”，不會影響董事選舉的結果。

關於批准高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票

根據我們的章程，投票贊成的票數必須超過反對的票數，以便在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的高管在截至2022年7月31日的財年的薪酬。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票不算作“贊成”票或“反對票”，不會影響本提案的結果。

批准安永律師事務所的委任

根據我們的章程，投票贊成的票數必須超過反對的票數，以批准我們的審計委員會任命安永律師事務所董事會為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權不算作“贊成”或“反對”該提案的票數。

如果在年會上提出更多的問題，會發生什麼？

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉於股東周年大會上須處理的任何其他事項。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的A.Jayson Adair、Jeffrey Liw和Gregory R.DePasquale或他們中的任何一位，將有權在任何適當地提交會議表決的額外事項上投票表決您的股份。如果任何被提名人因任何原因不能作為董事的候選人，被指定為代表持有人的人將投票給您的代表，以支持我們董事會可能提名的其他一名或多名候選人。

誰來計票？

我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的一名代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。

在正在表決的提案中，公司高管和董事的利益是什麼？

除董事選舉獲提名董事外，本公司任何行政人員、董事或其聯繫人於任何事項上並無重大利益關係。

年會的拉票費用由誰來承擔？

我們將承擔徵集代理的全部費用。募集材料的副本將被提供給以其名義持有由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人，以便他們可以將募集材料轉發給這些受益所有人，我們預計將報銷相應的轉發費用。

 

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將在年會後四個工作日內公佈對提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的投票結果。如果最終投票結果未能及時提交8-K表格的最新報告，我們將提交8-K表格的最新報告以公佈初步結果，並在最終結果公佈後四個工作日內以8-K表格提交額外的最新報告以公佈最終結果。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

我們採用了一種叫做“看家”的做法，這一做法得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，我們只向地址相同、姓氏相同的多個股東提交一份截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告和委託書，除非我們收到受影響股東的相反指示。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠獲得單獨的代理卡。

應書面或口頭要求，我們將迅速將截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告的單獨副本和委託書發送給共享地址的任何股東，其中任何一份文件的副本都已交付給該股東。欲獲得截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告和/或委託書的單獨副本，請致函或致電我們的投資者關係部，地址為科帕特大廈，地址為14185 Dallas Parkway，Suite300，Dallas，Texas 75254。任何此類請求都應迅速提出，以確保及時交付。任何登記在冊的股東，如(I)共用同一地址，並且目前收到我們截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和委託書的多份副本，以及(Ii)希望將來每户只收到這些材料的一份副本，可通過上面列出的地址或電話聯繫我們的投資者關係部，以參與持股計劃。

一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。如果您以街道名義實益持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求

股東可以通過及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以便納入我們的委託書，並在下一次股東年度會議上審議。對於要考慮納入我們2023年股東年會委託書的股東建議，我們的公司祕書必須在2023年9月18日之前在我們的主要執行辦公室收到書面建議；但是，如果我們在2022年股東年會一週年紀念日後30天以上舉行2023年股東年會，我們將披露根據我們最早可能的季度報告的第II部分第5項的規定必須在新的截止日期之前收到股東建議的10-Q表格，或者如果不可行，通過任何合理計算的方式通知股東。所有股東提案必須在其他方面符合1934年《證券交易法》規則14a-8的要求，即在公司贊助的代理材料中包含股東提案。建議書應提交給：

科帕特，Inc.

科帕特大廈
收件人：企業祕書
達拉斯大道14185號，套房300
德克薩斯州達拉斯，郵編75254

提交股東建議並不保證它將被包括在Copart的委託書或委託書中。

股東提案須在2023年年會前提出的要求

我們的章程為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東設立了提前通知程序。我們的章程規定，在年度會議上唯一可以處理的事務是：(I)在我們關於該會議的委託書中指定的事務，(Ii)由我們的董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交給會議，或(Iii)由有權在年度會議上投票的股東適當地提交給我們的公司祕書，該通知必須包含我們的章程中指定的信息。為了及時參加2023年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

·不早於2023年8月19日，以及

·不遲於2023年9月18日收盤。

如果我們在2022年股東年會一週年紀念日之前或之後超過30天舉行2023年股東年會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須在以下兩個日期中較晚的日期收盤前收到：

·年度會議前第90天；或

 

·首次公開宣佈會議日期之日後第10天。

如果已通知我們有意在年會上提出建議的股東似乎沒有在該會議上提出他或她的建議，我們不需要在該會議上提交該建議進行表決。

董事候選人提名

我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事參加選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，根據我們的章程，一般來説，對於不打算包括在我們的委託書中的股東提案，股東必須在上述“股東提案在2023年年會之前提交的要求”所述的時間段內收到通知。

此外，我們的提名和治理委員會的政策是，在提交推薦或提名之日之前，連續考慮持有不少於我們普通股流通股1%的股東對董事會候選人的推薦至少12個月。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和成為我們董事會成員的資格，並應提交給我們的首席法務官，地址在我們上面為公司祕書規定的地址。欲瞭解有關董事候選人股東推薦的更多信息，請參閲標題為“公司治理和董事會-董事提名過程”和“公司治理和董事會-確定和評估董事被提名人時的考慮因素”的章節。

附例的可得性

投資者關係部c/o Copart，Inc.，Copart Tower，14185 Dallas Parkway，Suite300，Dallas，Texas 75254，可免費獲取我們當前章程的副本。

董事會組成

我們的董事會目前由11名成員組成。我們的章程允許我們的董事會在5到11名成員的範圍內確定授權的董事人數，目前授權的董事有11名。董事會正在提名11名候選人蔘加選舉。

在年度會議上選出的所有董事的任期從當選和獲得資格之日起至選舉後的下一次年度股東大會或其辭職或被免職後的下一次年度股東大會之前。在每一次年度股東大會上，我們每一位現任董事的任期都會屆滿，我們董事會的11名成員將競選連任董事。

2016年9月，根據對我們公司治理結構的總體評估，我們的董事會批准了對我們章程的修訂和重述，以在董事選舉中實施多數投票標準，但在競爭激烈的選舉中除外，在這種情況下，我們將恢復到多數投票標準，這是特拉華州法律的默認標準。有關我們的多數表決標準的説明，請參閲“提案一--董事選舉”一節。

董事會技能和多樣性矩陣

我們董事會的董事來自不同的背景，符合我們的業務要求，幫助我們應對業務所面臨的風險，並培養良好的商業判斷。我們還認為，我們董事會的組成現在符合納斯達克上市規則第5605(F)條或納斯達克董事會多元化規則新採納的董事會組成標準，該規則於2021年8月6日獲得美國證券交易委員會的批准。根據納斯達克董事會多元化規則，作為一家在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們將被要求至少有兩名多元化董事會成員，或解釋為什麼沒有，包括至少一名自認為是女性的多元化董事成員，以及至少一名自認為未被充分代表的少數族裔或LGBTQ+的董事。納斯達克將“多元化”定義為女性、代表不足的少數羣體或LGBTQ+，並將“代表不足的少數羣體”定義為自我認同為以下一種或多種種族或族裔的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或兩個以上種族或族裔。

納斯達克董事會多元化規則生效如下：作為一家在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們被要求在(I)2023年8月6日和(Ii)我們為2023年股東年會提交委託書的日期之前擁有至少一家多元化董事，以及(I)2025年8月6日和(Ii)我們為2025年股東年會提交委託書的日期之前至少擁有兩名多元化董事。

有關本公司董事的個人資料，請參閲“建議一-董事選舉”一節。

我們董事會的行業經驗對我們的業務來説是一個高度相關和重要的背景，因此，我們的董事會包括在我們核心打撈車再營銷業務中擁有直接運營經驗的代表。我們的四名董事曾擔任過我們的現任或前任高管，他們中的每一位都在打撈車行業擁有超過25年的經驗。

我們相信，投資行業的經驗對良好管理我們的業務也很有價值，因為它為我們提供了一個明智的視角，使我們能夠根據股東的長期利益做出決定。目前，我們有三名董事來自投資管理背景。

由於我們在一個複雜的監管環境中運營，根據我們開展業務所在地區的許多不同國家、州和地方司法管轄區的法律，我們相信政府經驗對我們的業務監督具有高度相關性和重要性。我們的兩名董事在政府服務方面有深厚的背景，這一經歷有助於為我們的董事會決策提供參考。

鑑於技術對我們的商業模式的重要性，我們決定我們的董事會將受益於更多在技術領域具有重要背景的董事。在過去的幾年裏，我們通過招聘三名新董事來滿足這一需求，其中一名董事現任一家領先的客户關係管理軟件公司的執行副總裁總裁，在此之前，他曾擔任一家領先的拍賣服務技術公司的首席技術官；一名董事曾在一家專門擁有和運營企業數據中心的公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官；以及一名曾擔任過多項高管職務，包括擔任領先科技和電子商務業務的首席執行官。加上我們四位現任或前任高管的董事的技術經驗，我們超過一半的董事會成員具有重要的技術背景。

由於土地容量對我們的業務運營至關重要，我們相信在土地收購、分區和開發方面的經驗加強了董事會對我們業務的監督。我們的六名董事在土地收購方面擁有豐富的直接經驗，其中四名董事是我們現任或前任高管；一名董事最近擔任一家房地產投資信託基金的執行副總裁總裁兼首席財務官；一名董事董事在另一家投資工業房地產的上市公司的董事會任職。

金融和會計專業知識也同樣至關重要。為了滿足這一專業知識要求，我們的兩名董事會成員擁有註冊會計師證書，並曾在其他公司擔任過首席財務官；另外三名董事會成員因其投資管理背景而在財務分析方面擁有深厚的專業知識，我們的兩名董事在政府部門的預算制定、分析和監督方面擁有豐富的經驗。

法律專業知識對於識別和分析我們的業務所受的適用法律要求，以及監督由這些法律要求產生的風險和合規性問題非常重要。為了滿足這一專業知識要求，我們的董事會成員之一是一位在公司治理和風險管理領域執業的經驗豐富的律師。

我們相信，擔任其他上市公司董事的經驗也對我們的董事會監督職能非常有益。我們的五名董事除了在我們的董事會任職外，還擁有在一家或多家上市公司擔任現任或前任董事的經驗。

下表列出了本部分所述不同背景和專業知識相結合的董事會成員：

下表列出了符合納斯達克董事會多元化規則規定的董事會多元化標準的11名董事：

性別和人口背景

女性

男性

非二進制

沒有透露性別

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或兩個以上種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

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2022財年董事會會議

在2022財年，我們的董事會召開了七次實際會議，並在一致書面同意的情況下采取了五次行動。除費希爾先生出席或參加了71%的董事會會議外，每位董事出席或參加的會議次數佔其任職期間董事會會議總數的75%或以上。在上一財年，每位董事還出席或參加了他們所服務的董事會常務委員會舉行的75%或更多的會議，但英格蘭德和斯帕克斯先生在2022財年擔任委員會成員的提名和治理委員會的兩次會議中，有一次未能達到預期。

董事會領導結構

我們的董事會認為，重要的是保持其靈活性，以其認為符合我們最佳利益的方式分配我們董事會主席和首席執行官的職責。目前，我們的董事會已經將董事長和首席執行官的角色分開。威利斯·J·約翰遜是我們的執行主席，A·傑森·阿代爾和傑弗裏·廖是我們的聯席首席執行官。我們的董事會認為，董事長和首席執行官辦公室的分離在這個時候是合適的，因為這使得我們的聯席首席執行官能夠主要專注於我們的業務戰略、運營和公司願景，而董事長為聯席首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程，並主持全體董事會會議。我們董事會對風險監督的管理並沒有影響其領導結構。

2018年10月，董事會任命Daniel·J·英格蘭德為獨立董事首席執行官。在這一職位上，英格蘭德先生擔任董事會和聯席首席執行官之間的正式聯絡人，審查和批准擬議的董事會議程，並領導我們僅有獨立董事出席的定期董事會會議的執行會議部分。

董事獨立自主

作為一家在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市的公司，根據納斯達克的上市要求，我們的董事會必須保持由董事會成員佔多數的“獨立董事”組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。2022年9月，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。此次審核的結果是，我們的董事會認定，我們的大多數董事是適用的納斯達克規則所定義的“獨立董事”。在我們的現任董事中，馬特·布朗特、史蒂文·D·科漢、Daniel·J·英格蘭德、詹姆斯·E·米克斯、託馬斯·N·特雷福羅斯、黛安·M。

摩爾菲爾德、斯蒂芬·費舍爾、謝麗琳·哈雷·勒邦和卡爾·D·斯帕克斯都已被我們的董事會確定為“獨立的董事”，因為這一術語是根據納斯達克規則定義的。

我們的董事會沒有建立明確的標準或指導方針來做出董事獨立性的決定，但會考慮所有相關的事實和情況。我們董事會的決定主要是基於對董事對有關僱傭和薪酬歷史、關聯、家庭和其他關係問題的反應的審查，以及與董事的討論。在作出獨立決定時，我們的董事會考慮了我們與董事或其直系親屬有關聯的實體之間的交易。所有確定的交易，如果似乎與我們以及與董事有已知聯繫的個人或實體有關，都會提交給我們的董事會審議。在確定某些董事是獨立的時，我們的董事會考慮了這些交易的背景下的納斯達克規則，以及美國證券交易委員會為審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會成員制定的標準。

風險管理的監督

我們董事會在我們的風險監督過程中的作用包括定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管以及戰略和聲譽風險。

我們董事會在風險監督方面的角色與我們董事會的領導結構是一致的，聯席首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理我們的風險敞口，我們的董事會和委員會提供與這些努力相關的監督。雖然我們的董事會對我們的風險管理政策和流程負有最終監督責任，但我們董事會的委員會也有責任對某些事項進行風險監督。

我們的審計委員會監督財務風險敞口的管理，包括我們會計和財務報告流程和控制的完整性。作為這項責任的一部分，我們的審計委員會定期與我們的獨立審計師、內部審計師以及我們的財務和會計人員舉行會議，討論重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告這些敞口而採取的步驟。此外，我們的審計委員會審查由我們的獨立審計師準備的重要發現以及管理層的迴應以及我們內部審計師的重要發現。我們的審計委員會還監督與關聯方交易、商業行為、監管合規以及網絡安全和隱私合規相關的風險。

我們的薪酬委員會一般會考慮與高管薪酬和員工薪酬相關的薪酬政策和做法的風險。我們的管理層已經與薪酬委員會一起審查了可能對我們產生實質性影響的薪酬計劃和計劃。管理評審考慮了這些計劃或計劃中是否有任何計劃可能鼓勵不適當的冒險行為，是否有任何計劃可能會引起合理地可能對我們產生重大不利影響的風險，以及我們的管理層是否會建議對計劃進行任何更改。我們的管理層還與薪酬委員會一起審查了降低風險的控制措施，如薪酬委員會和高級管理層對每個計劃的監督程度，以及對此類計劃的內部控制的水平和設計。

我們的提名和治理委員會監督與我們的整體治理實踐和我們董事會的領導結構相關的風險。通過委員會主席向全體董事會提交的定期報告，我們的董事會隨時瞭解每個委員會的風險監督和其他活動。作為對我們整體治理實踐的監督的一部分，提名和治理委員會採用了我們的企業政策制定和治理框架。在某種程度上，環境、社會和治理的一個方面，或“ESG”，沒有具體分配給另一個委員會，提名和治理委員會也監督我們在ESG領域的一般活動。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程，概述了委員會的主要職責。當前委員會章程的副本可在我們網站www.Copart.com的投資者關係頁面的公司治理部分獲得。

2020年10月15日，我們的董事會批准了以下委員會組成，從2020年10月15日到2021年9月13日，我們的董事會委員會是這樣組成的：

2021年9月14日，我們的董事會批准了以下委員會組成，我們的董事會委員會自2021年9月14日以來一直是這樣組成的：

只有被視為“獨立”的董事(見下文)才會在審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會任職。然而，我們的董事會可能會不時成立特別委員會，我們的現任僱員董事或根據適用的規則和指導方針被視為不獨立的董事可能會被任命為這些特別委員會的成員，這取決於我們的董事會的決定。

審計委員會。我們的審計委員會主要負責(I)審查和批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，(Ii)審查我們的合併財務報表，(Iii)審查關於我們的會計慣例以及內部會計程序和控制系統的報告，以及(Iv)審查我們的隱私合規和網絡安全計劃。我們的審計委員會的目的之一是：

·監督我們的會計和財務報告流程以及對我們合併財務報表的審計；

·協助我們的董事會監督和監測：(1)我們合併財務報表的完整性；(2)我們的內部會計和財務控制；(3)我們遵守法律和監管要求；以及(4)我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績；

·準備審計委員會報告，根據美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中；

·向我們的董事會提供其監測結果和從這種監測中得出的任何建議；

·向我們的董事會提供我們的審計委員會可能認為必要的額外信息和材料，以使我們的董事會意識到需要董事會關注的重大財務事項；

·作為我們合格的法律合規委員會，審查和討論我們的律師或外部律師提交給它的任何關於重大侵權行為的報告；以及

·監督我們的數據保護合規和網絡安全項目。

我們的審計委員會在2022財年舉行了四次實際會議，並在獲得一致書面同意的情況下采取了三次行動。我們的審計委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事，該章程可在http://www.copart.com/Content/US/EN/Investor-Relations/Audit-Committee-Charter.上找到

從2020年10月15日到2021年9月13日，審計委員會由史蒂文·D·科漢、黛安·M·莫爾菲爾德、馬特·布朗特和斯蒂芬·費舍爾組成。自2021年9月14日以來，審計委員會由史蒂文·D·科漢、黛安·M·莫爾菲爾德、馬特·布朗特、斯蒂芬·費舍爾和卡爾·D·斯帕克斯組成。科恩先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是納斯達克上市規則和美國證券交易委員會關於審計委員會獨立性的規則所界定的“獨立董事”。我們的董事會決定，科漢先生、審計委員會主席莫爾菲爾德女士和斯帕克斯先生各自都有資格成為美國證券交易委員會規則和條例所指的“審計委員會財務專家”，並且不會對科漢先生、莫爾菲爾德女士或斯帕克斯先生施加比他們在我們董事會或審計委員會的成員資格所強加的更大的職責、義務或責任。此外，這一任命不影響董事或審計委員會任何其他成員的職責、義務或法律責任。我們的董事會已經確定，每一位審計委員會成員都有足夠的閲讀和理解財務報表的知識，可以在我們的審計委員會任職。

補償委員會。我們的薪酬委員會一般負責(I)協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，以及(Ii)審查和批准向我們所有員工、董事和顧問提供的所有形式的薪酬，並在適當的情況下向董事會提出建議，包括股權薪酬和貸款，以及向所有員工提供所有獎金和股權薪酬。

有關我們對高管和董事薪酬的考慮和確定的流程和程序的説明，請參閲標題為“董事和執行主席的薪酬”和“高管薪酬”的章節。

我們的薪酬委員會在2022財年舉行了七次實際會議，並在獲得一致書面同意的情況下分別採取了兩次行動。我們的薪酬委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事，該章程可在http://www.copart.com/Content/US/EN/Investor-Relations/Compensation-Committee-Charter.上找到

薪酬委員會由Daniel·J·英格蘭德、託馬斯·N·特里福羅斯和斯蒂芬·費舍爾組成，直至2021年9月13日。自2021年9月14日以來，薪酬委員會由Daniel·J·英格蘭德、託馬斯·N·特雷福羅斯、史蒂文·D·科漢、馬特·布朗特和謝琳·哈雷·勒邦組成。英格蘭德先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為(I)納斯達克上市規則及美國證券交易委員會有關薪酬委員會獨立性的規則所界定的“獨立董事”，以及(Ii)交易所法案第16b-3條所界定的“非僱員董事”。

提名和治理委員會。我們的董事會成立了提名和治理委員會，以確保我們的董事會得到適當的組成，以履行其對股東的受託義務，並確保我們擁有並遵循適當的治理標準。委員會被授權通過確定潛在的董事被提名人來協助我們的董事會，選擇董事被提名人蔘加下一屆年度股東大會，並制定適用於我們的董事會治理原則並向我們推薦。我們的提名和治理委員會還監督我們的企業政策制定和治理框架，以及我們在ESG領域的活動。

我們的提名和治理委員會在2022財年舉行了三次實際會議，並一致書面同意採取了一次行動。我們的提名和治理委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事，該章程可在http://www.copart.com/Content/US/EN/Investor-Relations/Nominating-and-Governance-Committee-Charter.上找到

提名和治理委員會由黛安·M·莫爾菲爾德、託馬斯·N·特雷福羅斯和馬特·布朗特組成，直至2021年9月13日。自2021年9月14日以來，提名和治理委員會由黛安·M·莫爾菲爾德、託馬斯·N·特里福羅斯、Daniel·J·英格蘭德、謝琳·哈雷·勒邦和卡爾·D·斯帕克斯組成。莫爾菲爾德女士是我們提名和治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和治理委員會的每一名成員都是董事規則所定義的“獨立的納斯達克”。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會由Daniel·J·英格蘭德、託馬斯·N·特里福羅斯和斯蒂芬·費舍爾組成，直至2021年9月13日。自2021年9月14日起，我們董事會的薪酬委員會由英格蘭德先生、特里福羅斯先生、

科恩，還有布朗特和勒邦女士。在2022財年的任何時候，我們薪酬委員會的任何成員都不是Copart或我們任何子公司的高管或員工。科恩先生曾在1992-1996年間擔任科帕特的一名官員。此外，我們的薪酬委員會成員在擔任董事會成員和委員會成員時，並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項需要披露的任何關係。

正如美國證券交易委員會所描述的那樣，目前或2022財年，我們薪酬委員會的任何成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會的任何成員之間都不存在或存在任何連鎖關係。

董事提名者認定與評價中的幾個問題

我們的提名和治理委員會已經建立了與考慮任何從股東推薦為潛在董事被提名人的個人相關的政策和程序。請參閲下面標題為“董事提名流程”的章節。提名和治理委員會將以與從其他來源向委員會推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。

在對董事候選人，包括有資格連任的董事會成員進行評估時，我們的提名和治理委員會將考慮以下因素：

·我們董事會目前的規模和組成以及董事會及其各自委員會的需求；

·性格、正直、判斷力、獨立性、專長領域、企業經驗、服務年限、個人特徵(包括性別、種族和經驗多樣性)、潛在利益衝突和其他承諾等因素；以及

·我們的提名和治理委員會可能認為合適的其他因素。

我們的提名和治理委員會評估了這些因素和其他因素，並沒有對這些因素中的任何一個賦予任何特定的權重或優先級。

董事會職位的任何被提名人必須滿足以下最低資格：

·最高的個人和職業道德和正直；

·被提名者所在領域的成就和能力得到證明，並有能力進行合理的商業判斷；

·補充現有董事會技能的技能；

·協助和支持管理層併為公司的成功作出重大貢獻的能力；以及

·瞭解董事會成員所需的受託責任，以及努力履行這些責任所需的時間和精力的承諾。

提名和治理委員會認為，多樣性是確定董事提名者的眾多因素之一，包括種族和性別等個人特徵，以及經驗和技能的多樣性，這些因素有助於董事會履行其在監督一個複雜和高度競爭的全球業務方面的職責。提名和治理委員會不會對特定的標準賦予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。

如果我們的提名和治理委員會確定需要額外或替換董事，提名和治理委員會可以在其對董事候選人的評估中採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問做出推薦或提名的一個或多個人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴提名和治理委員會、董事會或管理層成員的知識。

董事提名流程

除其他事項外，我們的提名和治理委員會負責確定董事會成員的標準，並推薦董事選舉候選人。我們的提名和治理委員會的政策是，在提交推薦或提名的日期之前，連續考慮持有我們普通股流通股不少於1%的股東對董事會候選人的推薦至少12個月。股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式寄往科帕特公司，科帕特大廈，達拉斯公園路14185號，Suite300，Dallas，德克薩斯州75254，注意：首席法務官，並且必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的簡歷資料、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信件、關於候選人之間任何關係的信息

和Copart，以及推薦股東對我們股票的所有權的證據。這些建議還必須包括推薦股東的聲明，以支持候選人，特別是在董事會成員標準的背景下，包括性格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、個人特徵(包括性別、種族、LGBTQ+地位和經驗多樣性)、潛在的利益衝突、其他承諾和個人推薦信。有關在股東周年大會上直接提名董事進入董事會的程序詳情，請參閲“關於代理材料和年會的問答-提出行動供明年股東周年大會審議或提名個人擔任董事的截止日期？-提名董事候選人”一節。

董事出席年會

雖然我們沒有關於出席股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事參加年度股東大會。我們的一位董事出席了我們2021年的年度股東大會。

無套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的高級管理人員、董事和某些員工參與公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與我們證券相關的其他衍生證券。這一禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的對衝或類似交易。

董事對外持股政策

2020年9月，我們的董事會通過了新的董事外部股權政策。結合我們外部董事薪酬計劃中的股權薪酬元素，該政策旨在鼓勵我們的董事建立並保持有意義的股票股權頭寸，以便更好地使我們董事會的利益與我們股東的利益保持一致。外部董事股權政策禁止我們的外部董事出售他們實益擁有的任何股票，除非在擬議出售之前和之後，董事持有的股票(包括可以對股票行使的既得期權)在擬議交易日期的公平市場價值大於或等於他們年度董事薪酬的現金部分的三倍。

股東與我們董事會的溝通

我們的董事會建議，希望與我們董事會直接溝通的股東應以書面形式進行溝通。我們的董事會已經批准了以下股東與董事溝通的程序。郵件可寄往由科帕特公司轉交的董事，請注意：科帕特大廈首席法務官，達拉斯公園路14185號，Suite300，達拉斯，德克薩斯州75254。出於安全考慮，所有收到的郵件都將被打開和篩選。所有郵件，除瑣碎或淫穢物品外，都將被轉發。瑣碎的項目將在下一次預定的董事會會議上交付給我們的董事。發往特定董事的郵件將被轉發或遞送到該董事。致“外部董事”或“非管理董事”的郵件將被轉發或遞送給我們的提名和治理委員會主席。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給我們的董事會主席。我們的首席法務官可以根據他的判斷決定是否有必要對任何股東通信做出迴應。

此程序不適用於根據我們的章程和交易所法案規則14a-8提交的股東提案，如本委託書中所討論的，其標題為“提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？-提名董事候選人。”

環境、社會和治理

通過對我們業務的治理和監督，我們的董事會負責制定我們的戰略公司目標。我們的目標是為我們的股東創造可持續的利潤，同時為我們周圍的世界提供環境和社會效益。

我們認為，我們的商業模式應該與公認的環境、可持續性和治理標準保持一致，並對我們運營所處的社會、環境和人類環境有廣泛的認識。我們的提名和治理委員會負責監督我們在這一領域的業務活動。

2022年10月，我們在我們的投資者關係網站上發佈了我們的首份ESG報告，詳細披露了我們基於聯合國可持續發展目標的ESG目標，即可持續發展會計

標準委員會(SASB)標準和全球報告倡議(GRI)報告框架。儘管這些披露並未通過引用納入本委託書，但我們相信，2022年ESG報告為我們的業務如何與這些領域的重要目標保持良好一致提供了寶貴的見解。

數據保護和網絡安全

我們致力於保護我們在業務運營中使用的數據，包括可能識別個人身份的個人數據。我們的審計委員會負責監督我們的數據保護和網絡安全活動。

2019財年，我們任命了一名首席信息安全官來領導我們的網絡安全工作，我們已經實施了信息安全管理制度。2020年10月，現任Salesforce.com下一代客户關係管理和統一數據服務執行副總裁總裁、曾擔任eBay，Inc.首席技術官的技術專家斯蒂芬·費舍爾加入審計委員會，以加強我們董事會對網絡安全的監督。我們還在網絡安全專業人員的數量和我們用來保護我們業務中使用的數據的技術方面進行了大量投資。

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着至關重要的作用。我們的董事認為，為我們的投資者實現長期股東價值最大化是他們的主要責任。基於這一長期持有的理念，我們對非僱員董事和執行董事長的現金薪酬水平往往低於同行的中位數，而董事的股權薪酬水平在使用美國證券交易委員會規則要求的股權估值方法衡量時，已高於我們同行的中位數。

與我們的薪酬理念一致，即董事薪酬應與實現的股東增值直接相關，我們針對非僱員董事和執行主席的股權薪酬計劃側重於在每次年會當天授予的股票期權，其行權價相當於我們在納斯達克交易的普通股在授予日的收盤價。根據這一機制，如果股東從會議之日起實現收益，我們的董事也會實現收益(與股東實現的收益成比例)。如果我們的股價下跌，股東沒有實現收益，我們的董事也不會，因為行權價高於當時市場價格的期權沒有當時的價值。

股東批准的薪酬計劃

2018年，我們向股東提交了一項針對非僱員董事和執行主席的現金和股權薪酬計劃，供股東投票表決。股東以92.7%的贊成票批准了這項提議，該提議的固定任期將持續到2022年7月31日。

根據我們的股東批准的現金和股權薪酬計劃，我們的執行主席和連續的非僱員董事每人每年獲得70,000美元的現金，按季度分期付款，並根據我們修訂和重新修訂的2007年股權激勵計劃，獲得25,000股的年度期權授予，該授予在每次股東年度會議上進行，行使價格等於我們普通股在年度會議當天的收盤價。新委任的非僱員董事在獲委任時獲授予25,000股股份，並在獲委任後的下一個財政年度才有資格獲得額外的授予。我們的審計委員會主席每年會額外獲得10,000美元的現金預留金。董事亦有資格獲發還因出席董事會及委員會會議而產生的合理及必要開支。

我們的創始人兼執行主席威利斯·J·約翰遜以與非僱員董事相同的條件參與現金和股權薪酬計劃。作為執行董事長，Johnson先生還可以(I)使用公司擁有的汽車，(Ii)使用Copart的公司飛機用於商務用途，以及(Iii)以下福利，通常與我們向其他員工提供的相同：健康、牙科和視力保險；家屬護理；靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及意外死亡和肢解保險。此外，賠償委員會還通過了一項政策，允許公司擁有或租賃的飛機供約翰遜先生個人使用，每年最多飛行100個小時。薪酬委員會批准，從2017財年開始，約翰遜個人使用公司擁有或租賃的飛機。我們根據公司擁有或租賃的飛機對我們個人使用的總增量成本來確定此類使用的價值。我們根據公司的平均可變運營成本計算公司個人使用公司飛機的增量成本。可變運營成本包括燃油、某些維護費、航海費、船上餐飲、着陸費、機組人員旅費和其他雜項可變成本。總的年度可變成本除以公司飛機每年飛行的小時數，得出每小時的平均可變成本。然後將每小時的平均可變成本乘以私人使用的飛行小時數。增量成本不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員工資、公司擁有的飛機的購買成本、保險、定期維護, 和非差旅相關的機庫費用。約翰遜在2022財年沒有將公司擁有或租賃的飛機用於個人用途。

2018年股東批准計劃下的董事豁免

關於2021年年會相關事宜的批准，我們的薪酬委員會建議我們的董事會批准請求我們的非僱員董事和我們的執行主席放棄他們各自獲得2021年年會上獲得的10,000份股票期權的權利，這樣每個董事將在2021年年會上獲得15,000份股票期權，而不是2018年股東批准的計劃授權的25,000股。我們的每一位非僱員董事和我們的執行主席都同意根據董事會批准的豁免

程序。將在2021年年會上授予的期權獎勵的所有其他條款仍與股東批准的計劃的條款和條件一致。

董事薪酬計劃外

2022年10月17日，我們的董事會批准了一項新的外部董事薪酬計劃，以取代我們之前經股東批准的現金加股權薪酬計劃。

根據我們新的外部董事薪酬計劃，符合條件的董事(包括執行董事長和非僱員董事)每人每年可獲得50,000美元的聘用金。此外，每個符合資格的董事在其任職的每個委員會都將額外獲得10,000美元的現金預付金，除非符合資格的董事擔任一個或多個常設委員會的主席，這些常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會組成，在這種情況下，符合資格的董事作為委員會主席的服務將額外獲得20,000美元的現金預付金。這些現金預留金按季度分期付款，按比例拖欠。

每位首次成為符合資格的董事的人，在其首次成為符合條件的董事之日，將獲得一項購買若干普通股的期權的初始授予，從而使該期權的“價值”為250,000美元，並將其四捨五入至最接近的整股。每項初步授予將於適用的合資格董事作為合資格董事的服務開始之日起的每個月授予相關股份的十二分之一，在每個情況下，均受合資格董事作為董事的持續服務直至相關歸屬日期的限制。如果個人在將被授予年度獎勵(如下所述)之日開始以合格董事的身份開始服務，則該個人將不會被授予初始獎勵，而將僅被授予年度獎勵。如果個人在任何其他日期開始作為符合條件的董事服務，則該個人將沒有資格獲得年度獎勵，直到該個人作為符合條件的董事的初始服務日期之後的第二次年度股東大會選舉董事。

除非如上所述，在我們新的外部董事薪酬計劃生效日期之後的每個年度股東大會上，每一位符合條件的董事將自動獲得一項年度獎勵，以購買一定數量的普通股，從而使該期權的“價值”為250,000美元，向下舍入到最接近的完整股票。每項年度獎勵將於授出日期後的每個月授予相當於相關股份的十二分之一，在每個情況下，均受適用的合資格董事在相關歸屬日期前繼續作為董事的服務所規限。

每一次初始獎勵或年度獎勵的期限為七年，每股行使價格將等於授予日我們普通股的公平市場價值。

如果我們公司的控制權發生變更，所有初始獎勵和年度獎勵將完全歸屬於適用的合格董事，直至控制權變更之日起，支付寶將繼續作為董事提供服務。

董事亦有資格獲發還因出席董事會會議而產生的合理及必需開支。

為了確定初始獎勵或年度獎勵所涵蓋的股份數量以及上一段所述的限制，“價值”是指採用布萊克-斯科爾斯期權估值公式確定的受股權獎勵的股票的公平市場價值。

我們的創始人兼執行主席威利斯·J·約翰遜以與非僱員董事相同的條款參加外部董事薪酬計劃。然而，根據我們新的外部董事薪酬計劃，約翰遜先生將繼續獲得與之前股東批准的薪酬計劃相同的福利和福利。

2022財年董事薪酬

下表列出了在截至2022年7月31日的財年中，我們的董事會執行主席和非僱員董事以各種身份向我們提供的服務支付或應計的總薪酬，這是根據我們之前的股東批准的現金和股權薪酬計劃支付或積累的。該表不包括A.傑森·阿代爾，他是一名被點名的高管，不會因為以董事形式提供的服務而獲得任何額外補償。有關Adair先生薪酬的信息，請參閲下面題為“高管薪酬”的章節。

____________________

(1)所示金額代表2022財政年度授予股票期權的總授予日期公允價值(I)在我們的2021年年度股東大會上，以及(Ii)在2021年9月10日，與任命斯帕克斯先生進入董事會有關。這些合計授予日公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票補償，經修訂而計算的，沒有考慮估計的沒收。不能保證披露的金額永遠都會實現。計算這些金額時使用的假設包括在截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中我們的綜合財務報表的附註12“股東權益”中。

(2)包括3,078美元與個人使用公司擁有的汽車有關的費用，以及14,273美元的醫療、牙科和視力福利。

截至2022年7月31日，也就是我們的2022財年結束時，我們執行主席和每位非僱員董事的未償還股票期權總數如下：

2022財年董事股權激勵獎(2021年年會)

在2021年股東年會上，我們的執行主席和我們董事會的每一位非僱員成員(新任命的非僱員董事除外)根據我們的2007年股權激勵計劃獲得了一項期權授予，這與上述股東批准的計劃的條款和我們2018年委託書中的條款一致，符合上述條款。每個股票期權自授予之日起七年到期(除非根據股權計劃和相關股票期權協議的條款提前終止)。每個2021年年會期權的行權價為每股147.01美元，這是我們的普通股在2021年12月3日，也就是我們的年會日期和授予日在納斯達克上的收盤價。

新董事

卡爾·D·斯帕克斯於2021年9月加入我們的董事會。與股東批准的政策一致，斯帕克斯先生獲得了25,000份股票期權，行權價為每股142.09美元，這是我們在納斯達克上的普通股在授予日的收盤價。受每項購股權規限的股份自授出日起按月歸屬，並於授出日起計12個月全數歸屬。如果任何繼任公司在控制權發生變化時不承擔期權，期權的授予可能會加快。

一般信息

我們年度會議的目的之一是選舉董事任職至2023年年度股東大會，或直到選出他們各自的繼任者並通過資格審查。在每一次年度股東大會上，我們每一位現任董事的任期都會屆滿，我們董事會的所有成員都會被選舉出來。我們的章程允許我們的董事會在5到11名成員之間確定授權的董事人數。我們目前有11名授權董事在我們的董事會任職，其中9名是根據納斯達克上市標準定義的“獨立”董事。

提名者

我們的提名和治理委員會提名了下面列出的11名個人參加董事選舉。所有被提名者都得到了我們的提名和治理委員會的批准。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。除非另有指示，否則委託書持有人將為下列11名被提名人中的每一人投票表決所有提交的委託書。

以下被提名者目前都是我們的一名董事。有關每一位參選董事的資料，請參閲以下“個人履歷”。請注意，以下列出的所有年齡均為2022年11月2日。

根據提名和治理委員會建立的程序，上述被提名人均已向董事會提交了或有辭職。如果任何被提名人在年會上沒有獲得多數選票，提名和治理委員會將向董事會提出建議，決定是接受還是拒絕辭職，或者是否應該採取其他行動。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

傳記信息

自2004年1月以來，科帕特創始人威利斯·J·約翰遜一直擔任我們的董事會主席。從1982年到2010年2月，約翰遜先生擔任我們的首席執行官，從1986年到1995年，他也擔任我們的總裁。約翰遜在1982年至1994年9月期間是自助汽車拆解公司U-Pull-It，Inc.的高管兼董事創始人之一。約翰遜先生於1994年9月出售了他在UPI的全部權益。

約翰遜先生在打撈車行業擁有40多年的經驗，並監督我們從加利福尼亞州的一個拍賣機構發展到11個國家的200多個拍賣機構和業務。因此，他為我們的董事會帶來了重要的機構歷史以及對行業和我們運營的廣泛知識。

答：傑森·阿代爾在2010年2月至2022年4月擔任我們的首席執行官，之後他成為了我們的聯席首席執行官。1996年11月至2010年2月，阿代爾先生擔任我們的總裁。1995年至1996年，阿代爾先生擔任我們的執行副總裁總裁。從1990年到1995年，阿代爾先生擔任我們的銷售和運營副經理總裁；從1989年到1990年，阿代爾先生擔任我們的運營經理。

阿代爾先生對我們公司和業務的豐富知識和理解，以及他管理我們業務關鍵方面的豐富經驗，使我們的董事會對我們的業務和運營有了重要的洞察力。

馬特·布朗特於2005年至2009年擔任密蘇裏州州長。在擔任密蘇裏州州長之前，布朗特於1999年至2001年擔任密蘇裏州議會議員，並於2001年至2005年擔任密蘇裏州州長。自離開密蘇裏州州長辦公室以來，布朗特先生一直擔任政府事務和金融公司的高級顧問。自2011年2月以來，布朗特先生一直擔任代表Stellantis N.V.、福特汽車公司和通用汽車公司公共政策利益的美國汽車政策委員會的總裁。他1993年畢業於美國海軍學院，在服兵役期間獲得了四枚海軍和海軍陸戰隊成就獎章，以及許多其他獎項。

布朗特先生作為汽車行業協會的總裁、密蘇裏州州長、密蘇裏州議會成員以及他的軍事訓練，為我們的董事會帶來了在政府和公共政策方面的豐富經驗。因此，他為我們的董事會提供了關於我們面臨的問題的獨特而寬廣的視角。

史蒂文·D·科漢是一名私人投資者，自1997年以來，他一直擔任本地風險投資公司的首席執行官和董事公司的合夥人，這是一傢俬人持股公司，在北加州經營着各種食品製造業務。1992年至1994年，任我司財務副主任、主計長總裁；1994年至1996年，任我司企業發展副總裁。他擁有舊金山大學的工商管理碩士學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位。他也是一名註冊會計師。

Cohan先生為我們的董事會帶來了對會計原則和財務報告規則和法規的深刻理解，以及豐富的打撈車行業專業知識。他是在擔任我們的首席會計官和後來擔任我們的企業發展副總裁總裁期間獲得這些知識和專業技能的，這是由於他接受了註冊會計師的培訓。

Daniel·J·英格蘭德是他於2004年5月創立的投資管理公司Ursula Capital Partners的管理合夥人。2018年10月，他開始在土地所有權和管理公司長江基建土地有限公司擔任董事。此外，自2007年以來，英格蘭德還在總部位於阿肯色州本頓維爾的汽車零售商Car-Mart，Inc.擔任董事的職務；在2014年的部分時間裏擔任總部位於田納西州富蘭克林的改善公司Healthways，Inc.的董事；從2009年至2011年5月擔任國際大使郵輪公司的董事，後者是一家總部位於華盛頓州西雅圖的郵輪運營商。1994年10月至2004年1月，英格蘭德受僱於總部位於紐約的商業銀行Allen&Company擔任投資銀行家，從2002年9月至離職，他一直擔任董事的董事總經理。他擁有耶魯大學的學士學位。

英格蘭德先生在投資管理和財務方面的背景使他成為我們董事會和公司在財務和商業問題上的寶貴資源。

詹姆斯·E·米克斯從1992年開始擔任我們的首席運營官，當時他加入了我們，參與了我們購買南灣救援池的工作，直到2007年退休。1995年至1996年，米克斯先生兼任我們的高級副總裁，1996年至2007年，他擔任我們的執行副總裁總裁。從1986年到1992年，米克斯先生和他的家人擁有並經營南灣救助池公司，這是一家打撈池公司。1991年至2001年，米克斯是董事的一名高管，也是一家名為CAS&Meek，Inc.的拖車服務公司的股東之一。2007年8月1日，米克斯先生辭去執行副總裁總裁和首席運營官的職務，並於2007年12月31日退休。

米克斯先生擁有超過三十年的汽車拆解業務經驗和豐富的拖車業務經驗以及對我們的業務和運營的瞭解，使我們的董事會對打撈市場的許多方面有了深刻的瞭解。

託馬斯·N·特里福羅斯自2005年以來一直是一名私人投資者。1991年5月至2004年9月，Tryforos先生是私人投資公司Prescott Investors，Inc.的普通合夥人。特雷福羅斯還是一家上市的間接汽車金融公司Credit Accept Corporation的董事合夥人。Tryforos先生於1981年在哥倫比亞大學獲得了學士學位。1984年，他在哥倫比亞大學商學院獲得會計和金融工商管理碩士學位。

Tryforos先生在投資和財務事務方面的豐富經驗使他能夠在投資和財務事務方面為我們的董事會和公司提供洞察力和寶貴的資源。

黛安·M·莫爾菲爾德是一名財務和運營高管，在首席財務官和公司高管職位方面擁有豐富的經驗，主要是上市房地產公司(REITs)。莫爾菲爾德女士於2020年底退休，擔任全球上市數據中心房地產投資信託基金CyrusOne(納斯達克代碼：CONE)的執行副總裁兼首席財務官。在2016年加入CyrusOne之前，Diane於2010年至2015年擔任Strategic Hotels&Resorts(紐約證券交易所代碼：BEE)執行副總裁總裁兼首席財務官。2007年至2009年，Morefield女士擔任股權國際的首席財務官，1997年至2006年，她在股權辦公室(紐約證券交易所股票代碼：EOP)擔任過多個行政領導職務，包括擔任運營部門的高級副總裁和投資者關係部的高級副總裁。在她職業生涯的早期，她在巴克萊銀行擔任房地產銀行家，並在公共會計領域開始了她的職業生涯。除了在科帕特公司董事會任職外，莫爾菲爾德女士還在UDR(紐約證券交易所代碼：UDR)董事會任職，並在該公司的審計和治理委員會任職。莫爾菲爾德女士在伊利諾伊大學獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師。她在芝加哥大學布斯商學院獲得了工商管理碩士學位。

莫爾菲爾德女士在房地產和科技公司的高管管理背景、財務和會計方面的專業知識，以及她在上市公司董事的經驗，使她成為我們董事會在對我們業務具有廣泛戰略重要性的廣泛領域的寶貴資源。

史蒂芬·費舍爾自2021年7月起在企業雲計算公司Salesforce.com擔任下一代客户關係管理和統一數據服務執行副總裁總裁和總經理。在此之前，直到2019年，費希爾一直在電子商務公司eBay擔任高級副總裁兼首席技術官。eBay是一家電子商務公司，通過其網站為C2C和B2C銷售提供便利。費希爾於2014年9月加入eBay，擔任eBay Markets首席技術官兼首席技術官高級副總裁。在加入eBay之前，費舍爾在Salesforce.com擔任了10年的多個職位，最後一個職位是技術執行副總裁總裁。費希爾先生還在Bill.com Holdings，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：BILL)的董事會任職。

費雪先生在技術方面的行政管理背景和專業知識，以及他在上市公司董事的經驗，使他能夠顯著提高我們董事會在技術事務方面的老練和深度。

自2020年以來，Cherylyn Harley LeBon一直擔任位於華盛頓特區的律師事務所Dunlap，Bennett&Ludwig的合夥人，她是該律師事務所企業和政府合同業務的成員。在加入鄧拉普-貝內特-路德維希律師事務所之前，勒邦女士在她創立的商業戰略公司克拉爾戰略公司擔任了10年的總裁和首席執行官。除了法律和商業專業知識外，LeBon女士還在美國聯邦政府的高級行政職位上擁有豐富的經驗，包括曾擔任過政府間事務助理署長、副辦公廳主任，以及美國小企業管理局負責現場運營的董事副局長。勒邦女士曾在美國參議院司法委員會擔任高級法律顧問，負責司法提名、公民權利和人權以及國會對美國司法部的監督。在為政府服務之前，LeBon女士曾在歐洲作為曼內斯曼公司的國際交易專家工作了幾年。勒邦能説一口流利的德語和西班牙語。勒邦女士在威斯康星大學獲得法學博士學位，在卡尼修斯學院獲得學士學位。

LeBon女士在公司治理和監管合規方面的專業法律專長，她在政府部門的行政管理背景，以及她在國際商業方面的背景，增強了我們董事會在治理、風險和合規、政府關係和國際業務運營領域的敏鋭性。

卡爾·D·斯帕克斯自2020年10月以來一直擔任Interlock Partners的管理合夥人，這是一家專注於早期變革性投資的風險投資公司。在2016年至2017年加入Interlock Partners之前，斯帕克斯是教育技術公司學術夥伴關係的首席執行官，該公司專注於幫助公立大學提供在線學位課程。在2011年至2014年任職學術合夥公司之前，斯帕克斯曾擔任旅行社全球公司的首席執行官。在他職業生涯的早期，斯帕克斯曾在2009年至2011年擔任吉爾特集團的高級管理人員，包括總裁，在此之前，他是Expedia，Inc.的子公司Expedia.com的首席營銷官，以及他在2004年至2009年期間在那裏擔任的其他高級管理職務。斯帕克斯的職業生涯始於戰略諮詢，包括在英國倫敦和波士頓的波士頓諮詢集團擔任高級領導職務。

馬薩諸塞州。斯帕克斯先生還擔任鄧肯品牌集團公司(納斯達克代碼：DNKN)和Vonage控股公司(納斯達克代碼：VG)的董事會成員。斯帕克斯先生在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在普林斯頓大學獲得機械和航空航天工程學士學位。

斯帕克斯先生的行政管理背景、在數字市場技術業務方面的專業知識、上市公司董事會經驗以及戰略和金融背景為我們的董事會增添了顯著的深度和價值。

家庭關係

除了A·傑森·阿代爾是威利斯·J·約翰遜的女婿外，我們的任何董事或高管都沒有家族關係。

所需票數

每一位被提名人都需要在年會上投下過半數贊成票才能當選。你可以對每一位提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和中間人反對票不計入“贊成”票或“反對票”，不會影響董事選舉的結果。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票選舉上面列出的11名被提名人。

* * * * *

我們要求我們的股東根據《交易所法案》第14A條的要求，投票通過本委託書中“高管薪酬”一節中指定的高管的薪酬，進行非約束性諮詢投票。第14A條由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)第951條增加到交易所法案中。關於批准高管薪酬的諮詢投票是對我們指定的高管薪酬進行的不具約束力的投票，如本委託書中的“高管薪酬”部分(包括“薪酬討論和分析”部分、有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露)所述。多德-弗蘭克法案要求我們至少每三年舉行一次關於批准高管薪酬的諮詢投票。

自2011年開始對被任命的高管薪酬進行代理投票以來，我們對被任命的高管的薪酬一直得到我們股東投票的多數支持。在我們的2021年年會上，93.4%的股東投票支持我們的2021財年高管薪酬計劃。

薪酬計劃和理念

我們的高管薪酬計劃旨在：

·吸引和留住有才華和經驗的管理人員；

·激勵和獎勵那些知識、技能和業績對我們的成功至關重要的高管；以及

·激勵我們的高管管理我們的業務，以實現我們的長期目標和股東的長期目標。

根據這一計劃，我們被任命的高管將因實現特定的短期和長期目標而獲得獎勵，這些目標可以提高股東價值。建議股東閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，該部分描述了我們的高管薪酬計劃，幷包含有關我們指定的高管在2022財年的薪酬信息。我們的薪酬委員會和董事會相信，我們的薪酬設計和實踐在實現我們的高管薪酬目標方面是有效的。

我們要求我們的股東通過投票支持以下決議，以表示他們支持本委託書中描述的我們指定的高管的薪酬：

“決議，股東以不具約束力的投票，在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會S-K條例第402項披露的Copart，Inc.指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和與Copart 2022年度股東大會有關的委託書中規定的敍述性披露。”

所需票數

贊成票必須超過反對票，以便在諮詢的基礎上批准我們指定的高管在截至2022年7月31日的財年獲得的薪酬。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票不算作“贊成”票或“反對票”，不會影響本提案的結果。

儘管這一薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此不會對我們具有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，如果有重大投票反對我們任命的高管的薪酬，我們將考慮股東的關切，我們的薪酬委員會將評估哪些行動可能是必要的或適當的，以解決這些擔憂。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議股東在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

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一般信息

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2023年7月31日的本財年的綜合財務報表。安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。股東批准安永律師事務所的任命不是我們的章程或其他方面的要求。我們的審計委員會正在將安永律師事務所的任命提交股東批准，這是一項良好的企業慣例。

如果我們的股東未能批准安永律師事務所的任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使獨立註冊會計師事務所的選擇得到我們的股東的批准，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將符合公司和我們的股東的最佳利益，我們的審計委員會可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

所需票數

贊成的票數必須超過反對的票數，以批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所董事會為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票不計入“贊成”或“反對”的票數，也不會影響本提案的結果。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票批准我們的審計委員會任命我們的安永有限責任公司董事會為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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核數師費用和服務

下表列出了在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所為審計我們的合併年度財務報表而提供的專業服務的總費用。該表還包括安永會計師事務所在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年中提供的審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他服務的費用：

____________________

(1)審計費用包括為審計我們的綜合財務報表和審查我們的中期綜合財務報表而支付的專業服務的費用，這些服務包括在季度報告中，以及通常與法定和監管備案或業務有關的服務。

(2)與審計相關的費用包括與審計或審查我們的綜合財務報表的業績合理相關的保證和相關服務的費用，這些費用不在“審計費用”項下列報。這些服務包括僱員福利計劃審計、與收購有關的會計諮詢、法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

(三)税費包括為税務遵從、税務諮詢和税務籌劃提供專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、税務審計防禦、海關和關税、合併和收購以及國際税務規劃方面的協助。

(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務(或在需要和允許後續批准的情況下，隨後批准審計和允許的非審計服務)。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批的期限一般長達一年。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須根據本預先批准定期向我們的審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定的服務。此外，我們審計委員會的章程規定，我們的審計委員會可將預先批准審計和允許的非審計服務的權力授權給一名或多名指定成員，前提是此類預先批准的決定已在審計委員會的預定會議上提交。

上述安永律師事務所2022財年和2021財年的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會報告書

科帕特董事會的審計委員會由科恩、布朗特、費舍爾、斯帕克斯和莫爾菲爾德組成。審計委員會已經審查並與管理層和安永律師事務所討論了我們經審計的綜合財務報表和財務報告程序。我們的管理層對我們的財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括內部控制系統。安永會計師事務所是我們目前的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會審查和監督這些過程，並接收安永律師事務所和管理層的報告。審計委員會還與安永律師事務所討論了他們審計的總體範圍和計劃，他們對我們的內部控制的評估，以及我們財務報告過程的整體質量。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易委員會(SEC)的適用要求所需討論的事項。這些討論包括財務報告中所作披露的清晰度、財務報告中使用的基本估計和假設以及在編制財務報表時作出的重大判斷和管理決定的合理性。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於我們和我們管理層的獨立性，獨立註冊會計師事務所提供了PCAOB適用要求的書面披露和信函，並考慮了非審計服務與獨立註冊會計師事務所的獨立性的兼容性。

審計委員會每年從獨立註冊會計師事務所獲得一份書面通知，説明他們之間的所有關係和PCAOB適用要求所要求的專業服務。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了任何已披露的關係或專業服務的性質和範圍，並採取或建議我們的董事會採取適當行動，以確保獨立註冊會計師事務所繼續保持獨立性。

基於上述審查、討論和考慮，審計委員會已建議董事會將我們經審計的綜合財務報表包括在我們截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並任命安永律師事務所為我們截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

除S-K條例第407(D)項或《交易法》第18條規定的責任外，審計委員會的前一份報告不得被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C條(17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101)的約束，除非我們特別要求將信息視為徵集材料，或通過引用將其具體併入根據證券法或交易法提交的文件中。此類信息不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用明確將其併入。

截至2022年11月2日，我們的高管及其年齡如下：

答：傑森·阿代爾自2010年2月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2022年4月以來擔任我們的聯席首席執行官。1996年11月至2010年2月，阿代爾先生擔任我們的總裁。1995年至1996年，阿代爾先生擔任我們的執行副總裁總裁。從1990年到1995年，阿代爾先生擔任我們的銷售和運營副經理總裁；從1989年到1990年，阿代爾先生擔任我們的運營經理。

廖添丁自2022年4月起擔任聯席首席執行官，總裁於2021年2月至2022年3月擔任公司北美區首席執行官，總裁於2019年9月至2021年1月擔任公司首席財務官，2016年9月至2020年10月擔任公司首席財務官。在2016年加入Copart之前，廖暉自2013年1月起擔任FleetPride，Inc.的首席財務官，這是一傢俬營公司，在全國範圍內分銷卡車和拖車零部件。2005年8月至2012年12月，廖暉擔任私募股權公司TPG Capital Management，L.P.的負責人。廖暉於1999年在德克薩斯大學獲得學士和學士學位，2005年在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。他目前擔任董事、審計委員會成員以及阿姆斯特朗地板有限公司財務委員會主席。

前瞻性陳述

這份委託書，包括下文中題為“薪酬討論和分析”的章節，包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。這些前瞻性陳述可能包括關於我們未來將採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。評估前瞻性陳述時，應該結合影響我們業務的許多不確定性因素進行評估，特別是在前瞻性陳述一節中提到的那些，以及在我們截至2022年7月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格定期報告和當前的8-K表格報告中提到的那些。

薪酬問題的探討與分析

Copart及其股東盈利增長的一年

我們截至2022年7月31日的財年對Copart和我們的股東來説是盈利增長的成功一年。我們的收入增長了30%，達到35億美元，運營收入增長了21%，達到14億美元。

管理層變動

我們的董事會任命Jeffrey Liww為聯席首席執行官，自2022年4月1日起生效，與我們現有的首席執行官A.Jayson Adair一起擔任Copart的首席執行官。

約翰·諾斯辭去高級副總裁兼首席財務官一職，於2022年9月6日生效。在我們尋找新的首席財務官的懸而未決的過程中，董事會臨時任命了我們的全球會計副總裁總裁加文·倫弗魯為首席財務官和首席會計官。

2021年薪酬話語權提案

我們的薪酬委員會認識到，我們的薪酬計劃應該獲得股東的廣泛支持。在過去的幾年裏，我們邀請我們的機構股東評估他們的意見和反饋，特別是關於高管薪酬問題的討論。我們很高興在2021年股東年會上，我們的年度薪酬話語權提案獲得了93.5%的贊成票，高於我們2020年年會的55.8%。

鑑於股東的大力支持，我們保留了2022財年薪酬計劃的某些要素。實現長期股東價值最大化仍然是董事董事會的首要目標。我們的董事會和薪酬委員會都沒有改變其理念，即高管薪酬應該直接和緊密地與股東利益掛鈎。我們認為，只有在股東得到獎勵的情況下，管理層才應該得到獎勵，並且在一定程度上應該得到獎勵。

我們關於高管薪酬的理念

·任何高管薪酬計劃的目標都應該是激勵業績，通過股東價值的長期增長來使股東受益。

在股東批准的情況下，我們於2009年首次採用了完全基於股票期權的阿代爾薪酬計劃。我們將這個項目延續了十多年。在接下來的13年裏，我們為股東帶來的回報大大超過了標準普爾500指數：

·由基本工資、年度現金獎勵獎金和限制性股票組成的傳統薪酬計劃不能為阿代爾創造足夠的激勵。我們認為，與Copart相比，Adair先生處於獨特的位置，他的薪酬計劃必須特別量身定做，以創造必要的激勵措施，以實現股東的長期回報。

科帕特近30年的強勁股價表現，以及作為科帕特高管的30多年，讓阿代爾積累了可觀的個人財富。科帕特股票仍然是他財富中最重要的部分，根據他持有的流通股價值，截至2022年10月11日，科帕特股票總計9.28億美元。

我們的薪酬委員會認為，“中位數”甚至“高於中位數”的薪酬計劃不會為擁有阿代爾先生個人財富的個人創造足夠的激勵措施，以最大化股東價值。我們也不認為這會直接將他的利益與我們股東的長期利益聯繫在一起。任何合理水平的現金薪酬，無論是基本工資還是年度激勵性薪酬，對像阿代爾這樣職位的人來説都不會有意義。與此同時，我們的薪酬委員會認為，阿代爾先生在過去20年裏一直是Copart的一位非常有效的領導者，也是該公司戰略願景的設計師。因此，我們的薪酬委員會尋求構建一個專門為Adair先生量身定做的薪酬計劃，允許他在授予Adair先生每個股票期權的日期以與股東相同的方式和程度直接與股東一起參與Copart的投資，從而激勵他的留任和業績。

我們認為，只有在股東實現收益的情況下，並且在一定程度上，阿代爾先生才應該實現實際補償。除了下文更詳細描述的有限額外津貼外，阿代爾先生沒有獲得基本工資或年度現金獎勵形式的現金補償。相反，他只收到授予的股票期權，行使價格等於授予之日Copart普通股的收盤價，從本質上講，只有在Copart股票價值增加的情況下，這才會產生實現價值。如果股價不上漲，阿代爾什麼都不會意識到。如果股價只是小幅升值，阿代爾只實現了適度的補償。另一方面，為了我們所有股東的利益，阿代爾先生也將在股票價格升值方面獲得巨大的收益。

·股票期權將已實現的股權薪酬與股東回報直接掛鈎。限制性股票單位雖然對某些目的是有效的，但缺乏股票期權的激勵和股東協調能力。在沒有基於股價的業績目標的情況下，限制性股票單位可以導致管理層實現價值，即使股東虧損。儘管我們過去有過，未來可能會定期向高管獎勵限制性股票單位，但我們預計我們的股權激勵計劃的重點仍將是股票期權。

雖然我們的薪酬委員會在2022財年授予了聯席首席執行官Jeffrey Liw限制性股票單位獎勵，並可能在未來不定期向高管授予限制性股票單位獎勵，但它仍然相信股票期權獎勵是創造價值的更強大的激勵工具。委員會理解，它的觀點與當前的治理和薪酬趨勢不同。近年來，薪酬委員會對這一專題進行了大量辯論和分析，包括與該委員會的獨立薪酬顧問Compensia進行審查和討論。除了審查同齡人小組的數據外，委員會還審查了自2009年以來Copart針對Adair先生的計劃的總體效果。委員會的結論是，為阿代爾先生實施的計劃非常有效，自該計劃開始以來，Copart的市值增加了236億美元，名義股票價格上漲了1390%。

·年度現金激勵計劃應以業績為基礎，並重點考慮業績與推動股東價值的公司財務指標的對比。

科帕特歷來主要根據董事會批准的內部運營計劃的表現來確定年度獎金。在2021財年結束之前，薪酬委員會批准了一份針對除阿代爾先生以外的高管的書面績效年度現金激勵計劃，阿代爾先生在2022年6月之前沒有資格獲得現金薪酬(基本工資為每年1.00美元以外)。根據該計劃，最初的業績期間是2022財年，我們的薪酬委員會批准的獎金目標和2022財年財務指標(將根據這些指標衡量業績)將在下文中更詳細地討論。

高管薪酬計劃概述

委託書的這一部分的其餘部分概述了我們的高管薪酬計劃、我們就高管薪酬計劃的每個要素做出的重大決定，以及我們在做出這些決定時考慮的重大因素。在討論之後，您將在高管薪酬表中找到有關我們每一位“指定高管”所賺取或支付的薪酬的更多信息，包括2022財年我們指定的高管在2022財年薪酬摘要表中的詳細薪酬。對於2022財年，根據美國證券交易委員會的規則確定的我們被任命的高管包括：(I)聯席首席執行官A.Jayson Adair；(Ii)Jeffrey Liw，他在2022財年擔任我們的總裁兼北美首席執行官，直到2022年3月，並從2022年4月開始擔任我們的聯席首席執行官；(Iii)John North，他在2022財年擔任我們的首席財務官。

我們薪酬委員會的角色

我們董事會的薪酬委員會負責管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會旨在確保支付給我們高管的全部薪酬是公平合理的，並符合Copart和我們股東的最佳利益。在履行其職責時，我們的薪酬委員會：

·參與我們薪酬政策的持續發展，並審查和批准這些政策的變化；

·審查和批准高管薪酬的每一個要素，同時考慮到阿代爾先生關於廖先生、諾斯先生(在他擔任我們的高級副總裁和首席財務官期間)以及高級管理團隊其他非執行成員的建議；以及

·管理我們的股權激勵計劃，它保留批准授予我們任何高管獎勵的權力。

此外，我們薪酬委員會的章程規定，我們的薪酬委員會可以在適當的時候組建並將權力下放給小組委員會。

委員會組成和顧問

從2020年8月1日到2021年9月13日，我們的薪酬委員會由董事Daniel·J·英格蘭德、託馬斯·N·特里福羅斯和斯蒂芬·費舍爾組成。自2021年9月14日以來，我們的薪酬委員會由英格蘭德先生、特雷福羅斯先生、科恩先生、布朗特先生和勒邦女士組成。在這些不同的委員會成員組合的各自任期內，英格蘭德先生擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的上述每位成員過去是、現在也是納斯達克規則下的獨立董事成員，以及交易所法案下規則16B-3下的“非員工董事”。

我們的薪酬委員會根據一份章程運作，其中詳細説明瞭它的具體職責。章程的副本可在我們公司網站的投資者關係部分獲得，網址為http://www.copart.com/Content/US/EN/Investor-Relations/Compensation-Committee-Charter.。

我們的薪酬委員會根據其章程有權聘請外部顧問來協助其評估高管薪酬計劃。

阿代爾先生的所有股權補償計劃

自2009年4月以來，我們一直根據一項全股權補償計劃對阿代爾先生進行補償，該計劃尋求為阿代爾先生提供的激勵措施與我們股東的長期利益之間的最佳契合。2009年4月、2014年12月和2020年6月，我們的薪酬委員會批准了向阿代爾先生授予大量股票期權的計劃，在該計劃中，從2009年4月到2022年6月，他除了每年1.00美元的基本工資外，不會獲得任何額外的現金或股權補償。阿代爾先生繼續參加科帕特的員工福利計劃，並參加薪酬委員會批准的某些福利計劃，如下所述。

雖然從2022年6月開始，阿代爾有資格獲得新的補償，但他選擇不接受任何此類補償。

其他指定高管的薪酬計劃

本節討論我們對聯席首席執行官傑弗裏·廖以及前高級副總裁和首席財務官約翰·諾斯的薪酬決定。

對於除Adair先生以外的高管，我們的薪酬委員會傳統上在每個財年結束後每年根據董事會批准的運營計劃對我們的財務業績進行審查，確定基本工資、現金獎金和額外的股權激勵。在做出這些決定時，薪酬委員會已經

我們非常重視對我們經營業績指標的量化評估，重點放在每股收益和其他關鍵財務指標上，通常沒有采取公式化的方法來設定高管薪酬。為了迴應投資者的反饋，並在下面更詳細地討論，在2022財年，我們實施了一項明確定義的、基於業績的年度激勵計劃，如下所述。

我們沒有為廖暉先生實施與他被任命為聯席首席執行官相關的全股權薪酬計劃，因為我們的薪酬委員會認為，由於他與阿代爾先生沒有相同的獨特情況，由基本工資、年度現金激勵獎金、期權和限制性股票單位組成的傳統薪酬計劃為他創造了更合適的激勵。因此，於2022年2月，我們的薪酬委員會委託Compensia進行薪酬審查，以告知我們的薪酬委員會關於廖先生作為我們聯席首席執行官的新職位的薪酬決定。在評估廖暉先生建議薪酬的個別因素時，我們的薪酬委員會考慮了阿代爾先生的建議；預期廖暉先生將在其新職位上擔當重要的營運及策略角色；Compensia提供的同業集團數據；廖暉先生目前的股票期權立場，包括既得及非既得股；以及我們薪酬委員會採納的同業集團內的薪酬做法，包括使用限制性股票單位。

作為其審議的一部分，我們的薪酬委員會依賴於2022年3月與Compensia合作開發的最新同行小組。根據我們薪酬委員會的意見，Compensia提出了一個建議的同行小組，該小組通常是根據2022年2月15日的以下選擇標準選出的：

·行業：廣泛行業的公司，包括多樣化的支持服務、互動媒體和服務以及軟件，重點是在線拍賣/市場平臺。

·收入：四個季度往績收入在大約12億美元到73億美元之間的公司，大約是Copart四個季度往績收入的0.4到2.5倍。

·市值：30天平均市值約為78億至1250億美元的公司，大約是科帕特30天平均市值的0.3至4.0倍。

擬議的同業集團由以下公司組成(截至2022年2月15日，這些公司的四個季度往績收入中值為26.7億美元(相比之下，Copart為29.1億美元)，以及(Ii)30天平均市值中值為282億美元(相比之下，Copart為311億美元))：

擬議的同業集團反映了Carvana Co.，Etsy，Inc.，IAA，Inc.，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.和Splunk Inc.的加入，以及以下公司的刪除：(I)TripAdvisor，Inc.(其收入和標記資本低於上述範圍)，(Ii)GRubHub Inc.，Red Hat，Inc.和旗艦軟件集團，Inc.(已被收購)，以及(Iii)ANGI HomeServices Inc.(根據Copart的投入被刪除)。

康耐視公司、KAR拍賣服務公司和Zillow Group，Inc.儘管跌破收入和/或市值範圍，將同行營業額降至最低，但仍被保留(就KAR Auction Services，Inc.而言，鑑於其作為Copart的主要業務競爭對手的地位)。Carvana Co.，IAA，Inc.和Ritchie Bros.Auctioneers Inc.儘管由於總體業務相似而超出了收入和/或市值範圍，但仍被列入名單。

我們的薪酬委員會認定，擬議的Copart同業集團反映了一份基於運營模式和財務指標的可比公司名單。因此，委員會沒有對Compensia提議的Copart同級小組進行任何修改。

基於本次薪酬審核，我們的薪酬委員會和我們的董事會批准了廖先生基本工資和目標獎金的增加以及某些股權獎勵的授予，如下所述。

基本工資

我們向我們任命的高管(阿代爾先生除外)提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務，並在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。

部分基於Adair先生的建議，部分基於他們對其他主觀因素的考慮，包括他們對像我們這樣規模、規模和市值的公司的薪酬水平具有競爭力的看法，我們的薪酬委員會於2021年10月批准(I)將廖先生的基本工資從700,000美元增加到750,000美元，以及(Ii)將North先生的基本工資從345,000美元增加到352,065美元。這些基本工資於2021年10月生效。

其後，關於委任廖先生為聯席行政總裁，我們的薪酬委員會及董事會批准將廖先生的基本工資由750,000元增加至900,000元，自他獲委任為本公司聯席行政總裁起生效。

下表概述了與2021財年相比，2022財年支付給廖中山和諾斯的年度基本工資。

年度績效現金獎金激勵計劃

我們每年向我們指定的高管(阿代爾先生除外)提供現金獎勵，以激勵和獎勵我們認為對我們的總體戰略和增長目標重要的特定公司財務和/或個人業績目標的實現。

2021年3月，我們的薪酬委員會批准了Copart，Inc.高管獎金計劃。根據高管獎金計劃，高管有資格獲得基於特定公司財務和個人業績目標的業績的年度現金獎勵。正如其他地方指出的那樣，阿代爾先生沒有參加高管獎金計劃，在2022年6月之前，他沒有資格獲得每年1美元的基本工資以外的現金補償。同樣如前所述，阿代爾已經拒絕了任何新的補償安排。

在2022財年開始時，結合我們董事會對2022財年年度運營計劃的審議和批准，我們的薪酬委員會將高管獎金計劃下的初始績效期間設定為截至2022年7月31日的財年。此外，它還將廖暉和諾斯的目標獎金水平設定為年基本工資的100%。關於委任廖暉先生為聯席行政總裁，我們的薪酬委員會及董事會批准將他的目標獎金提高至866,667美元(這是根據他擔任不同職位的時間按比例計算的金額，即(I)於2022財年擔任我們的總裁及北美區首席執行官時，其基本工資的100%，及(Ii)新的聯席首席執行官目標獎金1,100,000美元)。

諾斯先生辭任高級副總裁兼首席財務官一職，自2022年9月6日起生效，目的是出任另一家公司的首席執行官，因此，他並未收到高管獎金計劃項下的激勵獎金，而高管留任是高管留任的根本目標。

廖先生在2022財年業績期間的業績是根據既定的營業收入目標和已確定的個人業績目標來衡量的，營業收入目標的權重為60%，確定的個人業績目標的權重為40%。對於高管獎金計劃的這兩個組成部分，除非達到達到某個門檻水平，否則不會發生任何支出，而且計算的支出均高於這兩個構成部分的最低達標門檻，直至達到目標的最高水平。關於量化績效部分，基於業績超標，支出可能會增加高達目標的200%。至於個人目標部分，基於業績超標，支出可能會增加高達目標的150%。

2022年10月，我們的薪酬委員會對廖先生的業績進行了審查，並確定了他達到薪酬委員會先前為他設定的個人業績和量化業績目標的水平。根據下表所示，根據我們的高管獎金計劃，廖暉先生獲得了下表所示的2022財年公司業績期間的獎金：

股權補償

我們向我們指定的高管提供股權獎勵，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵和獎勵創造長期股東價值的行為。

關於廖武先生獲委任為聯席行政總裁，我們的薪酬委員會及董事會批准向廖武先生授予以下股權獎勵：(I)授予50,000個限制性股票單位；(Ii)按行使價每股125.68美元購買175,000股本公司普通股的時間期權；及(Iii)以業績為基礎的購股權，以每股125.68美元的行使價購買325,000股本公司普通股。

限制性股票單位的歸屬如下：20%的限制性股票單位將於授予日的一週年歸屬，其餘股份將在之後的48個月內按比例歸屬，從而限制性股票單位將於授予日五週年時全部歸屬。限制性股票單位將以Copart普通股的股票結算，扣除適用的預扣税款，由此產生的普通股淨股票受到特殊鎖定限制，因此，在2032年4月1日之前，廖先生不得出售、轉讓或轉讓任何因授予受限股票單位獎而獲得的普通股淨股票，這是自最初授予之日起10年的期限。

基於時間的購股權須歸屬如下：受購股權約束的20%股份將於授出日一週年歸屬，其餘股份將於授出日起計48個月按比例歸屬，因此購股權將於授出日五週年時悉數歸屬。

基於業績的期權受到兩種形式的歸屬條件的約束，包括定期基於時間的歸屬和單獨的價格溢價門檻。按時間計算的歸屬將如下：受購股權約束的20%股份將於授出日期一週年歸屬，其餘股份將於授出日期後48個月按比例歸屬，因此購股權將於授出日期五週年時悉數歸屬。在價格溢價障礙條件下，除非科帕特在納斯達克全球精選市場的交易價格等於或大於指定價格障礙，否則不得行使基於業績的期權的任何部分，包括(I)在行使期權的時刻，以及(Ii)在行使期權日期前連續20個交易日的每個交易日的市場收盤時。價格障礙(相當於期權每股行權價的125%)為157.10美元。

廖暉在2026年4月1日之前將沒有資格獲得任何未來的股權激勵獎勵，這一天是他被任命為聯席首席執行官四週年。

諾斯在2022財年沒有獲得任何股權激勵獎勵。

對某些備選方案的修訂

在2021財年，主要的代理諮詢服務對我們截至2021年10月22日的初始薪酬話語權提案的建議存在分歧。格拉斯-劉易斯建議支持我們的薪酬話語權提案，ISS建議反對。我們對ISS的負面建議感到失望，因為我們相信我們的參與活動是強勁的，我們在2020年薪酬話語權提案後針對投資者反饋採取的行動是反應迅速和充分的。

然而，針對ISS針對我們的薪酬話語權提案提出的建議的實質性內容，我們採取了進一步的行動，以解決ISS對最近授予我們被任命的高管的股權獎勵中某些基於業績的內容的設計表示的關切。因此，我們的薪酬委員會於2021年11月批准對授予我們被任命的高管的下列期權進行修訂，以加強他們基於業績的歸屬要求：(I)於2020年6月12日授予Adair先生購買1,000,000股Copart普通股的期權，(Ii)於2021年3月9日授予Liw先生的購買Copart普通股160,000股的期權，以及(Iii)於2021年3月9日授予North先生的購買Copart普通股100,000股的期權。

所有該等購股權均已修訂，除現行以時間為基礎的歸屬時間表外，部分涵蓋50%未歸屬股份的購股權須受一項額外歸屬及行使條件規限，即除非科帕特於納斯達克全球精選市場的交易股價等於或大於指定價格關卡的125%，否則該部分購股權不能行使，該等條件包括(I)行使時及(Ii)行使日前連續20個交易日中每個交易日的收市時。價格障礙(對於每個期權，相當於期權每股行權價格的125%)是阿代爾的期權106.30美元，廖暉和諾斯的期權132.88美元。

福利和額外津貼

我們向我們指定的高管提供以下福利，通常與我們向其他員工提供的福利相同：健康、牙科和視力保險、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及401(K)計劃。我們對401(K)計劃的員工繳費比例為每美元繳費的20%，最高為年薪的15%，2022財年的最高繳費金額為3900美元。

在2022財年，我們向阿代爾先生提供了可能用於個人目的的公司自有汽車。在2022財年，我們還向Liw先生和North先生提供了每月的汽車費用津貼。

賠償委員會通過了一項政策，允許公司擁有或租賃的飛機供阿代爾先生個人使用，每年最多飛行200個小時。此外，我們的賠償委員會已經決定，在新冠肺炎疫情期間，阿代爾先生將被要求使用公司飛機進行所有旅行。我們根據公司擁有或租賃的飛機對我們個人使用的總增量成本來確定此類使用的價值。可變運營成本包括燃油、某些維護費、航海費、船上餐飲、着陸費、機組人員旅費和其他雜項可變成本。總的年度可變成本除以公司飛機每年飛行的小時數，得出每小時的平均可變成本。然後將每小時的平均可變成本乘以私人使用的飛行小時數。增量成本不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員工資、公司擁有的飛機的購買成本、保險、定期維護和與旅行無關的機庫費用。

請參閲本委託書中薪酬摘要表中“所有其他薪酬”一欄，以瞭解我們指定的高管在福利和額外津貼方面的應得金額。

其他考慮事項

離職後的義務

我們的每一位高管都是一名“隨意”的員工。吾等與吾等聯席行政總裁廖武先生訂立書面僱傭協議，該協議規定，在某些情況下，如非自願終止僱傭或因“好的理由”而辭職(定義見協議)，可獲支付若干款項。我們的薪酬委員會認為，協議的條款是公平合理的，符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。有關協議實質條款的説明，請參閲與指定高管簽訂的僱傭合同和離職安排

在本委託書中題為“終止或控制權變更時的潛在離職後付款”一節中的“高級職員”。

《國税法》第409A條

第409a條規定，如果公司高管、董事或其他服務提供商收到不符合第409a條要求的“遞延補償”，將徵收額外的重税。雖然我們不維持傳統的遞延補償計劃，但第409A條可能適用於某些遣散費安排和股權獎勵。因此，為了幫助受影響的僱員避免第409A條下的額外税收和處罰，我們制定了上述“離職後義務”中描述的遣散費安排，以避免適用第409A條，或者在不可能這樣做的情況下，遵守適用的第409A條的要求。

股權贈與做法

我們的薪酬委員會和董事會通過了一項關於授予股票期權和其他股權激勵獎勵的政策。在其他條款中，該政策一般禁止在關閉的季度交易窗口(根據我們的內幕交易政策確定)期間向高管授予股票期權或其他股權獎勵。此外，股權授予政策要求所有給予高管的股權獎勵都必須在我們的薪酬委員會會議上批准，而不是經該委員會的書面同意。

薪酬委員會已審閲並與管理層討論上述委託書所載的薪酬討論及分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

上述薪酬委員會報告不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C條(17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101)的約束，但S-K法規第407(D)項規定的除外，或交易法第18節(美國法典第15編78R)規定的責任除外，除非我們明確要求將信息視為徵集材料或通過引用將其具體併入根據證券法或交易法存檔的文件中。此類信息不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用明確將其併入。

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年總薪酬中值與我們聯席首席執行官A.Jayson Adair和Jeffrey Liw的年總薪酬之間的關係的信息。我們相信，我們的薪酬做法和薪酬水平是適當的，與我們所在行業、我們經營的每個地理市場以及組織各級的機會相競爭。

2022財年，也就是我們最後一個完成的財年：

·我們公司所有僱員(聯席首席執行官除外)的年總薪酬中位數為41,662美元；

·我們的聯席首席執行官A·傑森·阿代爾的年薪總額為265,134美元，這一數字在我們的《2022年薪酬摘要表》中有所報道。

·根據我們《2022年薪酬摘要表》的報告，聯席首席執行官傑弗裏·廖威的年總薪酬為30997,606美元。

根據這一信息，在2022財年，我們的聯席首席執行官阿代爾先生的年總薪酬與員工年總薪酬的中位數之比為6.36：1；我們的聯席首席執行官廖中山先生的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為744比1。這些薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。

 

為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定“中位數員工”的年總薪酬，我們使用的方法和具體的假設、調整和估計如下：

·我們選擇2022年6月30日作為確定員工中位數的日期。

截至2022年6月30日，我們的員工總數約為9,500人，其中包括巴林、巴西、加拿大、芬蘭、德國、印度、阿曼、愛爾蘭共和國、西班牙、阿拉伯聯合酋長國、英國和美國的員工。所有這些員工都被包括在員工中位數的確定中。

·為了從我們的員工羣體中確定“中位數員工”，我們使用了2021年7月1日至2022年6月30日的實際薪酬收入(“薪酬衡量標準”)。

·補償措施包括基本工資(包括任何帶薪加班費)和獎金。

·在截至2022年6月30日的整個12個月期間，我們按年化計算了所有沒有為我們或我們的子公司工作的永久員工的基本工資。

·以外幣支付的金額按2022年6月30日終了的十二個月期間的有效平均匯率折算成美元。

·關於“中位數僱員”的年度總薪酬，我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，確定並計算了該僱員2022財年的薪酬要素，得出年度總薪酬為41,662美元。

·關於我們聯席CEO的年度總薪酬，我們使用了我們的2022年薪酬彙總表“總薪酬”一欄中報告的金額。

·在2022財年，阿代爾先生擔任我們的首席執行官和聯席首席執行官，正如上面題為“阿代爾先生的所有股權薪酬計劃”一節所述，他獲得了1美元的工資和某些額外津貼，在本委託書的“薪酬討論和分析”部分和“2022財年薪酬摘要表”部分有更詳細的描述，儘管阿代爾先生有資格獲得新的

自2022年6月的薪酬安排以來，阿代爾已拒絕接受除年薪1.00美元以外的任何新薪酬。

 

2022財年薪酬彙總表

下表列出了授予、賺取或支付給(I)聯席首席執行官A.Jayson Adair、(Ii)聯席首席執行官Jeffrey Liw和(Iii)前高級副總裁兼首席財務官約翰·諾斯的所有薪酬信息。我們將這些官員稱為“指定的執行官員”。

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(1)本欄中的金額代表在適用的財政年度內提供的服務所獲的酌情獎金。在一個財政年度獲得的年度獎金通常在下一個財政年度的第一季度支付。

(2)所列數額並不反映被點名的執行幹事實際收到的報酬。相反，所顯示的數額代表2022財政年度授予的賠償金的授予日期公允價值，這是根據ASC主題718計算的。不能保證披露的金額永遠都會實現。計算這些金額時使用的假設包括在截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中我們的綜合財務報表的附註12“股東權益”中。關於截至2022年7月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的數量，請參閲本委託書中的“2022財年末未償還股權獎勵”表。與我們董事會以前採用的程序一致，如果薪酬委員會在關閉的交易窗口內批准，獎勵的生效日期將會延遲，直到我們的交易窗口在批准後立即打開的第一個交易日。

(3)包括與個人使用公司自有汽車有關的35,556美元，與2022財年阿代爾個人使用公司飛機有關的211,560美元，以及2022財年18,017美元的醫療、牙科和視力福利。

(4)包括與2022財政年度汽車津貼有關的9 000美元。

(5)諾斯先生於2021年10月5日加入科帕特，因此在2021財年之前與我們沒有薪酬記錄。

(6)包括與汽車津貼有關的9000美元。

除了我們在2016財年與Jeffrey Liw簽訂的僱傭協議外，我們與我們任命的任何高管都沒有簽訂任何書面僱傭協議，Jeffrey Liw在2022財年擔任我們的聯席首席執行官，在此之前，我們擔任我們的總裁和北美首席執行官。有關與廖先生訂立的僱傭協議的實質條款的説明，請參閲本委託書內題為“與指定行政人員訂立僱傭合約及離職安排”一節。

2022財政年度基於計劃的獎勵的授予

下表介紹了在2022年7月31日終了的財政年度內向每位指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況。

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(1)代表股票期權的授予。廖先生的期權獎勵於授出日期的一年週年時歸屬20%，餘額在該一年週年之後的48個月內以每月1/48的比率每月歸屬，但須受廖先生於每個歸屬日期繼續為吾等提供服務的規限。廖先生授出的一半購股權亦包含另一項以業績為基礎的歸屬條件，即除非本公司普通股在納斯達克的交易價格高於或等於每股132.88美元(相當於購股權行權價的125%)，否則上述任何購股權均不得行使，兩者均(I)於行使時及(Ii)按行使日期前連續二十個交易日的收市價計算。

(2)所示金額為2022財政年度授予股票期權或限制性股票單位的授予日的公允價值，這些獎勵是根據美國會計準則第718主題計算的。不能保證披露的金額永遠都會實現。計算這些金額時使用的假設包括在截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中我們的綜合財務報表的附註12“股東權益”中。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了有關被任命的執行幹事在截至2022年7月31日的財政年度結束時持有的期權獎勵的某些信息。此表包括未行使和未授予的期權獎勵。每筆股權贈款分別列出了每名被任命的執行幹事。

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(1)除以下腳註2、3及4所示外，所有購股權授予於授出日期的一週年當日歸屬20%，而在該一週年之後的48個月內，餘額按每月1/48的比率歸屬，但須受行政人員於每個歸屬日期繼續為吾等服務的規限。

(2)Adair先生的期權獎勵於授予日期的一年週年日起歸屬20%，餘額在該一年週年日之後的48個月內以每月1/48的比率每月歸屬，但須受Adair先生在每個該歸屬日期繼續為吾等提供服務的規限。阿代爾先生的期權授予還包含一項獨立的基於業績的歸屬條件，即除非我們的普通股在納斯達克上的交易收盤價大於或等於每股106.30美元(相當於期權行權價的125%)，否則不得行使任何期權，除非(I)行使時和(Ii)行使日之前連續20個交易日的收盤價。

(3)廖先生的期權獎勵於授出日期的一年週年時歸屬20%，餘額於該一年週年之後的48個月內按每月1/48的比率歸屬，但須受廖先生於該歸屬日期繼續為吾等提供服務的規限。廖先生授出的一半購股權亦包含另一項以業績為基礎的歸屬條件，即除非本公司普通股在納斯達克的交易價格高於或等於每股132.88美元(相當於期權行權價的125%)，否則上述任何一項購股權均不可行使，兩者均(I)於行使時及(Ii)按行使日期前連續二十個交易日的收市價計算。

(4)諾斯先生的期權獎勵於授出日期的一年週年日歸屬20%，餘額於該授出日期之後的48個月內按每月1/48的比率歸屬，但須受諾思先生於每個該歸屬日期繼續為吾等服務的規限。諾斯先生授予的一半期權還包含一項獨立的基於業績的歸屬條件，即除非我們的普通股在納斯達克上的交易價格大於或等於每股132.88美元(相當於期權行使價格的125%)，否則所有這些期權都不能行使，這兩種價格都是(I)行使時，(Ii)行使日之前連續20個交易日的收盤價。

下表提供了有關被任命的高管在截至2022年7月31日的財政年度結束時持有的限制性股票單位獎勵的某些信息。此表包括既得和非既得限制性股票單位獎勵。

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(1)代表對限制性股票單位的獎勵。廖先生的限制性股票單位獎勵於授出日期的第一週年歸屬20%，而在該一年週年之後的48個月內，餘額按每月1/48的比率歸屬，但須受廖先生於每個歸屬日期繼續為吾等提供服務的規限。廖先生授予限制性股票單位還受另一項鎖定條款的約束，即在2032年4月1日之前，廖先生不得出售、轉讓或轉讓因授予限制性股票單位獎勵而獲得的普通股淨股份，這一期限自最初授予之日起計為10年。

(2)基於2022年7月31日我們普通股每股128.10美元的收盤價。

2022財年的期權操作

下表提供了在截至2022年7月31日的財政年度內，每位被提名的高管行使股票期權的某些信息，包括行使時獲得的股票數量和在支付任何適用的預扣税和經紀人佣金之前實現的價值。

(1)代表行權當日標的證券的公平市價減去行權價格。

養老金福利和非限制性遞延補償

在截至2022年7月31日的財年中，除了我們的符合納税條件的401(K)計劃外，我們沒有維持任何固定養老金或固定繳款計劃。在截至2022年7月31日的財年中，沒有被點名的高管參與了一項不受限制的遞延薪酬計劃。

終止合同或控制權變更時的潛在離職後付款

與指定行政人員簽訂的僱傭合約及離職安排

我們與聯席首席執行官Jeffrey Liw簽署了書面僱傭協議，在他辭職之前，我們與我們的前高級副總裁兼首席財務官John North簽訂了書面僱傭協議。這些就業協議規定了在執行協議時有效的基本工資、獎金機會、福利和職位的責任。此外，行政人員聘用協議要求(或要求)我們在某些情況下終止僱用時向行政人員提供補償。

Liww先生的僱傭協議規定，如果非因殘疾或“原因”而非自願終止僱傭關係，或他因“正當理由”(定義見僱傭協議)而辭職，並以簽署遣散費協議和免除索賠為條件，他將有權獲得相當於其當時年度基本工資的50%(50%)的一次性付款，減去適用的預扣税款。他的僱傭協議還規定，如果他的僱傭因上述以外的任何原因被終止，包括死亡、殘疾或“原因”，那麼他將有權在終止時獲得我們當時現有的遣散費和福利計劃和保單所規定的遣散費福利。

North先生的僱傭協議規定，如果他的僱傭非因殘疾或“原因”而被非自願終止，或他因“正當理由”(如僱傭協議中的定義)而辭職，並以他簽署遣散費協議和免除索賠為條件，他將有權獲得相當於其當時年度基本工資的50%(50%)的一次性付款，減去適用的預扣税款。他的僱傭協議還規定，如果他的僱傭因上述以外的任何原因被終止，包括因死亡、殘疾或“原因”，則他將有權在終止時獲得我們當時現有的遣散費和福利計劃和保單所規定的遣散費福利。

在2022財年，我們沒有適用於我們被任命的高管的任何此類遣散費和福利計劃和政策。

在高管僱傭協議中，“原因”是指下列任何行為：(I)故意或嚴重疏忽，未能切實履行其職責；(Ii)實施對我們造成傷害的嚴重不當行為；(Iii)違反僱傭協議或其中所包含的協議的實質性規定；(Iv)嚴重違反適用於我們業務的聯邦或州法律或法規；(V)挪用或挪用我們的資金，或高管對我們進行的欺詐或不誠實行為；(Vi)對重罪定罪或抗辯；或(Vii)繼續不遵守高級管理層的指示。

在行政人員僱用協議中，“充分理由”是指行政人員在未經其同意(以及在任何適用的治療期之後)發生下列一項或多項事件時辭職：(1)未經行政人員事先書面同意，(1)將任何職責分配給行政人員或減少行政人員的職責，其中任何一項導致行政人員的職位或責任在緊接該項分配之前有效，或將行政人員從該職位和責任中撤職；(2)我們大幅削減其基本工資，其底薪在緊接該項削減之前有效；或(Iii)吾等實質性違反僱傭協議的任何重大條款。

更改管制條文

我們修訂和重申的2007年股權激勵計劃沒有規定在控制權發生變化(如計劃中所定義)的情況下加速未償還期權或其他股權激勵獎勵，除非在有限的情況下，繼任者公司不承擔我們的未償還期權。當繼任公司在收購或合併的情況下不承擔我們的期權時，期權受讓人將有權對適用期權的所有相關股份行使期權或股票購買權，包括未以其他方式歸屬或行使的股份。行使期權或股票購買權的權利適用於我們的所有員工，包括我們指定的高管。

終止或控制權變更時的潛在付款

廖武先生和諾斯先生是我們僅有的兩位在2022年7月31日簽訂了聘用協議的高管。

假設廖先生於2022年7月31日被非自願終止僱用(包括因“有充分理由”而辭職)，則不論在控制權變更之前或之後，廖先生將有權獲得總計450,000美元的一次性遣散費，相當於其當時基本工資的50%(50%)，減去適用的預扣税款。

假設諾斯先生於2022年7月31日非自願終止僱傭關係(包括“有充分理由”辭職)，無論是在控制權變更之前還是之後，諾斯先生將有權獲得總計175,489美元的一次性遣散費，相當於其當時基本工資的50%(50%)，減去適用的預扣税款。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年7月31日的信息，涉及根據我們的2014年員工股票購買計劃和2007年股權激勵計劃(經修訂和重述)行使期權和類似權利後可能發行的普通股股票。

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(1)我們無法具體確定2014年僱員購股計劃下未行使權利時將發行的證券數量或該計劃下未行使權利的加權平均行使價格。因此，表中不包括此類證券。2014年員工股票購買計劃規定，我們普通股的每股價格可以在要約期開始時或適用於該要約期的購買日期(以較低者為準)以相當於普通股公平市值85%的每股價格購買。

(2)反映在(I)行使未行使認股權、(Ii)歸屬限制性股票獎勵及(Iii)歸屬限制性股票單位後，將根據經修訂及重述的2007年股權激勵計劃發行的普通股股份數目。

(3)反映經修訂及重述的二零零七年股權激勵計劃下未行使期權的加權平均行使價格。

(4)全部由根據經修訂及重述的2007年股權激勵計劃可供未來發行的證券組成。

審計委員會批准政策

我們的審計委員會負責審查、批准或批准我們之間的“關聯人交易”，其中任何人都有或將有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會的規定，相關人士是指自上一財年開始以來就是或曾經是董事的任何人、高管、董事的被提名人或Copart 5%的股東(及其任何直系親屬)。

我們的審計委員會已經通過了一項關於關聯人交易的書面政策。根據該政策，任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會須考慮現有及被認為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。

關聯人交易

自2022財年開始至2023財年11月2日，我們從事了本節所述的關聯人交易，所有這些交易都得到了我們的審計委員會的批准。我們相信，這些交易的條款對我們的有利程度不亞於從無關聯的第三方獲得的條款。

關聯方就業

我們聘請了佈雷特·阿代爾，我們聯席首席執行官A·傑森·阿代爾的兄弟，擔任非執行董事職位。在2022財年，我們向阿代爾先生支付了總計366,868美元，其中包括231,868美元的基本工資和135,000美元的現金獎金。阿代爾的現金獎金是在2022財年獲得的，並在2023財年支付。此外，阿代爾每月還會得到500美元的汽車費用津貼。

我們聘請了董事會成員詹姆斯·E·米克斯的女兒黛安·亞薩擔任非執行董事職位。在2022財年，我們總共向亞薩女士支付了260,792美元，其中包括220,792美元的基本工資和40,000美元的現金獎金。亞薩的現金獎金是在2022財年獲得的，並在2023財年支付。

證券交易法第16(A)條要求科帕特的董事、高管和10%的股東向美國證券交易委員會提交表格，報告他們對科帕特股票的所有權以及所有權的任何變化。任何被要求向美國證券交易委員會提交表格的人都必須將表格的副本發送給科帕特。我們已審閲了提供給我們的所有表格。根據這項審查以及我們的高管和董事向我們提供的書面信息，我們認為，我們的董事、高管和10%的股東在2022財年遵守了所有第16(A)條的備案要求，但Willis J.Johnson和A.Jayson Adair各自於2022年11月2日就某些禮物轉移提交的遲來的Form 5申報，以及Carl D.Spark在2021年9月15日的遲來的Form 4申報除外。

下表列出了我們所知的關於截至2022年10月11日我們普通股的所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的所有人，他們是我們普通股5%或更多的實益擁有人；(Ii)我們的每一位現任董事和董事的被提名人；(Iii)任何其他被點名的高管(定義見本委託書《高管薪酬-薪酬摘要表》一節)；以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個整體。受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括股東持有的股份加上股東可能在2022年10月11日起60天內通過行使期權獲得的股份。除非另有説明，每個股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

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*佔我們已發行普通股的不到1%。

(1)除非這些腳註另有規定，否則本表所列人士的郵寄地址為：C/o Copart，Inc.，Copart Tower，14185 Dallas Parkway，Suite300，Dallas，Texas 75254。

(2)基於截至2022年10月11日的238,069,187股流通股。

(3)僅根據先鋒集團於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A。先鋒集團報告了對0股的唯一投票權，對359,538股的共享投票權，對21,821,486股的唯一處分權，以及對876,529股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)僅根據貝萊德公司於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A。貝萊德股份有限公司公佈了對17,385,763股的唯一投票權，對0股的共享投票權，對19,448,565股的唯一處分權，對0股的共享處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(5)包括由Willis J.Johnson和Reba J.Johnson可撤銷信託U/A DTD 1/16/1997(約翰遜先生和他的妻子為受託人)持有的12,304,331股，由約翰遜先生和他的妻子為普通合夥人的Reba Family Limited Partnership II持有的1,500,000股，由Willis J.Johnson直接持有的886,916股，由Willis J.Johnson和Reba的基金會(Johnson先生擔任總裁)持有的426,901股，以及由Willis J.

約翰遜和瑞巴·J·約翰遜。還包括購買約翰遜先生持有的37萬股普通股的期權，這些普通股可在2022年10月11日後60天內行使。

(6)包括由A.Jayson Adair和Tammi L.Adair Revocable Trust(Adair先生及其妻子為受託人)持有的5,227,235股、以不可撤銷信託形式為Adair先生直系親屬成員利益(Adair先生擔任受託人)持有的226,628股、由德克薩斯州有限合夥企業JTGJ Investments，LP持有的459,828股、由德克薩斯州有限合夥企業JTGJ Investments II，LP持有的2,000,000股以及Adair基金會持有的540,000股股份(Adair先生擔任該基金會的受託人)。Adair先生拒絕實益擁有JTGJ Investments，LP，JTGJ Investments II，LP和Adair Foundation持有的股份，但他的金錢利益除外。還包括購買阿代爾先生持有的483,333股普通股的選擇權，這些普通股可以在2022年10月11日之後的60天內行使。

(7)代表購買布朗特先生持有的80,000股普通股的期權，可在2022年10月11日後60天內行使。

(8)包括由Cohan先生擔任受託人的Cohan可撤銷信託U/A DTD 1/17/1996持有的24股，以及可在2022年10月11日之後60天內行使的收購Cohan先生持有的130,000股普通股的期權。

(9)包括由Ursula Capital Partners(英格蘭德先生為唯一普通合夥人)持有的88,838股，以及為英格蘭德先生直系親屬利益而以信託形式持有的4,900股。英格蘭德先生放棄對Ursula Capital Partners持有的股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。還包括購買英格蘭德先生持有的37萬股普通股的期權，這些股票可以在2022年10月11日之後的60天內行使。

(10)包括於2022年10月11日後六十天內可行使的直接持有的427股股份及收購廖先生持有的275,166股普通股的期權。

(11)代表收購米克斯先生持有的210,000股普通股的期權，可在2022年10月11日後60天內行使。

(12)代表收購諾斯先生持有的83,332股普通股的期權，可在2022年10月11日後60天內行使。

(13)包括Elias Charles&Co.LLC持有的109,739股，Tryforos先生是該公司的成員。Tryforos先生否認對Elias Charles&Co.LLC持有的股票的實益所有權，但他的金錢利益除外。特雷福羅斯否認對他人持有的股份擁有實益所有權。還包括購買Tryforos先生持有的450,000股普通股的期權，這些股票可在2022年10月11日之後的60天內行使。

(14)代表收購莫爾菲爾德女士持有的65,000股普通股的期權，可在2022年10月11日後60天內行使。

(15)代表收購費希爾先生持有的65,000股普通股的期權，可在2022年10月11日後60天內行使。

(16)代表收購LeBon女士持有的25,000股普通股的期權，可在2022年10月11日後60天內行使。

(17)代表購買斯帕克斯先生持有的25,000股普通股的期權，可在2022年10月11日後60天內行使。

(18)包括24,175,767股和購買所有高管和董事作為一個集團持有的2,631,831股普通股的期權，這些股票可在2022年10月11日後60天內行使。

其他事項

據我們所知，年會上沒有其他要提交的事項。如果會議之前有任何其他事項，以委託書的形式被點名的人打算按照我們的董事會的建議投票表決他們所代表的股份。委託書的簽署授予對此類其他事項的自由裁量權。

2022年年會休會

如在股東周年大會舉行時，沒有足夠票數就本委託書所載的任何建議進行表決，則股東周年大會可延期，以便根據本公司的附例，進一步向本公司普通股持有人徵集委託書。

截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年報

我們已將截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的副本與本委託書同時提供給所有有權通知年會並在年會上投票的股東。截至2022年7月31日的會計年度的Form 10-K年度報告以引用方式併入本委託書，構成委託書徵集材料。

日期：2022年11月2日

Copart，Inc.2022年年度股東大會現場