EX-3.1

附件3.1

附例

的

德文郡能源公司

(於2022年10月28日修訂並重述)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處德文能源公司(“本公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第2節主要辦事處德文能源公司的主要營業地點應設在俄克拉何馬州的俄克拉何馬城。

第三節其他職務。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條

股東大會

第1節會議地點股東選舉董事或任何其他目的的會議應在公司的主要辦事處或董事會不時指定的特拉華州境內或以外的其他地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信的方式舉行。

第2節年會選舉董事的股東會議每年在董事會指定的日期舉行。董事會應指定召開會議的地點和時間，並應至少提前10日通知股東會議地點和時間。

第三節特別會議除法律另有規定外，就任何目的或多個目的而言，股東特別大會只可(I)根據經不時修訂及重述的本公司註冊證書(包括任何優先股的任何指定證書，“公司註冊證書”)或(Ii)經本公司董事會主席或總裁或本公司行政總裁過半數董事同意，方可召開。

第4條。公告。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，公司應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東或代理人可被視為出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的。除非法律另有要求，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在該會議上投票的每一名記錄股東發出。

第五節遠程通信的參與。對於任何股東會議，董事會可全權決定允許沒有親自出席股東會議的股東和代理人以遠程通信的方式參加該會議，並被視為親自出席股東會議並在股東大會上投票，無論會議是在指定的地點舉行、僅通過遠程通信還是兩者的組合。就董事會已授權以遠程通訊方式出席的任何股東會議而言，本公司應(I)採取合理措施以核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士為股東或受委代表，(Ii)採取合理措施為該等股東及受委代表提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議過程中實質上同時閲讀或聆聽會議的議事程序，及(Iii)保存股東或受委代表以遠程通訊方式於有關會議上投票或採取任何其他行動的記錄。

第6條休會任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而除非法律另有規定，且除本條例另有規定外，任何該等延期會議的通知，如有的話，以及股東及受委代表可被視為出席及表決的遠程通訊方式(如有的話)，已(I)在舉行休會的會議上公佈，(Ii)在會議的預定時間內展示，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據本章程第二條第四節發出的會議通知中規定的。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出關於休會的通知。

第7條法定人數除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在記錄日期，當時已發行的有表決權股票(如公司註冊證書所界定)的大多數投票權持有人親自出席、委託代表出席或以遠程通訊方式(如第5節所規定的董事會授權)出席，即構成所有股東會議的法定人數。

公事。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，會議主席或有權在會上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)有權不時以第6節規定的方式休會，直至出席或派代表出席法定人數為止。

第8條投票除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，提交任何股東會議的任何事項，應由親自出席、委託代表或通過遠程通信(如第5節規定的董事會授權)的多數股份的贊成票決定，並有權就該事項進行表決，作為一個類別進行表決。除公司註冊證書另有規定外，除本章程第五條第六款另有規定外，出席股東大會的每名股東有權就其持有的標的物的每一股股本投一票。這種表決可以親自、委託或通過遠程通信的方式(如果經董事會第5條規定的授權)進行，但代理人不得在自其日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。

第九節股東大會的業務性質；董事提名。

(A)股東周年大會。

(1)公司董事會成員的提名(除公司註冊證書另有規定外，由任何類別或系列的優先股持有人選出的董事除外)只能在股東周年大會上作出：(A)由董事會或在董事會的指示下；(B)任何有權在會議上投票的公司股東，並已遵守本條第9條(A)(3)及(D)款所載的所有適用程序，及(C)任何符合資格的股東(如本第9條(C)(4)款所界定)已遵守本第9條(C)及(D)款所載的所有適用程序。

(2)須由股東審議的業務建議(只可按照本條第9條(A)(1)款作出的董事會選舉候選人提名除外)，只可在股東周年大會上作出：(A)由董事會或在董事會指示下，依據本附例第二條第4節遞交的公司會議通知中所列明的事項；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式作出；或(C)由有權在會議上投票的公司任何股東作出；世界衞生組織已遵守下列所有適用程序

本條第9條(A)(3)和(D)款的規定，並且在向公司祕書遞交所需通知時是登記在案的股東，以及在確定經證明可在該會議上投票的股東的登記日期。

(3)除任何其他適用的規定外，為使任何儲存商依據本條第9條(A)(1)(B)或(A)(2)(C)條(視何者適用而定)將提名或其他事務恰當地提交週年會議席前，該儲存商必須及時以適當的書面形式將此事通知公司祕書，而如屬非提名的業務，則該等其他事務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知應在不少於上一年年會一週年的90天或不超過120天之前，以專人或美國掛號信、預付郵資、要求的回執或快遞服務、預付郵資的方式送交公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書收到；然而，如股東周年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東發出的適時通知必須不早於該週年大會前第90天，亦不得遲於該週年大會前第70天的較後日期的營業時間結束，或不遲於首次公佈該會議日期後的第10天。為採用適當的書面形式，該股東通知必須列出或附有本第9條第(D)(5)款所要求的信息、陳述和其他文件。

(B)股東特別會議。

(1)在任何股東特別會議上處理的事務僅限於(I)如股東以外的股東根據特別會議要求(定義如下)召開特別會議，則根據本附例第二條第4節在公司的會議通知中所述的目的；及(Ii)如祕書因從要求擁有所需擁有權(定義如下)的股東(定義如下)收到有效的特別會議請求而召開特別會議，該等特別會議要求所述的目的，以及董事會根據本附例第二條第四節決定列入本公司特別會議通知的任何其他事項。

(2)為決定所需的紀錄持有人是否已依據並按照公司註冊證明書第VI條送交召開股東特別會議的書面通知(“特別會議要求”)，記錄在案的股東或實益擁有人(視屬何情況而定)須當作擁有該名股東或(如該名股東是代名人、託管人或其他代理人)

股東或實益擁有人(“實益擁有人”)代表另一人(“實益擁有人”)持有股份，而該實益擁有人根據1934年證券交易法(“交易法”)第200(B)條將被視為擁有該等股份，但不包括該股東或實益擁有人(視屬何情況而定)無權在特別大會上投票或指示投票的任何股份。

(3)特別會議要求必須以專人或掛號美國郵遞、預付郵資、要求回執或郵資已付的速遞服務送達本公司各主要執行辦事處的祕書。特別會議請求只有在下列情況下才有效：(I)由提交特別會議請求的每一名記錄在案的股東和代表其提出特別會議請求的實益所有人(如有)或該股東或實益所有人的正式授權代理人(每個人，“提出請求的股東”)簽署並註明日期；(Ii)包括本第9條第(D)(5)款所要求的信息、陳述和其他文件；(Iii)附有書面證據，證明提出請求的股東擁有所需百分比的股份，並在此期間持有該等股份；自特別會議請求提交給祕書之日起公司註冊證書(“必要的所有權”)所要求的；然而，如果提出請求的股東不是代表這種必要所有權的股份的實益所有者，則特別會議請求也必須包括文件證據(或者，如果不與特別會議請求同時提供，則該文件證據必須在特別會議請求提交給祕書的日期後10天內提交給祕書, 惟特別會議要求不得視為已收到(除非及直至該書面證據於該期間內向祕書提供)代表其提出特別會議要求的實益擁有人於向祕書遞交特別會議要求之日實益擁有有關所需擁有權，及(Iv)提出特別會議要求的股東同意於記錄在案或實益擁有的本公司股份特別會議前進行任何處置時，立即通知本公司，並確認任何該等處置將被視為就該等出售股份撤銷該特別會議要求。

(4)在下列情況下，特別會議請求無效，股東要求召開的特別會議不得舉行：(1)特別會議請求或提出特別會議請求的股東不遵守本條第9條(B)和(D)條款；(2)特別會議請求涉及的事項根據適用法律不屬於股東行動的適當主題；(3)特別會議請求是在上一次股東年度會議日期的一週年前120天開始並在(X)下一次年度會議日期之前120天結束的期間內提出的

和(Y)上次年度會議日期一週年後30天；(4)在不超過特別會議要求遞交前12個月舉行的股東年度會議或特別會議上，提交了相同或實質上類似的項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)，但董事選舉除外；(V)在提交特別會議要求前不超過120天舉行的股東年度會議或特別會議上提出了類似的項目(就本條第(V)款而言，董事選舉應被視為就所有涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補因核定董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的事務而言，為“類似項目”)；(Vi)已召開但尚未召開的股東年會或特別大會，或本公司在收到股東特別會議要求後120天內召開的股東周年大會或特別會議，已列入本公司的會議通知內；或(Vii)提出特別會議要求的方式涉及違反交易所法令第14A條或其他適用法律。

(5)股東特別會議應在董事會確定的地點、日期和時間舉行，但特別會議不得在公司收到有效的特別會議請求後超過120天舉行。

(6)提出要求的股東可於特別會議召開前的任何時間，向本公司主要執行辦事處的祕書遞交書面撤銷特別會議要求。如在該等撤銷(或根據本第9條第(B)(3)(Iv)條被視為撤銷)後，有要求股東合共持有的股份少於所需擁有權的未撤銷要求，董事會可酌情取消特別會議。

(7)如提出要求的股東並無出席或派遣正式授權的代理人出席或派出正式授權的代理人提出特別會議要求內指定的業務以供考慮，則即使本公司可能已收到有關該等事項的委託書，本公司亦無須將該等業務提交特別會議表決。

(8)除根據特別會議的要求外，在為選舉董事而召開的特別會議上提名參加董事會選舉的人，只能由(A)由董事會或在董事會的指示下作出，或(B)由有權在會議上投票的公司任何股東作出，該股東已遵守本條第9條(B)(9)和(D)款規定的所有適用程序，並且在規定的通知送交公司祕書時和在

被證明有資格在該會議上投票的股東的決定記錄日期。

(9)除任何其他適用的規定外，如股東須根據本條第9條(B)(8)(B)款作出提名，則該股東必須以適當的書面形式，及時將此事通知公司祕書。為了及時，股東通知必須在首次公佈特別會議日期後的第10天內，通過專人或美國掛號郵件、預付郵資、要求的回執或快遞服務、預付郵資的方式送達公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書收到。為採用適當的書面形式，該股東通知必須列出或附有本第9條第(D)(5)款所要求的信息、陳述和其他文件。

(C)董事提名的代理訪問。

(1)除本條(C)的條文另有規定外，每當董事會就股東周年大會的董事選舉徵集委託書時，除董事會提名或按董事會指示提名的人士外，公司亦須在該年度會議的委託書內註明公司的姓名及所需資料(定義如下)，任何根據第(C)款被提名參加董事會選舉的人士(“股東代名人”)，由合資格股東在提供第(C)款所要求的通知時明確選擇根據第(C)款將該代名人包括在公司的委託書材料中。就本條款(C)而言，本公司將在其委託書中包括的“所需信息”是：(A)向本公司祕書提供的關於股東代名人和合資格股東的信息，該等信息是根據交易所法案第14節及其下頒佈的規則和法規要求在本公司的委託書中披露的，以及(B)如果符合資格的股東如此選擇，則為支持聲明(定義見(C)(8))。為免生疑問，第(C)款並不限制本公司向任何股東代名人索要資料的能力，或在其委託書中包括本公司本身的聲明或與任何合資格股東或股東代名人有關的其他資料，包括根據第(C)款向本公司提供的任何資料。除本條(C)的條文另有規定外, 本公司年度股東大會委託書中包括的任何股東被提名人的姓名也應在本公司分發的與該年度股東大會相關的委託書上載明。

(2)除任何其他適用的要求外，合資格的股東根據本條(C)作出提名時，合資格的

股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知(“委託書提名通知”)。為了及時，代理訪問提名通知必須在公司首次向股東分發上一年股東年會的委託書一週年之日不少於120天，也不超過150天之前，通過專人或美國掛號信、預付郵資、要求的回執或快遞服務(預付郵資)送達公司主要執行辦公室的祕書。

(3)將載入本公司股東周年大會代表委任材料的所有合資格股東提名的股東提名人數，最多不得超過(A)兩名或(B)根據本(C)條及按照本條款(C)可交付委任代表提名通知的最後一日(“最終委任代表提名日期”)在任董事人數的20%，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下的最接近整數(該較大數字為“準許人數”)。如果董事會在最終代理訪問提名日之後但在年度會議日期之前出現一個或多個出於任何原因的空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。為了確定何時達到允許的人數，下列每一人應被算作一名股東提名人：(I)任何由符合資格的股東根據本條(C)提名納入公司的委託書的個人，其提名隨後被撤回；(Ii)任何由符合資格的股東提名以納入公司的委託書的個人，根據第(C)條董事會決定提名其進入董事會, (Iii)於最終股東委託書提名日在任的任何董事，並已在本公司的委託書材料中被列為前兩次股東周年會議的股東提名人(包括根據前一條第(Ii)款被視為股東提名人的任何個人)，並且其在即將舉行的股東周年會議上的連任正由董事會推薦，以及(Iv)公司應已收到通知(不論是否隨後撤回)的任何個人，其股東擬根據本第9條第(A)(1)(B)款提名該個人參加董事會選舉。任何符合資格的股東根據第(C)款提交多於一名股東提名人以納入公司的委託書，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書的順序排列該等股東提名人的排名，條件是合資格股東根據第(1)(B)款提交的股東提名人總數

這一條(C)超出了允許的數量。如果合資格股東根據第(C)條提交的股東提名人數超過準許數目，則會從每名合資格股東中選出符合第(C)條規定的最高級別股東提名人，以納入本公司的委託書材料，直至達到準許數目為止，按每位合資格股東在其代理提名通知中披露擁有的本公司有表決權股份的金額(由大至小)的順序排列。若在從每名合資格股東中選出符合本條款(C)要求的最高級別股東提名人後，仍未達到許可人數，則將從每名合資格股東中選出符合本條款(C)要求的下一位最高級別股東提名人，以納入本公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許人數為止。

(4)“合格股東”是指一名股東或不超過20名股東的一組(為此目的，計為一名股東，屬於同一合資格基金組(定義見下文)的任何兩個或多於兩個基金)，且(A)(A)已連續(如(C)(5)條所界定的)連續擁有至少三年(“最低持有期”)的公司有表決權股份，而在按照(C)條向公司祕書遞交或郵寄及由公司祕書收到委託書提名通知之日，該等股份相當於公司已發行股份的投票權至少百分之三(“所需股份”)，(B)直至股東周年大會日期為止，繼續擁有規定股份；及。(C)符合本條(C)項的所有其他規定。“合格基金集團”是指(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資的任何兩個或兩個以上基金，或(Iii)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節所界定的“投資公司集團”。當合資格股東由一組股東(包括屬於同一合資格基金組的一組基金)組成時，(X)本條(C)中要求合資格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應被視為要求屬於該團體成員的每名股東(包括符合資格基金組內的每一隻基金)提供該等陳述、陳述、承諾, (Y)該集團任何成員違反本條(C)項下的任何義務、協議或陳述，將被視為合格股東違反本條款(C)項下的任何義務、協議或陳述。任何人不得

在任何年度股東大會上，作為構成合格股東的一個以上股東團體的成員。

(5)就本條(C)而言，任何貯存商須當作只“擁有”該等股份的已發行股份，而該等股份是該貯存商同時擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利及蒙受損失的風險)的；但按照(A)及(B)條計算的股份數目，不包括以下任何股份：(I)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(Ii)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(Iii)該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份；或(Iii)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、或其他衍生工具或類似文書或協議的規限，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股本的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份或(Y)套期保值的全部投票權的目的或效力，在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司因保持對該等股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何收益或損失。就本條(C)而言, 實益所有人應被視為“股東”，並應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在下列任何期間繼續存在：(I)股東已借出該等股份，但該股東有權在五個工作日的通知內收回該等借出股份，並在其委託書提名通知中包括一項協議，即(A)在獲通知其任何股東提名人將包括在本公司的委託書材料內時，立即收回該借出股份，及(B)將繼續持有該等股份至年度大會日期，或(Ii)該股東已透過委託書委派任何投票權，股東可隨時撤銷的委託書或其他文書或安排。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的流通股是否“擁有”應由董事會決定。就本條款(C)而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易所法案一般規則和條例賦予其的含義。

(6)為採用適當的書面形式，委託書提名通知書必須列明或附同以下各項：

(A)符合資格的股東的書面聲明，列出並證明其擁有並在最短持有期內連續擁有的有表決權股票的股份數量；

(B)所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內透過其持有所需股份的每名中介人)的一份或多於一份書面陳述，核實在按照本條(C)向公司祕書送交或郵寄及接獲委任代表委任通知的日期前7個歷日內的某一天，合資格股東擁有並在最短持有期內持續擁有所需股份，以及該合資格股東同意提供，在確定經認證可在年會上表決的股東的備案日期和備案日通知首次公開之日之後的五個工作日內，記錄持有人和中介機構出具的一份或多份書面聲明，核實合格股東在整個備案日期間對所需股份的持續所有權；

(C)已按《交易法》第14a-18條的規定同時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表14N的副本；

(D)本第9條(D)(5)款所要求的資料、陳述和其他文件(包括每名股東代名人在委託書中被點名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意書，以及本第9條(D)(8)款所要求的每名股東代名人的書面陳述和協議)；

(E)一項陳述及協議，表明合資格股東(I)將繼續持有所需股份直至股東周年大會日期，(Ii)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖，(Iii)並未提名亦不會提名其根據本條(C)所提名的股東被提名人以外的任何人士參加董事會選舉，(Iv)未曾參與亦不會參與，而且不是也不會是另一人為支持在年會上選舉任何個人為董事的“邀請書”的“參與者”，但其股東被提名人或董事會被提名人除外

董事，(V)沒有也不會向公司的任何股東分發年度會議的任何形式的委託書，但公司分發的形式除外；(Vi)已經並將遵守適用於與年度會議有關的徵集和徵集材料(如有)的所有法律和法規，以及(Vii)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性；

(F)承諾合資格股東同意(I)承擔因該合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任，(Ii)就本公司及其每名董事、高級人員及僱員個別地就針對本公司或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而負上的任何法律責任、損失或損害，向本公司及其每名董事作出彌償並使其不受損害，符合資格的股東根據本條款(C)提交的任何提名或與此相關的任何邀約或其他活動所產生的高級管理人員或員工，以及(Iii)向美國證券交易委員會提交與其股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論是否需要根據交易所法案第14A條規定提交任何此類文件，或是否可以根據交易所法案第14A條獲得任何豁免以進行此類招標或其他通信；

(G)就由一羣股東組成的合資格股東的提名而言，集團所有成員指定集團中的一名成員，獲授權接收公司發出的通訊、通知及查詢，並代表集團所有成員就本條(C)項下與提名有關的所有事宜行事(包括撤回提名)；及

(H)就合資格股東的提名而言，就合資格股東而言，屬於同一合資格基金組的兩個或多個基金被算作一個股東，並須提交令公司合理滿意的文件，證明該等基金是同一合資格基金組的一部分。

(7)除根據(C)(6)條或本附例任何其他條文所規定的資料外，公司可要求(A)任何建議的股東代名人提供根據本第9條(D)(6)條可能要求的其他資料，及(B)任何合資格股東提供公司可能合理要求的任何其他資料，以核實合資格股東在最低持股期內及直至股東周年大會日期是否持續擁有所需股份。

(8)合資格股東可選擇在提供股東代表提名通知時，向公司祕書提供一份支持其股東代名人蔘選的書面聲明(“支持聲明”)，該支持聲明對每名股東代名人的支持聲明不得超過500字。一名合資格股東(包括共同組成一名合資格股東的任何一組股東)只可提交一份支持其股東提名人的支持聲明。即使第(C)款有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為將違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。

(9)如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重大方面不再真實及正確，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將任何該等瑕疵及糾正該等瑕疵所需的資料通知公司祕書。在不限制上述規定的情況下，如合資格股東於股東周年大會日期前不再擁有任何所需股份，合資格股東必須立即向本公司發出通知。此外，任何根據第(C)款向本公司提供任何信息的人應進一步更新和補充本第9條第(D)(7)款所提供的信息。為免生疑問，根據第(C)(9)款提供的任何通知、更新或補充均不得被視為修復以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可獲得的與任何此類缺陷相關的補救措施(包括根據第(C)條將股東代名人從其委託書中刪除的權利)。

(10)即使第(C)款有任何相反規定，本公司無須根據第(C)款在其委託書中包括根據美國證券交易所的規則和上市標準不會是獨立董事的股東代名人(A)。

本公司的股本上市或交易所依據的規則、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露本公司董事的獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“獨立標準”)，(B)當選為董事會成員會導致本公司違反本附例、公司註冊證書、本公司股本上市或交易的美國證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例，(C)現在或曾經是誰，在過去三年內，競爭對手的高級管理人員或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義，(D)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪，(E)受到根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的任何命令，或(F)向本公司或其股東提供任何資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性。

(11)即使本文有任何相反規定，如(A)股東代名人及/或適用的合資格股東違反其任何申述、協議或承諾，或未能履行其在本條第9條(C)或(D)項下的任何義務，或(B)股東代名人根據第(C)款不符合納入公司委託書的資格，或死亡、喪失能力或不符合資格或不能在週年大會上當選，均由董事會或年會的主持人員決定。則(I)本公司可從其委託書材料中遺漏或在可行的情況下刪除有關該股東代名人的資料及相關的支持聲明，並以其他方式向其股東傳達該股東代名人將沒有資格於股東周年大會上當選；(Ii)本公司無須在其委託書材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提名的任何繼任人或替代代名人；及(Iii)董事會或股東周年大會的主持人員須宣佈該項提名無效，而即使本公司已收到有關投票的委託書，該項提名仍須不予理會。

(12)任何股東被提名人如被納入本公司某股東周年大會的代表委任材料內，但在該股東周年大會上退出或不符合資格或不能獲選，則根據第(C)條的規定，將沒有資格成為下兩次股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，即日起

前一句話不應阻止任何股東根據並依照本第9條第(A)(1)(B)款提名任何人進入董事會。

(13)第(C)款規定，股東在公司的委託書材料中(公司的委託書除外，應受《交易法》第14a-19條的適用要求以及第9(A)和(B)條的要求管轄)中包括董事會選舉提名人的唯一方法。

(D)一般規定。

(1)只有按照第9節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第9節規定的程序提交會議的股東會議才能處理該事務，否則該事務應構成提交會議的適當議題。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主持人有權及有責任決定一項提名或任何擬於會議前提出的事務是否已按照本第9節所述的程序作出，如任何建議的提名或事務不符合本第9條的規定，則有權及有責任宣佈不理會該有缺陷的提名或不處理該建議的事務，即使公司可能已收到有關投票的委託書。儘管本文有任何相反規定，如就提名或建議提交股東大會的其他業務發出通知的股東沒有出席或派遣正式授權的代理人提出提名或其他建議的業務，則本公司無須將該提名或其他業務提交大會表決，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。除非法律另有規定，否則如任何股東(I)根據交易所法案第14a-19(B)條發出通知，而(Ii)其後未能遵守交易所法案第14a-19條或其下任何其他規則或條例的任何要求，則本公司將不理會為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，而該等提名亦應不予理會。

(2)就本第9節而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(3)就本條第9條而言，任何會議的延期或延期(以及關於該延期或延期的通知或公告)不得當作構成該會議的新通知

為本第9條的目的，併為了使根據本第9條規定由股東提交的任何通知及時送達，此類通知必須在本第9條規定的關於原定會議的上述期限內送達。

(4)本第9條不得被視為要求公司在其委託書中包括股東的提名或建議，而該等提名或建議在其他情況下並無要求公司包括在內。儘管有第9節的前述規定，股東也應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中關於第9節所述事項的所有適用要求。第9節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14A-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或根據交易法第14A-19條的適用要求將根據第9(A)或9(B)條有效提名的公司董事候選人的姓名列入公司的委託書的權利。

(5)除任何其他適用的要求外，根據第(A)(3)款第9款發出的任何股東通知、任何特別會議請求和任何代理訪問提名通知應列出或附有以下內容(視適用情況而定)：

(A)對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，(I)必須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息，該委託書或其他文件要求根據交易法第14條和據此頒佈的規則和條例就董事選舉的委託書進行徵集，包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，以及(Ii)本第9條(D)(8)款所要求的書面陳述和協議；

(B)關於該貯存商擬在會議上提出的任何其他事務，(I)對意欲在會議上提出的事務的簡要描述(如該建議是關於更改、修訂、廢除或廢除本附例的，則須包括為實施該等附例而提出的決議文本)，而在任何情況下，該等事務均屬在該會議上提出的適當事項，及。(Ii)在該會議上處理該等事務的理由；。

(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該人的姓名或名稱及地址(如適用的話，包括該人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址)；。(Ii)實益擁有的公司股份的類別及數目；及。

(Iii)由該人或該人的任何聯繫人士或聯繫人士實益擁有但並非記錄在案的該公司股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股份數目；(Iv)該人或該人的任何聯繫人士或聯繫人是否或代表該人就公司的任何股份訂立任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具，以及訂立該等認股權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具的程度；(V)該人或其任何相聯者或相聯者是否已或在何種程度上已由該人或其任何相聯者或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出公司股份)，而其效果或意圖是為該人或該人的任何相聯者或相聯者管理公司股價變動的風險或利益，以減輕該人或該人的任何相聯者或相聯者在公司股票股份方面的損失，或增加或減少該人或其任何聯營公司或聯繫人士就公司任何股份的投票權；(Vi)描述(X)該人或其任何聯營公司或聯營公司與任何建議的代名人或其任何聯營公司或聯營公司之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)；(Y)該人或其任何聯營公司或聯繫人士之間的所有協議、安排或諒解(不論書面或口頭的)；以及與該人的提名或業務建議有關的任何其他人士(包括其姓名或名稱), 或以其他方式與本公司或本公司的股票所有權有關，及(Z)該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司在提名或業務建議中的任何重大利益，包括該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司的任何預期利益，及(Vii)根據《交易所法案》第14條及根據該等條例頒佈的規則及條例，須在委託書或其他文件中披露的與該人士有關的任何其他資料；

(D)一項陳述，表示發出通知的貯存商(或其代表)擬出席該會議，以提出提名或將該事務提交該會議；及

(E)關於發出通知的貯存商或實益擁有人(如有的話)或其任何相聯者、相聯者或與其一致行動的其他人是否擬徵求委託書以支持

除本公司被提名人外的任何被提名人，以及如果任何此等人士打算徵集該等委託書，則應提交一份聲明，其中包含交易所法案規則14a-19所要求的附加信息。

(6)除依據本附例任何其他條文所規定的資料外，公司可要求任何獲提名參選或再度當選為董事的代名人提供任何其他資料，而該等資料是公司為釐定該代名人根據獨立準則是否獨立而可合理地要求的，(B)可能對合理股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有關鍵性的資料，或(C)公司可能合理地要求，以確定該代名人是否有資格根據本第9條第(C)款被包括在公司的委託書中或作為公司的董事。

(7)任何根據本第9條向本公司提供任何資料的人士，如有需要，應進一步更新及補充該等資料，以使所有該等資料在決定經證明可在適用會議上投票的股東的記錄日期時，在各方面均屬真實及正確，而該等更新及補充資料須以專人或美國掛號郵遞、預付郵資、要求的回執、或快遞服務、預付郵資或由下列方式收到：本公司主要執行辦公室的祕書應在確定經證明可在會議上投票的股東的記錄日期和首次公開披露記錄日期通知的較晚日期後五個工作日內向本公司的主要執行辦公室提交祕書。如果股東或實益擁有人(如果有)或他們各自的任何關聯公司、聯營公司或其他一致行動的人打算徵集委託書來支持除本公司的被提名人之外的任何董事被提名人，該股東應不遲於適用的股東大會召開前五個工作日向本公司提交合理證據，證明其已滿足交易所法規則14A-19關於該等被提名人的要求。

(8)為了有資格當選或再度當選為公司的董事成員，任何人必須在公司的主要行政辦事處向祕書遞交一份書面陳述和協議，表明該人(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為公司的董事，將就上述陳述和協議中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員後根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不是也不會成為與以下任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的當事方，除非

對於公司就該人作為董事的提名、服務或行動而進行的任何直接或間接的補償、報銷或賠償，如在該陳述和協議中未向公司披露，(C)將遵守本條款第三條第1節的要求，(D)如果被選為公司的董事，將遵守公司的商業行為守則和道德、公司治理準則、股權和交易政策與準則，以及適用於董事的公司任何其他政策或準則，以及(E)將作出此類其他承認，簽訂此類協議並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括迅速提交要求公司董事填寫並簽署的所有調查問卷。

(9)任何股東或實益擁有人(如有)或其各自的任何關聯公司、聯營公司或與其一致行動的其他人，直接或間接為選舉董事而徵集委託書時，必須使用非白色的委託卡，並應保留給董事會專用。

第10節有投票權的股東名單負責公司股票分類賬的公司高級職員應在每次股東大會前不遲於第十天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在正常營業時間內公開供任何股東查閲，為期至少10天，直至會議日期前的日期為止：(I)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須在會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲該名單。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第11節.庫存分類帳公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、本條第二條第10款所要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第12條會議的舉行公司董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸者外，任何股東大會的主持人員均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。諸如此類

規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束的時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對有權在會議上投票的公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。

第13條選舉督察公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多於一名選舉檢查員出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，該等檢查員可以是公司僱員。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。

如此任命或指定的一名或多名檢查員應(一)確定公司已發行股本的數量和每一股此類股票的投票權；(二)確定出席會議的公司股本股份以及委託書和選票的有效性；(三)清點所有投票和選票，包括通過電子傳輸投出的選票，如果董事會按照第5條的規定以遠程通信的方式授權參加會議；(四)確定並在合理期限內保留對檢查員所作任何決定提出的任何質疑的處理記錄；以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及這些檢查員對所有選票和選票的統計。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第14條發出通知的方式；通知誓章公司應以法律允許的任何方式向任何股東發出書面通知，包括但不限於：(A)親自或(B)通過郵寄或其他書面通信方式(包括公司的電子傳輸)、預付費用、按公司賬簿上顯示的該股東的實際或電子地址向該股東發出通知，或由該股東為通知的目的向公司發出通知。如果股東沒有提供地址，或者該地址沒有出現在公司的賬簿上，通過郵寄或其他書面通信方式發送到公司主要執行機構所在地的通知，或者如果至少在

在該辦事處所在的縣發行的報紙。通知應被視為在親自送達或以美國郵寄、預付郵資或通過其他書面通信方式發送並按上文規定的地址發送時發出。由祕書、任何助理祕書或任何移交代理人籤立的關於按照本條第14條條文交付或郵寄任何通知的誓章，或其他經授權傳遞通知的方式，即為發出該通知的表面證據。如果公司賬簿上出現的任何以股東地址為收件人的通知由美國郵政服務退還給公司，並註明美國郵政無法將通知遞送到該地址的股東，則如果股東應股東的書面要求在向所有其他股東發出通知之日起一(1)年內可獲得所有未來的通知，則所有未來的通知應被視為已正式發出，無需再郵寄。在下列任何一種情況下，公司不得通過電子傳輸方式發出通知：(I)公司無法通過該方式連續向股東遞送兩(2)份通知，或(Ii)祕書、任何助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道無法向股東如此遞送該等通知。

第三條

董事

第1節董事的人數和選舉在符合公司註冊證書的情況下，董事會應由不少於3名但不超過20名成員組成，具體人數由董事會不時確定。在公司註冊證書的規限下及除本條第III條第2節另有規定外，於任何股東大會上，董事的選舉須經考慮(I)在無競爭的選舉中，董事的獲提名人所投的“贊成”票如超過在該獲提名人選舉中所投的“保留票”，則須當選；及(Ii)在有爭議的選舉中，董事的任何被提名人須以所投選票的多數票當選。董事應按照公司註冊證書中規定的方式和特拉華州公司法的規定進行選舉。董事的被提名人如未能根據本條第1款在任何無競爭對手的選舉中獲得所需票數，應在選舉之日起90天內提出書面辭職，供董事會治理委員會(或履行董事會提名/公司治理職責的其他董事會委員會)審議。董事會委員會應考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議對辭職要約採取的行動。就本節而言, (I)“有爭議的選舉”指的是公司祕書認為，截至公司首次向股東郵寄選舉董事會議通知之日起7天為止的提名人數，超過了在該會議上選出的董事的人數；及。(Ii)“無競爭的選舉”是指不屬於“有爭議的選舉”的任何選舉。

每名董事的任期至下一屆股東周年大會結束，直至正式選出其繼任者及符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、取消資格或免職的規限。任何董事只有在向公司發出書面通知後，才可隨時辭職。董事不必是股東。

第2節職位空缺除非法律或公司註冊證書另有規定，否則因去世、辭職、取消資格、免職、增加董事人數或其他原因而出現的空缺，只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事的任期至下一屆股東年會結束，直至董事的繼任者正式當選並具有資格為止，但董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。

第三節職責和權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本章程規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。

第四節會議董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。每次股東年會休會後，董事會應召開例會，除非會議地點不在本辦法第一條第二款規定的主要辦公地點，否則無需發出召開會議的通知。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可由董事長、首席執行官或總裁召集，並應過半數董事的書面要求召開。説明會議地點、日期及時間的通知應於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄或電話(包括語音訊息系統)或電子傳輸的方式向每名董事發出，通知的時間按召開會議的人士認為必要或在有關情況下適當而定。

第5節法定人數除法律或公司註冊證書另有規定外，在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數即構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第6節書面同意訴訟除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如董事會或委員會的所有成員(視情況而定)書面同意，可不經會議而採取

或通過電子傳輸，書面或書面或電子傳輸或傳輸提交董事會或委員會的會議紀要。

第7節通過遠程通信進行會議。除公司註冊證書另有規定外，公司董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有與會者均可通過該設備聽到對方的聲音，而依照本第7條的規定參加會議即構成親自出席會議。

第8條委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在成立該委員會的決議中規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。除法律或公司註冊證書另有規定外，在董事會委員會的所有會議上，全體委員會的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何會議的委員會過半數成員的行為即為委員會的行為。如出席董事會委員會任何會議的人數不足法定人數，則出席會議的委員會成員可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第9條補償董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額及/或董事的指定薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的主席和成員可因在這些委員會任職和出席委員會會議而獲得同等報酬。

第10節有利害關係的董事公司與其一名或多名董事或高級人員之間的任何合約或交易，或公司與任何其他法團、合夥、協會或其他組織之間的合約或交易，如其一名或多名董事或高級人員為董事或高級人員或擁有財務權益，則不得僅因此而無效或可予廢止，僅因為董事或其高級職員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為在下列情況下董事或高級職員的投票被計入：(I)關於董事或高級職員的關係或利益以及關於該合同或交易的重要事實被披露或被計入

董事會或委員會知情，董事會或委員會真誠地以多數公正董事的贊成票批准合同或交易，即使公正董事的人數不足法定人數；(2)有權就此投票的股東披露或知道有關董事的關係或利益以及合同或交易的重大事實，且該合同或交易經股東真誠投票具體批准；或(Iii)經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，該合同或交易對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第11節董事會主席和副主席董事會可任命董事為董事會主席，該職位僅為董事會職位，不得擔任高級官員職位，除非董事會決定該職位也應為高級官員職位，具有第四條第四節規定的權力和職責。董事會主席應主持董事會的所有會議和股東的所有會議。董事會主席擁有本附例所指定及董事會以其他方式釐定的其他權力及職責，但只有在董事會決定該職位亦為高級人員職位的情況下，董事會主席方可擁有透過第四條賦予董事會主席的權力及職責。

董事會還可以從董事中任命一名或多名董事會副主席，該職位僅為董事會職位，而非高級官員職位，除非董事會還決定該職位也應為高級官員職位，具有第四條第五節規定的權力和職責。如果當選，董事會副主席應具有本章程指定的和董事會另有決定的權力和職責，但只有在董事會確定該職位也是高級官員職位的情況下，才具有通過第四條賦予董事會副主席的權力和職責。

第四條

高級船員

第1節一般規定公司高級職員由總裁、祕書及董事會不時推選或委任的其他高級職員組成，包括董事會主席一名(必須為董事)、副董事長一名或以上(必須為董事)、行政總裁一名、財務主管一名、副總裁一名或以上、助理祕書、助理財務主任及其他高級職員。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非法律或公司註冊證書另有禁止。公司的高級職員不必是公司的股東，除非是董事會主席或任何副主席，也不需要這些高級職員是公司的董事。

第2條選舉董事會應在每次年度股東大會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級職員，這些高級職員的任期和行使的權力和履行的職責由董事會決定。

公司的所有高級管理人員應任職至選出繼任者並獲得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會選舉產生的任何高級職員可隨時被董事會免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

第3節公司擁有的有表決權證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、放棄會議通知、同意書及其他文書，可由董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等高級人員可以公司名義及代表公司，採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如出席該等會議，公司本可行使及管有該等權利及權力。董事會可不時通過決議，將類似的權力授予任何其他人士。

第四節董事會主席。董事會主席擁有本附例或董事會賦予他或她的權力和職責。如董事會於任何時間指定一名執行主席，則該人士亦須兼任董事會主席，並具有本附例賦予董事會主席的所有權力及職責，以及董事會賦予其的所有其他權力及職責。

第五節董事會副主席。副董事長具有董事會賦予的權力和職責。

第6節行政總裁行政總裁須全面及積極管理本公司的業務，並須確保董事會及其各委員會的所有命令及決議均予執行。行政總裁具有可轉授的權力，以蓋上公司印章籤立股票、債券、契據、授權書、按揭及其他合約，除非法律規定須以其他方式簽署及籤立，且除非簽署及籤立須由董事會明確及獨家轉授予公司的其他高級人員或代理人。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，首席執行官應主持股東會議或董事會會議。

第七節總裁。總裁在董事會和首席執行官的控制下，對公司的業務進行全面監督，確保董事會的各項命令和決議得到執行。總裁有權籤立股票、債券、契據、授權書、抵押和其他合同，蓋上公司的印章，但法律另有要求另有簽署和籤立的除外

並由董事會專門委託給公司的其他高級管理人員或代理人。董事會主席、首席執行官缺席或不能出席時，由總裁主持股東大會。總裁亦須履行本附例或董事會或行政總裁不時委予該高級人員的其他職責及行使該等其他權力。

第八節副總統。應總裁的要求，或在總裁缺席或總裁不能或拒絕履行職責的情況下，總裁副總裁或副總裁(如有多名副總裁，按董事會或首席執行官指定的順序)將履行總裁的職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力，並受其限制。總裁副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。

第9條。局長。除本附例另有規定外，祕書須將所有董事會會議及所有股東會議的會議紀錄保存於一本或多本為此目的而備存的簿冊內；祕書亦應在需要時為董事會各委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。祕書負責管理證書賬簿、轉讓賬簿和股票分類賬，以及董事會指示的其他賬簿和文件。

第10條司庫司庫應保管公司資金和現金等價物，並應在公司賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。

第11條助理祕書長助理祕書(如有)須履行董事會不時委予他們的職責及權力，董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁總裁(如有)或祕書，如祕書缺席或祕書喪失能力或拒絕行事，則須履行祕書的職責，並在署理職務時擁有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。

第12條助理司庫助理司庫(如有)應履行董事會、首席執行官總裁、總裁副(如有)或司庫不時賦予的職責和權力；在司庫缺席時或在司庫無行為能力的情況下，或在司庫無行為能力的情況下

拒絕行事的，應履行司庫的職責，並在如此行事時，擁有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制。

第13條其他高級船員董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票

第1節證書的格式公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，每名持有股票的股東仍有權獲得(I)由本公司行政總裁、總裁或總裁副董事及(Ii)本公司財務主管或助理財務主管、或本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明該股東持有本公司股份的數目。

第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節遺失的證件。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可酌情決定，作為簽發新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表人按照董事會要求的方式對該證書進行宣傳，和/或向公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，以補償就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或新證書的發行而向公司提出的任何索賠。

第4節.轉讓公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。證書所代表的股票轉讓，只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的該人的受權人在交回證書後在公司的簿冊上進行，而該證書須在發出新證書前註銷。不得轉讓股票

則就任何目的而言，對公司而言均屬有效，直至公司的股票紀錄內已記入一項記項，顯示轉讓人及轉讓人。

第5節記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第6節唱片擁有人。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息、作為該擁有人投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，而公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第六條

一般條文

第1節股息在符合特拉華州公司法和公司註冊證書(如有)規定的情況下，公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本條款第三條第6款以書面同意代替的任何行動)，並可以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可從任何股息中提取

公司可用於派息的資金董事會可隨時根據其絕對酌情決定權認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、維修或維護公司任何財產或用於任何適當目的的儲備，董事會可修改或取消任何此類儲備。

第2節.支出公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第三節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第四節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱和“特拉華州公司印章”字樣。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、加蓋或複製或以其他方式使用該印章。

第五節附例的解釋和適用除本附例另有明文規定外，董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)有權在法律許可的最大範圍內解釋本附例，並作出將本附例的任何條文應用於任何人士、事實或情況所需或適當的任何及所有決定。董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠作出的任何此類解釋或決定均為最終決定，並對包括公司及其股東在內的所有人具有約束力。

第七條

賠償

第1條在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力在符合本條第七條第3款的規定下，公司應在現有或此後可予修訂的法律允許的最大範圍內，對任何因以下事實而成為或被威脅成為或參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)而成為或被列為或被威脅成為一方的人，公司應予以賠償並使其不受損害，因為該人或其法定代表人是或曾經或已同意成為公司的董事或高級職員。或現在或曾經是董事或公司的高級人員，應公司的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務，以對抗該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的任何及一切法律責任和所招致的損失及開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該人是真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反公司的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。這個

以判決、命令、和解、定罪或在不承認內容或其等價物的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人沒有真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

第2條在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力除第7條第3款另有規定外，公司應賠償任何曾經或現在是公司任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方或被威脅成為公司勝訴的一方的任何人，因為該人是或曾經是董事或公司的高級職員，或現在或曾經是公司的高級職員，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人而被威脅成為董事的一方，信託員工福利計劃或其他企業，以支付該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第三節賠償授權。除非法院下令，否則公司只有在特定案件中確定對現任或前任董事人員或高級職員進行賠償是適當的，因為此人已達到本條第七條第1款或第2款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，才可根據具體情況授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)的過半數票作出，(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

第四節誠信的定義。就根據本條第七條第3款所作的任何決定而言，任何人應被視為真誠行事，並以該人的方式行事

合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信該人的行為是違法的，而該人的行動是基於地鐵公司或另一企業的紀錄或帳簿，或基於地鐵公司或另一企業的高級人員在執行職責時向該人提供的資料，或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第四節所稱的“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是或曾經是應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人為其服務的。本第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一人可被視為已符合本第七條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

第5條向法院申請彌償儘管根據本第七條第3款對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決，任何董事或高級職員均可向特拉華州衡平法院申請賠償，但範圍應為本第七條第1款和第2款所允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在特定情況下對董事或高級職員進行賠償是適當的，因為此人已達到第7條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。無論是根據本第七條第3款在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本條第5款提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。

第六節預付費用。董事或人員因辯護或調查受威脅或待決的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用，應由公司在收到董事或其代表作出的償還有關款項的承諾後，於有關訴訟、訴訟或法律程序最終處置前由公司支付，如果最終確定此人無權獲得公司第七條授權的賠償的話。

第7節賠償和墊付費用的非排他性。根據本第七條規定或准予的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、任何附例、協議、合同、股東或無利害關係的董事的投票或根據任何具有司法管轄權的法院的指示(無論如何體現)有權享有的任何其他權利，無論是關於以該人的公務身份提起的訴訟，還是關於在擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟，

作為公司的政策，應在法律允許的最大程度上對本條第七條第1款和第2款規定的人員進行賠償。本第七條的規定不應被視為排除對本第七條第一節或第二節中未規定的任何人的賠償，但根據特拉華州公司法的規定或其他規定，公司有權或有義務對其進行賠償。

第8條保險公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員、或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的身份服務，就該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第VII條的條文下的有關法律責任彌償該人士。

第9節某些定義就本條第七條而言，凡提及“本公司”，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何成員)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事或高級職員的，使任何現在或過去是董事的人或該組成法團的高級職員，或現在或曾經是該組成法團的高級職員或高級職員，作為另一個法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務，則根據本條第VII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事或高級職員對僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或由該董事或高級職員提供的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第10節彌償的存續及墊付開支除非經授權或批准另有規定，否則由本條第七條規定或根據本條第七條准予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第11節賠償的限制即使本第七條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權利的程序除外(該程序

應受本條例第5條管轄)，公司沒有義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代理人)或預支與該人發起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲公司董事會授權或同意。

第12條對僱員和代理人的賠償公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本第七條授予公司董事和高級管理人員的權利。

第13節合同權利。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本條第VII條所賦予董事及高級職員有關賠償及墊付開支的權利，應視為董事及高級職員在決定以其身分在本公司任職或繼續任職時所依據的合約權利。本第七條規定的權利應具有效力和法律可執行性，其效力和強制執行的程度與公司與每個董事或高級職員之間的合同中所規定的相同。對本條第七條的任何修改或廢除，不得對本條第七條就董事或官員在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利造成不利影響。

第八條

修正案

第1條修訂本章程可全部或部分變更、修訂或廢止，或股東或董事會可通過新章程；但該等變更、修訂、廢止或採納新章程的通知須載於股東大會或董事會會議的通知內。章程的修訂或新章程的採納必須獲得當時已發行股份的至少多數合併投票權的持有人的贊成票(作為一個類別一起投票)，或由當時授權的董事人數的至少多數的贊成票批准。

第二節董事會全體成員。在本第八條和本章程中使用的“整個董事會”一詞，是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。