資產購買協議

在之前和之間

Avient公司

和

希洛集團買家有限責任公司

2022年8月11日

展品

附件A交易會計原則

附件B週轉資金的圖解計算

附件C過渡服務協議表格

附件D當地轉讓協議表格

D-1-Avient波多黎各，LLC

D-2-Avient de墨西哥分銷公司，S.de R.L.de C.V.

D-3普立萬經銷貿易(上海)有限公司

D-4 – NewCo ULC

附件E轉讓協議表格

E-1-商標轉讓協議

E-2-專利轉讓協議

E-3-源代碼分配協議

附件F《員工租賃協議書》

附件G第一級分配時間表

資產購買協議

本資產購買協議日期為2022年8月11日，由俄亥俄州的Avient公司(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司(“買方”)Hilo Group Buyer，LLC之間簽訂。賣方和買方有時在本文中單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

獨奏會

答：除其他業務(包括保留業務)外，賣方還直接或間接通過其某些子公司從事分銷業務。

賣方希望按照本協議規定的條款和條件出售所購買的資產，買方希望購買這些資產。此外，買方希望承擔，賣方也希望買方按照本協議規定的條款和條件承擔所承擔的責任。

因此，考慮到上述情況，本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和收據，雙方特此同意如下：

第一條
定義

第1.01節。某些已定義的術語。下列術語在本協議和與本協議相關交付的其他文件中使用時，具有以下所述或引用的含義：

“行動”係指由任何政府當局或向其提起的任何訴訟、指控、仲裁、調解、審計、調查、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、監管或其他方面的。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。

“收購後的業務”具有第5.17(A)節規定的含義。

“協議”是指賣方和買方之間於2022年8月11日簽訂的本資產購買協議，包括披露明細表和附件，以及根據第10.08節對該協議所作的所有修改。

“分配時間表”具有第2.12(B)節規定的含義。

“附屬協議”是指“銷售、轉讓和承擔協議”、“過渡服務協議”、“本地轉讓協議”、“商標轉讓協議”、“專利轉讓協議”、“源代碼轉讓協議”和“員工租賃協議”。

“反腐敗法”是指美國“反海外腐敗法”和其他不時適用於分銷業務或其各自業務的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。

“資產”是指資產、財產和權利(包括商譽)，不論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有)，不論是不動產、非土地資產，還是混合、有形或無形資產，不論是否記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上，或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上。

“轉讓和假設協議”具有第2.05(D)節規定的含義。

“假定合同”具有第2.01(A)(V)節規定的含義。

“已承擔的責任”具有第2.01(C)節規定的含義。

“假定許可”具有第2.01(A)(Viii)節規定的含義。

“資產負債表日期”是指2022年5月31日。

“銷售提單”具有第2.05(C)節規定的含義。

“營業日”是指法律要求或授權俄亥俄州克利夫蘭的商業銀行關閉的任何非週六、週日或其他日子。

“企業員工”指披露明細表第1.01(A)節規定的個人(該名單應在緊接關閉前更新，以反映在正常業務過程中的任何增減，符合第5.01(E)節的規定)。

“商業知識產權”是指賣方集團擁有並主要用於分銷業務的所有知識產權(除外知識產權)。

“業務夥伴”的含義如第5.17(B)節所述。

“分拆財務報表”具有第3.04(A)節規定的含義。

“現金和現金等價物”是指根據公認會計原則確定的現金和現金等價物(包括手頭現金和在途存款)、支票、匯票、有價證券、短期投資、銀行和其他存款賬户、存款證、定期存款、可轉讓票據、證券和經紀賬户，或扣除任何未結清支票或匯票後的定期資金和活期存款，在任何情況下都不包括受限現金和根據本協議條款計算的任何項目。就本定義而言，在不限制第5.11節規定的義務的情況下，“限制性現金”是指作為第三方保證金(出租人保證金除外)持有的任何現金，或作為未付信用證的抵押品。

“結案”的含義見第2.03節。

“關閉調整”具有第2.07(D)節規定的含義。

“截止日期”的含義見第2.03節。

“消除法律障礙”的含義見第7.01(B)節。

“結案通知”的含義見第2.07節。

“結清付款”具有第2.07(E)節規定的含義。

“税法”係指1986年的美國國税法。

“抵押品來源”具有第9.05(A)節規定的含義。

“抵押品來源收益”具有第9.05(A)節規定的含義。

“競爭性交易”的含義如第5.16節所述。

“競爭和投資法”是指所有適用的超國家、國家、聯邦、州、省、地方或外國法律，旨在(A)禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為，或(B)審查外國投資者的投資，在適用於購買的資產的買賣和其他交易的範圍內，包括高鐵法案、加拿大投資法和任何外國司法管轄區的其他類似競爭或反壟斷法律和任何外國司法管轄區的其他類似投資法。

“條件日期”係指最後滿足或放棄第七條所列條件的最後一方(除在結束時應滿足但須在結束時滿足的條件外)由有權享受該條件利益的一方或多方滿足或放棄的日期。

“保密協議”具有第5.04(A)節規定的含義。

“諮詢期”的含義見第2.10(B)節。

“締約方”具有第10.17節規定的含義。

“合同”係指根據適用法律對任何人或其財產的任何部分具有約束力的所有合同、分包合同、協議、租賃、許可證、承諾、銷售和採購訂單以及其他任何類型的書面文書、安排或諒解，但賣方福利計劃除外。

“受控集團”是指(A)在ERISA第4001(B)(1)節的含義下與任何購買實體的賣方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，或(B)根據守則第414節與賣方或任何購買實體一起被視為單一僱主的任何貿易或業務。

“控制方”具有第9.03(D)節規定的含義。

“著作權”是指全世界範圍內的所有著作權登記和著作權登記申請。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或相關或相關的病毒、疾病、大流行、流行病或地方性疾病。

“數據隱私法或安全法”是指與收集、使用、存儲、處理、分發、轉移、輸入、出口、保護(包括安全措施)、處置或披露數據(無論是電子或任何其他形式或媒介)有關的所有適用法律。此外，數據隱私或安全法律是指支付卡行業數據安全標準(如果適用)。為免生疑問，數據隱私或安全法律包括(如適用)

歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和電話消費者保護法(TCPA)。

“債務融資”是指買方為為交易提供資金的主要目的而籌集的任何債務融資。

“債務融資方”係指(A)任何債務融資方和(B)(A)款所列人員的關聯方或代表，但在任何情況下，擔保人或其任何關聯方均不得構成債務融資方。

“債務融資來源”是指任何人，包括貸款人、金融機構、機構投資者和其他承諾提供或安排與交易有關的任何債務融資的融資來源，包括任何債務承諾函和據此訂立或與之有關的任何合併協議、票據購買協議、契據或信貸協議中所指名的當事人；但在任何情況下，擔保人或其任何關聯方均不構成債務融資來源。

“確定期”具有第2.10(C)節規定的含義。

“披露時間表”是指賣方提交給買方的披露時間表，日期為本協議之日。

“經銷協議”是指特拉華州有限責任公司Fibre-Line，LLC於2022年7月1日簽訂的經銷協議，經2022年8月3日的《經銷協議修正案》修訂。

“分銷業務”是指賣方集團從賣方購買聚合物材料，並按照賣方在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和相關後續文件中所述，將相同的材料(未加工)銷售給他人的分銷業務(包括分拆財務報表和營運資金計算中反映的業務，包括購買的實體)，但在任何情況下，不包括(I)剩餘聚合物的轉售(經加工或未加工)和(Ii)聚合物材料(經加工或未加工)的銷售，在每一種情況下，“顏色、賣方集團的“添加劑及油墨”及“特種工程材料”分部(該等分部於該等10-K表格的年報中描述)並未反映在分拆財務報表及營運資金計算中。

“效果”是指任何變化、事件、發生、事實、條件、發展、情況或效果。

“員工租賃協議”具有第2.05(P)節規定的含義。

“員工個人數據”是指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，這些信息(A)由買方或其子公司從賣方集團或其任何代表處獲得，(B)由買方或其子公司代表賣方集團處理，或(C)與賣方集團的人員有關。

“可執行性限制”是指關於破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先轉讓以及不時影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的適用法律施加或產生的強制執行限制和其他補救措施。

“環境法”是指自結案之日起生效的與污染、保護或預防對環境的危害有關的任何法律，包括危險材料的運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放，或與暴露於危險材料有關的對工人健康和安全的損害保護。

“環境許可證”是指根據適用的環境法所要求的任何政府主管部門的所有許可證、許可證或其他授權。

“設備買斷費用”的含義見第2.02(C)節。

“股權承諾書”的含義見第4.06節。

“股權融資”的含義見第4.06節。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“預計設備買斷費用”具有第2.07(C)節規定的含義。

“估計負債”具有第2.07(C)節規定的含義。

“估計剩餘現金”具有第2.07(B)節規定的含義。

“估計營運資金”具有第2.07(A)節規定的含義。

“交易法”具有第3.04(C)節規定的含義。

“除外資產”具有第2.01(B)節規定的含義。

“被排除的員工記錄”具有第2.01(B)(X)節規定的含義。

“排除的知識產權”具有第2.01(B)(Vi)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.01(D)節規定的含義。

“長期假”指的是短期和長期傷殘假。

“排除利益”具有第6.01(C)節中規定的含義。

“結案後的最終聲明”具有第2.10(C)節規定的含義。

“融資”具有第5.09(A)節規定的含義。

“第一級分配時間表”的含義見第2.12(A)節。

“外國反壟斷法”具有第5.05(B)節規定的含義。

“前業務僱員”是指其在賣方集團的僱傭關係已經終止，但如果其最後一次受僱於賣方集團時，如果他或她的最後一整天的僱傭是在截止日期，則他或她本應被視為本協議下的企業僱員。

“欺詐”係指就第三條或過渡服務協議、供應協議或分銷協議(經披露時間表修改)以外的任何交易協議中明確規定的陳述和保證的作出而言，是實際的普通法欺詐(不包括基於魯莽理論的欺詐或任何形式的推定欺詐)。

“基本陳述”係指第3.01節(組織、地位和權力)、第3.02節(授權)、第3.03(A)節(無衝突；同意)和第3.24節(經紀人)第一句和第二句中規定的賣方的陳述和保證。

“資金”的含義如第4.06節所述。

“公認會計原則”是指自本協議之日起，在美國持續適用的公認會計原則。

“全球貿易法”係指“美國出口管理條例”、“美國國際武器貿易條例”、“美國海關條例”、“美國對外貿易條例”、美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)執行的經濟制裁規則和條例、根據上述任何一項制定的所有相關法規，以及適用於經銷業務的其他經濟制裁、出口管制和海關法律。

“政府批准”是指向任何政府主管部門發出或從其獲得的任何通知、報告、批准、同意、登記、許可、命令、許可、證書、豁免、終止或等待期屆滿。

“政府機關”是指任何聯邦、州、省、地方、外國或國際法院、法庭、司法或仲裁機構、政府、部門、委員會、董事會、局、機關、官方或其他監管、行政或政府機關或任何國家證券交易所。

“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、裁決、裁定、決定或裁決。

“擔保人”是指特拉華州有限合夥企業H.I.G.中間市場槓桿收購基金IV，L.P.。

“危險材料”是指在任何環境法中被定義或被管制為有毒、危險、污染物或污染物或具有類似效果的詞語的任何化學品、材料或物質，包括石油、精煉石油產品、放射性物質、石棉、多氯聯苯以及全氟烷基和多氟烷基物質。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“改進”的含義如第3.18(B)節所述。

“債務”對任何人而言，不重複地是指下列方面的所有債務：(A)借入的錢；(B)債券、票據或債權證證明的債務；(C)信用證和銀行承兑匯票、銀行擔保、履約保證金或其他類似票據，在每種情況下，僅限於所提取的範圍，以及為終止此種安排而應支付的任何金額(不論此種安排是已提取的還是未提取的)；(D)上述條款(A)至(C)所述項目的利息、保險費、罰金、費用、預付保險費、破損費、相關費用、承諾和其他費用、報銷和其他款項；。(E)“賺取”。

財產、貨物或服務的遞延購買價格的債務和其他債務(根據公認會計原則確定的在正常業務過程中產生的應付賬款除外)、有條件出售債務、任何所有權保留協議項下的債務、(F)此人為結算利率和貨幣互換、上限、遠期和旨在提供任何價格或利率波動保護的任何其他安排而對適用的對手方承擔的所有債務，在每種情況下，包括為終止此類安排而應支付的任何金額(在每一種情況下以終止該等安排的成本估值)，(G)就已經或本應由該人按照GAAP記錄為資本租賃的租賃(不包括該人按照GAAP歸類為經營性租賃資產負債表負債的所有租賃義務)；。(H)按照GAAP已累積但未支付的任何訴訟索賠或和解；。(I)關於被購買實體，在評估期間或之前結束的應納税期間(或部分期間)的未繳所得税(其數額應以與該被購買實體過去的習慣和慣例一致的方式確定(在該過去的習慣和做法與適用税法一致的範圍內)，猶如該被購買實體的納税年度在評估時間結束並假定該被購買實體在該時間的賬簿中期結清，並且為免生疑問，考慮到估計的所得税支付和該等所得税的其他預付款)，(J)直接產生或直接產生於重組活動的未繳税款，(K)任何自付費用和開支(不論是否已開具發票)、由任何所購實體招致或須由其支付或作為承擔負債包括在內, 在與本協議的談判、準備或執行相關的任何情況下，任何其他交易協議或任何其他文件或協議，或本協議或由此計劃的交易的履行或完成，在每種情況下，以成交時尚未支付的範圍為限，以及(L)該人對第(A)至(K)款所述任何第三方的任何債務的任何擔保。

“受補償方”具有第9.03(A)節中規定的含義。

“賠償方”具有第9.03(A)節規定的含義。

“獨立會計師事務所”的含義見第2.10(C)節。

“成交後的初步聲明”具有第2.09(A)節規定的含義。

“知識產權”統稱為(I)版權、軟件、數據庫權利和軟件或其他技術中的任何其他權利，(Ii)專利，(Iii)商標，(Iv)商業祕密和專有技術，以及機密信息，(V)社交媒體帳户和句柄，以及互聯網域名，(Vi)根據與上述任何內容有關的法律或合同產生的任何註冊、申請，以及(Vii)就上述任何內容過去或未來的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有行為和權利，包括收取由此產生的所有收益和損害的權利。以及獲得與之相關的法律保護的續展、續展、分割或其他擴展的所有權利。

“庫存”是指所有庫存、原材料、在製品、成品和其他庫存，在每一種情況下，均由賣方或其關聯公司持有，以供分銷業務使用或專門用於分銷業務，如分拆財務報表或營運資本所反映。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指賣方或賣方的任何關聯公司和任何公司擁有的任何和所有計算機、計算機軟件、固件、中間件、數據庫、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和其他信息技術、網絡和通信設備。

經營前述內容的相關許可證，包括前述內容中的所有無形權利以及與前述內容相關的參考資料和原始資料及所有相關文件。

就賣方而言，“賣方的知識”是指披露明細表第1.01(B)節規定的個人在陳述之日的實際知識，應被視為包括在陳述之日任何該等個人在與合理地預期瞭解適用事項的所有該等個人的直接下屬進行合理協商後，在陳述之日應已掌握的知識。

“最新資產負債表”具有第3.04(A)節規定的含義。

“法律”係指政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章、法規或其他要求。

“租賃不動產”是指賣方集團按照披露明細表第1.01(C)節的規定租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的不動產。

“負債”是指所有債務、負債、擔保、保證和承諾，無論是固定的、或有的還是絕對的、斷言的或未斷言的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的，在每一種情況下，無論何時主張或由誰主張，也不論GAAP是否要求其在財務報表中反映或在其附註中披露。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、擔保、產權負擔、債權、留置權、通行權、地役權或侵佔或任何種類的押記。

“當地轉讓協議”具有第2.05(G)節規定的含義。

“損失”是指所有損失、損害賠償、税費、罰款、罰款、訴訟、判決、債務、裁決或費用(包括合理的律師費)；但是，“損失”不包括任何懲罰性、懲罰性或類似的損害賠償，除非由有管轄權的法院就第三方索賠作出裁決。

“重大不利影響”是指對整個分銷業務的購買資產、分銷業務、承擔的負債或經營結果或財務狀況產生、曾經、正在或合理地預期會產生重大不利影響的任何單獨或合計的任何影響，但因下列任何一項而引起、產生或可歸因於或與之有關的任何影響除外(且該等影響的程度不會單獨或合併視為構成：(A)一般經濟狀況(包括(1)金融或市場狀況、(2)貨幣匯率、(3)現行利率或信貸市場或(4)經銷業務所在國家、司法管轄區或市場(或全球或任何此類經濟體、國家、司法管轄區或市場)適用的商品或原材料的價格或可獲得性)；(B)在分銷業務經營或經營的國家、司法管轄區或市場內適用的法律、税務、監管或政治條件的改變(包括在關税或其他方面的法律或法律解釋或適用的改變)；。(C)在此日期或之後的GAAP或其他適用的會計準則的改變或對其的解釋或應用的改變；。(D)分銷業務經營或經營的行業的條件或影響該等行業的條件；。(E)自然災害、地震、颶風、海嘯、洪水、火災、風暴、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、氣旋、北極霜凍、泥石流造成的情況，

野火、人為災害、天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其他與天氣或自然有關的情況，或任何地緣政治條件的開始、發生、繼續或加劇，或任何地緣政治條件、戰爭(不論是否已宣佈)、破壞、武裝敵對行動、內亂、軍事攻擊或恐怖主義行為(包括網絡攻擊或其他)或宣佈國家緊急狀態；(F)分銷業務未能滿足任何時期的預算、計劃、預測或預測(無論是內部的還是其他的)(不言而喻，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮到未能滿足這些預算、計劃、預測或預測的根本原因)；(G)本協議、交易或任何交易協議的談判、籤立、公告、待決或完成，買方或其任何關聯公司的身份或買方或其關聯公司的任何作為或不作為，或買方或其任何關聯公司的任何通信，包括與分銷業務有關的計劃或意圖(包括關於調動員工的計劃或意圖)，包括對與客户、工會、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的影響(前提是，第(G)款中規定的例外不適用於本協議中明確涉及待決交易的任何陳述或保證，或與該陳述或保證有關的任何條件)；(H)在不限制上述(G)條款的情況下，賣方或其關聯公司根據本協議的要求或經買方明確書面同意而採取的任何行動，但上述(A)至(E)條的情況除外, 就該等事項對分銷業務整體(包括被收購實體、被收購資產及承擔負債)相對於分銷業務所在地區、業務及行業的其他參與者造成不成比例的影響而言。

“材料合同”是指符合以下條件的任何假定合同(與賣方福利計劃、分銷協議和供應協議有關的合同除外)：

(A)與物料客户或物料供應商訂立的合約，但在正常業務過程中訂立的購貨單或銷售單除外；

(B)與租賃的不動產有關的每份租約(每個租約為“不動產租約”，以及統稱為“不動產租約”)；

(C)涉及出售或許可在正常業務過程中出售、許可或處置庫存或陳舊或過剩設備以外的任何購入資產的材料的合同；

(D)合同，根據該合同，任何被購買實體(I)已獲得使用對分銷業務至關重要的任何知識產權的權利，(Ii)已向任何第三方授予使用任何業務知識產權的許可，但在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外，或(Iii)從任何第三方獨家許可知識產權；

(E)合約(I)關乎負債，(Ii)關乎購買、贖回、退出或以其他方式以價值方式獲取任何其他人(被收購實體除外)的任何股權的任何義務，(Iii)任何被收購實體根據該合約已準許其任何資產受留置權(準許留置權除外)的規限，或(Iv)關乎任何人的任何貸款或投資，在每種情況下，但公司間債務、被收購實體之間的貸款或投資除外；

(F)載有(I)不在世界任何地方競爭或以其他方式限制自由從事任何業務的契諾，(Ii)“最惠國”條款，或(Iii)

在每一種情況下，賣方集團的一名成員授予對分銷業務造成實質性損害或限制的第三方的排他性契約；

(G)與所購材料資產有關的合同，其中包括(I)關於所購材料資產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利，或(Ii)賣方集團成員以第三方為受益人的任何收取或支付、要求、安排或最低購買義務；

(H)與主要向經銷業務提供服務的任何調動僱員或其他個人服務提供者簽訂的合同，規定(I)每年超過150,000美元的付款，賣方不能在30個歷日或更短的通知後終止，而不會招致任何遣散費義務或其他債務，或(Ii)僅因本協議或交易而須支付的任何交易獎金或控制權付款變更或其他補償；

(I)與任何工會簽訂的集體談判協議或其他合同；

(J)管理任何合資企業、合夥企業、利潤分享或其他類似戰略聯盟的合同；

(K)賣方集團任何成員(被購買實體除外)與任何被購買實體之間的合同，該合同不會在交易結束時或之前終止；

(L)涉及任何實際或威脅採取的行動的任何解決或和解的合同，涉及賣方集團任何成員的未清付款義務超過500,000美元或任何重大的持續限制；以及

(M)與任何業務、股權、資產、權利或財產的任何收購或處置有關的合同(無論是通過合併、股票或資產購買或其他方式，包括任何收購選擇權)，根據該合同，賣方集團任何成員有(I)任何未履行的義務支付超過500,000美元的任何購買價格，(Ii)任何遞延購買價格、“賺取”、購買價格調整或類似的或有購買價格支付義務，或(Iii)任何未履行的重大賠償義務。

“重要客户”的含義如第3.15節所述。

“材料許可”的含義如第3.08節所述。

“材料供應商”的含義如第3.15節所述。

“新合同”具有第2.02(D)節規定的含義。

“NewCo ULC”是指根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的與重組活動有關的加拿大有限責任公司。

“不可轉讓資產”具有第2.02(A)節規定的含義。

“非黨派分支機構”的含義如第10.17節所述。

“異議通知”具有第2.10(A)節規定的含義。

“在線程序源代碼”是指用於執行自本協議簽訂之日起稱為“Avient Now”的面向客户的基於網絡的程序的軟件源代碼，但不包括與之相關的任何域名和賣家標記。

“正常業務過程”是指，就任何人採取的行動而言，該行動在性質、範圍和規模上與該人過去的做法實質上一致，並且是在該人正常經營的正常過程中採取的。

“組織文件”的含義如第3.03(A)節所述。

“專利轉讓協議”具有第2.05(I)節規定的含義。

“專利”是指任何政府主管部門頒發或授予的專利和法定發明註冊、其複審和前述任何一項的申請(包括補發、分部續展和部分續展)。

“允許留置權”是指：(A)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在根據適用法律真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則在賣方帳面上為其設立適當準備金的留置權；(B)房東的法定留置權，以及承運人、倉庫管理員、機械師、建築商、建築工人、材料工人、工人、修理工和在正常業務過程中產生的類似留置權，以及尚未到期和應支付或正在善意爭奪的款項，並已根據公認會計準則在賣方賬簿上為其設立適當準備金；。(C)與工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障有關的尚未到期、應支付或正在按照適用法律進行爭奪的留置權或存款；。(D)在性質、數額或範圍上並不具關鍵性，並且不會對受該留置權影響的所購買資產的價值造成重大減損或對其現有用途造成重大損害的所有權瑕疵；。(E)在買方或其關聯公司成交時或之後產生的留置權；。(F)因任何交易協議而產生或根據任何交易協議產生的留置權；。(G)有以下證明的留置權：(1)任何擔保協議、融資報表、購置款協議、有條件銷售合同或資本租賃，在每一種情況下，僅以設備、固定裝置或其他個人財產作擔保，且賣方集團的任何成員均無違約，且不存在因時間推移和/或發出通知而構成違約的條件，或(2)任何許可證、共存協議、承諾、聲明、限制使用或使用同意，而該等許可、共存協議、承諾、聲明、限制使用或使用同意不會對現有的使用造成重大減損或實質損害。, 受該留置權影響的所購資產；(H)對租賃不動產的當前準確測量或實物檢查可能顯示的所有事項，這些事項均不會對受影響的租賃不動產的當前使用或佔用產生任何實質性影響；(I)與租賃不動產有關的適用法律，包括建築物和分區法，但前提是這些法律不禁止任何租賃不動產的當前使用；(J)政府當局就任何土地或其中的權益所作的原有批地書內所載的任何存續保留條文或例外條文，而該等保留條文或例外條文並不實質上減損受該等留置權影響的所購資產的價值或實質上損害其現有用途；。(K)影響任何租賃不動產的基本費用利息的留置權；。(L)所有權的瑕疵、產權負擔、侵佔及對租賃不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權、限制及保留)，但不得對任何租賃不動產的現行用途造成重大影響；。以及(M)因賣方集團的任何債務而設立的留置權，但此種留置權必須在不遲於成交時終止和解除。

“人”是指自然人、普通合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、商號、協會、組織或者其他法人單位。

“個人數據”是指(A)識別個人身份的所有數據，或與賣方集團可用的任何其他信息或數據相結合，能夠識別或定位個人的所有數據，以及(B)根據任何數據隱私或安全法定義為“個人信息”、“個人可識別信息”、“個人數據”、“受保護的健康信息”或類似信息的所有數據。

“結賬後調整”的含義見第2.08節。

“成交後差額”的含義見第2.08節。

“關閉前事件”的含義如第5.06節所述。

“特權通信”具有第10.16(A)節規定的含義。

“採購價”的含義如第2.04節所述。

“購買的資產”具有第2.01(A)節規定的含義。

“外購實體”具有第2.01(A)(Xii)節中規定的含義。

“採購實體計劃”具有第6.01(G)節規定的含義。

“購買的權益”具有第2.01(A)(Xii)節規定的含義。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方保密信息”具有第5.04(C)節規定的含義。

“買方受保方”具有第9.01(A)節中規定的含義。

“買方部分”指，就任何共享合同而言，該共享合同項下的權利和義務以及與之相關的分銷業務的任何採購或銷售訂單；但為免生疑問，在任何情況下，共享合同的任何賣方部分均不得被視為構成該共享合同的買方部分。

“買方福利計劃”具有第6.02(A)節規定的含義。

“買方靈活支出帳户計劃”的含義見第6.02(F)節。

“買方儲蓄計劃”具有第6.02(D)節規定的含義。

“保險公司”的含義如第5.10節所述。

“R&W政策”的含義如第5.10節所述。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置或以其他方式釋放到環境中的任何有害物質。

“剩餘現金”是指在估值時，被購買實體持有的所有現金和現金等價物；但在計算“剩餘現金”時，應視情況：

在估值時間之後但結算前，從被購買實體分配的任何金額的現金和現金等價物中減去，或被被購買實體用於償還債務的任何金額。

“剩餘購買價格”具有第2.12(B)節規定的含義。

“代表”是指該人的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師、顧問、會計師、投資銀行家或其他代表。

“受限制方”是指任何人(A)包括在一個或多個受限制方名單上；(B)位於、組織或通常居住在屬於OFAC實施的全面制裁計劃的國家、地區或地區(截至本協定之日，為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭的克里米亞地區)；(C)擁有、50%或更多股份，或由上述任何人控制，或代表上述任何人行事；或(D)根據全球貿易法以其他方式禁止美國人與其進行交易的人。

“受限制方名單”是指由聯合國維持的受制裁實體名單；由OFAC管理的特別指定國民和受阻人士名單、外國逃避制裁者名單和部門制裁識別名單，以及其他受制裁各方名單；均由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未經核實名單；根據歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；以及英國財政部金融制裁目標綜合名單。

“限制期”具有第5.17(A)節規定的含義。

“重組活動”具有第5.12節規定的含義。

“留存業務”是指除經銷業務外賣方集團的所有業務。

“保留保單”的含義如第5.06節所述。

“第二級分配時間表”的含義見第2.12(B)節。

“第338(G)條選舉”的含義見第2.12(B)條。

“安全漏洞”是指未經授權訪問、獲取、處理、修改或破壞賣方集團的個人數據或商業祕密，或未經授權訪問賣方集團或賣方集團的服務提供商的任何系統或數據庫，其中包含賣方集團的個人數據或商業祕密。

“賣方收購交易”是指賣方或其任何繼承人通過任何交易或一系列關聯交易(包括任何股票購買、要約收購、重組、合併、合併或類似的企業合併交易)對賣方或其任何繼承人進行的收購或合併，只要在緊接該交易或一系列關聯交易之前的賣方登記在冊的股東在緊接該交易或一系列關聯交易之後持有的經濟所有權或投票權少於倖存或收購實體的50%(50%)。

“賣方福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)和彼此之間的獎金、附帶福利、就業(包括聘書)、諮詢、個人獨立承包人、激勵、股權或基於股權的薪酬(包括影子股票)、遞延薪酬、控制權變更、留任、佣金、解僱或遣散費、病假、假期和其他休假、殘疾、住院、健康、福利、牙科、人壽、殘疾、退休人員醫療或人壽保險、退休、養老金、食堂、員工貸款、利潤分享或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議、慣例或安排，不論是書面的還是不成文的、資金的或非資金的、投保的或自保的、已登記的或未登記的，由賣方或其關聯公司贊助、維持、促成或要求賣方或其關聯公司出資，且一名或多名業務僱員(或其任何受益人)參與、參與或有資格參與。

“賣方機密信息”的含義如第5.04(B)節所述。

“賣方集團”是指賣方及其子公司和受控關聯公司，包括在交易結束前購買的實體及其任何前身。

“賣方擔保”具有第5.11節中規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第9.02(A)節規定的含義。

“賣方商標”具有第5.14(B)節規定的含義。

“賣方部分”是指與任何共享合同有關的所有權利和義務，以及與此相關的任何採購或銷售訂單，但買方部分除外。

“賣方軟件”的含義如第3.10(A)節所述。

“賣方福利計劃”具有第6.02(A)節規定的含義。

“賣方靈活支出帳户計劃”具有第6.02(F)節規定的含義。

“共享合同”是指披露時間表第1.01(E)節規定的任何合同。

“軟件”是指計算機軟件程序和數據庫，包括所有源代碼、目標代碼、固件、規範、設計和文檔。為免生疑問，本軟件包含了“Avient Now”源代碼，但須遵守第5.15節的規定。

“源代碼分配協議”的含義如第2.05(J)節所述。

“特定的除外合同”具有第2.01(B)(Ii)節中規定的含義。

“估計負債和設備收購費用表”的含義見第2.07(C)節。

“估計剩餘現金報表”具有第2.07(B)節規定的含義。

“估計營運資金表”具有第2.07(A)節規定的含義。

任何人的“子公司”是指另一人(自然人除外)，該人直接或間接擁有(A)總金額的有表決權證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業權益，以選舉董事會或其他管理機構中至少50%的成員，或(B)其中至少50%的股權。

“供應協議”是指特拉華州有限責任公司Fibre-Line，LLC於2022年7月1日簽訂的經2022年8月3日《供應協議修正案》修訂的客户和賣方之間的供應協議。

“系統”是指賣方集團在分銷業務中擁有、運營或使用的所有網絡、服務器、交換機、終端、軟件、平臺、電子產品、網站、存儲設備、固件、硬件和相關信息技術或外包服務，以及它們之間的所有電子連接。

“税”或“税”是指所有聯邦、州、省、地方和外國收入、收入、消費税、毛收入、從價收入、銷售、使用、資本、公司、企業、貨物和服務、統一銷售、工資、就業、失業、關税、佔有率、替代最低標準、扣繳、特許經營、許可證、利潤、收益、財產、增值、轉讓、印花、工資、僱主健康、社會服務、遣散費、職業、公用事業、保險費、意外之財、無形或其他税、收費、關税、關税、徵税、費用或税額，以及任何利息，任何政府當局對其徵收的罰款或附加税，包括基於、衡量或稱為健康保險、加拿大和其他政府養老金計劃保費、工人補償税、退休繳款，包括任何税務當局徵收的罰款或附加税，包括與加拿大緊急工資補貼或臨時工資補貼有關的任何被視為多繳的税款。

“納税申報表”是指提供或要求提供給任何與税收有關的政府當局的所有申報單、報告、選舉、指定、通知、表格、退款要求或類似聲明(包括聲明、明細表、估計和資料申報單)。

“技術”係指所有發明、作品、發現、創新、技術訣竅、信息(包括想法、研究和開發、公式、算法、組合、過程和技術、數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、圖形、插圖、藝術品、文件和手冊)、信息技術系統、計算機軟件和代碼、設備和所有其他形式的技術和商業材料，無論是有形的還是無形的，以任何形式體現，無論是否受專利、版權、商業祕密法或其他方面的保護或保護，以及記錄有上述任何一項的所有文件和其他材料。

“終止日期”具有第8.01(E)節規定的含義。

“第三方”是指除賣方、買方或其各自附屬機構以外的任何政府機構或個人。

“第三方索賠”具有第9.03(A)節規定的含義。

“第三方權利”具有第2.02(B)節規定的含義。

“威脅”是指要求或索賠或就此開始訴訟的通知是以書面形式提出的，如果不是以書面形式提出的，則是在賣方所知的情況下提出的。

“商標轉讓協議”具有第2.05(H)節規定的含義。

“商標”係指商標、服務標誌、商業外觀、徽標和商號(無論是否已註冊)，對於上述任何一項，指在全球範圍內的任何註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽。

“交易會計原則”是指表A所列的交易會計原則，以及未在表A中列明的以與過去慣例一致的方式適用的公認會計原則。

“交易協議”係指本協議和每一附屬協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他證書或文件(為免生疑問，包括供應協議和分銷協議)。

“交易轉讓税”具有第5.07(B)節規定的含義。

“交易”是指融資以外的交易協議所預期的交易。

“調動員工”具有第6.01(A)節規定的含義。

“過渡服務協議”具有第2.05(E)節規定的含義。

“美國調任員工”的含義如第6.01(A)節所述。

“工會”是指任何工會、工會、工會或其他職工代表團體。

“估值時間”指上午12：01。截止日期為東部時間。

“警告法案”是指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法，或任何類似的外國、州、地方或省級法律。

“營運資金”是指在任何確定日期或時間，根據交易會計原則按合併基礎計算的數額，等於(A)分銷業務截至該日期或時間的流動資產(不包括任何除外資產，但包括在正常業務過程中與賣方集團任何成員(買方實體除外)達成的公司間貿易應收賬款)；減去(B)分銷業務截至該日期或時間的流動負債(不包括任何除外負債，但包括在正常業務過程中與賣方集團任何成員(買方實體除外)達成的任何公司間貿易應付款)，僅限於在附件B所述的營運資金説明性計算中指定和指定為“已包括”的流動資產或流動負債類型。為免生疑問，買方就任何項目或類別的流動資產或流動負債向賣方支付的任何款項，只要在附件B所列營運資本的説明性計算中被指定和指定為“不包括”，則不應計入營運資本。

第1.02節。施工規則。除非本協議另有明確規定，就本協議而言，應適用以下解釋規則：

(A)在計算一段時間時，在該時間段之前或之後須作出任何作為或採取任何步驟的日期，即開始計算該期間的參考日期

應被排除在外(例如，如果一項行動是在觸發事件發生後兩個歷日內採取的，並且該事件發生在星期二，則該行動必須在星期四當天結束前採取)，如果該期間的最後一天是非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束；

(B)對性別的任何提法應包括所有性別，只給予單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(C)提供目錄、分成條款、章節和其他小節以及插入標題僅為參考方便，不應影響或用於解釋或解釋本協定，除非另有規定，本協定中對任何“條款”、“章節”、“披露明細表”、“附件”或“附件”的所有提法均指本協定或其相應的條款、章節、披露明細表、附件或附件；

(D)除另有説明外，凡提及任何法律或其他法規、規則、規例或表格(包括在其定義內)，須當作包括對經不時修訂、修改、補充、取代或解釋的該等法律或其他法規、規則、規例或表格的提述(如屬任何法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則及規例)，而所有對任何法規、規則、規例或表格任何部分的提述，均包括該條文的任何繼承者；

(E)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是本協議的任何特定條款或規定；

(F)“包括”一詞及其任何變體是指“包括但不限於”，不得解釋為將緊隨其後的任何一般性陳述限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項；

(G)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”；

(H)“契諾”一詞指“契諾和協議”；

(I)不排除使用“或”、“或”或“任何”等字眼；

(J)除另有指明外，凡提及任何一段日數，均指有關的公曆日數；

(K)每一締約方及其代表都參與了本協定的起草，每一締約方都承認本協定是雙方談判的結果，因此，解釋本協定時不應參考任何法律，即文件中的任何含糊之處應解釋為不利於起草者；

(L)對已“提供”的文件或信息項的所有提及將被視為包括(I)就買方而言，在本協議日期前至少24小時向買方、買方律師或買方財務顧問提供該文件或信息項，或(Ii)將該文件或信息項張貼在買方或其任何代表至少在本協議日期前24小時可進入的電子數據室中；和

(M)本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認會計準則解釋。

第二條
購銷

第2.01節。購買和出售資產。

(A)購買的資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應並應促使其子公司向買方出售、轉讓和交付，除允許留置權外，不受所有留置權的限制，買方應從賣方集團購買、收購併接受賣方集團擁有的下列資產(統稱為“已購買資產”，但不包括排除的資產)：

(I)賣方集團對披露明細表第2.01(A)(I)節規定的所有租賃不動產的租賃權益，以及賣方集團對其上、下所有設施、建築物、構築物、改善和固定裝置(以及任何計劃或預期的改善或固定裝置，包括與其相關的任何合同、文件或計劃)、與其相關或因此而產生的所有地役權和通行權，以及與其相關的所有其他附屬設備的權利、所有權和權益；

(Ii)賣方集團對以下各項的權利、所有權和權益：(A)所有機械、設備、傢俱、有形個人財產(IT資產除外)及其權益，以及(B)所有車輛(叉車除外)，在每種情況下，僅限於位於租賃不動產上或與租賃不動產相關使用的範圍內，或主要用於分銷業務的範圍內；

(Iii)賣方集團對下列各項的權利、所有權和權益：(A)位於披露時間表第2.01(A)(Iii)節所列任何地點的所有IT資產；(B)截至成交時發放給企業員工的膝上型計算機，只要該等膝上型計算機的任何租賃權益可以轉讓，或該等膝上型計算機已被“買斷”，如第2.02(C)節所述，以及(C)位於租賃不動產上或與租賃不動產相關使用的叉車，或主要用於分銷業務的叉車，只要此類叉車的任何租賃權益可以轉讓，或此類叉車已被“買斷”，如第2.02(C)節所述；

(4)所有庫存；

(V)(A)主要與分銷業務有關的所有合同(及其下的所有權利)，包括分銷協議和供應協議，以及列於披露時間表第2.01(A)(V)節的那些合同，以及(B)共享合同的買方部分(統稱為“假定合同”)，但為免生疑問，不包括所有指定的除外合同；

(Vi)主要與分銷業務、任何購買的資產或承擔的責任有關的與第三方有關的所有訴訟理由、索賠和權利，包括製造商和供應商擔保項下的未清償權利，以及與此相關的銷售合同、工作説明書、採購訂單和其他類似承諾項下的所有索賠和權利；

(Vii)商業知識產權的所有權利、所有權和利益(在線程序源代碼中50%的共同所有權權益除外)；

(Viii)在適用法律可轉讓的範圍內，主要用於經銷業務經營的所有政府資格、登記、特許經營、許可證、許可、批准或授權(“假定許可”)；

(9)買方根據第六條明確承擔的所有資產和轉讓給買方的權利；

(X)與分銷業務有關或與任何已購買資產有關的所有商譽；

(十一)結算後最後報表中所反映的所有資產；

(Xii)披露明細表第2.01(A)(Xii)節所列人員的已發行和已發行股本或其他股權(“購買的權益”，以及這些人，即“購買的實體”)；

(Xiii)除下文第2.01(B)(X)節、第2.01(B)(Xi)節或第2.01(B)(Xvi)節所述類型的任何除外資產外，賣方集團所有與分銷業務有關、主要用於分銷業務或主要用於分銷業務的賬簿、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝形式還是計算機格式，包括任何合同、財務和會計記錄、營銷計劃和市場研究、銷售和促銷資料、手冊和數據、銷售和採購函件、工資、人事和受僱記錄(為免生疑問，美國調任員工表格I-9的複印件)，只要此類記錄可以根據適用法律轉讓(前提是，如果根據適用法律不能轉讓調任員工的任何記錄，則此類記錄的副本應包括為購買的資產並轉讓給買方)；

(Xiv)在線程序源代碼50%的共同所有權權益；

(Xv)主要用於經營分銷業務的任何其他資產(不論有形或無形，但不包括叉車和資訊科技資產)；及

(Xvi)所有已購買的實體計劃和任何信託、賣方合同或與此相關的其他資產。

(B)不包括在內的資產。“除外資產”是指賣方及其關聯公司除所購資產以外的所有資產(但即使有相反規定，所購實體的任何資產都不被列為除外資產)，包括賣方集團的下列資產：

(I)所有已擁有的土地財產、租賃權及其他土地財產權益，包括其上、下的任何工業裝置、設施、建築物、構築物、改善及固定附着物的任何權利、業權及權益、所有與其有關或為該等工業裝置、設施、建築物、構築物、裝修及固定附着物而應累算的地役權及通行權，以及與該等工業裝置、設施、建築物、構築物、構築物、改善及固定附着物有關的所有其他附屬財產及土地財產權，但租賃的土地財產或與該租賃的土地財產有關的上述任何權利、所有權及權益除外；

(Ii)不是假定合同或賣方福利計劃的所有合同(及其下的所有權利)，包括(A)第2.01(B)(Ii)節所列的合同

披露明細表(此類合同，“特定的除外合同”)，以及(B)共享合同的賣方部分；

(Iii)對非承擔法律責任的税款的退款、退税、減税或其他追討的任何申索、權利或權益，連同該等税款的到期利息或由此產生的罰款退税；

(4)除第六條另有規定外，所有賣方福利計劃和其他僱員福利計劃、方案、安排、協議(包括退休福利和退休後健康福利計劃)和政策，以及與之有關的任何信託、賣方合同或其他資產；

(V)保險池和計劃的所有保單或協議以及保險和計劃中的權益，包括在其下的任何索賠或其收益，但與分銷業務有關的合格索賠除外；

(Vi)賣方集團和賣方商標擁有的除商業知識產權以外的所有知識產權(“除外知識產權”)；

(7)與任何被排除的資產或被排除的負債有關的所有訴訟理由(包括反訴)和針對第三方的抗辯以及與此有關的任何簿冊、記錄和特權信息；

(Viii)除剩餘現金外，分銷業務的所有現金及現金等價物；

(Ix)(A)賣方集團成員對任何被購買實體的所有貸款或墊款，以及(B)任何被購買實體對賣方集團任何其他成員的所有貸款或墊款(在第(A)或(B)款的情況下，僅在被購買實體之間的貸款或墊款或其他類似的公司間餘額除外)；

(X)除上文第2.01(A)(Xiii)節所述關於被轉移員工的任何購買資產外，法律要求保留的賣方集團員工和前任員工的人事和僱傭記錄(為免生疑問，包括美國被轉移員工的I-9表格副本)、賣方集團所有非被轉移員工的人事和僱傭記錄，以及在法律禁止的範圍內任何現任或前任員工的任何醫療信息。經銷業務的顧問或承包商(理解並同意不向買方或其任何附屬公司提供或披露與交易有關的此類醫療信息)(“排除的員工記錄”)；

(Xi)(A)賣方集團的所有公司會議紀要(和其他類似的公司記錄)和股票記錄，但不包括購買實體的；(B)與除外資產或保留業務有關的任何賬簿和記錄；(C)賣方集團的所有納税申報單和其他税務記錄(包括工作底稿)，但不包括所購買實體的；或(D)法律要求賣方集團(1)保留的任何賬簿、記錄或其他材料(在法律允許的範圍內，將向買方提供其副本)，(2)合理地相信為使其能夠準備或提交納税申報表或管理任何賣方福利計劃(其副本)是必要的

將提供給買方)，或(3)法律禁止向買方交付；

(十二)披露明細表第2.01(B)(十二)節所列資產；

(Xiii)位於俄亥俄州埃文湖沃克路33587號的所有機器、設備、傢俱、有形個人財產和其中的權益，郵編為44012；

(Xiv)接受本協議日期之前向分銷業務提供的類型的公司級服務(即根據過渡服務協議提供的服務以及公司總部和後臺運營部門通常為支持運營單位而提供的任何其他性質的服務)的所有權利，包括賣方集團在與該等公司級服務相關的情況下使用或持有的資產；

(Xv)賣方集團或任何其他人士的所有股本股份，或賣方集團或任何其他人士的其他股權，但所購買的權益除外；

(十六)主要與保留業務有關的所有資產、財產和債權；

(Xvii)(A)賣方集團準備或收到的與銷售分銷業務和交易有關的所有記錄和報告，包括所有與如此準備或收到的分銷業務或買方有關的分析(但不包括賣方集團向買方提供的任何此類記錄、報告或分析)和(B)與分銷業務或其任何部分的潛在買方簽訂的所有保密協議，以及從第三方收到的與此相關的所有投標和意向書；

(Xviii)第2.01(A)節中未明確描述的所有其他資產、財產、權利、合同和債權，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、非不動產的、動產的或混合的，都不是購買的資產；

(Xix)除第2.01(A)(Iii)節特別提及的資產外的所有信息技術資產；以及

(Xx)在線程序源代碼和所有相關域名的50%共同所有權權益。

(C)承擔的責任。根據本協議規定的條款和條件，買方特此同意，自成交之日起生效的賣方集團的所有負債(A)因所購資產而產生或與之相關的部分，或(B)主要用於或主要與分銷業務有關的部分，以及在任何一種情況下，不論該等負債是在成交日期之前、當日或之後產生的(統稱為“已承擔的負債”，但不包括已承擔的負債)，並根據其條款及時支付、清償和履行。在不限制前述一般性的原則下，所承擔的責任應包括：

(I)根據任何所承擔的合約而產生的所有負債；

(2)在每種情況下，所購實體的所有債務和所有負債，在最後結算表中反映的範圍內(不言而喻，在計算本文所述的收購價時將考慮所購實體的債務)；

(3)根據第5.07(A)節(在第5.07(A)節所述範圍內)確定的(A)可歸因於分銷業務的所有權和經營權的税費和關閉後購買的資產的所有負債(購買實體的税費除外)、(B)購買的實體的税費和(C)50%的交易轉讓税；

(Iv)與分銷業務的產品有關的所有法律責任(税項除外)，而該等法律責任完全與分銷業務的產品有關，而該等產品是在截止日期當日或之前售出，或在截止日期或之前作為存貨持有的，包括因分銷業務或其代表就任何購買的資產作出任何明示或默示的陳述、保證、協議或擔保，或因產品實際或指稱的性能或失靈、設計或製造不當、包裝不當而對人或財產造成損害的任何產品責任或類似的申索，標記或警告經銷企業製造或銷售的任何產品的危害或其他相關產品缺陷，或經銷企業或代表經銷企業對任何購買的資產執行的任何服務，以及與經銷企業製造或銷售的任何產品或經銷企業或代表經銷企業執行的任何服務有關的任何召回、設計缺陷、違反保修或類似索賠；

(五)關閉前歸屬於分銷業務所有權和經營的所有負債和購買的資產，不包括關閉前歸屬於保留業務所有權和經營的任何負債、除外資產或除外負債；

(6)分拆財務報表或週轉資本中反映的所有負債；

(Vii)買方明確承擔的第六條規定的所有責任；

(Viii)與第6.01(F)節所述的勞動條件申請相關或有關的所有責任；以及

(9)與調動的僱員有關的所有負債，但賣方集團根據第六條、過渡服務協議或員工租賃協議具體承擔或保留的負債除外；以及

(X)業務僱員就截止日期或之前發生的作為或不作為(包括與任何集體談判協議有關的行為或不作為)提出的索賠所產生的所有責任，但賣方集團根據第六條明確承擔或保留的除外。

(D)免責責任。“除外負債”是指下列任何負債，無論這些負債是在成交日之前、當日或之後發生的，賣方和賣方集團的其他成員(買方實體除外)仍應對其負責：

(I)賣方集團在成交當日或之前簽訂的任何交易紅利、保留金、控制權變更付款、遣散費或其他類似付款(或與上述有關的任何合同)的所有債務，包括與本協議或交易相關的到期債務，包括由此產生的税費的僱主部分；

(Ii)在結業之時及之前因僱用或聘用任何前業務僱員而產生的所有負債；

(Iii)支付、應付或以其他方式欠分銷業務僱員或其他服務提供者但未成為轉職僱員的遣散費的所有負債；

(4)賣方集團(買方實體除外)在交易結束前尚未清償的任何債務，以及(B)賣方集團(買方實體除外)的第三方顧問的會計、交易、法律、經紀或其他費用或開支，這些費用或支出與交易的談判和完成有關或產生；

(V)賣方集團在與任何除外資產或保留業務有關或產生的範圍內的負債；

(6)按照第5.07(A)節的原則(在第5.07(A)節所述範圍內)確定的與分銷業務的所有權和經營權有關的税項負債和關閉前的購入資產(購入實體的税金除外)，以及賣方集團的税費負債(承擔的税項除外)；

(Vii)賣方集團因任何交易協議而產生或與之有關的任何及所有責任；及

(八)50%的交易轉讓税的責任。

第2.02節。不可轉讓的資產；共享合同。

(A)沒有轉讓協議。儘管本協議中有任何其他相反的規定，本協議不應構成出售、轉讓、轉讓或交付任何已購買資產的協議，如果(未經第三方同意、批准或放棄)試圖出售、轉讓、轉讓或交付將構成任何合同項下的違約或違反任何適用法律，且未事先獲得此類第三方的所有必要批准、同意和放棄(在按照第5.08(A)節的規定在成交前未獲得此類同意、批准或放棄的範圍內，稱為“不可轉讓資產”)，則本協議不構成協議。如果在交易結束前未獲得此類第三方的必要批准、同意和豁免，則本協議不應被視為構成出售、轉讓、轉讓或交付或試圖出售、轉讓、轉讓或交付，本第2.02節的適用條款應適用於所有此類不可轉讓資產。

(B)某些不可轉讓資產的處理。(I)對於任何共享合同中與屬於不可轉讓資產的任何租賃個人財產有關的買方部分，在交易完成後，買方應立即向賣方償還賣方集團購買此類不可轉讓資產並將其所有權轉讓給買方所合理產生的任何費用或費用

適用的共享合同和本協議在成交日期後儘快生效，以及(Ii)對於所有其他不可轉讓資產和受第2.02(B)(I)節約束的不可轉讓資產，在適用法律允許的範圍內，直到根據其條款購買和轉讓為止，如果在成交前沒有就任何不可轉讓資產的銷售、轉讓、轉讓或交付獲得任何適用的批准、同意或豁免，賣方(或賣方集團的適用成員)應持有或促使持有此類不可轉讓資產，自成交之日起12個月內，買方的信託及其契諾和義務應由買方履行，其下存在的所有利益和義務應由買方承擔。賣方應以買方名義或買方合理要求的其他方式採取或安排採取買方可能合理要求的行動，以便向買方提供不可轉讓資產的利益，收取在不可轉讓資產項下到期並應支付的款項或其他代價，併為買方的利益並由買方承擔費用，執行因該等不可轉讓資產(“第三方權利”)而產生的針對第三方的任何和所有權利(“第三方權利”)，賣方應立即向買方支付或促使買方支付其就所有不可轉讓資產收到的所有款項或其他代價。

(C)爭取轉讓同意書的努力。賣方應盡商業上合理的努力，獲得必要的批准、同意和豁免，以實現任何不可轉讓資產的銷售、轉讓、轉讓和轉讓(前提是，除買方同意補償賣方的賠償外，賣方不得賠償任何第三方，或開始或參與針對任何第三方的訴訟以獲得任何此類同意或批准，且第2.02(C)條的任何規定不以任何方式限制第2.02(B)(I)條)。如果在成交後獲得必要的批准、同意和豁免，以實現不可轉讓資產的銷售和轉讓，賣方應根據本協議的條款合理地迅速完成此類出售和轉讓，買方無需額外考慮；為免生疑問，自獲得批准、同意或豁免之時起，該不可轉讓資產應為本協議項下的購買資產。對於受設備租賃約束的任何購買資產，賣方集團根據該設備租賃與保留業務相關的資產，(I)在交易結束前，各方將盡其合理的最大努力獲得必要的批准、同意和豁免，以在交易結束時實現此類購買資產的租賃權益的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，(Ii)如果賣方合理地認為必要的批准、同意和豁免實現銷售、轉讓、(A)賣方可根據適用的共享合同行使任何“買斷”或“購買”權利，以必要的程度出售、轉讓, 將該等所購資產的所有權轉讓或轉讓給買方，且(B)買方應補償賣方由此產生的任何費用、開支(包括任何預付罰款)和費用(該金額為“設備買斷費用”)，以及(Iii)如果該等所購資產的租賃權益在成交時不能出售、轉讓、轉讓並轉讓給買方，則賣方在第2.02節項下的義務應自動終止，該等所購資產應被視為：被排除資產和賣方將根據雙方合理商定的條款(包括關於定價的條款)通過過渡服務協議獲得該等被排除資產的利益。

(D)共享合同的處理。應買方要求，並由買方自行承擔費用和費用，賣方和買方應就任何共享合同使用並使其各自的子公司使用商業上合理的努力：(I)促使任何共享合同的對手方與買方或其指定人按與此類共享合同中包含的條款基本相似的條款與買方或其指定人簽訂新合同，包括在定價方面，以便分銷業務和採購實體的業務能夠在此類共享合同(每個此類新合同，稱為“新合同”)下獲得適用的利益，或(Ii)如果可行，將此類共享合同下的利益和義務轉讓給買方或其指定人，因為這些利益和義務與分銷業務和購買實體的業務有關。如果當事人不能與任何此類合同的對手方獲得新合同

如果在成交前簽訂或轉讓共享合同，則在成交日期後的一(1)年內，買方、賣方及其各自的子公司應在成交後繼續作出商業上合理的努力，促使交易對手簽訂新合同或轉讓共享合同，及(Y)在新合同簽訂或共享合同轉讓給買方或其指定人之前，賣方和買方應使用並促使各自的子公司作出商業上合理的努力，以獲得雙方都滿意的替代安排，在這種安排下，經銷業務和購買實體的業務將：根據適用法律，獲得與適用的共享合同相關的利益。為免生疑問，在任何情況下，賣方或買方或他們各自的任何關聯公司均不需要為履行本第2.02(D)條規定的義務而支付任何對價，或開始、抗辯或參與任何與此相關的訴訟，或向任何第三方提供或給予與此相關的任何便利(財務或其他)。

第2.03節。打烊了。本協議所規定的購買資產的買賣和承擔的債務應在以下兩個中較早的一個條件日期之後，即(A)條件日期後的第一個工作日和(B)作為終止日期的第一個工作日之後，在Jones Day，901 Lakeside Avenue，Clevand，Ohio 44114，或賣方和買方可能書面同意的或通過交換籤約文件和結算交付成果遠程商定的其他地點舉行的結束日(“結束日”)進行。但儘管有上述規定，在未經買方事先書面同意的情況下，成交不得發生在(I)2022年10月1日和(Ii)第7.01(A)節所述條件得到滿足或豁免後的五(5)個工作日(“內部日期”)之前(應理解，在內部日期之前的任何日期的成交可能以同時結束任何債務融資為條件)(該等成交日期即“成交日期”)。出於會計和税務目的，關閉應被視為發生，並於上午12：01生效。截止日期為東部時間。

第2.04節。購買價格。購買資產的現金收購價合計應為相當於9.5億美元(“收購價”)的現金金額。採購價格應遵循第2.07節所述的調整和第2.08節規定的成交後調整，這些調整應被視為針對聯邦(以及適用的州、地方和外國)所得税目的對採購價格的調整，除非且僅在適用法律另有要求的範圍內。

第2.05節。賣方關閉交貨。在截止日期(或以下規定的較早日期)，賣方應向買方交付或安排交付下列所有文書(每一份均由賣方或其子公司正式簽署，視情況而定)：

(A)第7.03(A)節所指的證書；

(B)賣方和賣方集團中的每一位“美國人”(按守則第7701(A)(30)節的含義)在成交時將所購買的資產轉讓給買方的正式簽署的IRS表格W-9；

(C)買賣雙方合理接受並慣於進行這類交易的賣據(“賣據”)；

(D)雙方當事人合理接受並習慣於這類交易的形式的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)；

(E)基本上採用附件C形式的過渡服務協議(“過渡服務協議”)；

(F)在每一種情況下，作為被購買實體高級職員或董事高級職員的每一位個人辭職或離職的證據，但將被調任僱員的任何個人除外；

(G)實質上採用附件D所附適用形式的每一所購實體所購權益的當地轉讓協議(“當地轉讓協議”)；

(H)基本上以附件E-1所附形式的商標轉讓協議(“商標轉讓協議”)；

(I)實質上以附件E-2所附形式的專利轉讓協議(“專利轉讓協議”)；

(J)基本上以附件E-3形式的源代碼轉讓協議(“源代碼轉讓協議”)；

(K)按照慣例解除披露明細表第2.05(K)節規定的關於所購資產和所購權益的所有留置權；

(L)代表所購權益的所有所有權證書，以及足以將所購權益轉讓給買方的所有股權轉讓和權力；

(M)在成交前至少兩(2)個工作日，賣方應已以買方合理滿意的形式和實質向買方提交慣常證據，證明在成交完成後，(I)被購買實體將自動免除其與披露時間表第2.05(M)節規定的所有債務有關的義務，包括由此向此類債務的相關持有人提供的任何擔保，以及(Ii)與購買的資產(包括任何被購買實體的股權)上的此類債務相關的所有留置權(允許留置權除外)將在成交時自動解除和終止(包括由此類留置權擔保的此類債務的相關持有人對此類債務的解除的籤立同意)，以及實現此類解除所需的解除文件，包括授權提交所有UCC終止聲明；

(N)雙方合理接受的轉讓和假設協議，根據該協議，自成交之日起，(I)賣方將轉讓其權利和義務，買方將承擔供應協議項下的權利和義務，(Ii)Fibre-Line，LLC將轉讓其權利和義務，賣方(或其指定人)將承擔供應協議項下的該等權利和義務(“供應協議轉讓”)；

(O)雙方合理接受的轉讓和假設協議，根據該協議，(I)賣方將轉讓其權利和義務，買方將承擔分銷協議項下的權利和義務，以及(Ii)Fibre-Line，LLC將轉讓其權利和義務，賣方(或其指定人)將承擔分銷協議項下的該等權利和義務(“分銷協議轉讓”)；和

(P)實質上採用附件F(“員工租賃協議”)形式的員工租賃協議。

第2.06節。買方的交割結束。在交易結束時，買方應向賣方交付下列所有物品(每件物品均由買方或其關聯方當事人正式簽署，視情況而定)：

(A)以電匯方式向賣方在結算通知中指示的一個或多個賬户支付結算通知中指明的結清款項；

(B)賣據；

(C)《轉讓和承擔協議》；

(D)《過渡服務協定》；

(E)《當地轉讓協議》；

《商標轉讓協議》、《專利轉讓協議》和《源代碼轉讓協議》；

(G)真實、正確和有效的轉售以及第5.07(B)節規定的其他證書或表格；和

(H)第7.02(A)節所指的證書；

(I)《供應協議》轉讓；

(J)經銷協議轉讓；及

(K)《僱員租賃協議》。

第2.07節。結賬調整；結賬通知。賣方應在預期成交日前不少於五(5)個工作日向買方發出通知(“成交通知”)，其中包括以下內容：

(A)按照《交易會計原則》和附件B規定的格式編制的《估計營運資金報表》，該報表採用與附件B所列營運資金説明性計算相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，並採用一致的分類、判斷以及估值和估計方法，列明賣方對截至估值時間的營運資金數額的估計(“估計營運資金”)；

(B)“估計剩餘現金結算表”，列出賣方對剩餘現金金額的估計(“估計剩餘現金”)；前提是，在成交時(並以成交發生為條件)，買方可選擇使用成交時的任何或全部現金和現金等價物，以履行本條第二條規定的任何付款義務，或支付與交易協議有關的任何其他費用和開支(有一項理解，此類現金和現金等價物的任何此類使用不應影響本合同項下剩餘現金的計算)；

(C)“估計負債和設備買斷費用報表”，説明賣方對(1)所購實體截至結清時的負債(“估計負債”)和(2)在結清時發生但買方尚未支付給賣方的任何設備買斷費用(“估計設備買斷費用”)的估計；

(D)賣方對“結賬調整”的確定，該調整應等於(一)估計週轉資金報表中所列的估計週轉資金數額減去206,596,581美元(視情況以正數或負數表示)，加上(二)估計週轉資金數額

剩餘現金減去(三)估計負債和設備買斷費用表列明的估計負債金額，加上(四)估計負債和設備買斷費用表列明的設備買斷費用估計數；

(E)買方在成交時向賣方支付的金額(“成交付款”)，如果成交調整為正金額，則應等於(I)(A)購買價格加上(B)成交調整，或(Ii)(A)購買價格減去(B)成交調整的絕對值，如果成交調整為負數；和

(F)根據第2.06(A)節買方應向其支付結賬付款的一個或多個賬户。

在交易結束前，賣方應並應促使賣方集團的其他成員及其各自的高級管理人員、員工、顧問、會計師和代理(I)就其審核結束通知一事與買方及其會計師和代理充分合作(包括允許買方合理接觸瞭解結算通知所含信息和準備結束通知的分銷業務員工)，並(Ii)提供買方及其會計師合理要求的與此相關的任何簿冊、記錄和其他信息。賣方應真誠地考慮買方提交的對成交通知的任何意見和其中的計算，並應在成交日前一(1)個工作日內提交一份更新的成交通知，同時考慮其接受的任何意見(本着誠意行事)，這些意見應列出本協議下所有目的的最終成交款項。

第2.08節。結賬後調整。結算後差額“指(A)(I)截至估值時的營運資金金額減去206,596,581美元(以正數或負數表示(視何者適用而定))，加上(Ii)剩餘現金金額減去(Iii)所購實體於結算時的負債金額，加上(Iv)最後結算報表所載的設備收購費用金額，兩者相等於(A)(I)截至估值時的營運資金金額減去206,596,581美元(視何者適用而定)，加上(Ii)剩餘現金金額減去(Iii)所購實體於結算時的負債金額，再加上(B)結算調整金額。如果成交後差額為正數，則買方應以現金向賣方支付成交後差額。如果成交後差額為負數，則賣方應向買方支付成交後差額的絕對值。任何此類付款(“收盤後調整”)應在最終收盤後報表發出後三個工作日內支付。

第2.09節。結案陳述書。

(A)在成交日期後90天內，買方應編制並向賣方交付一份經核證的報表，列明買方對估值時營運資金的善意計算、剩餘現金、於成交時所購實體的負債金額及設備買斷費用(“初始成交後報表”)，該報表應根據交易會計原則編制。初始結算後報表中反映的買方對營運資金的計算應按照交易會計原則和附件B規定的格式編制，並應包含與附件B規定的營運資金説明性計算一致的分類、判斷、估值和估計方法的相同明細項目，使用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序。

(B)在成交後和成交後直至最終成交聲明成為最終且具有約束力的一段時間內，買賣雙方應各自提供合理的

在合理的營業時間內，賣方及其代表可查閲與初始成交後聲明相關的賣方及其代表的所有賬簿、記錄和工作底稿。

(C)買方同意，自結算後至最終結算報表成為最終且具有約束力之日起，買方不會對初始結算後報表所依據或最終結算後報表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何與分銷企業以往慣例不一致的行動，或採取任何旨在妨礙或推遲確定截至估值時間的營運資金數額、剩餘現金數額、所購實體截至結算時的負債額的行動。以本協議要求的方式和方法準備不同意通知或最終成交後聲明的設備買斷費用的金額。

第2.10節。結賬後報表的對賬。

(A)就本協議而言，初始成交後聲明應在賣方收到後第45天成為最終聲明，並對雙方具有約束力，除非賣方在該日期前將其與初始成交後聲明中任何特定項目的不一致書面通知(“不同意通知”)交給買方。任何不同意見的通知應合理詳細地説明所主張的任何不同意見的性質。

(B)在緊接交付分歧通知後的30天內(“諮詢期”)，買賣雙方應真誠地尋求解決他們在分歧通知中指定的事項上可能存在的任何分歧。在諮詢期內，買賣雙方之間以書面形式解決的任何此類分歧都是最終的，就本協議而言，對雙方具有約束力。

(C)如果在諮詢期結束時，買賣雙方未能解決他們在分歧通知中指明的事項上可能存在的任何分歧，則買賣雙方應提交給德勤律師事務所，或如該事務所不能或不願意採取行動，則提交由雙方書面商定的其他國家認可的獨立公共會計師事務所(“獨立會計師事務所”)，對分歧通知中規定的任何和所有仍有爭議的事項進行專家裁定(連同一份標明在分歧通知中沒有爭議或已以其他方式解決的細目項目的結賬後初始聲明的副本)。賣方和買方應要求獨立會計師事務所僅根據本協議的條款和規定，在選定獨立會計師事務所後30個工作日(“確定期”)內就提交給獨立會計師事務所的事項作出對本協議各方具有約束力的最終書面和合理的決定。獨立會計師事務所不應考慮初始結賬後報表或異議通知中未提出的任何問題。獨立會計師事務所的決定不應是聯邦仲裁法或任何其他適用法律所指的仲裁。就每項爭議項目而言，任何該等釐定(如不符合賣方或買方的立場)不得超過買方在初始成交後聲明或賣方就該爭議項目發出的異議通知中所主張的較高或較低的金額。為免生疑問, 獨立會計師事務所無權解決以下問題：(I)違反陳述、保證、契諾或協議的索賠，或(Ii)不在初始結賬後報表中爭議事項範圍內的其他索賠。營運資金、剩餘現金、截至交易結束時所購實體的負債金額以及設備收購費用的金額，均由雙方根據第2.10(A)節或第2.10(B)節達成協議或通過

獨立會計師事務所根據本第2.10(C)節的規定，將是最終的，對雙方具有約束力，並被稱為“最終成交後聲明”。

(D)獨立會計師事務所的費用和開支將由買方和賣方支付，獨立會計師事務所的費用和成本將在賣方和買方之間分攤，與獨立會計師事務所得出的對雙方都有利的爭議金額的百分比成反比。舉例來説，若結算通知所包括的基於賣方計算的估計營運資金、估計剩餘現金、估計負債及估計設備收購開支的調整比買方釐定的金額多1,000美元，而買方只就賣方所申索的金額中的500美元提出抗辯，而獨立會計師事務所最終解決爭議，判給賣方500美元中的300美元，則仲裁費用及開支將分配60%(即300？500)予買方，以及40%(即200？500)予賣方。買方或賣方因編制、審查或認證初始成交後聲明或異議通知而發生的所有其他費用和開支，應由產生該等費用和開支的一方承擔。在獨立會計師事務所審查期間，買方和賣方及其各自的會計師將各自向獨立會計師事務所提供獨立會計師事務所為履行第2.10(C)條規定的義務而合理需要的個人以及信息、賬簿和記錄以及工作底稿；, 賣方或買方的會計師沒有義務向獨立會計師事務所提供任何工作底稿，除非按照該等會計師的正常披露程序，並且只有在獨立會計師事務所簽署了關於該等會計師以合理可接受的形式和實質獲取該等工作底稿的習慣協議之後。

第2.11節。付款和計算。每一方應在到期之日向另一方支付本協議項下到期的每筆款項(前提是結賬付款應在成交時支付)。所有付款應以電匯方式立即支付到收到付款的締約方指定的一個或多個賬户。當本協議項下的任何付款應在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

第2.12節。採購價格的分配。

(A)將購置價的一部分分配給所購買的每一項權益的情況見附件G(“第一級分配表”)。

(B)出於聯邦(以及適用的州、地方和外國)所得税的目的，雙方商定，購買價格(出於税收目的)減去根據第一級分配表可分配給購買權益的部分(“剩餘購買價格”)應在購買的資產(購買的權益除外)之間分配，並根據第一級分配表分配購買價格中可分配的部分，按照第2.12(B)節的規定，在美國聯邦所得税中被視為獨立實體(或根據準則第338(G)條作出選擇(“第338(G)條選擇”))的每個被購買實體的購買權益應在該被購買實體的資產中分配。在截止日期後180天內或最終成交後聲明成為最終且具有約束力的日期後90天內，賣方應編制並向買方提交一份明細表(“第二級分配表”以及與第一級分配表一起的“分配表”)，列出賣方建議在購買的資產(購買的權益除外)之間分配剩餘購買價格(以及出於適用的税收目的的任何其他相關金額)，對於每個因聯邦所得税目的而被視為獨立實體的購買實體(或就其作出第338(G)條選擇的購買實體)，賣方建議的購買價格分配

可在該被收購實體的資產中分配給該被收購實體的購買權益(以及為適用的税務目的而支付的任何其他相關金額)。第二級分配表應根據《守則》第1060節及其頒佈的《財政條例》的原則編制。買方應在收到第二級分配時間表草案後45天內向賣方提交書面反對通知，合理詳細地列出提出反對的依據以及買方建議在購買的資產(購買的權益除外)之間分配剩餘購買價格(以及任何其他相關金額)的建議，或者，對於每個因聯邦所得税目的而被視為獨立實體(或針對其作出第338(G)條選擇)的購買實體，買方建議在該被收購實體的資產中分配可分配給該被收購實體的購買權益的購買價格(以及任何其他相關税目金額)。如果買方未及時提交異議通知，則賣方準備的第二級分配計劃草案將成為最終定稿，並對雙方具有約束力。如果買方確實及時提交了此類異議通知，則賣方和買方應真誠協商以解決爭議。如果買方和賣方無法在賣方收到買方反對通知後45天內解決任何此類爭議，則買方和賣方應將所有未解決的爭議項目提交給獨立會計師事務所(或者，如果獨立會計師事務所不可用或不願意或無法解決爭議, 另一家經雙方同意的國家認可的獨立會計師事務所)，其方式符合第2.10(C)節規定的程序。

(C)根據第2.12(B)節最終確定的第二級分配計劃和第一級分配計劃應是最終的，對雙方均具有約束力，雙方當事人不會、也不會促使或允許其關聯方在任何納税申報單上或在任何與税收有關的審計、審查或其他程序中採取與分配計劃不一致的任何立場，除非且僅在適用法律另有要求的範圍內。

第2.13節。扣留。即使本協議包含任何相反的規定，買方和任何適用的扣繳義務人應有權從根據本協議或根據本協議預期支付給任何人的其他金額中扣除和扣繳根據守則或適用税法的任何條款要求扣除和扣繳的金額。如果買方確定需要扣除或扣留一筆金額(補償金額除外)，買方應：(A)在實際可行的情況下，至少在與該扣減或扣繳相關的付款前十(10)個工作日向賣方發出書面通知；(B)真誠地與賣方合理合作，儘可能減少或取消該金額的扣減或扣繳；以及(C)為賣方提供一個合理的機會，以提供豁免扣繳的表格或文件。任何此類扣繳金額應按法律要求的方式支付給適當的政府當局，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第三條
賣方的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外(在第10.09節中規定的範圍內)，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.01節。組織、地位和權力。根據俄亥俄州的法律，賣方是正式組織的、有效存在的和良好的，每個購買的實體都是根據其成立、註冊或組織的適用法律正式組織、有效存在和良好的(或外國同等的)適用法律。賣方小組擁有所有必要的權力和權威

使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有所購買的資產、償還承擔的負債和經營其目前經營的分銷業務所必需的。賣方集團的每名成員均具備適當的資格和良好的信譽，可以在其業務的當前行為或性質或其與分銷業務、購買的資產和承擔的負債相關的財產的所有權、租賃或持有需要具備這種資格的每個司法管轄區開展業務，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽對整個分銷業務、購買的資產或承擔的負債不是實質性的，則不在此限。

第3.02節。授權。賣方集團擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及賣方集團成員將簽署的每項其他交易協議，並履行各自在本協議和本協議項下的義務並完成交易。本協議和將由賣方集團成員簽署的每個其他交易協議均已獲得正式授權，本協議已正式簽署並交付，在交易結束時，賣方集團成員將已正式簽署並交付指定賣方或其任何子公司為一方的對方交易協議。本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，而自成交之日起，其或其任何子公司被指定為締約方的每項其他交易協議將構成賣方或其適用子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方或其適用子公司強制執行，在每種情況下均受任何可執行性限制的影響。

第3.03節。沒有衝突；一致。

(A)只要第3.03(B)節所述的所有同意、聲明、命令、批准、授權、行動、備案和通知均已獲得或作出，且除披露明細表第3.03(A)節所述外，賣方對本協議的簽署、交付和履行不會、賣方或其子公司對其或其適用子公司被指定為當事一方的交易協議的簽署、交付和履行，賣方完成結算不會(I)違反或牴觸賣方集團任何成員的公司註冊證書、章程或類似的組織文件，包括在每種情況下對其作出的任何修訂(均為“組織文件”)；(Ii)牴觸或違反適用於分銷業務或所購買資產的任何法律或政府命令；或(Iii)與下列各項相沖突、導致任何違反或構成違約(或事件，在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，將成為違約)，導致根據任何重大合同或材料許可證對購買的資產產生或施加留置權(允許的留置權除外)，要求根據任何重大合同或材料許可證獲得同意或要求通知，或要求根據任何重大合同或材料許可證支付任何額外的費用、罰款或金額，或給予任何人終止、修改、加速或取消任何購買的資產或假定的許可證的任何權利，但第(Ii)和(Iii)條的情況除外，(X)的違約或違約不會對分銷業務、購買的資產或承擔的負債造成重大影響，以及(Y)不會個別或整體出現, 阻止或實質性延遲賣方履行本協議或附屬協議規定的義務或完成交易的能力。

(B)賣方對本協議的簽署、交付和履行，賣方集團中每一適用成員對附屬協議的簽署、交付和履行，賣方完成交易不需要任何政府當局的同意、聲明、命令、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局提交或通知，除非(I)與《高鐵法案》和任何其他適用的競爭和投資法的通知和等待期要求有關或遵守，或(Ii)未能獲得該等同意、聲明、命令、批准、批准、授權或行動或作出此類備案或通知(X)不會合理地預期對分銷業務具有重大意義，

(Y)不會合理地個別或整體預期賣方履行其在本協議或附屬協議下的義務或完成交易的能力。

第3.04節。財務信息；沒有未披露的負債。

(A)披露附表第3.04(A)節就分銷業務列出截至2020年12月31日及2021年12月31日止12個月期間及截至2021年12月31日止12個月期間的未經審核資產負債表及損益表，以及截至2022年5月31日止5個月期間的未經審核資產負債表及損益表(該期間的資產負債表為“最新資產負債表”)(統稱為“分拆財務報表”)。分拆財務報表(I)源自賣方在正常業務過程中保存的賬簿及記錄，(Ii)以與分銷業務及賣方集團的標準程序所採用的相同水平的技巧及謹慎誠意編制，及(Iii)根據交易會計原則編制，並在顧及編制該等報表的目的後，在所有重大方面公平地反映分銷業務的財務狀況及經營結果。

(B)分銷業務並無任何負債須按照公認會計原則在分拆財務報表中反映、保留或以其他方式描述，並按照過往慣例及交易會計原則一貫適用，但不包括以下負債：(I)在資產負債表日後在正常業務過程中產生的負債(不包括因違反合約、與前服務提供者的關係、違反保證、侵權、侵權、挪用、違反法律而產生、產生、產生或引起的負債，(Ii)根據本協議或與交易有關而產生的責任，(Iii)承擔的責任，以及(Iv)根據在正常業務過程中訂立的合同的執行條款而產生的責任(不包括因任何違反合同、違反保證、侵權、侵權、挪用、違反法律、環境問題或行為而產生、產生或導致的責任)。

(C)除披露附表第3.04(C)節所載者外，除合理預期不會個別或整體產生重大不利影響外，並無(I)歸屬於所購實體的税項或(Ii)與分銷業務或任何所購資產或其代表作出的任何退回、保證或陳述(明示或默示)、召回或瑕疵有關的責任。

(D)賣方集團的任何成員均沒有關於分銷業務的任何“表外安排”(該術語在1934年證券交易法(“交易法”)下頒佈的S-K條例第303(B)項中定義)。

(E)反映於最近一份資產負債表的所有應收賬款及票據，以及在最近一份資產負債表日期之後及該日或之前產生的所有應收賬款及票據，(I)於正常業務過程中產生，(Ii)代表欠賣方的合法、有效、具約束力及可強制執行的債務，僅受分拆財務報表所載持續記錄的壞賬準備金規限，及(Iii)不受任何競爭、申索、反申索或抵銷的規限。

第3.05節。沒有某些變化或事件。

(A)除披露附表第3.05(A)節所載者外，自資產負債表日起至本公告日期止，經銷業務在所有重大方面均於正常業務過程中進行。

(二)自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

第3.06節。訴訟缺席；政府命令。除披露明細表第3.06節所述外，(A)截至本協議日期，沒有針對賣方集團任何成員或影響其任何財產或資產的訴訟待決，或據賣方所知，沒有針對賣方集團任何成員或影響其任何財產或資產的訴訟，(B)在本協議日期前三(3)年，在(A)和(B)款的情況下，沒有賣方集團作為原告或索賠人的訴訟懸而未決，涉及分銷業務、購買的實體、購買的資產或承擔的負債，如果確定對賣方集團不利，(I)合理地預期將對分銷業務、購買的資產或承擔的負債產生重大影響，或(Ii)將合理預期個別或整體阻止或實質性推遲賣方履行本協議項下義務或完成交易的能力。不存在針對或影響分銷業務的未完成的政府命令、購買的資產或承擔的負債，且(X)合理地預期在本協議日期對分銷業務、購買的資產或承擔的負債具有重大意義，或(Y)截至本協議日期，合理預期個別或整體阻止或實質性延遲賣方履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力。披露明細表第3.06節包含一份完整而準確的清單，列出了在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解的一般描述，這些重大和解涉及對賣方集團任何成員具有超過500,000美元未償付款義務或任何重大持續限制的實際或威脅行為。

第3.07節。合規遵守法律；合同在過去三(3)年內，分銷業務從未或目前沒有違反任何適用法律或任何假定合同的條款，但任何違反行為除外，這些違規行為不會對個別或整體產生重大不利影響。沒有任何政府當局對分銷業務進行調查，也沒有任何政府當局以書面表示有意進行調查，但那些合理地預期其結果不會對分銷業務、購買的資產或承擔的負債產生重大影響的調查除外。截至本協議日期，賣方集團的任何成員均未收到任何針對其提起訴訟的書面通知，該通知指控賣方集團未能遵守與分銷業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何適用法律，但在每一種情況下，賣方集團的任何違規行為或可能的違規行為，無論是個別的，還是總體的，都不會合理地被認為對分銷業務、購買的資產或承擔的負債具有重大意義。

第3.08節。政府執照和許可證。賣方集團已取得並持有，並自2019年1月1日起持有政府當局為經營分銷業務及所購實體的業務所需的所有資格、註冊、備案、特許、許可證、許可、批准、同意、認可、豁免、豁免及授權(統稱“材料許可證”)，但未能取得或持有任何該等資格、註冊、備案、特許經營、許可證、許可、批准或授權對分銷業務、所購資產或承擔的負債並無合理預期的情況除外。賣方集團遵守所有材料許可證，但不遵守任何此類材料許可證的情況除外，但不能合理預期個別或整體造成重大不利影響的除外。賣方集團已向或導致向適用的政府主管部門提交或安排提交所有報告、通知和備案，並已向適用的政府當局支付所有必要的監管費用，以維持所有材料許可證的全部效力和效力，但在每種情況下，任何材料許可證因失效而不適用

全面生效並不會合理地預期對分銷業務、購買的資產或承擔的負債具有重大意義。

第3.09節。資產的充足性；所有權；購買的權益。

(A)除披露附表第3.09(A)節所載者外，在計及所有附屬協議(包括根據過渡服務協議將提供的服務)後，所購買的資產構成在所有重大方面足以及必需在本公佈日期及之前12個月期間以相同方式進行分銷業務的所有資產，假設已收到與披露附表第3.03節所載事項有關的所有相關同意、批准及授權。

(B)賣方集團對所購買的所有資產擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權的影響，但允許留置權除外。賣方集團對賣方集團租賃的所有購買資產擁有有效的租賃權益，除非未能擁有有效的租賃權益對分銷業務、購買的資產或承擔的負債沒有、也不會合理地預期是重大的。經銷業務的所有有形資產及租賃不動產對經銷業務的經營目前具有重大意義，且在所有重大方面基本上符合正常的行業慣例，且在所有重要方面均處於良好的經營狀況及維修(受正常損耗的限制)，在經銷業務的經營中使用這些資產是合理的。

(C)購入權益構成各購入實體的所有已發行及未償還股權，並由披露附表第3.09(C)節所載賣方集團成員登記及實益擁有，除準許留置權外，無任何留置權。任何被收購實體沒有已發行、預留髮行或已發行的股本、有投票權的證券或其他股權證券的股份。交易完成後，賣方將轉讓或將導致轉讓所有已購買權益的有效所有權，買方將擁有所有已購買權益，除適用證券法規定的留置權外，不受任何留置權的影響。所有購買的權益都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。不存在任何未償還或已授權的期權、認股權證、權利(包括回購權、優先購買權、贖回權和“附加”和“拖累”權利)、股票結算的履約單位、企業、催繳、認購、任何性質的索賠、協議、義務、可轉換或可交換證券、或其他承諾，或其他或有或有的承諾，涉及購買的任何實體的購買權益或任何股本等值或其他名義權益，根據這些承諾，該等購買的實體有義務或可能有義務(I)發行、交付、贖回、收購或出售，或安排發行、交付、贖回、收購或出售其股本或其他股權的任何股份或任何可轉換為、可交換或證明認購權的證券, 任何股本或其他股權，或(Ii)向任何其他人提供資金或對其進行任何股權投資。並無任何未償債務可轉予任何人士投票權，或可轉換為任何被收購實體的任何股本或其他股權或可行使該等權益。對於任何購買的權益的投票權、股息權或轉讓，並無有效的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議或承諾。賣方已向買方提供了與每個所購實體有關的組織文件的副本，在每種情況下都經過了本合同日期的修改。

(D)除與重組活動有關外，NewCo ULC並不擁有，亦從未擁有任何財產或資產(不動產或其他)。Newco ULC從來沒有，也從來沒有過任何員工。Newco ULC沒有在關閉前不支付或以其他方式計入營運資金的負債(税金除外)。

第3.10節。知識產權。

(A)《披露日程表》第3.10(A)節規定了所有商業知識產權，包括：(I)已註冊、已發佈或正在申請註冊或發佈的所有此類知識產權，包括專利、商標、服務標記、版權和互聯網域名；(Ii)社交媒體帳户和手柄，或(Iii)由賣方集團或代表賣方集團開發的軟件(“賣方軟件”)，對於披露時間表第3.10(A)節規定的每一項，賣方集團是此類企業知識產權的所有權利、所有權和權益的所有者，除允許留置權外，沒有任何留置權。披露時間表第3.10(A)(I)節中包含的所有項目列出了該商業知識產權的記錄所有者(如果是域名，直接或通過代理註冊人)，前述的所有註冊都是有效的和可強制執行的。任何商業知識產權的有效性、可執行性、範圍和賣方集團的所有權不會在任何(X)政府當局的未決裁決或命令中受到質疑，或(Y)賣方集團所屬的任何未決或威脅的訴訟或行動(包括任何反對、取消、幹預、各方之間的審查或重新審查)不會受到質疑。

(B)在考慮了所有附屬協議和第三方權利後，商業知識產權構成賣方集團擁有或授權賣方集團以與本合同日期進行的基本相同的方式開展分銷業務所必需的所有重大知識產權。

(C)賣方集團在過去三(3)年內沒有、也沒有在使用各自的任何產品或服務時侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。據賣方所知，在過去三(3)年中，沒有任何人從事或正在從事任何侵犯、挪用或違反商業知識產權的活動，賣方集團也沒有就任何此類侵權、挪用或違規行為提出任何索賠或發出任何通知。

(D)賣方在本協議日期前三(3)年內未收到任何人的任何書面索賠或威脅，聲稱賣方集團或其任何業務的經營知識產權以任何方式侵犯、挪用或違反任何第三方的任何知識產權。

(E)賣方集團合法擁有、租賃或許可所有系統，所有此類系統在所有實質性方面都足以滿足分銷業務的即時需求。據賣方所知，系統不包含任何病毒、錯誤、漏洞、故障或其他禁用代碼，這些代碼可能(I)嚴重破壞或對任何系統的功能或完整性產生不利影響，或(Ii)允許或協助任何人未經授權訪問任何系統，或惡意禁用、惡意加密或擦除任何軟件、硬件或數據。在過去兩(2)年內，並無任何系統發生故障或其他不合標準的表現，或涉及任何對賣方集團造成重大破壞的安全事故。據賣方所知，系統不包含、也不包含任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”、“病毒”、惡意軟件或故意設計的其他軟件例程或組件，以允許未經授權訪問、惡意禁用、惡意加密或擦除軟件、硬件或數據。賣方集團並未實質性違反其與系統相關的任何合同。

(F)賣方軟件不受要求或將要求賣方集團向任何人泄露屬於賣方軟件一部分的任何源代碼或商業祕密的任何合同或其他合同義務的約束，包括任何源代碼託管協議。任何商業知識產權的使用方式都不符合以下條件：(I)要求以源代碼形式披露、交付、分發、許可或以其他方式向第三方提供商業知識產權的任何部分；(Ii)限制賣方集團的

有權就分銷業務中包括的賣方或賣方集團的任何產品或服務的營銷、許可或分銷尋求全額賠償，或(Iii)允許第三方對任何業務知識產權進行反編譯、拆解或反向工程。

(G)《披露日程表》第3.10(G)節確定了任何第三方擁有且賣方集團根據許可、再許可、合同、不起訴或許可使用的每一項材料商業知識產權(不包括標準最終用户、壓縮包裝、點擊接受或類似目標代碼許可協議下的商業軟件產品)，在每種情況下，以超過200,000美元的年度對價為交換條件。賣方集團已向買方交付或提供所有該等許可、再許可、合同、不得起訴的契諾以及與該等商業知識產權有關的許可(已修訂)的正確、完整的副本。對於披露明細表第3.10(G)節中要求確定的每一項商業知識產權，據賣方所知：

(I)該許可、再許可、協議、不起訴該物品的契諾或許可是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且在所有實質性方面都是完全有效的；和

(Ii)該許可、再許可、合同、不起訴或許可的任何一方均未發生實質性違約或違約，也未發生在發出通知或經過一段時間後構成實質性違約或違約或允許據此終止、修改或加速的事件。

(H)賣方集團採取合理的預防措施，保護經銷業務運營中使用的機密和商業祕密信息。賣方集團並無實質違反或實質上違反其對任何與分銷業務有關的第三方所負或已負的任何重大義務或保密承諾。所有開發或貢獻了材料業務知識產權的現任和前任員工和承包商已簽署書面和可執行的合同，這些合同(I)確認所有材料業務知識產權是或曾經是賣方集團創作和擁有的受僱作品，以及(Ii)如果它不是受僱作品，則不可撤銷地將該人與材料業務知識產權相關的所有權利轉讓給賣方集團。

第3.11節。數據保護。

(A)賣方集團實質上遵守了(I)所有數據隱私或安全法律，(Ii)他們自己的隱私通知和關於隱私和網絡安全的其他公開聲明，以及(Iii)與使用、處理、處理、存儲、共享或修改個人數據有關的所有合同。賣方集團尚未收到任何與分銷業務(或賣方集團，在此類事件會對分銷業務產生不利影響的情況下)實際或可能違反任何數據隱私或保密法的行為有關的任何書面通知、指控、投訴或其他通信，也沒有任何政府當局正在進行調查。據賣方所知，沒有合理的依據相信可能會有這樣的指控、投訴、通知或調查。對於每個司法管轄區和客户羣，賣方集團評估了其隱私和信息安全義務，並實施了程序，以合理確保在確定特定隱私或安全法規適用於所有實質性方面的情況下遵守。由賣方小組或代表賣方小組進行的所有軟件開發在所有實質性方面都遵循行業最佳實踐(例如，在適用的情況下，模糊、靜態和動態代碼審查、手動代碼審查等)。將錯誤或漏洞的可能性降至最低。

(B)(I)在過去三(3)年中，賣方集團沒有接到違反安全規定的通知，也沒有被要求就任何違反安全規定的情況通知任何人，也沒有受到對賣方集團的任何系統或代表賣方集團處理信息的供應商和供應商的任何惡意代碼或拒絕服務攻擊的不利影響，以及(Ii)據賣方所知，在(I)和(Ii)兩種情況下，賣方沒有遭受違反安全規定的情況，除非不合理地預期這對分銷業務、購買的資產或承擔的債務具有重大意義。

(C)賣方集團已(I)實施和維護商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃；(Ii)實施和維護商業上合理的保障措施，旨在保護個人數據的機密性、完整性和安全性，使其不受任何合理可能的丟失、失竊、誤用或未經授權的訪問、使用、修改或披露的影響，符合適用的數據隱私或安全法律；以及(Iii)採取商業上合理的措施，以確保為賣方集團或代表賣方集團處理、存儲或以其他方式處理個人數據的所有第三方服務提供商、外包商、處理器或其他第三方遵守適用的數據隱私或安全法律，並採取商業合理步驟保護和保護個人數據不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改或披露。

第3.12節。税金。

(A)賣方集團在涉及經銷業務及所購資產的範圍內，且每一所購實體已(I)及時或安排向有關税務機關提交或安排提交其須提交的所有所得税及其他重大税項報税表(已考慮已批准或將取得的任何時間的延展)；(Ii)已繳付所有須繳付的重大税項，不論該等報税表是否顯示須予支付；及(Iii)已在其財務報表中就其未到期及應繳的所有重大應繳税項作出足夠撥備。所有這些報税表在所有重要方面都是完整和準確的。

(B)尚未就任何税項以書面方式評估任何僅與分銷業務、購買的資產或任何購買的實體有關的重大缺陷，這些缺陷仍有待評估。

(C)賣方集團應從經銷業務員工處扣繳或收取的所有款項，包括重大數額的所得税、社會保障税和其他工資税，以及(Ii)已收取或預扣的與重大税額有關的每一購買實體的款項，並已支付給各自的税務機關或為此目的在賬户中預留，在每種情況下均符合適用税法在所有重大方面的規定。

(D)對任何購買的資產或被購買實體的資產沒有實質性的税收留置權(除其定義(A)款所述的允許留置權外)。

(E)任何政府當局與或向任何被購買實體訂立或發佈的成交協議、私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或與税務有關的類似協議或裁決在成交後對買方或其關聯公司均無約束力。

(F)沒有任何政府當局對任何購買的實體或分銷業務或購買的資產採取任何與税收有關的審計、審查、調查或其他行動，賣方集團的任何成員也沒有收到任何關於發起或打算採取任何此類審計、審查、調查或其他行動的書面通知。

(G)在任何被購買的實體或賣方集團的任何其他成員沒有提交納税申報單的管轄區內，政府當局從未聲稱該人受到或可能受到徵税或被要求徵税

就購買的資產、經銷業務或任何購買的實體在該司法管轄區提交納税申報單。

(H)任何被購買實體均不是(I)任何與税收分享或税收分配有關的合同的訂約方，但在正常業務過程中訂立的主要主題不是税收的商業協議除外，或(Ii)作為受讓人或繼承人或通過合同對任何其他人的税收負有任何責任，在每種情況下都可能導致買方或其關聯公司在交易結束後承擔任何義務。

(I)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，由於下列原因，任何購買實體無需在其應納税所得額中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大項目：(I)截止日期前會計方法的任何變化或在截止日期前使用任何不當的會計方法；(Ii)在截止日期前簽署的《守則》第7121條所述的任何《截止日期協議》(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)，(Iii)在結算前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)根據守則第1502節(或美國州、當地或非美國適用法律的任何類似規定)在結算前訂立或產生的任何公司間交易或超額虧損帳户，或(V)在結算前收到的任何預付金額或遞延收入。

(J)就經銷業務和購買的資產而言，賣方集團和購買的實體根據任何適用法律，對欺詐、遺棄或無人認領的財產不承擔任何重大責任。

(K)每個被購買實體出於税務目的一直居住在其註冊成立或組建國，並且不是也從未因任何税務目的(包括任何避免雙重徵税的安排)而居住在任何其他國家，也沒有因為在該國設有分支機構、常設機構、控制和管理地點或其他營業地點而在其註冊成立或組建國以外的任何國家納税或被要求提交納税申報單。

(L)每個被購買實體的美國聯邦所得税分類，以及在截至本協議日期的五年期間內此類被購買實體的此類分類的任何變化，在披露時間表的第3.12(L)節中闡述。

(M)不存在或將導致或已經存在並導致《所得税法》(加拿大)第78節或第80節至(包括)第80.04節的任何情況適用於被購買實體。購買的權益不構成《加拿大所得税法》(加拿大)所指的“加拿大應税財產”。

第3.13節。材料合同。

(A)《披露日程表》第3.13(A)節列出了在本協議之日生效的每份材料合同的真實和正確清單。賣方已向買方提供每份此類重要合同(包括其修正案)的真實、正確和完整的副本。

(B)每份重要合同是賣方集團和賣方集團每一適用成員的法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，是賣方集團的每一方當事人的義務，可根據其條款對賣方集團的適用成員和賣方所知的每一其他各方強制執行，但在任何情況下均受任何可執行性限制的限制。賣方集團不是，也不知道賣方是重大合同項下違約或違約的任何其他一方，也不存在構成賣方集團違約或違約的任何事件、條件或遺漏(無論是由於時間過去或通知，或兩者兼而有之)，但以下情況除外

這種違約或違約不會合理地預期對分銷業務、購買的資產或承擔的負債具有重大意義。賣方集團的任何成員均未就任何此類重大合同的重大違約或重大違約向任何其他人發出或收到任何書面通知。此類重要合同的任何一方均未以書面形式否認其任何條款，或以書面威脅終止、取消或不續簽任何此類重要合同。

(C)分銷協議及供應協議的定價實質上與分銷業務與保留業務之間歷來有效的定價相似。

第3.14節。勞工、就業和員工福利很重要。

(A)披露時間表的第3.14(A)節列出了每一份材料賣方福利計劃的清單，並詳細説明瞭作為採購實體計劃的每一份賣方福利計劃。對於購買的每個實體計劃，賣方已向買方提供(如適用)：(I)當前計劃文件及其所有修正案的副本，或(如果未寫入)其重要條款的書面摘要，(Ii)任何信託協議、託管協議、保險單和類似合同、資金和投資管理或投資諮詢合同，以及其他服務提供者協議，(Iii)最新的概要計劃説明和每次重大修改摘要，(Iv)任何員工手冊，(V)美國國税局最近的決定、諮詢或意見書的副本，以及任何未決的確定請求。(Vi)最近提交的表格5500的副本，包括所有附表和附件，(Vii)最新的資產報表、財務報表和精算報告，以及(Viii)在過去三(3)年內收到的任何來自任何政府當局的與所購買的實體計劃有關的非例行通知、信函或其他信件。對於每個材料賣方福利計劃，賣方已向買方提供其材料條款的當前計劃文件或摘要。

(B)截至本協議之日，除參與者和受益人對福利的例行索賠外，沒有任何未決的或據賣方所知威脅對任何購買的實體計劃採取任何行動。在過去三(3)年中，沒有任何採購實體計劃是或在過去三(3)年中一直是政府當局調查、審查或審計的對象，不是政府支持的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案的對象，也不是政府支持的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的參與者。

(C)除非在交易結束後合理地預計不會導致對買方的任何責任，否則賣方或受控集團的任何成員均不對(A)ERISA第3(35)節定義的受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節資金標準約束的“確定福利計劃”、(B)ERISA第3(37)節或守則第414(F)節定義並受其約束的“多僱主計劃”承擔任何責任。(C)《僱員退休保障條例》第3(40)節所指的“多僱主福利安排”，(D)“多僱主計劃”(如《僱員退休保障條例》第210(A)節或《守則》第413(C)節所界定，並受其規限)，(2)任何購買的實體計劃或賣方福利計劃都不是《所得税法》(加拿大)所界定的“註冊養老金計劃”或“退休補償安排”，政府當局無意、從未發現或聲稱購買的實體計劃是，“收入税法”第248(1)條界定了“工資延期安排”這一術語(加拿大)；以及(Iii)沒有任何購買實體計劃或賣方福利計劃向退休企業員工或退休企業員工的受益人或家屬提供健康和福利福利。

(D)每個已購買的實體計劃的制定、維護、運作、註冊、投資和管理均嚴格遵守其條款和任何相關文件或協議，並嚴格遵守所有適用法律。根據《準則》第401(A)條或其他適用法律擬符合資格的每個賣方福利計劃，已收到美國國税局或其他適用政府當局的有利決定函，或關於原型計劃可依賴

美國國税局向原型計劃發起人發出的意見函，證明該意見書具有一定的限制條件，並且與之相關的每個信託根據《準則》第501(A)條或其他適用法律免除美國聯邦所得税，並且，據賣方所知，自該決定或意見書作出之日起，未發生任何可合理預期會對該等限制或豁免產生不利影響的事實或事件。對於所有業務員工和前業務員工，每個賣方福利計劃所需的所有繳費和其他債務已在所有實質性方面及時足額支付，或根據GAAP在結算時適當應計。

(E)賣方簽署和交付本協議不會，賣方集團成員簽署和交付附屬協議不會，賣方完成結算不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致根據任何購買實體計劃對任何業務員工進行任何付款(無論是遣散費或其他)或債務免除，(Ii)導致根據任何賣方福利計劃對任何業務員工或前業務員工進行任何付款(無論是遣散費或其他)或債務免除，(Iii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給任何購買實體計劃下的任何業務僱員或前業務員工的補償或福利金額，(Iv)要求任何購買實體向任何賣方福利計劃提供捐款或資金，或要求任何購買實體轉讓或留出資產，為賣方福利計劃下的任何福利提供資金，(V)限制或限制合併、修訂、在交易完成後終止或轉移任何已購買實體計劃的資產，或(Vi)導致向任何業務僱員支付或撥備任何金額，該金額可能單獨或與任何其他付款一起構成守則第280G節所指的“降落傘付款”。

(F)在過去三(3)年內，並無任何重大行動懸而未決，或據賣方所知，任何政府當局或政府當局向賣方集團的任何成員就僱傭事宜或由任何業務僱員、前業務僱員、求職者或分銷業務的獨立承包商或其代表提出的實質行動，作出任何威脅。

(G)賣方集團的任何成員都不是適用於任何企業僱員的與工會的任何集體談判協議或其他合同的一方，也沒有任何工會、工會理事會、僱員談判機構或附屬談判代理人以認證、臨時認證、自願承認或繼承權的方式對任何企業僱員擁有談判權，或已經申請或據賣方所知，威脅要申請被認證為企業僱員的談判代理人，賣方集團的任何成員都沒有就此類合同進行談判。任何商業僱員都不代表工會代表他或她受僱於賣方集團的任何成員。在過去三年中，沒有，也沒有發生過任何罷工、工作拖慢、罷工、停工、一致停工、糾察隊、要求承認的要求或請願書或其他勞資糾紛或活動懸而未決，或據賣方所知，受到任何商業僱員或前商業僱員的威脅，或針對賣方集團任何成員的分銷業務。據賣方所知，目前沒有為任何商業僱員成立工會的努力，在過去三年中，也沒有關於分銷業務的任何努力。與任何企業員工或代表企業員工的任何工會有關的任何通知、同意或磋商義務，都不會成為執行本協議或完成交易的先決條件或觸發條件。

(H)在賣方集團開展業務的任何司法管轄區，沒有任何工會申請根據《勞資關係法》(安大略省)或任何類似立法宣佈賣方集團成員為共同或相關僱主。

(I)賣方已向買方提供所有(A)業務員工和(B)主要向分銷提供服務的獨立承包商的完整和準確的名單

(3)僱用實體；(4)聘用或聘用日期；(5)工作地點；(6)當前年度基本補償率；(7)目標年度佣金、獎金或其他基於獎勵的薪酬；(8)休假狀況(如果休假，則説明預期迴歸日期)；(九)簽證身份(如果適用)；(十)福利；(十一)每個人是否受書面僱用或獨立承包人協議的約束。據賣方所知，披露明細表第3.14(I)節披露的每個獨立承包商已被賣方集團正式歸類為獨立承包商，賣方集團成員在過去三年中沒有收到任何政府當局對這種分類提出異議的通知。據賣方所知，(I)未有任何高管(I)在本合同簽訂之日起十二(12)個月內發出終止僱用通知或以其他方式披露計劃終止受僱於經銷業務，或(Ii)在其與賣方集團任何成員任職期間受到任何性騷擾、性侵犯、性歧視或其他歧視或不當行為指控。

(J)關於企業僱員、前企業僱員和經銷企業，賣方集團在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守了有關僱用和僱用慣例以及僱用條款和條件的所有適用法律，包括關於工資和工時(包括最低工資、工作時間、加班、用餐和休息時間、假期、病假和與工作有關的費用報銷)、背景調查和藥物測試、僱員和獨立承包商的分類和支付、薪酬公平、人權、不歧視、不騷擾和不報復的任何法律，殘疾人權利、休假、職業健康和安全、工人補償、《警告法案》(與在美國的企業僱員有關)和移民。

(K)根據任何有關分銷業務的工作場所安全及保險法例，並無任何重大未清償評估、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他款項到期或拖欠。

(L)根據OHSA，沒有關於分銷業務或任何被收購實體的材料費用懸而未決。賣方集團在所有實質性方面都遵守了根據OHSA發出的任何訂單，目前沒有對OHSA下的任何訂單提出上訴。

(M)自2020年3月1日以來，賣方集團的任何成員均未根據《警告法案》承擔任何涉及任何前商業僱員的責任。

(N)除披露時間表第3.14(N)節所披露的情況外，並無根據加拿大移民局頒發的工作許可證僱用任何業務僱員，而披露時間表第3.14(N)節披露根據工作許可證受僱的每名業務僱員(I)該工作許可證的到期日及(Ii)是否曾嘗試續簽該工作許可證。

(O)賣方集團的每一成員已根據賣方集團任何成員與賣方集團所屬的任何企業僱員之間的任何僱傭協議、集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議，在所有實質性方面履行所有義務，並切實履行有關社會保障、利潤分享的所有義務，以及任何適用的勞工、就業和社會保障法律衍生或相關的任何和所有其他義務。賣方集團不對因未能遵守與業務員工僱用有關的適用法律而支付的任何工資、工時、福利、補償、損害賠償、税金、罰款、罰款或其他金額承擔任何實質性責任。

(P)除披露明細表第3.14(P)節所述外，賣方集團的任何成員均不對(A)業務僱員或(B)前業務僱員就截止日期或之前發生的作為或不作為提出的索賠承擔任何重大責任。

(Q)截至本披露日期，披露明細表第1.01(A)節包括賣方集團在緊接本披露日期之前主要向分銷業務提供服務的所有員工，但對分銷業務、購買的資產或承擔的負債作為一個整體並不重要的員工除外。

第3.15節。客户和供應商。披露附表第3.15節列載於截至資產負債表日止十二個月內分銷業務的十大客户(統稱為“材料客户”)及(B)經銷業務的十大供應商(統稱為“材料供應商”)(以每宗個案的買入額或銷售量計算)的名單。於本協議日期，(I)賣方集團並無(且在過去十二個月內並無)與任何重要客户或材料供應商發生任何與分銷業務有關的重大糾紛，及(Ii)並無任何重大客户或材料供應商以書面通知賣方集團其有意終止或重大改變其與分銷業務的關係。

第3.16節。環境問題。

(A)賣方集團在過去五(5)年內實質上遵守了所有適用於分銷業務的環境法律，目前適用於或適用於所購買資產的所有權和用途。

(B)賣方集團已取得目前經營分銷業務或擁有和使用所購資產所需的所有物質環境許可證。賣方集團嚴格遵守環境許可證的所有條款和條件。

(C)截至本協議日期：(I)賣方集團的任何成員均未被起訴，或據賣方所知，賣方集團的任何成員被指控違反任何環境法或違反任何環境法規定的責任，包括任何有害材料的排放，而該等行為與分銷業務的經營或所購資產的所有權、經營或使用有任何關係；(Ii)根據環境法，沒有任何未執行的政府命令與經銷業務的經營或所購資產的所有權、經營或使用有關；及(Iii)賣方集團並無任何成員因經銷業務的經營或與經銷業務的經營有關而在任何租賃不動產或任何其他物業從事任何環境清理或補救工作，在第(I)、(Ii)或(Iii)條的每一情況下，任何重大義務仍未履行。

(D)賣方集團或賣方集團控制的任何人，或在賣方所知的情況下，任何第三方在租賃的不動產或任何其他不動產中釋放任何有害物質，其方式或程度已經或將合理地預期會導致賣方集團在環境法下承擔重大責任。

(E)賣方集團已向買方提供前五(5)年內編制的任何及所有重大環境報告、研究、審計、抽樣數據、現場評估及其他類似文件，以尊重租賃不動產或所購資產的環境狀況，或與分銷業務在環境法下的不合規或重大責任有關。

第3.17節。FDA監管事項。自2019年1月1日以來，賣方集團一直嚴格遵守所有適用於分銷業務產品的儲存、處理、營銷和分銷的法律，包括美國食品和藥物管理局管理的適用法律。

第3.18節。不動產。

(A)賣方集團成員對所有租賃不動產擁有有效的租賃權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。被購買實體在所有租賃房地產中擁有有效的租賃權益，這些租賃房地產是非美國房地產租賃的房地產租賃的標的。經銷業務並不擁有(且所購實體從未擁有)、租賃或轉租任何不動產，或以其他方式使用租賃不動產以外的任何不動產，且不受擁有或租賃任何不動產或不動產任何權益的任何協議或選擇權的約束。賣方並無租賃、轉租或以其他方式授予，且除不動產租賃外，並無任何租賃、分租或其他合同授予任何人士租賃不動產任何部分的使用權或佔用權或任何租賃或購買租賃不動產任何部分的選擇權。

(B)除披露附表第3.18(B)節所載者外，租賃物業(“改善”)所包括的所有樓宇、構築物、固定裝置及建築系統及其所有組件，均合理地足以經營目前在其上經營的分銷業務，並在所有重大方面均處於良好狀況及維修，一般損耗除外。據賣方所知，並無任何條件影響任何改善或租賃不動產，而該等改善或租賃不動產會個別或整體在任何重大方面幹擾該等改善或其任何部分的使用或佔用，而該等改善或其任何部分目前在經銷業務的運作中進行。

(C)據賣方所知，沒有任何徵用、徵用或其他徵用行為影響任何一塊租賃不動產或其中任何部分或其中的權益。賣方集團並無收到任何政府當局的書面通知，通知任何尚未執行的禁令、法令、命令、令狀或判決或任何待決或威脅的訴訟，而該等禁令、法令、命令、令狀或判決會損害租賃不動產或其任何部分的擁有權、租賃權、使用權或佔有權，或影響目前在該物業上進行的分銷業務的經營。

第3.19節。關聯方交易記錄。披露明細表第3.19節規定了賣方集團成員與買方實體之間與分銷業務有關的所有合同，或買方在交易結束後對賣方集團任何成員負有任何責任或任何持續義務的所有合同。除披露附表第3.19節所述外，賣方集團的任何成員或據賣方所知，其董事或高級管理人員(A)直接或間接擁有作為分銷業務的重要客户、供應商、出租人、承租人或競爭對手的任何人(賣方集團成員除外)的任何財務權益，或是該等人士的任何僱員，(B)擁有分銷業務使用的任何有形或無形的財產權利，(C)當前或過去三(3)年，對賣方集團的任何成員有任何重大的合同或其他明示或默示的索賠。就本第3.19節而言，持有任何上市公司流通股的5%或更少的所有權不應被視為一種財務利益。

第3.20節。保險。披露明細表的第3.20節列出了由分銷業務維護的或為分銷業務的利益而維護的每一份保險單(屬於賣方福利計劃的任何團體保險單除外)。就每份此類保險單而言：(A)保險單合法、有效、具有約束力、可強制執行，並在所有實質性方面具有充分的效力和作用；(B)賣方集團不符合下列條件：

據賣方所知，保單的其他任何一方在重大違約或違約(包括支付保費或發出通知)的情況下，且據賣方所知，並未發生任何事件，在發出通知或時間流逝的情況下，構成此類重大違約或違約，或允許保險單項下的終止、修改或加速；及(C)據賣方所知，在每種情況下，保險單的任何一方均未否認其任何重大條款，因而合理地預期不會對分銷業務、所購買的資產或承擔的債務產生重大影響。自2019年1月1日至本合同日期，賣方集團尚未收到任何實際或可能的書面通知，涉及(I)取消、失效或不續期或任何此類保險單，(Ii)拒絕或拒絕任何實質性承保範圍，保留權利或駁回任何此類保險單下的任何實質性索賠，或(Iii)就任何此類保險單應支付的保費金額進行重大調整。

第3.21節。庫存。存貨(A)在所有重大方面均包括在日常業務過程中普遍可用及可出售的質量及數量，及(B)根據交易會計原則，於最新資產負債表上反映的賬面價值為該等項目截至本會計年度的成本或可變現淨值中的較低者。每項庫存的數量(I)在任何實質性方面均不超過賣方集團以往的做法，以及(Ii)在所有實質性方面均符合賣方集團過去的慣例，足以繼續運營，而不會對分銷業務造成超過慣例水平的積壓。儘管上文有任何相反的規定，但可變現淨值包括對通過CUPS方案出售的存貨的對價，根據該方案，在銷售證明後，供應商信用適用於存貨購買。

第3.22節。產品責任和保修。

(A)(I)不存在任何懸而未決的或據賣方所知的威脅訴訟(並且在過去三年中沒有發生過任何訴訟)，這些訴訟涉及經銷業務的任何產品或服務，而這些產品或服務是或在過去三年內，由賣方集團或為賣方集團從任何特定客户銷售或銷售的，或就任何特定產品或服務而言，已導致或可合理地預期導致對賣方集團個人或總計超過100,000,000美元的責任；及(Ii)沒有銷售、製造、開發、在第(I)和(Ii)項中，賣方集團提供和/或分銷的任何召回或重大產品責任訴訟或類似的重大訴訟(包括賣方集團在自願基礎上採取的任何行動)都是任何召回或重大產品責任訴訟或類似重大訴訟的標的，但合理地預期不會對分銷業務、購買的資產或承擔的負債具有重大意義的除外。

(B)除披露明細表第3.22(B)節所述外，賣方集團未收到客户、政府當局或任何其他人的任何書面通知，這些通知聲稱賣方集團銷售、製造、開發、提供和/或分銷的任何產品或服務在任何實質性方面未能遵守賣方集團就此而提供的合同承諾和保證，以及合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響的適用法律。

第3.23節。反腐敗和全球貿易法。在過去五(5)年中，經銷企業或代表經銷業務行事的任何董事、高級管理人員、僱員或其他人士(A)未直接或間接向或從任何人提供、承諾、提供、接收、招攬或授權提供任何金錢、財產或其他有價物品，以不正當地影響公務行為或獲取不當利益，違反適用的反腐敗法律，或以其他方式違反任何反腐敗法；(B)未在賣方集團的賬簿和記錄上做出任何虛假或虛構的記錄；(C)是或曾經是受限制方，曾違反以下規定與任何受限制方(直接或知情地間接)進行任何交易或交易，或為任何受限制方的利益而從事任何交易或交易

適用的全球貿易法；或以其他方式違反任何全球貿易法；或(D)參與任何自願披露，或實際或據賣方所知，威脅任何政府當局就任何違反或涉嫌違反反腐敗法或全球貿易法的行為提起訴訟或採取執法行動。

第3.24節。經紀人。除披露附表第3.24節所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據賣方集團或代表賣方集團作出的安排，從賣方集團獲得與出售分銷業務有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

第3.25節。《加拿大投資法》。分銷業務不從事也不直接或間接控制在加拿大從事以下任何商業活動的任何實體：(A)根據《加拿大投資法》第14.1(6)節確定構成“文化企業”的任何商業活動，或(B)總督會同行政局根據《加拿大投資法》第15(A)節或其《加拿大投資法》條例附表四規定的與加拿大文化遺產或民族特性有關的任何商業活動。

第3.26節。沒有其他陳述和保證。除本條款III(包括披露明細表的相關部分)或任何交易協議中包含的陳述和擔保外，賣方或賣方集團的任何成員均不代表賣方、賣方集團或分銷企業作出任何其他明示或默示的書面或口頭的陳述或擔保，包括對向買方及其代表提供或提供的有關分銷業務、購買的資產或承擔的負債的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或擔保(包括任何信息，在數據機房中向買方提供的文件或材料(在本條款III或任何交易協議中明確規定的陳述和保證除外，在每種情況下，關於數據機房中的某些信息、文件或材料已向買方提供)、管理層演示或以任何其他形式提供給買方)，或與分銷業務的未來收入、盈利或成功有關，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證，所有這些均不在此聲明。

第四條
買方的申述及保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第4.01節。組織和地位。買方根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的。

第4.02節。授權。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及買方將簽署的每個附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。本協議及將由買方簽署的每份附屬協議均已獲正式授權，而本協議已妥為簽署及交付，在成交時，買方將已正式簽署及交付其指定為其中一方的每份附屬協議。本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，其被指定為締約方的每個附屬協議在成交後將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，在每種情況下均受任何可執行性限制的影響。

第4.03節。沒有衝突；一致。

(A)只要已經獲得或作出第4.03(B)節所述的所有同意、聲明、命令、批准、授權、行動、備案和通知，買方不會簽署和交付本協議，買方不會簽署和交付其被指定為其中一方的附屬協議，買方完成結算不會(I)違反或與買方的成立證書相沖突，(Ii)與任何適用的法律或政府秩序相沖突，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或事件，買方作為買方一方或買方所持有的許可的任何合同項下的任何權利，或給予任何人任何終止、修改、加速或取消任何該等合同或許可的權利，但第(Ii)及(Iii)款所述的任何衝突、違規、違約或違約不合理地預期不會阻止買方履行其在本協議項下的義務、完成交易或安排或完善股權融資的能力，則不在此限。

(B)買方簽署和交付本協議，買方簽署和交付買方被指定為當事方的附屬協議，買方完成交易將不需要任何政府當局的任何同意、聲明、命令、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局提交或通知，除非(I)與《高鐵法案》和任何其他適用的競爭和投資法的通知和等待期要求有關或遵守，(Ii)未能獲得該等同意、聲明、命令、批准、批准、授權或行動或作出該等備案或通知，不會合理地預期會妨礙或嚴重損害或大幅延遲買方履行其在本協議項下的義務、完成交易或安排或完成融資的能力，或(Iii)可能因與賣方集團有關的任何事實或情況而導致的情況。

第4.04節。訴訟缺席；政府命令。於本協議日期，並無任何訴訟待決，或據買方所知，對買方構成威脅，亦無買方為原告或申索人的任何待決訴訟，如被裁定對買方不利，合理地預期會個別或整體阻止買方履行其在本協議項下的義務、完成交易或安排或完成融資的能力，或對買方造成重大損害或重大延遲。並無任何針對或影響買方的未決政府命令會或合理地預期會個別或整體阻止、重大損害或重大延遲買方履行本協議項下的義務、完成交易或安排或完成融資的能力。

第4.05節。遵守法律。買方遵守所有適用的法律和政府命令，除非不能合理預期不遵守任何該等法律或政府命令，從而阻止或嚴重損害或嚴重延遲買方履行本協議項下的義務、完成交易或安排或完成融資的能力。

第4.06節。股權融資。買方已向賣方交付了一份簽署承諾書的真實、準確和完整的副本，其日期為本承諾書之日(該承諾函連同其所有附件、附表和附件，以及在此允許的範圍內的所有修訂、重述、修改和補充，“股權承諾書”)，根據該承諾書，擔保人承諾向買方提供其中所述的股權融資金額，僅受其中所述的條款和條件的約束(“股權融資”)。各方根據股權承諾書承擔義務的唯一先決條件是滿足或放棄股權承諾書中規定的條件。自本協議之日起，股權承諾書

是完全有效的，沒有被撤回、撤銷或終止。截至本協議日期，股權承諾書是買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，據買方官員實際所知，除可執行性限制外，其他各方均有義務履行。股權承諾書明確規定，並將繼續明確規定，就其中規定的目的而言，賣方是預期的第三方受益人。除股權承諾函明文規定外，並無任何其他與股權承諾函有關的協議、附函或安排會合理地預期會影響為基金提供資金所需的股權融資的可用性、金額或條件(定義見下文)。於本公告日期，假設於成交日期符合第VII條所載條件，買方並無理由相信已發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者皆有，可合理預期買方或(據買方高級人員所知)在股權承諾書的任何條款或條件下構成股權承諾書的任何其他各方的違約或違約，或股權融資的任何條件未能達成或以其他方式導致資金於成交日期不可用。股權融資所得款項，連同買方可動用的其他金額(包括手頭現金及其他可用融資)，足以支付買方根據本協議條款於成交時須支付的所有款項，以及支付與交易及股權融資有關的所有費用及開支(足夠的收益，“資金”)。在任何情況下，, 或向買方提供任何資金或融資或任何其他融資是買方履行完成交易義務的條件。

第4.07節。償付能力。假設(I)第三條所述陳述和擔保的準確性，(Ii)第7.01和7.03節所述條件的滿足，(Iii)本協議要求賣方在交易結束時或之前履行和遵守的義務、契諾和協議的履行，以及(Iv)經銷業務的估計、預測和預測已真誠地基於過去和現在仍然真實和正確的假設編制，這些假設在交易結束後以及在交易和股權融資生效後，買方及其每一附屬公司(包括被收購實體)應在合併的基礎上具有償付能力。就本第4.07節而言，“償付能力”是指，對於任何人而言，在任何確定日期(A)該人資產的當前公平可出售價值(以持續經營為基礎)將不低於該人的現有債務在正常過程中變為絕對和到期時需要償還的金額；(B)該人士不打算招致或相信或合理地相信買方會招致超出其償債能力的債務，而該等債務在正常情況下已成為絕對及到期的，及(C)該人士將不會有不合理的小額資本來經營其業務。不會進行任何財產轉讓，亦不會產生任何與本協議擬進行的交易有關的責任，意圖妨礙、延遲或欺詐買方及其附屬公司(包括被收購實體)的現有或未來債權人。

第4.08節。經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他與基於買方或其代表作出的安排的交易相關的費用或佣金。

第4.09節。《加拿大投資法》。買方是《加拿大投資法》所指的貿易協定投資者或WTO投資者，包括根據該法頒佈的任何法規。

第4.10節。調查；投資目的。

(A)在不限制第三條(經披露時間表修改)、任何附屬協議或任何證書或其他明文規定的具體陳述和保證的情況下

根據本協議或根據本協議交付的文件，買方(I)已就所購買的資產、承擔的負債、分銷業務和交易，以及將根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或負債作出本身的查詢及調查，並已據此作出獨立判斷，及(Ii)已按其要求獲提供有關所購買的資產、假設的負債、分銷業務及將根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或負債的資料。買方承認並同意賣方作出的唯一陳述、保證、契諾和協議是賣方集團在交易協議中明確作出的陳述、保證、契諾和協議。買方不依賴賣方集團或賣方集團代表作出或提供的任何其他陳述或其他信息，包括由或通過管理層陳述、數據室(虛擬或其他)或其他盡職調查信息提供的任何信息，買方承認並同意不會因任何此類陳述或其他信息而產生任何權利或補救措施，買方可能因違反陳述或保證而提出的任何索賠應完全基於第三條(經披露時間表修改)或任何交易協議中規定的賣方的陳述和保證。

(B)買方收購所購實體完全出於投資目的，而不是為了在所購實體內分銷任何證券，或為出售而出售，或違反任何適用的證券法，或違反任何適用證券法，或任何目前違反該等法律分銷或出售該等證券的意圖。買方承認，此類證券的出售未根據任何適用的證券法進行登記，除非符合適用證券法的登記規定或適用的豁免，否則不得轉讓、出售或以其他方式處置此類證券。

第五條
其他協議

第5.01節。在交易結束前的業務行為。除非適用法律另有要求，本協議另有明文規定，對於披露明細表第5.01節中確定的事項，或僅與任何除外資產、除外負債或保留業務有關的事項，從本協議之日起至本協議截止日期和本協議根據第8.01節終止之日之間，完成重組活動(按本協議規定的條款)所需的其他必要事項除外，除非買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，賣方應：並應促使其附屬公司及受控聯屬公司作出商業上合理的努力，以(I)在正常業務過程中經營分銷業務及被收購實體的業務，及(Ii)在所有重大方面維持分銷業務與客户、供應商、僱員、貸款人、供應商及監管機構的商譽及現行業務關係。在不限制前述一般性的情況下，除適用法律要求或本協議明確要求外，對於披露時間表第5.01節相關小節中確定的事項，或僅與任何被排除的資產、被排除的負債或保留的業務有關的範圍內，為完成重組活動(按照本協議規定的條款)，或僅限於與任何被排除的資產、被排除的負債或保留的業務有關的事項，賣方不得且應促使其子公司和受控關聯公司在每種情況下僅就分銷業務或所購買的實體、購買的資產或承擔的負債(如適用)：

(A)對任何購買的資產授予任何留置權(許可留置權或將在成交時解除的留置權除外)；

(B)宣佈、作廢或支付非現金股息，或就所購買實體的股權證券作出任何其他非現金分配(不論是股票或財產)；

(C)出售、轉讓、許可、放棄、轉讓、允許失效、租賃、轉租或以其他方式處置(無論是通過合併、股票或資產出售或其他方式)任何購買的資產，但庫存和未被視為在正常業務過程中出售或以其他方式處置的陳舊或過剩設備除外，並且，就業務知識產權許可而言，在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；

(D)給予任何業務僱員、或任何主要向分銷業務提供服務的獨立承包商或其他個人服務提供者任何實質性的薪酬增加(不包括任何不涉及付款超過截止日期的安排)，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中就任何業務員工在實施該等增加後的年度基本薪酬不超過150,000美元的薪酬增加，或(Ii)根據在本協議日期生效的任何合同或賣方福利計劃而增加；

(E)(I)僱用、聘用或終止任何業務僱員或主要向經銷業務提供服務的任何獨立承包商的僱用或聘用，在每種情況下，每年的基本工資超過150,000美元；(Ii)實施任何影響、休假或大幅減少十(10)名或更多業務員工的工作時間或每週工資的裁員；或(Iii)內部調動(包括響應業務僱員的調動請求)，或以其他方式大幅改變以下人員的職責和責任：任何商業僱員，其方式將影響該服務提供者是否被歸類為商業僱員；

(F)對根據賣方福利計劃提供給業務員工的任何福利進行任何實質性增加(不包括不涉及付款超過截止日期的任何安排)，但以下情況除外：(I)本協議生效之日生效的任何此類計劃條款所要求的；(Ii)一般適用於賣方集團類似處境的員工的任何變化；或(Iii)在正常業務過程中；

(G)對分銷企業或任何購買實體在編制分拆財務報表時使用的任何會計方法或會計慣例或政策作出任何重大改變，但符合交易會計原則或適用法律的改變除外；

(H)訂立任何合約，而該合約如在本合約日期生效則屬重要合約，但在正常業務運作過程中則除外；

(I)與工會談判、訂立、修訂或延長與企業僱員有關的任何集體談判協議或其他合約；

(J)修訂或終止任何不動產租契，或取得任何不動產的重大權益；

(K)與任何對分銷業務有重大關係的業務或實體合併或合併，或以購買該等業務或實體的全部或實質全部資產或權益的方式收購(只限於如此收購的資產的大部分會構成購買資產)，但在正常業務過程中收購存貨除外；

(L)修改任何被購買實體或賣方集團任何其他成員的公司註冊證書、章程或其他治理文件，這將削弱這些人完成任何交易協議所設想的交易的能力；

(M)通過一項對任何所購實體進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(N)就與經銷業務有關或由經銷業務引起的任何重大訴訟達成和解或妥協，但不包括(I)賣方集團或經銷業務支付總計超過1,000,000美元的金錢損害賠償，(Ii)承認經銷業務的任何不當行為，以及(Iii)向賣方集團或經銷業務施加任何非金錢義務；

(O)取消或交出任何材料許可證，或不採取商業上合理的努力來續期任何即將到期的材料許可證；

(P)一方面在一個或多個所購實體與賣方集團任何成員之間訂立任何公司間貸款或類似安排，但此種貸款或安排在成交之前或同時沒有全額結清(為免生疑問，不包括僅在所購實體之間進行的任何公司間貸款或類似安排)；

(Q)(I)發行、出售、轉讓、質押或處置任何已購買的權益，或。(Ii)拆分、合併、重新分類、贖回、回購、(直接或間接)獲取或扣押任何已購買的權益，但設定準許留置權除外；。

(R)加速或推遲反映在營運資金中的任何重大應收賬款或重大應付賬款，其方式與分銷業務在正常業務過程中的營運資本管理做法不一致；

(S)未能採取商業上合理的努力，維持披露時間表第3.20節所列(或須列於)的保單的效力(或未能以可比保險範圍取代此類保單)；

(T)招致、承擔或擔保任何債項，或償還、預付或以其他方式清償或清償任何債項，或免除、取消或轉讓任何有重大價值的申索或權利，但在通常業務運作中或在該等債項於成交時會全數清償的範圍內除外；或

(U)就上述任何事項作出任何具有法律約束力的承諾。

儘管第5.01節有任何相反的規定，未經買方同意，賣方集團將被允許自行決定(X)宣佈和支付任何現金和現金等價物或排除資產以外的任何現金和現金等價物或除外資產的股息和分配，或以其他方式轉移或預付給賣方或其任何子公司(非現金股息和分配除外)，以及(Y)開展與現金管理事項有關的活動(包括應收賬款的收集和轉移和資金的支付，或與任何“現金清倉”做法相關的活動)，包括結算公司間應付賬款和應收賬款，以及在正常業務過程中實現公司間資金籌措。本協議中包含的任何內容不得被解釋為直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導分銷業務運營的權利。

第5.02節。信息公開。

(A)自本協議之日起至截止日期止，賣方應在合理的事先通知下，並應促使其子公司和代表：(I)向買方及其代表提供

在正常營業時間內合理訪問第2.01(A)(Xiii)節所述的租賃不動產和賬簿和記錄，買方承擔全部責任，並應向買方及其代表提供賣方集團的高級管理人員和員工，買方及其代表應不時合理要求，以及(Ii)向買方及其代表提供買方為完成交易而可能不時合理要求的有關分銷業務、所購實體、所購資產和所承擔債務的信息；雙方理解並同意，買方、其關聯公司及其各自的代表可以與任何債務融資來源和/或與任何債務融資相關的實際或預期債務融資來源共享根據本第5.02節收到的信息，前提是該等實際或預期債務融資來源受保密協議中規定的保密義務的約束，作為買方在保密協議項下的“代表”；但是，(A)在任何情況下，賣方均無義務提供任何投標、任何投標人的身份、保密或保密協議、意向書或與任何此類通信有關的任何信息或分析，(B)在交易結束前，買方不得進行、允許或促使任何人進行土壤、地下水、地表水、沉積物、土壤氣體的採集，對任何租賃房地產進行室內或室外空氣或建築材料樣本或其他侵入性測試, (C)此類調查不得不合理地幹擾賣方集團的任何業務或運營，以及(D)在任何情況下，不得要求賣方創造任何新的材料或信息，或以賣方正常業務過程以外的任何格式提供任何信息。在交易結束前，未經賣方事先書面同意(不得被無理扣留或附加條件)，買方不得、也不得安排其代表就本協議中擬進行的任何交易與買方所知的經銷業務的任何客户或供應商聯繫或進行任何討論或以其他方式進行溝通。即使本協議有任何相反規定，如果在賣方合理的酌情權下，披露任何信息將危及任何律師-委託人或其他特權，或(Z)違反任何適用法律，則賣方不應被要求向買方披露任何信息。

(B)自成交日期起及之後，(I)在發出明確指明適用除外資產的合理事先通知後，買方應並應促使其子公司及其代表允許賣方集團在正常營業時間內並根據買方制定的合理程序合理進入租賃不動產，以將任何除外資產從房產中移走，風險由賣方承擔；但此類訪問不得不合理地幹擾買方或其附屬公司的業務或運營，以及(Ii)在發出明確確定適用購買資產的合理事先通知後，賣方應並應促使其受控關聯公司及其員工在正常營業時間內並按照賣方制定的合理程序，合理訪問賣方或其任何受控關聯公司擁有或租賃的不動產，買方承擔全部風險(且買方應賠償賣方因買方或其附屬公司的此類訪問而直接造成的任何損害)，以將該等指定的購買資產從場所移走；但是，這種訪問不得不合理地幹擾賣方或其受控關聯公司的任何業務或運營。

(C)除第5.03節的規定外，自截止日期起及之後，與任何合理的商業目的(包括準備納税申報表、與除外債務或承擔的債務有關的索賠(視情況而定)、編制財務報表、美國證券交易委員會的報告義務，或確定與賣方集團或買方及其關聯方在任何交易協議下的權利或義務(視情況而定)有關的任何事項)，在合理的事先通知下，併除非買方或賣方(視情況而定)作出合理決定，出於善意為了(I)確保遵守任何適用的法律，(Ii)維護律師與委託人之間的特權，或(Iii)履行任何合同保密義務，每一方應並應促使其子公司及其代表：(A)向另一方提供

其子公司及其代表在正常營業時間內，僅在與交易結束前的任何期間有關的範圍內，合理訪問其及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄，以便與經銷業務和購買的資產(及相關負債)有關，並且(B)向另一方及其子公司和代表提供其及其子公司員工的協助、專業知識、證詞、筆記、回憶或在場，以協助另一方、其子公司或其各自的代表就上述任何目的進行調查，包括該等人作為證人出席為上述目的而進行的聽證或審判；但是，此類調查不得不合理地幹擾買方或其任何關聯公司的業務或運營(涉及買方及其子公司提供的訪問權限)或賣方或其任何關聯公司的業務或運營(涉及賣方及其子公司提供的訪問權限)，接受此類訪問權限的一方應向提供此類訪問權限的一方補償與此類訪問權限或人員可用性相關的任何合理費用和支出，並賠償提供此類權限的一方因此類訪問權限而直接造成的任何損害。

(D)即使本協議中有任何相反的規定，在交易結束前(或在交易結束後，除本協議明確規定或與所購買資產、承擔的負債或分銷業務或任何附屬協議有關的範圍外)，賣方不得向買方或其關聯公司或其或其代表披露，或促使或試圖導致披露賣方集團與商業祕密、專有技術、工藝或專利、商標、商號、服務標誌或版權申請或產品開發、或定價和營銷計劃有關的任何機密信息。賣方也不得允許或促使他人允許買方或其關聯公司或代表進入賣方集團的辦公室或物業，或從賣方集團的辦公室或物業複製或移走任何可能泄露此類機密信息的文件、圖紙或其他材料。

第5.03節。書籍和記錄的保存。賣方集團有權保留構成所購資產的經銷業務的所有賬簿和記錄的副本，但以截止日期或之前的期間為限。買方和賣方應自成交之日起七年內保存和保存或促使保存和保存由適用人員或其子公司擁有的與分銷業務有關的所有原始賬簿和記錄。在此期間，(I)賣方集團及其代表或買方及其代表(視情況而定)應在合理的事先通知後，出於任何合理的商業目的(包括編制納税申報單、與除外負債有關的索賠、編制財務報表或美國證券交易委員會的報告義務)(在每種情況下，除確定與賣方集團在任何交易協議下的權利或義務有關的任何事項外)，並且除非適用方在與外部律師協商後合理地確定為(A)確保遵守任何適用的法律或(B)保留任何適用的特權(包括律師與委託人之間的特權)，在正常營業時間內有權檢查、檢查和複製該等簿冊和記錄，以及(Ii)適用方應向或促使向另一方及其代表提供，與適用一方為一方(但另一方或其任何附屬公司均不是一方)的任何訴訟有關的另一方合理要求的經銷業務的賬簿和記錄。在這樣的七年時間裏, 在買方或賣方或他們各自的任何子公司處置任何此類簿冊和記錄之前，適用一方應至少提前60天向另一方發出處置意向的書面通知，該另一方應有機會自行承擔費用，移除和保留其選擇的全部或部分此類簿冊和記錄。賣方應在適用法律允許的範圍內，以與賣方集團過去的做法一致的方式，保存和保存賣方集團擁有的排除員工記錄，並應促使其受控關聯公司保存和保存這些記錄。只要此類記錄得到保留，賣方應向買方及其代表提供或安排向買方及其代表提供對買方出於任何合理商業目的(包括與下列任何行動相關的)合理要求的排除員工記錄的訪問權限

買方或其附屬公司(包括被收購實體)、所購買的資產、承擔的負債或經銷業務受任何適用於經銷業務的法律、所購買的資產或所承擔的負債的任何法律的約束或與之相關。

第5.04節。保密和限制使用。

(A)由H.I.G.中間市場、有限責任公司和賣方之間簽署的日期為2022年5月18日的特定信函協議(“保密協議”)的保密義務通過引用併入本協議，並應繼續全面有效，直至結束，屆時保密協議項下的保密義務應終止；但買方的保密義務應僅終止於僅與作為交易標的的分銷業務有關的信息部分(如保密協議中所定義的)，買方在保密協議下的其他義務應繼續按照保密協議的條款完全有效；此外，根據第5.02節收到的信息可由買方、其關聯公司及其各自的代表與任何債務融資來源和/或與任何債務融資相關的實際或預期債務融資來源共享，前提是該等實際或預期債務融資來源受保密協議中規定的保密義務的約束，作為買方在保密協議項下的“代表”。如果由於任何原因，所購資產的出售沒有完成，保密協議仍應繼續按照其條款充分有效。

(B)買方在此承認並同意，在受僱於賣方集團期間，某些被調任的員工可能已獲得或知道賣方集團的某些商業祕密、訣竅和其他機密信息(“賣方機密信息”)，這些信息是賣方集團通過大量的時間、精力和金錢支出開發的，是賣方集團的寶貴而獨特的財產。買方同意賣方保密信息(僅限於與保留業務有關並排除任何與分銷業務有關的賣方保密信息)是排除資產，並且，為了保護賣方的保留業務，買方同意不以任何方式使用此類賣方保密信息(僅限於與保留業務有關且排除與分銷業務有關的任何賣方保密信息)，並且不會導致買方僱用的所有調動員工以任何方式使用此類賣方保密信息。

(C)賣方承認賣方及其受控關聯公司擁有分銷業務的商業祕密、專有技術和其他機密信息(包括購買的實體、購買的資產、承擔的負債和排除的負債)(“買方保密信息”)。賣方同意買方保密信息為已購買資產，並且，為了保護分銷業務，賣方同意並促使其所有受控關聯公司(I)保密處理，不披露任何買方保密信息，(Ii)未經買方事先書面同意，不以任何與分銷業務有關的方式使用此類保密信息，但執行賣方在本協議或任何其他交易協議項下的權利除外。

(D)雙方同意，在線程序源代碼應被視為賣方機密信息和買方機密信息。賣方同意僅在保留業務中使用在線程序源代碼，買方同意僅在分銷業務中使用在線程序源代碼，雙方同意不以其他方式披露在線程序源代碼，除非法律要求。

第5.05節。監管和其他授權；同意。

(A)在遵守本協定的條款和條件下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或適宜的措施，以儘可能迅速地(無論如何，在終止日期之前)完成交易，包括(I)準備並向任何政府當局提交所有必要的文件，以完成所有文件、通知、請願書、聲明、登記、信息的提交，申請和其他文件，以及(Ii)獲得和維護完成交易所需的所有政府批准。為進一步且不限於前述規定，除非事先徵得賣方和買方的書面同意，否則買方和賣方不得，且賣方不得促使賣方集團不得與任何政府當局達成任何協議，以不完成交易。任何一方或代表任何一方向任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管機構提出的與交易有關的所有分析、露面、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、檔案、論點、協議和建議(但為免生疑問，不包括任何一方在正常業務過程中與政府當局之間的任何互動、任何法律不允許的披露或任何包含機密信息的披露)應在任何提交、提交或出席會議之前向另一方披露。其意圖是，雙方將就任何此類分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、檔案、辯論、協議，相互協商與合作，並真誠地考慮彼此的意見。, 和提案。每一締約方應就與任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管者舉行的任何會議、討論、出席或接觸向締約另一方發出通知，而在該會議、討論、出席或接觸期間，任何實質性或實質性事項均應得到合理預期的處理，而此類通知應足以使締約另一方有機會出席和參加此類會議、討論、出席或接觸。

(B)為推進但不限於前述規定，每一方應且賣方應促使賣方集團的每一成員盡合理最大努力(I)儘快提交或促使提交《高鐵法案》規定的有關交易的所有文件，無論如何，在本協議日期後10個工作日內，(Ii)在披露時間表第5.05(B)節所述司法管轄區的其他競爭和投資法(“外國反壟斷法”)規定的15個工作日內，提交或促使提交該締約方或其任何附屬公司必須提交的所有文件，(Iii)根據《高鐵法案》或任何其他外國反壟斷法，迅速滿足該締約方或其任何附屬公司從任何政府當局收到的關於該等文件或交易的補充信息、文件或其他材料的要求，以及(Iv)與另一方就任何此類申請和解決任何政府當局根據《高鐵法案》或任何其他外國反壟斷法就任何此類申請或交易進行的任何調查或其他查詢進行合作。每一方應盡其合理的最大努力，向另一方提供根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法提出的任何申請或其他申請所需的所有信息。任何一方在其認為可取和必要的情況下，均可合理地將根據本第5.05節提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部法律顧問，接受者應使該外部律師不向任何僱員、官員透露此類材料或信息, 接受者的董事或其他代表，除非事先從材料來源獲得明確的書面許可。每一方應將與任何政府當局的任何口頭溝通及時通知另一方。任何締約方均不得獨立參加與任何政府當局(無論是誰發起的會議)舉行的任何會議，而在該會議期間，有理由預期將就本第5.05節所載事項處理任何實質性或實質性事項，而未事先通知另一方會議，並在政府當局允許的範圍內，有機會出席或參加。同樣，每一締約方應在提交前向任何政府當局提供關於任何此類申請或交易的書面材料的副本，並提供足夠的

剩下的各方有時間進行審查和評論。買方應支付與根據《高鐵法案》和外國反托拉斯法提交的所有申請有關的所有申請費。

(C)為促進但不限於前述規定，買方應盡其合理的最大努力解決任何政府當局可能就《高鐵法案》和其他外國反托拉斯法下的交易提出的異議(如果有)。與此相關，如果因違反高鐵法案或任何外國反壟斷法而對本協議預期的任何交易提起(或威脅提起)任何訴訟，買方應盡其合理最大努力對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或限制完成交易的法令、判決、禁令或其他命令，包括通過尋求所有可用的行政和司法上訴途徑，除非雙方經雙方同意認為訴訟不符合其各自的最佳利益。每一方應盡其合理的最大努力，採取可能需要的行動，使《高鐵法案》規定的適用等待期到期，並在本協議簽署後(無論如何，在終止日期之前)儘快獲得外國反托拉斯法對交易的批准、豁免、同意或等待期的到期。

(D)為推進但不限於前述規定，買方應並應促使其子公司盡最大努力採取一切必要行動，儘快(在任何情況下不得遲於終止日期)獲得任何政府當局的放棄或同意，或獲得所需的任何政府批准，以滿足第7.01(A)節規定的條件或以其他方式避免根據第8.01(E)節終止協議，或避免進入或已經解除、騰出或終止任何關閉的法律障礙。如果任何一方在任何時候意識到某一事實或情況有可能妨礙第7.01(A)節所列任何條件得到滿足，則應立即通知另一方，並隨時向該方通報與此有關的事項的狀況。為免生疑問，雙方同意賣方在本第5.05節項下的義務不應包括賣方或其子公司承諾或以同意法令的方式對其資產或業務(包括分銷業務)出售或處置的任何義務，這些資產或業務(包括分銷業務)可能需要剝離，以避免任何法令、命令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令在任何訴訟或訴訟中進入或解散，否則將具有阻止、嚴重拖延或者限制交易的完成。在履行本公約的過程中，在不限制上述規定的情況下，買方應：(I)通過命令、同意法令、持有單獨的命令、信託或其他方式，提議、談判、要約承諾和生效(如果該要約被接受、承諾和生效)，出售、剝離、許可, 對經銷業務或買方或其子公司的此類資產或業務進行處置或單獨持有，或以其他方式要約或提出承諾任何行動、不行動、條件或行為要求(包括限制買方或其子公司對經銷業務或買方或其子公司的任何業務、資產、產品線、財產或服務的行動、所有權或控制的自由，或限制其保留或持有的能力的要求)，(Ii)終止、放棄、修改或放棄現有的關係、合資企業、合同權利、(Iii)訂立或要約訂立分銷業務或買方或其附屬公司的任何關係、合資企業、合約權利、義務或其他安排，或(Iv)訂立或要約訂立協議，並規定就前述(I)至(Iii)項所述的任何行動向任何政府當局作出命令或法令或向任何政府當局提出適當申請。為免生疑問，買方在上一句中的義務應是絕對的，不受“合理的最大努力”的限制。對於任何政府當局就外國反壟斷法提出的任何異議，買方應在任何此類政府當局提出異議後15個工作日內提出、承諾並採取足以解決該異議的任何行動。

為免生疑問，本第5.05(D)節的規定僅限於分銷業務和買方及其子公司，不適用於買方的任何母公司或其他關聯公司。

第5.06節。保險。賣方應盡商業上合理的努力，使目前為分銷業務、購買的資產、業務員工和前業務員工(視具體情況而定)維護的保單，或其適當的替代保單，在結算期間保持完全有效和有效。雙方承認，被購買實體，如被指名的被保險人或與分銷業務有關的其他方面，可能有權享受賣方及其子公司關於關閉前發生的行為、事實、情況或遺漏(“關閉前事件”)的當前和歷史保單(“保留保單”)下的保險利益。在結算後及結算後，賣方應盡商業上合理的努力，不得或不得促使其附屬公司採取任何行動，導致任何被購買實體不符合任何保留保單下有關結算前事件的承保資格(或以任何重大方式改變該等承保的金額、可獲得性或其他條款)。就任何結算前事件而言，自結算開始及之後，直至該結算前事件的適用訴訟時效屆滿為止，(X)賣方將，並將促使其關聯公司：(I)指示保留保單的承運人向購買實體提供獲取該等保留保單的途徑，及(Ii)與買方及所購買實體合理合作，並採取必要或適宜的商業合理行動，以協助所購買實體提交該等保留保單所迴應的任何索賠並提供支持，以及(Y)在收到買方的書面請求後, 盡商業上合理的努力，在適用的保留保單允許的範圍內，代表買方和/或適用的購買實體向賣方及其子公司的適用保險提供商提交報告。對於根據前述語句提出的成交前事故的索賠，(A)賣方應向買方提供一份適用的保留保單的副本，買方應並應促使其關聯方在所有重要方面遵守該保留保單的任何適用條款，以及(B)各方應並應促使其子公司作出商業上合理的努力，以獲得適用的保險範圍的利益，並向適用的購買實體或其指定人支付此類利益(如有)。買方同意應要求立即賠償賣方或其關聯公司因履行本第5.06節規定的賣方義務而發生的所有合理的、有據可查的自付費用或支出，包括因關門前事件而根據任何保留保單提出索賠而產生的任何追溯性保費增加。除本第5.06節另有規定外，買方承認並同意，自截止日期起及之後，分銷業務應停止接受賣方集團的任何保險單(包括任何自我保險計劃或專屬自保保險提供商)的保險、獲得或可用、有權索賠、有權索賠或尋求保險。, 對於在截止日期當日或之後發生的與分銷業務、購買的資產和業務員工有關的所有索賠，買方應單獨負責截止日期後的所有保險覆蓋範圍和相關的損失風險。

第5.07節。税金。

(A)就本協定而言，就在截止日期前一天或之前開始但在截止日期前一天結束的任何納税期間而言，任何不動產税或非不動產税以及其他類似的從價或定期債務，應按日(按日)分攤到截止日期之前但不包括截止日期的部分納税期間和自截止日期開始的納税期間的部分，並就對所購買的資產(而不是所購買的實體)徵收的任何此類税收，應歸屬於該納税期間至結算日(但不包括結算日)的部分的任何此類税款應為免責負債，而應歸屬於該納税期間自結算日起及之後的部分的任何此類税款應為已承擔的負債。

(B)除任何本地轉讓協議或任何可歸因於重組活動的税項(應由賣方100%承擔)外，買賣雙方各自應負責並支付任何聯邦、州、本地或海外銷售、使用、不動產轉讓、增值、商品及服務、單據、記錄、按揭、印花税或類似税項(統稱為“交易轉讓税”)，或可歸因於根據本協議出售或轉讓經銷業務、購買的資產或承擔的負債。雙方同意在合理的基礎上進行合作(I)簽署和交付轉售和其他必要或適當的證明或表格，以確定免税(或以其他方式減少)和(Ii)為任何此類税收準備和提交納税申報單。如果賣方或賣方的任何關聯公司被要求向適用的税務機關繳納任何該等税款，則買方應向賣方(或在賣方的指示下，賣方的關聯公司)匯出一筆相當於該等税款的金額，至少在該等税款的到期日之前五天(或，如較遲，則在(I)買方意識到賣方須繳付該等税款或(Ii)賣方向買方提出要求後，在合理可行的範圍內儘快支付)。

(C)買方應在收到買方或其任何關聯公司收到的任何潛在的、待決的或受到威脅的聯邦、州、地方或外國税務審計、檢查、調查、索賠、評估、欠款或其他類似程序或行動的通知後，立即以書面形式通知賣方，這些程序或行動與賣方集團根據本協議可能承擔的任何税收有關。就免税責任而言，賣方有權控制任何此類訴訟或訴訟，並有權聘請賣方選擇的律師，費用由賣方承擔，但條件是：(I)買方應被允許在合理的基礎上參與任何此類訴訟或訴訟，費用由賣方承擔；(Ii)未經另一方事先書面同意，買方和賣方不得就任何此類訴訟或訴訟達成和解或妥協。不應被無理扣留、附加條件或拖延。

(D)買方應為任何被購買實體編制或安排編制在截止日期或之前結束的或包括截止日期在內的任何納税期間的納税申報表，而在每種情況下，該納税申報單的原定到期日均在截止日期之後。除適用法律或本協議另有要求外，作為所得税申報單的所有此類納税申報單的編制方式應與適用的購買實體過去的做法一致。如果是所得税申報單，買方應至少在30天內提交賣方審查和評論(如果要求在適用税期結束後不到30天內匯出此類納税申報單，則在合理可行的情況下，在適用税期結束後儘快匯出)；如果是重要的非所得税申報單，則至少在納税申報單的到期日(考慮到申請延期)前15天提交給賣方，供賣方審查和評論。買方應誠意考慮賣方至少在納税申報單截止日期(考慮適用的延期)前五天以書面形式提交的所有合理意見。如果買方不同意賣方對任何此類納税申報單的任何合理意見，並且雙方無法在該納税申報單的到期日(考慮到適用的延期)之前達成雙方均可接受的解決方案，買方應提交或安排提交買方準備的納税申報單，爭議應提交獨立會計師事務所，按照第2.10節規定的類似程序和契諾進行解決。買方應提交或安排提交，或在買方根據前一句話準備的任何最初提交的納税申報單的情況下，應修訂或安排修訂, 所有根據本第5.07(D)節最終準備的納税申報單。買方根據本第5.07(D)條規定的義務應在《結算後調整》最終確定後失效。

(E)屬於除外資產的所有退税(或抵免)應由賣方承擔，如果買方或買方的任何附屬公司(包括在交易結束後的任何被購買實體)收到此類退款(或利用此類抵免來抵消税負)，買方應支付相當於該退款(或抵免)的金額，扣除任何税款和其他合理支出-

買方或其關聯公司在10天內向賣方退税(或抵免)所產生的自付費用。買方應並應促使其子公司按照賣方的合理要求進行合作，並支付賣方的費用和費用，以申請、提出索賠或以其他方式獲得任何此類退税(或抵免)。

(F)未經賣方事先書面同意，買方及其附屬公司(包括關閉後的被購買實體)不得(I)與任何税務機關展開關於税收的討論、審查或其他行動，或在每種情況下，就分銷業務和所購買資產在截止日期或之前結束的任何税期(或其部分)的税收進行討論、審查或採取其他行動。(Ii)在第(Ii)及(Iii)款的情況下，根據守則第7701條下的庫務條例，就任何購買實體作出於截止日期或之前生效的任何實體分類選擇，或(Iii)就任何購買實體，根據守則第336或338條作出任何選擇(或根據州、當地或非美國税法作出任何類似選擇)，或根據第(Ii)及(Iii)條作出可合理預期會影響賣方集團税項的任何其他選擇。

(G)成交後，買賣雙方均應(並安排各自的附屬公司)由請求方承擔費用：

(I)應另一方的要求，向該另一方提供與分銷業務或購買資產有關的任何資料，以便該另一方編制與該另一方負責編制和申報的分銷業務或購買資產有關的任何納税申報表；

(2)應一締約方的要求，在合理的基礎上合作，準備對與分銷業務或所購資產有關的任何納税申報單進行審計或與税務機關發生糾紛；

(Iii)應合理要求，向另一方及任何税務當局提供與分銷業務或所購買資產的税項有關的所有資料、紀錄及文件；

(4)及時以書面形式通知另一方在本協定項下可能負有責任的應税期間與分銷業務或所購資產的税收有關的任何未決或威脅的税務審計或評估；以及

(V)向另一方提供從任何税務機關收到的與任何税務審計或信息請求有關的所有函件的副本，該要求僅與分銷業務或與另一方根據本協議可能負有責任的任何應税期間購買的資產有關。

(H)除非當事各方另有書面約定：

(I)買方應根據本協議就購買和出售Avient de墨西哥分銷公司S.de R.L.de C.V.和Avient波多黎各有限責任公司各自購買的權益作出第338(G)條的選擇。至少在截止日期前30天，買方應向賣方提交一份IRS表格草案8023(以及任何適用於州或地税目的的表格)，內容涉及第338(G)條供賣方審查和批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；在交易結束時或之前，買方應及時向賣方提交

此外，在截止日期後10天內，買方應向美國國税局(以及任何適用的州或地方税務機關)正式提交每份該等國税表8023(以及任何適用於州或地税的表格)，並向賣方提供所有該等納税申報單的原樣副本，包括郵寄證明。

(Ii)在成交前，賣方應提交或安排提交IRS Form 8832中的實體分類選擇，供NewCo ULC和普立萬經銷貿易(上海)有限公司各自選擇被歸類為美國聯邦所得税方面的豁免實體，生效日期在成交日期或之前。賣方應在成交日前至少30天向買方提交每一份IRS表格8832的草稿供買方審查和批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；在成交前，賣方應向美國國税局正式提交每一份該等IRS表格8832；在成交時或成交前，賣方應向買方提供每一份該等IRS表格8832的存檔副本，包括郵寄證明。

(Iii)即使有任何相反的規定，對於每個被購買實體，(A)該被購買實體在截止日期開始時應是美國聯邦所得税中被忽略的實體，或(B)買方應作出第338(G)條的選擇。

第5.08節。進一步行動。

(A)買賣雙方均應(I)籤立並交付，或應促使籤立並交付此類文件，並應採取或應促使採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施交易，包括採取商業上合理的努力，尋求獲得任何批准、同意或豁免，以實現所有外購資產(包括披露明細表第5.08(A)節所列的資產)的出售、轉讓、轉讓和轉讓，(Ii)避免採取任何合理預期會造成重大損害的行動，(3)在不限制前述規定的情況下，盡其合理的最大努力使另一方完成交易的義務的所有條件在實際可行的情況下儘快得到滿足；但是，本第5.08(A)節的任何規定均不適用於第5.05節所要求或預期的任何行動，也不要求賣方或其任何關聯公司、買方或其任何關聯公司向任何第三方支付、開始或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面)。

(B)買賣雙方均應合理地向對方通報與交易完成有關的事項的狀況，包括關於滿足第VII條所述條件的情況。在交易完成後，買賣雙方應不時並應促使各自的子公司簽署、簽署、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除和免責聲明及其他類似文書，並應採取必要或適當的合理行動，使交易生效。

第5.09節。債務融資合作；股權融資。

(A)在成交前，賣方應盡其合理的最大努力，並應促使其子公司盡其合理的最大努力，向買方提供(並促使其代表提供)買方合理要求的慣常合作，費用由買方承擔。

關於安排(和完成)任何債務融資(以及股權融資，“融資”)，包括在其控制範圍內滿足任何債務融資的先決條件(前提是，此類請求的合作不會不合理地幹擾賣方或其任何關聯公司或代表的業務或運營的持續運營)，包括盡其合理的最大努力採取以下行動：(I)(X)向任何債務融資來源提供拆分財務報表和完成任何債務融資或收集此類融資慣用的營銷材料所合理需要的任何其他信息，以及(Y)提供買方合理要求的其他慣常財務信息，使買方能夠在每種情況下根據任何債務融資習慣和合理要求編制備考財務報表；(2)安排經銷業務和賣方集團的管理團隊在合理時間和在合理通知下，以適當的資歷和專業知識參加有限數量的會議(包括與任何債務融資的牽頭安排方、實際或潛在貸款人以及具有適當資歷和專業知識的經銷業務高級管理層和代表的常規一對一會議)、情況介紹、電話會議、起草會議、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)以及與任何債務融資來源和任何評級機構的類似演示；(3)(A)協助準備評級機構的慣常介紹, 任何債務融資來源要求或合理要求的與任何債務融資相關的銀行信息備忘錄和其他慣例營銷和辛迪加材料；但前提是，任何此類慣例營銷和辛迪加材料應包含反映買方作為債務人的披露和形式財務報表；以及(B)簽署和交付與任何債務融資有關的慣例授權書和代表函；(Iv)促進抵押品擔保權益的授予(及其完善)，並在交易完成的條件下，籤立和交付與上述有關的擔保、抵押和其他習慣憑證或其他文件和票據，這些可能是買方在與任何債務融資有關的必要和習慣上合理要求的；(V)協助獲得調查、評估、所有權保險和保險證書以及背書，費用由買方代表任何債務融資來源支付，並由買方代表其合理要求。(Vi)至少在截止日期前三(3)個工作日向買方交付任何債務融資來源合理地在截止日期前八(8)個工作日書面要求的所有文件和信息，這些文件和信息是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230條的要求)所要求的；(Vii)協助準備、執行和交付一項或多項信貸協議、購買協議、擔保, 買方可能合理要求的證書和其他最終融資文件(包括提供將包括在其任何附表或任何完美證書中的與所購買資產有關的信息)，以及(Viii)提供買方合理要求的文件(包括還款函、留置權解除和終止或解除文書)，以償還成交時應償還的債務以及解除相關擔保和留置權。根據第5.09(B)節買方的賠償義務，賣方特此同意在任何債務融資中使用經銷企業和賣方集團的標誌；但是，此類標誌的使用方式不得損害或貶低賣方集團或賣方集團的聲譽或商譽及其各自的商標。

(B)買方應(I)在合理可行的情況下，迅速向賣方及其任何關聯公司和代表償還賣方及其任何關聯公司和代表與第5.09(A)節和(Ii)項有關的所有已記錄的自付費用和支出(包括律師費)，(Ii)賠償賣方及其任何關聯公司和代表的所有索賠、損失、損害、傷害、責任、判決、裁決、處罰、罰款、税費、費用(包括調查成本)、費用(包括已記錄的自付費用)，並使其免受損害。

任何一方因(A)債務融資安排和與此相關的任何信息而蒙受或招致的和解款項，包括提供第5.09(A)節所述的合作，但因賣方或其任何關聯公司或代表的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為而引起或導致的，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的，則不在此限(前提是買方已就賣方或其任何關聯公司或代表的任何重大疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為提供書面通知，並且向賣方提供了糾正此類行為的合理機會)，以及(B)賣方集團的標誌或標誌的任何濫用。

(C)即使本協議有任何相反規定，賣方及其任何關聯公司或代表均不得根據第5.09(A)(I)條的規定在交易結束前支付與任何債務融資相關的任何承諾或其他費用或報銷任何費用(買方迅速報銷的費用除外)；(Ii)不得要求賣方或其任何關聯公司或代表在交易結束前承擔與任何債務融資相關的任何責任或給予任何賠償；(Iii)應被要求採取任何與債務融資相關的行動，以要求賣方集團的任何董事、高級管理人員或僱員簽署或簽署與任何債務融資相關的任何文件、協議、證書或文書(第5.09(A)節所述的任何授權或陳述函除外)，但在交易結束時或之後有效的除外；(Iv)應被要求採取任何與債務融資相關的行動，以不合理地幹擾賣方或其任何關聯方或代表的持續業務或運營；(V)導致賣方或其任何關聯公司因任何債務融資而招致任何責任，或導致賣方集團任何董事、高級管理人員或僱員因任何債務融資而招致任何個人責任；(Vi)提供任何與債務融資有關的信息，而這些信息的披露是法律禁止或限制的，或者是法律上享有特權的；(Vii)對於賣方公司在交易結束前的董事會以及賣方子公司的董事、經理和普通合夥人須通過決議批准該協議, 獲得或被要求在交易結束前採取任何其他公司行動以允許完成任何債務融資的文件和票據；或(Viii)被要求提供(應理解，買方應單獨負責準備此類材料)，(A)準備備考財務信息，包括希望納入任何備考財務信息的備考成本節約、協同效應、資本化或其他備考調整，(B)任何債務融資的所有或任何組成部分的任何描述，包括將包括在任何流動資金或資本資源披露或任何“票據描述”中的任何此類描述，(C)預測，與任何債務融資的所有或任何組成部分有關的風險因素或其他前瞻性陳述，(D)附屬財務報表或S-X規則3-09、規則3-10或規則3-16要求的任何其他信息，(E)S-K條例第402(B)項要求的賠償披露和分析，或(F)任何償付能力證書或類似的證明或陳述。

(D)即使本協議有任何相反規定，第7.03(A)節中規定的條件適用於賣方在第5.09節項下的義務，應被視為已滿足，除非(W)買方已就違反本第5.09節的行為提供書面通知，(X)賣方已獲得合理的機會糾正該違反行為，(Y)該違約行為是由於賣方或其任何關聯公司或代表的嚴重疏忽、欺詐、失信或故意不當行為引起的，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，以及(Z)並且這種違反行為導致無法獲得債務融資。

(E)買方不得允許對股權承諾書或與之相關的最終協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或終止、撤銷或撤回任何條款或補救措施，或放棄任何規定或補救措施，包括任何此類修訂、修改或豁免，而這些修訂、修改或豁免(單獨或與任何其他修訂、修改或豁免合計)可合理預期(I)減少股權融資總額或(Ii)施加任何新的或額外的條件或或有，或以其他方式修訂、修改或放棄

擴大任何條件，以獲得股權融資的任何部分。除上述規定外，買方不得解除或同意終止股權承諾書(除非經其許可)。買方應在知悉後，在合理可行範圍內儘快向賣方發出書面通知，説明任何事件或情況(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之)將合理地預期會導致任何股權承諾函件所預期的股權融資於成交時不能用於股權融資目的。

第5.10節。代理和保修保險。買方(或其子公司)可以有條件地約束與交易相關的買方陳述和保修保險單(“R&W保險單”)。買方將促使任何此類保險公司(“保險公司”)規定，每個適用的保險公司(“保險公司”)無權對賣方集團享有代位求償權(欺詐情況下除外)，保險公司已放棄任何此類代位求償權(欺詐情況除外)。在交易結束前，賣方應合理協助買方及其任何子公司獲得R&W保單，包括提供買方或該子公司根據第5.02節規定的賣方義務合理要求的盡職調查材料。為免生疑問，雙方承認並同意，獲得R&W保單不是成交的條件。買方未能獲得R&W保險單，不得以任何方式改變或增加賣方在本合同項下的任何義務，包括根據第九條規定的賠償義務。

第5.11節。解除擔保。買方應盡其合理的最大努力，促使賣方集團在截止日期或截止日期後，就賣方集團獲得或提供的與分銷業務有關的任何擔保、信用證、信用證、保函、投標保證金、履約保證金或保證保證金下的所有義務，或賣方集團獲得或提供的抵押品，在披露明細表第5.11節中(包括由於賣方集團對任何承擔的負債仍負有直接或間接責任，或以其他方式承擔任何承擔的負債)(統稱為，“賣方擔保”)。如果買方不能解除任何此類賣方擔保，賣方應或應促使賣方集團的適用成員維持賣方擔保的全部效力，直至十二(12)個月的較早時間和賣方擔保解除時為止，買方應賠償賣方受賠方在成交日期後賣方集團的適用成員根據賣方擔保應支付的任何和所有款項。在不限制前述規定的情況下，在截止日期後，如果沒有向賣方提供令其合理滿意的證據證明賣方擔保已解除，買方不得、也不得促使其子公司續簽、延長、修改或補充賣方擔保所涵蓋的任何合同或責任。賣方集團就任何賣方擔保過賬的任何現金或其他抵押品應交付給賣方，但包括在結算調整計算中的除外。

第5.12節。重組活動。在交易結束前，賣方應根據買方合理接受的協議、文件或其他文書，並應促使其子公司完成披露明細表第5.12節規定的步驟中規定的重組活動(“重組活動”)，但以與所購資產或所購實體相關的範圍為限。重組活動完成後，賣方應及時向買方提供合理證明重組活動已完成的文件，只要涉及購買的資產或購買的實體。賣方應負責並支付與重組活動有關的所有成本和費用。

第5.13節。誤導資金；轉移被排除在外的資產和負債。

(A)自截止日期起及之後：(I)如果買方或其任何附屬公司收到與任何除外資產、除外責任或留存業務(包括任何共享合同的賣方部分)有關的任何付款、匯款或金額，買方應匯款或促使

若(I)賣方或其任何關聯公司收到有關任何已購買資產、承擔的負債或分銷業務(包括任何共享合約的買方部分)的任何付款、匯款或款項，賣方應在合理可行的情況下儘快以即時可用資金電匯至買方指定的一個或多個賬户，或安排匯入該等款項予買方。

(B)在成交前，(I)賣方將導致任何適用的被購買實體將其擁有、租賃或有任何使用權的任何除外資產轉讓並轉易給賣方或賣方的子公司(被購買實體除外)，賣方將從該被購買實體接受，並將促使賣方的適用附屬公司(被購買實體除外)接受來自該被購買實體的所有該等各自的權利，任何及所有該等除外資產的所有權及權益，以及(Ii)賣方將導致任何適用的買方實體向賣方或賣方的附屬公司(買方實體除外)轉讓任何免責責任，賣方將在到期時承擔、履行及履行，並在適用範圍內，遵守或促使賣方的適用附屬公司(買方實體除外)在到期時承擔、履行及履行所有該等免責責任，並在適用範圍內，按照其各自的條款履行所有該等免責責任。就本協議的所有目的而言，賣方或其受控關聯公司在本第5.13(B)節項下的任何活動均應被視為本協議項下的“重組活動”，而對於本協議項下的所有目的，因上述任何一項而產生的被購買實體的任何責任都應被視為除外責任。

第5.14節。賣家馬克。

(A)在交易結束後120天內，買方應提交此類文件，並應採取或促使採取必要和合理的行動，向主管政府當局提交文件，以更改披露時間表第5.14(A)節中規定的被購買實體的名稱。除交易協議中所述外，應明確理解，購買已購買的資產、已購買的權益和已購買的實體並不賦予買方對任何賣方商標(定義見下文)的任何權利，也不賦予買方使用任何賣方商標的能力。

(B)就任何租賃物業而言，買方將：(I)拆除與該等租賃物業有關的所有室內及室外招牌或印有“PolyOne”或“Avient”名稱(包括Avient Now)、商號或商標(統稱為“賣方商標”)的所有招牌；或(Ii)以臨時招牌或其他不透明材料遮蓋該等招牌，使其不會在交易結束後120天內可見。

(C)成交後，買方及其子公司將有權，賣方集團特此授予買方及其子公司有限的、免版税的、不可再許可的、非排他性的使用和展示賣方商標的權利，以(I)出售或以其他方式處置現有庫存，以及(Ii)使用現有的包裝、標籤、容器、文具、商業表格、用品、廣告和促銷材料以及任何類似的帶有賣方商標的材料，直到該等庫存和其他現有材料在結算後耗盡為止；但條件是：(A)買方或其任何子公司都不會採取任何有損賣方商標價值的行為；(B)當買方在訂立或進行合同關係時使用上文第(Ii)款所列物品時，買方應盡合理努力向所有其他適用各方表明，買方或其子公司，而不是賣方或其任何子公司，是訂立或進行合同關係的一方；和(C)使用上述物品的買方或其子公司的人員將不會、也沒有權力表明自己是賣方集團或其任何附屬公司的高級管理人員、僱員或代理。買方及其子公司在使用任何包含賣方標記的包裝或標籤時，應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(D)就第5.14(C)條而言，買方將盡合理最大努力盡快合理地使用或處置該等庫存和材料，並在任何情況下，將在結算後在實際可行的情況下儘快停止使用固定資產上的賣方標記。

(E)買方可以出於歷史事實目的無限期地使用賣方商標(例如，表明所購買的實體以前與賣方集團有關聯)，並且在這種使用構成“合理使用”的情況下。

第5.15節。在線程序源代碼中的共同所有權。雙方同意，交易結束後，雙方將在在線程序源代碼中擁有共同的不可分割的權益。每一方都有權使用或以其他方式充分利用、行使、轉讓、出售、處置和許可在線程序源代碼及其知識產權，而無需另一方同意或核算。每一方均有權在未經另一方事先書面同意的情況下對任何第三方提起任何訴訟，以強制執行其在在線程序源代碼中的知識產權。每一方均應是由各自方(無論是由其員工或承包商)開發、創建、製作、構思或簡化為實踐的任何改進或衍生作品的唯一所有者，並涉及、合併、體現、基於、嵌入或實例化在線程序源代碼，以及上述任何內容中的任何和所有知識產權。

第5.16節。排他性。從本合同之日起至交易結束，賣方或賣方集團的任何成員不得直接或間接通過任何代表或其他人，(A)徵求、發起、繼續、鼓勵或與任何人(買方及其代表除外)進行討論、談判或交易，或向任何人提供任何信息，涉及賣方集團直接或間接通過賣方集團本身的任何一個或多個成員的銷售、轉讓或其他處置，出售、轉讓或以其他方式處置分銷業務的全部或任何部分(正常業務過程中的庫存除外)，合併、股票交換、股票出售、資產出售、剝離或其他(“競爭性交易”)；或(B)參與或繼續任何正在進行的關於競爭交易的討論或談判，或向任何其他人提供關於競爭交易的任何信息，或以任何方式與任何人合作，或為任何人實施或協助評估競爭交易的任何努力或嘗試提供便利。賣方應並應促使代表賣方行事的所有人員立即停止並終止與任何人就上述任何條款進行的任何現有招標、活動、討論和談判。為免生疑問，但不限於第5.05(A)節，賣方收購交易不應被視為競爭性交易。

第5.17節。限制性契約。

(A)賣方競業禁止。自截止日期起至截止日期四(4)週年為止的一段時間內(“限制期”)，賣方集團的每一成員不得直接或間接(無論是作為所有者、合夥人、成員、經理、投資者、合資企業或其他身份)在截至截止日期進行分銷業務或採購實體業務的任何地理區域內從事(買方以外的)全部或部分分銷業務或與之競爭；但是，下列情況不得僅因此而被視為違反本第5.17(A)節：(X)被動持有任何上市實體流通股的三(3%)以下；(Y)保留業務的持續經營，如該等保留業務於截止日期經營，及(Z)收購、擁有及經營任何與分銷業務競爭的資產、實體或業務(“收購後業務”)，僅限於(I)該等收購後業務在完成交易後由賣方收購，並與一項較大的股票出售、資產出售、合併、合併或其他業務合併交易有關，而在該交易中，

收購後業務在過去十二(12)個日曆月內產生的收入不超過賣方同期收購業務總收入的百分之十(10%)，以及(Ii)與分銷業務競爭的任何收購資產、實體或業務的所有權和運營與該等收購後業務在賣方集團完成收購前十二(12)個日曆月期間的過往做法保持一致。

(B)賣方非徵求意見。自截止日期起至截止日期四(4)週年為止的一段時間內，賣方集團的每一成員不得直接或間接(I)僱用或聘用、招募或招攬任何調動的員工，或(Ii)招攬或鼓勵在緊接截止日期前十二(12)個月內的任何時間為分銷業務或採購實體提供服務或向分銷業務或採購實體提供服務的任何獨立承包商終止或減少其與買方或其任何關聯公司的任何實質性關係。儘管如上所述，下列情況不得僅因此而被視為違反第5.17(B)條：(A)使用非專門針對任何調動員工的一般廣告或招攬，或(B)從買方或其子公司停止僱用該員工之日起六(6)個月及之後對該員工進行招攬或聘用。

(C)買方非徵求意見。從成交之日起至成交之日四(4)週年止的一段時間內，買方不得且不得促使其子公司(I)直接或間接地(I)聘用、招聘或招攬聘用賣方或賣方集團其他成員中不是轉任員工的任何員工，(Ii)徵集在成交之日為保留業務提供服務或在緊接截止日期前十二(12)個月內的任何時間為保留業務提供服務的任何獨立承包人，以終止或減少其在任何實質性方面的責任，她或其與賣方集團任何成員的關係。儘管如上所述，下列情況不得僅因此而被視為違反本第5.17(C)條：(A)使用非專門針對賣方集團任何成員或其任何員工的一般廣告或招標，或(B)從賣方集團任何成員停止僱用該員工之日起及之後六(6)個月開始或之後對該員工的招募或聘用。

(D)限制性公約的執行。賣方集團、賣方和買方的每一成員均同意：(I)其同意第5.17款所包含的契諾是雙方願意訂立本協議並完成本協議的實質性條件，(Ii)第5.17款所包含的契諾對於保護經銷企業、購買實體、賣方和買方的商譽、機密信息、商業祕密和其他合法利益是必要的，任何違反此類契諾的行為都將對另一方造成不可彌補的損害，(Iii)作為對其、買方和賣方可用的任何其他補救措施的補充，對於買方、賣方集團的任何成員或賣方違反或威脅違反任何此類契諾，應有權獲得初步和永久的禁令救濟，而不必提交保證書或其他擔保，並有權獲得在執行其在本協議項下的權利時產生的合理律師費的裁決；(Iv)適用於買方、賣方集團的每一成員和賣方的限制期限應在該人違反任何此類契諾的期間收取費用，且不得計算。(V)任何違反本協議任何條款的行為均不能解除賣方或買方遵守本第5.17款的義務，以及(Vi)如果任何有管轄權的法院的最終判決宣佈本第5.17款的任何條款或條款因其延長過長時間、過大的地理區域或過大的活動範圍而無效或不可執行，則應視為對該條款或條款進行了修改，以允許其在適用法律允許的最大範圍內執行。

第5.18節。SAMR註冊。成交後，賣方將於合理可行範圍內儘快向買方提供普立萬經銷貿易(上海)有限公司營業執照正本或其他證明文件，以反映已完成向中國國家市場監管總局(或其當地主管部門)登記買賣普立萬經銷貿易(上海)有限公司的購買權益。

第六條
員工事務

第6.01節。僱員和就業機會。

(A)企業員工的調動。不遲於預期成交日期前十(10)個營業日，買方應或將促使其一家子公司向未受僱於所購實體的每一名業務僱員發出聘用要約，要約在成交後立即生效。在符合適用法律的情況下，賣方和買方應就向業務員工提供此類僱傭要約以及僱傭條款和條件進行合理合作，包括就其時間進行合作。在交易結束後立即繼續受僱於或接受受僱於買方或其子公司之一(包括被收購實體)的每一名業務員工，在本文中被稱為“轉業員工”。每一位在美國工作的調任員工被稱為“美國調任員工”。買方同意並應在所有實質性方面遵守與其調動員工的僱用程序和程序有關的任何和所有適用的僱傭事務法律，包括僱傭歧視和僱傭關係。自成交之日起生效，賣方集團的適用成員應終止僱用未受僱於所購實體的每一名被調動的員工。

(B)儘管第6.01(A)節有任何相反規定，但在適用法律的規限下，任何業務僱員如非受僱於所購實體，且在結算日因延長假期而沒有積極工作，將在該業務僱員重返實際工作崗位(“轉職日期”)時成為買方或其附屬公司的僱員(並將成為轉職僱員)，只要該業務僱員在成交日期(或適用法律要求的較長日期)後六(6)個月內重返實際工作崗位。如果由於本條款第6.01(B)款的規定，業務員工在成交日期沒有開始受僱於買方或其子公司，賣方集團的適用成員應保留對該等業務員工的任何財務責任，直至(I)成交日期後六(6)個月和(Ii)轉移日期中較早的日期。

(C)在截止日期開始的12個月期間(如果較短，則為適用的調動僱員的僱傭期限)或適用法律要求的較長期限內，買方應或應促使其子公司向每一名調動僱員提供：(I)對於每一名在加拿大的調動僱員，其職責和職責不低於緊接截止日期之前適用於該調動僱員的職位；(Ii)主要受僱地點，而該主要受僱地點與該受調僱員在緊接停業日期前報到的工作地點相距不超過50英里，而就以加拿大為基地的受聘僱員而言，其主要受僱地點的單程通勤時間較該受聘僱員在緊接停業日期前的主要工作地點增加不超過30分鐘；但條件是，買方可向轉崗員工提供在家工作的選擇，及(Iii)在任何僱傭合同或集體談判協議的附加要求(視情況而定)的情況下，(A)不低於緊接截止日期前對該轉崗員工有效的基本工資或每小時基本工資；(B)不低於年度現金目標獎金的年度獎金機會

在緊接截止日期前對該調動員工有效的現金目標獎金機會，受與買方及其子公司類似職位員工的有效條款和條件基本相似的條款和條件的約束；(C)總體上基本相似的員工福利(包括退休福利)(包括計劃設計和員工成本以及任何基於股權的補償的價值，但除非適用法律禁止，否則不包括賣方集團在緊接截止日期之前向此類調動員工提供的任何界定福利、退休人員醫療、美國非限定遞延薪酬、股權激勵或基於股權的薪酬，或交易、留任或控制權變更獎金或類似福利計劃、政策和安排(“除外福利”))；(D)不低於緊接截止日期前對該調動員工有效的政策的遣散費福利；和(E)該調動員工之前在賣方集團的所有僱傭服務的積分。此外，買方應或應促使其子公司向每一名轉業員工提供必要的其他條款和條件，以確保賣方集團不會根據《警告法案》(適用於美國轉業員工)和適用法律承擔任何責任。在交易結束時，賣方將向買方提供賣方集團中任何成員在交易結束前90天內經歷或將要經歷失業或裁員(如《警告法案》所定義)的任何員工的姓名和工作地點清單，並且這些員工位於交易結束後將被轉移的員工所在的就業地點, 以及失業或下崗的日期。

(D)買方應促使買方及其子公司的所有計劃和計劃確認被調動員工在賣方集團或其任何前身的所有服務，其程度和目的與在賣方集團或其任何前輩的類似福利計劃下為所有目的計算此類服務的程度和目的相同(除非，就福利應計而言，此類服務將不會被計入將導致福利重複的程度，或者對於任何適用期間的服務積分不被普遍提供給參與者的任何目的，並且將不被計入關於任何排除的福利的福利應計目的，受下文第6.02節的限制)。

(E)除本協議第5.04(B)節所規定的外，在任何調動僱員履行與其受僱於買方或其附屬公司有關的服務所必需的範圍內，賣方或其任何附屬公司(包括賣方集團的任何成員)應(X)在適用法律允許的範圍內，(Y)在適用法律允許的範圍內，自動免除每一名被調動的僱員關於分銷業務中欠賣方或其任何附屬公司(包括賣方集團的任何成員)的任何保密信息的任何現有的競業禁止、禁止招標或保密義務，將此類競業禁止、競業禁止或保密義務(在法律必要和/或允許的範圍內)轉讓給買方或其子公司。

(F)交易完成後，買方應立即承擔賣方或其關聯公司在20 C.F.R.655.730(E)條所指的每一份經認證且仍然有效的勞動條件申請中所作的證明所產生或根據的所有義務、責任和承諾，涉及在交易完成後成為買方或其子公司的僱員並在緊接交易完成前根據H-1B簽證受僱於賣方或其關聯公司的任何美國轉移員工。

(G)所購實體應對與所購實體所維持的所有賣方福利計劃(“所購實體計劃”)有關的所有債務負責並承擔責任。

(H)除《過渡服務協議》另有允許外，賣方應促使賣方集團的所有員工或承包商

除過渡期服務協議所述外，在任何情況下，該等人士均無權再使用或佔用租賃的不動產。

第6.02節。員工福利。

(A)買方應採取商業上合理的行動，使：(I)買方及其附屬公司的任何福利計劃，包括在關閉後，買方實體計劃(“買方福利計劃”)不包括與先前存在的條件排除有關的任何等待期、限制或限制，或關於可投保性或積極工作要求的證據(除非該等限制或限制在關閉時(或，如果較晚，)適用於該調動員工)。在賣方或其任何關聯公司的任何類似福利計劃下(包括在交易結束前，買方實體計劃(“賣方福利計劃”))，以及(Ii)在截至買方福利計劃開始計入該調動員工參與買方福利計劃之日為止的該賣方福利計劃的計劃年度期間，任何調動員工或其受保家屬發生的任何符合條件的開支，共同保險和最高自付要求適用於該轉崗僱員及其受保家屬的適用計劃年度，猶如該等金額已根據買方福利計劃支付一樣。

(B)根據過渡期服務協議或員工租賃協議，賣方福利計劃(所購買的實體計劃除外)下的所有調動僱員及其配偶和受扶養人的承保範圍應在緊接截止日期前停止生效。賣方福利計劃應為所有符合條件的企業員工及其配偶和受撫養人在截止日期前根據賣方福利計劃提出的索賠提供保險。買方應採取一切必要的行動，使買方福利計劃在截止日期生效時，為緊接截止日期之前在相應賣方福利計劃覆蓋範圍內的每位調動員工及其配偶和受撫養人提供福利計劃覆蓋範圍，包括團體醫療福利。買方和買方福利計劃應對截止日期(或相關調動員工的轉職日期)及之後在買方福利計劃下發生的所有索賠負責，並對截止日期或之後發生的所有短期傷殘或其他工資延續福利索賠負責，在每種情況下，索賠涉及調動員工及其配偶和受撫養人。索賠將在引起索賠的事件發生或再次發生之日(出於人壽保險、疾病、意外和殘疾計劃的目的)或在提供治療或服務的日期(出於醫療保健計劃的目的)被視為“發生”。為免生疑問，買方須承擔所有離職及離職責任，以應付任何離職後離職的僱員。

(C)買方應與賣方合作，並採取一切必要的商業合理行動，以：(X)建立一個由NewCo ULC贊助的、不低於Avient Canada ULC退休儲蓄計劃的退休儲蓄計劃，並(Y)促進將Avient Canada ULC退休儲蓄計劃的資產轉移到由NewCo ULC贊助的相應退休儲蓄計劃。

(D)自截止日期起或在截止日期後行政上可行的範圍內儘快生效，買方應承保(或安排承保)符合準則第401(A)節規定的一項或多項符合税務條件的固定繳款計劃和信託(“買方儲蓄計劃”)下的每一名美國調動員工。此外，在符合適用法律的情況下，買方應採取一切必要的商業合理行動，使買方的一個或多個儲蓄計劃接受

直接展期或符合條件的任何賬户餘額分配展期，包括每個美國轉崗員工從Avient Corporation退休儲蓄計劃獲得的任何未償還貸款。

(E)買方應將未使用的、累積的假期、病假、病假結轉時間、帶薪假期或截止日期前有權享有的個人天數記入每一名調動僱員的貸方，或安排其附屬公司記入該僱員的貸方；如果賣方或其任何關聯公司被適用法律要求向任何業務員工支付未使用的、累積的假期、病假、病假結轉時間、帶薪假期或第6.02(E)節所述的個人天數的現金價值，則買方將不需要遵守該等假期、病假、病假銀行結轉時間、帶薪假期或個人天數。對於截至截止日期已批准懷孕/育兒假的任何轉崗員工，買方將允許該轉崗員工在休產假期間繼續休孕假/育兒假，其條款和條件與賣方在緊接截止日期前生效的適用政策下適用於此類休假的條款和條件相同，包括薪酬水平和員工福利資格。

(F)自截止日期的次日起或在行政上可行的情況下，買方應維持或建立一個靈活支出帳户計劃(“買方靈活支出帳户計劃”)，為美國轉崗員工的利益提供醫療和受扶養靈活支出帳户安排，該計劃將承認該等美國轉職員工在計劃年度內根據賣方靈活支出帳户計劃(“賣方靈活支出帳户計劃”)下的醫療和受扶養人靈活支出帳户安排而作出的選擇。買方的靈活支出帳户計劃應(I)在截止日期(或相關的美國調動員工的調動日期)之後，或在管理上可行的情況下儘快承擔賣方靈活支出帳户計劃對美國調動員工的義務，(Ii)提供與賣方靈活支出帳户計劃所提供的醫療和家屬護理靈活支出帳户福利水平相同的福利，至少到截至該日期生效的計劃年度結束為止。在交易結束後，(A)賣方應在實際可行的情況下儘快以現金形式向買方轉移一筆金額，該金額相當於(1)截至包括結算日期在內的日曆年度，美國調動員工向賣方靈活支出帳户計劃提供的總金額，超過(2)賣方靈活支出賬户計劃至截止日期已支付的總金額，用於支付美國調動員工在該日曆年度發生的醫療費用和家屬護理索賠，以及(B)買方應以現金形式向賣方轉移一筆與超出部分相同的金額，如果有的話, (1)從賣方靈活支出帳户計劃到截止日期已支付的醫療費用和受撫養人護理索賠的總金額(包括截止日期)，超過(2)截至該日曆年度截止日期，美國調動員工向賣方靈活支出帳户計劃繳納的總金額。截止日期後，買方的靈活支出帳户計劃應負責報銷賣方計劃年度內發生的所有美國員工以前未報銷的可報銷醫療索賠。不遲於截止日期前10天，賣方應以買方合理接受的電子格式向買方提供賣方靈活支出帳户計劃下與業務員工有關的所有初步選擇和餘額信息，並在交易結束日期後在合理可行的情況下儘快向買方提供此類選擇和餘額信息的更新，以反映截止日期之前發生的任何變化。

(G)買方有責任在交易結束時及交易結束後提供“續保”福利，並遵守守則第4980B條和ERISA第601-608條，在每一種情況下，對於在交易結束後發生“合格事件”的所有轉崗員工和轉崗員工的“合格受益人”，買方應負唯一責任。術語“繼續承保”、“合格受益人”和“合格事件”將具有《守則》第4980B節和ERISA第601-608節賦予它們的含義。

(H)在截止日期或截止日期之前生效，賣方應盡其合理最大努力使披露時間表第6.02(H)節所列個人不再是企業僱員，而成為所購實體的獨立承包商。

第6.03節。激勵性薪酬。截至截止日期，買方應根據截至截止日期的任何現金獎勵或獎金計劃承擔對每名被調動員工的所有義務，包括以下義務：(I)在截止日期之前完成的績效測算期內尚未支付的任何現金獎勵或獎金的義務，買方應向被調動員工支付的金額和獎金的金額和日期，與賣方集團在適用付款日期之前仍受僱於賣方集團的情況下應支付的金額和獎金大致相同，以及(Ii)業績衡量期間的任何現金獎勵或獎金，在第(I)及(Ii)兩種情況下，以截至截止日期的營運資金所包括的範圍為限。根據買方在第6.01(C)條下的義務，買方應或應促使其關聯公司按照適用的績效測算期(包括截止日期)截止日期之前的有效基準向調動的員工支付獎勵或獎金補償。

第6.04節。工人的賠償要求。截至截止日期，買方應(A)承擔並完全負責任何調動員工(包括任何美國調動員工)因(I)完全與截止日期後發生的事故或可識別的傷害有關的傷害、(Ii)任何調動員工(包括美國調動員工)在截止日期後可識別地遭受的傷害(即在關閉日期當日或之前所遭受的傷害或疾病的加重或再傷害)的任何和所有工傷索賠的費用和管理，以及(Iii)調動員工在截止日期後所要求的治療，包括在截止日或之前受傷完全康復後在美國調任的員工。除上一句中明確規定的情況外，賣方應以其他方式保留任何調動員工(包括任何美國調動員工)因與截止日期或之前發生的事故或可識別的傷害有關的傷害而提出的任何和所有工人賠償索賠的所有責任和費用及管理責任。賣方應保留對任何前商業僱員和在美國受僱但未成為美國轉移僱員的任何商業僱員的任何工人補償索賠的支付和費用以及管理的責任。

第6.05節。警告責任。賣方應對《警告法案》項下因未成為美國調任員工的任何僱員的就業損失而導致的任何和所有責任負全部責任，但買方未能履行其在第六條下的義務而產生的任何警告責任除外。買方應單獨對《警告法案》下與工廠關閉或大規模裁員(或類似的觸發事件)有關的任何和所有責任負責，在每一種情況下，對於任何美國調任員工，但賣方根據第6.01(C)節最後一句提供的清單中的任何錯誤或遺漏造成的除外。

第6.06節。沒有第三方受益人。本第六條的規定完全是為了本協議各方的利益，本條款中的任何明示或暗示的內容都不打算也不應被解釋為(A)構成建立或通過任何員工福利計劃或對其進行修訂，或以其他方式被視為對任何賣方福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的修訂或修改，(B)限制賣方、買方或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何賣方福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的權利，(C)授予或給予任何人，除本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人外，任何法律上或衡平法上的第三方受益人或與本條款第六條規定的事項有關的其他權利或補救辦法

或由於本協議的任何條款或(D)在適用法律的約束下，產生任何買方義務，在截止日期後的任何特定時間內繼續僱用任何調動的員工，或向任何調動的員工提供在買方或其任何關聯公司的任何僱用條款或條件的任何權利。儘管本第六條有任何相反規定，雙方明確承認並同意：(I)本協議的任何規定不得被視為或解釋為要求買方在交易結束後的任何時期內繼續僱用任何特定的被調任員工，以及(Ii)本協議的任何規定不得被視為或被解釋為限制買方在截止日期後的任何期間內終止僱用任何被調任員工的權利。

第6.07節。員工數據保護。

(A)在截止日期後的一(1)年內，買方應並應促使其子公司在所有重要方面遵守有關維護、使用、共享和處理員工個人數據的所有適用法律，包括但不限於(I)遵守任何適用要求，以便在截止日期後就處理數據向數據當事人發出通知或獲得其同意，以及(Ii)採取任何其他必要步驟以確保遵守當地數據保護法，包括但不限於，與賣方集團簽署任何單獨的協議，以促進對某些員工個人數據的合法處理(根據需要，該等協議將在成交日期之前或之後簽署)。

(B)在交易完成後的一(1)年內，買方應並應促使其子公司僅在需要知道的基礎上，僅在法律允許的情況下，且僅在履行交易協議或賣方書面指示下的義務所必需的範圍內，共享和以其他方式處理員工個人數據。在交易結束後的一(1)年內，買方及其子公司應使用合理的技術和組織措施確保員工個人數據的安全性和保密性，以防止意外、未經授權或非法銷燬、修改、披露、訪問或丟失。買方同意，除非適用法律另有要求，否則在截止日期前，買方及其子公司不得在未經賣方明確書面批准的情況下向第三方披露任何員工個人數據。在成交後的一(1)年內，除非適用法律禁止，否則在成交日前發現的任何違反本安全和保密承諾的行為，買方或其子公司應及時通知賣方。

第七條
成交的條件

第7.01節。雙方義務的條件。買賣雙方完成交易的義務應以在成交時或成交前滿足下列各項條件為條件：

(A)在披露時間表第5.05(B)節規定的司法管轄區內，買方和賣方根據《高鐵法案》和外國反壟斷法提交的文件應已提交，應已獲得適用的政府批准，所有等待期及其任何延長應已到期或終止；和

(B)任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的、具有使交易非法或以其他方式限制或禁止交易完成的政府命令(關於披露時間表第7.01(B)節規定的事項除外)(每一項都是“成交法律障礙”)。

第7.02節。賣方義務的條件。賣方完成交易的義務應取決於賣方在成交時或成交前自行決定是否履行或放棄下列各項條件：

(A)申述及保證；契諾。(I)買方應已在所有實質性方面履行本協議項下要求其在成交時或之前履行的所有義務，(Ii)第四條所載買方的陳述和保證在本條款之日和截止之日應真實和正確(不考慮重大程度、重大不利影響或類似的限制)，如同在本條款和成交之日作出的一樣(但僅在指定日期作出的陳述和保證僅在指定日期才真實和正確)，除非不真實和正確，不會對買方完成交易的能力產生重大不利影響，以及(Iii)賣方應已收到買方高級職員簽署的表明上述意思的證書。

(B)交割結束。買方應已簽署並向賣方交付(或促使簽署並交付)第2.06節中規定的所有文件。

第7.03節。買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應取決於買方在成交時或成交前自行決定是否履行或放棄下列各項條件：

(A)申述及保證；契諾。(I)賣方應已在所有實質性方面履行本協議規定其或其任何附屬公司在關閉時或之前必須履行的所有義務，(Ii)(A)第三條所載賣方的陳述和擔保(基本陳述和第3.05(B)節除外)在關閉時應真實和正確(不考慮其中的重大、實質性不利影響或類似的限制)(但條件是，截至指定日期所作的陳述和保證僅在指定日期時真實和正確)，除非不真實和正確的情況不會產生實質性的不利影響，(B)基本陳述在本合同的日期和截止之日應真實和正確(除極小的不準確外)，如同在截止之日和截止之時所作的一樣(但前提是，僅在指定日期作出的陳述和擔保應僅在該指定日期如此真實和正確)，和(C)第3.05(B)節在本合同之日和截止截止之日應真實和正確，如同在截止之日和截止之時一樣，和(Iii)買方應已收到賣方高級職員簽署的上述證明。

(B)交割結束。賣方應已簽署並交付(或促使簽署並交付)第2.05節規定的所有文件給買方。

第7.04節。對成交條件的失望。如果第(7)條所列任何條件的失敗是由於賣方實質性違反第5.05條所致，則賣方和買方均不能依靠該條件的失敗而得到滿足。

第八條
終止、修訂及豁免

第8.01節。終止。本協議可在交易結束前終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方或買方(如任何對賣方或買方具有司法管轄權的政府當局)應已發出最終的、不可上訴的政府命令，永久禁止尚未騰出、撤回或推翻的關閉；

(C)賣方，如果買方違反了適用於買方的任何陳述或保證，或未能遵守適用於買方的任何契諾，導致第7.02(A)(I)節或第7.02(A)(Ii)節所述的任何條件不能得到滿足，並且該條件不能在(I)終止日期和(Ii)收到該條件失敗的書面通知後10個工作日中較早者得到滿足；但是，如果賣方實質上違反了本協議中包含的任何契約或其他協議，或此時不能滿足第7.03(A)或(C)節中的任何條件，則賣方無權根據本第8.01(C)條終止本協議；

(D)如果賣方違反了適用於賣方的任何陳述或保證，或未能遵守適用於賣方的任何公約，導致第7.03(A)或(C)節規定的任何條件不能得到滿足，並且該條件不能在(I)終止日期和(Ii)收到該條件失敗的書面通知後10個工作日中的較早者得到滿足，則由買方承擔；但是，如果買方嚴重違反了本協議中包含的任何契約或其他協議，或者此時不能滿足第7.02(A)節中的任何條件，則買方無權根據第8.01(D)節終止本協議；或

(E)如果關閉沒有發生在2023年1月3日或之前(可根據本協定不時延長的“終止日期”)，則由任何一方書面通知另一方；但是，如果在上述初始終止日期當日或之前滿足或放棄了結束的所有條件(不包括第7.01節所述的條件，但與披露時間表第5.05(B)節所述的外國反壟斷法相關的條件)(或者這些條件的性質是在結束時滿足的，只要這些條件當時能夠滿足)，則終止日期將自動延長至2023年4月3日。

第8.02節。終止通知。任何一方希望根據第8.01條終止本協議，應向另一方發出終止的書面通知，其中應包括終止的依據。

第8.03節。終止的效果。在第8.01節規定的有效終止本協議的情況下，本協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，除第5.04節、第8.03節和第X條所述外，任何一方或其各自的高級管理人員、董事、股權持有人、關聯方、代理人、繼任者或受讓人不承擔任何責任；但是，在第10.13節最後一句的約束下，本協議中的任何內容不得免除任何一方在終止本協議之前或與之相關的欺詐或任何實質性違反本協議的責任。為免生疑問，買方確認並同意，如果本協議根據第8.01節終止，買方應繼續遵守並繼續遵守保密協議，該協議將根據其條款保持完全效力和效力。

第8.04節。修訂；延期；放棄。本協議的任何條款，包括本協議或其中的任何披露明細表或附件，不得修改、補充或修改，除非通過書面文書明確提及本協議或由該協議的所有各方簽署。為免生疑問，修改本協議不需要得到任何受補償方(除各方外)的同意。在交易結束前的任何時候，賣方或買方均可(A)延長履行另一人的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中另一人的陳述和保證中的任何違反或不準確之處，或

在根據本協定交付的任何文件中，或(C)放棄遵守本協定所載的任何契諾、協議或條件。任何此種延期或棄權只有在批准延期或棄權的締約方簽署的書面文書中列明時才有效。任何一方對本協議任何條款下的違反或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何後續或其他類似性質的違約或違約。

第九條
賠償

第9.01節。由賣方賠償。

(A)在符合本條第九條規定的情況下，自成交之日起及成交後，賣方應賠償買方及其聯營公司、買方及其聯營公司(包括所購實體)的董事、高級管理人員、經理和僱員(統稱為“買方受賠方”)，並使其不受任何損失的損害，損失的範圍為：(I)任何除外責任；(Ii)賣方違反本協議或任何交易協議(過渡服務協議除外)中所包含的任何契諾或協議；經銷協議和供應協議)，或(Iii)保留業務。

(B)在符合本條第九條規定的任何其他限制的情況下，第9.01(A)(Ii)節規定的賠償應終止：(I)如任何契諾或協議須在截止日期前履行或遵守，則在截止日期後12個月；或(Ii)如屬所有其他契諾或協議(包括本賠償)，則按照其條款或直至完全履行為止(在該適用日期之後不得根據第9.01(A)(Ii)節提出賠償要求)；但是，如果賣方在適用的賠償根據第9.01(B)節終止之日或之前收到了根據第9.03(A)節的通知，任何損失的賠償要求應僅就該索賠中的具體事項而繼續有效，直到賣方的責任根據本第九條確定為止，並且賣方應已按照該第九條向適用的買方被賠付方償還了該索賠應支付的此類損失的金額。為免生疑問，即使有任何相反的規定，本第九條並不打算限制R&W政策中所載的存活期，該政策中包含的存活期控制着該政策所規定的目的。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不會限制買方就欺詐行為提出的任何索賠或追償。

第9.02節。買方賠償。

(A)在符合本條第九條規定的情況下，從成交之日起及成交後，買方應賠償賣方及其關聯方、賣方及其關聯方的董事、高級管理人員、經理和僱員(統稱為“賣方受賠方”)，並使其不受任何損失的損害，損失的範圍是：(I)任何承擔的責任，(Ii)買方違反本協議或任何交易協議(過渡服務協議、分銷協議和供應協議除外)中包含的任何契諾或協議，或(Iii)交易結束後分銷業務的運作情況。

(B)第9.02(A)(Ii)節規定的賠償應終止：(I)在結束前將履行或遵守的任何契諾或協議，在結束後12個月終止

日期或(Ii)在所有其他契諾或協議(包括本賠償)的情況下，根據其條款或直到完全履行為止(在該適用日期之後不得根據第9.02(A)(Ii)條提出賠償要求)；但是，如果買方在適用的賠償根據第9.02(B)條終止之日或之前收到按照第9.03(A)條規定的通知，就任何損失提出的賠償要求應僅就該索賠中的具體事項而繼續有效，直至買方的責任已根據第IX條確定，買方應已按照第IX條向適用的賣方受賠方償還了該索賠應支付的該等損失的金額。

第9.03節。申索通知。

(A)根據本條第九條有權獲得賠償的人(“受賠方”)，應在知悉任何事實、事件、情況或情況後30天內，迅速地將任何未決或威脅的索賠以書面通知負責這種賠償的一方(“受賠方”)，被補償方已經確定已經或將合理地預期產生本協議項下的賠償權利的要求或情況(包括第三方對被補償方提出的未決或威脅的索賠或要求，此類索賠是“第三方索賠”)，該通知應(I)指明索賠所基於的本協議的規定，(Ii)合理詳細地描述引起此類索賠的事實和情況(以及當時可用的所有支持文件，在已知範圍內，包括與任何第三方索賠有關的任何通信和任何索賠損失的已付發票)，以及(Iii)在已知範圍內，包括受賠償方根據本協議有權索賠的損失的摘要，但有一項理解是，索賠通知必須在第9.01(B)節或第9.02(B)節規定的任何適用存活期到期之前交付；但是，未發出此類通知並不解除賠償方在本條第九條下的任何義務，除非賠償方因此而受到實際和重大損害。在任何第三方索賠的任何賠償要求交付後，被補償方應交付給補償方, 在被補償方收到後，被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。

(B)在收到被補償方根據第9.03(A)條就任何第三方索賠發出的索賠通知後，只要(I)在被補償方向第三方索賠的補償方發出通知後四十五(45)天內，補償方有唯一和絕對的權利(但沒有義務)控制、抗辯、談判、和解和以其他方式處理任何第三方索賠，只要(I)補償方在通知第三方索賠的補償方後四十五(45)天內，(Ii)第三方索賠僅涉及金錢損害，並且不尋求針對被補償方或其關聯公司的非最低限度強制令或其他公平救濟；(Iii)被補償方未被律師告知被補償方與被補償方之間在為第三方索賠的辯護方面存在實際或可能的潛在衝突，以及(Iv)第三方索賠與任何刑事或監管執法行動或税收無關，或以其他方式與之相關。如果補償方承擔了對該索賠的控制、辯護、談判、和解和其他處理，它應允許被補償方有合理的機會由其自己的律師並自費參與該第三方索賠的辯護；但條件是，補償方應支付在其接管第三方索賠的辯護之前由被補償方聘請的單獨律師的費用和開支；此外，如果被補償方的律師合理地認為存在利益衝突，

在被補償方和被補償方之間，補償方應負責向該被補償方支付一名律師與該辯護有關的合理費用和開支。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的抗辯，它應積極和勤勉地為該第三方索賠辯護，並應向被補償方合理地告知該第三方索賠的抗辯情況，並應真誠地考慮被補償方就此提出的建議。

(C)如果賠償方選擇不控制、抗辯、談判、和解或以其他方式處理任何第三方索賠，則賠償方仍有權在該第三方索賠的辯護或起訴中進行協商，並自費為此目的聘請其自己選擇的律師。如果補償方(I)沒有交付第9.03(A)節所述的通知，或(Ii)不允許根據第9.03(B)節的條款為被補償方針對第三方索賠進行辯護，則被補償方可以其認為合理的任何方式為第三方索賠辯護，費用和費用由補償方承擔。

(D)賣方或買方(視屬何情況而定)應合理地與控制任何第三方索賠抗辯的一方(“控制方”)充分合作，包括向控制方提供控制方所擁有或控制的與之有關的所有證人、相關記錄、材料和信息，這些證人、相關記錄、材料和信息由控制方合理要求，費用由控制方承擔。即使第9.03(A)至9.03(E)節中有任何相反規定，如果和解將使另一方有義務支付或導致支付任何款項，施加合理地預期會對另一方或其任何資產產生不利影響的任何限制、條件或留置權，則在沒有另一方事先書面同意的情況下，補償方和被補償方均不得就任何第三方索賠達成和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但如果被補償方拒絕同意解決僅涉及金錢損害和不承認錯誤的任何第三方索賠，則賠償方對該第三方索賠的賠償責任不得超過該第三方索賠本應得到解決的金額。

(E)在根據第9.03(A)條發出任何索賠通知後，根據本條第九條有權獲得的賠償金額應通過以下方式確定：(I)補償方和被補償方之間的書面協議；(Ii)任何有管轄權的法院根據第10.10和10.11條作出的最終判決或判令；或(Iii)被補償方和被補償方同意的任何其他方式。如上訴期限(如有的話)已屆滿，而上訴仍未受理或所有上訴已獲最終裁定，則法院的判決或判令即當作為最終判決或判令。

(F)如果第9.03節的規定與第5.07(C)節的規定有任何衝突，應以第5.07(C)節的規定為準。

第9.04節。獨家補救。

(A)除欺詐情況外，對於第10.13節(包括第5.17節)或第2.10節或第5.07(C)節所述事項的任何衡平法補救，以及在買方根據R&W政策享有權利的情況下，在交易結束後和結束後，根據本條IX主張索賠和接受賠償付款的權利應是買方受賠方和賣方受賠方根據本協議和交易產生的、與本協議和交易相關或與之相關的唯一和唯一的補救

除《過渡服務協議》、《供應協議》和《分銷協議》外，不得因違約、侵權行為(包括疏忽)或其他原因(不論是以普通法、成文法、嚴格責任或其他為依據)尋求損害賠償，從而避免本條第九條所述對責任、追償和追索權的限制。買方代表自己和對方放棄並免除賣方根據《綜合環境響應、賠償和責任法案》(《美國法典》第42編第9601節及其後)向賣方提出的所有索賠。對於因影響或與所購買的資產、承擔的負債、分銷業務或本協議或交易中涉及的事項有關的條件或事件而根據該等法律產生的責任，上述豁免和免除不適用於在交易結束後針對任何買方受賠方或分銷業務提出的與主要與保留業務有關的任何現有或以前設施或業務的任何索賠或負債。在不限制前述一般性的情況下，每一方特此不可撤銷地放棄其本來可能擁有或可能有權享有的任何撤銷權。為免生疑問，除非《過渡服務協議》或任何其他附屬協議有明確規定, 雙方同意，第9.01條是買方受賠方和賣方受賠方對因任何附屬協議所考慮的交易而遭受的損失的唯一和排他性的補救。第9.04節的規定和第九條中規定的有限補救措施是雙方特別協商的，雙方在確定採購價格和本協定的條款和條件時都考慮到了這些規定。

(B)除第9.01(A)款中的欺詐行為或賣方的賠償義務外，買方代表自身和其他受賠方承認並同意，買方受賠方因違反本協議中賣方的陳述和保證而獲得賠償的唯一和唯一來源，在每一種情況下都應向R&W保單提出索賠。為免生疑問，本第9.04(B)節應保持完全效力及作用，不論(I)保單從未向買方發出，(Ii)保單被以任何方式撤銷、取消或修改，或(Iii)任何買方根據保單提出索賠，而該索賠被保險人拒絕。

(C)本協議中包含的買方和賣方的陳述和保證應在交易結束時終止，此後，買方和賣方均不得就該等陳述和保證中的任何違反或不準確之處享有任何權利或補救；但前述規定不影響買方在R&W政策下的權利。

第9.05節。附加的賠償條款。

(A)就本條第九條所載的賠償義務而言，所有損失應扣除任何保險安排或任何賠償、任何第三方的補償或現金收據、或與任何第三方簽訂的賠償協議(每個此類追償來源，“抵押品來源”)已支付或應支付給受補償方的與產生賠償權利的事實有關的收益，減去為獲得此類收益而產生的税款、費用或自付費用(任何此類收益，“抵押品來源收益”)。買方不得就根據第二條確定營運資金或計算對購買價格的任何調整時所考慮的任何事項，根據本第九條提出任何賠償要求，因為買賣雙方的意圖是，第二條規定的程序應為該等索賠提供唯一和排他性的補救辦法。賣方不應被要求賠償買方的任何受賠方，買方也不應被要求對任何賣方受賠方進行賠償，只要有管轄權的法院根據最終判決認定的任何損失是由尋求賠償的一方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(B)如一補償方根據本條第九條的規定為受賠方遭受或發生的任何損失支付任何款項，則在支付款項的範圍內，該賠付方應被代位於受賠方就該等損失以及就引起該等損失的索賠而享有的保險利益的一切權利和補救。

(C)為免生疑問，控制方與第三方索賠有關的任何費用和開支，包括法律費用和開支，在確定該第三方索賠的可賠償損失數額時，不應被視為損失。

(D)買賣雙方同意，除適用法律另有要求外，根據本條第九條支付的任何賠償款項，應被視為對所有税收目的的購買價格的調整。

第9.06節。緩解。每一方應並應促使其適用的子公司在意識到任何事實、事件、情況或情況後採取商業上合理的步驟，以減輕各自的損失，這些事實、事件、情況或條件已經引起或合理地預期會引起本協議項下可予賠償的任何損失。如果任何被補償方沒有采取商業上合理的步驟，那麼，即使本協議中有任何相反的規定，適用的補償方也不應被要求對該被補償方進行賠償，但如果該被補償方採取了這些步驟，損失是可以合理避免的。

第9.07節。第三方補救措施。如果任何買方受賠方或賣方受賠方在任何時候(無論是由於合同權利、採取或提起訴訟的權利、任何抵押品來源收益的可用性、或要求付款折扣或其他權利)有權(無論是在賣方或買方(視情況適用)根據本合同向買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)付款之前或之後以及就此向買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)支付款項之前或之後)向另一人追回任何金額，買方或賣方(視情況而定)應(並應盡商業上合理的努力促使適用的買方受賠方或賣方受保方(視情況而定))(A)迅速通知賣方或買方(視情況而定)，並提供該方可能合理要求的有關該追償權利以及另一方已採取或將採取的與此相關的步驟的信息，(B)採取商業上合理的步驟以尋求該等恢復，並真誠地考慮賣方或買方(視情況而定)就此提出的任何建議；但上述規定不應要求買方或賣方(視情況而定)對任何人提起任何訴訟，以及(C)讓賣方或買方(視情況而定)合理地告知就此採取的任何行動的進展情況。此後, 向賣方或買方(視情況而定)提出的任何索賠應限於(除本協議中提及的賣方責任限制外)買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)遭受的損失超過任何買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)實際收回的金額(扣除買方或賣方(視情況而定)合理的自付費用和收回該金額所產生的費用)的金額。如果任何買方受賠方或賣方受賠方在賣方或買方(視情況而定)向該買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)支付全部或部分此類損失後的任何時間從任何第三方追回任何損失，則買方或賣方(視情況而定)應立即或應促使該買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)迅速向賣方或買方(視適用情況而定)支付所收到的超出金額(在賣方或買方先前支付的範圍內，適用時)超過買方或賣方(如適用)合理的自付費用和在收回該金額時發生的費用。

第9.08節。責任限制。即使本協議或任何附屬協議中包含任何相反的規定，在任何情況下，任何一方都不對任何懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償(為免生疑問，包括因任何受補償方的特殊情況而引起的任何損害，無論此類特殊情況是否在交易結束時或之前傳達給補償方)承擔任何責任；但本第9.08條不適用於任何第三方索賠的損害賠償或責任。

第十條
一般條文

第10.01條。費用。除交易協議另有規定外，與交易協議和交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的人支付，無論成交是否已經發生；但條件是，買方應支付與(I)高鐵法案或(Ii)任何其他競爭和投資法要求的任何申報或提交相關的所有應支付的申報和其他類似費用。

第10.02條。通知。本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)如果通過電子郵件發送(前提是電子郵件已由收件人口頭或書面確認(不在辦公室或其他自動生成的回覆)，或在一(1)個工作日內通過隔夜快遞服務發送電子郵件，要求回執)；(B)當面投遞至預定收件人時；以及(C)通過國際快遞服務通過隔夜遞送發送後一個工作日，要求回執，在每種情況下，致一締約方的下列地址(或根據本條款10.02發出的通知中規定的另一締約方的地址)：

(A)如向賣方：

Avient公司
沃克路33587號
俄亥俄州埃文湖，44012
注意：麗莎·昆克爾和喬爾·拉斯本
電子郵件：lisa.kunkle@Avient.com
郵箱：joel.rathbun@Avient.com

將副本複製到：

瓊斯·戴
維西街250號
紐約，紐約10281
注意：詹姆斯·多爾蒂
本傑明·斯圖爾伯格
電子郵件：jpdougherty@jones Day.com
郵箱：blstulberg@jones Day.com

(B)如致買方：

H.I.G.中間市場有限責任公司

美洲大道1271號，23樓

紐約州紐約市，郵編：10020

發信人：羅伯特·張

電子郵件：rjang@higcapal.com

將副本複製到：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約，紐約10036
注意：卡爾·馬塞利諾
電子郵件：carl.marcellino@roppgray.com

第10.03條。公告。未經對方批准，買方和賣方不得並應促使其各自的關聯公司和代表不得就交易發佈任何新聞稿或其他公告，除非法律規定任何一方有義務這樣做，在這種情況下，應通知另一方，雙方應盡其合理最大努力發佈雙方同意的新聞稿或公告或披露；但是，(A)賣方應被允許以投資者就此類交易進行溝通的慣常方式向公眾股東和分析師披露有關本協議和本協議擬進行的交易的信息，以及(B)買方及其關聯方及其各自的專業顧問應被允許披露與買方或其關聯方的慣常籌資、營銷、信息或報告活動有關的關於本協議和本協議擬進行的交易的信息，但在第(A)和(B)款的情況下，這些材料中所載的信息與雙方以前批准對外分發的新聞稿或其他文件中所包含的信息和披露範圍一致。

第10.04條。可分割性；專一性在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該無效、非法或不可執行的條款或本協議的任何其他條款的其餘部分無效，除非該解釋是不合理的。儘管有上述規定，雙方仍打算將本協議中規定的救濟和限制(包括第8.03節、第8.04節、第10.04節、第10.06節、第10.0.07節、第10.10節、第10.11節、第10.13節和第10.17節)解釋為本協議的一個組成部分，並且這些補救和限制不得以任何方式增加(I)買方或其任何關聯方的責任或(Ii)擔保人在本協議項下或該有限擔保項下的義務，自本協議之日起生效。

第10.05條。整個協議。交易協議，包括證物和披露時間表，以及保密協議，包含各方對本文所載標的的完整理解，並取代雙方之間關於該標的或任何先前交易過程的所有先前和同時的合同、討論、談判、承諾和諒解，無論是書面的還是口頭的。雙方自願同意根據交易協議的明示條款和條件，明確規定其權利、責任和義務僅限於合同中的交易，並且各方明確拒絕承擔交易協議中未明確規定的任何責任或有權獲得任何補救措施，但欺詐案件除外。如果本協議正文中所包含的條款(未參考附件)與任何附屬協議之間存在任何不一致，則應以本協議正文中所包含的條款(未參考附件)為準，除非雙方在簽訂該附屬協議時明確書面同意(與

參考此第10.05節)，此類附屬協議的條款受其控制。此外，雙方特此承認，交易協議體現了通過公平談判產生的成熟各方的合理期望，交易協議各方明確承認，任何一方與另一方沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中普通買家和普通賣家之外的任何期望是合理的。

第10.06條。任務。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議；但是，如果賣方未經買方事先書面同意，可將其在本協議項下接受任何付款的權利轉讓給其任何一家或多家全資附屬公司，買方可將本協議及其在本協議項下的任何或所有權利和義務(A)轉讓給其一家或多家附屬公司，或指定其一家或多家附屬公司履行其在本協議項下的義務，(B)所有或基本上所有已購買資產或經銷業務或已購買實體的任何繼承人；此外，任何此類轉讓均不得解除買方在本合同項下的義務。任何違反本條款10.06規定的轉讓企圖均屬無效。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方和允許的繼承人和受讓人有利，並可由其執行。

第10.07條。沒有第三方受益人。除第IX條(關於買方受賠方和賣方受賠方)所述外，交易協議中的任何明示或默示內容均無意授予雙方以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救；但前提是雙方明確承認，任何債務融資源都是本協議規定的第三方受益人，在本協議預期的範圍內，在每一種情況下，本協議均適用本協議的第10.07條、第10.08條、第10.10條、第10.11條、第10.17條和第10.18條的規定。自終止之日起及結束後，在第10.07條第一句中被確定為第三方受益人的所有人員均有權執行此類規定，並有權因任何違反此類規定的行為而獲得任何補救措施的好處，其程度與此等人員為本協議當事方的程度相同。在不限制前述一般性的情況下，本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方的利益服務。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據本協議放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在雙方之間的分配。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第10.08條。修正案。除第8.04節另有規定外，不得修改、補充或修改本協議的任何條款，包括本協議的任何證物或披露明細表，除非通過雙方簽署的書面文件明確提及本協議。修改本協定不需要得到第九條規定的任何受保障締約方(本協定締約方除外)的同意。儘管本協議有任何相反規定，但未經債務融資來源事先書面同意，不得以不利於任何債務融資來源的方式修改、放棄或終止本協議的第10.08節、第10.10節、第10.11節、第10.17節和第10.18節(以及本協議的任何其他條款或定義，只要該條款的修改、放棄或終止會修改上述任何條款的實質內容)。

第10.09條。披露時間表。關於披露明細表中某一章節或章節的任何披露應被視為對披露明細表中的其他章節或章節進行披露，只要該披露是合理充分的，使得該披露的相關性在表面上對該披露的讀者而言是合理明顯的。任何章節或條款中反映的事項

披露時間表部分不一定僅限於本協議要求如此反映的事項。這類附加事項僅供參考，並不一定包括類似性質的其他事項。披露明細表的任何章節中提及或披露的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的或在正常業務過程之外；或該項目或其他事項需要在本協議中提及或披露。在不限制前述規定的情況下，提及或披露可能違反或違反任何合同、法律或政府秩序的行為，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違規行為。

第10.10節。管轄法律；服從司法管轄權。除第10.10節和第2.10節另有規定外，所有關於本協議和證物及披露時間表的解釋、有效性、解釋和可執行性的問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。除第10.10節和第2.10節另有規定外，尋求強制執行本協議或交易的任何條款或基於本協議或交易所產生的任何權利的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院或特拉華州或美利堅合眾國特拉華州地區的任何聯邦法院對任何一方提起，雙方均同意此類法院(和適當的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權，並放棄對其中規定的地點的任何反對。任何一方或其任何附屬公司不得以任何與本協議或任何交易有關的方式對任何債務融資來源提起或支持任何法律或衡平法訴訟，無論是合同訴訟、侵權訴訟或其他訴訟，包括因任何債務承諾函、任何債務融資或與此相關而簽署的最終協議或擬進行的交易而產生或以任何方式引起的任何爭議，但以下情況除外：(A)位於曼哈頓區的任何紐約州法院；或(B)如果根據適用法律，專屬管轄權屬於聯邦法院，即美國紐約南區地區法院, 每一方(代表其自身及其附屬機構)同意紐約州的法律適用於任何此類訴訟，並就任何此類訴訟將其本身及其財產提交給第10.10節中上述法院的專屬管轄權。

第10.11條。放棄陪審團審判。每一方(代表其本身及其附屬公司)在此明確放棄雙方之間因本協議所述交易或與本協議相關而簽署或交付的任何其他文書或文件所引起或與之相關的任何爭議的任何由陪審團審判的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。任何一方均可向任何法院提交一份本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.12節。大宗銷售法。買方特此放棄賣方集團遵守美國以外任何州或任何司法管轄區的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律的規定，否則這些法律可能適用於所購買資產的銷售。

第10.13條。具體表現。買方和賣方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，買方和賣方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。在不限制前述一般性的原則下，(A)賣方應有權

針對買方的具體履行(I)買方在滿足或放棄第7.01節和第7.03節規定的條件後完成成交的義務，(Ii)執行和防止買方違反本協議項下的任何契諾的義務，以及(Iii)買方根據股權承諾書履行擔保人義務的義務，以根據本協議第5節的規定為其承諾提供資金，和(B)買方應有權向賣方具體履行(I)賣方在滿足或放棄第7.01節和第7.02節中規定的條件後完成成交的義務，以及(Ii)強制執行和防止賣方違反本協議項下的任何契諾。與這種補救措施有關的任何擔保或保證金的郵寄要求均被免除。在任何基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的訴訟中，任何關於法律上有足夠補救措施或具體履行裁決不是可用或適當補救措施的主張或論點，雙方特此不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他法院許可請求的方式主張或試圖主張作為抗辯、反主張或其他方式。即使本協議或任何交易協議中有任何相反規定，賣方及其關聯公司在任何情況下都無權同時獲得(A)尋求並導致成交完成的特定履約的授予和(B)金錢損害賠償。

第10.14條。對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。以傳真或.pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

第10.15條。免責聲明。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但除第三條(經披露附表修改)或任何其他交易協議明確規定的特定陳述和保證外，賣方不對分銷業務、分銷業務的可能成功或盈利、所購買的資產、承擔的負債、交易或將根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他權利或債務作出任何其他陳述或擔保。賣方按“原樣”出售經銷業務、購買的資產並轉移承擔的負債，並放棄所有其他擔保、陳述和擔保，無論是明示的還是默示的。除條款III(經披露時間表修改)明確規定的特定陳述和保證外，任何交易協議或根據本條款或根據本條款交付的任何證書或其他文件，賣方不就不侵權、適銷性或對任何特定目的的適用性作出任何陳述或保證，也不默示任何陳述或保證。除條款III明確規定的特定陳述和保證(經披露時間表修改)或任何其他交易協議外，買方明確否認其依賴或曾經依賴任何其他陳述、保證或其他事實陳述或意見，並承認並同意其無權依賴任何其他陳述，且賣方已明確拒絕並在此明確拒絕任何其他陳述, 任何人作出的保證或對事實或意見的其他陳述。買方還明確表示，任何人不承擔任何義務或義務披露任何根據特定陳述不需要披露的事實，以及

第三條(經披露時間表修改)或任何其他交易協議中明確規定的保證。

(B)買方確認並同意，除第三條(經披露附表修訂)或任何其他交易協議明文規定的特定陳述及保證外，賣方不會就買方業務或任何合約(任何交易協議除外)或賣方或任何賣方關聯公司與買方或任何買方關聯公司之間的其他關係所產生或產生的任何損失，作出任何陳述或保證，並不享有任何權利或補救。買方承認，賣方或其任何關聯公司或代表或任何其他人均未就賣方或其任何關聯公司或代表迄今向買方提供的任何備忘錄、圖表或摘要的準確性或完整性或本協議或另一交易協議中未包括的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保，賣方及其任何關聯公司或代表或任何其他人均不對買方、買方的任何關聯公司或任何其他人承擔因以下原因而產生的任何責任：(I)向買方分發任何此類信息，或由買方使用此類信息；買方的任何關聯公司或其各自的任何代表，或(Ii)任何此類信息中的任何錯誤或遺漏。

(C)買方承認並同意，除第三條(經披露明細表修改)或任何其他交易協議明確規定的具體陳述和保證外，賣方集團或其任何關聯公司、代表或任何其他人均不作出或已經作出任何明示或暗示的口頭或書面陳述或保證：(I)在任何“數據室”(虛擬或以其他方式)提供的材料中，向買方、其關聯公司或其代表提供的與分銷業務有關的管理演示中所載的任何信息的準確性或完整性，包括任何成本估算，財務預測或其他預測，在經銷業務管理層的演示中，在“分組討論”中，在回答買方、其關聯公司或其代表提交的問題時，以口頭或書面形式，在由賣方或代表賣方準備的材料中或以任何其他形式，或(Ii)根據第5.02節提供或提供的任何信息。

(D)就買方對經銷業務、所購資產及承擔負債的調查而言，買方已收到或可能收到若干預測，包括經銷業務營運收入及營運收入的預計報表及若干業務計劃資料。買方承認，在嘗試作出此類估計、預測以及其他預測和計劃時存在固有的不確定性，買方熟悉此類不確定性。因此，除第三條(經披露明細表修改)、任何附屬協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書或文件明確規定的具體陳述和保證外，買方特此承認，賣方或任何其他人均不對該等估計、預測和其他預測和計劃作出任何陳述或保證，包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性，買方在此不再依賴該等估計、預測和其他預測和計劃，並同意不依賴於該等估計、預測和其他預測和計劃。

(E)即使本協議有任何相反規定，本第10.15節的任何規定均不得在任何方面修改、修改或限制第三條(經披露時間表修改)、任何附屬協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中規定的任何陳述或保證。

(F)儘管本協議(包括第10.15(A)-(E)條)或任何其他交易協議中有任何相反規定，買方並不放棄，且應被視為不放棄

已放棄，且本協議中的任何內容均不影響買方提出基於欺詐的任何索賠或訴訟的權利。

第10.16條。有特權的事情。

(A)賣方集團的律師(包括Jones Day和賣方集團的內部法律顧問)、賣方和賣方集團的任何其他成員之間的所有通信以任何方式與交易、保留的業務、任何被排除的資產到被排除的負債(統稱為“特權通信”)、律師-客户特權和客户信心預期屬於賣方，並可能由賣方控制，不會傳遞給買方或其任何關聯公司，也不會由買方提出索賠。特權通信是賣方的財產，在交易結束後，買方、其任何聯屬公司(包括交易結束後的購買實體)、代表或任何聲稱代表買方或通過買方行事的任何人都不會尋求獲得此類通信，無論是通過尋求放棄律師-客户特權還是通過其他方式。對於截止日期前的任何此類特權通信，買方、其關聯公司(包括交易結束後的購買實體)及其各自的任何繼承人或受讓人進一步同意，任何此等人士不得在交易結束後針對任何當事方或涉及任何一方的任何訴訟中使用或依賴任何特權通信。賣方或賣方集團的任何其他成員(包括成交後的買方實體除外)可使用特權通信處理與交易有關的任何爭議，包括買方提出的任何賠償要求。儘管有上述規定，如果交易結束後買方或其任何關聯公司與第三方(一方或其各自關聯公司除外)之間發生爭議, 買方可以主張律師-客户特權，以防止賣方或賣方集團的律師向該第三方披露保密通信；但前提是，在沒有賣方事先書面同意的情況下，買方或其任何關聯公司(包括成交後的所購實體)均不得放棄此類特權。

(B)在買方或其任何關聯公司收到任何第三方發出的實際要求出示或披露特權通信的傳票、發現或其他請求後，或者如果買方或其任何關聯公司獲悉買方的任何現任或前任僱員收到任何第三方發出的實際要求出示或披露特權通信的傳票、發現或其他請求，買方將立即通知賣方該請求的存在，並將為賣方提供一個合理的機會，以主張其根據第10.16節或以其他方式可能擁有的任何權利，以防止特權通信的製作或披露。買方將不會，也將不會導致其關聯方不向任何第三方出示或披露第10.16條項下的任何特權通信，除非(I)賣方已對該等出示或披露提供了明確的書面同意，或(Ii)適用法律要求買方或具有司法管轄權的法院已發佈政府命令，裁定根據任何適用的特權、原則或規則，特權通信無權獲得披露保護。

(C)根據第5.02節授予的信息訪問權限以及根據本協議向賣方和買方披露與交易相關的分銷業務的特權通信，賣方或買方不會斷言或以其他方式被視為放棄根據第10.16節或其他條款已經或可能斷言的任何特權。本協議中的任何內容都不會減少、最小化或限制在第10.16節中授予賣方和買方的權利或施加給賣方和買方的義務。

第10.17條。沒有追索權。本協定項下或與本協定有關的所有行動只能針對在本協定序言中明確確定為締約方的實體(“締約方”)採取(且僅限於這些實體)。任何不是締約方的人，包括任何現有的，

任何締約方的前或未來董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、律師、代表或受讓人或其任何財務顧問或貸款人，或上述任何締約方(統稱為“非當事人關聯公司”)目前、以前或未來的董事、官員、員工、公司、附屬公司、代理、經理、代表或受讓人，或任何財務顧問或貸款人，均負有任何責任；並且，在法律允許的最大範圍內，各締約方特此免除並免除對任何此類非當事人關聯公司的所有此類責任。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，(A)每一締約方特此放棄並放棄任何權利、主張、要求或行動，這些權利、主張、要求或行動本來可以在法律上或衡平法上獲得，或在法規中授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論這些權利是通過法規授予的，還是基於衡平法、代理權、控制權、工具性、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他理論；和(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何非締約方關聯公司，或在交易協議中、與交易協議相關或作為交易協議的誘因而作出的任何陳述或保證。

第10.18條。債務融資很重要。雙方特此同意：(A)債務融資方對根據本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或以本協議的談判、執行、履行或違約而產生的、與本協議相關或與本協議相關的任何索賠、訴訟因由、義務或損失，不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或損失)(但第10.18條的任何規定不得限制任何債務融資方在任何債務承諾書項下的責任或義務，(B)任何索賠、訴訟、涉及任何債務融資方的任何種類或種類的訴訟或法律程序(不論在法律上、衡平法上、合同中、侵權或其他方面)，因根據本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何債務融資方、任何債務融資、任何債務承諾函或履行其項下的服務，應受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，(C)第10.11節所述放棄由陪審團進行審判的權利適用於任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序，(D)只有買方一方(包括其在任何債務承諾書下的繼承人和允許受讓人)和任何債務承諾書的其他各方應被允許在其本人的指示下向任何債務融資方提出任何索賠，理由是未能履行根據任何債務承諾書的條款為任何債務融資提供資金的任何義務，以及(E)就本協議中提及的事項而言，第10.18節應取代本協議的任何相反規定。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

本協議由雙方正式授權的官員在上文第一次寫明的日期簽署，特此聲明。

Avient公司

作者：/s/Joel Rathbun

希洛集團買家有限責任公司

作者：/s/Robert Jang