附件 3.1

第二次 修改和重述

附例

的

史蒂文·馬登有限公司

(a 特拉華公司)

2022年11月1日

文章 i

股東

第 節1.股票證書。代表本公司股票的證書應由本公司或以本公司名義簽署，由本公司董事長或副董事長(如有)或由本公司首席執行官總裁或總裁以及本公司的司庫或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署。任何此類證書上的任何 或所有簽名都可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或已在證書上進行傳真簽名的高級職員、轉讓代理人或登記員在該證書頒發前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力與該高級職員、轉讓代理人或登記員在簽發之日的效力相同。

當 公司獲授權發行超過一個類別的股票或超過一個系列的任何類別的股票時，以及每當 公司發行其股票的任何股份作為部分繳款股票時，代表任何該等類別或系列股票的股票或任何該等部分繳款股票的證書應列明特拉華州一般公司法(“DGCL”)所規定的聲明。 對轉讓或登記轉讓任何類別或系列股票的任何限制應在代表該等股票的證書上顯眼地註明 。

公司可以發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，董事會可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因發行任何此類新證書或未證書的股票而提出的任何索賠。

第 節2.未認證的股份。在DGCL施加的任何條件的限制下，公司董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列股票不得為無證書股票 。在發行或轉讓任何無證股票後的合理時間內，公司應向其登記所有人發送DGCL規定的書面通知。

第 節3.零碎股份權益。公司可發行零碎股份，但不得要求發行。如公司 未發行零碎股份，應(1)安排由有權獲得該等股份的人士處置零碎權益，(2) 以現金支付零碎股份在有權收取該等零碎股份時的公平價值，或(3) 以登記形式(由股票或無證書代表)或不記名形式(由股票代表)或不記名形式(由證書代表)發行股票或認股權證，使持有人有權在交出該等股票或認股權證合計全部股份時收取全部股份。零碎股份或無憑證零碎股份的證書 應使持有人有權在發生清算時行使投票權、收取股息和參與公司的任何資產，但除非其中另有規定，否則股票或認股權證不得轉讓。

董事會可安排發行股票或認股權證，但須符合下列條件，即如在指定日期前未兑換代表全部股份或無證書的全部股份的 證書，或符合公司可出售股票或認股權證的 股份並將其收益分配給股票或認股權證持有人的條件，或受董事會可能施加的任何其他條件的限制。

第 節4.股票轉讓。在遵守限制股票轉讓或登記的規定後， 如有的話，公司股票的轉讓或登記只能由公司的登記持有人或其受權人經正式籤立的授權書授權在公司的股票分類賬上進行，並提交給公司的祕書或轉讓代理人或登記員(如有)，如股份以股票為代表，則在交回該等股票的證書或證書並繳付所有應繳税款後，才可進行轉讓或登記。

第 節5.股東記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延期、延期或休會上投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期， 該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及 記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時 。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期、延期或休會；但條件是董事會可以為推遲、延期或休會的會議確定新的記錄日期。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的支付或其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期 ，並且記錄日期不得早於該行動之前的60天。如果沒有固定記錄日期, 為任何此類目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日的交易結束之日 。

第(Br)節6.某些術語的含義如本文所使用的，就股東大會的通知權或放棄會議的權利而言，或在會上參與或表決，或以書面同意或異議以代替會議的權利，視屬何情況而定，術語“股份”或“股東”是指一股或多股已發行的股份 ，以及當公司獲授權只發行一類股票時，已發行的一股或多於一股的已發行股份的持有人。上述提法還意在包括任何已發行的一股或多股股票以及任何類別股票的任何一名或多名登記持有人，而公司註冊證書授予該等權利的任何類別股票的持有人或持有人，或DGCL授予該等權利的任何類別股票的持有人，即使公司註冊證書可能規定多於一類或一系列的股票，其中一股或多股在該等股票下的權利受到限制或被拒絕，亦屬如此；但是，除非法律另有規定，否則不得在任何類別或系列股票的核準股數增加或減少的情況下授予此類權利，否則根據公司註冊證書的規定，任何類別或系列股票均被剝奪投票權。

第 節7.股東大會

(A)時間。

(I) 年會。年度會議應在董事會不時確定的日期和時間舉行。

(2) 特別會議。除適用法律或公司註冊證書另有要求外，任何目的的股東特別會議只能由董事根據當時在任的董事會多數成員通過的決議 召開。只有股東特別會議通知中規定的事項方可提交該股東特別會議審議。

(B) 個位置。年度會議和特別會議應在特拉華州境內或境外由董事們不時確定的地點舉行。當董事未能確定地點時，會議應在公司在特拉華州的註冊辦事處舉行。

(C)通知或放棄通知；休會。所有股東會議應發出書面通知，註明會議地點、日期和時間，並説明公司股東名單可在本市或其他直轄市或社區內審查的地點。週年大會的通知須述明召開會議的目的是選舉董事及處理其他可在會議前妥善處理的事務，並須(如在該年度會議上須採取任何其他可在特別會議上採取的行動)述明目的。特別會議的通知應在所有情況下説明召開會議的目的。任何會議的通知還應包括DGCL規定的任何附加聲明、信息或文件，或附有該等附加聲明、信息或文件。除DGCL另有規定外，任何會議的通知副本應在會議日期前不少於10天或不超過60天以面對面或郵寄方式發出，除非規定的時間已被免除，並寄往每位股東的記錄地址 或其向公司祕書提出的書面要求的其他地址。郵寄通知在美國郵寄時視為已寄出，郵資已預付。大會主席(見下文(E)段所述)或親身或受委代表出席的股東有權投出的過半數投票權的持有人，可在無須通知的情況下宣佈休會或休會，除非在大會上宣佈，或以DGCL以其他方式準許的方式 ，且不論是否有法定人數出席。如果會議被推遲, 延期或休會至另一時間、不超過三十天及/或轉至另一地點，且如在大會上宣佈延期、延期或休會的時間及/或 地點，或以DGCL許可的任何其他方式提供，則無須發出有關延期、延期或休會的會議的通知，除非董事在延期、延期或休會後為 延期、延期或休會的 確定新的記錄日期。如出席原定會議的法定人數，也應視為出席該會議延期、休會或休會的會議。如果股東在通知所述時間之前或之後提交了由其簽署的書面放棄通知，則無需向其發出通知。股東出席股東大會應構成放棄會議通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。股東在任何年度或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面豁免通知中列明。 董事會可在舉行年度會議或特別會議之前的任何時間，以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度會議或特別會議。會議可以延期或重新安排到會議延期或重新安排通知中指定的時間和地點。

(D) 股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東會議前至少十天準備並製作一份完整的股東名單，按字母順序排列，並註明每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應開放給與會議有關的任何股東，在正常營業時間內，為期至少十天，直至會議日期的前一天，(I)在一個可合理訪問的電子網絡上，條件是查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常時間在公司的主要營業地點。 股票分類賬應是誰有權檢查股票分類賬的唯一證據，本章節或公司賬簿所要求的名單，或在任何股東會議上投票。

(E) 開會。在每一次股東大會上，董事會主席(如有)應擔任會議主席，如董事會主席缺席，則下列人員中按資歷順序排列的一人擔任會議主席：董事會副主席(如有)、首席執行官、總裁或副總裁。上述人員均不在任、出席並代理的，由股東推選一人擔任會議主席。每次該等會議的議事次序由會議主席決定。會議主席有權規定規則、規章和程序，並作出會議正常進行所必需或適宜的一切行為和事情，包括但不限於：(I)建立維持秩序和安全的程序，(Ii)限制對公司事務的提問或評論的時間，(Iii)對有權參加會議的股東的出席或參與會議的限制，(Br)其正式授權及組成的代表或會議主席所決定的其他人士，(Iv)在指定的會議開始時間後進入該等會議的限制，(V)投票投票的開始及結束，以及 (Vi)在會議上使用錄音或錄像器材的限制。公司祕書或助理祕書應擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書均不在場，則會議主席應任命一名會議祕書。任何股東大會的會議主席, 除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，如事實證明有需要，會議主席應作出決定，並向大會宣佈一項事宜或事務，包括(為免生疑問)董事選舉提名及 股東建議，該等事宜或事務並未妥為提交大會處理或考慮，如會議主席決定，則會議主席應向大會作出此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議。

(F) 須提交股東周年大會的事務。

(I) 除董事提名外，應根據第二條第5款專門提出的年度股東大會，必須(A)在董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指定，(B)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由公司的任何股東以其他方式將 提交會議，(1)在發出通知之日為第(Br)條第(7)款(F)項規定的股東，並在確定有權在該等會議上表決的股東的記錄日期 ；及(2)遵守本條第一條第(7)款(F)項及適用法律所載通知程序的股東。除任何其他適用的要求外，股東 要根據第一條第7(F)(I)條第(C)款將業務適當地提交年度會議，該股東必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關通知。

(2) 為及時起見，根據本條第一條第7(F)(I)節第(C)款向祕書發出的股東通知必須在不少於120天但不超過150天的前一次股東年度會議週年日之前送達或郵寄和接收到公司的主要執行機構；然而，如股東周年大會的召開日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期後的第十天內(以較早發生者為準)，在營業時間結束前收到通知。

(Iii) 就本條第一條第七款(F)項和第二條第五款而言，“聯營公司”和“聯營公司”分別具有交易法第12b-2條規定的含義。“提議人”包括髮出通知的每一位股東、代表其提名或提議符合第一條第七款(F)項或第二條第五款(視情況而定)的一名或多名實益所有人(如果不同)、他們各自的任何關聯公司或聯營公司(如果該股東或實益擁有人 是一個實體，則包括該實體的每名實益所有人、主管、管理成員或控制人)，以及任何其他一致行動的人。

(Iv) 根據本條第一條第(7)(F)(I)款第(C)款向祕書發出的股東通知，必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明：

(A) 對希望提交會議的事務的合理簡短描述以及在會議上進行此類事務的原因 ；

(B)建議書的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如果此類業務 包括修改任何公司文件的建議，包括但不限於公司的公司註冊證書或本章程，則為擬議修訂的語言)；

(C) 該提名者的姓名或名稱和地址(如適用，包括出現在法團的簿冊和記錄上的姓名或名稱和地址)；

(D) 直接或間接實益擁有或記錄在案的法團股本股份的類別或系列(如有的話)及數目，連同令祕書合理信納該等實益擁有權的證據；

(E)提出人與與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述，而該等協議、安排或諒解是由該提出人根據該等協議、安排或諒解作出的；

(F) 所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利)的完整而準確的描述，包括行使、轉換特權或結算付款或機制，其價格與法團的任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自法團任何類別或系列股本的價值、對衝交易、 及借入或借出的股份)，而不論該等票據或權利是否須以公司股本的相關股份(“衍生票據”)結算；

(G)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該提名人有權 投票表決該法團的任何證券的任何股份；

(H) 關於擬提交會議的業務的任何實質性討論的摘要，一方是該提名人 ，另一方面是法團普通股股份或任何其他類別或系列的法團股本(包括其姓名)的任何其他記錄或實益擁有人；

(I) 該提名人的任何空頭股數在法團的任何證券中(就本附例而言，如任何人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則該人須被當作在證券中擁有空頭股數)；

(J) 該提名人實益擁有的法團股份股息的任何權利；

(K) 由普通合夥或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的法團股本股份或衍生工具的任何按比例權益，而該提名人(X)是普通合夥人，或直接或間接擁有普通合夥人的權益，或(Y)是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(L) 根據公司股本股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括由該建議人的直系親屬共享同一家庭的成員所持有的任何該等權益；

(M) 一項陳述，表明提出建議的股東是有權在該週年大會上表決的法團證券紀錄持有人，並將繼續是有權在該會議上表決的法團證券紀錄持有人，直至該會議的日期為止；

(N) 一份陳述書，不論該提名者是否有意或屬於一個團體，而該團體有意(I)遞交委託書及 委託書形式，以徵集至少所需百分比的公司已發行股本的持有人批准或採納該建議及/或(Ii)以其他方式徵集股東的委託書或投票以支持該建議；及

(O) 一份聲明，表明該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，將該等業務提交 會議，並確認如該股東並未在該股東周年大會上提出該建議，則法團 無須在該會議上提出該建議以供表決，即使該公司可能已收到有關該表決的委託書 。

(V) 儘管本章程細則有任何相反規定，股東大會上不得處理或審議任何業務，但按照第I條第7(F)節規定的程序提交的業務或按照第II條第5節規定的程序提名董事的業務除外；然而，一旦按照該等程序將業務妥善提交股東大會，第I條第7(F) 條的任何規定不得被視為阻止任何股東討論任何此類業務。

(Vi) 根據第一條第7(F)款提供通知的股東應補充和更新通知(如有必要)，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(I)截至會議記錄日期，(Ii)截至會議或任何休會、休會、取消、重新安排或推遲會議前十個工作日的日期，且此類補充和更新應交付、郵寄和收到，於會議記錄日期後五個營業日內(如屬會議記錄日期須作出的增補及更新)及不遲於會議日期前七個營業日(如屬可行，則在任何休會、休會或延期前的第一個實際可行日期(或如屬附錄或更新，則須於會議或其任何休會、休會或延期前十個工作日作出))公司主要執行辦事處的祕書。

(Vii) 本附例的任何規定不得視為影響股東根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利。

(G) 代理人代表。每名有權在股東大會上投票或以書面方式表示同意公司行動的股東可授權另一人或 人代表其處理股東有權參與的所有事項，不論是放棄任何會議的通知、在會議上投票或參與會議，或在沒有會議的情況下表示同意或反對。

每一份委託書必須得到法律允許的書面文書或轉傳的授權，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則，並按照為會議確立的程序提交，並由股東或其事實代理人簽署。 委託書自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。如果正式籤立的委託書聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的權益，則該委託書不可撤銷。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書 ，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

(H) 檢查員。董事可在任何會議前委任一名或多名選舉督察在會議或其任何延期、延期或休會時行事，但無須如此。如果沒有任命一名或多名視察員，會議主席可以但不必指定一名或多名視察員。如果任何可能被任命為檢查員的人沒有出席 或沒有采取行動，該空缺可以由董事在會議之前或在會議上由會議主席 任命來填補。每名視察員(如有的話)在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式在會議上忠實地履行視察員的職責。檢查員(如有)應 確定已發行股票的數量和每一股的投票權、出席會議的股票數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和裁定與投票權有關的所有質疑和問題，對所有投票、選票或同意進行清點和製表，確定結果， 並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主席的要求，視察員(如有)應就其確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並 簽署關於其發現的任何事實的證明。

(I) 法定人數一般有權投票的股東有權投的多數票的持有人，親身或委派代表出席 ，應構成任何股東會議處理業務的法定人數；但如果是按類別投票，則特定類別的股東有權投的多數票的持有人應構成按該類別處理業務的法定人數。

(J)投票。

(I) 除大中華總公司或本公司的公司註冊證書另有規定外，本公司任何 類別或系列股本的每名登記股東均有權在每次股東大會上就公司的公司註冊證書或董事會通過的一項或多項決議案所釐定的該等股份的每股 股份享有投票權，該等股份於記錄日期(根據第一條第5節釐定)登記於該股東名下。

(Ii) 在每次股東大會上，所有須由股東投票表決的公司行動(除適用法律另有規定及公司的公司註冊證書或本附例另有規定外)須由有權就該等行動親自出席或由受委代表出席的股東所投的過半數票授權，而如 須按類別另行投票，則親身出席或由受委代表 出席的該類別股東所投的多數票即為該類別的行為。

(Iii) 董事應由有權就該董事投票的股東親自出席或由受委代表 投票選出。

(Iv) 除非適用法律要求或會議主席認為可取，否則對任何事項的投票，包括董事選舉，不必以書面投票方式進行。如以書面投票方式投票，每張選票均須由投票的股東或該股東的代表簽署。

第 節8.經股東書面同意的訴訟

(A) 儘管本附例有任何相反的規定，如一份或多份書面同意列明所採取的行動，則本公司須在或可能在任何股東周年會議或股東特別會議上採取的任何行動，均可無須開會、無須事先通知及未經表決而採取。應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人親自或委派代表簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席並表決，且須遵守第I條第8節的程序。

(B) 為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期(“同意記錄日期”)，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得超過董事會通過確定同意記錄日期的決議後的十天 。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的股東，應首先向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，請求董事會為此目的確定同意記錄日期，請求應採用第一條第8(C)款規定的適當格式。董事會應迅速、但無論如何，在收到此類請求之日起十天內或公司要求提供的任何信息交付後五天內，確定任何此類請求的有效性或與該請求相關的行動是否可經股東書面同意而不是會議，確定該請求的有效性，以及該請求是否涉及可經股東書面同意採取的行動，以代替根據第一條第8(B)條和適用法律召開的會議。如果該請求有效, 董事會可通過決議確定備案日期(除非董事會此前已根據第一條第8條(B)款第一句規定確定備案日期)。如果(X)第I條第8(B)款所要求的請求 已被董事會確定為有效且與根據第I條第8(B)款和適用法律可通過書面同意進行的訴訟有關，或者 (Y)在第I條第8(B)款要求的日期前未作出此類決定，且在這兩種情況下，董事會均未確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下通過書面同意採取公司行動的股東的記錄日期應為根據第一條第8(D)款向公司提交列出所採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一個 日期。如果董事會沒有確定記錄日期，且適用法律要求董事會採取事先行動，在沒有召開會議的情況下確定有權同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

(C) 為符合第一條第8(B)款的規定，股東要求董事會確定記錄日期的請求應列明擬由股東書面同意採取的替代會議的行動，並且必須在適用的範圍內包含此類信息和陳述，根據公司註冊證書及本附例的要求，猶如該等股東擬在股東大會上作出提名或提出業務建議(包括第I條第7(F)節及第II條第5節所載的通知及其他程序)。儘管第1條第8款(C)項有任何相反規定，但股東在收到請求後，要求設定一個記錄日期，以便股東經書面同意授權或採取公司行動，董事會可要求提交請求的股東提供董事會可能要求的其他信息，以確定第一條第8(C)款所要求的請求的有效性，並確定該請求是否與 可通過股東書面同意而不是根據第一條第8(C)條和適用法律舉行會議的訴訟有關。

(D)第1條第8款規定的每份書面同意書均應註明每位股東簽署同意書的日期，該股東應簽署該同意書，而任何書面同意書均不具有采取其中提及的公司行動的效力，除非在第1條第8款規定的最早日期的同意書向公司交付之日起60天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書應以遞送方式送達公司在特拉華州的註冊辦事處。寄至其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。根據第一條第8款提交的書面同意應以親筆或掛號或掛號信的方式交付，並要求收到回執。

(E) 如果向公司遞交了一份或多份據稱代表授權或採取公司行動和/或相關撤銷所需投票權的一份或多份書面同意，公司祕書應妥善保管此類同意和撤銷，並應迅速聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。在該等選舉檢查人員完成審核、確定已取得所需數目的有效及未撤銷同意書以授權或採取同意書所指定的行動，並證明該決定可載入公司為記錄股東會議的議事程序而保存的 記錄之前，未經會議的書面同意的行動將不會 生效。

(F) 尋求書面同意擬採取行動的股東應在必要時進一步更新和補充以前向公司提供的與此相關的信息，以使根據第I條第8款提供或要求提供的信息在確定股東有資格採取行動的記錄日期和開始徵求同意之日之前五個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充信息交付、郵寄和收到，不遲於同意記錄日期後五個工作日(如果是自記錄日期起必須進行的更新和補充)，以及不遲於開始徵求同意之日之前三個工作日(如果是要求在開始徵求同意之前五個工作日進行的更新和補充)，在公司的主要執行辦公室的祕書。

(G) 給予書面同意的任何股東或股東的委託書持有人可以適用法律允許的任何方式撤銷同意。

(H) 儘管有上述相反規定，(I)第I條第8節的任何規定或第I條第8節的前述規定均不適用於由董事會或在董事會的指示下以書面同意的方式徵求股東的訴訟，以代替 會議，以及(Ii)董事會有權根據適用法律以書面同意的方式徵求股東的訴訟。

(I) 未經全體一致書面同意而採取公司行動的及時通知應發給未經書面同意的股東。

第 條二

董事

第 節1.功能和定義公司的業務和事務應由公司董事會或在其領導下管理。董事會有權確定其成員的報酬。 這裏使用的“整個董事會”一詞是指公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。

第 節2.資格和人數董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。第一屆董事會由兩人組成。

此後，整個董事會的董事人數應至少為一人。在符合上述限制的情況下，除第一屆 董事會外，這一人數可以不時通過董事的行動確定，如果人數沒有確定，則人數應為兩人。董事的人數可以通過董事的行動增加或減少。

第3節：選舉和任期。任何董事在書面通知公司後，可隨時辭職。

在年度股東大會上當選的董事，以及在此期間被選舉填補空缺和新設立的董事職位的董事，任期至下一屆年度股東大會及其繼任者當選併合格為止，或至其先前辭職或被免職為止。

第 節4.空缺。根據優先於公司普通股的任何類別或系列股票的持有人在股息方面或在清算時的權利，任何因死亡、辭職、罷免或其他原因導致的董事會空缺，以及因董事人數增加而設立的新設董事職位，均應由董事會(而不是股東)獨家填補，由在任董事的多數代理，即使董事會人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何如此獲委任的董事的任期至下一屆週年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並具備資格為止，但如大中華總公司所規定的較早前被取代，則不在此限。

第(Br)節5.提名通知

(A) 只有按照下列程序提名的人才有資格當選為公司董事， 除非公司註冊證書另有規定，在某些情況下，公司優先股持有人有權提名和選舉一定數量的董事。可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員的候選人。(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示或(Ii)由(A)於本章程第II條第(5)款規定的發出通知之日及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的本公司任何 股東作出或指示，及(B)其 遵守本章程第II條第(5)款及適用法律所載的通知程序。除適用於州和聯邦法律(包括《交易法》、《公司註冊證書》和本細則)的任何其他 要求由股東根據第二條第(5)(A)款第(Ii)款作出提名外，該股東必須 以適當的書面形式及時通知公司祕書。在任何情況下，股東就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的候選人的人數發出及時通知。

(B) 為及時起見，根據本條第二條第5(A)節第(Ii)款向祕書發出的股東通知必須交付或郵寄至公司的主要執行機構，並在(I)年度會議的情況下，不少於前一年度股東大會週年日的120天但不超過150天 ；但條件是，如果召開年會的日期不在該週年日 日期之前或之後的30天內，則股東為及時作出通知，必須在下列較晚的日期收到通知：(A)在年會日期前120天或(B)年會日期通知郵寄或公開披露日期後第十天，以先發生者為準；或(Ii)如為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於郵寄特別大會日期通知或公開披露特別會議日期後的第十日收市，兩者以較早發生者為準。

(C)為採用適當的書面形式，股東根據本條第五條第(A)款第(二)款向祕書發出的通知必須載明：

(I) 有關股東擬提名參選董事的每名人士：

(A) 該人的姓名及其同意在與該會議有關的委託書中被提名為被提名人的書面同意書和隨附的委託書；

(B)關於該人的背景和資格以及任何提名者的背景的書面調查問卷(提名者應在至少十天前 通知的情況下，以書面形式向公司祕書索取該調查問卷)；

(C) 該人的書面陳述和協議(採用公司祕書應書面要求提供的格式) 表明：(1)該人不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何個人或實體作出任何承諾或保證， 如果該人當選為該公司的董事成員，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)或任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受託責任的能力 採取行動或投票表決；(2)該人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行為相關的任何直接或間接賠償、補償或賠償 的協議、安排或諒解的一方；(3)以個人身份並代表任何提名者，如果當選為董事，該人將遵守美國交易所的適用法律，根據這些法律，公司的普通股交易、公司的所有公司治理、道德、利益衝突、機密性和股票所有權以及適用於公司 董事的交易政策和指導方針，如果當選為公司的董事，此人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(4)該人以個人身份並代表任何推薦人， 如果當選為該公司的董事成員，打算擔任完整任期；及(5)該人將提供事實, 在與公司及其股東的所有通信中的聲明和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出聲明的情況使聲明不具誤導性 ；

(D) 過去三年內的任何重大金錢協議、安排和諒解，以及任何提名者與每名提名人、其各自的關聯公司或聯繫人、 或與之一致行動的任何其他人(包括其姓名)之間或之間的任何其他重大關係，包括但不限於， 根據《交易法》下S-K規則頒佈的第404項，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有人(如果有)、或其任何關聯方或聯繫人或與其一致行動的人是該法規的“註冊人”，並且被提名人 是該註冊人的高管，則需要披露的所有信息均為 ；

(E) 由代名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州的法律，代名人對公司及其股東負有受託責任。

(F) 根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該人有關的任何其他信息；以及

(G) 承諾根據第二條第五款(E)項，將上述(A)至(F)項所要求的信息的任何變化以書面形式通知公司。

(Ii) 提出建議的人：

(A) 該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括法團簿冊及記錄上的姓名或名稱及地址)；

(B)該建議的人直接或間接實益擁有或記錄在案的該法團股本股份的類別或系列(如有的話)及股份數目，連同令祕書合理地信納該等實益擁有權的證據；

(C) 關於提名者與任何其他人(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(無論是書面的還是口頭的)的完整和準確的描述，而該提名者將根據 與上述任何一項或多項一致行事 ；

(D) 所有衍生工具的完整準確描述；

(E)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該提名人有權 投票表決該法團的任何證券的任何股份；

(F) 該建議人在法團的任何證券中的任何空頭股數(就本附例而言，如任何人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則該人須被當作在證券中擁有空頭股數)；

(G) 該提名人實益擁有的法團股份股息的任何權利；

(H) 由普通合夥或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的法團股本股份或衍生工具的任何按比例權益，而該提名人是普通合夥人，或直接或間接擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(I) 提出人根據法團股本股份或衍生工具(如有的話)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括由該提出人的直系親屬共享同一家庭的成員所持有的任何該等權益；

(J) 一項陳述，説明作出提名的股東是有權在該股東大會上表決的法團證券紀錄持有人，並將繼續作為有權在該會議上表決的法團證券紀錄持有人，直至該會議的日期為止；

(K) 該提名者有意或屬於按照規則第14a-19條徵集委託書以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的團體的一部分，包括遞交委託書和委託書表格，以徵集至少67%有權投票選舉董事的股份的持有人；

(L) 表示該股東有意親自或委派代表出席會議，以提名其通知中所指名的人士。 如果該股東未在該會議上提出該項提名，則法團無須在該會議上就該項提名進行表決，即使法團可能已收到有關該項表決的委託書；

(M) 根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該提名人有關的任何其他信息；以及

(N) 根據第二條第(5)款(E)項的規定，就上述(A)至(M)項所要求的信息的任何變化及時以書面通知公司的承諾。

(D) 除非按照第二條第5節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定提名不是按照適用法律(包括根據交易所法案頒佈的第14a-19條)和上述程序進行的，會議主席應向大會宣佈提名有缺陷，並不予考慮。

(E) 為採用適當的形式，根據第二條第5款(D)款發出通知的股東應在必要時對通知進行進一步的更新和補充，以使通知中提供或要求提供的信息應 真實和正確(I)截至會議記錄日期，(Ii)截至會議前十個工作日的日期，或 任何休會、休會、取消、重新安排或推遲的日期，並且此類更新和補充應送達、或郵寄和接收。於會議記錄日期後五個營業日內(如須於記錄日期作出更新及增補)及不遲於會議日期前七個營業日(如屬可行，或如不可行，則為任何休會、休會或延期前實際可行的第一個工作日(如屬須於會議或其任何休會、休會或延期前十個營業日作出的更新及補充)前五個營業日至本公司主要執行辦事處的祕書)。

(F) 儘管有第二條第5款的前述規定，除非法律另有規定，(I)除公司被提名人外，任何提出人不得徵集支持董事被提名人的委託書，除非該提名人 已按照根據《交易法》頒佈的第14a-19條就徵集此類委託書進行彙編，包括及時向公司提供所需通知，以及(Ii)如果該提名人，(A)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B) 提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3) 的要求，包括及時向公司提供規定的通知， 或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名人符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司將不考慮為該提名者的被提名人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名者根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B) 提交通知，該提名者應在不遲於適用會議召開前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據《交易所法》頒佈的第14a-19條的適用要求。

第 節6.會議。

(A) 時間。會議應在董事會確定的時間舉行，但新選舉的董事會的第一次會議應在董事方便召集的選舉後儘快舉行。

(B) 個位置。會議應在特拉華州境內或以外由董事會確定的地點舉行。

(C) 呼叫。已確定時間和地點的例會不需要召集。特別會議可由董事會主席(如有)、副董事長(如有)、首席執行官或總裁或在任董事的過半數召開或在其指示下召開。

(D) 通知或實際或推定放棄。固定時間和地點的例會不需要通知 。

召開特別會議時，應以書面、口頭或任何其他方式通知會議時間和地點，以便董事方便地在會上開會。通知不需要發給任何董事或任何董事會成員，只要他在通知中規定的時間之前或之後提交了由他簽署的書面放棄通知 。任何此等人士出席會議應構成放棄會議通知，但如他在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，則屬例外，因為該會議並非合法召開或召開。在任何書面放棄通知中，都不需要具體説明將在任何董事例會或特別會議上處理的事務 或目的。

(E)會議法定人數和行動。全體董事會的過半數應構成法定人數，但如一名或多名空缺導致未能達到法定人數，則在任董事的過半數即構成法定人數，但該過半數應構成整個董事會的至少三分之一。出席會議的大多數董事，不論是否有法定人數，均可將會議延期或休會至另一時間及地點。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會或休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。除本協議另有規定外，除DGCL另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數表決應 由董事會表決。本章程所述的法定人數及表決規定不得解釋為與DGCL及本附例的任何規定相牴觸，該等規定適用於為填補董事會空缺及新設董事職位而召開的董事會議或無利害關係董事的行動。

任何一名或多名董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員都可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或董事會指定的任何委員會的會議 所有參與會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備相互聽到對方的聲音。

(F)董事會會議主席。董事會主席(如有)出席並署理會議，應主持所有會議。

否則， 董事會副董事長(如有且出席並署理)、首席執行官(如出席並署理)或總裁(如出席並署理)或董事會選定的任何其他董事將主持會議。

第 節7.董事的免職。除華僑銀行另有規定外，任何董事或整個董事會 均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人在無故或無故情況下罷免。

第(Br)節8.委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，此等候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議。 在任何該等委員會或該等委員會的任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何一次或多於一次會議且未喪失投票資格的一名或多於一名委員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員 代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力和權力，但DGCL第141條禁止轉授的任何權力除外，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。

第 節9.書面行動任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取行動。

第三條

高級船員

公司高級職員由首席執行官1名、總裁1名、財務總監1名、祕書1名，董事會認為必要、適宜或適宜的，董事會主席1名、副董事長1名、常務副總裁1名、其他副總裁1名或多名、助理祕書1名或助理司庫1名或助理財務主任1名，以及董事會決議決定任命的其他高級職員；但董事會亦可從其成員(非公司高級人員或僱員)中委任一名董事會非執行主席及一名非執行副主席，而如此委任的任何該等非執行主席或非執行副主席不得視為公司的高級人員。除遴選他的董事會決議另有規定外，除董事會主席、非執行主席、副董事長及 非執行副主席(如有)外，其他高級職員均不需為董事。任何職位均可由同一人擔任，由董事決定。

除非選擇他的決議案另有規定，否則每名高級職員的任期由董事會規定，直至該人士的繼任人選出並符合資格為止，或直至該人士去世或辭職，或直至該人士按下文規定的方式被免職為止。

公司所有高級管理人員在公司的管理和運營中應具有董事會決議中規定的權力和職責，董事會決議將指定和選擇該等高級人員並規定他們的權力和職責，並應具有與其職位相關的額外權力和職責，但該等決議可能與此相牴觸的情況除外。公司祕書或助理祕書應以書面形式記錄股東、董事和董事委員會的所有會議和行動，並行使董事會分配給他的額外權力和履行額外職責。

董事會可在有理由或無理由的情況下罷免任何管理人員。

任何職位的任何空缺均可由董事會填補。

第四條

企業海豹突擊隊

公司印章的格式由董事會規定。

第五條

財年 年

公司的會計年度由董事會確定，並可隨時更改。

第六條

控制附則

在符合公司註冊證書和公司章程規定的情況下，董事會可在董事會的任何例會或特別會議上對本章程進行全部或部分修改、修訂或廢除，並可通過新的章程。

第七條

獨家 論壇

在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則為(1)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或程序，(2) 任何聲稱公司的任何董事、高管或其他員工違反公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和排他性法院，(3)依據DGCL的任何條款或公司的註冊成立證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則管轄的針對公司或董事或公司的任何高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，包括但不限於任何解釋、適用、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院執行或確定公司註冊證書或本章程的有效性，但法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條第七條的規定。

第八條

可分割性

Whenever possible, each provision or portion of any provision of these By-laws will be interpreted in such manner as to be effective and valid under applicable law, but if any provision or portion of any provision of these By-laws is held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect under any applicable law or rule in any jurisdiction, such provision or portion of any provision shall be severable and the invalidity, illegality or unenforceability will not affect any other provision or portion of any provision in such jurisdiction, and these By-laws will be reformed, construed and enforced in such jurisdiction as if such invalid, illegal or unenforceable provision or portion of any provision had never been contained herein.