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我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第62頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者應注意，證券、發行人及其附屬公司、發行人的業務及其經營的司法管轄權等方面均有其他風險，投資者在投資該等證券前應先熟知這些風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮從第16頁開始的本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的報告中“風險因素”項下討論的風險，這些報告通過引用併入本招股説明書。

優信有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，歷史上也是通過與總部設在中國的前可變利益實體或前VIE簽訂合同安排進行的。我們的中國附屬公司、前VIE及其代名股東之間有歷史上的合約安排，已於2022年3月終止。我們評估了FASB ASC 810中的指導，並得出結論，由於這些歷史合同安排，我們是前VIE會計目的的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表被合併為我們2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財年的財務報表的一部分。優信有限公司及其投資者均未通過與前VIE的合同安排擁有美國公認會計準則定義以外的股權、外國直接投資或控制權。合同安排並不等同於前VIE的股權所有權。然而，前VIE及其子公司，無論是單獨的還是合計的，都被認為在數量上和質量上對我們公司在截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告或我們的2022 Form 20-F表中介紹的歷史時期的財務狀況、經營業績和現金流都不重要。2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財年，前VIE貢獻的持續運營總收入分別佔我們持續運營總收入的0.8%、0.1%、0.9%和0.1%。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信股份有限公司。, 我們的開曼羣島控股公司及其子公司。

我們的公司結構受到與我們的控股公司結構相關的獨特風險的影響，包括與前VIE的歷史合同安排。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到處罰。中國監管當局可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和前VIE及其附屬公司，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性，從而影響VIE及其子公司和我們公司的歷史財務業績。中國監管當局可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲《Risk Faces - Risks Related to Our Corporation Structure - 》中披露的風險：如果中華人民共和國政府確定我們的控股公司結構不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋, 我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。在這份招股説明書中。

我們在中國開展業務面臨各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近發佈了與離岸發行審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域相關的聲明和監管行動。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲本招股説明書中“與中國營商有關的風險因素 - 風險”及本招股説明書中的“與中國營商有關的關鍵信息 - 風險因素 - 風險”項下所披露的風險，並以引用方式併入本招股説明書。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國證券交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年8月29日，在我們提交了截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將優信有限公司列為HFCAA下委員會指定的發行商。根據HFCAA的規定，如果PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或加快追究外國公司責任法案獲得通過。因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。2022年8月26日, PCAOB與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。如需瞭解更多詳情，請參閲“風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險” - 上市公司會計準則委員會目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的利益“以及”風險因素 - 與在中國經營業務相關的風險 - 如果PCAOB無法全面檢查和調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將於2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌並被禁止交易，或其被摘牌並被禁止交易的威脅，可能會對您在本招股説明書中的投資價值產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is           , 2022.

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用此擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以隨時和不時以一次或多次發售的方式發售和/或出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了對所發行證券的總體描述。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在下面的“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“哪裏可以找到更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

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“美國存託憑證”指的是美國存托股份，每股相當於30股A類普通股，每股面值0.0001美元；

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•

原可變利益實體是指改制後成為我公司全資子公司的原可變利益實體，分別為優信互聯網(北京)信息技術有限公司、優信益壽車(北京)信息技術有限公司；

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“NPS”是指我們產品和服務的推廣者(那些願意繼續購買並將我們轉介給他人的人)相對於詆譭者(那些對我們的產品不滿意並抱怨我們的產品和服務的人)的淨百分比；

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•

“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“人民幣”、“人民幣”為我司報告幣種中國的法定貨幣；

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•

“高級可轉換優先股”是指我們的高級可轉換優先股，可按目前適用的轉換價格轉換為我們的A類普通股，票面價值0.0001美元。為免生疑問，本招股説明書中所有權和投票權的計算是假設所有優先可轉換優先股均按當前適用的轉換價格轉換為A類普通股；

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•

“股份”是指我們的普通股，以及在適用的情況下，我們的高級可轉換優先股，每股面值0.0001美元；

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•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國法定貨幣；

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•

“優信”或“我們的平臺”我們的平臺主要是買賣二手車，主要是我們2021會計年度及以後的庫存保有模式下的汽車銷售業務；

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•

“重組”是指2022年3月為終止與原VIE的歷史合同安排而進行的一系列重組交易，這些VIE已成為我們的全資子公司，自2022年3月31日起生效；以及

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“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司。

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1

 

[br}優信股份有限公司於2022年10月12日宣佈，自2022年10月28日起，將美國存托股份與A類普通股的比例由每股美國存托股份代表3股A類普通股改為每股美國存托股份代表30股A類普通股，或美國存托股份比例更改。美國存托股份比率的變化已在本招股書中追溯反映。

除另有説明外，所有人民幣對美元的折算均按6.6981元人民幣兑1.00美元的匯率計算，為2022年6月30日美聯儲理事會H.10統計數據公佈的指數匯率。

在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：

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我們的目標和戰略；

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•

我們有能力為客户提供高質量的二手車和其他相關產品；

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我們提供優質服務和有效競爭的能力；

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•

我們有效管理風險的能力，包括信用風險和欺詐風險；

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

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我們的收入、成本、支出或支出的預期變化；

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我們服務市場的預期增長和趨勢；

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我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

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我們行業的競爭；

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與我們行業相關的政府政策法規；

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新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、非典、H1N1流感、H7N9流感、禽流感等公共衞生危機；以及

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中國和全球的總體經濟和商業情況。

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本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文中披露的風險因素、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

 

3

 

OUR COMPANY

Overview

我們是中國領先的二手車買賣電商平臺。通過我們的庫存擁有模式，我們為客户提供全面的交易解決方案，涵蓋從二手車購置、檢驗和修復、倉儲以及售前和售後服務在內的整個價值鏈。我們通過可靠、一站式、無麻煩的交易體驗，為客户提供高質量、物有所值的二手車以及優質的全套服務。在我們全渠道銷售方式的支持下，我們能夠通過在線平臺為全國客户提供服務，並通過我們的線下檢測和修復中心(IRC)為選定地區的客户提供服務，從而建立市場領先地位。

自2018年初以來，我們一直通過我們的在線平臺向全國客户提供在線二手車購買產品和服務(2C在線交易)。通過消除二手車交易的地理界限，我們的在線平臺簡化了交易過程的每一步，並建立了無縫的自助購買體驗。通過在我們的平臺上展示豐富的二手車清單和透明的價格估計，我們的客户可以輕鬆在網上下單，無需支付任何隱藏的額外費用，還可以享受我們無憂無慮的售後服務支持。利用我們龐大的全國物流和送貨網絡，我們能夠為全國客户提供門到門的送貨服務。此外，我們還與各種第三方合作伙伴合作，提供廣泛的增值產品和服務，如汽車金融選項和保險產品，以及其他售後服務。

2020年9月，我們開始從第三方庫存委託模式轉向庫存擁有模式，旨在更好地控制我們的供應鏈，為客户提供更高質量的二手車和更高的交易確定性。

同時，為了進一步加強我們提供高質量、物有所值的二手車的能力，我們一直在建立自己的IRC，在那裏我們可以將所有零售庫存重新調整到“像新的”狀態。我們在西安的第一個IRC於2021年3月投入運營，我們在合肥的第二個IRC(一期)自2021年11月開始運營。2021年9月，我們與合肥市長豐縣政府達成戰略合作伙伴關係，共同在合肥長豐投資建設行業領先的IRC。合肥IRC總投資高達25億元人民幣，預計在未來幾年投入運營後，年產能將達到6萬至10萬輛。這一產能預計將在未來幾年為我們提供穩定和大量的優質二手車供應。

除了翻新零售二手車，我們的IRC作為一種倉儲式商店，為當地客户和陝西、安徽兩省的客户提供店內參觀和購買選擇。我們在西安的第一個IRC目前可以容納600多輛二手車，我們在合肥的第二個IRC目前能夠容納2500多輛二手車。因此，我們已經從純在線銷售方式轉變為全渠道銷售方式，將在線銷售整合到其倉庫式的運營中。

中國消費者在通過傳統供應鏈購買二手車時一直面臨着巨大的挑戰，例如二手車種類有限，從其他城市和地區購買二手車不方便，缺乏透明可靠的車況信息，交易流程複雜。我們的平臺以優信二手車(優信二手車)品牌運營，為客户提供可靠的一站式購車體驗，使客户能夠從我們自己在全國範圍內精選的二手車庫存中進行選擇，並在整個中國範圍內獲得各種與汽車相關的增值產品和服務，從而解決了這些痛點。我們現在對整個價值鏈的控制和管理能力要強得多，提供高質量二手車產品和優質服務的能力也提高了。我們從2020年第二季度開始通過監測NPS(淨推廣者得分)來跟蹤客户滿意度，並在過去一年中取得了顯著進展，過去幾個季度我們的NPS不斷改善，截至2022年6月30日的三個月NPS達到60。

紮根二手車市場十多年，我們正在通過創新的庫存擁有模式、整合的全渠道銷售來改變中國的二手車購買體驗

 

4

 

方法、高質量的汽車產品和優質的服務，這與我們品牌名稱的含義完美呼應，因為優信(優信)在中文中意味着質量和信任。

我們的控股公司結構和與前VIE的歷史合同安排

優信有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其中國附屬公司進行，過往是透過與中國的前VIE訂立合約安排進行。中國法律法規對外商投資增值電信業務實行限制和附加條件。為符合中國監管要求，過去我們主要通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司和優信益壽車(北京)信息技術有限公司在中國運營這些業務，我們在招股説明書中將其稱為前VIE。我們的中國子公司、前VIE及其股東之間存在歷史上的合同安排，該等安排已於2022年3月31日有效終止。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信有限公司及其子公司。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本招股説明書日期的主要子公司：

歷史上，我們通過優谷(上海)信息技術有限公司和優信派(北京)信息技術有限公司，在重組之前與前VIE和前VIE的股東達成了一系列合同安排。由於這些歷史合同安排，我們能夠指導前VIE的活動並從中獲得經濟利益，並被視為前VIE的主要受益者，我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合了這些公司的財務業績。優信有限公司及其投資者均未通過與前VIE的合同安排擁有美國公認會計準則定義以外的股權、外國直接投資或控制權。合同安排並不等同於前者業務的股權所有權

 

5

 

{br]VIE及其在中國的子公司。重組後，我們繼續將這些公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，因為它們已經成為我們的全資子公司。

前VIE及其子公司，無論是單獨的還是合計的，都被認為在數量上和質量上對我們公司在2022年Form 20-F中列出的歷史時期的財務狀況、經營業績和現金流都不重要。2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財年，前VIE貢獻的持續運營總收入分別佔我們持續運營總收入的0.8%、0.1%、0.9%和0.1%。我們的業務主要通過我們的子公司進行。

為了精簡我們的公司結構，並考慮到不斷變化的監管環境，我們已完成重組，終止與兩家前VIE的合同安排，這兩家VIE已成為我公司的全資子公司。根據重組，我們與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東在前VIE持有的所有股權。因此，所有這類合同安排實際上都已終止。作為重組的結果，前VIE已成為我們的全資子公司，我們目前通過我們的子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。見“項目4.關於公司 - C.組織結構 - 與前VIE及其各自股東的歷史合同協議及相關終止協議”。在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。然而，在重組之前，我們的歷史合同安排在為我們提供對前VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，終止這些協議可能會產生額外的成本。就我們與前VIE及其股東的歷史合約安排而言，有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦可能存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過或是否通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規, 他們會提供什麼。如果我們或任何前VIE被發現違反或曾經違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。如果中國政府認定我們的控股公司結構不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。請參閲“Risk Fensors - Risks to Our Corporation Structure - ”。在這份招股説明書中。

我們的公司結構受到與我們的控股公司結構相關的獨特風險的影響，包括與前VIE的歷史合同安排。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到處罰。中國監管當局可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和前VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性，從而可能影響前VIE和我們公司的歷史財務業績。中國監管當局可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。有關本公司結構相關風險的詳細説明，請參閲《Risk Functions - Risks Related to Our Corporation Structure - 》中披露的風險：如果中華人民共和國政府確定我們的控股公司結構不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋, 我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。在這份招股説明書中。

我們在中國開展業務面臨各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受制於複雜和不斷變化的中國

 

6

 

法律法規。中國政府最近發佈了與離岸發行審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域相關的聲明和監管行動。例如，中國證監會和國務院有關部門於2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定草案》、《管理規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》、《備案辦法草案》何時印發施行，如何制定、解讀或實施，是否會對我們產生影響，目前尚不確定。假設管理條例草案和備案辦法草案以目前的形式生效，我們未來在海外市場的任何發行和上市都可能受到中國證監會的備案要求的約束。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Doing Business in中國 -根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。在這份招股説明書中。此外, 如果未來的監管更新要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查或其他具體行動的批准，我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能。請參考“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。此外，中國的反壟斷和競爭法律法規正在演變，關於反壟斷法律、法規和指導方針將如何影響我們的業務和運營結果仍存在不確定性。請參閲“第3項.關鍵信息 - D.風險因素與我們的商業和工業相關的 - 風險 - 我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律”和“第3項.關鍵信息 - D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險 - 風險與在中國做生意相關的 - 風險 - 中國關於併購的規則可能會使我們更難通過收購實現增長。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。中國法律法規對從事某些增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止, 例如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)。為符合中國的監管要求，過去我們主要通過前VIE在中國經營這些業務。根據工業和信息化部《關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》，我們目前通過在上海自由貿易試驗區設立的中國子公司優谷和友翰經營此類業務，這些子公司不受外資最高持股比例的限制。如果中國政府認定我們的控股公司結構不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，請參閲“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險 - ”。在這份招股説明書中。這些聲明和監管行動可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國做生意的相關風險的詳細説明, 請參閲本招股説明書中“與中國經商有關的風險因素 - Risks”和我們的2022年Form 20-F中的“與中國經商有關的風險因素 - D.風險因素 - 風險”項下披露的風險，這兩項內容通過引用併入本招股説明書。

中國政府在監管我們的業務方面擁有強大的權威，它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。執行這種性質的全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致

 

7

 

此類證券的價值大幅下降或幾乎沒有價值。有關更多詳細信息，請參閲“Risk Fducts -Risks to Doing Business in中國 - ”中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。在這份招股説明書中。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息 - D.風險因素與經商有關的 - 風險”，中國 - 中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制我們可用的法律保護。在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。

我們的業務需要中國當局的許可

我們在中國的業務主要通過我們的子公司開展，在歷史上，我們通過與我們保持合同安排的中國的前VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國附屬公司已從中國政府當局取得經營我們中國附屬公司業務所需的許可證及許可證，包括電子數據交換許可證或電子數據交換許可證。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門要求獲得其他許可才能經營和向外國投資者發行證券的要求。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。倘若吾等及吾等的中國附屬公司(I)未收到或維持中國當局提供業務或提供證券所需的任何許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)如適用的法律、法規或釋義改變，而吾等須於未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息, 見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與我們的商業和工業 - 未能獲得我們的業務運營所需的某些文件、批准、許可證、許可和證書相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。

此外，就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本招股説明書日期，(I)根據吾等中國法律顧問的意見，吾等、吾等中國子公司及前VIE毋須取得中國證監會的許可，亦毋須接受中國網信局的網絡安全審查，及(Ii)吾等、吾等中國子公司及前VIE並未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了《管理規定》草案，中國證監會發布了《備案辦法》草案，向社會公開徵求意見。管理規定草案和備案辦法草案與其他相關規定、境外上市規則草案一起，規範中國公司的境外證券發行和上市，現向社會公開徵求意見。關於境外上市的規則草案旨在規定直接和間接境外上市的監管備案要求，並明確境外間接上市的確定標準。有關更多詳細信息，請參閲“Risk Faces -Risk Related to Doing Business in中國 - ”根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何故障

 

8

 

獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。在這份招股説明書中。吾等的中國法律顧問已告知吾等，截至本招股説明書日期，管理規定草案及備案措施草案僅供公眾發表意見，該等規定的最終版本及生效日期可能會因重大不確定性而有所更改。因此，吾等相信，根據現行有效的中國法律及法規，於本招股説明書日期，吾等無須就任何過往向外國投資者發售證券而取得中國證監會的許可或完成向中國證監會提交的文件。此外，根據吾等中國法律顧問的意見，截至本招股説明書日期，吾等無須就以前向境外投資者發行證券向中國民航總局提出網絡安全審查申請，因為(I)相關規定並未要求持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺經營者就其在該規定生效日期之前向境外投資者發行證券提出網絡安全審查補充申請；以及(Ii)我們的證券在該等規定生效之前已在納斯達克全球精選市場上市。因此，我們的中國法律顧問預計，截至本招股説明書的日期，我們不需要就我們之前向外國投資者發行的證券提交CAC的網絡安全審查申請。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國證券交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年8月29日，在我們提交了截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將優信有限公司列為HFCAA下委員會指定的發行商。根據HFCAA的規定，如果PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或加快追究外國公司責任法案獲得通過。因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。2022年8月26日, PCAOB與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。然而，在我們發佈截至2024年3月31日的20-F表格財務報表之前，PCAOB是否能夠對總部設在PCAOB的註冊會計師事務所中國進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。此外，PCAOB將在2022年底之前評估中國是否仍是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。如需瞭解更多詳情，請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Doing Business in中國 - ‘s PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查也剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”以及“Risk Functions - Risk to Date Business in中國 - 我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法全面檢查和調查位於中國的審計師，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止在美國進行交易。將我們的美國存託憑證摘牌並禁止交易，或威脅要將其摘牌並禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。“在這份招股説明書中。

 

9

 

現金和資產流經我們的組織

優信有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務，並在歷史上通過與中國前VIE的合同安排開展業務。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在向我們的股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

根據中國法律，優信有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向前VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月，以及截至2021年及2022年3月31日止財政年度，我們的中國附屬公司並無收到任何出資，前VIE亦無收到任何資本或投資。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。因此，由於我們的中國子公司轉移現金的能力受到幹預或施加限制和限制，中國境內的現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和前VIE轉移現金。有鑑於此，倘若本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有，則該等現金可能不可用於中國境外的營運或其他用途。

我們公司建立了集中的現金管理政策，指導優信有限公司與子公司之間的資金轉移，以提高現金管理的效率，確保現金管理的安全。我們公司的現金管理計劃集中在我們的資金和支付中心。根據每個經營實體的預算和經營狀況，將資金分配給每個經營實體。資金支付中心負責對我司經營主體的現金流入和流出進行集中管理。每筆現金需求在運營實體提出後，都需要經過我們的資金和支付中心的審查程序。現金需求申請經資金和支付中心批准後，我們將現金分配給運營實體。

{br]我們的內地中國和香港子公司以及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向股東支付股息。此外，吾等無意分配收益，而我們的中國附屬公司已根據過往的VIE協議與前VIE結算金額。

為便於説明，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：

Notes:

(1)

出於本例的目的，已簡化了納税計算。

​

(2)

中國將假設的税前收益假設為應納税所得額，不考慮時間差異。

​

(3)

{br]中國在大陸的某些子公司有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

​

 

10

 

(4)

[br]《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的，適用較低的5%的預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

​

如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表它們自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及中國的前VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司和前VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的一些中國子公司將無法支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。關於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益分配給我們的公司和投資者的能力以及清償根據歷史VIE協議所欠款項的能力的限制和限制，請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 中國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。有關詳細討論，請參閲本招股説明書中的“風險因素”和我們的2022 Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”，該內容通過引用併入本招股説明書中。

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們平臺上的客户羣規模和交易數量可能會下降，我們的業務將受到實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業 - 相關的風險因素 - 如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們平臺上的客户羣規模和交易數量可能會下降，我們的業務將受到實質性和不利的影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

如果不能保持或增強客户對我們的信任，可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們客户羣的增長，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 未能保持或增強客户對我們的信任可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們的客户羣的增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

我們的業務、運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們工商相關的風險因素 -  - 我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

 

11

 

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致市場份額的喪失、服務費和收入的減少、費用的增加、合格員工的離職以及與競爭對手的糾紛。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 我們面臨着激烈的競爭，這可能導致失去市場份額，減少服務費和收入，增加開支，合格員工的離職，以及與競爭對手的糾紛。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

我們沒有盈利，運營現金流為負，這可能會在未來繼續下去。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 我們沒有盈利，運營的現金流為負，這可能會在未來繼續下去。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

無法獲得有吸引力的庫存，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 未能獲得有吸引力的庫存，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、銷售和經營結果產生重大不利影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業 - 相關的風險因素 - 未能迅速出售我們的庫存可能會對我們的業務、銷售和經營結果產生重大不利影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

我們與第三方服務提供商和業務合作伙伴合作。第三方的行為不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 我們與第三方服務提供商和業務合作伙伴合作。第三方的行為不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

我們在一定程度上依賴於我們的營銷努力來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動，我們的業務可能會受到損害。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 我們在一定程度上依賴於我們的營銷努力來獲得客户和實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動，我們的業務可能會受到損害。在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；以及

​

•

我們的業務生成和處理大量數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - 我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。

​

與我們公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

 

12

 

•

如果中國政府確定我們的控股公司結構不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 -  - 如果中國政府確定我們的控股公司結構不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”在這份招股説明書中。

​

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與中國經商有關的風險因素 -  - 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准，或撤銷已取得的批准，吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等業務有管轄權的中國政府機關就吾等先前向外國投資者發行證券提出的任何查詢、通知或任何反對意見。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，這些法律可能會迅速變化，並可能受到中國當局未來可酌情采取的任何行動的影響。見“與在中國做生意有關的風險因素 - ” - 根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。在本招股説明書中；

​

•

中國政府對我們的業務運營有很大的監督，可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“Risk Fducts - Related to Doing Business in中國 - 中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”在本招股説明書中；

​

•

我們面臨來自中國法律制度不確定性的風險。某些規則和法規可能變化很快，在解釋和執行中國法律法規方面可能存在風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能會使我們難以滿足或遵守適用法律和法規的要求。見“項目3.關鍵信息 - D.與經商有關的風險因素 - ”，中國 - 在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

我們的業務容易受到政府政策變化的影響，包括汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓以及跨地區和二手車交易的政策。

​

 

13

 

個省。如果不能充分應對這些變化，可能會對我們的業務造成不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與經商相關的風險因素 - 在中國 - 我們的業務容易受到政府政策變化的影響，包括跨地區和跨省的汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓和二手車交易方面的政策。如果不能充分應對這些變化，可能會對我們的業務造成不利影響。“在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

•

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層時遇到困難。見“第3項.關鍵信息 - D.與在中國經商有關的風險因素 -  - 您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。因此，由於我們的中國子公司轉移現金的能力受到幹預或施加限制和限制，中國境內的現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和前VIE轉移現金。見本招股説明書中的《我公司 - 現金和資產流經本組織》和《風險因素 -在中國做生意的相關風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值》；

​

•

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。見“與中國做生意有關的風險因素 - ” - 上市公司會計準則委員會目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。在本招股説明書中；以及

​

•

如果PCAOB無法全面檢查和調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，並被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將於2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌並被禁止交易，或其被摘牌並被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。見“Risk Functions - Related to Doing Business in中國 - ”我們的美國存託憑證將在2024年被摘牌，並被禁止在美國進行交易，如果美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查和調查位於中國的審計師，則在2024年，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被摘牌並禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌並被禁止交易，或威脅要被摘牌並被禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。在這份招股説明書中。

​

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的美國存託憑證相關的風險因素 -  - 美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。見“項目3.關鍵信息-D.與我們的美國存託憑證相關的風險因素 -  - 我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

 

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•

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的美國存託憑證相關的風險因素 -  - 我們普通股的雙層結構可能對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；

​

•

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。見“第3項.關鍵信息 - D.與我們的美國存託憑證相關的風險因素 -  - 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議有相反的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中；以及

​

•

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。見“項目3.關鍵信息 - D.與我們的美國存託憑證相關的風險因素 -  - 大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。”在我們的2022 Form 20-F中，通過引用將其併入本招股説明書中。

​

企業信息

{br]我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區北土城東路12號1樓和3樓，郵編：100029，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86105691-6765。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.xin.com/.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

最近的發展

2022年6月30日，我們與蔚來達成股份認購協議，認購我公司714,285,714股高級可轉換優先股，總金額1億美元，分多次支付。714,285,714股高級可轉換優先股於2022年7月27日與交易結束相關發行。截至本次招股説明書發佈之日，我們已累計收到1000萬美元的收購價。

於2022年8月29日，我公司向ClearVue優信控股有限公司或ClearVue發行了36,699,029股A類普通股，每股面值0.0001美元，以換取2019年6月10日向ClearVue發行的可轉換本票(該票據，經修訂，本金總額為1,260萬美元)項下本金的全部解除。這些股票的發行價相當於每股美國存托股份10.3美元(或美國存托股份比率改變前每股美國存托股份1.03美元)。ClearVue票據在該等股份發行後即告終止。

2022年10月12日，優信股份有限公司宣佈，自2022年10月28日起，美國存托股份與A類普通股的比例由每股美國存托股份代表3股A類普通股改為每股美國存托股份代表30股A類普通股。

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府確定我們的控股公司結構不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

優信有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，歷史上是通過與總部設在中國的前VIE簽訂合同安排進行的。因此，投資者面臨着與我們的控股公司結構相關的獨特風險。中國監管當局可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務，如互聯網內容提供服務、在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)進行了限制和施加條件。為了符合中國的監管要求，過去我們主要通過前VIE在中國運營這些業務。

[br}2015年1月，工信部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》，簡稱SHFTZ通知。根據保税區通知，在上海自貿試驗區設立的從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內從事增值電信服務的企業，不限制外國投資者的最高持股比例。因此，我們符合條件的中國子公司優谷和優翰已經申請並獲得了上海市通信管理局的批准，從那時起，他們一直在經營我們的主要在線業務，而不是以前的VIE優信虎聯和易到車。

為了精簡我們的公司結構，並考慮到不斷變化的監管環境，我們已完成重組，終止與兩家前VIE的合同安排，這兩家VIE已成為我公司的全資子公司。根據重組，我們與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東在前VIE持有的所有股權。因此，使該等股東能夠對VIE行使有效控制權、獲得VIE的幾乎所有經濟利益並擁有獨家選擇權購買前VIE全部或部分股權的所有合同安排實際上已被終止。作為重組的結果，前VIE已成為我們的全資子公司，我們目前通過我們的子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。重組後，我們繼續將這些公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，因為它們已經成為我們的全資子公司。

通過前VIE，我們歷來與前VIE及前VIE的股東簽訂了一系列合同安排，直至2022年3月31日。由於這些合同安排，我們被視為中國前VIE的主要受益人，因此，根據美國公認會計準則，前VIE的財務報表被合併為我們 的一部分

 

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2019年財務報表、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度的2022 Form 20-F財務報表，通過引用併入本招股説明書。

雖然吾等已於2022年3月完成重組，但與為我們在中國的業務建立前VIE架構的協議有關的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，該等行動可能會追溯影響我們與前VIE的歷史合同安排的可執行性及合法性，從而影響前VIE的歷史財務狀況及經營業績，以及我們將前VIE的結果整合至我們於重組完成前期間的綜合財務報表的能力。在我們的2022年Form 20-F中介紹的歷史期間，前VIE沒有根據合同協議應計或支付任何服務費。終止與前VIE的歷史合同安排的對價與合同協議下的貸款金額相同，因此，不存在終止合同安排的現金轉移。如果中國政府發現我們的控股公司結構不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰，我們的股票和/或美國存託憑證可能會因此貶值或變得一文不值。

在中國做生意的相關風險

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得本次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在海外證券交易所公開發行證券之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了這樣的批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或在取得中國證監會批准後被撤銷，吾等可能會受到中國有關監管當局施加的制裁，包括對吾等及前VIE在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據其對中國現行法律法規的理解，吾等將無須向中國證監會提交根據併購規則批准發售的申請，因為(I)中國證監會目前並未就吾等的發售是否受本規例規限發出任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等並無收購該等詞語定義於併購規則的“中國境內公司”的任何股權或資產。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監督，並修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和

 

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監管機構。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》對這些意見的解讀和實施仍存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，《審查辦法》要求，除關鍵信息基礎設施運營商獲取的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也要接受網絡安全審查，在外國上市的擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們未來是否會被視為CIIO或在線平臺運營商，受到審查措施的審查，目前尚不確定。如果我們受到CAC的調查或審查，我們可能不得不大幅改變目前的業務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，而任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。中國政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照，或關閉我們的部分或全部業務, 限制我們在中國之外派息的能力，推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付所發售的美國存託憑證前停止發售。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他類型的發行授權時獲得其批准，我們不能向您保證，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者完全不能獲得必要要求的豁免。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，併發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》或《備案辦法草案》，向社會公開徵求意見。管理規定草案和備案辦法草案與其他相關規定、境外上市規則草案一起，規範中國公司的境外證券發行和上市，現向社會公開徵求意見。關於境外上市的規則草案旨在規定直接和間接境外上市的監管備案要求，並明確境外間接上市的確定標準。

境外上市規則草案等規定，凡以中國為基地的公司向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，均應在3個工作日內向中國證監會備案。首次公開發行和上市所需的備案材料應包括但不限於備案報告和相關承諾；申請人業務主要監管機構的合規證明；備案或批准文件(如適用)；相關部門出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。此外，中國的公司可以禁止境外發行上市：(一)法律、法規或者中國規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業或者控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰或者受到行政處罰的

 

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涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》進一步規定，申請人未達到備案要求或違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，監管機構可以責令停業或停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》或《保密和檔案管理規定(草案)》，並公開徵求意見，截止日期為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求，境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理規則。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經有審批權的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不清楚或者有爭議的，應當報有關保密行政部門鑑定。截至本招股説明書發佈之日，該草案僅供公眾徵求意見，該法規的最終版本和生效日期可能會發生重大變化，具有很大的不確定性。保密和檔案管理規定草案尚未確定或生效, 關於保密和檔案管理的規定草案的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會、中國工商總局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構就我們之前向外國投資者發行證券提出的任何查詢、通知或任何反對意見。此外，基於以下事實，(I)《網絡安全審查辦法》是新通過的，條例草案尚未正式通過，兩者的實施和解釋都存在不確定性，以及(Ii)我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何中國主管監管機構與網絡安全、數據安全和個人數據保護有關的任何查詢、通知、警告或制裁，我們認為我們在實質上遵守了中國現行的網絡安全、數據安全和個人數據保護法律法規。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，這些法律可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，並受制於中國當局未來可酌情采取的任何行動。

儘管2021年12月24日《境外上市規則徵求意見稿》及證監會有關負責人回答了記者提問，規定VIE結構的公司在向證監會備案並被認為符合國內法律法規後，即有資格在境外上市，但相關合規條件並沒有具體規定。此外，中國證監會可以根據需要徵求有關主管部門的意見，徵求意見期限不確定，可能會拖延備案程序；或者，國務院證券監督管理機構和國務院主管部門可以對擬在境外發行上市的事項予以延期或者終止，已經備案的，可以取消相應的備案。境外上市規則草案如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能通過境外上市規則草案的備案程序。任何未能完全遵守新法規要求的行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

 

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中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們過去主要通過前VIE及其子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為進行監督，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府認為適當推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求, 我們可能無法利用中國持有的現金或由中國實體產生的現金為我們在中國以外的業務提供資金，或以外幣向我們的股東，包括我們的美國存託憑證持有人支付股息。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和前VIE轉移現金。見本招股説明書中的“我們公司的 - 現金和資產流經我們的組織”。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈我們2022 Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估這些公司是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在沒有相關中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師過去和現在都不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。與中國以外的審計師相比，審計署無法對在中國註冊的會計師事務所進行檢查，這使得評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

 

20

 

PCAOB檢查，這可能會導致我們美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們獨立註冊會計師事務所的工作質量和我們公司的財務報表失去信心。

2022年8月26日，審計署與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了關於對中國註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着審計署朝着允許其檢查和調查中國完全註冊的會計師事務所邁出了第一步。《協議聲明》規定，除其他條款外，(I)PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB可以直接約談或聽取其發行人參與審計公司的所有人員的證詞；(Iii)根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息；以及(Iv)PCAOB檢查員可以查看完整的審計工作底稿，而無需任何編輯。此外，PCAOB將在2022年底之前評估中國是否仍是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。然而，在執行這一框架方面存在不確定性，也不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。

如果PCAOB無法全面檢查和調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證被摘牌並被禁止交易，或其被摘牌並被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年8月29日，在我們提交了截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將優信有限公司列為HFCAA下委員會指定的發行商。根據HFCAA，如果PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易，或者在2023年如果擬議的法律修改將被禁止, 或《加速追究外國公司責任法案》的頒佈。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。然而，在我們發佈截至2024年3月31日的20-F財年財務報表之前，PCAOB是否能夠對總部位於中國的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查，或者根本無法檢查，這存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。此外，PCAOB將在2022年底之前評估中國是否仍是PCAOB無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所的司法管轄區。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將

 

21

 

對我們的美國存託憑證價格的負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

《加快外國公司問責法案》如果成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，因此，我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在2023年在美國交易。

 

22

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。我們將不會從出售股東出售我們的證券中獲得任何收益。

 

23

 

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的實際資本總額。

本表應結合我們已審計的綜合財務報表以及2022年Form 20-F中的附註閲讀，並通過參考全文加以限定，這些附註通過引用併入本招股説明書。

Note:

(1)

長期借款的當期部分未付利息人民幣5390萬元，計入其他應付款和其他流動負債。

​

 

24

 

某些財務信息

財務業績

以下截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的綜合全面虧損數據報表和截至2022年6月30日的未經審計的綜合資產負債表數據是根據美國公認會計準則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

下表顯示了我們未經審計的綜合綜合損失表中所示期間的數據：

 

25

 

(i)

2021年6月，我們分別與蔚來資本和joy資本訂立股份認購協議，總投資金額高達3.15億美元，用於認購優先股可轉換優先股。2021年7月12日，291,290,416股高級可轉換優先股發行完成，金額為1億美元。同日，我們還向蔚來和joy資本分別發行了認股權證，以購買至多240,314,593股高級可轉換優先股，總金額為1.65億美元，包括在上述3.15億美元中。根據慣例成交條件，預計將收到第二筆成交金額5,000萬美元，其中2,750萬美元、1,000萬美元和750萬美元分別於2021年11月、2022年3月和6月收到。對於剩餘的500萬美元，2022年7月27日，蔚來資本將其權利和義務轉讓給了獨立第三方，我們從該第三方獲得了這筆剩餘的500萬美元。根據美國公認會計原則，在第一筆交易中收到的所有收益都分配給了認股權證。權證及第二份平倉合約分別按公允價值計入認股權證負債及遠期合約負債或資產，其後的公允價值變動計入損益。本季度公允價值影響總額為人民幣2.522億元(合3770萬美元)。

​

*

基於股份的薪酬費用如下：

​

 

26

 

下表顯示了截至指定日期的簡明合併資產負債表數據：

 

27

 

(i)

2021年6月，我們分別與蔚來資本和joy資本訂立股份認購協議，總投資金額高達3.15億美元，用於認購優先股可轉換優先股。2021年7月12日，291,290,416股高級可轉換優先股發行完成，金額為1億美元。同日，我們還向蔚來和joy資本分別發行了認股權證，以購買至多240,314,593股高級可轉換優先股，總金額為1.65億美元，包括在上述3.15億美元中。根據美國公認會計原則，在第一筆交易中收到的所有收益都分配給了認股權證。認股權證及第二份平倉合約分別記作認股權證負債及遠期負債，其後的公允價值變動計入損益。

​

根據慣例成交條件，預計將收到第二筆5,000萬美元的成交，其中2,750萬美元、1,000萬美元和750萬美元分別於2021年11月、2022年3月和2022年6月收到，剩餘的500萬美元於2022年7月27日，蔚來資本將其權利和義務轉讓給獨立第三方，我們從該第三方獲得了剩餘的500萬美元。相應的公允價值於同日從遠期合同負債轉至夾層權益。

(ii)

其他非流動資產代表我們對財務解決方案諮詢服務的預付款。我們於2020年4月分別與黃金步行者簽訂了長期戰略合作協議，並預付了人民幣6,000萬元作為預付款，以換取黃金步行者為期5年的財務解決方案諮詢服務。

​

(iii)

根據與我們的一家供應商簽訂的補充協議中包含的合同付款時間表，為了結清欠該供應商的所有應付款，只要我們按時付款，我們將在全額付款後免除人民幣5610萬元。截至2022年6月30日，共記錄人民幣1.052億元，2022年12月前支付最後一筆款項。目前，我們如期付款。

​

(iv)

2021年6月，我們與58.com的關聯公司、華平、TPG和某些其他投資者簽訂了一項補充協議，這些投資者總共持有2.3億美元的可轉換票據(“2024票據”)。根據補充協議，2024年已發行債券本金金額的30%將於首次完成交易時按每股A類普通股1.03美元的價格轉換為合共66,990,291股A類普通股。2021年7月12日，上述轉股完成併發行相關A類普通股。剩餘本金將在2021年7月至2024年6月期間由我們分期償還，並記錄為長期債務和長期債務的當期部分。此外，修改了利息條款，2024年債券從原來的發行日起不計息。

​

(v)

2020年7月23日，我們與微眾銀行達成補充協議，解決與微眾銀行歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任。根據補充協議，我們將於2020至2025年向微眾銀行支付人民幣3.72億元作為擔保結算，每年最高結算金額不超過人民幣8400萬元。在補充協議簽署後，我們也不再承擔與我們為微眾銀行提供的歷史便利貸款有關的擔保義務，條件是我們根據補充協議中規定的商定時間表支付分期付款。

​

於2021年6月21日，我們與微眾銀行簽訂了另一項補充協議，根據該補充協議，我們將於2021年6月21日起立即免除分期付款人民幣4800萬元(相當於現值人民幣4220萬元)。

 

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本補充協議的有效性。本補充協議的效力取決於與蔚來資本和joy資本完成第一批融資的條件。第一批融資於2021年7月12日結束，因此本補充協議於2021年7月12日生效，相關豁免付款計入其他營業收入。截至2022年6月30日，應收賬款總額為1.328億元人民幣，其中5380萬元記入“應付微眾銀行對價”，其餘記入“其他應收賬款及其他流動負債”。

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比

截至2022年6月30日的三個月，總收入為人民幣6.262億元(合9,350萬美元)，比上一季度的人民幣5.057億元增長了23.8%，比去年同期的人民幣2.778億元增長了125.4。這一增長是由總交易量的增長推動的。

截至2022年6月30日的三個月，汽車零售銷售收入為人民幣3.484億元(合5,200萬美元)，較上一季度的人民幣3.193億元增長9.1%，較去年同期的人民幣9,170萬元增長279.7%。截至2022年6月30日的三個月，零售成交量為2,407套，較上一季度的1,848套增長30.2%，較去年同期的679套增長254.5%。增長的原因是零售交易量的增長，我們的合肥IRC保持了穩定的增長，而我們的西安IRC繼續從COVID導致的中斷中恢復。隨着我們開始將重點轉向中檔價位的汽車，平均售價略有下降，部分抵消了漲幅。中端價位汽車銷量的增加，以及我們為促進高價汽車的銷售而推出的促銷計劃，導致該季度的平均售價較低。

截至2022年6月30日的三個月，汽車批發銷售收入為人民幣2.64億元(合3940萬美元)，而上一季度為人民幣1.797億元，去年同期為人民幣1.766億元。截至2022年6月30日的三個月，批發成交量為3,068套，較上一季度的2,383套增長28.7%，較去年同期的2,332套增長31.6%。汽車批發是指我們從個人手中購買的車輛，但不符合我們的零售標準，因此通過線上和線下渠道批發。隨着上一季度新冠肺炎熱潮的逐步回暖，本季度我們向個人購買了更多的汽車，導致了更多的汽車批發銷售。

截至2022年6月30日的三個月，其他收入為人民幣1380萬元(合210萬美元)，而上一季度為人民幣680萬元，去年同期為人民幣950萬元。

截至2022年6月30日的三個月，收入成本為人民幣6.194億元(合9250萬美元)，而上一季度為人民幣5.046億元，去年同期為人民幣2.667億元。

截至2022年6月30日的三個月，毛利率為1.1%，而上一季度為0.2%，去年同期為4.0%。為了更好地滿足客户偏好的變化，提高庫存週轉率，我們一直在不斷優化庫存結構，並開始將重點轉向中檔價位汽車。中端價位汽車銷量的增加，以及我們為促進高價汽車的銷售而推出的促銷計劃，導致該季度的平均售價較低。此外，我們開始在庫存中減記上季度以來未售出的較高價格的汽車，導致毛利率與去年同期相比有所下降。

截至2022年6月30日的三個月，總運營費用為人民幣1.19億元(合1780萬美元)。扣除股份薪酬影響的總運營費用為人民幣1.073億元。

截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為人民幣6,480萬元(合970萬美元)，而上一季度為人民幣6,780萬元，較去年同期的人民幣4,220萬元增長53.7%。同比增長主要是由於銷售團隊的業績激勵增加，以及由於交易量增加而導致的車輛交易成本增加。此外，我們在IRC所在的西安和合肥的品牌推廣費用也有所增加。與銷售和營銷費用相關的基於股票的薪酬支出在本季度為零。

 

29

 

截至2022年6月30日止三個月的一般及行政開支為人民幣4,560萬元(680萬美元)，較上一季度的人民幣4,070萬元增加11.8%，較去年同期的人民幣3,830萬元增加18.8%。季度環比增長主要是由於專業費用的增加。同比增長主要是由於基於股份的薪酬的影響。扣除股份薪酬影響的一般及行政開支為人民幣3,390萬元。

截至2022年6月30日的三個月，研發費用為人民幣900萬元(合130萬美元)，較上一季度的人民幣840萬元增長6.2%，較去年同期的人民幣830萬元增長7.5%。與研發費用相關的基於股份的薪酬支出在本季度為零。

截至2022年6月30日的三個月，運營虧損為人民幣9660萬元(合1440萬美元)，而上一季度為人民幣1.095億元，去年同期為人民幣5070萬元。

與高級可轉換優先股相關的公允價值影響導致截至2022年6月30日的三個月收益人民幣2.522億元(合3770萬美元)，而上一季度收益人民幣4.768億元。該影響主要由於期內與優先可換股優先股相關發行的認股權證及遠期合約的公允價值變動所致。公允價值的影響是一種非現金收益。

截至2022年6月30日的三個月，淨收益/​(虧損)為人民幣1.6億元(2,390萬美元)，而上一季度的淨收益為人民幣3.608億元，去年同期的淨虧損為人民幣6920萬元。

Liquidity

截至2022年6月30日，我們擁有人民幣8820萬元(合1320萬美元)的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要包括手頭現金和存放在金融機構的存款，這些存款可以無限制地存入或提取。自成立以來，我們一直在運營中蒙受損失。在截至2022年6月30日的三個月內，我們的運營虧損人民幣9660萬元(合1440萬美元)。截至2022年6月30日，流動負債淨額為人民幣2.653億元(合3960萬美元)。

 

30

 

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)8,180,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)1,720,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

我們的公司章程和章程

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在(I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司(如我們的組織章程大綱和章程細則所界定)的任何個人或實體時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓、如B類普通股持有人將其全部或實質全部資產轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士，則該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則所規限。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島的法律，本公司只能從合法可用資金中宣佈和支付股息，即從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果在支付股息後立即導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。在任何股利分配中，每股B類普通股和A類普通股收到的股息應當相同。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股以及我們的高級可轉換優先股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則或經修訂和重新發布的指定證書另有規定。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，而每股高級可轉換優先股有權獲得相當於每股高級可轉換優先股可轉換為的全部A類普通股的最大數量的投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。該會議的主席或任何持有不少於佔親身或委派代表出席會議的總股份10%的投票權的股東可要求以投票方式表決。

股東大會通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議則需要有資格的股東所投流通股不少於三分之二的贊成票。

 

31

 

親自或委派代表出席股東大會的人員投票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們股票的持有者可以通過普通決議分割或合併我們公司的全部或任何股本。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會過半數通過決議。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名持有股份的股東，該等股份合共(或由受委代表)持有本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附帶的全部投票權的不少於三分之一，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表親自或委派代表出席。我們的高級可轉換優先股的持有者應包括在內，以確定是否滿足法定人數要求。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求代表本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於過半數的股東，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股轉讓。在本公司的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

​

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

​

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

​

•

我們已就此向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知。

在遵守納斯達克股票市場有限責任公司要求的任何通知後，我們可能會暫停轉讓登記，並在我們的

 

32

 

董事會可不時決定，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或我們的會員名冊關閉時間不得超過30天，這由董事會決定。

清算。於資本回流或本公司清盤時，並在經修訂及重新釐定的指定證書所載高級可轉換優先股權利的規限下，如本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式，按本公司或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果我們的公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變更。倘於任何時間，本公司股本分為不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(受任何類別或系列股份當時所附帶的任何權利或限制規限)，只有在獲得該類別或系列所有已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。我們股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

增發股票。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發A類普通股，以現有的經授權但未發行的股份為限。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司的董事會授權將本公司的股份劃分為任何數目的類別，而不同類別的股份須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務的差異可由本公司董事會釐定及決定。本公司董事可按彼等認為適當的時間及條款，按彼等認為適當的時間及條款，發行具有優先或其他權利的股份，所有或任何該等權利可能大於本公司普通股的權利。我們的董事可在沒有 的絕對酌情權的情況下，不時發行一系列或多系列優先股

 

33

 

經股東批准，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

​

•

該系列的股份數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

​

發行優先股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們A類普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押和抵押登記除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

​

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

​

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

​

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

​

•

不必召開年度股東大會；

​

•

可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

​

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

​

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

​

•

可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的數額增加股本，分成若干類別和數額的股份；

​

 

34

 

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的金額與未支付的金額(如有)之間的比例應與減持股份所來自的股份的比例相同；或

​

•

註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對本公司要求確認該項減持的命令的申請予以確認。

優先股

下面彙總了我們的高級可轉換優先股的關鍵權利、優先選項、特權和限制：

分紅。每股高級可換股優先股的面值為每股0.0001美元，聲明價值相當於每股0.3433美元或每股0.14美元(視適用情況而定)。若吾等宣佈任何股息，優先可轉換優先股持有人將有權按彼此持股人的平價及優先於普通股及/或其他初級證券，按非累積基準按適用公佈價值的每年8%收取股息。

投票權。每股高級可轉換優先股的每名持有人均有權投票表決，投票數相等於A類普通股可轉換為每股高級可轉換優先股的最大整體股數。

清算。於本公司任何清盤、解散或清盤時，每名優先可換股優先股持有人(與其他持有人及優先於初級證券持有人)將有權收取相當於普通股及/或該持有人所持優先可換股優先股每股可換股優先股適用價值150%的金額，以及任何應計及未支付股息。

轉換。各優先可換股優先股可於任何時間由持有人全權酌情選擇轉換為A類普通股或美國存託憑證，其數目由該優先可換股優先股的適用表列價值除以換股價格釐定，換股價格最初應為表列價值，並可不時作出調整。

贖回權。在發生某些事件時，本公司將在每位優先股持有人書面通知下贖回全部或部分優先股。贖回價格應等於(I)經調整的適用陳述價值的總額，加上(Ii)自最初發行日期開始至贖回結束日止期間按該陳述價值的8%的複合年率應計的金額，加上(Iii)任何應計但未支付的股息，惟在贖回時優先股的適用陳述價值尚未悉數支付的情況下，該優先股的贖回價格應根據已支付的適用陳述價值部分(包括面值)計算。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

 

35

 

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約或可能在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人

 

36

 

股份根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟：

•

違法或越權，無法獲得股東批准的行為；

​

•

要求決議獲得合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為；以及

​

•

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

​

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，吾等應就董事或主管人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，向本公司高級職員及董事作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的任何利益

 

37

 

，一般不由股東分享。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股份合計持有本公司所有已發行及已發行股份於存款日期合共不少於三分之一的投票權。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。董事人員(I)破產或者作出任何安排或債務重組的，應當騰出其職位。

 

38

 

(br}其債權人；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經特別請假而連續缺席本公司董事會會議三次，本公司董事會決議罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在持有該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

 

39

 

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

股權證券和權證

2020年10月，我們完成了與GIC和富國銀行的定向增發，認購了總計84,692,839股A類普通股，總金額為2,500萬美元。

於2021年3月及2021年6月，吾等分別與蔚來及joy資本訂立條款説明書及最終協議，籌資總額高達3.15億美元，以認購合共917,564,810股優先股。2021年7月12日，291,290,416股高級可轉換優先股發行完成，金額為1億美元。於2021年11月完成發行80,104,865股高級可轉換優先股的第二次完成，金額為2,750萬美元。第二個收盤的1000萬美元和750萬美元分別於2022年3月和2022年6月完成。2022年7月，蔚來資本將其在第二次成交時以總價500萬美元認購14,564,520股高級可轉換優先股的權利和義務轉讓給獨立第三方。同日，我們向第三方發行了14,564,520股高級可轉換優先股，交易第二次完成。兩家投資者還購買了認股權證，以購買480,629,186股高級可轉換優先股，總金額為1.65億美元。

2022年6月30日，我們與蔚來達成股份認購協議，認購我公司714,285,714股高級可轉換優先股，總金額1億美元，分多次支付。714,285,714股高級可轉換優先股於2022年7月27日與交易結束相關發行。截至本次招股説明書發佈之日，我們已收到總計1000萬美元的收購價。

於2022年7月19日，吾等向58.com Holdings Inc.或58.com發行183,495,146股A類普通股，發行價相當於每股美國存托股份10.3美元(或美國存托股份比率改變前每股美國存托股份1.03美元)，以換取全面解除吾等根據票據(定義見下文)對58.com的責任及某些其他歷史交易。

於2022年8月29日，我們向ClearVue發行了36,699,029股A類普通股，價格相當於每股美國存托股份10.3美元(或美國存托股份比率改變前每股美國存托股份1.03美元)，以換取我們根據ClearVue票據對ClearVue承擔的全部義務。

可轉換債務證券

於2018年6月，在首次公開發售的同時，本公司向中銀(香港)投資有限公司(“中銀票據”)及金富有限公司(“廣發票據”)出售可換股票據，分別為本公司帶來1億美元及7,500萬美元的淨收益。中華商業銀行債券和廣發債券的年利率分別為6%和6.5%。可轉換票據到期，並於2019年6月支付。

2019年6月，我們將本金總額為2.3億美元的可轉換票據出售給RedRock Holding Investments Limited或RedRock，TPG Growth III SF Pte。公司名稱為德州太平洋58.com、珠海廣港中盈產業投資基金(有限合夥)、魔毯國際有限公司及ClearVue(以下簡稱“票據”)。該批債券將於二零二四年六月三十日到期應付。只要按時支付票據，本金不應累算利息。本金6,900萬美元的票據於2021年7月12日轉換為合共66,990,291股A類普通股。票據持有人還不可撤銷地放棄了關於其各自剩餘金額的轉換權。2022年7月19日，我們向58.com發行了183,495,146股A類普通股，價格相當於每股美國存托股份10.3美元(或美國存托股份比率變化前每股美國存托股份1.03美元)作為交換

 

40

 

要求完全解除我們對58.com的債務以及某些其他歷史交易。於2022年8月29日，我們向ClearVue發行了36,699,029股A類普通股，發行價相當於每股美國存托股份10.3美元(或美國存托股份比率改變前每股美國存托股份1.03美元)，以換取我們根據ClearVue票據對ClearVue承擔的全部義務。

於2019年7月至11月期間，我們向太平洋橋資產管理公司或太平洋橋的關聯公司出售了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據(“PB票據”)。在PB債券中，本金金額為2005萬美元的債券的年利率為10%(“10%債券”)，本金金額為2995萬美元的債券的年利率為11%(“11%債券”)。10%的債券將在發行日後12個月到期支付，11%的債券將在發行日15個月後到期支付，除非提前轉換。可轉換票據的購買人有權於發行日起計至到期日止(包括該日)期間，將可轉換票據轉換為本公司A類普通股，該權利只可行使兩次。PB票據每股A類普通股的換股價為1.663美元、1.683美元及1.7億美元(視何者適用而定)，並可予調整。該等利息須支付至尚未償還的本金全部付清為止；但如可轉換票據的任何部分根據可轉換票據的條款正式轉換為A類普通股，則不須支付與轉換本金金額有關的應計利息。

2020年7月23日，我們與太平洋橋達成協議，修改PB備註的條款。根據該等協議，訂約方已同意，PB票據的換股價格將調整為協議簽署前最後30個交易日的成交量加權平均價乘以78%，而太平洋橋將於協議簽署時將所有PB票據轉換為我們的A類普通股。同日，太平洋橋按調整後的換股價格將全部PB票據轉換為我司136,279,973股A類普通股。

 

41

 

美國存托股份説明

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每股美國存托股份將相當於30股A類普通股(或有權收取30股A類普通股)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州自由街225號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

存款協議賦予對我們主張索賠的託管機構或美國存托股份持有人權利，要求我們根據美國仲裁協會的規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何美國聯邦證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

以下是押金協議的重要條款摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

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現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。在進行分配之前，任何預扣税款或其他

​

 

42

 

必須支付的政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

•

A類普通股。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人可以出售部分已分配的A類普通股(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。

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•

購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或代表新股的A類普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

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其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

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如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或A類普通股的權利證明，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消美國存託憑證，並將向美國存托股份持有者發送對賬單

 

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確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

How do you vote?

存取A類普通股或美國存托股份的人員 holders must pay:	​	​	For:	​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)	​	​	美國存託憑證的發行，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行	​
$0.05 (or less) per ADS	​	​	為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止向美國存托股份持有者分配現金的情況	​

目錄

存取A類普通股或美國存托股份的人員 holders must pay:	​	​	For:	​
如果分發給您的證券是A類普通股，並且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用。	​	​	由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配	​
每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少)	​	​	託管服務	​
註冊費或轉讓費	​	​	當您存入或提取A類普通股時，我們股票登記簿上的A類普通股以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記	​
託管人的費用	​	​	電報和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)	​
​	​	​	將外幣兑換成美元	​
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關的A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税	​	​	As necessary	​
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用	​	​	As necessary	​

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Class A Ordinary Shares

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Class B Ordinary Shares

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Senior Convertible Preferred Shares

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Total Shares (on an as-converted basis)

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%†

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% of Aggregate Voting Power††

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Shares Registered Pursuant to this Registration Statement (Maximum number of Shares that may be sold)

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銷售股東：

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Nio entities(1)

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1,158,503,599

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1,454,600,307

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42.4

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38.3

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1,454,600,307

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Astral Success Limited(2)

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458,782,405

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776,028,879

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22.6

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20.4

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776,028,879

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​

58.com Holdings Inc.(3)

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183,495,146

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183,495,146

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5.7

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5.2

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183,495,146

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Baidu (Hong Kong) Limited(4)

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79,832,280

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79,832,280

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2.5

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2.2

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79,832,280

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紅石控股投資 Limited(5)

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68,221,485

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68,221,485

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2.1

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1.9

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68,221,485

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ClearVue UXin Holdings, Ltd.(6)

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50,912,962

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50,912,962

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1.6

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1.4

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​

50,912,962

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LC Fund V, L.P.(7)

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50,232,683

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50,232,683

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​

1.6

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​

1.4

​

​

​

​

​

50,232,683

​

​

TPG Growth III SF Pte. Ltd.(8)

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​

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37,608,578

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—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

37,608,578

​

​

​

​

​

1.2

​

​

​

​

​

1.1

​

​

​

​

​

37,608,578

​

​

目錄

​

​

​

Class A Ordinary Shares

​

​

Class B Ordinary Shares

​

​

Senior Convertible Preferred Shares

​

​

Total Shares (on an as-converted basis)

​

​

%†

​

​

% of Aggregate Voting Power††

​

​

Shares Registered Pursuant to this Registration Statement (Maximum number of Shares that may be sold)

​

LUO Jie(9)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

14,564,520

​

​

​

​

​

35,714,286

​

​

​

​

​

1.1

​

​

​

​

​

1.0

​

​

​

​

​

35,714,286

​

​

JenCap UX(10)

​

​

​

​

27,572,210

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

27,572,210

​

​

​

​

​

0.9

​

​

​

​

​

0.8

​

​

​

​

​

27,572,210

​

​

JENCAP UX II PLUS LLC(11)

​

​

​

​

16,872,900

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

16,872,900

​

​

​

​

​

0.5

​

​

​

​

​

0.5

​

​

​

​

​

16,872,900

​

​

海下優信國際有限合夥企業(12)

​

​

​

​

4,610,889

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

4,610,889

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

4,610,889

​

​

LC Parallel Fund V, L.P(13)

​

​

​

​

3,708,719

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

3,708,719

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

0.1

​

​

​

​

​

3,708,719

​

​

目錄

目錄

目錄​

目錄

目錄

目錄​

目錄​

目錄​

目錄​

目錄​

目錄

目錄

目錄

目錄

​	Exhibit Number	​	​	Description of Exhibit	​
​	4.1	​	​	註冊人A類普通股註冊人證書樣本(參照註冊人於2018年6月13日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-225266)，經修訂)	​
​	4.2	​	​	註冊人、託管人、根據該協議發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2018年6月27日(通過參考註冊人於2018年9月28日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-227576號文件)附件4.3合併而成)	​
​	4.3	​	​	註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.2)	​
​	4.4*	​	​	優先股註冊人證書樣本	​
​	4.5*	​	​	保證協議格式(包括保證證書)	​
​	4.6*	​	​	認購權協議格式(包括權利證書格式)	​
​	4.7*	​	​	單位協議表(含單位合格證)	​
​	5.1†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的有效性的意見	​
​	8.1†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)	​
​	8.2†	​	​	北京Docvit律師事務所對中國法律若干問題的意見	​
​	23.1†	​	​	獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意	​
​	23.2†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(見附件5.1)	​
​	23.3†	​	​	北京Docvit律師事務所同意(見附件8.2)	​
​	24.1†	​	​	授權書(包括在本註冊聲明第二部分的簽名頁上)	​
​	107†	​	​	備案費表計算	​

目錄

目錄​

​	Signature	​	​	Title(s)	​
​	/s/ Kun Dai ​ Kun Dai	​	​	董事會主席兼首席執行官 (首席執行官)	​
​	/s/ Bin Li ​ Bin Li	​	​	Director	​
​	/s/ Erhai Liu ​ Erhai Liu	​	​	Director	​
​	/s/ Cheng Lu ​ Cheng Lu	​	​	Director	​
​	/s/ Rong Lu ​ Rong Lu	​	​	Director	​
​	/s/ Zhuang Yang ​ Zhuang Yang	​	​	Director	​
​	/s/ Feng Lin ​ Feng Lin	​	​	首席財務官 (首席財務官)	​

目錄