附件B
協議書
此 協議自1月1日起生效ST2022年11月的一天。
其中包括：
附表所列各方在本合同附件A中
(每個人都是SecurityHolder？，一起是SecurityHolders？)
- and -
力拓國際控股有限公司，
根據英國法律成立的公司
(The Purchaser？The Purchaser Yo)
- and -
力拓，
根據英國法律成立的公司
(力拓)
鑑於證券持有人是綠松石山資源有限公司(本公司)資本中該數目的已發行及已發行普通股(股份)的登記及/或實益擁有人，綠松石山資源有限公司(該公司)是一間根據育空地區法律存在的公司，在本文件附件所列各證券持有人的名稱相對之處載明。
鑑於本公司、買方及力拓已於二零二二年九月五日訂立安排協議(該安排協議)，並建議完成安排協議所附安排計劃(該安排)所載的安排，據此(其中包括)買方將收購其尚未持有的所有已發行及流通股，以換取向其持有人支付每股43.00加元的現金付款。
鑑於證券持有人已就該安排行使或將行使對其股份的異議權利 ，並向本公司、買方及力拓發出壓制申索(定義見下文)。
鑑於本合同雙方已 同意，證券持有人就其股份就該安排和壓迫索賠提出的異議訴訟，應按照本合同附件附件B中所列條款，以非公開的保密爭議解決方式進行。
因此，現在本協議證明，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議各方同意如下：
第一條
釋義
| 1.1 | 定義 |
本協議中使用的所有未在本協議中定義的術語和在《安排協議》中定義的術語應分別具有《安排協議》中賦予它們的含義。就本協議而言：
？附屬公司具有《國家文書45-106》中所賦予的含義；
？安排？具有獨奏會中賦予它的含義；
·《安排協議》具有演奏會中賦予該協議的含義；
？Company？具有演奏會中賦予它的含義；
異議訴訟是指《基督教青年會》第193條所設想的、經臨時命令修改的關於證券持有人異議權利的訴訟；
？壓迫索賠是指證券持有人對力拓及其某些關聯公司提出的保密壓迫索賠，該索賠實質上反映在本合同日期前一天提交給買方的訴狀中；
？私人訴訟具有第2.3(A)節中賦予該詞的含義；
？股份具有演奏會中賦予它的含義；
標的股是指與附表所列每個證券持有人的名稱相對列出的股份數量，即證券持有人直接或間接合法或實益擁有的所有股份，或證券持有人直接或間接對其行使控制或指示的所有股份；
·轉讓具有第2.1(C)節中賦予的含義；以及
？美國集體訴訟是指在紐約南區針對力拓提起的證券法集體訴訟(在綠松石山資源有限公司美國證券交易委員會。利蒂格。, No. 1:20-cv-08585-LJL).
第二條
聖約
| 2.1 | 證券持有人的一般契約 |
各證券持有人特此向買方承諾並同意，自本協議之日起至本協議根據第4條終止為止 ，除非本協議明確允許：
2
| (a) | 在要求就該安排進行表決的公司證券持有人的任何會議上(包括與可能需要舉行的公司任何證券持有人小組的任何單獨表決有關的會議，或在其任何延期或延期或尋求就該安排進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下)，證券持有人應就該安排的所有標的股份(有權在該會議上投票)不予表決(或導致被扣留)； |
| (b) | 證券持有人特此撤銷根據任何委託書、授權書、事實上的律師，投票權信託、投票權集合、投票指導表、其他投票權文件或與投票權有關的其他協議、召開股東大會或給予任何形式的同意或批准，在任何情況下，可能與本協議規定的事項相沖突或不一致； |
| (c) | 證券持有人同意不會直接或間接：(I)出售、轉讓、轉讓、授予 參與權益、期權或以其他方式轉讓(每一轉讓)，或訂立或作出任何協議、承諾、諒解、認購權或其他安排，以轉讓其任何標的股份予任何人士，但根據安排協議除外，或(Ii)此後授予任何委託書或授權書，將其標的股份存入任何有表決權的信託基金或訂立任何有表決權的安排，不論是透過委託書、投票 協議或其他方式，除根據本協定外； |
| (d) | 證券持有人同意不會增持任何股份；及 |
| (e) | 證券持有人不得以任何理由直接或間接挑戰或尋求以任何方式修改臨時命令或最終命令的條款，無論是為此目的啟動任何法律程序，還是通過在最終命令聽證或其他情況下以任何方式幹預、參與或試圖幹預或參與，或鼓勵或協助任何一方進行上述任何操作，前提是最終命令與本協議保持一致。 |
| 2.2 | 買方與力拓的一般契約 |
買方及力拓在此向證券持有人承諾及同意買方及力拓將放棄或 修訂安排協議第6.2(D)節的異議條件，以容許在安排協議日期持有至多17.5%的本公司已發行及已發行股份的持有人有效行使異議權利的情況下完成安排。
3
| 2.3 | 非公開法律程序 |
| (a) | 本合同雙方特此約定並同意，異議訴訟和壓迫索賠(統稱為私人訴訟)應按照本合同所附附表#B的規定，通過非公開的保密糾紛解決方式進行。待安排完成後，買方同意於生效日期後兩個營業日內就每股標的股份向證券持有人支付80%的代價，其餘20%的代價(另加自生效日期起至付款日期的該等20%的利息，年利率相等於生效日期營業時間結束時的加拿大1年期國庫券收益率)，須於根據本協議附件附表B所附的異議法律程序(或其任何 和解)最終確定後兩個工作日內支付。 |
| (b) | 買方及力拓同意，僅就非公開法律程序而言，在不損害任何其他法律程序的情況下，買方及力拓有責任償付任何被命令支付予證券持有人的款項，即使非公開法律程序中聲稱的申索及被命令支付的款項是針對並非本協議當事方的力拓或買方(包括本公司)的聯屬公司或買方(包括本公司)的索賠。為免生疑問，力拓和買方保留權利，認為任何主張缺乏根據。 |
| 2.4 | 非貶低 |
| (a) | 各證券持有人同意，其或其任何關聯公司不會直接或間接作出或 發佈或導致作出或發佈任何披露、公告或聲明(包括但不限於向任何證券委員會、證券交易所或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或向任何記者、媒體成員或證券分析師進行任何披露)，任何關於力拓、買方、本公司或其任何關聯公司或其各自過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員或員工的披露、公告或聲明(包括但不限於向任何證券委員會、證券交易所或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或向任何 記者、媒體成員或證券分析師披露)，這些披露、公告或聲明會就任何以任何方式相關的事宜詆譭任何該等公司、個人或個人。直接或間接向本公司披露(承認任何證券持有人在與外部律師協商後，可自由地披露其 認定根據適用法律必須作出的任何披露，包括通過法律程序、傳票或作為迴應對信息被索求方具有管轄權的任何政府當局提出的信息請求的一部分，在任何強制性證詞或信息提供中作出任何事實陳述)。 |
4
| (b) | 力拓、買方或其各自的任何關聯公司不會直接或間接作出或發佈、或導致作出或發佈任何披露、公告或聲明(包括但不限於向任何證券委員會、證券交易所或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或向 任何記者、媒體成員或證券分析師披露)有關證券持有人或其任何關聯公司或其過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員或員工的任何披露、公告或聲明，就以任何方式直接或間接貶低任何該等公司、個人或個人，向本公司(承認力拓、買方及其各自的聯營公司將可在諮詢外部律師後自由作出其善意認為根據適用法律須作出的任何 披露)。 |
| (c) | 本第2.4節的規定不得限制任何證券持有人、力拓、買方、任何前述證券持有人的任何關聯公司或任何證券持有人的法律顧問、力拓、買方或任何前述任何關聯公司根據其可能被告知(I)為推進證券持有人可能作為類別成員提出的索賠而可能需要就美國 集體訴訟所作的任何聲明的能力。 |
| 2.5 | 互不幹擾 |
各證券持有人同意，其或其任何關聯公司不會直接或間接尋求、提議或參與與蒙古政府或任何客户或供應商的討論，或者，除非第2.4(A)條允許，力拓的投資者、買方、本公司、OT LLC或其各自的關聯公司與安排、異議訴訟、壓迫索賠、力拓、買方、本公司、OT LLC或其任何關聯公司進行討論，在每種情況下，與以任何方式直接或間接相關的任何事項有關，給 公司；但上述規定不得限制任何證券持有人或其任何關聯公司，或任何證券持有人或其任何關聯公司的法律顧問採取任何合理所需的行動，以就美國集體訴訟或私人訴訟提出或進行其任何索賠。
| 2.6 | 不提供援助 |
各證券持有人同意，其或其任何關聯公司不會直接或間接尋求、建議或與任何公司、個人或個人就另一公司、個人或個人針對力拓、買方、公司、OT有限責任公司或其各自關聯公司或其各自過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員或員工提出的任何實際、建議或潛在的索賠、要求、調查、仲裁、訴訟或其他法律程序進行討論，在每一種情況下，與公司直接或間接相關的任何事項； 但前述規定不得阻止或限制(A)任何證券持有人或其任何關聯公司為推進其作為美國集體訴訟類別成員的索賠所必需的任何訴訟，或(B)證券持有人與私人訴訟中的任何其他股東或股東之間的任何 合作，該合作經雙方當事人同意或根據本合同附件B的規定由仲裁員命令允許。為免生疑問，任何證券持有人或其任何附屬公司均不會在美國集體訴訟中擔任主要原告。
5
| 2.7 | 相互釋放 |
除本協議項下的義務和美國集體訴訟或私人訴訟項下的索賠外：(A)每個證券持有人(代表其自身及其各自的關聯公司)完全並最終免除力拓、買方、本公司及其各自關聯公司及其各自過去、現在或將來的董事、高級管理人員或員工對截至本協議日期為止發生的任何事項、行為或事情的任何和所有索賠，及(B)力拓及買方各自代表其本身及其各自的聯營公司，全面及 最終免除每名證券持有人及其各自的聯營公司及其過去、現在或將來的董事、高級職員或僱員就截至本協議日期 日期發生的任何事項、行為或事情而提出的任何及一切索償。為獲得更大的確定性，雙方同意，將不考慮或斷言安排、安排協議或臨時命令或最終命令中的任何內容，以阻止或阻止本協議允許的任何訴訟，包括但不限於私人訴訟和美國集體訴訟。
第三條
申述及保證
| 3.1 | 證券持有人的陳述和擔保 |
各證券持有人特此對買方和力拓作出如下聲明、擔保和契諾，並承認買方和力拓在簽訂本協議時依賴此類陳述、保證和契諾：
| (a) | 公司成立；行為能力；授權。如果證券持有人是一家公司，則證券持有人是根據其公司司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司。 |
| (b) | 能力；授權。 |
| (i) | 如果證券持有人是一家公司；它具有必要的公司權力和能力，並已獲得簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有批准。 |
| (Ii) | 如果證券持有人不是公司，證券持有人有權簽署和交付本協議，並履行證券持有人在本協議項下的義務。 |
| (c) | 可執行性。本協議已由證券持有人正式簽署和交付，構成了一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對證券持有人強制執行，但須遵守影響債權人權利的一般破產、資不抵債和其他類似法律以及一般衡平法。 |
6
| (d) | 股份及其他證券的所有權。證券持有人為標的股份的唯一登記及/或實益擁有人，擁有良好及可出售的所有權，並無任何及所有任何性質或種類的產權負擔及要求。截至本公告日期，證券持有人並無直接或間接控制、直接或擁有或擁有本公司任何其他證券的任何登記或實益權益，但附表A所列各證券持有人姓名相對者除外，但某些證券持有人可直接或間接控制及指揮其他證券持有人的標的股份或於其擁有實益權益的情況除外。 |
| (e) | 沒有協議。除根據本協議或安排協議外，任何人士概無就購買、收購或轉讓任何標的股份或任何權益或權利而擁有任何協議、承諾、諒解或選擇權，或可成為協議或選擇權的任何權利或 特權(不論根據法律、優先購買權或合約)。 |
| (f) | 沒有破解。無論是證券持有人簽署和交付本協議，還是證券持有人完成本協議擬進行的交易，或證券持有人遵守本協議的任何規定，都不會： |
| (i) | 根據證券持有人的公司註冊證書、章程、章程或任何其他恆定文件的任何規定，或根據任何票據、貸款協議、債券、抵押、契據、合同、許可證、協議、租賃的任何條款、條件或規定，導致違反或構成違約(或在通知或過期後將成為違約的事件)(或導致任何第三方終止、取消、重大修改、加速、購買或優先購買權)。證券持有人作為當事人的許可或其他文書或義務，或證券持有人或其任何財產或資產(包括標的股)可能受其約束的； |
| (Ii) | 要求證券持有人向任何政府實體或任何其他人提交任何文件(但不包括根據適用的證券法規的要求(證券持有人將承擔這些文件))或要求任何政府實體或任何其他人的任何許可、授權、同意或批准；或 |
| (Iii) | 在遵守安排協議預期的任何批准或法律的情況下，違反或與適用於證券持有人或其任何財產或資產的任何判決、命令、通知、法令、法規、法律、條例、規則或規定相沖突。 |
在每種情況下，除非合理預期不會對證券持有人履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
7
| (g) | 沒有訴訟程序。沒有任何私人或政府行動、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或 調查在任何政府實體面前待決，或者，據證券持有人所知，對證券持有人或其任何財產構成威脅的個人或政府行動、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查，合理地預計將個別或總體阻止或推遲證券持有人履行其在本協議項下義務的能力。不存在任何政府實體針對證券持有人的命令，合理地預期該命令會阻止或推遲證券持有人履行其在本協議項下的義務的能力。 |
| (h) | 投票。證券持有人有權訂立本協議，並有權表決(或安排表決) 其標的股份有權在公司大會上投票，並有權出售或促使出售其在附表A中與該證券持有人姓名相對披露的所有標的股份(為更明確起見， 證券持有人無權對截至記錄日期尚未擁有的標的股份投票)。此類標的股均不受任何委託書、委託書的約束。 事實上的律師，投票權信託、投票權集合或與投票權、召開股東大會或給予同意或批准的任何未根據第2.1(B)條撤銷的權利有關的其他協議。 |
| 3.2 | 買方和力拓的陳述和保證 |
買方和力拓特此向每個證券持有人作出如下聲明、擔保和契約，承認證券持有人在簽訂本協議時依賴此類陳述、擔保和契約：
| (a) | 容量。買方和力拓的每一方均根據英國法律有效地存在，並且 擁有所有必要的公司權力和能力，並已獲得簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要批准。 |
| (b) | 授權。買方和力拓均已正式授權簽署、交付和履行本協議，其本身不需要進行其他內部程序來授權本協議或本協議項下擬進行的交易。 |
| (c) | 可執行性。本協議已由買方和力拓各自正式簽署和交付，構成了一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和力拓強制執行，但須遵守影響債權人權利的破產、無力償債和其他類似法律以及一般公平原則。 |
| (d) | 沒有破解。買方或力拓簽署和交付本協議，或買方和力拓遵守本協議的任何規定，均不構成： |
8
| (i) | 根據買方或力拓的公司註冊證書、章程、章程或任何其他恆定文件的任何規定，或根據任何票據、貸款協議、債券、抵押、契約、合同、許可、協議、租賃的任何條款、條件或規定，導致違反或構成違約(或在通知或過期後將成為違約的事件)(或導致任何第三方終止、取消、重大修改、加速、購買或優先購買權)。買方或力拓作為一方的許可或其他文書或義務，或買方或力拓或其各自的任何財產或資產可能受其約束的許可或其他文書或義務； |
| (Ii) | 要求買方或力拓向任何政府實體或任何其他個人(但不包括根據適用的證券法規的要求(買方將負責提交的文件))進行任何備案或要求任何許可、授權、同意或批准；或 |
| (Iii) | 在遵守安排協議預期的任何批准或法律的前提下，違反或與適用於買方或力拓或其各自財產或資產的任何判決、命令、通知、法令、法規、法律、條例、規則或規定相沖突。 |
在每種情況下，除非合理預期不會對買方或力拓履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
| (e) | 沒有訴訟程序。在任何政府實體面前，不存在任何私人或政府行為、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查待決，或據買方或力拓所知，對買方或力拓構成威脅的任何個人或政府行為、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查將合理地阻止或推遲買方訂立本協議或履行本協議項下義務的能力。沒有任何針對買方或力拓的政府實體的命令會合理地阻止或推遲買方或力拓履行其在本協議項下義務的能力 |
第四條
終止
| 4.1 | 終端 |
本協議將在《安排協議》終止時，根據本協議的條款，在協議生效前的任何時間自動終止。
9
| 4.2 | 終止的效果 |
如果本協議根據第4條終止，則本協議的規定將失效，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但在終止之前發生的違反本協議的行為除外。
第五條
將軍
| 5.1 | 進一步保證 |
本協議各方將不時簽署和交付所有此類進一步的文件和文書，並執行另一方可能合理要求的所有行為和事情，費用由請求方承擔，以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義。
| 5.2 | 披露 |
本協議雙方特此同意在與公司會議有關的新聞稿和適用的預警新聞稿和報告以及13D修正案中披露本協議的實質內容，新聞稿、報告和修正案應採用雙方在簽署本協議之前商定的格式，並向任何適用的證券監管機構提交該新聞稿、報告、修正案和本協議的副本。
除上文所述或適用法律要求或任何證券交易所的要求外，未經本協議其他各方同意，各方不得就本協議發表任何公告或聲明，且不得無理隱瞞或延遲。雙方同意在發佈與本協議有關的任何公告或聲明之前，與本協議的其他各方協商。
| 5.3 | 時間 |
在本協議中，時間是至關重要的。
| 5.4 | 治國理政法 |
本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。雙方在此就本協議項下或與本協議有關的所有事項向安大略省法院提出不可撤銷的訴訟請求。
| 5.5 | 完整協議 |
本協議，包括本協議的附表和通過引用併入本協議的安排協議的規定，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與此有關的任何先前的協議、陳述或諒解。
10
| 5.6 | 修正 |
本協議不得修改、修改、變更或補充，除非簽署和交付本協議各方簽署的書面協議。
| 5.7 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議的條款儘可能保持最初設想的狀態。
| 5.8 | 賦值 |
本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力，但未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利、利益或義務。
| 5.9 | 無第三方受益人 |
本協議各方不打算使本協議各方以外的任何人受益或產生任何權利或訴訟理由，除本協議各方外，任何人在任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或其他法庭中均無權依賴本協議的規定。
| 5.10 | 通告 |
根據本協議可能或需要給予的任何通知、請求、同意、協議或批准應以書面形式作出，在下列情況下，如果交付或通過電子郵件發送，則應充分給予或作出 ：
| (a) | 買方或力拓，地址如下： |
[***]
[***]
11
將一份副本(不構成通知)發給：
[***]
[***]
| (b) | 證券持有人，地址與附表所列的每個證券持有人的名稱相對 附件A |
將一份副本(不構成通知)發給：
[***]
[***]
或有關人士根據本第5.10節不時發出的書面通知通知的其他地址。收到任何此類通知、請求、同意、協議或批准的日期，如果在正常營業時間內在收貨地點的正常營業時間內發送或遞送，則應被視為遞送或發送之日，否則應被視為在營業日後的下一個 日。
| 5.11 | 特定履約和其他衡平權 |
本協議雙方同意：(I)任何一方違反或威脅違反本協議，金錢損害賠償將不是充分的補救措施；(Ii)如果發生任何違反本協議規定的情況，除一方可能擁有的任何其他法律或衡平法補救外，該方應有權獲得衡平法救濟，包括禁令和具體履行；和(Iii)作為被告或答辯人的任何一方應免除任何與該補救措施有關的擔保或郵寄保證金的要求。雙方特此同意向任何有管轄權的法院提出的任何初步救濟申請。此類補救措施不應是對違反或威脅違反本協議的唯一補救措施，但 應作為法律或衡平法上的所有其他補救措施的補充。
12
| 5.12 | 費用 |
每一方應支付其各自的法律、財務諮詢和會計費用，以及與準備、簽署和交付本協議以及根據本協議簽署或準備的所有文件和文書有關的費用，以及任何其他費用和費用，但本協議附表B所規定的除外。
| 5.13 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本(包括pdf的副本)，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。雙方應有權依靠交付本協議的已簽署pdf或類似的已簽署電子副本，並且該pdf或類似的已執行的電子副本應在法律上有效，可在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。
故意將頁面的其餘部分留空
13
自上文所述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
| 力拓國際控股有限公司 | ||
| [***] |
| |
| [***] | ||
| [***] | ||
| 力拓 | ||
| [***] |
| |
| [***] | ||
| [***] | ||
附表A？？
證券持有人
| 姓名或名稱 證券持有人 |
地址： 證券持有人 |
數量 普通股 vbl.持有 |
名稱和頭銜 授權簽字人 |
簽名 | ||||||
| 勝利全球能源過渡基金 |
[***] |
1,407,931 | [***] |
[***] | ||||||
| 賽靈石全球自然資源基金有限公司 |
[***] |
167,083 | [***] |
[***] | ||||||
| 賓夕法尼亞大學校董會 |
[***] |
432,432 | [***] |
[***] | ||||||
| 賓夕法尼亞大學大師退休信託基金 |
[***] |
81,106 | [***] |
[***] | ||||||
| 賓夕法尼亞大學醫療和死亡福利信託基金受託人 |
[***] |
54,801 | [***] |
[***] | ||||||
|
|
|
|||||||||
| 共計 |
2,143,353 | |||||||||
|
|
|
|||||||||
附表B？？
爭端解決程序
證券持有人、買方和力拓(DR各方)同意按照下列條款在爭議解決程序中祕密解決異議程序和壓迫索賠：
| 1. | DR各方同意Warren Winkler將擔任調解人，對私人訴訟程序進行快速調解(或者，如果Warren Winkler變得不可用，將根據DR各方的共同協議指定另一名具有股東補救和異議權利經驗的調解人)。調解應在加拿大安大略省多倫多進行。 |
| 2. | 調解將在生效日期後30天內開始，並在 生效日期後60天內完成。任何一方當事人均可隨時選擇退出調解，調解即告終止。 |
| 3. | DR各方將進行調解，並在必要時仲裁(A)買方為解決異議訴訟而向證券持有人支付的剩餘公允價值金額(如果有)，(B)買方或其任何關聯公司為解決壓迫索賠而向證券持有人支付的損害賠償或賠償金額(如果有)。 |
| 4. | 與第3(A)或3(B)項中的金額相關的任何商定或確定為欠款的金額，均不應向證券持有人支付利息。 |
| 5. | 調解人的費用將由買方和證券持有人平分 。 |
| 6. | 如果調解沒有解決，任何剩餘的一個或多個問題將通過具有約束力的保密仲裁來確定，仲裁時間表由仲裁員確定，但DR各方同意使用合理的商業努力在最後調解日期後不超過12個月內完成。 |
| 7. | DR各方同意由Eleanore Cronk擔任仲裁員(或者，如果Eleanore Cronk變得不可用，則將通過DR各方的共同協議或在未達成協議的情況下，通過任何一方向安大略省高等法院提出的申請，指定另一名具有股東補救和異議權利經驗的仲裁員)。仲裁應在加拿大安大略省多倫多進行。 |
| 8. | 仲裁員的費用以及與仲裁有關的DR當事人的費用將由買方和證券持有人平分。 |
| 9. | 仲裁員有權裁決仲裁程序的所有事項，包括與仲裁各方及其各自關聯方的披露和發現義務有關的所有事項。 |
| 10. | 仲裁員的所有裁決均為終局裁決，具有約束力且不可上訴。 |
| 11. | 上述爭議解決程序的全部內容，包括所有討論、提交材料和裁決，均應保密，除非適用法律另有要求，否則任何一方不得披露。 |
| 12. | DR各方應嚴格保密在私人訴訟程序(保密信息)中獲得的所有信息、文件、證據、證人證詞或提交材料，保密信息只能用於私人訴訟程序，不得用於其他目的。DR方不會直接或間接向任何第三方披露任何保密信息，除非可能與DR其他方達成一致。如果任何個人或實體要求或試圖迫使任何DR締約方披露保密信息，該DR締約方應立即通知其他DR締約方。證券持有人不得與本公司任何其他股東就非公開訴訟程序進行合作，除非DR各方就參與非公開保密爭議解決程序的任何其他股東達成的協議或仲裁員就該程序發出的命令，而該等非公開保密爭議解決程序的條款與本附表B所載條款大體相同，並於本協議日期達成一致。為免生疑問和 儘管有上述規定，條款中的任何規定均不限制力拓或其任何關聯公司為美國集體訴訟辯護。 |
| 13. | 對壓迫索賠的唯一補救辦法將是損害賠償或其他金錢賠償。 |
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