在要求就該安排進行表決的公司證券持有人的任何會議上(包括與可能需要舉行的公司任何證券持有人小組的任何單獨表決有關的會議，或在其任何延期或延期或尋求就該安排進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下)，證券持有人應就該安排的所有標的股份(有權在該會議上投票)不予表決(或導致被扣留)；

證券持有人特此撤銷根據任何委託書、授權書、事實上的律師，投票權信託、投票權集合、投票指導表、其他投票權文件或與投票權有關的其他協議、召開股東大會或給予任何形式的同意或批准，在任何情況下，可能與本協議規定的事項相沖突或不一致；

證券持有人同意不會直接或間接：(I)出售、轉讓、轉讓、授予 參與權益、期權或以其他方式轉讓(每一轉讓)，或訂立或作出任何協議、承諾、諒解、認購權或其他安排，以轉讓其任何標的股份予任何人士，但根據安排協議除外，或(Ii)此後授予任何委託書或授權書，將其標的股份存入任何有表決權的信託基金或訂立任何有表決權的安排，不論是透過委託書、投票 協議或其他方式，除根據本協定外；

證券持有人同意不會增持任何股份；及

證券持有人不得以任何理由直接或間接挑戰或尋求以任何方式修改臨時命令或最終命令的條款，無論是為此目的啟動任何法律程序，還是通過在最終命令聽證或其他情況下以任何方式幹預、參與或試圖幹預或參與，或鼓勵或協助任何一方進行上述任何操作，前提是最終命令與本協議保持一致。

買方和力拓將放棄或修訂安排協議第6.2(D)節中的異議條件，以允許在安排協議日期持有至多17.5%的公司已發行和已發行股份的持有人有效行使異議權利的情況下完成安排；以及

如果根據美國集體訴訟，任何證券持有人被切斷或以其他方式被確定不再屬於該類別的一部分，買方和力拓及其各自的關聯公司將不會採取任何合理預期的行動來阻止或禁止任何證券持有人或其各自的關聯公司 不再屬於該類別的一部分，而是在基本上相同的基礎上提出個人索賠。

本合同雙方特此約定並同意，異議訴訟和壓迫索賠(統稱為私人訴訟)應按照本合同所附附表#B的規定，通過非公開的保密糾紛解決方式進行。待安排完成後，買方同意於生效日期後兩個營業日內就每股標的股份向證券持有人支付80%的代價，其餘20%的代價(另加自生效日期起至付款日期的該等20%的利息，年利率相等於生效日期營業時間結束時的加拿大1年期國庫券收益率)，須於根據本協議附件附表B所附的異議法律程序(或其任何 和解)最終確定後兩個工作日內支付。

買方和力拓同意，僅為非公開訴訟的目的，在不損害包括美國集體訴訟在內的任何其他訴訟的情況下，買方和力拓有責任償付任何被命令支付給證券持有人的金額，即使非公開訴訟中所聲稱的索賠和被命令支付的金額是針對非本協議當事方的力拓的關聯公司或買方(包括本公司)的索賠。為免生疑問，力拓和買方保留他們的權利，即任何聲稱的索賠都沒有根據。

各證券持有人同意，其或其任何關聯公司不會直接或間接作出或 發佈或導致作出或發佈任何披露、公告或聲明(包括但不限於向任何證券委員會、證券交易所或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或向任何記者、媒體成員或證券分析師進行任何披露)，任何關於力拓、買方、本公司或其任何關聯公司或其各自過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員或員工的披露、公告或聲明(包括但不限於向任何證券委員會、證券交易所或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或向任何 記者、媒體成員或證券分析師披露)，這些披露、公告或聲明會就任何以任何方式相關的事宜詆譭任何該等公司、個人或個人。直接或間接向公司提供信息(承認任何證券持有人在與外部律師協商後，將自由地披露其 認定根據適用法律必須真誠作出的任何披露，包括通過法律程序、傳票或作為迴應對信息被索求方具有管轄權的任何政府當局要求提供信息的請求，或根據美國集體訴訟，在任何強制性證詞或信息提供中作出任何事實陳述)。

力拓、買方或其各自的任何關聯公司不會直接或間接作出或發佈、或導致作出或發佈任何披露、公告或聲明(包括但不限於向任何證券委員會、證券交易所或任何其他政府機構提交任何文件或報告，或向 任何記者、媒體成員或證券分析師披露)有關證券持有人或其任何關聯公司或其過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員或員工的任何披露、公告或聲明，就以任何方式直接或間接貶低任何該等公司、個人或個人，向本公司(承認力拓、買方及其各自的聯營公司將可在諮詢外部律師後自由作出其善意認為根據適用法律須作出的任何 披露)。

本第2.4節的規定不得限制任何證券持有人、力拓、買方、任何前述證券持有人的任何關聯公司或任何證券持有人的法律顧問、力拓、買方或上述任何關聯公司作出他們可能被告知的任何聲明的能力：(I)在美國集體訴訟中或關於美國集體訴訟，或(Ii)在私人訴訟程序中。

公司成立；行為能力；授權。如果證券持有人是一家公司，則證券持有人是根據其公司司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司。

能力；授權。

如果證券持有人是一家公司；它具有必要的公司權力和能力，並已獲得簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有批准。

如果證券持有人不是公司，證券持有人有權簽署和交付本協議，並履行證券持有人在本協議項下的義務。

可執行性。本協議已由證券持有人正式簽署和交付，構成了一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對證券持有人強制執行，但須遵守影響債權人權利的一般破產、資不抵債和其他類似法律以及一般衡平法。

股份及其他證券的所有權。證券持有人為標的股份的唯一登記及/或實益擁有人，擁有良好及可出售的所有權，並無任何及所有任何性質或種類的產權負擔及要求。截至本公告日期，證券持有人並無直接或間接控制、直接或擁有或擁有本公司任何其他證券的任何登記或實益權益，但附表A所列各證券持有人姓名相對者除外，但某些證券持有人可直接或間接控制及指揮其他證券持有人的標的股份或於其擁有實益權益的情況除外。

沒有協議。除根據本協議或安排協議外，任何人士概無就購買、收購或轉讓任何標的股份或任何權益或權利而擁有任何協議、承諾、諒解或選擇權，或可成為協議或選擇權的任何權利或 特權(不論根據法律、優先購買權或合約)。

沒有破解。無論是證券持有人簽署和交付本協議，還是證券持有人完成本協議擬進行的交易，或證券持有人遵守本協議的任何規定，都不會：

根據證券持有人的公司註冊證書、章程、章程或任何其他恆定文件的任何規定，或根據任何票據、貸款協議、債券、抵押、契據、合同、許可證、協議、租賃的任何條款、條件或規定，導致違反或構成違約(或在通知或過期後將成為違約的事件)(或導致任何第三方終止、取消、重大修改、加速、購買或優先購買權)。證券持有人作為當事人的許可或其他文書或義務，或證券持有人或其任何財產或資產(包括標的股)可能受其約束的；

要求證券持有人向任何政府實體或任何其他人提交任何文件(但不包括根據適用的證券法規的要求(證券持有人將承擔這些文件))或要求任何政府實體或任何其他人的任何許可、授權、同意或批准；或

在遵守安排協議預期的任何批准或法律的情況下，違反或與適用於證券持有人或其任何財產或資產的任何判決、命令、通知、法令、法規、法律、條例、規則或規定相沖突。

沒有訴訟程序。沒有任何私人或政府行動、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或 調查在任何政府實體面前待決，或者，據證券持有人所知，對證券持有人或其任何財產構成威脅的個人或政府行動、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查，合理地預計將個別或總體阻止或推遲證券持有人履行其在本協議項下義務的能力。不存在任何政府實體針對證券持有人的命令，合理地預期該命令會阻止或推遲證券持有人履行其在本協議項下的義務的能力。

投票。證券持有人有權訂立本協議，並有權表決(或安排表決) 其標的股份有權在公司大會上投票，並有權出售或促使出售其在附表A中與該證券持有人姓名相對披露的所有標的股份(為更明確起見， 證券持有人無權對截至記錄日期尚未擁有的標的股份投票)。此類標的股均不受任何委託書、委託書的約束。 事實上的律師，投票權信託、投票權集合或與投票權、召開股東大會或給予同意或批准的任何未根據第2.1(B)條撤銷的權利有關的其他協議。

容量。買方和力拓的每一方均根據英國法律有效地存在，並且 擁有所有必要的公司權力和能力，並已獲得簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要批准。

授權。買方和力拓均已正式授權簽署、交付和履行本協議，其本身不需要進行其他內部程序來授權本協議或本協議項下擬進行的交易。

可執行性。本協議已由買方和力拓各自正式簽署和交付，構成了一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和力拓強制執行，但須遵守影響債權人權利的破產、無力償債和其他類似法律以及一般公平原則。

沒有破解。買方或力拓簽署和交付本協議，或買方和力拓遵守本協議的任何規定，均不構成：

根據買方或力拓的公司註冊證書、章程、章程或任何其他恆定文件的任何規定，或根據任何票據、貸款協議、債券、抵押、契約、合同、許可、協議、租賃的任何條款、條件或規定，導致違反或構成違約(或在通知或過期後將成為違約的事件)(或導致任何第三方終止、取消、重大修改、加速、購買或優先購買權)。買方或力拓作為一方的許可或其他文書或義務，或買方或力拓或其各自的任何財產或資產可能受其約束的許可或其他文書或義務；

要求買方或力拓向任何政府實體或任何其他個人(但不包括根據適用的證券法規的要求(買方將負責提交的文件))進行任何備案或要求任何許可、授權、同意或批准；或

在遵守安排協議預期的任何批准或法律的前提下，違反或與適用於買方或力拓或其各自財產或資產的任何判決、命令、通知、法令、法規、法律、條例、規則或規定相沖突。

沒有訴訟程序。在任何政府實體面前，不存在任何私人或政府行為、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查待決，或據買方或力拓所知，對買方或力拓構成威脅的任何個人或政府行為、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查將合理地阻止或推遲買方訂立本協議或履行本協議項下義務的能力。沒有任何針對買方或力拓的政府實體的命令會合理地阻止或推遲買方或力拓履行其在本協議項下義務的能力

買方或力拓，地址如下：

證券持有人，地址與附表所列的每個證券持有人的名稱相對 附件A

證券持有人姓名或名稱

普華永道總基金有限公司。

彭特沃特信用大師基金有限公司。

彭特沃特股權機會大師基金有限公司。

代表MAP 98獨立投資組合的LMA SPC

海洋大師基金有限公司。

彭特沃特合併套利大師基金有限公司。

皇冠託管帳户SPC

投資機會3個獨立的投資組合

彭特沃特不受約束的主基金有限公司

馬修·哈爾鮑爾和朱莉·哈爾鮑爾

哈爾鮑爾遺產信託基金*

註冊為HalBower Legacy Trust 1

哈爾鮑爾遺產信託II

哈爾鮑爾遺產信託III

哈爾鮑爾年金信託基金*

*登記為馬修·哈爾鮑爾年金

羅伯特·多納特

傑弗裏·D·彼得森

小邁克爾·E·O·康納

彭特沃特公制合併套利基金有限公司

彭特沃特資本管理有限公司

彭特沃特公制合併套利基金有限責任公司是前股份持有人。

Pentwater Capital Management LP並不實益擁有任何股份，但直接或間接對其他證券持有人實益擁有的某些股份進行控制和指揮。

DR各方同意Warren Winkler將擔任調解人，對私人訴訟程序進行快速調解(或者，如果Warren Winkler變得不可用，將根據DR各方的共同協議指定另一名具有股東補救和異議權利經驗的調解人)。調解應在加拿大安大略省多倫多進行。

調解將在生效日期後30天內開始，並在 生效日期後60天內完成。任何一方當事人均可隨時選擇退出調解，調解即告終止。

DR各方將進行調解，並在必要時仲裁(A)買方為解決異議訴訟而向證券持有人支付的剩餘公允價值金額(如果有)，(B)買方或其任何關聯公司為解決壓迫索賠而向證券持有人支付的損害賠償或賠償金額(如果有)。

與第3(A)或3(B)項中的金額相關的任何商定或確定為欠款的金額，均不應向證券持有人支付利息。

調解人的費用將由買方和證券持有人平分 。

如果調解沒有解決，任何剩餘的一個或多個問題將通過具有約束力的保密仲裁來確定，仲裁時間表由仲裁員確定，但DR各方同意使用合理的商業努力在最後調解日期後不超過12個月內完成。

DR各方同意由Eleanore Cronk擔任仲裁員(或者，如果Eleanore Cronk變得不可用，則將通過DR各方的共同協議或在未達成協議的情況下，通過任何一方向安大略省高等法院提出的申請，指定另一名具有股東補救和異議權利經驗的仲裁員)。仲裁應在加拿大安大略省多倫多進行。

仲裁員的費用以及與仲裁有關的DR當事人的費用將由買方和證券持有人平分。

仲裁員有權裁決仲裁程序的所有事項，包括與仲裁各方及其各自關聯方的披露和發現義務有關的所有事項。

仲裁員的所有裁決均為終局裁決，具有約束力且不可上訴。

上述爭議解決程序的全部內容，包括所有討論、提交材料和裁決，均應保密，除非適用法律另有要求，否則任何一方不得披露。

DR各方應嚴格保密在私人訴訟程序(保密信息)中獲得的所有信息、文件、證據、證人證詞或提交材料，保密信息只能用於私人訴訟程序，不得用於其他目的。DR各方不會直接或間接向任何第三方披露任何保密信息，除非與DR其他各方達成一致，或根據美國集體訴訟中關於證據開示的保護令條款。如果任何個人或實體 要求或試圖迫使任何DR締約方披露保密信息，該DR締約方應立即通知其他DR締約方。證券持有人不得與本公司任何其他股東就非公開訴訟程序進行合作，除非DR各方之間達成一致，或仲裁員就任何其他股東發出的命令，而該股東參與的非公開保密爭議解決程序與本附表B所列條款大體相同，並於本協議日期達成一致。為免生疑問，儘管有上述規定，該條款中的任何規定均不得限制力拓或其任何附屬公司為美國集體訴訟辯護。

對壓迫索賠的唯一補救辦法將是損害賠償或其他金錢賠償。