根據2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-267407




美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

____________________________________
第1號修正案
至
表格F-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

____________________________________

前線有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________

         
百慕大羣島
  
4412
  
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
  
(主要標準工業
分類代碼編號)
 
  
(税務局僱主
識別碼)
 
前線有限公司。
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08
百慕大羣島
+1 (441) 295 6935

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Seward&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約州紐約市，郵編：10004
212-574-1200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________________________

複製到：

基思·比洛蒂，Esq.
Seward&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約州紐約市，郵編：10004
(212)574-1200(電話號碼)
(212)480-8421(傳真號碼)

____________________________________

擬向公眾出售證券的大概開始日期

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
 ☐
   
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
 ☐
   
如果適用，請在方框中打上X以指定進行此交易時所依賴的適當規則條款：交易所法案規則13e-4(I) (跨境發行人投標報價)
  
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
 ☐
   
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
  
新興成長型公司
 ☐
   
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 ☐
   

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
____________________________________
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


解釋性説明
為清楚起見，在本委託書/招股説明書(定義如下)的某些地方，我們將本公司在重新註冊(定義如下)之前的公司稱為“Frontline(百慕大)”，將已重新註冊的塞浦路斯實體稱為“Frontline(塞浦路斯)”。有關更多信息，請參閲標題為“重新定居”的部分。
在完成重新註冊後，Frontline(塞浦路斯)計劃根據1933年證券法(經修訂)下的第414(D)規則，作為Frontline(百慕大)的繼承者，對本註冊聲明 提交一份生效後的修正案，以明確採納經該生效修正案修改的本委託書/招股説明書，作為其本身的委託書/招股説明書，適用於證券法和1934年證券法(“交易法”)的所有目的。


這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，註冊人不得出售本文所述的證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書 - 有待完成 - 日期
October 31, 2022
前線股東特別大會委託書

______________________________________

招股説明書
222,622,889股普通股

______________________________________
​

尊敬的Frontline Ltd.股東：
誠摯邀請您出席Frontline Ltd.的股東特別大會(“特別股東大會”)， 我們在          上將其稱為“本公司”、“我們”、“我們”或“Frontline”，2022年，at，at。為清楚起見，在本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)的某些地方，我們將本公司(定義如下)之前的公司稱為“Frontline(百慕大)”，將已遷址的塞浦路斯實體稱為“Frontline(塞浦路斯)”。
在特別股東大會上，我們的股東將被要求考慮和表決：

 1.
批准將Frontline的法定股本從500,000,000美元(分為500,000,000股普通股，票面價值1.00美元)增加到600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，票面價值1.00美元)的提案(“增加法定股本提案”)，方法是增設100,000,000股普通股，票面價值1.00美元，這些新設立的普通股屬於同一類別， 在所有方面與現有普通股享有同等權利和同等地位；

2.
一項建議(“重新定居建議”)：

(a)
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續作為在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)以Frontline Plc(“重新註冊”)的名義註冊的股份有限公司(“重新註冊”)；

(b)
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大 作為附件A附於本委託書/招股説明書(“終止修正案”)；

(c)
在重新定居以頒發塞浦路斯臨時延續證書(“臨時重新定居證書”)的方式生效時，通過受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新確定的組織備忘錄和章程，作為附件B(“塞浦路斯前線經修訂和重新確定的憲章”)附在本委託書/招股説明書中；取代Frontline當前的組織備忘錄和Frontline當前修訂和重新修訂的公司章程，包括通過擬議的終止修正案(“現行憲法”)修訂的 ，並將在重新定居時廢除和取代現行憲法；

(d)
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明；

(e)
批准：(I)約翰·肯尼迪街8號，愛麗絲大廈，關閉。740B，3106利馬索爾，塞浦路斯作為前線公司的註冊地址；(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線(百慕大)祕書和助理祕書一職，馬裏奧斯·薩維利亞德斯被任命為前線祕書；(3)任命普華永道塞浦路斯有限公司為前線公司的當地法定審計員；以及(Iv)繼續擔任Frontline Plc的現任董事，即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade；以及

3.
將特別大會延期至一個或多個較後日期的建議(“休會建議”)，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准特別大會上提出的一項或多項建議，則可在必要時允許進一步徵集和表決委託書。
每一項提議都在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述。
請參閲Frontline 於2022年7月10日與Euronav NV(“Euronav”)簽訂的最終合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議所載條款及條件，Frontline已同意於遷址完成後，以1.45 Euronav股份交換1.0 Euronav股份(“代價股份”)的比率，就Euronav所有已發行股份提出自願有條件交換要約(“收購要約”)，意在使Frontline及Euronav將啟動一項程序，使 Euronav合併至Frontline(“合併”)，Frontline作為尚存實體(“合併集團”)。增加法定股本建議、遷冊建議或延期建議均不以(A)本文所述任何其他建議，或(B)成功完成投標要約或合併或合併協議所擬進行的其他交易(統稱為“合併交易”)為條件。本註冊聲明不要求一線股東考慮或投票之前宣佈的與Euronav的合併交易，這些交易將在單獨的註冊聲明和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件和適用法律要求的其他發售文件中進行考慮。
我們的董事會(“我們的董事會”或“前線的董事會”)一致通過了遷入。完成遷入(“遷入完成”)應以下列條件為條件：(A)前線成為塞浦路斯税務居民；(B)特別大會批准遷入提議；(C)塞浦路斯共和國公司註冊處和破產管理署署長(“塞浦路斯公司註冊處”)頒發臨時遷入證；及(D)符合適用法律的所有規定，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)及奧斯陸證券交易所(“OSE”)上市，包括但不限於：(I)表格F-4的登記聲明，本委託書/招股章程為其中一部分，根據證券法生效；及(Ii)Frontline(塞浦路斯)股份獲準在紐交所上市，但須待註冊完成。
我們的普通股目前在紐約證券交易所和OSE上市，代碼為 “FRO”。我們將尋求並期望獲得紐約證券交易所和OSE的批准，在重新註冊後以相同的代碼交易Frontline(塞浦路斯)的普通股。我們預計遷址不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，我們將繼續按照美國公認會計原則以美元報告合併財務結果。鑑於百慕大和塞浦路斯之間的法律存在固有差異，您的股東權利將會有所不同。概述這些差異的詳細圖表包含在所附的招股説明書/委託書中題為“百慕大和塞浦路斯公司法比較”的部分。
我們向我們的股東提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集將於股東特別大會及股東特別大會任何延會或延期上表決的委託書。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書 (以及通過參考併入本委託書/招股説明書的任何文件)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持提交給我們 股東的所有提案。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的某些董事、高管和大股東可能在搬遷中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見題為“遷址--Frontline的某些董事、行政人員和大股東在遷址中的利益”一節。
如要批准增加法定股本建議、遷冊建議及延期建議，須獲Frontline普通股持有人於記錄日期(親身或委派代表)投下超過50%的贊成票，並於股東特別大會上投票。
您的投票非常重要。如果你是記錄持有人，你必須提交隨附的委託書。請儘快投票 ，以確保您的投票被計算在內，無論您是否希望親自出席特別大會。請將隨附的委託書填妥、簽名、註明日期及寄回已付郵資的信封內。
如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的 説明，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和投票。
如果您簽署並退還委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票贊成在特別股東大會上提交的每一項提案 。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不親自出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，並且如有法定人數出席，亦不會影響任何有關建議的投票結果。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了 特別股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
我謹代表我們的董事會感謝你們的支持，並期待着搬遷工作的順利完成。
 
                                      , 2022
 
真誠地
   
 
 
奧拉·洛倫鬆
 
董事會主席
   


這份委託書/招股説明書的日期是2022年          ，並在該日期左右首次郵寄給Frontline的股東。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/​招股説明書中所述的交易或將在要約收購或合併中發行的任何證券，不考慮要約收購或合併或相關交易的優點或公平性，也不考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或 準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
前線有限公司。
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08
百慕大羣島
前線股東特別大會通知
To Be Held On           , 2022
致Frontline Ltd.的股東：
根據百慕大法律註冊成立的公司Frontline Ltd.(“Frontline”或“公司”)的股東特別大會(“股東特別大會”)將於2022年的          舉行，除非股東大會延期或延期。出於以下目的，誠摯邀請您出席特別股東大會：

 1.
增加法定股本建議-審議並表決一項提議，批准將Frontline的法定股本從500,000,000股(分為500,000,000股普通股，票面價值1.00美元)增加到600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，票面價值1.00美元)，增加1億股普通股，票面價值1.00美元，新設立的 普通股應屬於同一類別，擁有相同的權利，並在所有方面與現有普通股享有同等地位；

2.
重新定居提案 - 將審議和表決一項提案，以：

(a)
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續作為在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)以Frontline Plc(“重新註冊”)的名義註冊的股份有限公司(“重新註冊”)；

(b)
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大 作為附件A附於本委託書/招股説明書(“終止修正案”)；

(c)
在重新註冊以簽發臨時重新註冊證書的方式生效時，通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂的 和重新簽署的組織章程備忘錄和章程，作為附件B(“塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章”)，在《前線現行組織備忘錄》和《前線現行修訂和重新修訂的公司章程》的所在地，包括經擬議的《停產修正案》(“現行憲法”)修訂的《現行憲法》，該修正案將在遷居後廢止和取代現行憲法；

(d)
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明；

(e)
批准：(I)約翰·肯尼迪街8號，愛麗絲大廈，關閉。740B，3106利馬索爾，塞浦路斯，作為前線公司的登記地址；(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線(百慕大)祕書和助理祕書一職，並任命馬裏奧斯·薩維利亞德斯為前線祕書；(3)任命塞浦路斯PricewaterhouseCoopers 有限公司為Frontline Plc的當地法定審計員；以及(4)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事，即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade；以及

3.
休會建議 - 在必要時審議和表決將特別大會推遲到一個或多個較晚日期的提議，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決委託書：根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准在特別會議上提出的一項或多項提議。

只有在          ，2022年收市時持有本公司普通股記錄的持有人才有權獲得股東特別大會的通知，並有權在股東特別大會以及股東特別大會的任何延期或延期上投票。有權在股東特別大會上投票的登記在冊股東的完整名單將在股東特別大會召開前十天 在我們的主要執行辦公室供股東在正常營業時間內查閲，以供股東出於任何與特別股東大會相關的目的查閲。
請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以獲得有關建議遷移及相關交易的更完整説明及我們的每項建議。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書。您還應仔細考慮標題為“風險因素”一節中描述的風險因素。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電+1(441)295-6935。本股東特別大會通告及有關遷冊的委託書/招股説明書可於     查閲。

 
        
 
根據董事會的命令，
   
 
                                 , 2022
   
 
 
奧拉·洛倫鬆
 
董事會主席
   




目錄

前瞻性陳述
1
問答
4
摘要
12
風險因素
19
前線股東特別大會
52
遷居
56
建議1  -  增加法定股本建議
61
提案2 - 遷居提案
62
建議3--休會建議
63
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
64
關於市場風險的定量和定性披露
65
生意場
66
管理
84
關聯方交易
88
主要股東
89
股本説明
90
課税
99
關於遷入的會計處理
109
法律事務
109
專家
109
在那裏您可以找到更多信息
109
以引用方式併入某些資料
110
附件A：經修訂及重述的公司細則的停產修正案
A-1
附件B：擬議的塞浦路斯前線經修訂和重述的憲章
B-1
附件C：代理卡
C-1

本委託書/招股説明書是F-4表格註冊説明書的一部分，該表格包含了有關Frontline Ltd.及其子公司的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件尚未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。這些信息可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得，也可以從其他來源獲得。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。您也可以通過書面或口頭請求向Frontline Ltd.索取這些文件的免費副本，地址為百慕大HM哈密爾頓帕拉維爾路14號Parla-Ville Place。為確保及時交付，您必須在不遲於特別股東大會日期前五個工作日索取此信息，我們目前預計特別大會將在 左右舉行，但實際日期可能會延長。
i
前瞻性陳述
本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，這些前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將此警示聲明 包括在此安全港立法中。本委託書/招股説明書以及我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“預期”以及類似的表述都是前瞻性表述。
本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件 均基於各種假設，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢、我們的記錄中包含的數據以及從第三方獲得的數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。
鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們沒有義務公開更新或修改本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄、 以及本文和其中引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。
除了在本文其他地方討論的這些重要因素和事項之外，在本文引用的文件中，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的重要因素包括：

 •
我國遷入預期收益的實現；

•
本公司和Euronav按預期條款和時間成功完成擬議合併的能力，包括(其中包括)獲得所需的股東和監管批准、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略、合併後集團業務的擴張和增長以及完成收購的其他重要條件。與本公司和Euronav的業務整合相關的風險，以及擬議合併的預期 協同效應和其他好處無法在預期時間內實現或無法實現的可能性，與擬議合併相關的任何法律訴訟的結果， 交易對手未能充分履行與公司或Euronav的合同；

•
世界經濟的實力；

•
貨幣和利率的波動；

•
一般市場情況，包括租船費和船舶價值的波動；
1



 •
與我們相當的船舶供需變化和在建新建築物的數量；

•
我們所處行業的高度週期性；

•
失去大客户或重要的商業關係；

•
世界石油生產、消費和儲存的變化；

•
公司業務費用的變化，包括燃料費、幹船塢、船員費用和保險費；

•
計劃的、即將進行的或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或業務費用，包括幹船塢、勘測和升級；

•
與任何未來船舶建造相關的風險；

•
我們對船舶採購的預期以及我們完成計劃的收購交易的能力；

•
我們有能力在現有定期租船期滿後成功競爭和簽訂新的定期租船或其他僱傭安排，以及我們有能力在現貨市場賺取收入；

•
融資和再融資的可獲得性，我們獲得融資並遵守我們融資安排中的限制和其他公約的能力；

•
熟練船員、其他員工的可獲得性及相關的人工成本；

•
本公司員工或相關行業其他公司員工的停工或其他勞動中斷；

•
遵守政府、税收、環境和安全法規，任何不符合美國法規的行為；

•
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策日益嚴格的審查和不斷變化的預期的影響；

•
1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》或其他與賄賂有關的適用法規；

•
2023年6月30日之後，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止對我們參考LIBOR的債務利率的影響；

•
一般經濟狀況和石油行業的狀況；

•
新產品和新技術對我們行業的影響，包括技術創新降低我們船舶價值的潛力和由此產生的租賃收入；

•
新的環境條例和限制，無論是在國際海事組織規定的全球一級，和/或由歐洲聯盟或個別國家等區域或國家當局實施的；
2



 •
船舶故障和停租情況；

•
我們的信息技術和通信系統中斷或故障，包括網絡攻擊對我們運作能力的影響；

•
涉及董事會成員和高級管理層的潛在利益衝突；

•
交易對手未能充分履行其與我方的合同；

•
合同對手方的信用風險發生變化；

•
我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；

•
保險覆蓋面是否充足；

•
我們從客户那裏獲得賠償的能力；

•
法律、條約或規章的變更；

•
我們普通股價格的波動性；

•
我們被納入百慕大的法律，與包括美國在內的其他國家相比，我們可以獲得不同的救濟權利；

•
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動；

•
在戰爭或緊急情況下，政府徵用我國船隻；

•
未決或未來訴訟的潛在責任以及環境破壞和船舶碰撞的潛在費用；

•
海事索賠人扣押我們的船隻；

•
一般國內和國際政治情況或事件，包括“貿易戰”；

•
美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家的報復行動；

•
由於事故、環境因素、政治事件、國際敵對行動，包括烏克蘭地區的持續事態發展、恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為，可能擾亂航運路線；

•
不利天氣和自然災害的影響；

•
流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球持續爆發及其對油輪部門海運需求的影響；

•
自然災害或其他我們無法控制的災難造成的業務中斷，例如正在進行的新冠肺炎疫情；

•
“風險因素”項下所述的其他重要因素；以及

•
公司在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素，包括2022年3月17日提交的20-F表格年度報告或2021年年度報告 ，以及2022年9月9日提交的未經審計的簡明中期財務報表及相關管理層對截至2022年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析 2022年9月9日提交的6-K表格；
我們提醒本註冊聲明的讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明。
本註冊聲明中所作的所有前瞻性聲明均受這些警告性聲明的限制。這些前瞻性陳述僅在本註冊聲明發表之日作出，我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生、未來運營結果隨時間或其他方面的變化的義務。
請注意，在本註冊聲明中，“我們”、“前線”和“公司”均指前線有限公司及其子公司，除非上下文另有要求。

3


問答
以下問答簡要回答了關於將在特別大會上提出的提案的一些常見問題，包括與擬議的遷移有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Frontline股東重要的所有信息。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和本文提及的其他文件。
問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
答：我們建議：(A)通過增加1億股普通股，使我們的法定股本從5億美元(分為500,000,000股普通股，面值1.00美元)增加到600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，面值1.00美元)，這些新設立的普通股屬於同一類別，擁有相同的權利，並在所有方面與現有普通股享有同等地位。(B)更改我們的司法管轄權 終止百慕大註冊，繼續註冊為根據塞浦路斯法律註冊的公共有限責任公司(“重新註冊”)，及(C)將股東特別大會延期至一個或多個較後日期 ，以便在股東特別大會舉行時沒有足夠票數批准在股東特別大會上提交的一項或多項建議的情況下，允許進一步徵集委託書。 增加法定股本建議、遷冊建議及延期建議並不以(A)本委託書/招股章程所載任何其他建議獲得批准或(B)合併交易(包括要約收購或合併)成功完成為條件。遷入完成應當以下列遷入條件和適用法律為條件。請參閲“遷居”。請參閲 “問：完成遷入必須滿足哪些條件？”以及關於關閉重新住所的某些條件的補充信息的相應答覆。有關(A)增加我們的法定股本的更多信息, 請參閲“建議1--增加法定股本建議”，(B)一般的遷移情況，請參閲“建議遷移”和“建議2--遷移建議”和 (C)“建議3--休會建議”。
Frontline的股東被要求就增加法定股本提案、搬遷提案和休會提案進行審議和投票。在本註冊聲明中，一線股東不會被要求考慮或投票之前宣佈的與Euronav的合併交易，這將在 單獨的註冊聲明和提交給美國證券交易委員會的其他文件以及適用法律要求的其他發售文件中考慮。
本委託書/招股説明書及其附件包含有關遷移和將在特別股東大會上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本 委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。
問：特別大會在何時何地舉行？
答：特別大會將於2022年 、或會議延期或延期的其他日期、時間和地點舉行，以審議和表決提案。
問：特別大會表決的議題是什麼？
答：以下是Frontline的股東被要求投票的提案：
4


​
(1)增加法定股本 資本建議-批准將Frontline的法定股本從500,000,000美元(分為500,000,000股普通股，面值1.00美元)增加到600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，面值1.00美元)，方法是增設100,000,000股普通股，面值1.00美元，這些新設立的普通股屬於同一類別，擁有相同的權利，並在所有方面與現有普通股享有同等地位；
(2)遷居建議 - 建議：
​

 (a)
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續作為在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)以Frontline Plc(“重新註冊”)的名義註冊的股份有限公司(“重新註冊”)；

(b)
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大 作為附件A附於本委託書/招股説明書(“終止修正案”)；

(c)
在通過簽發塞浦路斯臨時延續證書(“臨時重新定居證書”)使重新定居生效時，通過本委託書/招股説明書所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和恢復的組織備忘錄和章程(“委託書/招股説明書”)作為附件B (“塞浦路斯前線經修訂和恢復的憲章”)，取代《前線組織備忘錄》和《前線公司現行修訂和重新修訂的公司章程》，包括經擬議的《中止修正案》(“現行憲法”)修訂的《章程》，該修正案將在遷居後廢除和取代現行憲法；

(d)
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明；

(e)
批准：(I)約翰·肯尼迪街8號，愛麗絲大廈，關閉。740B，3106利馬索爾，塞浦路斯，作為前線公司的登記地址；(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線(百慕大)祕書和助理祕書一職，並任命馬裏奧斯·薩維利亞德斯為前線祕書；(3)任命塞浦路斯PricewaterhouseCoopers 有限公司為Frontline Plc的當地法定審計員；以及(4)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事，即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade；以及
(3)休會提案 - 提出一項提案，將特別股東大會推遲至一個或多個日期，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，但根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准在特別股東大會上提交的一項或多項提案 。
5

問：這些提案中有沒有相互制約的條件？
答：沒有。增加法定股本建議、遷址建議及延期建議均不以本委託書/招股章程所載任何其他建議獲得批准或合併交易(包括投標要約或合併)成功完成為條件。
完成重新登記應以下列重新登記條件和適用法律為條件： (A)前線成為塞浦路斯税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)從塞浦路斯公司註冊處發放臨時重新登記證書；以及(D)滿足適用法律下的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所和OSE上市，包括但不限於：(I)F-4表格中的註冊聲明，其中本委託書 聲明/招股説明書是其中的一部分，根據證券法生效；(Ii)Frontline(塞浦路斯)股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須待重新註冊完成。我們不能保證重新註冊 或合併交易將完成。
問：為什麼我被要求就增加法定股本的建議進行投票？
Frontline董事會建議增加法定股本，以確保有足夠數量的普通股供未來使用。Frontline董事會認為，擬議的增發將為未來的發行提供足夠數量的授權普通股，包括融資、公司合併和收購、用於員工福利計劃、股票拆分、股票分紅或其他公司目的。額外普通股的供應將使Frontline在採取上述任何行動時擁有更大的靈活性，並將使其能夠發行普通股或可轉換為普通股的證券，而無需延遲或獲得股東批准的費用，除非州法律或紐約證券交易所和OSE的要求，或 針對特定交易的任何其他適用的交易所或報價系統。Frontline(百慕大)目前沒有增加法定股本的計劃。
如果且僅當重新註冊提議獲得Frontline股東的批准，並且重新註冊在滿足或放棄重新註冊條件後完成，Frontline(塞浦路斯)已同意對Euronav的所有流通股提出要約收購，以換取對價股份，目的是 Frontline和Euronav將在投標要約之後合併。Frontline(塞浦路斯)的授權和未發行股本將用於結算與Euronav的合併交易，這將在單獨的註冊聲明和提交給美國證券交易委員會的其他文件和適用法律要求的其他發售文件中進行考慮。
問：為什麼Frontline向股東提供就搬遷進行投票的機會？
答：根據經修訂的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)第132G(2)(A)條，獲豁免公司不得停業，除非(I)股東於股東大會上通過決議案批准停業，或(Ii)獲豁免公司以前線(百慕大)公司細則授權的方式批准停業。
問：在搬遷過程中會發生什麼？
答：遷址生效後，Frontline(百慕大)股東的權利將根據塞浦路斯法律以及修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則產生。經特別大會批准的新修訂和重新確定的組織備忘錄和章程( 《塞浦路斯前線修訂和重新確定的憲章》)將自塞浦路斯公司註冊處簽發臨時遷入證之日起生效。經股東特別大會通過的《終止修正案》修訂的本公司現行章程及經修訂及重訂的公司細則，將於臨時遷居證明發出之日起全部取代並於法律實施時廢除。塞浦路斯前線經修訂和重新簽署的《憲章》和塞浦路斯法律在某些方面的規定與我國現行憲法和百慕大法律中的規定不同。鑑於塞浦路斯法律和百慕大法律之間的差異，您作為Frontline(塞浦路斯)股東的某些權利可能與您目前作為Frontline(百慕大)股東所擁有的權利存在實質性差異。修訂和重新簽署的《塞浦路斯前線憲章》將與我們目前的《憲法》基本相同，但可根據塞浦路斯共和國法規第113章(《塞浦路斯公司法》)進行修改(請注意，根據合併協議，《塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章》將包含某些額外的臨時治理條款)。有關額外的臨時治理規定的更多信息, 請參閲標題為“摘要-最新發展--合併協議--董事會和執行管理層”一節。請參閲“百慕大和塞浦路斯公司法”，其中我們描述了百慕大法律和塞浦路斯法律下與您作為股東的權利有關的重要條款。《塞浦路斯前線修訂和重新制定的前線憲章(塞浦路斯)》表格作為註冊聲明的附件B提交，本委託書/招股説明書是該聲明/招股説明書的組成部分。
有關更多信息，請參閲“遷居”。
6

問：如果遷居完成，前線(塞浦路斯)的董事和高級管理人員將由誰擔任？
答：在遷移生效後，我們的行政官員將保持不變。我們的現任高管是Lars H.Barstad(Frontline Management AS的首席執行官兼我們的首席執行官)和Inger M.Klemp(Frontline Management AS的首席財務官兼我們的首席財務官)。
在遷移生效後，我們的董事會將繼續作為我們的董事會。我們目前的董事會由約翰·弗雷德裏克森、詹姆斯·奧肖內西、奧拉·洛倫鬆、奧萊·B·赫傑爾塔克、斯蒂恩·雅各布森和馬裏奧斯·德米特里亞茲組成。見“摘要-最新發展--合併協議--董事會和執行管理層”。
此外，我們委員會的任何成員或主席，包括我們的審計委員會，都不會在遷移生效後 發生變化。
但是，有關合並後集團的高級領導層和治理的更多信息(定義見下文)，如果投標要約和/或合併完成，請參閲“重新註冊”。
問：遷址後，Frontline(塞浦路斯)的證券交易是否會在證券交易所進行？
答：我們的普通股目前在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，代碼是“FRO”。我們 將尋求並有望在重新註冊完成後獲得紐約證券交易所和OSE的批准，以便在重新註冊後以相同的代碼交易Frontline(塞浦路斯)的普通股。完成遷移的條件之一是Frontline繼續在紐約證券交易所和OSE上市。
問：假設重新註冊獲得批准，前線(塞浦路斯)的業務在重新註冊後會是什麼樣子？
答：假設重新註冊獲得批准，在重新註冊後，前線(塞浦路斯)的業務將與前線(百慕大)相同。然而，如果投標要約和/或合併完成，有關合並後集團業務的更多信息，請參閲“遷址”。
問：完成遷入必須滿足哪些條件？
A：重新登記的完成應以以下重新登記條件和適用法律為條件：(A)前線成為塞浦路斯税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯公司登記處頒發臨時重新登記證書；以及(D)滿足適用法律下的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所或OSE上市，包括但不限於：(I)F-4表格中的註冊聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分，根據1933年證券法生效；(Ii)Frontline(塞浦路斯)股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須待重新註冊完成。
為清楚起見，在本委託書/招股説明書的某些地方，我們將本公司在遷址前的名稱稱為“Frontline(百慕大)”，將已遷址的塞浦路斯實體稱為“Frontline(塞浦路斯)”。有關更多信息，請參閲標題為“重新定居”的部分。
7

問：前線為什麼要提出遷居建議？
答：FrontLine認為，除其他事項外，搬遷將提供法律、行政和其他類似的效率。作為一個成熟的航運和船舶管理中心，塞浦路斯預計將為公司提供許多好處，包括但不限於招聘有經驗的商業和行政管理人員，歐盟批准的全面噸位税收制度，以及我們關鍵市場時區之間的地理優勢。此外，完成遷移是發起和結束投標要約和合並的 條件。為了重新註冊的目的，Frontline將通過《塞浦路斯前線修訂和重新制定的憲章》，該憲章將作為重新註冊申請的一部分提交給塞浦路斯公司註冊處，並將在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時重新註冊證後生效。《塞浦路斯前線修訂和重訂章程》為前線股東提供了與重新註冊前相同或基本上相同的權利，但須根據塞浦路斯公司法作出修改(請注意，根據合併協議，《前線塞浦路斯修訂和重訂章程》將包含某些額外的臨時治理條款)。有關更多信息，請參閲題為“重新定居”和“第2號提案 - 重新定居提案”的章節。
問：搬遷的聯邦所得税後果是什麼？
答：作為重新註冊的結果，Frontline將把註冊地點從百慕大改為塞浦路斯。遷址將構成守則第368(A)(1)(F)條所指的免税重組，即Frontline普通股的持有者將被視為將其股票交換為塞浦路斯公司的等值股票 。美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税收益或損失。
有關更詳細的討論，請參閲標題為“摘要--遷入的重大税收後果”和 “徵税”的章節。
問：前線目前的憲法與遷居有關，正在進行哪些修改？
答：在重新註冊後，Frontline將通過修訂和重新註冊的《前線塞浦路斯憲章》，該憲章將在重新註冊後廢除和取代現行憲法，併為Frontline的股東提供與重新註冊前相同或基本上相同的權利，但需要進行修改，以符合塞浦路斯公司法(注意到前線塞浦路斯修訂和重新註冊的憲章將根據合併協議包含某些額外的臨時治理條款)。關於我國現行憲法與塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的《憲章》之間差異的摘要，見附件B和“百慕大法律與塞浦路斯法律的比較”一節。
問：如果我在特別股東大會之前出售我的Frontline普通股會發生什麼？
答：特別股東大會的記錄日期早於 預計完成遷移的日期。如果您在記錄日期之後但在特別股東大會之前轉讓您的Frontline普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留您在特別股東大會上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓您的Frontline普通股，您將沒有權利在特別股東大會上投票表決。
8


問：需要什麼票數才能批准在特別大會上提出的建議？
答：於股東特別大會上提交的每一項建議均須獲得前線公司普通股持有人於記錄日期所投的超過50%的贊成票(親身或委派代表出席)，並於股東特別大會上投票。如果Frontline股東未能委託代表投票或親自在特別股東大會上投票，或Frontline股東以“街頭名義”持有其股份的股東未能通過經紀人或其他被提名人向該經紀人或其他被指定人或沒有投票的經紀人發出投票指示，將導致該股東的股份不計入建立有效法定人數所需的Frontline普通股數量，但如果以其他方式確定有效法定人數，則不會影響對提案的任何投票結果 。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，經紀人未投票將不計入確定法定人數的目的。
問：我在特別大會上有多少票？
答：Frontline的股東有權在特別大會上就在2022年(特別股東大會的記錄日期)          收盤時登記持有的每股普通股在特別股東大會上投一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股。
問：特別大會的法定人數是什麼？
答：截至記錄日期，至少有兩名Frontline股東親自或委派代表出席，並有權在股東特別大會上投票(無論他們持有多少股份)構成法定人數，但如果Frontline只有一名股東，則該股東親自或委派代表出席構成 法定人數。如未達到法定人數，主席有權宣佈特別大會休會。
問：Frontline的董事、高管和大股東在搬遷中有哪些利益？
我們的某些董事、高管和大股東可能在搬遷中擁有與您作為股東的 利益衝突的利益。C.K.Limited是由我們的董事之一John Fredriksen先生託管的兩個信託(“信託”)的受託人。該等信託基金間接持有河門控股有限公司(“河門”)及唯一股東Greenwich Holdings(Br)Limited的全部股份。因此，C.K.Limited作為受託人，可被視為實益擁有由希門擁有並由Greenwich Holdings Limited實益擁有的79,321,042股Frontline普通股，佔Frontline已發行及已發行普通股的35.6%。Frontline擁有Euronav的13,664,613股。該等信託基金亦間接持有Famatown Finance Limited(“Famatown”)及格林威治控股有限公司的全部股份，Greenwich Holdings Limited是Famatown的唯一股東。因此，C.K.Limited作為受託人，可被視為實益擁有由Famatown(24,216,865股Euronav股份)及Frontline(13,664,613股Euronav股份)實益擁有的37,881,478股Euronav普通股 ，相當於Euronav已發行及已發行股份的19%。
信託基金的受益人是弗雷德裏克森家族的成員。Fredriksen先生既不是這兩個信託的受益人，也不是受託人。因此，Fredriksen先生於上文所述的Frontline普通股及Euronav普通股並無任何經濟利益，而Fredriksen先生並無對Frontline的該等普通股及Euronav的普通股擁有任何控制權，但他作為信託的受託人可能對C.K.Limited以信託財產授權人的身分施加的任何間接影響除外。
Hmen和Famatown以及與其相關的某些其他實體已同意在Frontline和Euronav的股東大會上利用其股份附帶的投票權通過必要的公司決議，投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。有關更多信息，請 參見標題為“重新註冊--Frontline的某些董事、高管和大股東在重新註冊中的利益”一節。
9


問：遷移工作預計何時完成？
答：目前預計，在特別股東大會之後，只要遷入的所有其他條件已得到滿足或放棄，遷入將在合理可能的情況下儘快完成。遷址須經百慕大和塞浦路斯當局的某些通知備案和批准，因此可能會被推遲。關於完成遷入的條件的説明，見“遷入”一節。
問：我現在需要做什麼？
答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮遷移對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有Frontline的普通股，則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。
問：我該如何投票？
答：如果您在2022年(股東特別大會的記錄日期)          收盤時是Frontline普通股的記錄持有人，您可以親自在特別股東大會上就建議投票，或通過填寫、簽署、註明日期並將所附的委託卡放在所提供的已付郵資的 信封中投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特別股東大會並親自投票，請 從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得法定代表。
問：我是否需要出席特別股東大會才能投票？
答：沒有。現邀請閣下出席股東特別大會，就本委託書/招股説明書中所述的建議進行表決。然而，您不需要出席特別股東大會來投票您的股票。相反，您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡來提交您的委託書。你們的投票很重要。Frontline鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。
問：如果我在特別大會上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
答：在特別股東大會上，Frontline將把就特定提案正確簽署並標記為“棄權”的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席。假設有法定人數，未能投票或棄權將不會影響對提案的任何投票結果。
問：如果我簽署並退還委託書，但沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？
答：Frontline收到簽名並註明日期的委託書，但沒有説明股東 打算如何投票表決一項提案，將投票贊成本委託書/招股説明書中描述的每一項提案。
問：如果我不打算親自出席股東特別大會，我應該退還我的委託書嗎？
答：是的。無論您是否計劃出席股東特別大會，請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並在已付郵資的信封內填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡，以投票表決您的股份。
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問：如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
答：沒有。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Frontline認為，在股東特別大會上提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您未通過您的 代理人提供指示，則您的銀行、經紀人或其他代理人可以交付代理卡，明確表示其不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或代理人不投票您的股票的指示稱為“經紀人不投票”。在決定是否有法定人數或決定在股東特別大會上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他 被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
問：在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以更改我的投票嗎？
答：是的。在特別股東大會投票之前，您可以通過向Frontline的 祕書發送一張晚些時候簽署的代理卡來更改您的投票，或出席特別股東大會並親自投票。您也可以通過向Frontline的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，撤銷通知的地址如下： ，前提是在特別股東大會投票之前收到撤銷通知。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀人或代理人以更改您的投票。
前線有限公司。
收信人：詹姆斯·艾爾斯，祕書
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08，百慕大
+1 (441) 295-6935
問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？
答：您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書 聲明/招股説明書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便 就您的所有股份進行投票。
問：誰能幫助回答我的問題？
答：如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/​招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該通過下列地址與前線的祕書聯繫：
前線有限公司。
收信人：詹姆斯·艾爾斯，祕書
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08，百慕大
+1 (441) 295-6935
為了獲得及時交付，Frontline的股東必須在特別股東大會 會議之前不遲於五個工作日要求提供材料。
您也可以按照 標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Frontline的更多信息。

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摘要
此摘要提供所選信息的概述。我們建議您仔細閲讀整個註冊聲明，本委託書/招股説明書 是其中的一部分，包括“風險因素”項下的信息。在本委託書/招股説明書中使用的術語“公司”、“Frontline”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Frontline有限公司。除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中所有提及的“美元”和“$”均以美元表示，且金額以美元表示。為清楚起見，在本委託書/招股説明書的某些地方，我們將本公司在遷址前的名稱稱為“Frontline(百慕大)”，將已遷址的塞浦路斯實體稱為“Frontline(塞浦路斯)”。
我公司
我們是Frontline Ltd.，一家根據1981年《百慕大公司法》(以下簡稱《公司法》)於1992年6月12日在百慕大註冊成立的國際航運公司(公司編號：EC-17460)。我們的註冊和主要執行辦事處位於百慕大HM 08號漢密爾頓帕拉維爾路14號帕拉維爾廣場，我們的電話號碼是+(1)441 295 6935。
我們主要從事石油和成品油油輪的所有權和運營。我們通過位於百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、英國和新加坡的子公司開展業務。我們還參與船舶的租賃、購買和銷售。
截至2022年10月25日，公司的船隊由70艘船舶組成，總容量約為1310萬載重噸：

 (i)
公司擁有的66艘船舶(21艘VLCC、27艘Suezmax油輪、18艘LR2/Aframax油輪)；以及

(Iii)
四艘由公司商業管理的船隻(兩艘Suezmax油輪和兩艘Aframax油輪)。




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Our Fleet
以下是截至2022年10月25日我們艦隊的摘要信息。
船舶
已建成
近似DWT。
旗幟
受僱類別(1)
         
擁有噸位
 
 
 
 
VLCC
        
         
前Kathine
2009
298,000
米
現貨市場
前排皇后
2009
298,000
米
現貨市場
前面的風度
2009
321,000
米
現貨市場
正面耐力
2009
321,000
米
現貨市場
前塞西莉亞
2010
297,000
米
現貨市場
前標牌
2010
297,000
米
現貨市場
前公爵
2016
299,000
米
現貨市場
前排公爵夫人
2017
299,000
米
現貨市場
前伯爵
2017
303,000
米
現貨市場
前排王子
2017
301,000
米
現貨市場
前線帝國
2018
303,000
米
現貨市場
《前宮公主》
2018
302,000
米
現貨市場
前衞
2019
299,000
米
現貨市場
前沿發現
2019
299,000
米
現貨市場
前部動態
2020
299,000
米
現貨市場
前驅
2019
319,000
米
現貨市場
前Nausta
2019
319,000
米
現貨市場
前Alta
2022
300,000
米
現貨市場
前粗花呢
2022
300,000
米
現貨市場
前角Tana
2022
300,000
米
現貨市場
前高拉
2022
300,000
米
現貨市場
 
Suezmax油輪
        
前部Ull
2014
157,000
米
現貨市場
前視圖
2015
157,000
米
現貨市場
前雷神
2010
157,000
米
現貨市場
前Loki
2010
157,000
米
現貨市場
前面的Odin
2010
157,000
米
現貨市場
前Njord
2010
157,000
米
現貨市場
前包皮
2009
156,000
米
現貨市場
前保險槓
2011
157,000
米
現貨市場
前冠
2016
157,000
米
現貨市場
前挑戰者
2016
157,000
米
現貨市場
《前沿經典》
2017
157,000
米
現貨市場
前剪刀
2017
157,000
米
現貨市場
前置晶體
2017
157,000
米
現貨市場
前珊瑚
2017
158,000
米
現貨市場
前面的宇宙
2017
158,000
米
現貨市場
前排下跌
2017
157,000
米
現貨市場
前面的斯巴達
2019
157,000
香港
現貨市場
前翅果
2019
157,000
香港
現貨市場
前錫耶納
2019
157,000
香港
現貨市場
前面的新加坡
2019
157,000
香港
現貨市場
首爾前門
2019
157,000
香港
現貨市場
前聖地亞哥
2019
157,000
香港
現貨市場
前薩凡納
2019
157,000
香港
現貨市場
前蘇伊士運河
2019
157,000
香港
現貨市場
迎面上海
2019
157,000
香港
現貨市場
前Silkeborg
2019
157,000
香港
現貨市場
前巡洋艦
2020
157,000
米
現貨市場
 


13




船舶
已建成
近似DWT。
旗幟
受僱類別(1)
         
LR2/Aframax油罐車
 
 
 
 
前奧克洛特
2016
110,000
米
現貨市場
前獵豹
2016
110,000
米
現貨市場
前額山貓
2016
110,000
米
現貨市場
前美洲獅
2016
110,000
米
現貨市場
前豹
2016
110,000
米
現貨市場
前捷豹
2016
110,000
米
現貨市場
前牛郎星
2016
110,000
米
現貨市場
前心大星
2017
110,000
米
現貨市場
前織女星
2017
110,000
米
現貨市場
前天狼星
2017
110,000
米
現貨市場
前輪腳輪
2017
110,000
米
現貨市場
前Pollux
2017
110,000
米
現貨市場
前無伴奏合唱
2017
110,000
米
現貨市場
北極星前部
2018
110,000
米
現貨市場
前端融合
2021
110,000
米
現貨市場
前瞻未來
2021
110,000
米
現貨市場
正面恩惠(2)
2021
110,000
米
定期租船
正面特徵(3)
2021
110,000
米
定期租船

1.
定期租船合同包括期限超過六個月的合同。
2.
2022年9月，本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同，租期為三年。
3.
2022年8月，本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同，租期為三年。
標誌的關鍵：
香港-馬紹爾羣島-香港。





14



最新發展動態
2022年5月28日，本公司宣佈，同意與Euronav的若干股東進行私下協商的換股交易，收購Euronav共5,955,705股Euronav股份，佔Euronav已發行股份的2.95%，以換取Frontline共8,337,986股普通股，相當於每1股Euronav 換取1.4股Frontline普通股。Frontline收到了Euronav於2022年6月8日就這5,955,705股股票支付的0.06美元股息。

2022年6月10日，本公司宣佈，同意通過與Euronav若干股東的私下談判交易，收購Euronav共7,708,908股Euronav股份，相當於Euronav流通股的3.82%，以換取Frontline總計10,753,924股，相當於每1股Euronav股票換取Frontline 1.395股。關於上述私下協商的換股交易，Frontline已與荷門訂立股份借貸安排，以促進該等交易的結算。根據該等安排，Hmen向交易所Euronav持有人交付合共19,091,910股Frontline股份，而Frontline同意向Hmen發行同等數目的Frontline限制性股份，以悉數履行股份借貸安排。2022年8月，Frontline 向河門發行了19,091,910股股份，以全額結算股份出借安排。此次發行後，Frontline共有222,622,889股已發行和流通股。

2022年8月，公司簽訂了一份固定費率定期租船合同，將一艘LR2/Aframax油輪租給第三方，租期為三年，每日基本租金為31,500美元。

2022年8月，本公司從現代重工(“HHI”)手中接收了VLCC新樓Front Tana，並從荷蘭國際集團銀行的高達6,500萬美元的優先擔保定期貸款安排下提取了6,500萬美元，作為交付的部分資金。

2022年9月，延斯·馬丁·延森先生辭去本公司董事的職務。

2022年9月，該公司簽訂了一份固定費率定期租船合同，將一艘LR2/Aframax油輪租給第三方，租期為三年，每日基本租金為34,500美元。

2022年10月，本公司任命馬裏奧斯·德米特里亞斯先生為本公司董事的董事。請參閲“管理”。

2022年10月11日，本公司收到沙特阿拉伯競爭總局關於完成Frontline與Euronav之間經濟集中的無異議通知。根據合併協議，在從法國經濟部收到必要的許可決定、同意、豁免或無異議證書或任何 適用等待期到期或提前終止之前，合併(定義如下)將不會完成。

2022年10月，本公司從HHI手中接收了VLCC新樓Front Gaula，並從荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)的高達6,500萬美元的優先擔保定期貸款安排下提取了6,500萬美元，作為交付的部分資金。

借款活動

2022年7月，本公司與多家銀行簽訂了金額高達2.524億美元的優先擔保定期貸款安排，為現有的定期貸款安排提供再融資，總金額為2.334億美元，將於2023年第一季度到期。新貸款的期限為5年，利率為SOFR加180個基點，攤銷期限約為18年，自發貨之日起計。現有貸款的利率為倫敦銀行同業拆息加190個基點的保證金。該貸款於2022年8月全部動用，截至2022年6月30日，再融資貸款中的2.239億美元已記錄在 長期債務中。

《合併協議》

簽訂最終合併協議和合並計劃

2022年7月10日，Frontline與Euronav簽訂了一項最終的股票換股票合併協議，其交換比例為每1.0 Euronav股票交換1.45股Frontline股票(“組合”)，該協議得到了Frontline董事會全體成員和Euronav監事會所有成員的一致批准。

根據合併協議的條款和條件，Frontline將從百慕大遷至塞浦路斯，方式是Frontline退出百慕大，並繼續作為塞浦路斯公共有限責任公司在塞浦路斯存在(註冊表F-4中提到的重新註冊，本委託書/招股説明書是其中的一部分)，Frontline將於遷冊完成後，以1.45股Frontline股份換取1.0 Euronav股份(“代價股份”)，就Euronav所有已發行股份提出自願有條件交換要約，而Frontline及Euronav將啟動 程序，將Euronav合併至Frontline(“合併”)，Frontline為尚存實體(“合併集團”)。假設所有Euronav股票都在投標要約中被投標，投標要約將導致Euronav股東(不包括Frontline和Famatown)擁有合併後集團約48%的已發行股本，而Frontline股東(包括Famatown)擁有約52%的股份。

這項交易受慣例先例條件的約束，其中某些先例在本文中進行了描述，包括完成遷移以及與投標要約和合並有關的某些其他重要條件。遷址不以完成要約收購、合併或合併交易為條件。





15





合併協議的若干條件

重新登記的完成應以下列重新登記條件和適用法律為條件：(A)前線成為塞浦路斯税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯公司登記處頒發臨時重新登記證書；及(D)滿足適用法律下的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所及OSE上市，包括但不限於：(I)表格F-4的註冊聲明，其中本委託書/招股章程為其中的一部分，根據證券法生效；及(Ii)Frontline(塞浦路斯)股份獲準在紐交所上市，但須待遷冊完成。

投標要約的完成受制於常規成交條件，其中包括(I)合併協議中規定的(I)已發生的遷移，(Ii)在投標要約完成後在泛歐交易所布魯塞爾、紐約證券交易所和OSE上市的對價股份獲得批准，(Iii)收到所需的監管批准(請注意，於2022年10月11日本公司(br}接獲沙特阿拉伯競爭總局發出的不反對完成Frontline與Euronav之間的經濟集中的通知)、(Iv)Frontline擁有投標後要約至少50%+1的Euronav所有已發行股份(不包括無法投標的庫存股)及(V)合併協議所載並無任何重大不利變化。

完成合並須遵守慣常的完成條件，包括(其中包括)合併協議所指明的事項，包括Frontline及Euronav的股東在各自為表決批准合併而召開的股東大會上批准合併。

在本註冊聲明中，一線股東不會被要求就投標要約和合並進行投票，這將在提交給美國證券交易委員會的單獨註冊聲明和其他文件中進行考慮。

前線某些股東的承諾

海門和其他與其相關的實體擁有並實益擁有Frontline 35.6%的普通股。Famatown及其相關實體擁有和實益擁有Euronav總計19%的普通股。Hmen和Famatown以及與他們相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，Frontline和Euronav使用其股份附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。

董事會和執行管理層

在遷移生效後，我們的董事會將繼續作為我們的董事會。我們目前的董事會由約翰·弗雷德裏克森、詹姆斯·奧肖內西、奧拉·洛倫鬆、奧萊·B·赫傑爾塔克、斯蒂恩·雅各布森和馬裏奧斯·德米特里亞茲組成。如果且當投標要約結束時，除非Frontline持有Euronav流通股的75%或以上(不包括Euronav持有的無法在投標要約中進行投標的庫存股)，否則在投標要約完成與合併或擠出完成之間的期間或從上次投標要約結算起的30個月內(以較早者為準)，Frontline將實施最多七名董事的一級董事會。具有以下任命和提名權：Euronav的三名現任獨立董事將被任命為前線董事會的獨立董事，只要其在前線的持股比例大於或等於前線已發行股份的20%，海門將有權提名(I)三名非獨立董事，(Ii)兩名非獨立董事，如果其在前線的持股比例低於前線已發行股份的20%，但大於或等於前線已發行股份的15%，和(Iii)一個非獨立的董事，如果其在前線的持股比例低於前線已發行股份的15%，但大於或等於前線已發行股份的7.5%(但如果其在前線的持股比例低於7.5%，則沒有提名或任命權)，以及一名新的獨立董事，他將同時擔任前線董事長, 因此，Frontline的提名委員會應在其公開推薦中確認，為了Frontline的公司利益，此類組成應保留至少30個月，並列出此類組成的各自理由，以及至少每名Euronav現任獨立董事對Frontline董事會的重要性和相關性。





 


16



收購要約完成後，如果Frontline持有Euronav流通股的75%或以上(不包括Euronav持有的無法在投標要約中進行投標的庫存股)， 或在合併或擠出完成後，Frontline將實施一個最多由七名董事組成的一級董事會，期限為投標要約完成後54個月或如果在此之前沒有進行投標要約，則合併完成。具有以下任命和提名權：Euronav的三名現任獨立董事將被任命為Frontline董事會的獨立董事，只要其在Frontline的持股比例大於或等於Frontline已發行股份的15%，Hemen將有權提名(I)兩名非獨立董事，及(Ii)一名非獨立 董事(若其於Frontline的持股比例低於Frontline已發行股份的15%但大於或等於Frontline已發行股份的7.5%)及兩名新的獨立董事(包括Frontline董事會主席)將由Euronav及侯門聯合確定(但若其於Frontline的持股比例低於7.5%，則無權提名或委任)。

Euronav的首席執行官雨果·德·斯托普先生將在投標報價完成後被任命為Frontline的首席執行官。

終端

合併協議規定了Frontline和Euronav的某些終止權，包括在投標要約完成三年後的日期之前尚未完成合並的情況下自動終止。

不得徵集；撤回董事會建議

合併協議規定，在合併協議日期至投標要約完成期間，或直至合併協議根據其條款較早前終止為止，Frontline和Euronav各自在徵求、尋求、發起或鼓勵向第三方提出與某些替代收購建議有關的詢價、意向、提議或要約方面的能力將受到某些限制，但符合慣例的例外情況除外。Frontline和Euronav除某些例外情況外，其撤回、條件或修改董事會建議的能力也將受到限制。

合併協議及擬進行的交易的前述描述並不完整，須受合併協議的約束，並受合併協議的約束，合併協議的副本作為附件2.1附於本協議。

Euronav NV相關信息

Euronav是一家獨立的油輪公司，從事原油的海洋運輸和儲存。該公司總部設在比利時安特衞普，在歐洲和亞洲設有辦事處。Euronav在布魯塞爾泛歐交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“EURN”。Euronav在現貨和定期市場都使用了其船隊。現貨市場上的VLCC在國際油輪池中交易，Euronav是該池的主要合作伙伴之一。Euronav擁有和運營的船隊包括兩艘V-Plus船、40艘VLCC(另外三艘正在建造中)、24艘Suezmax(其中兩艘船是定期租用的)、另外三艘正在建造中和2艘FSO船。







17



遷居
一般信息
我們打算將我們的公司管轄權從百慕大改為塞浦路斯，我們將這一變化稱為“重新定居”。
在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時遷入證後，我們將被本地化，並繼續作為一家塞浦路斯公司，名稱為 “Frontline Plc.”。根據百慕大和塞浦路斯法律，塞浦路斯公司註冊處簽發臨時遷入塞浦路斯證書後，移居塞浦路斯被視為有效，公司將被視為塞浦路斯公司，自該日起受塞浦路斯公司法的約束。在重新居留生效後，我們將向百慕大註冊處處長遞交臨時重新居留證書的副本。有關更多信息，請 參見標題為“重新註冊”的部分。
股東權利比較
重新註冊將使我們的公司管轄權從百慕大更改為塞浦路斯，因此，我們的憲法文件將發生變化，並將受塞浦路斯而不是百慕大法律的管轄。百慕大和塞浦路斯的公司法存在差異。我們在下面的“重新註冊-股東權利”一節中更詳細地描述了這些和其他變化。然而，我們在合併基礎上的業務、資產和負債，以及我們的董事會和高管，在遷入完成後將與遷入前相同。
遷入股轉股
根據我們的組織章程大綱，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值1.00美元。截至2022年10月25日，已發行和已發行普通股數量為222,622,889股。
於遷址期間，於緊接遷址生效日期前發行及發行的每股Frontline(百慕大)普通股，將根據法律的實施，按相同面值自動轉換為Frontline(塞浦路斯)股本中的一股普通股。目前持有股票的Frontline(百慕大)股東無需 將其現有股票兑換Frontline(塞浦路斯)普通股的證書。見下面的“重新註冊-重新註冊份額轉換”。
此外，在本文所述的股東特別大會上，我們要求我們的股東批准(其中包括)Frontline的法定股本從500,000,000美元(分為500,000,000股普通股，面值1.00美元)增加至600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，面值1.00美元)，增設100,000,000股普通股，面值1.00美元，該等新設立的普通股應屬於同一類別，並在所有方面與現有普通股享有同等權利和同等地位。
遷徙的影響和優勢
我們的董事會認為，遷址有其優勢。作為一個成熟的航運和船舶管理中心，塞浦路斯預計將為公司提供許多好處，包括但不限於招聘有經驗的商業、行政和管理人員，歐盟批准的全面噸位税收制度，以及我們關鍵市場時區之間的地理優勢。此外，完成遷移是發起和結束要約收購和合並的條件。請參閲“重新註冊--重新註冊的影響和優勢”。
遷入的實質税收後果
我們不相信我們或我們的股東會因為遷址而在百慕大或塞浦路斯繳税。具體地説，關於塞浦路斯税法條款，在Frontline(塞浦路斯)重新註冊時不存在徵税情況，因此，塞浦路斯税法的任何條款都不會產生任何税收責任。然而，塞浦路斯税法的規定應適用於對Frontline(塞浦路斯)收入的評估，這可能會導致對應税利潤適用更高的税率，具體取決於此類利潤和/或收入的性質。同樣，塞浦路斯税法和雙重徵税條約的規定一般適用於公司向其股東分配利潤。
我們預計，就美國聯邦所得税事宜而言，此次遷址將符合免税“重組”的要求，因此，我們預計我們或美國持有者都不會因遷址而受美國聯邦所得税的影響。請參閲“徵税”。






18
風險因素
對我們證券的任何投資都涉及高度風險，包括下文所述的風險。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。因此，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。下面討論的風險還包括 前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見題為“前瞻性陳述”的部分。
風險因素摘要

我們從事原油和成品油的海運。下面總結並在下面的頁面中更詳細地討論的一些風險主要與我們經營的行業、一般運輸和我們的業務有關。其他風險主要與我們證券的所有權有關。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力或我們股票的交易價格產生重大負面影響。


 •
遷移完成後，您作為Frontline股東的權利將根據塞浦路斯法律和公司的章程文件產生，我們將被要求根據塞浦路斯法律採用新的憲法文件。

•
遷址可能會給您帶來不利的税務後果。

•
不能保證投標要約或合併將於何時或是否完成。

•
合併後的集團可能不會實現合併的所有預期好處。

•
如果歷史上一直具有周期性和波動性的油輪行業未來下滑，我們的收入、收益和可用現金流可能會受到不利影響。

•
原油出貨量的任何減少都可能對我們的財務業績產生不利影響。

•
油輪運力供過於求可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。

•
消費者需求從石油轉向其他能源，或者原油或成品油貿易模式的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•
我們的客户對技術創新和質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。

•
我們依賴我們和我們的船舶經理的信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括我們的船舶。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。

•
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

•
經營遠洋輪船所涉及的風險可能會導致我們海員的生命損失或傷害、環境事故或影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
19



 •
如果世界各地的經濟狀況惡化或變得更加不穩定，可能會阻礙我們的行動。政治不穩定、恐怖或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

•
如果我們的船隻停靠在美國、歐盟、聯合國或其他政府實施制裁或禁運的國家或地區的港口， 可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽和普通股市場造成不利影響。

•
遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能減少我們的淨現金流和淨收入。

•
我們受制於複雜的法律法規，包括環境法律法規，這可能會增加我們的責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•
我們依賴現貨市場，未來現貨租船費率的任何下降都可能對我們的收益和支付股息的能力產生不利影響。

•
燃料價格或燃油價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。

•
油輪的營運涉及某些獨特的營運風險。

•
由於我們船舶的市場價值可能波動很大，我們在出售船舶時可能會蒙受損失，這可能會對我們的收益產生不利影響，或者可能導致我們產生減值費用 。

•
我們可能無法成功地與其他船舶運營商競爭租船合同，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。

•
我們可能無法遵守貸款協議中包含的契約，這可能會影響我們開展業務的能力。

•
如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。

•
我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的業務產生負面影響。

•
我們可能需要記錄進一步的商譽減值損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•
如果我們不留出資金，無法在船舶使用壽命結束時借入或籌集資金用於更換船舶，我們的收入將下降，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。

•
我們的某些董事、高管和大股東的利益可能與包括河門在內的其他股東的利益不同，這些股東可能會對我們產生重大影響。

•
我們可能無法吸引和留住油輪行業的關鍵管理人員，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。

•
如果我們的船隻損壞或丟失，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們。
20



 •
由於我們的辦公室和我們的大部分資產都在美國以外，您可能無法在美國對我們提起訴訟，或執行鍼對我們的判決。

•
美國税務當局可將該公司視為“被動外國投資公司”，這可能會對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果。

•
我們可能沒有資格根據守則第883條獲得豁免，因此可能需要為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收入。

•
我們普通股的價格在歷史上一直不穩定。

•
未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
與本公司註冊地點變更有關的風險
目前，您作為Frontline股東的權利根據百慕大法律以及我們現有的百慕大現行憲法和修訂和重新修訂的公司細則產生。一旦重新登記生效，您作為前線股東的權利將根據塞浦路斯法律和新的前線塞浦路斯修訂和重新修訂的憲章產生，我們將被要求根據塞浦路斯法律以前線塞浦路斯修訂和重新修訂憲章的形式通過新的憲法文件。
一旦重新註冊生效，Frontline(百慕大)股東的權利將根據塞浦路斯法律和修訂和重新修訂的《Frontline塞浦路斯憲章》產生。經特別大會批准的《塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章》將自塞浦路斯公司註冊處簽發臨時遷入證之日起生效。經股東特別大會批准的《終止修正案》修訂的本公司現行章程及經修訂及重訂的公司細則，將於臨時《回籍證書》發出之日起藉法律實施廢除，並以《塞浦路斯前線經修訂及重訂憲章》整體取代。塞浦路斯前線經修訂和重新簽署的《憲章》和塞浦路斯法律在某些方面的規定與我國現行憲法文件和百慕大法律中的規定不同。鑑於塞浦路斯法律和百慕大法律之間的差異，您作為Frontline(塞浦路斯)股東的某些權利可能與您目前作為Frontline(百慕大)股東所擁有的權利存在實質性差異。塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章將與我們目前的憲法基本相同，但需進行修改以符合塞浦路斯公司法 (請注意，根據合併協議，前線塞浦路斯修訂和重新簽署的憲章將包含某些額外的臨時治理條款)。請參閲“百慕大和塞浦路斯公司法”，其中我們介紹了有關您作為股東的權利的百慕大法律和塞浦路斯法律下的重要條款。《塞浦路斯前線修訂和重新制定的前線憲章》(塞浦路斯)的表格作為註冊説明書的附件B提交，本委託書/招股説明書是該説明書的一部分。
遷址後，前線(塞浦路斯)將部分遵守《挪威證券交易法》(br}第6章)所載的強制性接管規定，以及經塞浦路斯第(Br)47(I)/2009和7(Ι)/2015號法律修訂的《收購公司證券及相關事項公開收購競買法》(第41(I)/2007號法律)所載的部分規定。
觸發強制性收購義務的門檻，包括可能免除提交收購要約的義務(包括可能的 隨後出售股份的豁免)受制於塞浦路斯法律，根據該法律，如果某人間接或直接獲得(連同與上述人士一致行動的人)本公司30%或更多現有投票權的 百分比，則需要強制收購要約。
21


達到這一門檻時，股東應無條件提出全面收購Frontline(塞浦路斯)剩餘股份的要約。如果股東直接或間接持有Frontline(塞浦路斯)30%或以上但低於50%的投票權(即該股東在 上市前持有該數量的股份或繼承該等股份)，並且該股東打算增加上述百分比，則提出無條件要約的義務也適用。
如果股東持有超過50%的投票權，塞浦路斯當局可根據相關股東的申請，在擬議的收購不影響Frontline(塞浦路斯)少數股東權利的情況下，免除該 股東的競購義務。
與這一門檻相關的接管監督機構是塞浦路斯證券交易委員會。
與觸發強制性投標義務的門檻有關的股權合併問題受塞浦路斯法律管轄。 投標過程，包括與投標有關的補償問題，特別是投標價格、投標程序、關於投標人提交投標決定的信息、投標文件的內容以及投標的公佈，受挪威法律制約，即《挪威證券交易法》。與這些問題相關的收購監管機構是奧斯陸博爾斯，收購要約在提交給 股東之前需要得到奧斯陸博爾斯的批准。如果收購股份的協議觸發了競購義務，股東應立即通知收購監督機構和前線(塞浦路斯)。通知應説明是否會出價購買Frontline(塞浦路斯)的剩餘股份。接管監督機關應當將通知向社會公佈。
競購應無不當延遲，最遲在強制性競購義務觸發後四周內進行，並應包括Frontline(塞浦路斯)所有剩餘的 股份。出價必須至少與要約人在超過上述門檻之日前六個月內支付或同意支付的最高價格一樣高，但如果超過門檻時市場價格明顯高於市場價格，則出價必須等於市場價格。如果收購人此後但在出價期限屆滿之前以更高的價格收購或同意收購額外的股份，收購人有義務以該更高的價格重新聲明其出價。收購要約應當載明股東接受收購要約的期限，不得短於四周或長於六週。
要約人必須提交一份符合挪威法律的要約文件，這份文件需要獲得收購監管機構(奧斯陸)的批准，然後才能公佈出價。
在強制性競購中，Frontline(塞浦路斯)的所有股份必須得到平等對待。強制報價必須以現金形式進行，或包含至少 與任何非現金報價等值的現金替代方案。
遷址可能會給您帶來不利的税務後果。
遷址將被視為守則第368(A)(1)(F)節所指的免税重組，即Frontline普通股的持有者將被視為將其股票交換為塞浦路斯公司的等值股票。美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税收益或損失。美國持有者應就遷址事宜諮詢自己的税務顧問，包括股東從塞浦路斯公司獲得的股息的應税問題。
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與投標要約或合併有關的風險
不能保證投標要約或合併將於何時或是否完成。
投標要約的完成取決於慣例成交條件，其中包括(br}(I)已發生的遷移，(Ii)投標要約完成後在泛歐交易所布魯塞爾、紐約證券交易所和OSE上市的對價股份的批准，(Iii)收到所需的監管批准(注意到，公司於2022年10月11日收到沙特阿拉伯競爭總局不反對完成Frontline和Euronav之間的經濟集中的通知)，(Iv)Frontline Owner Post投標 要約至少50%+1的Euronav所有已發行股份(不包括無法投標的庫存股)及(V)合併協議所載並無任何重大不利變化。
合併的完成取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或豁免，包括(其中包括)完成遷移。不能保證何時滿足或放棄這些條件(如果有的話)，也不能保證其他事件不會幹預以推遲或導致無法完成合並。每一方完成合並的義務還取決於另一方的陳述和擔保的準確性(受某些限制和例外情況的限制)，以及另一方根據合併協議在所有實質性方面的履行情況。
由於這些條件，除了與交換過程和結算相關的複雜性外，不能保證 投標要約或合併將按照目前預期的條款或時間表完成，或者根本不能保證。
如果未能完成投標要約或合併，Frontline和Euronav將無法分別實現投標要約或合併的預期好處。每家公司還將繼續承擔鉅額交易成本，包括法律、會計和金融諮詢費用。如果Frontline和Euronav在預期時間內成功完成投標要約和/或合併並整合各自的業務，任何延遲完成投標要約或合併的時間都可能顯著降低它們預期獲得的好處。
合併後的集團可能不會實現投標要約和合並的所有預期好處。
Frontline認為，投標要約和合並將為合併後的集團帶來好處，包括但不限於，創建一個領先的獨立大型原油油輪運營商，基於截至2022年7月8日Frontline和Euronav的市值(根據Frontline目前持有的Euronav股票進行調整)，預期市值超過40億美元； 通過利用兩家公司廣泛和互補的平臺和能力，塑造具有同類最佳脱碳目標的可持續航運的新時代；以及通過增量協同提高業績。但是，存在投標要約和合並的部分或全部預期收益可能無法實現，或可能無法在預期時間段內實現的風險。此類利益的實現可能受到多種因素的影響，其中許多因素是Frontline無法控制的，包括但不限於經濟的強弱和Frontline和Euronav開展業務的地區的競爭因素，Frontline和Euronav經營的市場競爭的影響，以及規範海運或精煉石油產品行業的法律和法規變化的影響，或影響國內或國外業務的影響。協調以前分開的業務的挑戰使得在投標要約和合並後評估合併後集團的業務和未來財務前景變得困難。FrontLine和Euronav已經運營，在投標報價和合並完成之前，將繼續 獨立運營。投標報價和合並的成功，包括預期的收益和成本節約，將在一定程度上取決於, 關於成功整合兩家公司的運營的能力，以產生各種 好處，其中包括擴大市場覆蓋範圍和運營效率，並且不會對現有關係造成實質性破壞，也不會導致收入或股息減少。Frontline和Euronav各自過去的財務業績可能不能反映其未來的財務業績。投標報價和合並中預期收益的實現將在一定程度上取決於合併後集團成功整合Frontline和Euronav業務的能力。合併後的集團將需要投入大量的管理注意力和資源來整合其業務做法和支助職能。管理層注意力的轉移以及與要約收購和合並相關的任何延誤或困難，以及兩家公司運營的協調可能會對收購要約和合並後的業務、財務業績、財務狀況或合併後集團的股價產生不利影響 。協調過程還可能導致額外的和不可預見的費用。
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未能實現收購要約和合並的所有預期收益可能會影響合併後集團的財務業績、Frontline普通股的價格以及Frontline支付普通股股息(如果有的話)的能力。Frontline宣佈股息(如果有的話)將由其董事會根據Frontline的股息政策酌情決定。
與要約收購和合並有關的若干税務風險
Frontline和Euronav打算合併，以符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。Frontline和Euronav都沒有，也不會尋求美國國税局就合併做出任何裁決。作為完成交易的條件，Seward&Kissel LLP將發表意見，大意是合併將構成美國聯邦所得税目的的免税重組。不能保證美國國税局不會斷言或法院不會維持合併不符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格的立場。如果合併不符合美國聯邦所得税的免税重組資格，Euronav的股東可能需要繳納Euronav普通股與Frontline普通股交換所實現的收益(如果有的話)的税。相反，如果與Frontline和Euronav的意圖一致，合併符合免税重組的資格，Euronav的股東將不被允許確認在將Euronav普通股交換為Frontline普通股時實現的虧損。
此外，未能完成合並可能會對根據收購要約 提交股票的Euronav股東造成不利的税務後果。如果未能完成合並，作為美國人的Euronav股東將被要求確認損益，範圍為(X)根據投標要約在交換時收到的Frontline股票的價值與(Y)美國人在其Euronav股票中調整後的美國聯邦所得税税基之間的差額。Euronav股東應就投標要約和合並事宜諮詢自己的税務顧問。
與我們的行業相關的風險
如果歷來週期性和不穩定的油輪行業未來下滑，我們的收入、收益和可用現金流可能會受到不利影響。
從歷史上看，油輪行業一直是高度週期性的，盈利能力、租船費率和資產價值的波動是由於油輪運力的供需變化以及石油和石油產品的供需變化造成的。這些因素可能會對我們的船隻的應付差餉和收到的金額產生不利影響。我們是否有能力在當前的現貨和定期租船合同期滿或終止時重新租用我們的船舶，以及根據任何續訂或更換租船合同支付的租船費率，將取決於油輪市場的經濟狀況等，我們不能保證我們簽訂的任何續簽或修訂和重新簽訂的租船合同將足以使我們能夠運營我們的船舶。我們的收入受到我們以定期租賃方式租用部分船舶的戰略的影響，定期租賃的船舶在一段預設的時間內有固定收益，而不是在現貨市場交易船舶，在現貨市場上，其收益受到供需平衡的嚴重影響。如果我們無法直接續簽現有租船或新購入船舶的新合同，或者如果新合同的租船費率大大低於現有租船費率，或者新合同的條款不如現有合同條款優惠，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
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可能影響油輪運力需求的因素包括：

 •
石油和石油產品的供需情況；

•
全球和區域經濟和政治狀況，包括國際貿易的發展、國家石油儲備政策、工農業生產的波動；

•
關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平)；

•
與產油區地理位置相比較的煉油能力和庫存的區域可用性；

•
海運和其他運輸方式的變化，包括海上油輪貨物運輸距離的變化；

•
在通過管道連接到消費區的地區增加石油產量，在我們可能服務的市場中延長現有的管道系統或開發新的管道系統，或在這些市場中將現有的非石油管道轉換為石油管道；

•
貨幣匯率，最重要的是兑美元匯率；

•
天氣、天災和自然災害；

•
來自替代能源以及其他航運公司和其他運輸方式的競爭；

•
國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜、恐怖襲擊和武裝衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

•
法律和法規變化，包括超國家當局和/或行業機構通過的法規，如安全和環境法規以及主要石油公司的要求；以及

•
疾病和病毒，影響牲畜和人類，包括大流行，如新冠肺炎疫情。
影響油輪運力供應的因素包括：

 •
當前和預期的油輪採購訂單；

•
新建造訂單和交付的數量和規模，可能受到新船融資和航運活動的影響；

•
船廠數量和船廠交付船舶的能力；

•
在交付新造船和/或取消新造船訂單方面的任何潛在延誤；

•
新船和航運活動的融資情況；

•
舊船的回收程度，除其他外，取決於回收速度和國際回收條例；
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 •
船舶傷亡人數；

•
油輪設計和運力方面的技術進步；

•
油輪運費，受可能影響油輪新建、調換和堆放速度的因素影響；

•
港口和運河擁堵；

•
船隻蒸汽慢；

•
鋼材和船舶設備的價格；

•
將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數；

•
停止使用的油輪數量，即擱置、幹泊、等待修理或因其他原因無法租用的油輪；

•
業務中斷，包括由於自然災害或其他災害或其他原因造成的供應鏈中斷和擁堵，如持續的新冠肺炎疫情，以及經濟狀況與油輪產品需求直接相關的地區政府實施的任何封鎖措施，包括中國；

•
可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境及其他法規的變化；

•
國家或國際法規的變化，可能會有效地導致船舶載重能力降低或噸位提前報廢。

•
環境方面的顧慮和與新技術有關的新法規的不確定性，這些新技術可能會延誤新船的訂購；以及

•
政府對造船的補貼；
除現行及預期運費外，影響新建、報廢及堆放比率的因素包括： 新建價格、與廢油價格有關的二手船價值、燃油及其他營運成本、與船級社檢驗有關的成本、正常維護成本、保險覆蓋成本，以及現有油輪船隊的效率及船齡。影響油輪供應和需求的因素一直不穩定，不在我們的控制範圍內，行業狀況的性質、時間和變化程度是不可預測的，包括上文討論的那些 。2021年市場狀況不穩定，持續的波動可能會減少對長距離運輸石油的需求，增加運輸石油的油輪供應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力和現有的合同義務產生實質性的不利影響。
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原油出貨量的任何減少都可能對我們的財務業績產生不利影響。
對我們油輪的需求主要來自對阿拉伯灣、西非、北海、加勒比海、俄羅斯和美國頁巖原油的需求，而這又主要取決於世界工業國家的經濟和來自替代能源的競爭。上述地理區域原油出貨量的任何減少或貿易模式的改變都將對我們的財務業績產生重大不利影響。可能導致這種下降的因素包括：

 •
其他地區原油產量增加；

•
增加阿拉伯灣或西非的煉油能力；

•
增加阿拉伯灣或西非現有和未來原油管道的使用；

•
產油國決定提高原油價格或進一步減少、限制原油產量；

•
烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突及其造成的制裁；

•
阿拉伯灣和西非的武裝衝突以及政治或其他因素；

•
核能、天然氣、煤炭和其他替代能源的發展、可獲得性和成本。
此外，影響世界經濟的動盪經濟狀況可能會導致石油產品消費減少，對我們船隻的需求減少，租船費下降，這可能對我們的收益和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
油輪運力供過於求可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。
近年來，造船廠生產了大量的新油輪。如果交付的新船的能力超過被報廢並改裝為非貿易油輪的油輪的能力，則油輪的能力將增加。如果油輪運力供應增加，而對油輪運力的需求沒有相應增加，租船費率可能大幅下降。 降低租船費率和船舶價值可能會對我們的經營業績、我們支付股息的能力以及我們遵守任何協議中現有或未來公約的情況產生實質性的不利影響。
消費者需求從石油轉向其他能源或原油或成品油貿易模式的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們收入的很大一部分與石油行業有關。消費者需求從石油轉向其他能源，如電力、天然氣、液化天然氣、氫氣或氨，可能會影響我們對船舶的需求。從使用內燃機汽車轉向使用內燃機也可能減少對石油的需求。這些 因素可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響
“石油峯值”是指達到石油最大開採率的一年。最近對“石油峯值”的預測從2019年到本世紀40年代，這取決於經濟狀況和各國政府如何應對全球變暖。無論“石油峯值”如何，消費者需求從石油向風能、太陽能、氫能或核能等其他能源的持續轉移，以及政府承諾和對能源轉型計劃支持的轉變，都可能對我們未來的業績、經營成果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
海運貿易和分銷模式主要受不同生產地的相對優勢、消費地點、價格差異和季節性的影響。原油或成品油貿易模式的變化可能會對噸英里產生重大的負面或正面影響，從而對我們的油輪的需求產生重大的負面或正面影響。這 可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
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客户對技術創新、質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和船舶價值。
我們的客户，特別是石油行業的客户，對整個供應鏈(包括航運和運輸部門)的供應商的質量和合規標準越來越關注。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括 進入港口、利用相關碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。船舶實際使用壽命的長短與其最初的設計和建造、維護以及操作壓力的影響有關。 如果建造的新油輪比我們的船舶更高效或更靈活，或者使用更環保的可持續推進技術，來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會 對我們的船舶收取的租賃費產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。同樣，可能需要技術先進的船舶來遵守未來的環境法律，投資與前述一起可能對我們的運營結果、租船費用和船舶轉售價值產生重大不利影響。這可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
我們依賴我們和我們的船舶經理的信息系統來開展業務，如果不能 保護這些系統免受安全漏洞的破壞，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括我們的船舶。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到影響。
我們在整個業務中依賴於我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們的船隻。我們船隻的安全和安保以及我們業務的有效運營，包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息，都依賴於計算機硬件和軟件系統，它們越來越容易受到安全漏洞和 其他中斷的影響。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的船舶在很大程度上依賴信息系統進行運營，包括導航、提供服務、推進、機械管理、電力控制、通信和貨物管理。我們對我們的船隻和陸上作業採取了安全和安保措施，以確保我們的船隻免受網絡安全攻擊和信息系統的任何中斷。然而，儘管我們不斷努力升級和應對最新的已知威脅，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。我們任何一艘船的信息系統中斷都可能導致錯誤的路線、碰撞、擱淺和推進故障等。
除了我們的船隻，我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。旨在保護我們的保密和專有信息、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理但不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。此類控制 未來可能無法阻止或檢測未經授權訪問我們的機密和專有信息。此外，上述事件可能導致違反適用的隱私權和其他法律。如果機密信息被第三方或員工為非法目的不適當地訪問和使用，我們可能會對受影響的個人因挪用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能 受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們信息系統的完整性和安全性疏忽有關。此外，從2018年5月25日起，根據《一般數據保護條例2016/679(EU)》的定義，個人數據被泄露可導致高達2000萬歐元的行政罰款，或高達該公司全球年營業額的4%，以金額較高者為準。
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我們的運營，包括我們的船隻和企業管理，可能成為試圖破壞或破壞此類系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標，這些系統可能會損壞、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他 網絡安全事件或其他原因)。例如，我們船隻的信息系統可能會受到惡意網絡或物理攻擊、網絡釣魚攻擊、人為疏忽或委託錯誤、我們控制的資源(包括硬件和軟件)的結構性故障，以及意外和其他我們無法控制的故障的威脅。我們的信息系統面臨的威脅在不斷演變，並變得越來越複雜和複雜。此外，此類威脅經常變化 ，通常在它們啟動後才能識別或檢測到，因此，我們可能無法預見這些威脅，也可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何 損害。
我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。網絡攻擊可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用，並可能導致訴訟、罰款、其他補救行動、更嚴格的監管審查和 客户信心下降。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。
信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外，據報道，針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊與最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關。如果此類攻擊對全球關鍵基礎設施或金融機構產生附帶影響，此類事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。目前，很難評估這種威脅的可能性以及目前的任何潛在影響。
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期 可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG及類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。如果公司 沒有適應或遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準，這些期望和標準正在演變，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害、與訴訟相關的成本，以及此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利影響。
我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化， 優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要執行更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步投資，特別是考慮到我們從事的高度集中和特定的原油運輸貿易。這種ESG公司轉型需要增加資源分配，以滿足該部門的必要變化，從而增加成本和資本支出。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。
此外，由於ESG因素，某些投資者和貸款人可能會將石油運輸公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本不能，我們可能無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。此外，我們可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
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一般與航運有關的風險
經營遠洋輪船所涉及的風險可能會導致我們海員的生命損失或傷害、環境事故或影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

 •
對海員造成生命損失或傷害；

•
一場海洋災難；

•
環境事故；

•
貨物和財產損失或損壞；以及

•
因機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、各國政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件導致的業務中斷
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入事故或漏油或其他環境災難可能會損害我們作為安全可靠的油輪運營商的聲譽。2019年6月，牛郎星前線在通過波斯灣霍爾木茲海峽後不久發生爆炸。前牛郎號上的23名船員在被貨船營救後安然無恙。公司及時部署了應急人員，他們在事故發生後幾個小時內撲滅了船舶上的火災，並採取了預防措施，限制了任何污染。這艘船仍然漂浮着，併成功地被拖去進行維修，維修工作於2019年11月完成。我們為我們的船隊購買保險，以應對我們認為航運業通常承保的風險，包括船體和機械保險、包括環境損害和污染保險在內的保護和賠償保險、運費、滯期費和防禦險 為船東和運營商提供與未投保糾紛有關的法律和其他費用以及戰爭險的保險。在截至2019年12月31日的年度內，本公司因前牛郎星事故向本公司支付的維修及相關服務總成本為230萬美元，不包括由我們的保險公司直接支付的金額，所有這些費用已根據我們的保單收回。此外，該公司還追回了370萬美元的租賃險損失。這一事件並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。
如果世界各地的經濟狀況惡化或變得更加不穩定，可能會阻礙我們的運營。
從歷史上看，世界經濟的發展與包括石油和天然氣在內的能源需求之間存在着密切的聯繫。世界經濟前景的長期惡化可能會減少對石油和天然氣以及我們的服務的總體需求。雖然市場狀況有所改善，但持續的不利和發展中的經濟和政府因素，加上租船費率和船舶價值的同時波動，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們獲得資金的能力取決於運行良好的資本市場，以及為航運業提供資金的意願。目前，資本市場運轉良好，航運業可以獲得資金。然而，如果全球經濟狀況惡化或貸款人出於任何原因決定不向我們提供債務融資，我們可能無法 以可接受的條款或根本無法獲得所需的額外融資。如果在需要時無法獲得額外的融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能 無法加強現有業務、完成額外的船舶採購或在出現商機時以其他方式利用商機。與此相關的是，某些銀行已經減少或停止了對石油貨物的貸款，這可能會對我們的客户產生不利的經濟影響。

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如果亞太地區特別是中國的經濟出現放緩，可能會對我們產生負面影響，因為最近世界其他地區的經濟放緩。在近代歷史上，就國內生產總值而言，中國是世界上增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。然而，中國在截至2021年12月31日的年度內的國內生產總值增長率約為8.1%，高於截至2020年12月31日的年度2.3%的增長率。新冠肺炎出現後，中國經歷了工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺和旅行限制。因此，中國等亞太地區國家未來的經濟增長可能會放緩，甚至出現負增長。我們的財務狀況和運營結果，以及我們的未來前景，都可能會受到上述任何一個國家經濟下滑的影響。
此外，總裁習近平在聯合國大會上承諾，他的國家將在2060年實現碳中和，儘管碳排放目前是中國經濟和產業結構的重要組成部分，因為它嚴重依賴不可再生能源，普遍缺乏能效，能源需求快速增長。根據中國 如何嘗試在2060年前實現碳中性，包括通過減少石油使用量、全面增加作為能源消費組合一部分的不可再生能源的使用以及通過其他方式，對石油、石油產品和我們的油輪的任何需求的減少都可能對我們的業務、現金流和運營業績產生實質性的不利影響。
此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。特別是，美國領導人表示，美國可能尋求實施更多保護性貿易措施。美國2020年總統選舉的結果給美國、中國和其他出口國之間未來的關係帶來了重大不確定性，包括貿易政策、條約、政府法規和關税方面。例如，2018年3月，前總裁·特朗普宣佈對進口到美國的鋼鐵和鋁徵收關税 ，這可能會對國際貿易產生普遍的負面影響；2019年1月，美國宣佈對委內瑞拉實施制裁，這可能會對其石油產量產生影響，進而影響全球石油供應。然而，目前還不清楚總裁·拜登領導下的美國政府可能會如何偏離前政府的保護主義外貿政策。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能導致：(A)全球各區域出口貨物的成本增加，(B)運輸貨物所需時間延長，(C)與出口貨物有關的風險增加。這種增長可能會對裝運的貨物數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本產生重大影響，這可能會對航運業產生不利影響，從而對我們的承租人及其業務產生不利影響。, 這可能會影響他們及時向我們支付租船租金的能力，以及續簽和增加他們與我們簽訂的定期租船合同的數量。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向股東支付任何現金分配的能力產生實質性的不利影響。
我們面臨着隨之而來的風險，包括經濟環境的變化、利率的變化以及全球銀行和證券市場的不穩定。我們無法預測目前的市況會持續多久。這些最近和正在發展的經濟和政府因素可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
潛在投資者應考慮與更廣泛的全球經濟發展相關的潛在影響、不確定性和風險。這些國家中任何一個國家的經濟進一步下滑，都可能對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。
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政治不穩定、恐怖或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金可能會受到我們船舶所在國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府狀況的不利影響。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突影響的不利影響。
當前，世界經濟面臨一些挑戰，包括美國和中國之間的貿易緊張局勢，穩定中國的增長，英國脱歐等地緣政治事件，全球持續的恐怖襲擊威脅，中東、烏克蘭和其他地理地區和國家最近發生的持續的不穩定和衝突， 以及持續的新冠肺炎疫情引發的公共衞生擔憂。
過去，政治不穩定還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區，最近在黑海與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。恐怖主義和海盜行為也影響了在南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的船隻。任何這些事件都可能對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
從2022年2月開始，總裁·拜登和幾位歐洲領導人宣佈了與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的各種經濟制裁，這可能會對我們的業務造成不利影響。2022年3月8日，總裁·拜登發佈行政命令，禁止向美國進口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭在內的某些俄羅斯能源產品。此外，最近的一項行政命令禁止美國人在俄羅斯進行所有新的投資。由於恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力，我們的業務還可能受到貿易關税、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響，這些制裁限制了美國或其他國家對中東、亞洲或其他國家的貿易活動。我們租船合同的任何違反制裁行為，這些地區衝突的任何延長或惡化，以及衝突導致的任何重大制裁，都可能對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外，在我們開展業務的世界各地，包括中國、日本和韓國，不時爆發的新冠肺炎、流感等高傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅，甚至可能成為流行病，如新冠肺炎病毒，可能導致原油運輸需求大幅下降 。此類事件也可能對我們的運營產生不利影響，包括我們船員的及時輪換、任何未完成的或未來的新建築項目或幹船塢維修工作的完成時間，以及我們 客户的運營。延遲輪換船員可能會對我們船員的心理和身體健康以及我們船隻的安全運營造成不利影響。

32

我們的財務業績和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎持續爆發和相關政府應對措施的不利影響。
為了應對2019年末新冠肺炎的爆發，世界各國政府和政府機構採取了許多行動， 包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家實施了封鎖措施，導致全球經濟活動顯著減少，全球金融市場極端波動。 然而，到2021年。這些措施中的許多都是放鬆的。然而，我們無法預測在新冠肺炎病毒或其任何變種或亞變種死灰復燃的情況下，是否以及在多大程度上會重新啟動緊急公共衞生和其他措施。如果新冠肺炎疫情持續或變得更加嚴重，對全球經濟以及油輪和其他貨船的運價環境的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。動盪時期相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對油輪和其他航運部門產生一些不利影響，其中包括：

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低租費率，特別是對於以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶;

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油輪市場價值下降和二手船舶銷售市場有限;

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有限的船舶融資;

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貸款契約違約;和

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某些船隻營運者、船隻擁有人、船廠及承租人宣佈破產。
新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化，即使在大流行減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施，例如要求員工遠程工作和實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎大流行，我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員因前往已報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員同樣面臨這種風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。
許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種情況可能會繼續下去，也可能變得更加嚴重 。因此，在2021年，我們經歷了並可能繼續經歷由於將我們的船隻定位到我們可以根據此類措施進行船員輪換的國家/地區而導致的偏差時間增加而導致的正常船隻運營中斷 。機組輪換的延遲導致了機組疲勞的問題，並可能繼續這樣做，這可能會導致延誤或其他操作問題。由於燃油消耗增加，以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的日子，我們已經並預計將繼續增加費用。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用(如機票成本)相關的額外費用，以便在當前環境下執行機組輪換。在2021年，船員輪換的延遲還導致我們產生與為留住現有船員而支付的船員獎金相關的額外成本，而且可能會繼續這樣做。我們估計，由於新冠肺炎疫情，公司在2021年產生了550萬美元的額外船員費用和其他相關費用(2020年：320萬美元)。
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新冠肺炎大流行和針對病毒傳播的措施到位，導致處置船隻的環境非常困難，因為難以對船隻進行實物檢查。新冠肺炎的影響還導致全球工業活動減少，尤其是在中國，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺 和旅行限制。我們認為，這些幹擾加上其他季節性和市場因素，包括對我們運輸的一些貨物的需求下降，導致2021年油輪費率較低。有關降低費率對公司的影響的詳細信息，請參閲我們的2021年年度報告第5項。
流行病還可能影響運營支付系統的人員，我們通過該系統從租船獲得收入或支付我們的費用，導致付款延遲。我們繼續關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。因此，員工被鼓勵或在某些情況下需要遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險。
前述任何事件或其他流行病的發生或持續發生，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間增加，都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、我們船隻的價值和支付股息的能力產生重大不利影響。
如果我們的船隻停靠在美國政府、歐盟、聯合國或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽和普通股市場造成不利影響。
2021年至本委託書/招股説明書發佈之日，我們沒有任何船隻停靠受美國政府或其他適用政府當局(“受制裁司法管轄區”)實施的全國或全境制裁或禁運的國家或地區的港口，違反了適用的制裁或禁運法律。雖然我們 打算在2022年及以後繼續遵守所有適用的制裁和禁運法律，並努力採取合理設計的預防措施來降低此類風險，但我們的船隻未來可能會根據承租人的指示和/或在未經我們同意的情況下停靠位於受制裁司法管轄區的港口 。如果此類活動導致違反制裁或禁運法律，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和我們普通股的市場可能會受到不利影響。
適用的制裁和禁運法律和條例的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，而且這種制裁和禁運法律和條例可能會隨着時間的推移而修改或擴大。我們當前或未來的對手方可能與美國、歐盟和/或其他國際機構實施制裁的個人或實體有關聯，或未來可能成為制裁對象。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司所參與的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了此類適用的制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。
儘管我們認為我們在2021年和本委託書/招股説明書發佈之日一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到 解釋的影響。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離他們對我們的權益或不投資。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家或地區有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股，或從我們的普通股中剝離，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法可能會受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們所在國家或地區的政府行動的不利影響。

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遵守船級社實施的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能減少我們的淨現金流和淨收入。
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社認證為“合格”級。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們所有的船舶都通過了所有適用的船級社(例如，美國船級局、勞埃德船級社或DNV GL)的“合格”認證。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗，船舶機械可置於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。 每艘船還要求每兩年半至五年進行一次乾塢，以檢查其水下部件。
遵守上述要求可能會導致鉅額費用。如果任何船隻沒有保持其等級或未通過任何年度、中級或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並且將無法受僱和投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些約定。任何此類無法運載貨物或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
我們受制於複雜的法律法規，包括環境法律法規，這可能會增加我們的責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務將受到眾多國際公約和條約形式的法律法規、國家、州和地方法律以及我們船隻運營或註冊所在司法管轄區有效的國家和國際法規的約束，這可能會對我們船隻的所有權和運營產生重大影響。如果適用，遵守此類法律和法規可能需要安裝昂貴的設備或進行操作更改，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。遵守此類法律法規可能要求我們在開始運營之前獲得某些許可或授權 。未能獲得此類許可或授權可能會延遲或限制我們接受承租人的能力，從而對我們的業務結果、財務狀況和支付紅利的能力產生重大影響。 我們還可能為履行其他現有和未來的監管義務而產生額外成本，包括但不限於與包括温室氣體在內的空氣排放、壓載水管理、維護和 檢查、制定和實施緊急程序以及保險覆蓋範圍或其他財務保證有關的成本，以保證我們處理污染事件的能力。
如果不遵守適用的法律和法規，可能會受到行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。環境要求還可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命，可能需要減少載貨能力、船舶改裝或操作變更或限制，可能導致環境問題保險覆蓋範圍減少，或可能導致某些管轄水域或港口無法進入或在某些港口滯留。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約，如果我們的船隻泄漏危險材料或與我們的運營有關，我們可能會承擔重大責任，包括清理義務和自然資源損害責任。環境法往往規定對石油和有害物質的泄漏和泄漏進行補救的嚴格責任，這可能會使我們承擔責任，而不考慮我們是疏忽還是過錯。我們 還可能因釋放與我們現有業務或歷史業務相關的危險物質而受到人身傷害或財產損失索賠。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能導致 鉅額罰款、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻，並可能損害我們現有或潛在油輪承租人的聲譽。我們將被要求滿足潛在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保險和財務責任要求。儘管我們有承保某些環境風險的保險, 不能保證此類保險足以涵蓋所有此類風險，也不能保證任何索賠不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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此外，許多環境要求旨在降低污染風險，例如石油泄漏，而我們遵守這些要求可能代價高昂。遵守這些和其他規定，包括：(I)《國際防止船舶造成海洋污染公約》附件六的硫排放要求，或“MARPOL”，其中規定船舶消耗的船用燃料的硫磺上限為0.5%(自2020年1月1日起降至3.5%)，除非船舶配備洗滌器，以及(Ii)國際海事組織《控制和管理船舶壓載水和沉積物公約》，要求船舶安裝昂貴的壓載水處理系統，或者BWTS，我們可能需要承擔額外的費用，以滿足新的維護和檢查要求，制定潛在泄漏的應急計劃，並獲得保險。對低硫燃料需求的增加可能會增加我們沒有洗滌器的船隻的燃料成本。可能會採用其他可能限制我們開展業務的能力或增加業務成本並可能對我們的運營產生實質性不利影響的公約、法律和 法規。
從2020年1月1日起，國際海事組織實施了一項新的規定，對沒有洗滌器的船舶使用的船用燃料的全球硫磺上限為0.50%(《國際海事組織2020規定》)。根據這一新的全球上限，船舶必須使用含硫量不超過0.50%的船用燃料，而以前的規定規定最高含硫量為3.50%，以努力減少向大氣中排放的硫氧化物。
為了遵守這些修訂後的標準，我們的成本增加了。可能會通過額外或新的公約、法律和法規，其中可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。低硫燃料比含硫3.5%的標準船用燃料更貴，而且由於需求增加，可能會變得更昂貴或更難獲得。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果在某些貿易航線上的港口無法獲得低硫燃料，在不安裝洗滌器或沒有產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下在某些貿易航線上操作我們的船舶可能是不可行或不具競爭力的。 洗滌器可能無法以優惠的成本安裝在此類船舶上，或者如果我們在以後尋求安裝洗滌器的話。此外，如果高硫燃料油和低硫燃料油之間的燃料價差減少，我們可能無法在預期的時間框架內收回在洗滌器上的投資，或者根本無法收回投資。截至2022年9月30日，公司擁有的37艘船舶安裝了洗滌器，其中17艘船舶已交付公司安裝了洗滌器，並計劃在2022年再安裝三臺洗滌器，2023年再安裝一臺。此外，三座新建築將安裝洗滌器，其中一座已於2022年10月交付使用。截至2022年9月30日，該公司自2018年以來在16艘船舶上購買和安裝洗滌器的費用為8380萬美元, 其中兩艘於2021年售出，兩艘於2022年售出，兩艘船的租約於2022年終止。
此外，根據國際防止石油污染或IoPP更新調查的日期，在2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船舶來説，符合D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。 2017年9月8日或之後建造的船舶必須在2017年9月8日或之後符合D-2標準。截至2022年9月30日，公司自2018年以來已為遵守這些規定產生了2080萬美元。
此外，美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可(VGP)計劃和美國《國家入侵物種法》(NISA)目前正在生效，以規範壓載排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)要求美國環境保護局(EPA)為大約30種排放制定國家標準，類似於兩年內在VGP中發現的標準。2020年10月26日，美國環保局發佈了《關於制定船舶附帶卸貨國家性能標準的通知》。到2022年左右，美國海岸警衞隊必須制定關於壓載水的相應實施、合規和執法法規。新法規可能 要求安裝新設備，這可能會導致我們產生大量成本。
我們繼續評估遵守海事組織和其他規則和條例的不同選擇。
有關適用於我們的環境和其他法規的討論，請參閲《航運業的環境和其他法規》。
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如果我們不遵守國際安全法規，我們可能會承擔更多的責任，這可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致我們無法進入某些港口或在某些港口滯留。
我們船隻的運作受到國際海事組織《國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)規定的要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人員和光船承租人開發和維護一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作的説明和程序，並説明處理緊急情況的程序。如果我們不遵守ISM規則，我們可能會承擔更多的責任，包括現有保險無效或受影響船隻可獲得的保險範圍減少，這種失敗可能導致無法進入或滯留在某些港口。美國海岸警衞隊和歐盟當局強制遵守ISM和國際船舶和港口設施安全規則，或ISPS規則，並禁止不合規的船隻在美國和歐盟港口進行交易。這可能會對我們未來的業績、業務結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 鑑於國際海事組織正在繼續審查和引入新的法規，因此無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外的法規，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響。
由於此類公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些公約、法律和法規的最終成本或其對我們船隻的轉售價格或使用壽命的影響。可能會採用可能限制我們開展業務的能力或增加我們的業務成本的其他公約、法律和法規，以及可能對我們的運營產生重大不利影響的 。我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的業務有關的某些許可、執照、證書和財務保證。
有關適用於我們的環境和其他法規的討論，請參閲《航運業的環境和其他法規》。
海事索賠人可以扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人可以因未清償的債務、索賠或損害而對船舶享有海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過司法程序或止贖程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會導致相關停租期的收入大幅損失。
此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，如南非，索賠人可扣押受索賠人海事留置權約束的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家，可能會對我們或我們的任何船舶提出索賠，索賠我們所擁有的其他船舶的責任。
政府可以在戰爭或緊急情況期間徵用我們的船隻，導致收入損失。
船舶登記處的政府可以申請所有權或扣押我們的一艘或多艘船舶。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。政府也可以徵用我們的一艘或多艘船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租船費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的一艘或多艘船舶可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
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與我們的業務相關的風險
我們依賴現貨市場，未來現貨市場利率的任何下降都可能對我們的收益和支付股息的能力產生不利影響。
截至2022年10月25日，我們擁有的66艘船舶中有64艘受僱於現貨市場或短期或浮動費率定期租船，因此我們面臨現貨市場租費率波動的風險。
儘管我們船隊中參與現貨市場的船舶數量會不時變化，但我們預計我們的船隊中將有很大一部分參與這一市場。因此，我們的財務業績將受到油輪現貨市場狀況的顯著影響，只有我們以固定費率定期租船運營的船舶才能在此類定期租船期間為我們提供固定的收入來源。
從歷史上看，由於可能影響油輪運力的價格、供應和需求的許多條件和因素，油輪市場一直不穩定。現貨市場可能會根據船舶和貨物的供求情況而大幅波動。我們的船舶能否在競爭激烈的現貨市場上成功運營，除了其他因素外，還取決於能否獲得有利可圖的租船合同，並儘可能減少等待租船所花費的時間和在壓艙物上花費的時間。現貨市場波動性很大，過去曾有一段時間，現貨匯率降至船舶運營成本以下。如果未來現貨市場利率下降或保持在當前低迷的水平，我們可能無法運營在現貨市場交易的船隻，無法有利可圖地履行我們的義務，包括償還債務，或在未來 支付股息。此外，由於現貨市場的租船費率是固定的，在租金上漲期間，單航次可能會持續數週，因此我們通常會推遲實現此類 上漲的好處。
我們是否有能力在現有租船合同期滿或終止時續簽租船合同，或在未來可能獲得的船舶上續簽租船合同，或根據任何修訂和重新簽訂的租船合同和船舶價值支付的租船費率，將取決於我們當時運營的船舶所在行業的經濟狀況、船舶供應和需求的變化 以及海上能源運輸的供求變化。
現貨市場費率的下降可能會激勵一些租船人違約，而我們的交易對手未能履行其義務可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們與客户簽訂了各種合同，包括租船合同，這使我們面臨交易對手的風險。每一交易對手履行與我們簽訂的合同或代表我們簽訂的合同規定的義務的能力將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、航運部門的狀況、交易對手的整體財務狀況、油輪租金以及商品的供求情況等。如果交易對手未能履行其在任何此類合同下的義務，我們 可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。截至2022年10月25日，我們擁有的兩艘船是 目前使用固定費率要素的定期租船。定期租約的剩餘期限約為三年。
通常，當我們簽訂定期租船合同時，該租船合同的費率在租約期限內是固定的。如果油輪行業的現貨市場費率或短期定期租船費率顯著低於我們的一些承租人根據我們現有租船向我們支付的等值定期租船費率，承租人可能會有動機根據該租船違約或試圖重新談判該租船。如果我們的承租人未能履行其義務，我們將不得不嘗試重新租用我們的船隻，如果以較低的費率重新租用，可能會影響我們盈利運營船隻的能力 ，並可能影響我們遵守貸款協議中包含的現有或未來契約的能力。

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燃料價格或燃油價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。
對於航次包租的船隻來説，燃油或燃料油即使不是最大的費用，也是一筆可觀的費用。燃料價格的變化可能會 對我們的盈利能力產生不利影響，因為我們在航程中租用了船隻。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治事態發展，如烏克蘭地區的事態發展，石油和天然氣的供需情況，石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動，石油生產國和地區的戰爭和動亂，地區生產模式和環境擔憂。未來燃料成本的任何上漲都可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力，而不是其他運輸方式，如卡車或鐵路。
油輪的營運涉及某些獨特的營運風險。
油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。石油泄漏可能會造成重大的環境破壞，而災難性的石油泄漏可能會超出可用的保險範圍。與其他類型的船舶相比，油輪面臨着更高的火災損壞和損失風險，無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃的，因為油輪運輸的石油具有高易燃性和高容量。
此外，由於海洋災難、惡劣天氣和其他天災、機械故障導致的業務中斷、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件，我們的船隻及其貨物將面臨損壞或丟失的風險。一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、對客户關係的損害和市場中斷、延誤或改道。
如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢的維修費用是不可預測的， 可能很大。我們可能不得不支付我們的保險根本不覆蓋或全額覆蓋的幹船塢費用。這些船舶在維修和重新定位過程中的收入損失，以及這些維修的實際成本，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，或者我們的船隻 可能被迫前往相對於我們船隻位置不方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時，收入損失可能 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們任何船隻的完全損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。如果我們不能充分維護或維護我們的船隻，我們可能無法防止任何此類損害、成本或損失，這些損害、成本或損失可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力產生負面影響。
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由於我們船舶的市場價值可能波動很大，我們在出售船舶時可能會蒙受損失，這可能會對我們的收益產生不利影響，或者可能會導致我們產生減值費用。
船舶公允市場價值的增減取決於但不限於下列因素：

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影響航運業的一般經濟和市場狀況；

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一定大小船舶的供需平衡；

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來自其他航運公司的競爭；

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其他交通工具的可用性；

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新建樓房的成本；

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船廠能力；

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政府規定或其他規定；

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可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；

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不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；

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船隻的類型、大小和船齡；

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租船費率的現行水平；

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由於承租人的要求，需要對二手和以前擁有的船隻進行升級；以及

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船舶設計或設備或其他方面的技術進步。
在船舶承租期間，如果沒有承租人的協議，我們可能不被允許出售該船舶以利用船舶價值的增長。如果我們在船價下跌時出售船隻，出售價格可能低於我們財務報表上船隻的賬面價值，結果我們可能會蒙受損失， 收益減少。此外，如果我們在任何時候確定一艘船未來有限的使用壽命和收益需要我們在財務報表上減值，這可能會導致我們的收益產生費用，並導致我們的 股東權益減少。我們船舶的市場價值在未來可能會下降，並可能對我們遵守貸款協議或其他融資安排中包含的當前或未來財務契約的能力產生不利影響。由於租船費率下降和其他市場惡化而產生的任何減值費用都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們普通股的交易價格產生負面影響。
相反，如果在我們希望購買更多船隻時提高船隻價值，購買成本可能會增加， 這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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我們可能無法成功地與其他船舶運營商競爭租船合同，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
油輪的運營以及原油和石油產品的運輸競爭非常激烈。通過我們的運營子公司，我們與其他船東(包括大型石油公司和獨立公司)競爭，在較小程度上與其他大小船隻的船東競爭。油輪市場高度分散。我們可能無法為我們的船隻獲得合適的 就業機會，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的固定費率定期租船可能會限制我們從租船費率的任何改善中獲益的能力 ，同時，如果我們在租約到期時未能成功使用我們的船隻，我們的收入可能會受到不利影響。
截至2022年10月25日，我們擁有的兩艘船目前是定期租船，費率固定。時間 的剩餘期限約為三年。雖然我們的固定費率定期租船通常提供更可靠的收入，但它們也限制了我們的船隊在油輪行業週期上升期間可用於現貨市場航行的部分 當現貨市場航行可能更有利可圖時。出於同樣的原因，我們不能向您保證我們將來能夠成功地使用我們的船隻，或以足夠的費率續訂現有的租船合同，使我們能夠盈利地運營我們的業務或履行我們的義務。租船費或現貨費率下降或未能成功租用我們的船舶可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益產生不利影響。
我們的長期業務戰略還包括通過收購二手船舶實現增長。即使在購買前對二手船進行實物檢查 之後，我們對其狀況和任何所需(或預期)維修費用的瞭解也不會與這些船隻為我們建造和專門運營時的情況相同。因此， 我們可能不會在購買前發現此類船舶的缺陷或其他問題。發現任何隱藏缺陷時，修復成本可能很高，如果沒有檢測到，可能會導致事故或其他事故，我們可能會對第三方負責。 此外，當我們購買二手船隻時，如果我們購買的船隻超過一年，我們通常不會獲得任何建造商保修的好處。
一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。截至2022年9月30日，我們艦隊的平均機齡約為5年。隨着我們艦隊的老化，我們將招致更多的成本。由於發動機和船體技術的改進，較老的船舶通常比較新建造的船舶燃油效率低。與船齡相關的政府法規、安全和其他設備標準可能需要為我們的一些船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制這些船隻可以從事的活動類型。我們不能向您保證，隨着我們的船隻老化，市場狀況將證明這些支出是合理的，或者使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。因此，法規和標準可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
41

造船廠在我們的新建築建設中的延誤或違約可能會增加我們的費用，並減少我們的淨收入和現金流。
截至2022年10月25日，我們有兩艘新造船的合同。船舶建造項目通常會受到任何大型建設項目固有的延誤風險的影響，這可能是由多種因素引起的，包括設備、材料或熟練勞動力短缺、訂購材料和設備或造船廠建造的意外延誤、設備未能達到質量和/或性能標準、設備供應商或造船廠遇到財務或運營困難、意外的實際或聲稱的變更訂單、無法獲得所需的許可或批准、設計或工程變更和停工以及其他勞資糾紛、惡劣的天氣條件或任何其他不可抗力事件。重大延誤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，未能按時完成項目可能會導致該船舶的收入延遲，我們將繼續產生與延誤船舶相關的成本和費用，如已發行和未償還債務的監管費和利息費用。
我們可能無法找到合適的船隻進行採購，這將對我們擴大艦隊的能力造成不利影響。
不斷變化的市場和監管條件可能會限制合適船舶的供應，原因是客户的喜好，或者因為船舶不符合或將不符合現有或未來的規則、法規和慣例。我們可能無法以我們願意支付的價格或我們可以接受的交貨時間購買我們想要的其他船齡和質量的船隻，並且我們可能無法以合理的價格處置船隻(如果有的話)。如果我們無法根據不斷變化的市場和監管條件以合理的價格購買和處置船舶，我們的業務可能會受到不利影響。
隨着我們擴大船隊，我們可能無法為我們的船隻招聘合適的員工和船員 這可能會限制我們的增長，並導致我們的財務業績受到影響。
隨着我們擴大我們的艦隊，我們將需要招聘合適的船員、岸上居民、行政和管理人員。隨着我們擴大船隊，我們可能無法 繼續僱用合適的員工。如果我們無法招聘到合適的員工和工作人員，我們可能無法為客户提供服務，我們的增長可能會受到限制，我們的財務業績可能會受到影響。
更多的檢驗程序、更嚴格的進出口控制和新的安全法規 可能會增加成本，並導致我們的業務中斷。
國際運輸在來源國、目的地國和轉運點接受安全和海關檢查及相關程序。根據2002年《美國海上運輸安全法案》，美國海岸警衞隊發佈規定，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求。這些安全程序可能導致延遲裝船、卸貨或轉運，以及對出口商或進口商徵收關税、罰款或其他處罰，在某些情況下還會對承運人造成延誤。未來可能會對現有的安全程序進行更改，這可能會影響到油輪部門。這些變化可能會對承運人施加額外的財務和法律義務，在某些情況下， 會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物發貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、收入和客户關係產生負面影響。
42

LIBOR的波動性和使用LIBOR作為基準的潛在變化可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。
正如我們目前的某些融資協議所做的那樣，我們未來的融資安排可能會實行浮動利率，通常是基於倫敦銀行間同業拆借利率，利率的變動可能會對我們的財務業績產生負面影響。一週和兩個月期美元LIBOR期限的美元LIBOR於2021年12月31日停止發佈，在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下，洲際交易所基準 管理機構(IBA)宣佈將於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年後停止發行美元LIBOR工具。因此，我們簽訂的任何新貸款協議都不會使用LIBOR作為利率，我們需要 在2023年6月之前將我們現有的貸款協議從美元LIBOR轉換為替代參考利率。
為了應對倫敦銀行間同業拆借利率預期的終止，工作組正在就替代參考利率達成一致。另類參考利率委員會是由美聯儲召集的一個由主要市場參與者組成的委員會，該委員會提出了一種替代利率來取代美元LIBOR：有擔保的隔夜融資利率，或“SOFR”。目前，無法預測市場對SOFR或其他替代參考利率的反應。從倫敦銀行間同業拆借利率到SOFR或另一種替代參考利率的這種轉變對我們來説可能會產生重大影響。
為了管理我們在LIBOR、SOFR或任何其他替代利率下的利率波動風險，我們已經並可能從 開始不時使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。然而，不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效保護我們免受不利利率變動的影響 。利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況。利率衍生品也可能受到從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR或其他替代利率的影響。
LIBOR的終止給我們的業務帶來了許多風險，包括我們的融資協議中適用利率的波動，未來融資協議的潛在借款成本增加，或者無法獲得融資或難以獲得融資，這反過來可能對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。
我們可能無法遵守貸款協議中包含的約定，這可能會影響我們開展業務的能力。
截至2022年9月30日，我們有23.493億美元的未償債務。我們的某些債務安排要求我們或我們的子公司 維持以下財務契約：最低船舶價值、價值調整後的股本、正營運資本和一定水平的自由現金。
由於這些比率中的一些取決於船舶的市場價值，如果未來船舶價值大幅下降，我們可能會被要求 採取行動減少我們的債務，提供額外的擔保，或以與我們的業務目標相反的方式行事，以滿足任何此類財務比率和任何此類財務契約。我們無法控制的事件，包括我們經營的航運市場的經濟和商業條件的變化，可能會影響我們遵守這些公約的能力。我們不能向您保證，我們將達到這些比率，或滿足我們的財務或其他契約，或我們的貸款人將放棄任何未能做到這一點。
這些財務和其他契約可能會對我們為未來業務提供資金的能力產生不利影響，或限制我們追求某些商業機會或採取某些企業行動的能力。這些公約還可能限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，使我們更容易受到經濟低迷和不利發展的影響。如果違反任何契約，或我們無法維持信貸安排下所需的財務比率，我們將無法在我們的信貸安排下借入更多資金，並可能導致我們的信貸安排違約。如果我們的信貸安排發生違約，貸款人可以選擇宣佈已發行和未償還的債務以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並取消擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權， 這可能構成我們的所有或基本上所有資產。
43

不遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律可能會 導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們 致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已通過了符合並完全符合美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反賄賂法規的商業行為和道德準則。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力 。雖然我們已經實施了監控程序和所需的政策、指南、合同條款和審計，但這些措施可能無法防止或檢測到我們的代理或中介機構在合規方面的失誤。
作為一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，我們的運營受到經濟上的物質要求的約束。
《2018年百慕大經濟實體法》和《2018年百慕大經濟實體條例》(分別為《經濟實體法》和《經濟實體條例》)於2018年12月31日生效。《經濟實體法》適用於在百慕大從事相關活動的每一個登記實體，並要求每一個這樣的實體都應在百慕大保持大量的經濟存在。就《經濟實體法》而言，相關活動包括銀行業務、保險業務、基金管理業務、融資及租賃業務、總部業務、航運業務、分銷及服務中心業務、知識產權控股業務及作為控股實體經營業務。
百慕大經濟實體法案規定，從事相關活動的註冊實體在以下情況下符合經濟實體要求：(A)在百慕大指導和管理，(B)其核心創收活動(按規定)是在百慕大進行的，(C)在百慕大有足夠的實體存在，(D) 在百慕大有足夠的具有適當資歷的全職員工，以及(E)在百慕大產生與相關活動有關的充足運營支出。
根據《百慕大經濟實體法》，開展相關活動的註冊實體有義務每年向百慕大公司註冊處(“註冊處”)提交符合規定格式的聲明。
如果我們未能履行《百慕大經濟實體法》或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到經濟處罰，並可能自發地向相關司法管轄區的外國税務官員披露信息，並可能被從百慕大或該等其他司法管轄區的公司註冊簿中除名。這些 行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
44

與我們公司相關的風險
發生費用或負債可能會減少或消除現金分配。
2015年12月，我們的董事會批准實施股息政策，向股東分配經非經常性項目調整後的每股收益等於或接近 的季度股息。2021年沒有宣佈現金股息，我們宣佈與2022年第二季度相比，現金股息為每股0.15美元。股息的數額和時間將取決於我們的收益、財務狀況、現金狀況、影響分配支付的百慕大法律和其他因素。但是，我們可能會產生其他費用或或有負債，這將減少或消除我們可作為股息分配的現金。此外，分紅的時間和金額(如果有的話)由我們的董事會酌情決定。我們不能保證我們的董事會將來會宣佈分紅；然而，吾等可在自合併協議簽署之日起至投標要約完成或合併協議終止之較早期間(“過渡期”)，宣佈 或支付現金股息或其他不超過每股前線股份0.15美元之現金分派(“過渡期”)，該期間已如上所述宣佈與2022年第二季有關，如果Frontline宣佈或支付現金股息或其他現金分配超過每股0.15美元，且在過渡期結束前達到創紀錄的 日期，則Frontline同意就Euronav的每股流通股支付乘以1.45的超額金額。
我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們不能保證我們將能夠獲得額外的融資，或者以我們可以接受的條件獲得融資。如果沒有足夠的資金 ，我們可能不得不減少新項目和現有項目的投資支出，這可能會阻礙我們的增長，阻止我們實現先前投資的潛在收入，並對我們的現金流和 運營結果產生負面影響。
我們可能需要記錄進一步的商譽減值損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們被要求至少每年評估一次減值商譽，或者如果存在指標或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地評估商譽。我們未來的經營業績可能會受到與商譽相關的潛在減值費用的影響。評估商譽潛在減值的過程是主觀的，在分析過程中需要在許多方面做出重大判斷。我們的重要會計政策和估計的説明可在“項目5.經營和財務回顧及展望”中找到。
截至2022年9月30日，我們的資產負債表上有1.125億美元的商譽。任何商譽減值損失都將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們機隊的老化可能會導致運營成本增加或未來的租用損失，這可能會對我們的收益產生不利影響。
一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。截至2022年9月30日，我們擁有、租賃或租用的油輪船隊的平均船齡約為5年。隨着我們艦隊的老化，我們將招致更多的成本。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶更省油，維護成本也更高。貨運保險費率也會隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。政府法規，包括環境法規、安全或其他與船齡有關的設備標準，可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能限制我們船隻可以從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營。
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如果我們不留出資金，無法在船舶使用年限結束時借入或籌集資金用於更換船舶，我們的收入將會下降，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
如果我們不預留資金，無法借入或籌集資金更換船隻，我們將無法在艦隊剩餘使用年限到期時更換艦船。我們的現金流和收入依賴於租船所賺取的收入。如果我們無法在船隊中的船隻使用壽命屆滿時更換它們，我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力將受到不利影響。任何為更換船隻預留的資金都不能用於現金分配和股息。
我們的某些董事、高管和大股東的利益可能與我們其他股東的利益 不同，這些股東的利益可能會對我們產生重大影響。
我們的某些董事、高管和大股東的利益可能不同於我們其他股東的利益，或者是他們的利益之外的利益。特別是，截至2022年10月25日，河門及若干通過信託間接持有股份的關聯公司，即我們的董事，即弗雷德裏克森先生為其家族的利益，實益擁有我們 普通股的79,321,042股，或35.6%。
海門也是其他一些大型上市公司的主要股東，這些公司涉及航運和石油服務行業的各個行業，或海門相關公司。此外，我們的若干董事，包括Lorentzon先生、Fredriksen先生、O‘Shaughnessy先生和Jakobsen先生，也在一家或多家Hemen關聯公司的董事會任職， 包括但不限於Golden Ocean Group Limited或Golden Ocean、SFL Corporation Ltd或SFL、Archer Limited、Avance Gas Holding Ltd.和Flex LNG Ltd.。有關影響Hemen和其他Hmen關聯公司的事宜，可能存在實際或表面上的利益衝突，這些公司的利益在某些情況下可能會損害我們的利益。
只要我們擁有本公司相當大比例的已發行普通股，本公司或可對本公司施加重大影響，並將能夠強烈影響股東對其他事項的投票結果，包括採納或修訂本公司章程細則或公司細則的條文，以及批准可能的合併、合併、控制 交易及其他重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權、合併、接管或其他業務組合的變更。 這種所有權集中還可能阻止潛在收購者提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。赫門可能不一定按照其他股東的最大利益行事。希門的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不一致。在可能產生利益衝突的範圍內，HMAN可能會以對我們、您或我們證券的其他持有人不利的方式投票。
如上所述，河門及其相關實體擁有並實益擁有Frontline普通股共35.6%的股份。Famatown和與其相關的其他實體擁有並實益擁有Euronav總計19%的普通股。Hemen和Famatown以及與他們相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，Frontline和Euronav使用其股份附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。
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我們可能無法吸引和留住油輪行業的關鍵管理人員，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和Fredriksen先生在管理我們的活動和戰略指導方面的能力和努力。雖然我們相信我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，但如果我們的一名或多名高級管理人員和Fredriksen先生在任何較長的時間內失去或無法聯繫到我們，都可能對我們的業務和運營結果產生不利的影響。
如果不及時解決勞動力中斷，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。
截至2022年9月30日，我們在百慕大、英國、新加坡、挪威和中國的辦公室僱用了約76名員工。我們與獨立的船舶管理人簽訂合同，管理和運營我們的船隻，包括這些船隻的船員。如果不及時以經濟高效的方式解決， 勞工行動或其他勞工騷亂可能會阻止或阻礙我們的運營按我們的預期進行，並可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。
如果我們的船隻損壞或丟失，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們。
我們為我們的船隊購買保險，以應對我們認為航運業通常會投保的那些風險。這些保險包括船體和機械保險；保護和賠償保險，包括環境損害和污染保險；運費、滯期費和國防保險，為船東和經營者支付與未投保的糾紛有關的法律和其他費用；以及戰爭險。我們不能保證我們將為所有風險提供足夠的保險，我們也不能保證將支付任何特定的索賠，即使我們之前已就該索賠記錄了應收賬款或收入。我們的保險單可能包含我們負責的免賠額以及限制和排除，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
我們不能向您保證，我們將來能夠為我們的船舶獲得足夠的保險，或按相同的或商業上合理的條款續訂此類保單，或者根本不能續保。例如，更嚴格的環境法規在過去導致了成本的增加，未來可能會導致缺乏針對環境破壞或污染風險的保護和賠償保險。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力。此外，由於我們的某些行為，例如我們的船隻未能保持適用的海事自律組織的認證，我們的保險可能會被保險公司 取消。此外，我們不能向您保證我們的保單將覆蓋我們 產生的所有損失，或者不會與我們的保險公司發生保險索賠糾紛。保險覆蓋的任何索賠都將受到免賠額的限制，由於可能會提出大量索賠，因此這些免賠額的總金額可能是實質性的。此外，我們的保單可能會受到限制和排除，這可能會增加我們的成本或降低我們的收入，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會受到電話的影響，因為我們通過保護和賠償協會獲得了一些保險。
如果我們索賠記錄的價值、我們船隊經理的索賠記錄、和/或我們通過其獲得侵權責任(包括與污染相關的責任)保險的保護和賠償協會其他成員的索賠記錄的價值大大超過預期索賠，我們可能需要增加保費支付或催繳。此外，我們的保護和賠償協會可能沒有足夠的資源來支付向他們提出的索賠。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
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由於我們的辦公室和大部分資產都在美國以外，您可能無法在美國對我們提起訴訟或執行鍼對我們的判決。
我們的執行辦公室、行政活動和我們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們的董事和官員不是美國居民。因此，投資者可能更難在美國境內向我們送達法律程序文件，或在美國境內和美國以外的任何訴訟中執行鍼對我們的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟。
在美國任何法院獲得的判決(本款中的“判決”)不會自動由塞浦路斯法院強制執行。為了在塞浦路斯執行判決，必須在塞浦路斯有管轄權的法院啟動新的法律程序。可提供即決判決，在決定是否發佈即決判決時，塞浦路斯法院可能已考慮到以下因素：
(I)判決並非或指稱並非以欺詐手段取得；
(2)美國有關法院的程序和裁決不違反塞浦路斯法律規定的自然正義或憲法正義，並且執行判決不會違反塞浦路斯法院所理解的公共政策，也不構成執行刑罰或税收性質的判決；
(Iii)該判決是最終及具決定性的，並涉及一筆債項或一筆確定的款項；
(4)在塞浦路斯法律認為塞浦路斯法院認為有理由執行判決的情況下，行使了美國相關法院的管轄權；
(V)美國有關法院在取得判決方面的程序規則已獲遵守；及
(6)該判決與塞浦路斯法院就同一事項作出的判決並無牴觸。
塞浦路斯法院不會審查案件的是非曲直。如果訴訟成功，索賠人可以採取下列強制執行方法，但公司在塞浦路斯有資產：(1)動產執行令，(2)不動產銷售令，(3)不動產上的產權負擔登記，(4)第三人/第三方債務令，以及(5)限制公司作為判定債務人的利益的禁令和其他命令 。或者，判定債權人可以選擇在21天內提交法定清償要求，要求支付已清償的判定金額。如果不遵守，判決債權人有權向法院提交清盤請願書。
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美國税務當局可能會將該公司視為“被動外國投資公司”，這可能會對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動 收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括出售或交換投資性財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東對於他們從PFIC獲得的某些分配以及他們從出售或以其他方式處置其在PFIC的股份所獲得的收益，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據我們目前和建議的運營方法，我們不相信我們在任何 個納税年度都不是、曾經是或將會是PFIC。在這方面，我們打算將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為我們從這些活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與這些收入的生產相關的資產不構成產生“被動收入”或為生產“被動收入”而持有的資產。
儘管PFIC規則下沒有針對我們的運營方法的直接法律權威，但有大量的法律權威 支持我們的立場，包括判例法和美國國税局(IRS)關於將來自定期包機和航程包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。 然而，應該注意的是，也有權威機構將定期包機收入描述為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，不能保證國税局或法院會接受我們的立場，而且存在國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，如果我們的業務性質和範圍發生變化，不能保證我們不會在未來的任何納税年度構成PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。根據PFIC規則，除非該等股東根據經修訂的《1986年美國國税法》或該守則(該選擇本身可能對該等股東造成不利後果，如下文“税務-美國聯邦所得税考慮事項”所述)作出選擇，否則該等股東須按當時普通收入的現行所得税税率，外加超額分派的利息及出售我們普通股的任何收益，支付美國聯邦所得税，猶如超額分派或收益已在股東持有我們普通股的期間按比例確認。如需更全面地討論美國聯邦所得税對美國股東的影響，請參閲《税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司地位和重大税收後果》。
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我們可能沒有資格根據《守則》第883條獲得豁免，因此可能需要為來自美國的收入繳納 税，這將減少我們的收入。
根據該守則，擁有或租用船隻的公司，例如我們及其附屬公司，可歸因於在美國開始或結束但並非同時開始和結束的運輸，其航運總收入的50%可被徵收4%的美國聯邦所得税，但不得扣除，除非該公司有資格根據守則第883條和其下頒佈的適用的財政部條例獲得 免税。
我們相信，我們有資格在2021納税年度享受這一法定免税。
然而，在未來的納税年度，我們可能沒有資格根據第883條獲得豁免。有一些我們無法控制的實際情況可能會導致我們失去這項免税的好處，並對我們來自美國的航運收入繳納美國聯邦所得税。舉例來説，如果我們相信為非合資格股東的海門與其他持有本公司普通股5%或以上權益的非合資格股東 於課税年度內超過半天時間持有我們已發行普通股的50%或以上，我們將不符合該課税年度第883條的豁免資格 。由於所涉及問題的事實性質，不能保證我們或我們任何子公司的免税地位。
如果我們沒有資格在任何課税年度根據守則第883條獲得豁免，我們可能需要在該年度內對可歸因於往返美國的貨物運輸而獲得的總航運收入繳納 2%的有效美國聯邦所得税。徵收此税將對我們的業務產生負面影響 ，並將導致可用於分配給我們股東的收益減少。
與投資我國證券有關的風險
我們普通股的價格在歷史上一直不穩定。
我們普通股的交易價和交易量一直並可能繼續受到較大波動的影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會因一系列事件和因素而增加或減少，包括：

 •
投資者對我們業務戰略的反應；

•
我們繼續遵守紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準；

•
我們的行業和我們經營的市場的趨勢；

•
我們提供的服務的市場價格的變化；

•
由我們或我們的競爭對手引進新技術或產品；

•
對我們未來財務業績的預期的變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

•
經營業績與證券分析師和投資者的預期不一致；

•
我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、融資或資本承諾；

•
我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；
50



 •
美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；

•
股票市場的總體表現發生重大變化；

•
我們或我們的股東出售我們的普通股；

•
一般經濟和競爭條件；

•
主要管理人員的變動；以及

•
其他事件或因素，包括由此類事件導致的事件或因素，或此類事件的前景(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病，例如持續的新冠肺炎大流行)、可能擾亂我們運營或導致政治或經濟不穩定的不利天氣和氣候條件。
無論我們的經營業績如何，這種波動都可能對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股價格下跌，我們通過發行股票籌集資金或以其他方式使用我們的普通股作為對價的能力將會降低。這些因素可能會限制我們實施運營和增長計劃的能力。
未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
為了為我們未來的運營和增長提供資金，我們可能不得不承擔大量的額外債務，並可能發行 額外的股本證券。未來通過可轉換或可交換證券、期權或認股權證直接或間接發行普通股，通常會稀釋我們現有普通股東的所有權權益，包括他們的相對投票權，並可能需要大量現金來維持我們向普通股東支付的股息的現有水平(如果有的話)，這一點無法得到保證。優先股如果發行，通常會優先支付股息，這可能會禁止或以其他方式降低我們向普通股東支付股息的能力。我們的債務將在各方面優先於我們的普通股東，通常包括我們將被要求遵守的財務和運營契約，並將包括違約的加速條款，包括我們未能償還任何債務，以及可能在其他債務下。由於我們未來發行股權證券或產生債務的決定將取決於各種因素，包括市場狀況和其他我們無法控制的事項，因此我們無法預測或估計我們未來融資活動的時間、金額或形式。然而，這類活動可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。

51

前線股東特別大會
前線特別大會
Frontline向您提供本委託書/招股説明書，作為其董事會徵集委託書的一部分，以供在將於2022年          舉行的特別股東大會及其任何延期或延期時使用。這份委託書/招股説明書將於2022年          或前後首次提交給Frontline的股東。本委託書 聲明/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別股東大會上投票。
特別大會日期、時間及地點
股東特別大會將於2022年          舉行，時間、地點或其他日期為會議延期或延期的時間和地點，以審議和表決提案。
特別大會的目的
在特別股東大會上，Frontline將要求Frontline股東投票贊成以下提議：
(1)增加法定股本建議-批准將Frontline的法定股本從500,000,000美元(分為500,000,000股普通股，面值1.00美元)增加到600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，面值1.00美元)，增加1億股普通股，面值1.00美元， 與這些新設立的普通股屬於同一類別，擁有相同的權利，並在所有方面與現有普通股享有同等權利；
(2)遷居建議 - 建議：

 (a)
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續作為在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)以Frontline Plc(“重新註冊”)的名義註冊的股份有限公司(“重新註冊”)；

(b)
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大 作為附件A附於本委託書/招股説明書(“終止修正案”)；

(c)
在重新註冊以簽發臨時重新註冊證書的方式生效時，通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂的 和重新簽署的組織章程備忘錄和章程，作為附件B(“塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章”)，在《前線聯合備忘錄》和《前線現行修訂和重新修訂的公司章程》中，包括經擬議的《中止修正案》(“現行憲法”)修訂的《現行憲法》，該修正案將在遷居後廢止和取代現行憲法；

(d)
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade作為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明；

(e)
批准：(I)約翰·肯尼迪街8號，愛麗絲大廈，關閉。740B，3106利馬索爾，塞浦路斯，作為前線公司的登記地址；(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線(百慕大)祕書和助理祕書一職，並任命馬裏奧斯·薩維利亞德斯為前線祕書；(3)任命塞浦路斯PricewaterhouseCoopers 有限公司為Frontline Plc的當地法定審計員；以及(4)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事，即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade；以及
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(3)休會建議 - 建議在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步 徵集和表決委託書：根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准在特別大會上提出的一項或多項建議。
任何增加法定股本建議、遷冊建議及延會建議均不以(A)本委託書/招股章程所載任何其他建議獲得批准或(B)合併交易(包括投標要約或合併)成功完成為條件。
在本註冊聲明中，一線股東不會被要求考慮或投票之前宣佈的與Euronav的合併交易，這將在 單獨的註冊聲明和提交給美國證券交易委員會的其他文件以及適用法律要求的其他發售文件中考慮。
前線董事會推薦
Frontline董事會認為，將於股東特別大會上提交的增加法定股本提案、遷冊提案和休會提案 符合Frontline及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持所有提案。
記錄日期和投票
如果您在2022年          交易結束時持有普通股，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票，這是特別股東大會的創紀錄日期。您有權為您在記錄日期收盤時持有的每股普通股投一票。如果您的股票以“街道名稱”持有，或者 位於保證金賬户或類似賬户中，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有普通股流通股。
投票表決你的股票
閣下名下持有的每一股普通股，均有權就特別股東大會的建議投一票。您的一張或多張 代理卡顯示您持有的普通股數量。
如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在特別股東大會上投票表決您的普通股：

 •
你可以在已付郵資的信封內填妥、簽署及寄回隨附的委託書投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的指示，以確保您的股票在適用的特別股東大會上獲得代表和投票。如果您通過代理 卡投票，您的“代理”(其名稱列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照Frontline董事會的建議 投票。關於特別股東大會的提案，即：“增加法定股本提案”、“遷冊提案”和“休會提案”。

•
你可以親自出席股東特別大會並投票。當你到達時，你將獲得一張選票。但是，如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。
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​
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題，您可以通過以下地址聯繫Frontline的祕書：
前線有限公司。
收信人：詹姆斯·艾爾斯，祕書
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08，百慕大
+1 (441) 295-6935
提案所需的法定人數和投票
Frontline的股東人數必須達到法定人數，才能召開有效的會議。如於記錄日期有權於股東特別大會上投票的前線股東(不論其所持股份數目為何)至少有兩名前線股東親身或委派代表出席，則出席股東特別大會的法定人數為法定人數，但如前線股東只有一名股東，則該股東親身或委派代表出席即構成法定人數。特別股東大會。
如要批准增加法定股本建議、遷冊建議及延期建議，須獲Frontline普通股持有人於記錄日期(親身或委派代表)投下超過50%的贊成票，並於股東特別大會上投票。因此，股東未能委派代表投票或親自在股東特別大會上投票、棄權或經紀人未投票，將不會影響任何有關建議的投票結果。
法定股本增加建議和延期建議不以批准遷入建議為條件，遷入建議不以批准增加法定股本建議和延期建議為條件。
棄權和中間人無投票權
根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Frontline認為，提交給股東的建議將被視為 非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法投票表決您的股票。如果您未與您的代表一起提供指示，則您的銀行、經紀人或其他被指定人可以遞交代理卡，明確表示不投票您的股票；銀行、經紀人或被指定人不投票您的股票的指示稱為“經紀人不投票”。
為確定出席特別大會的法定人數，將計入棄權票。棄權票和中間人的反對票不會影響對提案的任何投票結果。
委託書的可撤銷
如果您已遞交委託書投票表決您的普通股，並希望更改您的投票，您可以在股東特別大會日期之前，向Frontline的祕書遞交一張晚些時候簽署的 代理卡，地址如下：或親自在特別股東大會上投票。僅出席特別大會不會改變您的投票。您 也可以通過向Frontline的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，地址如下所列。
前線有限公司。
收信人：詹姆斯·艾爾斯，祕書
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08，百慕大
+1 (441) 295-6935
評估或持不同政見者的權利
Frontline普通股或認股權證的持有者不享有與遷址相關的評估或持不同意見者權利。
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股份所有權
截至備案日，河門及與其相關的其他實體擁有和實益擁有Frontline普通股的35.6%。Famatown和與其相關的其他實體擁有並實益擁有Euronav總計19%的普通股。Hemen和Famatown以及與他們相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，Frontline和Euronav使用其股份附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。
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遷居
一般信息
根據經修訂的《公司法》第132(G)條，獲百慕大豁免的公司可申請在百慕大以外的司法管轄區繼續經營。公司繼續經營的司法管轄區必須是指定的司法管轄區，或者是百慕大財政部長應公司為其停業而提出的申請批准的司法管轄區。由於塞浦路斯 目前不是百慕大的指定司法管轄區，根據《公司法》第132G(2)(E)(Ii)條，我們已就塞浦路斯申請並獲得部長批准，作為Frontline將繼續管轄的司法管轄區。
本公司必須召開董事會會議以批准終止，並必須召開股東大會以 授權本公司在外國司法管轄區繼續經營。
關於遷址，我們已從塞浦路斯公司註冊處申請並獲得了公司在塞浦路斯的名稱批准，我們 預計將採取以下額外步驟：(I)按照塞浦路斯法律的要求，以希臘語起草經修訂和重新修訂的公司章程，並將其額外翻譯成英語；(Ii)獲得百慕大的商品證書。, 英文版，並由宣誓翻譯員翻譯成希臘文；(3)獲得向百慕大適用的百慕大當局提供的關於在塞浦路斯繼續註冊為公司的通知的確認書(我們期望書記官長在收到塞浦路斯公司登記處頒發的臨時重新註冊證後簽發停業證書)；(4)獲得股東決議，根據百慕大法律，Frontline(百慕大)的股東根據百慕大法律有效地決議：(A)以退出百慕大的方式重新註冊Frontline(百慕大)，並繼續作為在塞浦路斯共和國註冊成立的公司；(B)將註冊地址轉移到塞浦路斯；(C)採用公司將在塞浦路斯繼續經營的名稱；(D)廢除公司現行章程及經修訂和重新修訂的公司章程，包括經《停產修正案》修訂的《章程》，並批准通過《塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的章程》予以取代，該章程將於臨時遷居證書籤發後生效，並將作為遷居申請的一部分向塞浦路斯公司登記處提交；(V)如根據百慕大法律需要，獲得僱員或債權人對任何同意的確認(理解為百慕大法律不需要)；(Vi) 取得由前線(百慕大)全體董事簽署的法定聲明，或由前線(百慕大)董事會正式授權的董事簽署的法定聲明，聲明公司具有償付能力，有能力履行其所有債務和義務 ，停業不會對真正的債權人和股東的利益或權利產生不利影響；(Vii)獲得前線(百慕大)正式授權的董事或被指派公司代表的人的法定聲明，確認(A)公司在百慕大的名稱及其將繼續存在於塞浦路斯的名稱, (B)公司已註冊成立的司法管轄區及其註冊日期；(C)決定Frontline將在塞浦路斯繼續註冊的決議或同等文件；(D)Frontline已向百慕大當局發出正式通知，表明其打算在共和國繼續註冊(並附上該正式通知的收據)；及(E)沒有就違反百慕大法律對該公司提起行政訴訟或刑事訴訟；(8)獲得經正式授權的前線(百慕大)董事或被指派公司代表的人的法定聲明，確認公司的償付能力，自提交在塞浦路斯繼續經營公司的申請之日起12個月內，不存在可能對公司的償付能力產生負面和實質性影響的情況；(Ix)獲得前線(百慕大)全體董事和董事(百慕大)代表前線(百慕大)簽署的關於法律程序服務的不可撤銷的契據投票；(X)獲得前線(百慕大)董事或董事董事會授權的宣誓聲明，其中包括 沒有因違反百慕大法律而對公司提起行政或刑事訴訟；(Xi)根據塞浦路斯公司法第354D(2)(A)條獲得公司的最新招股説明書；(Xii) 獲得繼續在紐約證交所和OSE上市的批准；(Xiii)獲得董事或前線(百慕大)同等授權人員的宣誓誓章，確認有關本公司和本公司償付能力的某些信息，並 附件(Iv), (V)；及(Xiv)向註冊處處長提交一份停業通知書，附上《公司法》第132H(1)條所規定的資料。如果公司在塞浦路斯和百慕大從事需要許可證或授權的活動，公司必須在重新註冊之前向塞浦路斯註冊處提供提供此類許可證/批准的主管當局的同意。它還必須獲得塞浦路斯所需的任何許可證。一旦獲得或出示了所有必要的文件，並向塞浦路斯公司註冊處提交了重新註冊申請，如果塞浦路斯公司註冊處對此感到滿意，塞浦路斯公司註冊處將在大約10天內簽發臨時重新註冊證。此後，來自百慕大的最終刪除證書原件(由註冊處簽發的終止證書)必須在臨時重新註冊證書籤發後六個月內向塞浦路斯公司註冊處提交(可因正當理由延長三個月)，提交後大約一至兩週，塞浦路斯公司註冊處將簽發最終重新註冊證書。塞浦路斯最終重新居留證書將在百慕大提交最終刪除證書後生效。遷移必須同時在兩個司法管轄區生效 。
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在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時遷入證後，我們將被本地化，並繼續作為一家塞浦路斯公司，名稱為“Frontline Plc”。根據百慕大和塞浦路斯法律，塞浦路斯公司註冊處簽發臨時遷入塞浦路斯證書後，移居塞浦路斯被視為有效，公司將被視為塞浦路斯公司，自該日起受塞浦路斯公司法的約束。在重新居留生效後，我們將向百慕大註冊處處長遞交臨時重新居留證書的副本。
重新登記的完成應以下列重新登記條件和適用法律為條件：(A)前線成為塞浦路斯的税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯公司登記處頒發臨時重新登記證書；以及(D)滿足適用法律下的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所或OSE上市，包括但不限於：(I)表格F-4的註冊聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分，根據1933年證券法生效；及(Ii)Frontline(塞浦路斯)股票獲準在紐約證券交易所上市，但須待重新註冊完成。根據《合併協議》滿足或免除重新註冊的條件，重新註冊應在塞浦路斯公司註冊處簽發臨時重新註冊證書後完成。
在重新註冊完成時，Frontline應：(A)向Euronav提交證明重新註冊條件已滿足的文件，只要它與Frontline將獲得的批准/同意/許可證/許可有關；(B)向Euronav提交塞浦路斯公司註冊處頒發的臨時重新註冊證書的副本；以及(C)向Euronav提交令Euronav滿意的證據，證明Frontline被視為在塞浦路斯納税。
遷移完成後，Frontline應根據需要向美國證券交易委員會提交有關Frontline註冊聲明的任何生效後的修訂，以允許Frontline(塞浦路斯)繼續使用此類註冊聲明。
在塞浦路斯公司註冊處簽發臨時重新註冊證書後30天內，Frontline應向Euronav交付：(A)註冊處就Frontline的終止簽發的停產證書副本；以及(B)向Euronav交付塞浦路斯公司註冊處簽發的進入塞浦路斯的最終繼續經營證書的副本。
遷址不以完成要約收購、合併或合併交易為條件。
Frontline的某些董事、高管和大股東在搬遷中的利益。
當您考慮Frontline董事會支持批准遷移提議的建議時，您應該記住，Frontline的某些董事、高管和大股東可能在遷移中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。
請參閲Frontline於2022年7月10日與Euronav簽訂的合併協議。根據合併協議所載的條款及條件，Frontline已同意於遷入完成後，以1.45股Frontline股份換取1.0股Euronav股份的比率，就Euronav的所有已發行股份提出自願有條件交換要約(“收購要約”)，Frontline及Euronav將啟動一項程序，使Euronav合併至Frontline，而Frontline為尚存實體(“合併”)。
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雖然遷址並不以成功完成合並或收購要約或合併交易為條件，但收購要約的完成須受慣常的成交條件所規限，包括(其中包括)合併協議中指明的遷址已發生。
如上所述，河門及與其相關的其他實體擁有及實益擁有Frontline的普通股共35.6%。Famatown和與其相關的其他實體擁有並實益擁有Euronav總計19%的普通股。Hmen和Famatown以及與他們相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，他們利用其股份附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。
遷居的背景
我們的高級管理層和董事會相信，除其他事項外，搬遷將提供法律、行政和其他類似的效率。此外，完成遷移是發起和結束要約收購和合並的條件。為了重新註冊，Frontline將通過經修訂和重新修訂的《塞浦路斯前線憲章》 ，該憲章將作為重新註冊申請的一部分提交給塞浦路斯公司註冊處，並將在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時重新註冊證後生效。《塞浦路斯前線修訂和重新制定的憲章》為前線的股東提供與重新註冊前相同或基本上相同的權利，但須根據《塞浦路斯公司法》進行修改(請注意，根據合併協議，《塞浦路斯前線修訂和重新制定的章程》將包含某些額外的臨時治理條款)。
我們的董事會考慮了公司註冊地的幾個可能的新司法管轄區，並得出結論，塞浦路斯註冊地最符合公司的目標和利益。
遷徙的影響和優勢
我們的董事會認為，遷址有其優勢。作為久負盛名的航運和船舶管理中心，塞浦路斯預計將為公司提供許多好處，包括但不限於招聘有經驗的商業、行政和管理人員，歐盟批准的全面噸位税收制度，以及我們關鍵市場時區之間的地理優勢。此外，完成遷移是發起和結束要約收購和合並的條件。請參閲“重新註冊--重新註冊的影響和優勢”。
此外，根據《塞浦路斯公司法》，113，我們將在特別大會上通過的《塞浦路斯前線修訂和重新制定的憲章》將在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時重新註冊證後立即生效。
根據經修訂的公司法第132H條終止百慕達業務的生效日期為吾等在塞浦路斯的業務根據塞浦路斯法律生效的日期，而該等業務的終止及繼續不得被視為：(A)成立新的法律實體或(B)損害或影響前線(百慕大)的法人團體的連續性。
自重新註冊之日起，本公司繼續作為法人團體，如同根據塞浦路斯法律註冊並註冊為有限責任公司一樣 。因此，本公司擁有：(A)履行上市有限責任公司所有職能的能力；(B)起訴和被起訴的能力；(C)永久繼承；以及(D)收購、持有和處置財產的權力。
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根據塞浦路斯法律，公司在塞浦路斯的註冊如果是為了：(A)創建一個新的法律實體；(B)造成損害或影響公司作為法人的繼續；(C)影響公司的財產以及公司保留其所有財產、權利、債務和義務的方式；(D)使已經開始或即將開始的針對公司的任何法律或其他程序存在缺陷，則根據塞浦路斯公司法，公司在塞浦路斯的註冊無效。或(E)宣判或阻止任何待決或將成為待決的定罪、決定、意見、命令、債權證或 責任，或針對本公司或本公司管理層或代表所指派的任何股東、董事、高級職員或人士的任何現有理由。
因此，雖然遷址將影響我們的公司司法管轄權的變更，以及其他法律性質的變更，包括我們 採用新的憲法文件，這些文件將在臨時遷入證書(如本委託書/招股説明書所述)發出後立即生效，但Frontline及其子公司在合併基礎上的業務、資產和負債以及我們的主要地點和財政年度，在遷入生效後將與遷入前的當前情況相同。
遷址生效後，管理層或董事會未立即發生變動
在遷居生效後，我們的行政人員將保持不變。我們目前的高管是Lars H.Barstad(Frontline Management AS首席執行官兼我們的首席執行官)和Inger M.Klemp(Frontline Management AS的首席財務官兼我們的首席財務官)。
在遷移生效後，我們的董事會將繼續作為我們的董事會。我們目前的董事會由約翰·弗雷德裏克森、詹姆斯·奧肖內西、奧拉·洛倫鬆、奧萊·B·赫傑爾塔克、斯蒂恩·雅各布森和馬裏奧斯·德米特里亞茲組成。
此外，我們委員會的任何成員或主席，包括我們的審計委員會，都不會在遷移生效後發生變化。
遷入股轉股
在遷址時，根據法律規定，我們目前已發行的普通股將一對一 作為Frontline(塞浦路斯)的普通股以相同的面值自動繼續發行。因此，在遷移生效後，我們普通股的每位持有人將改為持有Frontline(塞浦路斯)的普通股，面值相同，相當於該股東在Frontline(百慕大)持有的相同比例股權，並代表相同類別的股份。前線(塞浦路斯)在緊接遷址後發行的普通股數量將與緊接遷址前的前線(百慕大)流通股數量相同。
Frontline(塞浦路斯)不會向目前持有我們任何股票的Frontline(塞浦路斯)股東發行新的股票，除非如下所述。目前持有我們任何股票的股東只有在未來交易Frontline(塞浦路斯)普通股時才能獲得新的股票，該交易要求轉讓代理髮行股票以換取現有股票。Frontline(百慕大)的股東無需將其現有股票兑換為Frontline(塞浦路斯)的股票。在交出和交換之前，證明Frontline(百慕大)普通股的每張證書 將被視為證明Frontline(塞浦路斯)的普通股數量相同。緊接遷址前的Frontline(百慕大)無證書普通股持有人 於遷出生效後將繼續作為Frontline(塞浦路斯)的無證書普通股持有人，前提是無證書股份持有人已在Frontline的成員登記冊上正式登記為股份持有人。在遷往塞浦路斯後，將不會向未持有證書的股票持有人發放股票。
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股東權利
在重新註冊生效後，Frontline(塞浦路斯)股東的權利將產生，並受塞浦路斯法律和《Frontline塞浦路斯修訂和重新修訂憲章》的管轄。塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的《憲章》如果在特別大會上獲得批准，將在臨時重新居留證書籤發後生效。經修訂和重新修訂的《塞浦路斯前線憲章》和塞浦路斯法律可能包含在某些方面與我們當前憲法和百慕大法律中的規定不同的條款，因此，您作為前線(塞浦路斯)股東的某些權利可能不同於您目前作為前線(百慕大)股東所擁有的權利。修訂和重新簽署的《塞浦路斯前線憲章》將與我國現行憲法基本相同，但需根據《塞浦路斯公司法》進行修改(請注意，根據合併協議，《塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章》將包含某些額外的臨時治理條款)。請參閲“百慕大和塞浦路斯公司法的比較”，其中我們描述了百慕大法律和塞浦路斯法律中與您作為股東的權利有關的重要條款。
遷入的實質税收後果
我們不相信我們或我們的股東會因為遷址而在百慕大或塞浦路斯繳税。具體而言，就塞浦路斯税法條款而言，在Frontline(塞浦路斯)重新註冊時不存在徵税情況，因此不會因塞浦路斯税法的任何條款而產生税務責任。然而，塞浦路斯税法的規定應適用於對Frontline(塞浦路斯)收入的評估，這可能會導致對應税利潤適用更高的税率，具體取決於此類利潤和/或收入的性質。同樣，塞浦路斯税法和雙重徵税條約的規定一般適用於公司向其股東分配利潤。
我們預計，就美國聯邦所得税事宜而言，此次遷址將符合免税“重組”的要求，因此，我們預計我們和美國持有者都不會因遷址而受到美國聯邦所得税的影響。請參閲“徵税”。

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建議將由FrontLine的股東考慮
​
建議1-增加法定股本建議
增加法定股本建議
前線股東正被要求考慮並表決增加法定股本的建議，以批准將前線的法定股本由500,000,000美元(分為500,000,000股普通股，票面價值1.00美元)增加至600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，票面價值1.00美元)，增加 100,000,000股普通股，票面價值1.00美元，該等新設立的普通股應屬於同一類別，並在所有方面與現有普通股享有同等權利並享有同等地位。
Frontline董事會建議增加法定股本，以確保有足夠數量的普通股可供未來使用。Frontline董事會認為，擬議的增發將為未來的發行提供足夠數量的授權普通股，包括融資、公司合併和收購、用於員工福利計劃、股票拆分、股票分紅或其他公司目的。額外普通股的供應將使Frontline在採取上述任何行動時擁有更大的靈活性，並將 允許其發行普通股或可轉換為普通股的證券，而無需延遲或獲得股東批准的費用，除非州法律或紐約證券交易所和OSE的要求或任何其他適用於特定交易的交易所或報價系統的要求。Frontline(百慕大)目前沒有增加法定股本的計劃。
如果且僅當重新註冊提議(本文所述)獲得Frontline股東的批准，並且重新註冊在滿足或放棄重新註冊條件後完成 如上所述，Frontline(塞浦路斯)已同意提出要約收購Euronav的所有流通股，以換取對價股份，意圖是Frontline 和Euronav將在投標要約之後合併。Frontline(塞浦路斯)的授權和未發行股本將用於結算與Euronav的合併交易，這將在單獨的註冊聲明 和提交給美國證券交易委員會的其他文件和適用法律要求的其他發售文件中進行考慮。
批准所需的投票
如要批准增加法定股本建議，須於股東特別大會上，由持有Frontline普通股的 持有人於記錄日期(親身或委派代表出席)投下超過50%的贊成票。增加法定股本建議並不以本委託書/​招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
董事會的建議
Frontline董事會一致建議Frontline的股東投票支持批准 增加法定股本的提議。
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提案2 - 遷居提案
遷居
正如本委託書/招股説明書中所討論的，Frontline股東被要求考慮並表決重新註冊的提案 以：

 (a)
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續作為在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)以Frontline Plc(“重新註冊”)的名義註冊的股份有限公司(“重新註冊”)；

(b)
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大 作為附件A附於本委託書/招股説明書(“終止修正案”)；

(c)
在重新註冊以簽發臨時重新註冊證書的方式生效時，通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂的 和重新修訂的組織章程備忘錄和章程，作為附件B(“經修訂和重新修訂的憲章”)，取代《前線組織備忘錄》和《前線公司現行修訂和重新修訂的公司章程》，包括經擬議的《中止修正案》(“現行憲法”)修訂的《現行憲法》，該修正案將在遷出後廢除和取代現行憲法 ；

(d)
批准Frontline任命塞浦路斯利馬索爾的K.C.Saviade&Co.LLC的Marios Sveriade和/或Constantinos Sveriade為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的申請和法定聲明；以及

(e)
批准：(I)約翰·肯尼迪街8號，愛麗絲大廈，關閉。740B，3106利馬索爾，塞浦路斯，作為前線公司的登記地址；(2)詹姆斯·艾爾斯和馬裏奧斯·薩維利亞德斯分別辭去前線(百慕大)祕書和助理祕書一職，並任命馬裏奧斯·薩維利亞德斯為前線祕書；(3)任命塞浦路斯PricewaterhouseCoopers 有限公司為Frontline Plc的當地法定審計員；以及(Iv)繼續擔任Frontline(百慕大)的現任董事，即John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Steen Jakobsen、Ole B.HJertaker和Marios Demetriade。
停業修正案包括將修訂本公司現行經修訂及重訂的公司細則的措辭，以包括根據塞浦路斯法律的規定容許重新註冊的條款，作為附件A附於本委託書/招股説明書。以百慕大以外的停業方式將獲百慕大豁免的公司遷址至 另一司法管轄區的能力於公司法第132G條有明確規定，並將納入本公司對前線現行經修訂及重訂公司細則的停業修正案(須取得所需的 股東批准)。
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關遷移的更多詳細信息， 尤其是第99頁開始的“徵税”部分和第56頁開始的“遷移”部分。特別是，請參閲建議的終止修正案，該修正案的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書 之後。
批准所需的投票
遷移建議的批准需要持有Frontline普通股 的股東於記錄日期前親自或委派代表投下超過50%的贊成票，並在特別股東大會上投票。遷址提案不以增加法定股本提案和延期提案為條件。
董事會的建議
Frontline的董事會一致建議Frontline的股東投票支持重新註冊的提議。當您考慮Frontline董事會的建議時，您應該記住，Frontline的某些董事、高管和大股東可能在合併中擁有不同於您作為股東的權益，或除了您作為股東的權益之外的權益，這些權益在本委託書/招股説明書中的其他地方進行了描述。

62

建議3 - 休會建議
休會提案
休會建議如果獲得通過，將允許Frontline的董事會將特別股東大會推遲到較晚的日期或 日期，以允許進一步徵集委託書。只有在特別股東大會召開時沒有足夠票數批准股東特別大會上提出的一項或多項建議的情況下，才會向Frontline的股東提交休會建議。在任何情況下，Frontline的董事會都不會在根據Frontline的現行憲法和百慕大法律可以適當地這樣做的日期之後，推遲特別股東大會或完成重新註冊。
如果延期提議沒有得到Frontline股東的批准，Frontline的董事會可能無法將特別股東大會推遲到較晚的日期，如果根據統計的票數，在特別股東大會期間沒有足夠的票數來批准搬遷。
批准所需的投票
要批准休會建議，需要持有Frontline普通股 的股東在記錄日期之前親自或委託代表投下超過50%的贊成票，並在特別股東大會上投票。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
董事會的建議
Frontline的董事會一致建議Frontline的股東投票支持批准休會提議。

63

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
我們將管理層對截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論和分析 和2020年12月31日的財務狀況和經營成果的討論和分析納入到我們的2021年年報中，並將管理層對截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營成果的討論和分析 納入我們於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中。



64

關於市場風險的定量和定性披露
我們在2021年年報中引用了第11項--關於市場風險的定量和定性披露，並在我們於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中加入了關於市場風險的定量和定性披露。


65

生意場
我公司
我們是Frontline Ltd.，這是一家根據1992年6月12日《公司法》(公司編號：EC-17460)在百慕大註冊成立的國際航運公司。我們的註冊和主要執行辦事處位於百慕大HM 08號漢密爾頓帕拉維爾路14號帕拉維爾廣場，我們的電話號碼是+(1)441 295 6935。
我們主要從事石油和成品油油輪的所有權和運營。我們通過位於百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、英國和新加坡的子公司開展業務。我們還參與船舶的租賃、購買和銷售。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息 以電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。該公司的網址是：www.Frontline.bm。我們網站上的信息不包含在本註冊聲明中作為參考。
截至2022年10月25日，我們的船隊由70艘船隻組成，總容量約為1310萬載重噸：
(I)公司擁有的66艘船舶(21艘VLCC、27艘Suezmax油輪、18艘LR2/Aframax油輪)；以及
(Ii)由公司商業管理的四艘船(兩艘Suezmax油輪和兩艘Aframax油輪)。
我們的船舶在全球運營，因此管理層不按地理區域評估業績，因為這些信息沒有 意義。
我們擁有各種船舶擁有和運營子公司。我們的業務基本上是在美國以外的地方進行的。因此，我們的子公司擁有和運營可能受到外國政府變化和其他經濟和政治條件影響的船隻。我們從事原油及其相關成品油的運輸，我們的船舶 經營現貨和定期租賃市場。我們的VLCC是專門為原油運輸而設計的，由於其規模，主要用於將原油從中東海灣運輸到遠東、北歐、加勒比海和路易斯安那州近海油港(LOOP)。我們的Suezmax油輪同樣是為全球貿易而設計的，但這些船舶的貿易主要在大西洋盆地、中東和東南亞。我們的LR2/Aframax油輪設計靈活，能夠主要運輸成品油，但也可以從受吃水限制的較小港口運輸燃料和原油。這些船隻通常會在世界各地較大的煉油廠中心之間進行貿易，這些中心包括墨西哥灣、中東、鹿特丹和新加坡。
我們致力於為所有客户提供優質的運輸服務，並發展和維護與主要油輪承租人的長期關係。日益加劇的全球環境擔憂導致石油產品/原油海運運輸行業對能夠符合目前世界各地實施的嚴格環境標準的船舶產生了需求。
油輪行業具有很強的週期性，在盈利能力、船舶價值和運費方面都出現了波動。運費受到油輪供應和石油運輸需求的強烈影響。有關2020年和2021年油輪市場的討論，請參閲我們2021年年度報告的項目5.運營和財務回顧與展望-概述。
與其他航運公司通常使用的結構類似，我們的船舶都由獨立的子公司或關聯公司擁有或租用。前線管理AS和前線管理(百慕大)有限公司，這兩家全資子公司，我們統稱為前線管理，支持我們執行我們的決定。Frontline 管理層負責我們擁有船舶的子公司的商業管理，包括租賃和保險。我們的每一艘船都在馬紹爾羣島或香港的旗幟下注冊。

66

我們的艦隊
下表列出了截至2022年10月25日我們運營的艦隊的某些信息。
船舶
已建成
近似DWT。
旗幟
受僱類別(1)
         
擁有噸位
 
 
 
 
VLCC
        
         
前Kathine
2009
298,000
米
現貨市場
前排皇后
2009
298,000
米
現貨市場
前面的風度
2009
321,000
米
現貨市場
正面耐力
2009
321,000
米
現貨市場
前塞西莉亞
2010
297,000
米
現貨市場
前標牌
2010
297,000
米
現貨市場
前公爵
2016
299,000
米
現貨市場
前排公爵夫人
2017
299,000
米
現貨市場
前伯爵
2017
303,000
米
現貨市場
前排王子
2017
301,000
米
現貨市場
前線帝國
2018
303,000
米
現貨市場
《前宮公主》
2018
302,000
米
現貨市場
前衞
2019
299,000
米
現貨市場
前沿發現
2019
299,000
米
現貨市場
前部動態
2020
299,000
米
現貨市場
前驅
2019
319,000
米
現貨市場
前Nausta
2019
319,000
米
現貨市場
前Alta
2022
300,000
米
現貨市場
前粗花呢
2022
300,000
米
現貨市場
前角Tana
2022
300,000
米
現貨市場
前高拉
2022
300,000
米
現貨市場
         
Suezmax油輪
        
前部Ull
2014
157,000
米
現貨市場
前視圖
2015
157,000
米
現貨市場
前雷神
2010
157,000
米
現貨市場
前Loki
2010
157,000
米
現貨市場
前面的Odin
2010
157,000
米
現貨市場
前Njord
2010
157,000
米
現貨市場
前包皮
2009
156,000
米
現貨市場
前保險槓
2011
157,000
米
現貨市場
前冠
2016
157,000
米
現貨市場
前挑戰者
2016
157,000
米
現貨市場
《前沿經典》
2017
157,000
米
現貨市場
前剪刀
2017
157,000
米
現貨市場
前置晶體
2017
157,000
米
現貨市場
前珊瑚
2017
158,000
米
現貨市場
前面的宇宙
2017
158,000
米
現貨市場
前排下跌
2017
157,000
米
現貨市場
前面的斯巴達
2019
157,000
香港
現貨市場
前翅果
2019
157,000
香港
現貨市場
前錫耶納
2019
157,000
香港
現貨市場
前面的新加坡
2019
157,000
香港
現貨市場
首爾前門
2019
157,000
香港
現貨市場
前聖地亞哥
2019
157,000
香港
現貨市場
前薩凡納
2019
157,000
香港
現貨市場
前蘇伊士運河
2019
157,000
香港
現貨市場
迎面上海
2019
157,000
香港
現貨市場
前Silkeborg
2019
157,000
香港
現貨市場
前巡洋艦
2020
157,000
米
現貨市場
67

船舶
已建成
近似DWT。
旗幟
受僱類別(1)
         
LR2/Aframax油罐車
 
 
 
 
前奧克洛特
2016
110,000
米
現貨市場
前獵豹
2016
110,000
米
現貨市場
前額山貓
2016
110,000
米
現貨市場
前美洲獅
2016
110,000
米
現貨市場
前豹
2016
110,000
米
現貨市場
前捷豹
2016
110,000
米
現貨市場
前牛郎星
2016
110,000
米
現貨市場
前心大星
2017
110,000
米
現貨市場
前織女星
2017
110,000
米
現貨市場
前天狼星
2017
110,000
米
現貨市場
前輪腳輪
2017
110,000
米
現貨市場
前Pollux
2017
110,000
米
現貨市場
前無伴奏合唱
2017
110,000
米
現貨市場
北極星前部
2018
110,000
米
現貨市場
前端融合
2021
110,000
米
現貨市場
前瞻未來
2021
110,000
米
現貨市場
正面恩惠(2)
2021
110,000
米
定期租船
正面特徵(3)
2021
110,000
米
定期租船
         
1.
定期租船合同包括期限超過六個月的合同。
2.
2022年9月，本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同，租期為三年。
3.
2022年8月，本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同，租期為三年。
標誌的關鍵：
香港-馬紹爾羣島-香港。
戰略
我們的主要業務是為大型石油公司和大型石油貿易公司運輸原油和相關的成品油貨物。我們尋求通過現貨租賃、定期租賃、光船租賃、出售和回租、船舶直接銷售和購買、新建造合同和收購等方式積極尋求租船機會，以優化我們的收入和調整我們的風險敞口。
我們目前在原油油輪市場運營VLCC、Suezmax和Aframax油輪，在成品油市場運營LR2油輪。 我們的首選戰略是為我們的船隊提供一些固定的租船收入，主要是通過定期租賃，並在現貨市場上交易船隊的剩餘部分。我們專注於最大限度地減少在壓艙物上花費的時間，方法是對我們的船隻進行交叉交易，通常是在中東海灣裝載貨物的航程在北歐卸貨，然後是跨大西洋航程到美國墨西哥灣，最後是從加勒比海、美國海灣或西非到遙遠的東/印度洋。我們相信，在現貨市場運營一定數量的船舶，使我們能夠利用潛在的更強勁的現貨市場，並定期非定期地為我們的主要客户服務。我們認為，在與我們的主要客户和承租人談判條款時，我們船隊的規模 非常重要。我們還相信，我們龐大的船隊提高了我們從供應商、船舶修理商和建築商那裏獲得有競爭力的條款的能力，並在租船和運營方面節省了成本。

68


我們的業務戰略主要基於以下原則：

 •
強調我們所有船隻和船員的操作安全和質量維護；

•
確保船上和岸上的工作環境始終符合最高標準，符合所有安全和衞生法規、勞動條件並尊重人權。

•
遵守所有現行和擬議的環境法規；

•
外包技術管理和人員配備；

•
繼續實現具有競爭力的運營成本；

•
實現船舶的高利用率；

•
實現有競爭力的融資安排；

•
實現定期租船、包船合同和現貨航次的令人滿意的組合；以及

•
發展和維護與主要石油公司和工業承租人的關係。
我們繼續實施外包戰略，其中包括將管理、乘務和會計服務外包給多家獨立和相互競爭的供應商。我們船舶的技術管理是由獨立的船舶管理公司提供的。根據管理協議，每家獨立的船舶管理公司為我們提供船舶維護、船員配備、技術支持、船廠監督和相關服務。我們戰略的一個核心部分是為我們的船舶經理制定運營業績和成本水平的基準。目前，我們的艦艇上有俄羅斯、烏克蘭、克羅地亞、羅馬尼亞、印度和菲律賓的軍官和船員，或者這些國家的組合。
環境、社會與治理
前線依賴於我們部門的SASB框架，以確保適當監測重要的ESG問題。該公司已經發布了《2021年可持續發展報告》，該報告可在其網站https://www.frontline.bm/about-frontline-ltd/environmental-social-governance-esg/.上找到我們網站上的信息不包含在本註冊聲明中作為參考。
識別和應對ESG風險和機會是Frontline業務戰略的核心，而該戰略反過來又指導我們的日常運營。
Frontline繼續投資於我們船隊的擴展和現代化，這體現在2021年交付了四艘LR2油輪 新建築和兩艘最新一代生態型VLCC，分別於2022年4月、6月、8月和10月交付了四艘生態VLCC，以及即將在2022年剩餘時間交付一艘VLCC新建築和2023年交付一座VLCC新建築。我們長期專注於維護一支現代化、節能的船隊，這使我們能夠很好地降低風險，並利用不斷增加的環境法律和法規提供的機遇。作為我們的能效項目“邁向IMO 2030-2050的脱碳之旅”的一部分，我們已經將我們的船舶性能數據完全數字化到我們的數字監測平臺Verity中。密切監控、管理和報告與ESG相關的關鍵績效指標，即KPI，包括能效以及健康和安全指標，是我們日常運營的一部分。根據我們2021年的排放數據，在國際海事組織採用的船舶評級系統下，我們擁有的船隊將達到總體加權平均碳強度評級‘A’ (主要優越性能水平)，表現優於國際海事組織和海神原則的脱碳軌跡。

69


我們的第一要務是我們員工的健康和安全，包括我們合作的船舶管理公司僱用的數千名海員。安全第一，不折不扣。新冠肺炎疫情對我們的人民提出了很高的要求，尤其是我們的船員，我們非常感謝他們在這個充滿挑戰的時期所做的辛勤工作和奉獻。我們的海員經受了檢疫和廣泛的測試製度，以保護人民和社會。為了應對其中一些挑戰，我們支持我們的船舶管理人員實施福利倡議，並確保 所有海員都能獲得心理健康支持，推出了一個數字平臺，讓海員可以自由選擇醫生、心理學家和營養師。
FrontLine有一個全面的合規計劃，由我們敬業的合規官領導，確保我們以誠實和道德的方式開展業務。這包括健全的政策和程序、降低行業和運營的風險、外部顧問的年度風險評估、對所有員工、管理層和董事會的培訓、第三方審計、內部系統和控制、補救和調查，以及向審計委員會提交的季度報告。因此，Frontline不僅可以監控和理解來自法律、法規和公共當局的新挑戰，還可以監控和理解投資者、銀行和客户等關鍵利益相關者的期望。
季節性
從歷史上看，隨着北半球對石油和石油產品的需求在天氣較冷時上升，在天氣變暖時下降，石油貿易和租船費率在冬季增加，在夏季減少。總體而言，隨着石油和石油產品的新用途的開發，油輪行業對取暖油季節性運輸的依賴程度已低於十年前，消費在一年中更加平均。這一點從夏季月份的季節性需求最明顯，因為空調和汽車的能源需求較高。
顧客
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有任何單一客户佔公司綜合收入的10%或更多。
競爭
國際海運原油和成品油運輸服務市場高度分散，競爭激烈。海運石油運輸服務通常由兩種主要類型的運營商提供：大型石油公司專屬船隊(私營和國有)和獨立船東船隊。此外，多個船東和運營商持續地將他們的船隻集合在一起 ，客户可以像獨立擁有和運營的船隊一樣獲得這樣的池。許多大型石油公司和其他石油貿易公司，也是我們擁有或控制的船隻的主要承租人， 也運營自己的船隻，並使用此類船隻不僅運輸自己的原油，還為第三方承租人運輸原油，在油輪租賃市場上與獨立的所有者和運營商直接競爭。 租船競爭激烈，取決於船隻及其管理人的價格、地點、大小、年齡、狀況和可接受性。競爭也受到其他大小船隻的可用性的影響，以便在公司所從事的行業中進行競爭。租船在很大程度上是通過國際獨立經紀公司進行中介的，這些經紀公司專門根據上述標準為任何特定貨物尋找最佳船舶。經紀人可由貨物託運人或船東指定。

70

航運業的環境法規和其他法規
政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束，這些法律法規與安全、健康和環境保護有關，包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和實施某些操作程序。
各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括 當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊、美國政府、港務局或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額費用，或導致我們的一艘或多艘船舶暫停運營。
越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們船隻的作業基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展作業所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而， 由於此類法律法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響 。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
國際海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，它通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，在此統稱為《防污公約》、《1974年國際海上人命安全公約》或《海上人命安全公約》，以及1966年《國際載重線公約》或《LL公約》。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件都規定了不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理 ；最後，附件六涉及空氣排放。1997年9月，國際海事組織單獨通過了附件六；新的排放標準，名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。
2013年，國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議，修訂了《防污公約》附件一條件評估計劃，即CAS。這些修訂於2014年10月1日生效，並要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或“ESP規則”，其中 規定了加強檢查計劃。我們可能需要做出某些財務支出來遵守這些修正案。

71

空氣排放
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。還禁止從某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及在船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)。我們相信，我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。
海保會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。
2016年10月27日，在第70屆會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降至3.50%)。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治證書。此外，在《海保會》第73次會議上，通過了附件六修正案，禁止在船上運輸硫磺含量高於0.5%的燃料庫，但配備了廢氣淨化設備(“洗滌器”)的船舶除外，這些設備可以運載硫磺含量更高的燃料。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們招致大量成本。
在某些“排放控制區”內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI確立了指定新ECA的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制，並可能導致我們的額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。2021年12月，《保護地中海免受污染公約》(“巴塞羅那公約”)成員國同意支持在地中海指定一個新的非洲經委會。該小組計劃在2022年底之前向國際海事組織提交一份正式提案，目標是在2025年之前實施非洲經委會。如果國際海事組織批准了其他ECA，或者環保局或我們運營所在的州採用了與船用柴油發動機或船舶港口作業排放有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正，這些修正涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求 可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了相當於(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要產生額外的運營成本或其他成本。
根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗的年度數據並向國際海事組織數據庫報告，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下所述。

72


自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。所有船舶現在都必須 制定和實施船舶能效管理計劃(SEEMP)，新船的設計必須符合能效設計指數(EEDI)定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於幾種船型，包括氣體運輸船、普通貨船、液化天然氣運輸船和油輪。
此外，海保會75還介紹了對附件六的修正草案，其中規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。這些修正案引入了評估和衡量所有船舶的能源效率的要求，並設定了所需的達標值，目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括：(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的操作碳強度指標(“CII”)的操作碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要根據為船型和類別設置的不同值來計算達到的EEXI。關於CII，修正案草案將要求5000總噸位的船舶提交文件 ，並對照確定的所需年度運行CII核實其實際實現的年度運行CII。此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶必須 船上有批准的SEEMP。對於總噸位在5000噸以上的船舶，SEEMP將需要包括某些強制性內容。MEPC 75還批准了《防污公約》附件一的修正案草案，禁止在2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸重質燃料油(HFO)作為燃料。在MEPC 75上提出的修正案草案於2021年6月在MEPC 76屆會議上獲得通過，預計將於2022年11月1日生效，EEXI和CII認證要求從2023年1月1日起生效。任何不符合新EEXI要求的船舶將需要通過改造採用節能/減排技術, 以達到合規的水平。這對未來的油輪行業產生了巨大的影響。舊船的回收可能會加快，因為符合法規的投資是不可行的。減少排放的最有效方法之一是減少電力，這反過來又會限制船隻的速度，並在這種供應下。
77海保會通過了一項不具約束力的決議，敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。
為了遵守這些修訂後的標準，我們的成本增加了。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，這可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(簡稱LLMC)規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
根據《國際海上人命安全公約》第九章或《國際安全管理規則》，我們的作業也受環境標準和要求的約束。 《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理體系，其中包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並描述應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術經理為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人未能遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。

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《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。此證書 證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船舶都不能獲得安全管理證書，除非其管理人已根據《國際安全管理規則》獲得由每個船旗國簽發的合規文件。我們的管理人員已經為他們的辦公室獲得了適用的合規文件，併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。
《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS規則II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，2016年7月1日適用於新的油輪和散貨船。 2012年1月1日生效的SOLAS公約規則II-1/3-10關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準，要求所有長度為150米及以上的油輪和散貨船，其建造合同是在2016年7月1日或之後簽訂的。滿足適用的結構要求，符合基於國際目標的散貨船和油輪建造標準 (GBS標準)的功能要求。
《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》或《國際海運危險貨物規則》。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案還反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1)關於IMO類型9坦克的新條款，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運輸鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別條款。即將於2022年6月1日生效的修正案包括(1)增加劑量率的定義，(2)增加高後果危險貨物清單，(3)增加醫療/臨牀廢物的新規定，(4)增加氣瓶的各種ISO標準，(5)新的操作規範，以及(6)改變堆放和分離規定。
國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員都必須達到STCW標準並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國通常利用船級社進行調查，以確認遵守情況。船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《極地水域作業船舶國際規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋與在兩極周圍水域作業的船舶有關的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，而在2018年1月1日之後建造的船舶必須在第一次期中檢驗或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。
此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，可能會在不久的將來進一步制定針對海運業的網絡安全條例，試圖打擊網絡安全威脅。根據國際海事組織的決議，鼓勵各行政當局確保船東和管理人員在2021年1月1日後的第一份年度合規審計文件中納入網絡風險管理系統。2021年2月，美國海岸警衞隊發佈了關於解決船隻安全管理系統中的網絡風險的指導意見。這可能會導致 公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測未來監管規定的影響。

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污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和此類公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織在2004年通過了一項《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(簡稱《BWM公約》)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是原來的《生物武器公約》中的日期。實際上，這使得在生效日期之前交付的所有船舶都是“現有船舶”，並允許在《公約》生效後的第一次國際防油污更新檢驗時在這類船舶上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶通常必須符合“D-1標準”，該標準要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而有所不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，符合D-2標準將包括安裝船上系統以處理壓載水並消除不需要的生物。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。自2019年10月13日起，海保會72號對《生物武器公約》的修正案生效, 使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些法規的成本可能會很高。此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。這些修正案於2022年6月1日起生效。
一旦《大洋中壓載交換和壓載水處理要求》成為《BWM公約》的強制性要求，遠洋運輸公司的合規成本可能會增加，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家到另一個國家的壓載水排放進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告 要求。
國際海事組織通過了1969年的《國際油污損害民事責任公約》，該公約經1976年、1984年和1992年的不同議定書修訂，並於2000年修訂，簡稱《中圖法》。根據《中圖法》，並視造成損害的國家是否為《中圖法》1992年議定書的締約國而定，船舶的登記所有人可能對排放持久性油類在締約國領水內造成的污染和損害承擔嚴格責任，但某些例外情況除外。1992年議定書改變了使用國際貨幣基金組織貨幣單位--特別提款權表示的某些責任限額。此後，對賠償責任限額進行了修訂，從而提高了賠償責任限額。如果漏油是由船東的實際過錯造成的，則根據《中圖法》，限制責任的權利被剝奪；如果漏油是由船東故意或魯莽的行為或不作為造成的，而船東知道可能會造成污染損害，則根據《1992年議定書》，限制責任的權利被喪失。CLC要求其承保的2,000噸以上的船舶必須投保船東責任保險，保險金額相當於船東對單個事故的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的P&I俱樂部發放所需的掩體 公約“藍卡”，使簽署國能夠頒發證書。我們所有的船隻都擁有CLC國家頒發的證書，證明所需的保險範圍已經生效。

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國際海事組織還通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》(《燃料油公約》)，規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)因排放燃料油在批准國的管轄水域內造成污染損害而承擔嚴格的責任。《燃料庫公約》要求1,000總噸以上船舶的登記船東為污染損害投保的金額應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過根據LLMC計算的金額)。對於非批准國，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國家或其他國內法確定。
船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在諸如美國等尚未通過《中圖法》或《燃料庫公約》的司法管轄區，適用各種立法方案或普通法，並根據過錯或嚴格責任規定責任。
防污要求
2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前進行初步檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。
2020年11月，《海保會75號》批准了《防污公約》修正案草案，以禁止含有賽布因的防污系統，該系統將從2023年1月1日起適用於船舶，或對於已經裝有這種防污系統的船舶，在該日期之後的下一次預定更新該系統時適用，但不遲於上次向該船舶應用這種系統後的60個月。此外，對IAFS證書進行了更新，以解決防污系統的合規選擇問題，以解決賽百因問題。受該禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後兩年內收到最新的IAFS證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到更新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在海保會第76次會議上正式通過。
我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。
合規強制執行
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局已表示，在適用期限內不符合ISM規則 的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。但是，不能保證此類證書將在未來得到維護。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有的話)，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

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美國法規
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
美國1990年《石油污染法》(OPA)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的監管和責任制度。OPA影響其船隻在美國境內、其領土和領地內進行貿易或作業，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國領海及其周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》，簡稱CERCLA，適用於除石油以外的有害物質的排放，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據《海洋石油法》，船東和運營者是“責任方”，對從其船舶排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害，負有共同、個別和嚴格的責任(除非漏油完全是由第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。

 (i)
自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用，以及相關的評估費用；

(Ii)
毀壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；

(Iii)
自然資源受損、破壞或喪失，喪失維持生計的用途；

(Iv)
因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；

(v)
因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；

(Vi)
因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害以及失去對自然資源的維持生計的使用。
OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起，USCG將3,000總噸以上的油輪(單殼油輪除外)的OPA責任限額調整為每總噸2,300美元或19,943,400美元(受通脹影響定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限制不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理配合和協助與清除油類活動有關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據《聯邦水污染法》(第 311(C)(E)節)發佈的命令或《公海法》中的幹預措施。

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CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質泄漏或威脅泄漏是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於以下情況：負責人 沒有或拒絕按要求提供與船舶受海洋保護區管轄的應急活動有關的一切合理合作和協助。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營者可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的財務責任規定 ，提供適用的財務責任證書。
2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了額外的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。但是，這些計劃和法規中有幾個已經或可能會修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂後的安全生產系統規則(PSSR)於2018年12月27日生效，修改並放鬆了2016年PSSR下的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，取消了有關鑽井作業安全的某些改革，前美國總統總裁·特朗普提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。2021年1月，美國總統總裁·拜登簽署了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而，來自13個州的司法部長在2021年3月提起訴訟，要求解除這項行政命令，2021年6月，路易斯安那州的一名聯邦法官對拜登政府發佈了初步禁令，稱暫停近海石油和天然氣租賃的權力“僅屬於國會”。在這些快速變化的情況下，遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規可能會影響我們的運營成本，並對我們的業務造成不利影響。
OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外， 一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例，界定油輪船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。
目前，我們為每艘船隻提供的污染責任保險金額為每宗事故10億美元。如果災難性漏油造成的損失超出我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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其他美國環境倡議
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)或CAA要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船舶在受監管的港口區域裝貨、卸貨、加壓載、清潔和進行其他作業時，必須遵守某些貨物的蒸汽控制和回收要求。CAA還要求各州起草國家實施計劃，旨在每個州達到基於健康的國家空氣質量標準。儘管國傢俱體規定，sips可能包括有關船舶裝卸作業通過要求安裝蒸汽控制設備而產生的排放的規定。我們在這些受管制的港口區域內作業的受限制貨物的船隻配備了蒸汽回收系統，以滿足這些 現有要求。
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了《環境保護法》和《環境、社會、經濟、社會和文化權利法》規定的補救辦法。2015年，環保局擴大了“美國水域”或WOTUS的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後，2018年12月，環境保護局和陸軍部門提出了修訂後的、有限的WOTUS定義。2019年和2020年，這些機構廢除了之前的WOTUS規則，並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR)，大大縮小了對環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日，亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR，並指示各機構取代這一規定。2021年12月7日，環保局和陸軍部門提出了一項規則，將恢復2015年前的定義，該規則接受公眾意見，直到2022年2月7日。2022年1月24日，美國最高法院批准了Sackett訴EPA案的移審令，這將解決WOTUS的範圍，並可能解決這一問題
美國環保局和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守規則要求在我們的船隻上安裝 設備以在其排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。根據2018年12月4日簽署成為法律的VIDA，EPA將根據VIDA管理這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放，並取代根據NISA通過的當前海岸警衞隊壓載水管理規定(該計劃授權商業船隻運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以減少入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及對使用環境可接受的潤滑劑的要求)。例如，遠洋中壓載交換計劃，以及為所有配備前往美國港口或進入美國水域的壓載水箱的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了監管船舶附帶排放的新框架，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執行法規。根據VIDA， 2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定為止。非軍事, 長度超過79英尺的非休閒船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知或NOI或保留對等表格和提交年度報告。在需要的地方，我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。遵守美國環保局、美國海岸警衞隊和州法規可能需要在我們的船隻上安裝BWTS或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

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歐盟法規
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，並個別或整體排放導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。污染的刑事責任 可能導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們 產生額外費用。
歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合格船舶的禁令，並制定了最短禁令期限和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社施加更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六有關船用燃料硫含量的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用硫含量最高為0.5%的燃料。
2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。2021年7月14日，歐洲議會正式提出了其計劃，其中包括從2023年開始逐步納入海事部門，並在三年內逐步納入該部門。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。根據談判和正式批准投票的情況，這些擬議的法規可能在未來一兩年內不會生效。
國際勞工組織
國際勞工組織，或稱國際勞工組織，是聯合國的一個專門機構，已通過了《2006年海事勞工公約》或《海事勞工公約》。必須持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明，才能確保所有500總噸或以上從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的船舶遵守MLC 2006。我們相信，我們的所有船隻基本上都符合並獲得了符合MLC 2006的認證。
温室氣體監管
目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採用國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但在2017年6月1日，前美國總統總裁·特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效 。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令，美國於2021年2月19日正式加入該協定。

80



海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)減少每項運輸工作的二氧化碳排放量，作為整個國際航運的平均排放量，到2030年至少減少40%，努力到2050年與2008年的排放水平相比減少70%；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力實現完全淘汰温室氣體。最初的戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。在第七十七屆政府間氣候變化會議上，成員國同意開始修訂海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略，認識到有必要在修訂過程中加強這一雄心。經修訂的海事組織温室氣體戰略定稿將由海委會第80屆會議(計劃於2023年春季舉行)審議，以期通過。遵守這些法規以及與氣候變化有關的法律、法規和義務的其他變化會影響後續船舶設計中的推進選擇，並可能 增加與購買新船舶、操作和維護現有船舶相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制, 獲取與我們的温室氣體排放相關的津貼或納税，或管理和管理温室氣體排放計劃。
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的温室氣體排放總量從1990年水平的20%減少。 歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減少20%的排放量。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上的大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。如前所述，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將出台。
在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國前總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局的温室氣體減排計劃，2019年8月，政府宣佈了削弱甲烷排放監管的計劃。2020年8月13日，環保局發佈了降低標準的規定，以控制新石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。然而，美國總統總裁·拜登最近指示環保局公佈一項擬議的規則，暫停、修改或廢除其中的某些規則。2021年11月2日，環保局發佈了一項根據CAA提出的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的規則將在2023年至2035年期間減少4100萬噸甲烷排放，並將石油和天然氣部門的甲烷排放量與2005年該部門的排放量相比減少約74%。環保局還預計將在2022年發佈一項補充擬議規則，以包括在公眾投入後採取的額外甲烷減排措施，並預計在2022年底之前發佈最終規則 。如果這些新規定最終敲定，它們可能會影響我們的運營。
任何由國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議，或者任何在國際層面通過的限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的財政支出，這是我們目前無法確定的。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。
有關公司解決環境、社會和治理問題的方法的更多信息，請參閲我們網站www.Frontline.bm上的《2021年環境、社會和治理報告》。我們的2021年ESG報告中的任何信息或內容均未納入本註冊聲明中。

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《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如2002年的《美國海上運輸安全法案》，或簡稱MTSA。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了規定，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。
同樣，《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際海上人命安全規則》。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書，或ISSC。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如在船上安裝自動識別系統，以便在配備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；船舶識別號應永久標記在船體上；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻的安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約的安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。 我們打算遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則提出的各種安全措施。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻發升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會對我們的業務造成重大影響。根據打擊盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中所載的措施，採取額外的安全措施會產生成本。
船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人將其作為投保和貸款的條件，即船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員船級社的認證。IACS通過了統一的共同結構規則或規則，該規則適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都通過了適用的船級社(如美國船級局、勞埃德船級社或DNV GL)的認證。
船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。每艘船還需要每隔30至36個月進行幹船塢，以檢查船的水下部件。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將不能在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些約定。任何這種不能運載貨物或受僱工作，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

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損失險與責任險
任何遠洋船舶的運營都帶有因惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義和其他情況或事件造成的災難性海洋災難和財產損失的固有風險。此外，原油運輸還面臨着泄漏的風險，以及由於外國政治局勢、敵對行動、勞工罷工和抵制而造成的業務中斷。OPA使船東和經營者的責任保險更加昂貴，使船東、經營者和光船承租人對美國領海發生的石油污染事件承擔潛在的無限責任 。我們相信，我們目前的保險範圍足以為我們在開展業務時面臨的主要事故相關風險提供保護。
我們的保護和賠償保險或P&I保險涵蓋第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、碰撞引起的索賠、貨物和其他第三方財產的損壞以及石油或其他物質造成的污染。我們目前為污染投保的保額是每艘船每次事故的最高商業可得金額為10億美元，並由相互保護和賠償協會提供。目前在我們船隊中的每一艘船都加入了保護和賠償協會，該協會是國際保護和賠償俱樂部集團的成員。組成國際集團的13個保護和賠償協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並已 簽訂了一項彙集協議，對每個協會的責任進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制，用於分擔超過1,000萬美元的所有債權，目前最高約為31億美元。作為保護和賠償協會的成員，而保護和賠償協會又是國際集團的成員，我們必須根據協會的索賠記錄以及個人協會的所有其他成員和組成國際集團的保護和賠償協會的成員的索賠記錄向這些協會支付催繳款項。
我們的船體和機械保險承保因碰撞、火災、惡劣天氣、擱淺和發動機故障或由此造成的損壞而造成的實際或推定的全部損失。我們的戰爭險包括沒收、扣押、扣押、破壞、恐怖主義、破壞和其他與戰爭有關的險別。我們的租船損失險承保Suezmax油輪和VLCC因我們的船體和機械保險條款所承保的事故而造成的不少於180天的每天不少於20,000美元的收入損失，所有Suezmax油輪和VLCC有60天的免賠額。 我們的LR2/Aframax產品油輪承保90天不低於20,000美元的保險，14天免賠額。

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管理
A.董事和高級管理人員
下表列出了我們全資子公司Frontline Management AS的高管和董事以及某些主要高管的信息，他們負責監督我們的管理。
名字
  
年齡
  
職位
約翰·弗雷德裏克森
  
78
  
董事
詹姆斯·奧肖內西
  
58
  
董事與審計委員會主席
奧拉·洛倫鬆
  
73
  
董事長兼董事
奧萊·B·赫傑塔克
  
55
  
董事
斯蒂恩·雅各布森
  
57
  
董事
馬裏奧斯·德米特里亞茲
  
51
  
董事
拉爾斯·H·巴斯塔德
  
51
  
前線管理公司首席執行官AS
英格·M·克倫普
  
58
  
前線管理公司首席財務官AS

我們每一位董事和高級管理人員的某些個人簡歷如下。
約翰·弗雷德裏克森自1997年11月3日以來一直擔任該公司的董事。在前線和前線2012合併之日，Fredriksen先生是前線的董事用户。Fredriksen先生也是關聯方Golden Ocean的董事股東，Golden Ocean是一家在納斯達克上市的百慕大公司，而OSE的主要股東是河門。
James O‘Shaughnessy自2018年9月起擔任董事及本公司審計委員會成員。James O‘Shaughnessy自2012年3月26日起擔任Axis Capital Holdings Limited執行副總裁、首席會計官兼公司總監總裁。在此之前，O‘Shaughnessy先生曾擔任Flagstone再保險控股公司的首席財務官、蘇格蘭再保險集團有限公司的首席會計官和高級副總裁，以及XL Group plc的XL再保險有限公司的首席財務官。O‘Shaughnessy先生擁有愛爾蘭科克大學學院的商業學士學位，是董事特許會員、愛爾蘭特許會計師協會會員和英國特許保險學會準會員。
Ola Lorentzon自2015年5月以來一直擔任該公司的董事。2000年4月至2003年9月，Lorentzon先生擔任公司子公司Frontline Management AS的董事經理。Lorentzon先生自2017年6月以來一直擔任Flex LNG Ltd.的董事董事，同時也是董事、黃金海董事長和埃裏克 Thun AB的董事董事。Lorentzon先生於2021年5月被任命為本公司董事長。
自2019年10月以來，奧萊·B·赫傑爾塔克一直是SFL Corporation Ltd.(簡稱：SFL)的董事子公司。HJertaker先生自2009年以來一直擔任SFL首席執行官，並於2006年至2009年擔任首席財務官。在加入SFL之前，HJertaker先生受僱於領先的航運和離岸銀行DNB Markets的企業融資部。赫傑塔克先生擁有豐富的企業和投資銀行經驗，主要是在海運和運輸行業，並擁有挪威經濟和商業管理學院的理學碩士學位。
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斯蒂恩·雅各布森自2021年3月以來一直擔任Flex LNG Ltd.的董事。雅各布森於2000年加入盛寶銀行，目前擔任首席投資官。雅各布森是當時盛寶銀行著名的離譜預測的創始人。在加入盛寶銀行之前，他曾在瑞士銀行、花旗銀行、大通曼哈頓銀行、瑞銀集團工作，並擔任克里斯蒂尼亞銀行(現為北歐銀行)的交易、外匯和期權全球主管。雅各布森先生1989年畢業於哥本哈根大學，獲得經濟學碩士學位。
自2022年10月以來，馬裏奧斯·德米特里亞茲一直是公司的董事子公司。Demetriade先生是經驗豐富的金融服務專業人士，在銀行、基礎設施和航運行業的各種上市公司和私人公司擔任過董事非執行董事的豐富經驗，包括擔任Gordian Holdings Ltd.的非執行董事和審計與風險委員會主席、FxPro Financial Services Ltd.的非執行董事及審計和風險委員會成員、 BnkPro Europe Ltd.的審計委員會主席及風險與合規委員會成員的非執行董事以及美國存托股份海上控股有限公司的非執行董事及副主席。他曾在2014年至2018年擔任塞浦路斯共和國交通、通信和工作部部長，並在會計、投資和銀行部門擔任過各種職位。他是一名合格的特許會計師和特許金融分析師持有者，並是CFA協會、英格蘭和威爾士特許會計師協會以及塞浦路斯註冊公共會計師協會(ICPAC)的成員。德米特里亞茲先生是塞浦路斯公民，居住在塞浦路斯。
拉爾斯·H·巴斯塔德自2020年10月起擔任前線管理首席執行官，並自2015年起擔任商務董事。Barstad先生在更廣泛的航運和石油貿易行業擁有近17年的經驗，最初是新加坡Imarex Pte Ltd.(現為Marex)的董事。他於2007年加入嘉能可有限公司，在倫敦擔任FFA交易主管。2012年，他轉到來寶集團有限公司，負責倫敦的貨運衍生品部門，負責交叉大宗商品業務。巴斯塔德先生擁有BI挪威商學院金融經濟學學士學位。
Inger M.Klemp自2006年6月1日起擔任Frontline Management首席財務官 ，並在Frontline與Frontline 2012合併之日擔任Frontline 2012首席財務官。Klemp女士自2008年2月起擔任獨立油輪有限公司董事，並於2007年9月至2015年3月擔任Golden Ocean首席財務官。克倫普女士從2001年8月起擔任總裁財務副總裁，直到2006年5月晉升。Klemp女士於1986年畢業於挪威管理學院(BI)，獲得商業與經濟學碩士學位。在加入本公司之前，Klemp女士曾擔任顏色集團ASA的董事財務助理和OSE上市公司Color Line ASA的集團財務經理；在此之前，她是Nordea Bank Norge ASA的助理副總裁，負責國際銀行市場的貸款安排和銀團融資，以及丹斯克銀行A/S的貸款官。
B.補償
在截至2021年12月31日的年度內，我們向該會計年度的董事和高管(六人)支付了總計約110萬美元的現金薪酬和約10萬美元的養老金和退休福利。
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C.董事會慣例
根據吾等目前經修訂及重訂之公司細則，董事人數應為不少於兩名董事，由我們的 股東藉普通決議案(定義見下文)不時釐定，而每名董事的任期至其當選後的下一屆股東周年大會或其繼任人選出為止。我們目前有 四名董事。
我們目前有一個審計委員會，負責監督我們財務報表的質量和完整性，我們的會計、審計和財務報告做法，我們對法律和法規要求的遵守情況，獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及我們的內部審計職能。2018年，James O‘Shaughnessy被任命為審計委員會成員。詹姆斯·奧肖內西是審計委員會主席和審計委員會財務專家。
我們的董事會負責制定高管的薪酬和福利，而不是由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會不是由獨立董事組成的提名委員會，而是負責確定和推薦潛在的董事會成員候選人，並推薦 名董事進入董事會委員會。
我們的高級職員在每次股東周年大會後儘快由董事會選出，任期和條款由董事會決定。欲瞭解更多有關本公司董事會的信息，請參閲《最近的發展-合併協議-董事會和執行管理層》。
本公司與本公司任何董事之間並無訂立任何服務合約，就終止聘用或服務時的利益作出規定。
作為一家外國私人發行人，我們不受紐約證券交易所適用於美國上市公司的某些要求的約束。有關上市和進一步討論我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國公司的要求有何不同，請參閲“項目16G”。請參閲我們2021年年度報告的公司治理部分，或訪問我們網站的公司治理部分，網址為www.Frontline.bm。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本委託書/招股説明書。
D.員工
截至2022年9月30日，我們在百慕大、倫敦、格拉斯哥、奧斯陸、新加坡和中國的辦公室僱傭了約76名員工，而2021年和2020年分別為79名和84名員工。我們與獨立的船舶管理人簽訂合同，為我們的船舶提供技術管理服務。
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E.股份所有權
截至2022年10月25日，我們的董事和高級管理人員在我們普通股中的實益權益如下：
 
 
董事或軍官
  
普通
shares
of $1.00 each
    
選項至
收購普通股
已授予
    
百分比
已發行普通股
  
約翰·弗雷德裏克森*
    
198,000
*
    
—
    
低於1%
  
詹姆斯·奧肖內西
    
—
      
—
      
—
  
奧拉·洛倫鬆
    
24,000
      
—
    
低於1%
  
奧萊·B·赫傑塔克
    
—
              
—
  
斯蒂恩·雅各布森
    
—
      
—
      
—
  
馬裏奧斯·德米特里亞茲
    
—
      
—
      
—
  
拉爾斯·H·巴斯塔德
    
—
      
—
      
—
  
英格·M·克倫普
    
300,000
      
—
    
低於1%
  
 
*請參閲我們2021年年報中的項目7.大股東和關聯方交易-A.大股東。
購股權計劃
2009年9月，董事會批准了一項股票期權計劃，即前線計劃。前線計劃允許董事會酌情向本公司或其子公司的員工和董事授予收購本公司股份的期權。根據該計劃授出的所有購股權的認購價減去本公司於授出日期至行使購股權之日止期間宣佈的所有 股息金額，前提是認購價永遠不會低於股份的面值。根據計劃 授予的期權的行使期將特定於每個授予。授予股權購股權的授權股份數量不設上限，本公司的授權、未發行或庫存股可用於滿足行使的購股權。
2016年7月，本公司根據前線計劃的條款，向董事及高級管理人員授予1,170,000份行使價為每股8.00美元的購股權，扣除了截至2020年12月31日每股支付2.30美元的股息 。三分之一的期權在一年內授予，三分之一的期權在兩年內授予，三分之一的期權在三年內授予。這些選項的期限為 五年。2018年11月，本公司額外授予180,000份期權，全部授予員工，沒有一項授予董事和高級管理人員。
2020年1月，本公司根據其購股權計劃向Frontline Management AS前首席執行官Robert Hvide Macleod發行了79.8萬股普通股，執行價為每股7.30美元。
2021年7月，公司根據其股票期權計劃，以每股5.70美元的執行價發行了33.9萬股普通股。股票 發行給John Fredriksen(198,000股普通股)、Inger M.Klemp(120,000股普通股)和Ola Lorentzon(21,000股普通股)。
2021年12月，董事會根據2021年12月7日批准的公司綜合期權計劃的 規則，批准向員工和董事會成員授予1280,000份綜合期權。這些綜合期權的五年期限將於2026年12月到期。前27.5%期權的授權期為12個月，後續27.5%的期權為24個月，最後45%的期權為36個月。綜合期權將根據本公司股份於行使日的市價與行使價之間的差額以現金結算，因此已被 列為負債。

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關聯方交易
我們將在我們的2021年年報中引用《第7項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易》中的信息，並在我們於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中引用[注14.關聯方交易]中的信息。另請參閲本委託書/招股説明書中的“最新發展”。
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主要股東
下表提供了截至2022年10月25日的某些信息，涉及我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每位股東的普通股所有權。

物主
  
股份數量
      
%
*
河門控股有限公司**
    
79,321,042
      
35.6
%

*按已發行股本222,622,889計算。

*C.K.Limited是John Fredriksen先生交收的兩個信託(“信託”)的受託人。該等信託基金間接持有河門及綠地集團有限公司的全部股份，而格林威治是河門的唯一股東。因此，C.K.Limited作為受託人，可被視為實益擁有由希門擁有並由Greenwich Holdings Limited實益擁有的79,321,042股本公司普通股。信託基金的受益人是弗雷德裏克森先生的家庭成員。弗雷德裏克森既不是這兩個信託基金的受益人，也不是其受託人。因此，Fredriksen先生在該等79,321,042股普通股中並無經濟利益，而Fredriksen先生不會對該等79,321,042股普通股擁有任何控制權，但他作為信託受託人可能對C.K.Limited產生的任何間接影響除外。

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股本説明
以下是對我們股本的描述摘要。以下摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。對於更完整的信息，您應閲讀本公司股本的描述以及本公司現行章程的重要條款(經修訂)，以及作為登記説明書附件提交的我們的修訂和重提細則，本委託書 説明書/招股説明書是本委託書的一部分，根據本委託書/招股説明書日期後我們提交給美國證券交易委員會的年度和其他報告和文件更新，該等報告和文件通過引用併入本文，連同經修訂的現行章程、經修訂的吾等經修訂和重提細則，其副本已作為證物存檔。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
授權資本化
根據我們的組織章程大綱，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值1美元，其中222,622,889股已發行並於2022年9月30日發行。
此外，在本文所述的股東特別大會上，我們要求我們的股東批准(其中包括)Frontline的法定股本從500,000,000美元(分為500,000,000股普通股，面值1.00美元)增加至600,000,000美元(分為600,000,000股普通股，面值1.00美元)， 增設100,000,000股普通股，面值1.00美元，該等新設立的普通股應屬於同一類別，並在所有方面與現有普通股享有同等權利和同等地位。
對截至2022年10月25日的未償還普通股數量進行核對
2018年12月31日發行的股票
    
169,821,192
  
2018年自動櫃員機計劃發行的普通股數量
    
11,037,273
  
與收購托克相關的普通股發行數量
    
16,035,856
  
於2019年12月31日發行的股份
    
196,894,321
  
與我們的購股權計劃相關而發行的普通股數量
    
798,000
  
於2020年12月31日發行的股份
    
197,692,321
  
與2020年自動櫃員機計劃相關的普通股發行數量
    
5,499,658
  
與我們的購股權計劃相關而發行的普通股數量
    
339,000
  
於2021年12月31日發行的股份
    
203,530,979
  
2022年6月30日發行的股票
    
203,530,979
  
與換股交易有關而發行的普通股數目
    
19,091,910
  
於2022年10月25日發行的股份
    
222,622,889
  

2018年自動櫃員機計劃
2018年7月，我們與摩根士丹利股份有限公司(“摩根士丹利”)訂立股權分派協議，透過市場發售計劃(“2018年自動櫃員機計劃”)發售及出售價值高達100.0美元的普通股。2019年10月，2018年ATM計劃完成。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據2018年自動取款機計劃發行了11,037,273股。
收購托克
2019年8月，我們與托克海運物流簽訂了一份買賣協議，收購了10艘托克Suezmax油輪(“收購托克 ”)。我們發行了16,035,856股，作為收購托克的部分代價。
90


2020年ATM計劃
於2020年6月，吾等與摩根士丹利訂立股權分派協議，透過市場發售計劃(“2020年自動櫃員機計劃”)發售最多1,000,000,000美元普通股。在截至2020年12月31日的一年中，我們根據2020年自動取款機計劃發行了零股。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據2020年自動取款機計劃發行了5,499,658股。
2016年度購股權計劃
於截至2020年12月31日止年度，我們根據2016年購股權計劃(“2016年購股權計劃”)向Frontline Management前行政總裁Robert Hvide Macleod發行798,000股普通股，行使價為每股7.30美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們根據2016年購股權計劃發行了339,000股普通股，執行價為每股5.70美元。這些股票發行給了John Fredriksen(19.8萬股普通股)、Inger M.Klemp(12萬股普通股)和Ola Lorentzon(2.1萬股普通股)。
2022年換股交易
截至2022年6月30日，本公司與Euronav的某些股東 私下協商交易，收購了Euronav的13,664,613股股份。收購Euronav股票是為了換取19,091,910股Frontline股票，總公允價值為1.755億美元。截至2022年6月30日，Euronav股票的公允價值為1.63億美元。
關於上述私下協商的換股交易，Frontline與河門訂立了股份借貸安排，以促進該等交易的結算。根據該等安排，前線於2022年6月向交易所Euronav持有人出售合共19,091,910股前線股份，而前線同意向西門發行前線有限公司相同數目的股份，以完全滿足股份借貸安排。本次向河門的股票發行於2022年8月完成。
普通股
每一股已發行普通股使持有者有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於派息的資金中按比例獲得董事會宣佈的現金股息(如果有的話)。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權 按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。普通股持有人的權利、優先和特權 受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。
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優先股
我們可能通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的重要條款將在該招股説明書附錄中説明。本公司經修訂及重訂之公司細則第 4條規定，本公司任何股份均可發行或附有本公司可透過普通決議案(定義見下文)釐定的優先、遞延、合資格或其他特別權利或限制，不論有關股息、投票權、股本返還或其他方面。本公司經修訂及重訂之公司細則第7條規定，董事會可行使本公司所有權力，將其股份分為 若干類別，並分別附加任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件。公司細則第9條規定，在公司法的規限下，在普通決議案批准下，任何優先股可按下列條款發行：(A)於指定事件發生時或於指定日期贖回；及/或(B)可由本公司選擇贖回；及/或(C)如組織章程大綱授權，可由持有人選擇贖回。本公司經修訂及重訂的公司細則第1條將普通決議案定義為在本公司股東大會上以簡單多數票通過的決議案。本公司董事會可獲授權發行一個或多個系列的優先股，並指定發行該等優先股的決議案或多項決議案所述的名稱，惟任何可贖回的優先股的條款及贖回方式須由本公司於股東大會上決定或, 如本公司於股東大會上已獲授權，本公司董事會或其任何委員會可於根據公司細則第9條發行該等股份前以決議案方式決定。本公司董事會將只為適當目的及符合吾等最佳利益而授權發行優先股。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和 該系列的任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股份數量及其名稱。我們的董事會可以在我們股東的普通決議案批准下， 促使我們發行優先股，這些優先股具有投票權、轉換權和其他權利，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的變更更加困難。我們的優先股可能會稀釋股東(包括尋求控制我們的人)的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，這取決於發行優先股所依據的具體條款。此外，我們的優先股可以 連同投票權、換股及其他權利和優惠一起發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所和OSE上市，代碼為“FRO”。
傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。


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百慕大與塞浦路斯公司法之比較
一旦重新定居通過頒發臨時延續證書而生效，塞浦路斯前線修訂和重新設立的憲章將 取代我們目前的憲法和修訂和重新制定的公司章程，包括經終止修正案修訂的章程，作為重新定居後我們的憲法文件。經修訂和重新修訂的《塞浦路斯前線憲章》如果在特別大會上獲得批准，將在臨時移居證簽發後立即生效。經修訂及重訂的公司細則及塞浦路斯前線經修訂及重訂的章程的終止修正案表格分別以附件A及附件B的形式提交，本委託書/招股章程亦為註冊聲明的一部分。
儘管我們預計根據塞浦路斯法律修訂和重新制定的《塞浦路斯前線憲章》將包含與我們的股東和債權人目前在百慕大法律和我們的現行憲法下享有的權利和保護基本相同的權利和保護，但我們的新憲法文件和塞浦路斯法律與我們的現行憲法和百慕大法律之間將存在一些差異，這可能會影響股東的權利。以下是百慕大公司法和塞浦路斯公司法部分條款的比較，顯示了每個司法管轄區的違約情況，這些違約情況將管轄公司和我們的股東，但在我們的憲法文件中沒有另行規定。
百慕大與塞浦路斯公司法之比較

下表比較了塞浦路斯《公司法》和經修訂的《公司法》中與股東權利有關的一些法定條款。

百慕大羣島
  
塞浦路斯
     
憲法文件的修改
    
     
經適當通知後，公司可通過股東大會決議修改公司章程大綱的規定(《公司法》第12(1)條)。
 
公司的董事可在公司註冊後修訂公司細則，但任何該等修訂須提交公司的股東大會，並僅在該等修訂獲該等會議批准的範圍內生效。(《公司法》第13(5)節)。
  
根據塞浦路斯公司法第7條和第12條，塞浦路斯公司的組織章程大綱和章程細則可通過公司的特別決議(即在法定人數會議上至少持有75%有表決權的股份)進行修訂。
 
     
法定股本
    
     
根據《公司法》，股份有限公司的法定股本是公司的組織章程大綱中規定的分為固定數額的股份的股本數額。(《公司法》第7章)。
  
如獲股東大會授權，公司董事有權決議發行不超過法定股本金額的股份，任何增加股本的事項均由股東大會以三分之二的多數通過決定研發與被代表的證券或被代表的已發行股本對應的投票權。如果至少有已發行股本的一半 ，則簡單多數即已足夠。
 
     
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董事和高級職員的責任限制和賠償
 
    
《公司法》允許公司免除其董事和高級管理人員對公司的責任，並賠償其董事和高級管理人員和審計師對公司或其任何子公司的責任，但欺詐或不誠實的責任除外。免除和賠償條款可以包含在公司與其董事、高級管理人員或債權人之間的合同中，也可以在公司的公司章程中載明。(《公司法》第98節)。
 
  
《塞浦路斯公司法》對董事責任沒有限制(《塞浦路斯公司法》第197條)。然而，根據《塞浦路斯公司法》，公司章程可包含賠償條款，根據這些條款，董事應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其免受因他們或他們中的任何人由於訂立的任何合同或所做的任何行為而可能招致或維持的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和費用，或在執行其職責時遺漏，但因其故意行為、疏忽或過失而招致或承受或因其本人的故意作為、疏忽或過失而招致或承受的除外。這些規定必須包括在董事或高級管理人員應受到賠償的作為或不作為之前的章程中，以使其具有保護董事的效力。
     
董事的受託責任
    
     
《公司法》明確要求，公司的每一位高管，包括董事和祕書，在行使權力和履行職責時，必須 本着公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技能。(《公司法》第97(1)條)。
  
董事必須本着誠信，為公司的利益和利益行事，在管理和處理公司事務時給予合理的謹慎，並在這種情況下以具有類似技能和知識的合理勤奮的人的技能和照顧行事。董事不能超越公司(通過公司章程)授予他的權限，也不能導致公司做超出其權力範圍(受其章程大綱限制)的事情。
 
這種責任和義務源自塞浦路斯普通法。
     
分紅
    
     
根據《公司法》，公司可以宣佈和支付股息，或從繳款盈餘中進行分配，前提是有合理的理由相信，在支付任何此類款項後，(A)公司將能夠在負債到期時償還債務，以及(B)其資產的可變現價值將大於其負債。(《公司法》第54節)。
  
根據《塞浦路斯公司法》第169A條，除認繳資本減少的情況外，如果在上一財政年度期滿之日，上市公司在年度賬目中列報的淨資產或這種分配可能產生的淨資產低於認繳資本和準備金的總和，則上市公司不能向其股東進行股息分配，而這是法律或公司章程不允許的分配。
 
股利分配額不能超過上一財政年度的業績除以上一財政年度末結轉的利潤和可用於此目的的準備金減去以前財政年度結轉的虧損額和根據法律或公司章程計入準備金的數額。
 
根據《塞浦路斯公司法》第169C條，可以分配中期股息，但條件是應編制臨時帳目，其中可供分配的資金證明是充足的，應分配的金額不能超過自上一財政年度結算日結束以來的利潤，再加上從上一財政年度轉來的利潤和從可用於此目的的準備金中提取的款項，再減去上一財政年度的虧損，以及依照法律或公司章程的要求予以準備金的金額。
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董事
    
     
董事人數上限可由股東在股東大會上或根據公司細則釐定。董事的最高人數 通常由股東在年度股東大會上確定，也可以在特別股東大會上確定。股東最後批准的董事席位的增加或者減少，只能由股東自行決定。股東確定的董事人數上限 未經股東選舉產生的，股東可以授權董事會填補空缺。(《公司法》第91節)。
 
 
  
根據《塞浦路斯公司法》第170條，上市公司的最低董事人數為兩人。公司章程可以規定較高的董事最低人數，也可以規定董事人數可由股東在年度會議或臨時會議上通過決議增加或減少(不低於法定最低人數)。根據塞浦路斯公司法第178條，股東有權通過普通決議罷免董事的一名或多名董事。章程可規定，可通過普通決議任命一名或多名新的董事董事，以取代如上所述免任的任何董事。公司章程還可規定，董事或股東(通過普通決議案)有權在出現空缺的情況下任命董事。
     
持不同政見者的評價權
    
     
如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，該百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，並不信納該等股東股份已獲提供公允價值，可於股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。(《公司法》第106(6)條)。
  
根據《塞浦路斯公司法》第201條，在涉及將一家塞浦路斯公司的股份轉讓給另一家公司的計劃或合同的情況下，該另一家公司在提出要約後四個月內，已獲得持股人不少於9/10批准這是凡涉及轉讓的股份(於要約日期已由要約公司或其附屬公司或其代表持有的股份除外)，如收購公司在上述四個月期限屆滿後兩個月內向持不同意見的股東發出收購其股份的法定通知，持不同意見的股東可向法院申請命令維持其在轉讓人公司的股份。
 
塞浦路斯公司的證券在受管制的市場上市，也受塞浦路斯法律的約束，該法對公開收購作出了規定 競標收購公司的證券和相關事項(“收購法”)。收購法還規定，如果要約人持有公司不低於90%的有表決權證券，或要約人在接受收購要約後持有或已不可撤銷地同意收購公司不低於90%的有表決權證券，則可以擠出少數股東。大股東如上所述強制收購(排擠)的，被排擠股東可以自公告支付排擠對價之日起六個月內對要約人提起訴訟，對強制收購其股份的現金對價提出異議。這並不妨礙根據排擠(《收購法》第36條)轉讓股份。
     
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股東派生訴訟
    
     
一般來説，根據百慕大法律，股東不能提起集體訴訟和衍生訴訟。(一般見《百慕大公司法》)。
 
然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救被投訴的行為被指控超越公司的公司權力或非法，或將導致違反公司細則的錯誤。
 
百慕大法院將進一步考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，或者，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。
  
根據塞浦路斯普通法，派生訴訟是可能的，小股東或非實際控制公司的股東可藉此提起法律訴訟，使公司成為對其所犯錯誤的訴訟中的適當索賠人；
 
根據《塞浦路斯公司法》第211(F)條，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以對公司進行清盤。法院將“公正和公平”的理由解釋為，除其他外，涵蓋大股東對少數股東的壓迫行為。或者，塞浦路斯《公司法》第202條規定了在下列情況下清盤的另一種法定補救辦法：(A)公司的事務以壓迫部分股東的方式進行；(B)法院有理由作出清盤令，理由是它是公正和公平的；但(C)這種命令會不公平地損害該部分成員。在這種情況下，公司的任何成員如投訴公司的事務處理方式壓迫部分成員，可向法院提出呈請書，要求終止所投訴的事項。
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股東大會和投票權
    
     
股東大會可由董事會召集，並必須應持有不少於公司實收資本不少於10%的股東的要求召開，該公司具有在股東大會上的表決權。(《公司法》第74(1)節)。
 
董事會可以隨時召開特別股東大會，這些會議稱為特別股東大會。 (公司法第71(1)條)。
 
可能在百慕大或百慕大以外舉行。
 
注意：
·所有股東大會的通知應具體説明會議的地點、日期和時間。(《公司法》第71(3)條)。
 
·特別大會通知應具體説明將在會議上審議的事務的地點、日期、時間和一般性質。 (《公司法》第71(3)條)。
 
·儘管公司細則有任何規定，公司會議應至少提前五天發出通知，但延期的會議除外。(《公司法》第75(1)節)。
 
任何有權收到通知的人的意外遺漏或沒有發出會議通知，不會使議事程序失效。(《公司法》第71(4)條)。
 
一般而言，任何可由公司在股東大會上借決議作出的行動，均可借書面決議作出。(《公司法》第77A條)。
 
股東可以通過書面決議選舉董事，但不得通過書面決議罷免董事。(《公司法》第77A(6)(B)條)。
 
除公司細則或《公司法》另有規定外，任何需要股東批准的行動或決議均可 以簡單多數票通過(《公司法》第77(2)條)。
 
股東可以委託他人代為代理。(《公司法》第77(1)條)。
 
公司細則可指定構成本公司股東大會法定人數的人數。如果公司只有一名成員，則一名親自出席或委託代表出席的成員構成必要的法定人數。(《公司法》第71(5)條)。
 
公司細則可規定在董事選舉中進行累積投票。(《公司法》第77節)。
  
根據《塞浦路斯公司法》第125條，每家公司除當年的任何其他會議外，每年還應舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議為年度股東大會。一家公司的年度股東大會與下一次股東周年大會之間的相隔時間不得超過15個月。
 
不是年度股東大會的股東大會是特別股東大會。根據《塞浦路斯公司法》第126條第(Br)款第(2)款的規定，在受監管市場上市的公司的董事應在公司成員提出要求時(在提出要求之日)持有不少於1/20這是對具有表決權的公司實收資本，召開特別股東大會。
 
在受管制市場上市的公司應確保平等對待在行使投票權和參加股東大會方面處於同等地位的所有股東(《塞浦路斯公司法》第126A條)。
 
注意：
·所有年度股東大會應提前21天發出書面通知。
 
·特別大會通過特別決議應提前21天發出書面通知。
 
·對於在受監管市場上市的公司，除年度股東大會或通過特別決議的會議外，應提前21天發出任何股東大會的書面通知，除非該公司(A)向其成員提供技術便利，以便通過所有有表決權的成員可以使用的電子手段進行表決；和(B)在緊接年度股東大會之前的 或在該會議之後召開的股東大會上，通過了一項特別決議，將召開股東大會的通知期縮短至14天，在這種情況下，將需要14天的書面通知(塞浦路斯公司法第127條)。
 
除《塞浦路斯公司法》或公司章程另有規定外，任何需要股東批准的行動或決議均可 以簡單多數票通過。
 
在受監管市場上市的一名或多名持有至少5%有表決權股份的公司的股東有權 將項目列入股東大會議程，條件是每個此類項目必須附有納入其議程的理由，或將通過的決議草案和/或提交決議草案作為議程項目供 任何特別股東大會批准(塞浦路斯公司法第127B條)。
 
對於上市公司，只要公司章程沒有另有規定，出席會議的三名股東構成法定人數 (《塞浦路斯公司法》第128(1)(C)條)。
 
在受管制市場上市的公司可通過電子方式提出參加股東大會，包括投票和實時傳送大會的機制(《塞浦路斯公司法》第128B條)。
 
公司的任何股東有權指定任何其他人作為其代表出席會議並代其投票(《塞浦路斯公司法》第130條)。
 
塞浦路斯公司法沒有規定以書面形式通過決議，但其公司章程可能允許這樣做。
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董事會的法定人數和行動
    
     
董事會議的法定人數是一個可能在公司章程中規定的問題。(《公司法》第13(3)(Xiv)節)。
 
只要《公司法》賦予公司義務或義務，或授權公司實施任何行為，則除非另有規定，否則該義務或行為可由公司董事履行。(《公司法》第2(2)條)。
 
公司法賦予公司董事非常廣泛的權力來管理公司的業務。(《公司法》第91(1)節)。
 
    
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課税
以下討論概述了美國聯邦所得税以及百慕大和/或塞浦路斯税對美國持有者的重大影響，如下文所定義的普通股所有權和重新註冊。本摘要並不涉及可能與投資者購買普通股的決定有關的美國聯邦所得税以及百慕大和/或塞浦路斯税收的所有方面，也不涉及根據任何州、地區或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。
美國聯邦所得税的考慮因素
在我們的美國律師Seward&Kissel LLP看來，以下是我們的活動對我們和我們普通股的美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果。以下關於美國聯邦所得税事宜的討論基於《法典》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規 ，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。除非另有説明，本討論的前提是我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點 。
《紅樓夢》
遷址將構成《守則》第368(A)(1)(F)節所指的免税重組，在該重組中，Frontline普通股的持有者將被視為將其股票交換為塞浦路斯公司的等值股票。美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税收益或損失。
公司航運收入的徵税：一般情況
該公司預計其毛收入的大部分將來自國際貿易中船舶的使用和運營，這一收入將主要包括貨物運輸的運費、定期或航次包租的租金以及與此直接相關的服務的履行，該公司將這些收入稱為“航運收入”。
在美國，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的航運收入將被視為 50%來自美國境內的來源。在美國開始和結束的運輸所產生的運輸收入將被視為100%來自美國境內。法律不允許該公司從事100%來自美國的收入的運輸。
僅在非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納美國聯邦所得税。
根據該公司目前和預期的航運業務，該公司的船隻將在世界各地運營，包括往返美國港口。除非根據《守則》第883條或第883條獲得美國聯邦所得税豁免，否則本公司將按下文討論的方式繳納美國聯邦所得税，前提是其運輸收入被視為來自美國境內。
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第883條的適用範圍
根據第883條的相關規定，公司將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税 符合以下條件：

 •
它是在“合格外國國家”組織的，該國家給予在美國組織的公司同等的免税待遇，適用於根據第883條獲得豁免的航運收入，該公司稱之為“組織國要求”；以及

•
在納税年度內，可以滿足下列兩種所有權要求之一的過半天數：

•
該公司的股票“主要和定期”在位於美國或合格外國的成熟證券市場進行交易，該市場稱為 “公開交易測試”；或

•
按價值計算，本公司超過50%的股份由一名或多名合資格股東的任何組合實益擁有，而合資格股東的定義包括屬合資格外國居民的個人或符合組織國家/地區要求及上市測試的外國公司。
美國財政部已承認百慕大和塞浦路斯、公司在Redomicilic之前和之後註冊成立的國家及其某些子公司為合格的外國國家。此外，美國財政部已承認利比裏亞、馬紹爾羣島共和國、新加坡和百慕大--該公司某些船舶擁有或租賃子公司註冊成立的國家/地區--為合格的外國國家。因此，公司及其擁有船舶的子公司滿足組織所在國家的要求。
因此，根據第883條，本公司是否有資格獲得豁免，完全取決於能否滿足其中一項股權要求。
在合併前，本公司有資格根據第883條獲得豁免，而Frontline 2012 Ltd.則沒有這樣的資格。此外，公司目前 預計在什麼情況下公司將能夠滿足上述50%的所有權測試。該公司滿足上市測試的能力如下所述。
根據《財政部條例》，如果一家外國公司的股票在納税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每類股票的股票數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量，則該外國公司的股票被視為在該國家的已建立的證券市場上進行“主要交易”。該公司的普通股在2020納税年度內在紐約證券交易所“主要交易”。
根據《財政部條例》，如果：(1)超過50%的普通股(按投票權和總價值計算)在紐約證券交易所上市，稱為“上市門檻”；(2)其普通股在納税年度內至少60天(或一個較短的納税年度內 天的六分之一)在紐約證券交易所交易，這被稱為“交易頻率測試”，則公司的普通股將被視為在紐約證券交易所“常規交易”；(3)在該納税年度內在紐約證券交易所交易的普通股總數至少為該納税年度內已發行普通股平均數的10% (在較短的納税年度內適當調整)，即“成交量測試”。如果本公司的普通股由交易商定期報價，則根據財政部的規定，交易頻率測試和交易量測試被視為符合《財政部規則》的規定。
100


本公司相信其普通股於2020課税年度已通過上市門檻及交易頻率測試及成交量測試。
儘管如上所述，《財政部條例》在相關部分規定，外國公司的股票在任何課税年度內不得被視為在既定證券市場上“定期交易”，在任何課税年度內，根據特定的股票歸屬規則，該公司的股票有50%或以上的實際或建設性地由個人或“5%的股東”在該課税年度的一半以上的天數內擁有，或“5%的股東”，他們各自擁有該股票5%或更多的投票權和價值，這被稱為“50%優先規則”。為了確定誰是5%的股東，外國公司可以依據附表13D和13G提交給美國證券交易委員會的文件。
在2020課税年度內，5%的股東持有本公司普通股不足50%的天數超過全年天數的一半。 因此，本公司不受50%優先規則的約束，因此本公司相信其通過了2020課税年度的上市測試。
然而，該公司在未來的納税年度可能無法滿足上市測試的要求。在這方面，我們認為是非合格股東的河門目前持有不到50%的普通股。如本公司及其他5%股東持有本公司超過50%的普通股，本公司將於該課税年度受50%優先規則規限，除非本公司能確定，根據守則第883條，在由5%股東擁有的 股普通股中，有足夠的股份由合資格股東擁有，以阻止非合資格股東在該課税年度內持有本公司50%或以上的普通股 超過一半天數。將這一例外確立為50%優先規則的要求是繁重的，公司可能無法滿足這些要求。
在沒有第883條豁免的情況下的徵税
如果在任何課税年度不能享受第883條的優惠，本公司來自美國的航運收入將被按守則第887條按毛計徵收4%的税，而不享受扣減的好處，公司將其稱為“4%總基數税制”。由於根據上述採購規則，不超過50%的公司運輸收入將被視為來自美國來源，在4%的總基數税制下，公司運輸收入的美國聯邦所得税的最高實際税率永遠不會超過2%。
出售船隻的收益
無論本公司是否有資格根據第883條獲得豁免，本公司將不受美國聯邦所得税原則規定的美國聯邦所得税原則的約束，對出售船隻所獲得的收益不繳納美國聯邦所得税。一般而言，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則為此目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計該公司出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。
101


對美國持有人的徵税
以下是與美國持有者關於普通股的投資決定有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，定義如下。本摘要並不適用於所有類別的投資者，例如證券交易商、選擇按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國僑民、作為跨境、轉換交易或對衝的一部分持有普通股的個人、實際或建設性地(通過投票或價值)持有我們流通股10%或更多的人，根據守則的推定出售條款被視為出售普通股的人士、“功能貨幣”不是美元的美國持有人、為美國聯邦所得税目的而被要求在不遲於該收入項目列入“適用財務報表”時確認收入的持有人、繳納“基數侵蝕和反避税”税的人士、 或繳納替代性最低税額的持有人，每一項都可能受到特別規定的約束。此外，本討論僅限於將普通股作為“資本性資產”(通常是為投資而持有的財產)持有《法典》第1221條所指的人員。本摘要沒有根據美國持有人的具體情況詳細説明美國聯邦所得税對他們的所有後果，也沒有涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，也沒有涉及任何州的影響, 當地或非美國税法。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、地方或外國普通股所有權法律，在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。
在此使用的術語“美國持有人”是指普通股的實益所有人，即(1)美國公民或居民，(2)美國公司或其他美國實體，作為公司徵税，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。
如果合夥企業持有普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您就持有普通股的合夥企業中擁有權益的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。
分配
根據以下被動型外國投資公司的討論，公司就普通股向美國持有者作出的任何分派通常構成外國股息，可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税，具體情況如下：根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤。超過公司收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股中的税基範圍內被視為資本的免税返還，然後被視為資本收益。由於本公司不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從本公司獲得的任何 分配申請股息扣除。
普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有者(“美國非公司持有者”)的股息通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向該股東徵税，條件是(1)普通股可隨時在美國的成熟證券市場(如普通股上市的紐約證券交易所)交易。(2)本公司在派發股息的課税年度或緊接該課税年度的上一課税年度(本公司並不認為該年度是、曾經是或將會是該年度)並非被動外國投資公司；及(3)美國非公司持有人在普通股除息日期前60天開始的121天期間內，擁有該等普通股超過60天。
公司支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國持有者徵税。
特別規則可能適用於任何“非常股息”，一般是指公司支付的股息，其金額等於或超過股東調整後税基的10%，或一年內收到的股息合計等於或超過普通股股東調整後税基(或股東選擇後的公平市值)的20%。如果公司對其普通股支付“非常股息”，並將其視為“合格股息收入”，則美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。
102


出售、交換或以其他方式處置我們的普通股
假設本公司在任何課税年度不構成被動型外國投資公司，美國股東一般將在出售、交換或以其他方式處置公司普通股時確認來自美國來源的應税損益，金額等於美國股東從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國股東在普通股中的計税基準之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置普通股時的持有期超過一年，則該等損益將被視為資本損益，並被視為長期資本損益。美國非公司持有者的長期資本收益應按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到某些限制。
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特別規則適用於持有被歸類為被動型外國投資公司或PFIC的外國公司股票的美國持有者，用於美國聯邦所得税目的。一般而言，對於美國持有人而言，如果在持有公司普通股的任何課税年度，公司將被視為PFIC， 以下情況之一：

 •
本公司在該納税年度的總收入中，至少有75%為被動收入(例如，除租金和特許權使用費外的股息、利息、資本利得和租金及特許權使用費以外的其他收入)，或

•
在該課税年度內，公司持有的資產的平均價值中至少有50%產生或為產生被動收入而持有。
為了確定本公司是否為PFIC，本公司將被視為賺取並擁有其擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額。本公司因履行服務而賺取或視為賺取的收入不會構成被動 收入。相比之下，租金收入一般會構成“被動收入”，除非該公司根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。
根據本公司目前的營運及未來預測，本公司並不認為就任何課税年度而言，該公司是、或已經是、亦不預期會成為一個PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威，但公司的信念主要是基於這樣的立場，即為了確定公司是否為PFIC，公司從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，本公司相信該等收入並不構成被動收入，而本公司或其全資附屬公司擁有及營運的與產生該等收入有關的資產，尤其是船隻，並不構成產生或為產生被動收入而持有的資產，以確定本公司是否為私人投資公司。
儘管在PFIC規則下沒有直接的法律權威，但本公司相信有大量的法律權威支持其立場，包括判例法和美國國税局關於將定期包機和航次包機獲得的收入定性為用於其他税務目的的服務收入的立場。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，在沒有任何與規範PFIC的法規條款具體相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管公司打算在任何課税年度避免被歸類為私人投資公司，但不能保證其業務性質在未來不會改變。
如下文更詳細討論的那樣，如果公司在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將受到不同的税收規則 取決於美國持有人是否選擇將公司視為“合格選舉基金”，即公司稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的另一種選擇，美國持有者應 能夠選擇將公司普通股按市值計價，該公司將其稱為如下所述的“按市值計價選舉”。
103


適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税項
如果美國持有人及時進行了QEF選擇(該美國持有人被公司稱為“選舉美國持有人”)，則出於美國聯邦所得税的目的，當選美國持有人必須每年按比例報告其在公司在截止於當選美國持有人的納税年度結束的課税年度中所佔比例的公司普通收益及其淨資本收益(如果有的話)，無論當選美國持有人是否從公司獲得分配。選擇美國持有者在普通股中的調整計税基準將 增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税 。有投票權的美國持有者一般會確認出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益或損失。只有在公司向美國持有人提供與公司有關的年度税務信息的情況下，美國持有人才有資格就其普通股進行QEF選擇。不能保證本公司將每年提供此類税務信息。
對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
或者，如果公司在任何課税年度被視為PFIC，並且如預期的那樣，普通股被視為“可銷售股票”，則美國持有者將被允許對公司的普通股進行按市值計價的選擇。如作出上述選擇，美國持有人一般會在本公司為私人股本投資公司的每個應課税年度，把該年度結束時普通股的公平市價超過該持有人的普通股經調整課税基準的超額部分(如有)，列為普通收入。美國持有人亦可就該等 個課税年度，就美國持有人於該課税年度結束時普通股的經調整課税基準超出其公平市值(如有)而獲得普通虧損，但僅限於先前因按市值計價而計入收入 的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。在本公司為個人私募股權投資公司的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股而變現的收益將被視為普通收入，而出售、交換或以其他方式處置普通股而變現的任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損不得超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。
對沒有及時進行QEF或按市值計價的美國持有者的徵税
最後，如果本公司在任何課税年度被視為PFIC，則沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者，即被稱為“非選舉美國持有者”，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，非有選擇資格的美國持有人在一個課税年度收到的普通股分派的部分，超過非有選擇資格的美國持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%，或(如果較短，非有選擇資格的美國持有人的普通股持有期)，以及(2)因出售、交換或以其他方式處置普通股而變現的任何收益。根據這些特別規則：

 •
超額分配或收益將按比例在非選舉美國持有者持有普通股的總持有期內分配；

•
分配給本課税年度和本公司成為PFIC之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税；以及

•
分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率繳税，並將就每個該等其他課税年度的應得税項徵收被視為遞延税款的利息費用 。
這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織沒有在收購普通股時借入資金或以其他方式利用槓桿 。如果作為個人的非選舉權美國持有者在擁有普通股時死亡，該已故非選舉權美國持有者的繼承人一般不會獲得關於該股票的税基的遞增。
104


PFIC年度申報要求
如果公司在任何課税年度被視為PFIC，美國持有者通常將被要求提交一份IRS 表格8621關於其對公司普通股的所有權的信息申報單。
備份扣繳和信息報告
一般而言，在美國境內向美國持有人支付的股息或其他應税分配，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給美國持有人的普通股出售或其他 處置所得款項，將受信息報告要求的約束。如果此類付款支付給符合以下條件的非公司美國持有者，則通常還應 支付“備用預扣款”：

 •
未提供準確的納税人識別碼的；

•
被美國國税局告知，他沒有報告他的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息；或

•
在某些情況下，不符合適用的認證要求。
備用預扣不是附加税。相反，納税人通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何金額的退款，如果 超過了納税人的所得税義務。
美國其他信息報告義務
持有“特定的外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些美國實體)的個人必須提交美國國税局表格8938，其中列明所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部條例規定的較高的美元金額)的每個課税年度的有關信息。除其他資產外，具體的外國金融資產包括普通股，除非普通股是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因，而不是由於 故意疏忽。此外，如果被要求提交美國國税表8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內的美國實體)沒有提交這種表格，則對該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的限制法規可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)就其根據這項立法承擔的申報義務諮詢其本國税務顧問。
百慕大税收
於本註冊聲明日期，根據百慕達法律，本公司毋須繳税，而本公司附屬公司向本公司作出的分銷亦不須繳交任何百慕大税。於本文件日期，非百慕達居民並無就出售本公司普通股所變現的資本收益或本公司就本公司普通股作出的分派而應繳的百慕大所得税、公司或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或遺產税。然而，這不適用於對通常居住在百慕大的人徵税。百慕大股東應諮詢他們自己的税務顧問，就我們普通股的處置和分配可能徵收的百慕大税諮詢他們自己的税務顧問。百慕大財政部長已給予本公司免税地位至2035年3月31日，據此，本公司在百慕大無須支付所得税或其他税項(進口到百慕大的貨物的關税和任何百慕大居民僱員的工資税除外)。如果百慕大財政部長不給予新的免税或延長當前的免税，如果百慕大議會通過對獲得豁免的公司徵税的立法，本公司可能在2035年3月31日之後在百慕大納税。
目前，本公司派發給股東的股息在百慕大無需支付預扣税。
105


塞浦路斯税收
塞浦路斯所得税方面的考慮
以下是根據塞浦路斯税法條款對Frontline(塞浦路斯)及其股東造成的重大塞浦路斯所得税後果，前提是Frontline(塞浦路斯)被視為塞浦路斯税務居民實體。以下關於塞浦路斯所得税問題的討論基於塞浦路斯税法和慣例的規定，包括行政聲明，以及塞浦路斯政府發佈的現有和擬議的法規，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。除非另有説明，本討論的基礎是前線(塞浦路斯)應在塞浦路斯共和國境內設立辦事處或其他固定營業地點的假設。
《紅樓夢》
通過遷址程序轉移公司席位不會導致塞浦路斯税負。
對前線(塞浦路斯)的收入徵税：一般情況
塞浦路斯税法沒有規定集團利潤税。集團的每一實體均須在塞浦路斯納税，但須為塞浦路斯税務居民實體(另請注意下文所述的受控外國公司(“氟氯化碳”)條款)。
在重新定居並獲得塞浦路斯税務居住權後，Frontline Plc的收入應遵守塞浦路斯税法的規定，其中包括氟氯化碳條款。根據塞浦路斯氟氯化碳規定，在塞浦路斯境內不納税或免税的非塞浦路斯税務駐地子公司的利潤可計入塞浦路斯税務駐地母公司的應納税所得額，並相應徵税 ，但該子公司應被視為受控公司。
塞浦路斯税務居民公司從其他塞浦路斯公司以股息形式獲得的收入，在塞浦路斯免税。從非塞浦路斯公司獲得的股息 也應豁免，只要這種股息是從非被動活動產生的利潤中支付的。
在正常業務過程中以利息形式收到的收入應按30%的税率繳納特別繳税，而在正常業務過程中收到的利息應計入公司利潤，按12.5%的現行税率進行評估，不包括在特別貢獻税中。
塞浦路斯税務居民實體產生的航運利潤通常應評估為公司利潤，並按12.5%的税率徵税，除非這些利潤符合塞浦路斯噸位税制度的規定，該制度規定在適用時以符合條件的船舶的淨噸位為基礎徵税，並將符合條件的航運收入排除在塞浦路斯的任何其他形式的税收 之外。
106


前線(塞浦路斯)航運收入的徵税：塞浦路斯噸位税制
對於參與合格航運活動(與此類航運活動有關)的所有懸掛塞浦路斯國旗的合格船隻的所有船東來説，自動進入噸位税制(“TTS”)是自動的 ，而與納税居住地無關(因此也需要遵守税務居住地司法管轄區的法律)，而對於懸掛歐盟旗幟的合格船舶的船東是可選的 ，前提是他們是塞浦路斯税務居民。TTS也可作為由懸掛歐盟和非歐盟旗幟的合格船隻組成的混合船隊的船東的選擇，前提是他們是塞浦路斯税務居民，並且符合“歐盟國旗份額要求”。
對於參與合格航運活動的合格懸掛歐盟旗幟的船隻的承租人來説，進入TTS是可選的，前提是他們是塞浦路斯税務居民。 混合船隊的承租人有資格申請TTS，符合上文所述的歐盟旗幟份額要求，並且他們必須保持船隊所有權的最低份額為25%(如果船隊中100%由懸掛歐盟國旗的船舶組成，則減少到10%)。
如果船舶管理人是塞浦路斯税務居民，併為任何船旗的合格船舶提供合格的船舶管理服務，則進入TTS也是可選的， 條件是：

 •
他們在塞浦路斯保留了一個成熟的辦事處；

•
它們僱用數量和資質充足的人員(塞浦路斯《公司法》對能力和充分性的定義，取決於所管理船舶的數量和所提供服務的性質)；

•
陸上人員總數中至少有51%是歐盟公民；

•
它們符合“歐盟旗幟份額要求”；以及

•
管理船舶與歐盟之間存在經濟聯繫(“2/3規則”)。
如果選擇申請TTS的符合資格的船東/租船人/管理人是塞浦路斯税務居民的公司集團的一部分，並且從事與申請人相同的活動，則所有此類集團公司必須加入TTS。這就是TTS法中所定義的“要麼全有，要麼全不”的規定。
如果選擇根據TTS徵税，則有義務在TTS內停留10年。提前退出可能會導致受益人在TTS下的所有年度都要繳納公司税 ，並對由此產生的任何額外税收負責。
如果實體的活動是混合的(即涉及符合條件的運輸活動和不符合條件的活動)，TTS僅適用於符合條件的運輸活動，而正常的公司税應適用於其餘活動。
作為營運資金的銀行賬户餘額或僅由符合資格的航運活動產生的餘額所賺取的利息，應作為TTS項下的收入計入 ，並免徵所有其他税，但條件是這些賬户僅用於為符合資格的航運活動提供資金。
107


出售船隻的收益
塞浦路斯税務居民實體從出售船舶中獲得的收益通常應評估為公司利潤，並按12.5%的税率徵税， 除非這些收益符合TTS的規定。該利潤以處置利潤與船舶減税價值之間的差額計算，並以船舶申請的資本免税額為限。如果改為使用TTS，則根據TTS處置符合條件的船舶的收益應被視為符合條件的航運收入，並免徵公司税。
分配
Frontline Plc作為在公認證券交易所上市的實體(定義見第596/2005號條例第1條)，對非塞浦路斯納税居民股東的股息分配不適用預扣税(WHT)。
公司股東如為税務目的而被列入歐盟非合作國家名單的司法管轄區的税務居民，或根據該司法管轄區的法律註冊成立而不是上述歐盟名單中未包括的另一司法管轄區的税務居民，則可按未在公認證券交易所上市的塞浦路斯税務居民公司向其支付股息的17%的税率繳納特別貢獻税(SDC)。
SDC按17%的税率支付給塞浦路斯納税居民和註冊非公司股東的股息分配。向居住在塞浦路斯的公司股東或塞浦路斯納税居民支付股息，但非户籍、非公司股東應免除SDC。
出售、交換或以其他方式處置股份
根據塞浦路斯所得税法的規定，出售股份的收益不屬於應税收入，但可被視為根據塞浦路斯資本利得税的條款按20%的税率徵税，前提是其所有權為出售標的的實體在塞浦路斯直接或間接擁有不動產。
遷入的實質税收後果
我們不相信我們或我們的股東會因為遷址而在百慕大或塞浦路斯繳税。具體而言，就塞浦路斯税法條款而言，在Frontline(塞浦路斯)重新註冊時不存在徵税情況，因此不會因塞浦路斯税法的任何條款而產生税務責任。然而，塞浦路斯税法的規定應適用於對Frontline(塞浦路斯)收入的評估，這可能會導致對應税利潤適用更高的税率，具體取決於此類利潤和/或收入的性質。同樣，塞浦路斯税法和雙重徵税條約的規定一般適用於公司向其股東分配利潤。
我們預計，就美國聯邦所得税事宜而言，此次遷址將符合免税“重組”的要求，因此，我們預計我們和美國持有者都不會因遷址而受到美國聯邦所得税的影響。
108

關於遷入的會計處理
Frontline Ltd.合併資產及負債的賬面金額不會因遷址而產生重大會計影響或變動。Frontline Ltd.在遷址後的合併業務、資本、資產、負債和財務報表將與Frontline Ltd.在遷址前的情況相同。
法律事務
紐約的Seward&Kissel LLP將為我們提供與此次發行相關的某些與美國和紐約州法律相關的法律事宜。百慕大哈密爾頓的MJM有限公司正在為我們轉交與此次發行有關的某些法律事宜。本委託書/招股説明書提供的證券的有效性將由K.C.Saviade&Co.LLC為我們 傳遞。
專家
本委託書/招股説明書參考2021年年報納入本委託書/招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和會計專家的授權而納入的。普華永道會計師事務所是Den Norske Revisorforning的成員。
在那裏您可以找到更多信息
我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.向公眾查閲
我們已向美國證券交易委員會提交了與本委託書/招股説明書涵蓋的證券有關的F-4表格註冊説明書。本代理 聲明/招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。當本委託書/招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，請 注意，此引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明的副本。

109

以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本委託書/招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們將在本委託書/招股説明書發佈之日之後且在遷移生效日期或之前根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為 參考文件(在每種情況下，視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

 (1)
我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最近財年的經審計的合併財務報表；

(2)
我們目前的Form 6-K報告於2022年4月7日隨美國證券交易委員會一起提交，其中包含與公司與Euronav之間潛在的股票換股票合併簽署條款單有關的公告(不包括所附附件中John Fredriksen、Lars Barstad、Carl Steen和Hugo de Stoop的評論 )；

(3)
我們目前的Form 6-K報告於2022年6月1日和2022年6月13日隨美國證券交易委員會一起提交，其中包含與與Euronav的某些股東私下談判的交易中收購Euronav的某些股份的協議有關的公告；

(4)
我們目前提交給美國證券交易委員會的6-K報表於2022年7月12日發佈，其中包含公司已與Euronav訂立合併協議的公告(不包括附件99.2中John Fredriksen、Lars Barstad、Carl Steen和Hugo De Stoop的評論)；以及

(5)
我們目前的Form 6-K報表於2022年9月9日隨美國證券交易委員會一起提交，其中包含未經審計的簡明中期財務報表以及相關管理層對截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析。
110

附件A：對經修訂和重述的公司細則提出的終止修正案
批准對本公司經修訂及重訂的公司細則作出修訂，加入新的公司細則第157條如下：
續寫
157.在公司法的規限下，本公司可藉普通決議案批准本公司於百慕達終止營業，及批准本公司於百慕達以外的司法管轄區繼續營業。


A-1
附件B：擬議的塞浦路斯前線經修訂和重述的憲章

公司法CAP。113

上市公司股份有限公司

組織章程大綱

的

前線PLC

名字
1.
公司名稱為
     
 
前線PLC
     
辦公室
2.
該公司的註冊辦事處將設在塞浦路斯。客體
     
 
3.
本公司的成立宗旨為：
     
   
(1)
以自有資金經營控股及投資公司的業務，併為此以本公司或任何代名人的名義，收購及持有由任何公司發行或擔保的股份、股額、債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券，以及由任何政府、君主、專員、公共機構或機關發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券。於世界任何地方以原始認購、合約、招標、購買、交換、包銷、參與銀團或其他方式(不論是否已繳足全部股款)認購相同股份，並按其認為合適的條款及條件認購，並承擔及促進在世界任何地方設立業務，以及為此推動設立公司、合夥企業、合資企業、分支機構及一般所有形式的經營業務。
       
   
(2)
購買、擁有、經營、使用、質押、抵押、租船、出租、出售、交換、建造及修理任何種類的船舶、打火機、駁船、汽艇、氣墊船及任何動力或推進的漂浮船隻或船隻，以及任何其他陸海空運輸工具，即機動車輛、飛機等，並通過海上、內陸水域、陸地及空中運輸商品、燃料、郵遞、以本公司私人擁有或非私人擁有的船舶及其他交通工具經營承運人、旅行社及旅行社的業務，以及經營任何種類及類別的旅遊業務。
B-1

       
   
(3)
經營船舶經理、航運代理、飛機及航空公司代理、貨運或貨物經紀及購買、銷售、租船或其他業務，並經營承包商、運輸代理、結算代理、貨運代理、託運人、碼頭工人、各類託運人或收貨人代理、船舶吊船人、船舶及其他船隻(包括飛機)供應商之業務，以及經營保險公司就各類保險(包括海上保險)之代理業務。
       
   
(4)
尋找及安排船員登上船舶及其他船隻，並向航運及其他企業提供任何性質的人員，併為此目的為航運、工業及其他企業僱用、聘用及培訓該等船員及人員，從事航運工業及其他企業及人事顧問的全部或任何業務，並以任何方式為任何類型的航運、工業及其他企業的進一步改善及發展作出貢獻，以及設立及設立航運及其他公司的管理部門及/或顧問部門。
       
   
(5)
經營船級社、驗船師、專家、理算師及估價師與各類船舶(包括飛機)及任何性質、種類或類別的機器、貨物、商品、物件及動產或不動產有關的業務，並就上述及一般就任何船東、承租人、承租人或承租人提出要求的狀況、價值、能力、毀壞、傷害及損害進行研究及作出報告及評估。接收人、代理人、保護和賠償協會、船級社、政府、船舶註冊處、政府、市政、地方或其他當局或組織個人、商號或公司。
       
   
(6)
就任何事項或主題擔任任何保險人、保障及賠償協會、船級社、船舶註冊處、政府、市政或地方當局或組織的代理人、受託人、代理人及/或任何其他身分，並在與任何事項有關的仲裁中擔任仲裁員或代理人；並承擔及進行一般或特別海損及/或救助情況下的繳費調整，以及承擔及進行有關意外、損害、沉船或其他災害的原因、情況及程度的研究及擬備報告。
       
   
(7)
以本公司或任何其他第三方自然人或法人的名義經營及一般經營每項漁業業務或業務。
       
   
(8)
購買或以任何其他方式收購、擁有、經營、出租、建造、出售或以任何其他方式處置港口、碼頭、碼頭、倉庫及 與上述有關的任何其他動產或不動產或混合物業，並向任何自然人或法人提供任何類型的倉儲場所。
       
B-2

       
   
(9)
從事任何類型或種類的船舶的造船、修理或改裝業務，以及在所有類型的船舶上供應和安裝機器、電氣配件和任何類型的設備。
       
   
(10)
經營打撈及拖曳業務，以及從事重裝及拖曳沉船、安放及修理海底管道、管道、電纜、開闢海底通道、尋回及拖起任何種類的海上遺失物品，以及一般經營任何性質的海底業務及勘探。
       
   
(11)
為本公司的船隻、財產及權益投保任何種類的損失、損害、傷害、危險及責任，並轉讓該等保險的任何權利及權益、本公司船隻的任何運費、租船運費及/或其他利潤，以及應付或將到期應付給本公司的所有款項及金錢索償的任何其他權利或權益。
       
   
(12)
在自由貿易區或保税區或其他地方單獨或與世界任何地方的其他人共同經營商業業務、一般貿易工程或業務、進口、出口、購買、銷售、交換或以其他方式交易貨物、工業產品、農產品、礦物以及任何種類和麪額的一般產品，不論是以現金為基礎或以信貸方式，或以分期付款或按任何其他代價進行，以及在任何類型的貿易交易中經營佣金代理或代理或經紀業務。進口、出口、購買、銷售、交換貨物、工業產品、建築材料、辦公設備和用品、農產品、礦產以及任何種類和任何面額的產品。
       
   
(13)
於世界任何地方從事商業顧問及管理顧問的活動，並就該等企業在技術、工業及商業領域的發展及改善方法，以及就人事及行政事宜、產品的生產、儲存、分銷、市場推廣及銷售推廣制度的引入，以及就上述所有事項進行研究及專題研究，提供意見。
       
   
(14)
提供或確保向他人提供任何個人、商號或公司所希望從事的任何業務領域的所有或任何性質的協助、服務、就業，包括聘用、培訓和租賃專業、文員、手工、技術和其他人員、工人和專業人員。
       
   
(15)
建造、保養、運作、管理、建造、重建、更改、擴大、維修、改善、改裝、佈置、裝飾、控制、拆卸、更換任何店鋪、辦公室、單位、電力或水務工程、工場、工廠、廠房、機械、倉庫及本公司可能認為合宜的任何其他工程、樓宇、廠房、便利設施或構築物，並出資、資助或以其他方式協助或參與其建造、改善、保養、運作、管理、進行或控制。
       
B-3

       
   
(16)
以購買、租賃、交換或其他方式收購或擁有 的辦公室或其他財產、住所、傢俱、設備、部件和分支機構，或用於租賃或出租或供任何人士、商號或公司使用或以其他方式使用的任何物品。
       
   
(17)
經營及承辦任何其他業務或活動，或作出董事認為能夠方便或 有利地經營或作出與上述任何宗旨有關的任何業務或活動，或直接或間接計算以增加本公司任何業務、財產或權利的價值或使其更有利可圖的任何行為，以及 承接本公司決定接管或繼續的在註冊成立前已開始或經營或進行的任何工作或業務。
       
   
(18)
購買、接受方式或饋贈、承租或分租或交換，或以其他方式收購或擁有及持有任何產業權或權益、建築物、地役權、權利、特權、特許權、許可證、牌照、存貨，以及任何種類及類別的動產及不動產(不論是否已按揭、押記)，或就本公司業務或其任何分支或部門而言屬必需或方便的，或可提升本公司任何其他財產的價值。
       
   
(19)
改善、管理、控制、培育、發展、開發、開採、交換、出租或以其他方式授出、按揭、押記、出售、處置、贈予、將本公司或本公司擁有權益的物業資產及權利入賬、授予權利及特權或以其他方式處理本公司的全部或任何部分物業，並採用其認為合宜的方式宣傳及宣傳本公司的業務及產品。
       
   
(20)
製造、修理、進口、購買、出售、出口、出租及一般買賣任何種類的配件、物品、儀器、廠房、機械、 工具、貨品、物業、產權及權利或任何種類的東西，而本公司認為該等配件、物品、儀器、廠房、機器、工具、貨品、物業、產權或任何種類的東西能夠在與其任何宗旨相關的情況下使用或處理。
       
   
(21)
按本公司按個別情況釐定的條款，買賣、用作建築或其他用途、以租賃或分租方式出租或出租、轉讓或就屬於本公司的全部或任何一個或多個不動產或其中任何權利或本公司擁有權益的任何權利授予特許、押記或按揭。
       
   
(22)
購買或以其他方式收購任何公司、社團、合夥企業或人士的全部或任何部分業務、資產、財產及負債，該等業務、資產、財產及負債是為本公司宗旨內的所有或任何目的而組成，或為開展本公司獲授權經營或有意經營該等業務的任何業務而組成，或擁有適合本公司目的的財產，並承擔、經營及經營或清算及清盤任何該等業務，代價為該等收購以現金支付、發行股份、在供應商的業務中承擔任何債務或獲得任何 權益。
       
       
B-4

       
   
(23)
申請及取得、購買或以其他方式取得可能對本公司宗旨有用的任何設計、商標、專利、專利權或發明、發明專利、版權或 祕密工藝，併為此授予使用該等設計、商標、專利、專利權或發明的許可證。
       
   
(24)
支付本公司在發起、組建和成立過程中或與其有關而產生或持續的所有費用、收費和開支，或本公司應 認為屬於公司成立前的初步費用或開支的所有費用、收費和開支，其中包括專業費用、廣告費用、税收、承銷佣金、經紀、印刷和文具、員工工資以及機構、地方董事會或地方行政機構或其他機構的組建和運作所產生的其他類似費用和開支。或與公司決定接管或繼續註冊前進行或完成的任何業務或工作有關的費用。
       
   
(25)
於發行本公司任何股份、債權證或其他證券時，僱用經紀、佣金代理及承銷商，並以現金支付或以發行本公司股份、債權證或其他證券、或授予認購該等股份、債權證或其他證券的期權或法律允許的任何其他方式，就該等人士的服務酬金作出規定。
       
   
(26)
按其認為合宜的方式及條款借款、集資或擔保債務(不論為本公司或任何其他人士)，包括髮行債權證、債權股證(永久或可終止)、債券、按揭或任何其他證券，該等債權證、債權股證(永久或可終止)、債券、按揭或任何其他證券，以本公司所有或任何財產及權利(包括其未催繳股本)為基礎或不附帶任何有關擔保，並可按本公司於每次情況下酌情釐定的有關優先權或其他條款而釐定。
       
   
(27)
向任何人士、商號或公司提供信貸及借貸或墊款、就任何人士、商號或公司支付款項或履行合約或責任而擔保及提供擔保或彌償、以任何方式保證或承擔償還借給或墊付予任何人士、商號或公司的款項或償還任何該等人士、商號或公司產生的負債 及以其他方式協助任何人士或公司。
       
   
(28)
簽發、簽署、承兑、背書、貼現、交易或以其他方式轉讓匯票、本票、提單及其他可轉讓或可轉讓的票據或證券。以本公司認為適當的擔保或抵押墊付及借出款項，或不採取任何該等擔保或抵押。
       
B-5

       
   
(29)
將本公司非即時需要的款項投資於董事可能不時釐定的本公司股份以外的投資。
       
   
(30)
發行或擔保任何公司或組織的股份、債權證、債權股證或其他證券或債務的發行或支付利息，並支付或提供有關或任何該等發行的經紀、佣金及包銷。
       
   
(31)
以認購、購買或其他方式收購，以及接受、接受、持有、交易、轉換及出售任何種類的股份、股額、債權證或其他證券或任何其他公司、團體或企業的權益。
       
   
(32)
發行及配發本公司股本中已繳足或部分繳足的股份，或發行債權證或證券，以支付或部分支付本公司購買或以其他方式收購的任何動產或不動產或向本公司提供的任何服務，並以現金或其他方式向向本公司提供服務的任何人士、商號或公司支付酬金或向該等人士提供捐贈。
       
   
(33)
在世界任何地方設立分支機構、區域辦事處、分支機構、機構和地方董事會，併為此目的對其進行管理和停止 。
       
   
(34)
為受僱於本公司的人士(包括其高級人員)或以前受僱於本公司或其業務前身的人士(包括本公司的任何附屬公司、聯營公司或聯營公司的高級人員或僱員，以及該等人士的妻子、遺孀、受養人及家人)提供福利，方式為給予金錢、退休金或其他付款， (包括支付保險費)，併為該等人士的利益而組成、認購或以其他方式援助任何信託、基金或計劃，以及任何慈善、宗教、科學、任何類型的國家或其他機構或對象， 由於其業務性質或類型或其他原因，公司應具有任何道義上或其他要求支持或幫助的權利。
       
   
(35)
本公司可不時向任何慈善、慈善或公共性質的有用目標捐款或作出貢獻，而本公司認為該等慈善、慈善或有益目標的支持將會增加本公司在員工、客户或公眾中的聲譽或知名度。
       
   
(36)
與在本公司宗旨範圍內經營業務的任何其他公司、合夥企業或人士訂立並實施任何業務聯合、利益聯盟、限制競爭、合夥關係或分享利潤或合併的任何安排。
       
B-6

       
   
 
(37)
 
設立、推廣及以其他方式協助任何一間或多間公司，以收購本公司的任何財產或促進本公司的任何宗旨，或為任何其他可能直接或間接旨在令本公司受益的目的。
       
   
(38)
申請、推動及通過任何法律、命令、規例、附例、法令、憲章、特許經營權、權利、特權、牌照或許可證，使本公司得以實施其任何宗旨，或對本公司章程作出任何修訂，或作任何其他看來合宜的用途，並反對任何看似直接或間接損害本公司利益的法律程序或申請，以及與任何政府或當局(最高、市、市、本地或其他)，這可能有利於公司的目標或 任何目標。
       
   
(39)
出售、處置、按揭、押記、授出權利或選擇權或轉讓本公司或其任何一部份或多部份的業務、物業及業務，而本公司可酌情接納任何代價。
       
   
(40)
接受任何其他公司的股額或股份，或任何其他公司的債權證、按揭債權證或其他證券，以支付或部分支付本公司提供的任何服務或本公司向其作出的任何出售或任何該等公司欠其的債務。
       
   
(41)
將本公司的任何資產，特別是屬於本公司或本公司可能有權處置的任何其他公司的股份、債權證或其他證券，以實物、現金或按每次決議作出的其他方式分派予其成員。
       
   
(42)
作為其他公司、商號或個人的 因素、受託人、委託人、分包商或代理人，或通過任何因素、受託人、分包商或代理人，在世界任何地方單獨或與其他公司、商號或個人一起進行本協議授權的所有或任何事項。
       
   
(43)
促使本公司在任何國家或地區註冊或獲得認可，擔任任何其他公司的祕書、經理、董事或財務主管。
       
   
 
(44)
 
一般而言，作出本公司可能認為對達致上述宗旨或任何該等宗旨屬附帶或有助於的所有其他事情。
       
釋義
本款任何子款所載宗旨不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋，且除非上下文明確要求，否則不得以任何方式限制或限制該等子款所載任何其他一項或多項宗旨或任何其他第(Br)款或邊際名稱或本公司名稱的規定。前述子條款、其中規定的宗旨和由此授予的權力不得被視為附屬於或附屬於任何其他子款所述的宗旨或權力。公司可行使上述一項或多項條款所賦予的全部或任何權力，以達致或致力達致其中所列的所有或任何目標。
   
負債
4.
會員的責任是有限的。
     
資本
5.
本公司的法定股本為600,000,000美元(6億美元)，分為600,000,000股每股1美元的股份， 有權發行原始或增加股本中的任何股份，或受有關股息、股本償還、投票權或其他方面的任何優先、特殊或有保留權利或條件的規限。

B-7


公司法，CAP。113

上市公司有限公司

共享的章程細則

協會

一線PLC的

釋義
1.
在這些文章中：
“董事會”是指公司的董事會。
“公司”是指本公司，前線公司
“合併協議”是指本公司與Euronav於10月10日簽訂的協議這是 July, 2022.
“合併公司”是指合併完成後，作為合併結果的公司。
“董事”係指出席已正式召開且有法定人數的董事會議的本公司董事，或在上下文需要時，指出席該會議的本公司董事。
“電子登記簿”是指與無證股份有關的電子系統或成員登記冊，使這些股份的所有權或所有權能夠在沒有任何所有權證書或書面文書(包括股票)的情況下得到證明和轉讓，幷包括“由、代表或為，”保存的“overseas 登記冊。本公司(視屬何情況而定)根據或依據法律第114、115、116及117A條。
“Euronav”指比利時的Euronav NV，公司編號為BE0860.402.767，在十字路口企業銀行(RLE Antwerp，安特衞普分部)。
“Euronav董事會”是指Euronav監事會。
“Euronav股票”是指Euronav的流通股。
“希門”係指塞浦路斯的希門控股有限公司，註冊號為HE87804。
“上市公司”是指該法第2節所界定的“被允許進入受監管市場”或被允許進入不受監管市場的公司；就這一定義而言，這種承認包括允許股份或股份權益(包括與股份有關的票據或存託憑證或其他股本或非股本證券)或債權證在證券交易所交易。
“上市股份”指在任何證券交易所上市、報價、上市或以其他方式買賣的本公司股份，而“上市股份”應作相應解釋。
B-8


“會員”指本公司的會員。
“合併”是指Euronav與公司的跨境合併，據此，Euronav的所有資產、權利和負債將從Euronav轉讓給公司，公司作為尚存實體，Euronav根據法律和比利時公司法和組織法(Wetboek Van Vennootscappen En Verenigingen)的規定解散，而不進行清算。
“合併完成”指任何一名董事或本公司祕書以書面確認，根據合併協議的條款完成合並。
“辦事處”是指本公司的註冊辦事處。
“人”是指自然人和法人。
“股東名冊”指公司成員名冊，包括任何分冊。
“代表”就任何人而言，指該人的(管理)董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人、顧問、外部顧問、審計師和其他代表，如屬信託，則指該信託的任何受託人、財產授予人或保護人(為免生疑問，不包括該信託的任何受益人)。
“祕書”是指任何被任命履行公司祕書職責的人，包括一名助理祕書。
“擠出”是指公司根據不時修訂的比利時公司法(Wetboek Van Vennootscappen En Verenigingen)第7：82條第1節以及收購法令第42條和第43條 在要約和解後強制收購未由其持有的Euronav剩餘股份。
“證券交易所”指公認的、受監管或不受監管的證券交易所、投資市場、證券交易所或其他市場，包括(在不損害或限制前述一般性的原則下)紐約證券交易所、奧斯陸證券交易所和布魯塞爾泛歐交易所。
“接管法令”是指比利時於2007年4月1日頒佈的關於公開收購的皇家法令，該法令經不時修訂。
“收購法”是指比利時2007年4月1日頒佈的、經不時修訂的“公開收購法”。
“要約收購”指根據合併協議的條款，本公司向Euronav股東提出的自願交換要約，以換取其各自的Euronav 股份及其任何重開股份。
“投標報價完成”是指如果投標報價根據投標報價初始接受期的合併協議達成和解，則將在Frontline在新聞稿中公佈初始接受期的結果的日期(視情況而定)進行結算。
B-9


“投標要約結算”是指投標要約的完成和任何隨後重新開放或延長投標要約接受期的任何結算。
“法律”指“公司法”，香港法例。113或任何取代或修訂該等條文的法律。
“印章”是指公司的公章。
“未經認證的股份”是指與下列事項有關的上市股份：

 (a)
沒有根據該法第78條由公司或代表公司出具證書；或

(b)
根據適用法律，證書已被公司取消、廢除或以其他方式吊銷，
此外，轉讓上市股份的法定所有權或所有權並不以持有股票證書為條件，而“無證書股份” 應相應地解釋。
“書面的或書面的”是指涉及文字的表達，除非出現相反意圖，應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示或複製文字的方式。
表示單數的詞語應視為包括複數，反之亦然，表示男性的詞語應視為包括女性 。
涉及個人的詞語應視為包括公司、具有或不具有有限責任的實體和其他法人，債券和債券持有人一語應包括債券股權證和債券股權證持有人。
除文意另有所指外，本章程細則所載文字或詞句的涵義與於本章程細則對本公司具有約束力之日起生效的公司法或其任何法定修訂具有相同的涵義。
除非另有明文規定，否則凡提及“條例”，即指本章程的條例。
初步準備
2.
本法第一附表表“A”的第一部分不適用，除非在這些條款中有重複和體現的情況。
3.
任何分支或業務性質如有明示或默示授權(透過本公司的組織章程大綱或本章程細則)將由 公司承擔，則可由董事於彼等認為合適的一個或多個時間進行，且可由董事暫時擱置，而不論該分支或業務性質是否已實際開始經營，而不論 董事是否會認為不適合開始或不繼續經營該分支或業務性質。
B-10

股本及權利的更改
4.
在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司的任何股份可按本公司透過普通決議案不時釐定的優先、遞延或其他 特別權利或有關股息、投票權、退還股本或其他方面的限制而發行。
5.
擬與本公司現有已發行普通股同等發行的未發行股份(“擬發行股份”)應由董事會處置，董事會可行使本公司的權力，以要約、配發、授予期權或授予任何權利認購擬發行的股份，或將債券轉換為本公司的股份或以其他方式處置擬發行的股份，並可隨時以任何代價或在符合公司法第56條的規定下，向任何人出售擬發行的股份。並在符合第21條的規定下，按其他條款及在符合認為合宜的條件下， 除非該等優先購買權已被放棄或不適用。

但如公司為公眾公司，建議股份不得折價發行；及
但任何建議股份不得作為本公司股份發行，除非或直至章程細則規定了贖回條款及方式，否則本公司不得按其持有人或本公司的選擇或其他方式贖回任何建議股份。

6.
在公司法第57條條文的規限下，在普通決議案批准下，任何優先股可按本公司可於股份發行前以特別決議案決定的條款及方式贖回，或按本公司可選擇贖回的條款發行。
7.
如股本於任何時間分為不同類別股份，則在公司法第70條條文的規限下，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。本細則有關股東大會的規定適用於每一次該等獨立股東大會，但所需的法定人數為至少兩名人士或受委代表持有該類別已發行股份的三分之一，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。條例第80-81條有關各成員通過書面決議的規定，比照適用。
8.
授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利(除非該類別股份的發行條款另有明確規定)不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被視為改變。
9.
本公司可行使公司法第52條所賦予的支付佣金的權力，惟已支付或同意支付的佣金比率或金額須按該條規定的方式披露，而佣金比率不得超過支付該等佣金的股份發行價格的10%或相等於該價格(視情況而定)的10%的金額。這種佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足的股份來支付，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
B-11


10.
除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除本章程細則另有規定外)就任何股份擁有的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。

儘管有上述規定，但始終在公司法第112條條文的規限下，如本公司願意且已獲書面通知，本公司可承認任何股份存在信託，儘管本公司不得在本公司登記冊上登記該信託。本公司的認可以函件方式通知受託人，且只要該信託仍然存在，即不可撤銷，即使受託人或其中任何一名受託人可能會更換。
11.
除第15及16條另有規定外，任何名列股東名冊的人士均有權於配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件規定的其他期間內)免費領取一張股票或一張或以上股份的多張股票。每份證書均須加蓋印章，並須註明與其有關的股份及已繳足股款。但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一名交付一張股票即為向所有該等持有人交付足夠的股票。
12.
如股票損壞、污損、遺失或損毀，可按董事認為合適的證據條款(如有)予以更換。
13.
本公司不得直接或間接提供任何財務援助(不論以貸款、擔保、提供抵押或其他方式)，或就任何人士購買或認購本公司或其控股公司的任何股份或將會作出的購買或認購而提供任何財務援助，本公司亦不得以其股份或其控股公司的股份作為抵押為任何目的貸款，但本條並不禁止公司法第53(1)條但書所述的交易。
14.
就本公司為上市公司而言，就與本公司無證書股份及/或其他股份的所有權或擁有權有關或影響的任何事宜的登記或效力，包括轉讓或持有法律上的所有權或所有權，電子登記冊應(並在所有目的均視為)補充及在其他方面構成及補充登記冊的一部分。無證股份及/或本公司其他股份(視乎情況而定)；因此，根據該法第113條，電子登記冊應被視為合法和適當授權登記或以其他方式輸入電子登記冊的所有事項的表面證據。
15.
上市股份可作為無證書股份存在，而只要本公司為上市公司，本公司的股份可作為無證書股份發行。
16.
儘管本章程細則有任何其他規定，任何人士如成為無證書股份持有人，均無權且本公司無義務就無證書股份發行任何股票或其他業權證書或所有權證書。
B-12

留置權
17.
本公司就每股股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)對該股份擁有第一及最重要留置權，而本公司亦對以單一人士名義登記的所有股份擁有第一及最重要留置權，而該等款項為該人或其遺產現時須付予本公司的任何款項；但董事可於 任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免受本條條文規限。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至該股份的所有應付股息以及本公司可能在任何時間向該人士支付的任何資本或其他款項。
18.
本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的款項目前應支付，或直至向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付現有留置權金額中目前應支付的部分後十四天屆滿為止。
19.
為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓中包括 的股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。
20.
出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而剩餘部分(如有)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士(受出售前股份目前尚未支付的類似留置權所規限)。
發行股份/優先購買權
21.
(A)提供購買本公司股份的權利或可轉換為本公司股份的所有額外股份及/或其他證券，在發行前，首先以與股東在公司董事會規定的日期已經持有的股份數量最接近的比例向 成員提出要約，要約應通過通知的方式提出，通知應確定股份和/或其他證券的數量(和類別)，這些股份和/或其他證券提供購買本公司股份的權利或可轉換為本公司股份的權利，並限制在 不接受的情況下要約的時間(不得少於14天)，應被視為已被拒絕，在此之後或在收到該通知的股東宣佈拒絕接受要約股份後，董事可按其認為合適及對本公司有利的條件將該等股份配發或以其他方式處置 。

(B)上文第21(A)條所述股東的優先購買權不適用於建議以現金代價以外的方式發行的股份，但應適用於(A)可轉換為本公司股份的債券；及(B)認購本公司股份的購股權的任何建議現金髮行，並經作出必要修訂後生效。
上文第21(A)條所述成員的優先購買權只能通過大會根據該法第60B和59A節的決議予以排除或限制。
(C)第21條是對該法第60B條的補充和補充(而不是替代)。

B-13


對股份的催繳
22.
董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價方式支付)及根據配發條件於固定時間應付的任何款項，惟催繳股款不得於自上次催繳股款的指定付款日期起計一個月內支付。各股東須(以收到指明付款時間及地點的至少十四天通知為準)於指定的時間或地點向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。
23.
催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時已作出，並可能須分期支付。
24.
股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。
25.
如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付利息，利息由指定付款日期起計至實際付款之日止，利率由董事不時釐定，但年利率不超過9%，但董事有權豁免支付全部或部分利息。
26.
根據股份發行條款於配發時或在任何固定日期須支付的任何款項，不論是股份面值或溢價，就本規例而言，須視為正式作出催繳，並於根據發行條款須予支付之日支付，如不付款，則須視為本規例有關支付利息及費用的所有相關條文，沒收或其他方式均適用，猶如該款項已憑藉正式作出的催繳及通知而須予支付一樣。
27.
董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付未催繳及未支付的款項的股東處收取全部或任何部分款項，並可就如此墊付的全部或任何款項支付利息(除非該等款項為應付)，利率不超過(除非本公司在股東大會上始終受當時生效的任何法律條文的規限， 另有指示)年利率不超過9%，按董事與預付該筆款項的股東可能達成的協議。
股份轉讓
28.
在該等細則所適用的限制的規限下，任何股東均可透過書面文件以任何慣常或通用形式或董事批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。
29.
除第34(B)條另有規定外，任何股份的轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。
30.
董事可獨立於章程細則的任何其他條文，以及除根據下文第31條規定的權利外，拒絕登記轉讓本公司對其有留置權或並非繳足股款股份的任何股份。
B-14


31.
董事亦可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)
轉讓文書附有與其有關的股票的證書，以及董事可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；以及

(b)
轉讓文書只適用於一類股份。
32.
如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。
33.
轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年暫停登記的時間不得超過 30天。
34.
(A)如董事認為轉讓任何股份可能違反任何當局的任何法律或規定或任何轉讓股份的市場，董事應拒絕登記轉讓股份予任何人士，直至彼等收到彼等所需的證據以信納不會發生該等違反事項為止。

(B)倘若本公司的股份或其他證券或可轉讓證券在聯交所進行轉讓，本公司的股份或債權證的轉讓登記仍屬合法 ，即使轉讓文書並未送交本公司或已以電子或機械方式交付，惟董事須信納有關轉讓是根據有關證券交易所運作的法律或法規進行的。
(C)任何遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證明書、授權書或其他文書的登記均不收取費用。
(D)儘管有第28-33條的規定，無證書股份的轉讓以及與無證書股份的所有權或所有權有關或影響的任何其他事宜，可通過電子登記冊的方式進行。
(E)電子登記冊可按董事會在不牴觸適用法律的情況下所規定或準許的方式保存，並受該等規定所規限。

B-15

股份的傳轉
35.
如股東身故，則尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為單一持有人)將為本公司承認為對其股份權益擁有任何所有權的唯一 人士；但本細則並不免除已故聯名持有人的遺產就其與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。
36.
任何因股東死亡或破產而有權享有股份的人士，在董事不時適當地要求出示證據後，可選擇將其本人登記為股份持有人，或選擇由其提名的某人登記為股份受讓人，但在上述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，其權利與在該股東去世或破產前該股東轉讓股份時所享有的權利相同。視情況而定。
37.
如有權登記的人士自行選擇登記，則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇登記。如果他選擇讓另一人登記，他應通過向該人簽署股份轉讓協議來證明他的選擇。本章程細則有關股份轉讓權利及登記的所有限制、限制及條文均適用於上述任何轉讓通知，猶如該股東並未死亡或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。
38.
因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登記為股東前，無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司股東以書面作出的會議或決議有關的任何權利。

惟董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未於90天內獲遵從，則董事其後可暫不支付與股份有關的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

B-16


股份的沒收
39.
如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付的期間內的任何時間向其送達通知，要求支付催繳股款或分期股款中未支付的部分連同可能應計的任何利息。
40.
通知須指定另一個日期(不早於通知送達之日起計十四天屆滿之日起計)或之前繳付通知所規定之款項，而 須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及之股份將可被沒收。
41.
如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。
42.
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。
43.
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司已收到有關該等股份的全部款項，則該人士的責任即告終止。
44.
如法定書面聲明人為董事或本公司祕書，而本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，則相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，該書面聲明即為聲明內所述事實的確證。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，而其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效情況而受影響。
45.
本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或溢價)須支付的任何款項，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
B-17

資本變更
46.
(A)公司可不時按照法律第59A條的規定，借決議將法定股本增加一筆款項，按該決議所規定的數額分成 股；

(B)公司可藉普通決議：
一、將其全部或者部分股本合併分割為比現有股份數額更大的股份；
二、在符合該法第60(1)(D)條規定的前提下，將其現有股份或其中任何股份再分拆為數額低於組織章程大綱規定的股份；
三、取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

47.
本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬，並受任何根據該制度授權及 根據法律規定及要求的同意而發生的任何事故所規限。
48.
每當因股本變動，或如因完成要約收購或類似安排，或因任何其他原因，任何成員於任何時間有權獲得本公司零碎股份，董事會可作出其認為合理必需的安排，以處理該零碎股份，包括但不限於出售及/或舍入該 零碎股份。
49.
本公司可就其繳足股款股份發行認股權證，規定認股權證持有人對其所述股份享有權利，並有權以息票或其他方式就該等認股權證所包括的股份支付未來股息。於發行認股權證時，董事可釐定發行認股權證所依據的條件及規定。 認股權證不得被視為對成為董事會成員的資格有貢獻。
購買自己股份的權力
50.
在公司法第57A至57F條(包括首尾兩項)條文的規限下及準許的範圍內，本公司可直接或透過以本人名義代表本公司行事的人士購買或收購本身的股份。
股東大會
51.
除該年度的任何其他會議外，本公司每年須舉行一次股東周年大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會； 本公司的一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期相隔不得超過十五個月。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。
52.
除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
53.
董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會。特別股東大會也應根據法律第126條的規定或根據法律第126條的規定，應請求召開，或在沒有請求的情況下，由 請求人召開。如果在任何時候塞浦路斯沒有足夠的董事能夠行事構成法定人數，任何董事都可以與董事召開會議的方式儘可能相同的方式召開股東特別大會。
B-18


股東大會的通知
54.
股東周年大會及為通過特別決議案而召開的會議，最少須提前21天發出通知，而除股東周年大會或為通過特別決議案而召開的本公司會議外，最少應於14天前以書面通知召開本公司會議。如果本公司是受監管市場的上市公司，則所有股東大會均應給予21天的通知，但如果是年度股東大會或通過特別決議的會議以外的股東大會，則應給予14天的通知。只要本公司向 股東提供技術便利，以便所有擁有投票權的股東均可在股東大會上通過電子方式投票，並且在緊接其前的 年度股東大會或在該股東大會之後舉行的股東大會上批准了將通知期縮短至14天的特別決議案。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期，並且除適用的法律第127A條的要求外，還應指明會議的地點、日期和時間，如有特殊事務，則應指明該事務的一般性質，以及每名有權出席會議並在會議上表決的成員的權利，在成員缺席的情況下，指定代表出席會議並進行表決。並須以下文所述方式或公司在股東大會上訂明的其他方式(如有的話)發給根據公司規例有權接收公司該等通知的 人：

但即使公司的股東大會是以較本條所指明的時間為短的通知而召開的，如已如此 同意-


(a)
如屬召開週年大會的會議，則由所有有權出席和表決的成員出席；及

(b)
如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的多數成員合共持有不少於賦予該項權利的股份面值的95%。

(c)
如果本公司是受監管市場的上市公司，則以上(A)和(B)小節的規定不適用。
任何有權收到通知的人士如意外遺漏向會議發出會議通知或沒有收到會議通知，並不會令該會議的議事程序失效。
B-19


股東大會的議事程序
55.
在股東特別大會上處理的所有事務，以及在股東周年大會上處理的所有事務，除宣佈派息、審議賬目、資產負債表及董事和核數師報告、重選董事、委任核數師及釐定酬金外，均被視為特別事項。
56.
任何股東大會不得處理任何事務，除非於會議開始處理事務時有足夠法定人數出席；除細則另有規定外，就所有目的而言，至少有兩名親身或受委代表出席並有權投票的成員應為法定人數，但如本公司只有一名成員，則該名親身或受委代表出席應構成所需法定人數。
57.
如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則應股東的要求召開的會議應解散；如屬任何其他情況，大會應自動延期至下一週的同一天、同一時間及地點或董事決定的其他日期及地點，而如在續會上自指定的會議時間起計 半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。
58.
所有與股東大會有關且每名股東均有權收取的通知及其他通訊亦須送交本公司核數師。
59.
董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或如無該主席，或如他在指定的會議舉行時間後十五 分鐘內不出席或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。
60.
在任何會議上，如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。
61.
經出席會議法定人數的任何會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。如果會議延期30天或更長時間，則應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
62.
在任何大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決：

(a)
由主席提出；或

(b)
由至少一名成員親自出席或委派代表出席。
除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案在舉手錶決時獲得一致或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在載有公司議事程序紀錄的簿冊內作出此等記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
投票的要求可能會被撤回。
B-20


63.
除第64條另有規定外，如妥為要求以投票方式表決，須按主席指示的方式進行，而投票結果須當作是要求以投票方式表決的會議的決議。
64.
就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，應在會議主席指示的時間進行，除已被要求以投票方式表決的事務外，任何事務均可在投票前繼續進行。
65.
根據及在公司法第128B條條文的規限下，只要本公司於受監管的市場上市，本公司可透過電子方式向其 成員提出參與任何股東大會，包括表決程序，而電子方式須由董事會根據公司法的規定釐定。
委員的投票
66.
在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以及在本章程細則所載任何特別條文的規限下，以投票方式表決，每名股東可就其持有的每股股份投一票。
67.
如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。
68.
精神不健全的成員，或有精神病司法管轄權的法院對其作出命令的成員，可由其財產的管理人、其監護人、接管人或該法院指定的管理人、監護人、接管人或其他性質的人投票，無論是舉手錶決或投票表決，而任何此等管理人、監護人、接管人或其他人均可在投票表決中由代表投票。
69.
任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其就本公司所持股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
70.
不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交所反對的投票的會議或續會上除外，並且在該會議上沒有被否決的每一票對所有目的都是有效的。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席，其決定為最終和決定性的。
71.
在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。
72.
在符合該法第130條規定的情況下，每一成員均有權指定一名或多名代理人出席同一場合。但如委託書中最先提及的 人出席任何場合，則委託書內所指名的任何其他人不得以代表身分出席會議等。
73.
委任代表的文書須由委任成員或其正式以書面授權的受權人以書面簽署，或如委任成員為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。
B-21


74.
在不影響公司法第130(3)條(如適用)的情況下，委派代表的文書、經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的該授權書或授權文件的副本，須於指定舉行文件所指名人士擬表決的會議或其續會的指定時間前交存辦事處，或按該通知所指定的方式及時間交付召開會議通知中為此目的而指定的地點。如以投票方式表決的時間並非在要求以投票方式表決的會議期間進行，則委託書須於指定進行投票表決的時間前至少十五分鐘存放於指定進行投票表決的地點。未按本合同規定的方式、時間或按照上述規定交存或交付的委託書不得視為有效。
75.
指定代表的文書應被視為授權同意以較短的通知召開會議。
76.
根據委託書條款作出的表決應為有效，即使委託書的委託人過世或精神錯亂或委託書或委託書籤立的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，但在使用委託書的會議或續會開始前，公司並未在會議或續會開始前收到有關上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
77.
股東大會主席無權投第二票或決定票。
78.
如果召開股東大會的通知允許，會員可在滿足召開通知所列條件和手續後，以電子方式參加股東大會。
代表在股東大會上行事的法團
79.
任何身為本公司成員的法團，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會，而獲授權人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團如為本公司的個人 成員所能行使的權力一樣。
委員的書面決議
80.
在公司法條文的規限下，由當時有權 接收股東通知及出席股東大會及於股東大會上投票的股東以信件、電報、傳真或其他書面形式批准的書面決議案，或由其正式授權的代表在本公司股東大會或某類別股份持有人的單獨會議上共同持有、授予或以其他方式行使的至少75%的投票權的書面決議案，其效力及作用猶如已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過。上述成員的簽名可在同一份文件上或在一份以上文件上籤署，但須根據擬通過的決議案文簽署，

但提出決議案的意向通知(在本條中為“決議案通知書”) 須送交或送達所有(而非僅部分)有權收到決議案通知書及就附隨的決議案表決的成員。

B-22


81.
決議應在所需的最後一項簽名和批准交付給公司之日生效；董事或祕書對該日期的證明在沒有欺詐、欺騙或明顯錯誤的情況下，應為事實的最終和確鑿證據：

但公司通過傳真或電子郵件收到的經簽署或批准的決議的真實性應在實際可行的情況下儘快通過向辦事處交付文件正本來確認；然而，公司有權依賴傳真或電子郵件的打印副本並根據其採取行動，即使原始文件尚未收到或與該副本不同。

董事
82.
(A)董事的最少人數不得少於兩人，最多不得少於七人，且在法律的規限下，除中期A或中期B外，董事的最低及/或最高人數可由股東大會以普通決議案方式增加或減少，除非大多數董事為塞浦路斯居民，否則大多數董事不得居住於同一司法管轄區。

(B)在本規例(A)及(C)分段條文的規限下，並在不影響股東大會根據第83條委任董事的能力的情況下，董事有權在任何時間及不時委任任何人士為董事，以填補空缺職位或增補現有董事。
(C)董事的任期為一年，由其獲委任日期起計或直至本公司下屆股東周年大會為止(如其委任是於 根據第82(B)或83條於上屆股東周年大會日期之後作出，則彼等有資格在下屆股東周年大會上重選連任，任期一年)。為免生疑問，第82(C)條 在過渡期A或過渡期B期間不適用。

83.
在不損害董事根據上文第82(B)條賦予的權力的原則下，股東大會可通過普通決議案委任一名願意出任董事的人士出任董事 職位，以填補空缺或額外委任董事。
84.
董事的酬金由本公司於股東大會上不時釐定。如股東大會並無相反決定，則該等酬金應被視為按日累算。董事亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或以任何其他與本公司業務有關的方式提交的會議及往返本公司會議而適當及合理地產生的所有差旅、住宿及其他開支。
85.
董事無需登記為本公司股份持有人即可成為董事，在此情況下，他有權接收通知並出席本公司所有股東大會。
86.
本公司的董事可以是或成為董事或其他高級職員，或在由本公司發起或本公司以股東身份擁有權益的任何公司或以其他方式擁有權益，而該董事須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。
B-23


借款權力
87.
董事可行使本公司的一切權力借入或籌集資金、將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分抵押或按揭，以及發行債權證、債權股證及其他證券作為本公司或任何第三方的任何債務、虧損或責任的抵押。
董事的權力及職責
88.
公司的業務應由董事管理，董事可支付發起和註冊公司所產生的所有費用，並可行使法律或本章程細則要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力，但須受本章程細則、公司法規定和公司在股東大會上可能規定的不與本章程細則或公司法規定相牴觸的規定的規限；但本公司在股東大會上訂立的任何規例，均不會令董事先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該規例 則屬有效。
89.
董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或團體為本公司的受權人，其權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權不超過董事認為合適的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的第三人，並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授 。
90.
本公司可行使公司法第36條所賦予的有關在海外使用正式印章的權力，而該等權力應歸屬董事。
91.
本公司可行使公司法第114至117條(首尾兩條包括在內)及第17A條(如本公司於外國市場上市)賦予本公司有關在海外備存登記冊的權力，而董事可(在該等條文的規限下)就備存任何該等登記冊訂立及修訂其認為合適的規例。
92.
董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應根據公司法第191節的規定在董事會會議上申報其權益性質。
93.
在適用法律的規限下，任何董事或任何董事為股東、合作伙伴或董事的公司或合夥企業可與本公司進行交易，分享與本公司訂立的任何合約或安排的利潤，猶如其並非董事一樣，並可親自因該合約或安排而賺取任何利潤或利益。董事不得就上述任何合同或安排的任何議題進行表決，如果他這樣做了，他的投票將不被計算在內，他也不應被計入董事會會議的法定人數內。
94.
董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬出任董事的人士不會因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何其他職位或職位的資格。
95.
任何董事可由其本人或其商號以專業身分為本公司行事，彼或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其不是董事； 但本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。
96.
所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。
B-24


97.
董事應安排在為此目的保存的簿冊中記錄關於以下事項的記錄：

(a)
董事作出的所有高級職員委任；

(b)
出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事名單；

(c)
在本公司所有會議、董事會議和董事會委員會會議上的所有決議和議事程序中，以及出席任何董事或董事會委員會會議的每一位董事 董事應在為此目的保存的簿冊上簽名。
98.
董事可批予退休退休金或年金或其他酬金或津貼，包括死亡津貼，支付給任何人或任何人的遺孀或受養人，而該服務是由任何人以董事或在本公司的任何行政職位或受僱於本公司的任何其他職位或受僱工作，或間接作為本公司任何附屬公司的高級人員或僱員的身份向本公司提供的，即使 該人可能是或可能曾經是本公司的董事人，本公司可就該人的保險或信託支付款項，並可包括有關該等退休金的權利，年金及津貼的條款或 任何該等人士的聘用，但不被禁止授予該等退休退休金或年金或其他酬金或津貼，包括死亡津貼並非作為任何聘用條款的一部分及獨立於任何聘用條款，而是於任何該等人士退休、辭職或去世時(br}董事會可能決定)。董事亦可設立及維持普通決議案批准的任何僱員股份計劃、購股權或股份激勵計劃，讓本公司或本公司附屬公司的選定僱員有機會購入本公司股本中的股份。
99.
每名董事可隨時及不時藉其簽署的文書委任任何人士(不論是否本公司董事)為其替任董事，任期由其決定，該替任董事在此期間應有權出席任何董事會會議並於任何會議上投票，而彼一般擁有及行使委任他的董事的所有權利、權力及職責。 但委任人董事可隨時撤銷該項委任，如委任人董事去世或傷殘，或委任人董事因任何理由不再是董事，委任即告終止且無效。如果替補董事已是本公司的董事，則該替補董事應有權作為替補董事單獨投一票，並應單獨計算構成法定人數。
100.
任何以替任董事身份行事的人士應被視為本公司高級管理人員，並須為其作為及不作為負上個人責任，其酬金應從委任他的董事的酬金中支付，並由委任人董事與其替任董事議定的酬金部分組成。
B-25


取消董事資格
101.
董事(如屬(A)至(D)項，包括一名候補董事)的職位如屬董事，則須予騰出

(a)
破產或一般地與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或

(b)
因根據該法第180條作出的任何命令而被禁止成為董事；或

(c)
變得精神不健全；或

(d)
以書面通知公司辭去其職位；或

(e)
未經董事會批准而正式召開及舉行的董事會議至少連續三次，且未經董事批准而缺席超過六個月。
董事的免職
102.
儘管有公司法第178條的規定，本公司仍可通過普通決議案罷免任何董事於其任期屆滿前的職務，而不論本細則 (須受第136條規限)或本公司與該董事之間的任何協議有何規定。這一撤職不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。
董事的議事程序
103.
董事可為執行其業務而召開會議、將其會議延期或以其認為適當的其他方式規範其會議。任何會議上出現的問題應以 票的多數票決定。在票數相等的情況下，主席不得投第二票或決定票。董事可隨時召開董事會議，祕書應董事的要求隨時召開董事會會議。
104.
處理董事事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則應為親自出席或以電話會議方式出席的董事的過半數。
105.
即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於本公司細則 釐定或依據的最低董事人數，則留任董事或董事可為將董事人數增加至該最低人數或其他更多人數而行事，但始終在章程細則規定的限額內，或召開本公司股東大會 ，但不得出於其他目的。
106.
董事可推選會議主席並決定其任期；但如未選出主席，或在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中選出一人主持會議。
B-26


107.
(A)在任何證券交易所的相關規則(如適用)的規限下，董事可將其任何權力轉授由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此轉授的權力時須遵守董事可能對其施加的任何規例。

委員會可以選舉會議主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席，出席的成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。
(B)在不損害第106(A)條的一般性的原則下，並在任何適用的證券交易所的要求的規限下，只要公司已上市股票，以下委員會應由董事會組成：


(i)
審計與風險委員會

(Ii)
提名委員會

(Iii)
薪酬委員會
108.
委員會可以開會和休會，如果他們認為適當的話。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以過半數票決定，在票數均等的情況下，主席無權投第二票或決定票。
109.
任何董事會議或董事委員會或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後被發現在委任任何有關的董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格出任董事一樣。
董事以書面或其他方式作出的決議
110.
由全體董事或其替任董事以信件、電報、電報、傳真或任何其他書面文件方式簽署或批准的書面決議案，就所有目的而言均屬有效及有效，猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議上通過，而每當該決議案以上述方式簽署或批准時，可由若干份文件組成，而每份文件 均須由上述一名或以上人士簽署或批准。
111.
就本章程細則而言，同時以電話或其他通訊方式將不少於法定人數的多名董事聯繫在一起，不論任何一名或 名董事是否不在塞浦路斯，應被視為構成董事會議，而本章程細則中有關董事會議的所有規定應適用於該等會議，只要符合以下條件：

(a)
當時有權收到董事會議通知的所有董事有權通過電話或其他通訊方式獲得會議通知，並有權就該會議的目的通過電話或其他方式聯繫。任何此類會議的通知可通過電話或其他通信手段發出；

(b)
參加會議的每一位董事必須能夠在會議開始時聽到其他董事的發言；

(c)
而任何該等會議的議事程序紀錄，如由會議主席簽署，即為該等議事程序及一切所需手續已獲遵守的充分證據。
B-27

祕書
112.
祕書由董事委任，任期、酬金及條件由董事認為適當。如董事願意，可委任一名或多名 人士擔任助理祕書。
113.
任何人不得被任命為祕書或擔任祕書一職

(a)
公司的唯一董事；或

(b)
唯一董事為本公司唯一董事的公司；或

(c)
公司的獨家董事，也就是公司的獨家董事。
114.
法律或本章程細則中要求或授權由董事和祕書作出或向其作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書的 人作出或對其作出而令人滿意。
海豹突擊隊
115.
(A)本公司印章只能在董事授權後使用，加蓋印章的每份文書應由兩名董事或一名董事 和祕書籤署。

(B)除上述法團印章外，公司可備有按法律第36(1)條規定的正式印章，並可為該條所規定的目的而使用。

會議
116.
原則上，每年安排召開的所有董事會會議均應在塞浦路斯舉行，除非另有合適的地點(例如，在公司活動中或在集團其中一個辦公室或附近召開董事會會議)。
電子記錄
117.
除章程細則另有規定外，董事可在不受法律限制或禁止的範圍內，以電子形式保存本公司的任何會議記錄冊及法定登記冊。
股息和儲備
118.
本公司可於股東大會上宣佈派發股息，但須遵守公司法第169(A)條的規定，但派息不得超過董事建議的數額。
119.
在公司法第169(C)條條文的規限下，董事可不時向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息。
120.
除利潤外，不得派發任何股息。
121.
在建議派發任何股息前，董事可從本公司溢利中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，並可由董事酌情決定將該等儲備運用於本公司利潤可合法運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定將其用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的 項投資(本公司股份除外)。董事亦可將彼等認為審慎而不應 派發的任何利潤結轉以備日後使用，而無須將其留作儲備。
B-28


122.
在享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，所有股息均須按照就其派發股息的股份的已支付或入賬列作已支付的金額宣派及支付，但催繳前就股份已支付或入賬列作已支付的任何款額，就本條而言均不得視為已就股份支付。所有股息須按支付股息期間任何一段或多段期間的股份已支付或入賬列作已支付的金額按比例分配及支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起享有股息，或如本公司全體成員一致通過此決定，則該股份應相應享有股息。
123.
董事會可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東目前就本公司股份應付予本公司的所有款項(如有)，並可從任何該等股息中扣除該股東因任何理由而現時應付予本公司的任何其他款項。
124.
任何宣佈派發股息或紅利的股東大會可規定，該等股息或紅利可全部或部分以分派特定資產的方式支付，但在不損害上述一般性的原則下，以任何其他公司的繳足股款股份、債權證或債權股證的分派或以任何一種或多種該等方式支付，而董事須執行該決議案，而如在該分派方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式予以解決。並尤其可發行零碎股票及釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定根據所釐定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可將任何該等特定資產歸屬受託人 董事認為合宜。
125.
有關股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上最先列名的一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張此類支票或付款單均應 按照收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。
126.
任何股息不得計入本公司的利息。
B-29


帳目
127.
董事應根據公司法第141條的規定安排保存適當的賬簿。
128.
賬簿應保存在本公司辦公室，或在符合公司法第141(3)條的情況下，保存在董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放供董事 查閲。
129.
董事會應不時決定是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規將本公司或其中任何賬目或賬簿 公開給非董事成員查閲，而任何股東(非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法規授予或經 董事或本公司在股東大會上授權的除外。
130.
董事須於公司法規定的時限內，安排編制公司法第152節第(1)款所載文件，並於本公司股東大會前呈交。
131.
第152條第(1)款所述文件的副本須於大會日期前不少於21天送交本公司每名成員及每名債權證持有人及根據第37條登記的每名人士。但本條並不規定須將該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的任何人士，或送交任何股份或債權證的多於一名聯名持有人。
利潤資本化
132.
本公司可根據董事的建議在股東大會上議決，宜將當其時存入本公司任何儲備賬户或損益表或其他可供分派的款項的任何部分資本化。因此，如有權以股息方式及按相同比例分配該等款項，則該等款項可自由分配予該等股東，條件是該等款項並非以現金支付，而是用於支付該等成員分別持有的任何股份當其時尚未支付的任何款項，或繳足本公司未發行股份或債權證的全部股款，並按上述比例或部分以一種方式及部分以另一種方式向該等成員配發及分配入賬列為繳足股款的該等成員，董事應執行該決議。
133.
但就本條而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金只可用於繳足將作為繳足股款紅股發行予本公司成員的未發行股份。
134.
只要上述決議獲得通過，董事應對決議中決定資本化的未分配利潤進行所有撥款和運用，以及所有繳足股款的股份或債權證的配發和發行(如有)，並一般應採取一切必要的行動和事情以使其生效，並全面授權董事以發行零碎股票或以現金或其他方式作出其認為適合的撥備，以應對債權證可以零碎分配的情況。並授權任何人士代表所有有權享有權利的股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發入賬列為繳足股款的彼等在資本化後可能有權獲得的任何其他股份或債權證，或(視情況所需)由本公司代表彼等 將決議須資本化的利潤的各自比例用於其現有股份中尚未支付的款項或其任何部分。根據該授權訂立的任何協議應對所有此類成員有效並具有約束力。
B-30


審計
135.
應根據該法第153至155條(包括這兩條)任命審計員並規定其職責。
臨時治理規定
136.
第136條凌駕於章程的任何其他條文之上，如本條與任何該等其他條文有牴觸，則以本條為準。

(A)
截至投標要約完成之日，如果公司在該日期持有的Euronav股份少於75%(不包括Euronav持有的任何不能在投標要約中投標的Euronav股份)，則在(I)完成擠出、(Ii)合併完成或(Iii)自上次投標要約結算之日起30個月(“中期A”)之前，以下內部治理條款將適用：

(1)
董事人數最多不得超過7人。

(2)
只要希門在本公司的持股量為：

i.
超過或等於本公司已發行股份20%的，有權在辦事處向本公司送達書面通知，提名三名人士為非獨立董事；

二、
低於本公司已發行股份的20%，但大於或等於本公司已發行股份的15%，有權向本公司發出書面通知，提名兩名人士為非獨立董事；及

三、
低於本公司已發行股份的15%，但大於或等於本公司已發行股份的7.5%(有權通過向本公司發出書面通知，在辦事處提名一人為非獨立董事成員(由本公司提名的董事，統稱為《本公司成員》)，一個“Hemen 成員“)。為免生疑問，如本公司持股少於本公司已發行股份的7.5%，本公司無權提名權。

但如於中期A開始時或其後任何時間，本公司董事會中的男士人數超過上文(A)(2)項的持股門檻(“委任配額”)所規定的人數，男士可於辦事處向本公司發出書面通知，指明將罷免哪位男士成員以符合委任配額的規定。如本公司未能在超過委任配額後5個營業日內向本公司發出通知，指明其已選擇免任的會員，則最遲獲委任的會員將被取消資格及免職，直至會員數目符合委任配額為止。

B-31



 (3)
Euronav的三名現任獨立董事應通過向本公司辦公室送達的書面通知提名為獨立董事(“Euronav 成員“)。

(4)
一名獨立的董事將由赫門和歐羅納通過向本公司辦公室送達的書面通知(“聯合成員”)共同提名。

(5)
董事會主席應由聯席成員擔任，該成員無權投決定票。

(6)
(I)除非該等委任已在中期A開始的條件下獲得批准，否則在中期A開始後，除非已向 公司提供，否則Hemen和Euronav應共同向提名委員會(或董事會，如未成立提名委員會)提供一份他們根據上文第136(A)(1)-(4)條的規定提名擔任董事職位的人士的書面名單，並附上由如此被提名的人簽署的願意行事的書面確認。在審查和批准該名單後，提名委員會應立即建議董事會此時按照第82(B)條的規定，着手任命被提名的人擔任董事。在不違反上文第136(A)(2)條的規定的情況下，在過渡期A開始前已獲委任的任何侯門籍成員 均有權留任，但上述須向本公司提供的提名名單不須包括在過渡期A開始時已任職董事的名單。

(Ii)如擔任董事職務的人士並非根據第136(A)(6)(I)條的規定獲準獲提名為董事的人士，則該職位須予卸任，而該人士其後應立即 辭去其職位，而董事會根據本條宣佈董事已離任的決議即為確證事實。

(7)
根據上文第136(A)(6)條獲委任或留任的董事的任期為兩年，由中期A開始起計或直至中期A期滿為止(以較早者為準)，並有資格獲股東大會重選連任，任期兩年或直至中期A期屆滿為止(以較早者為準)。

(8)
如董事會因喪失資格、喪失工作能力、免職、辭職或死亡或任何其他原因而出現空缺：

i.
對於任何HMEN成員，HMEN有權通過在辦公室向公司送達書面通知來提名新的HEMEN成員，但不得超過任命配額；

二、
對於任何Euronav成員，其餘Euronav成員有權通過向公司送達書面通知在辦公室提名一名新的Euronav成員；

三、
聯合成員中的一名-董事會應經當時在任董事的多數批准提名一名新的聯合成員，前提是至少有一名Hemen成員和一名Euronav成員投贊成票。
B-32



 (9)
在第126(1)(A)條的規限下，聯名成員可於任何時間經董事會決定，經有關時間在任董事的過半數批准，予以罷免及更換。 前提是至少有一名Hemen成員(如有)及一名Euronav成員投贊成票。

(10)
董事會組成下列委員會，由下列人員組成：

i.
提名委員會--3名成員，包括1名擔任主席的歐洲聯盟成員、聯合成員和1名希門成員。

二、
審計和風險委員會--3名成員，包括1名Euronav成員、作為主席的聯合成員和1名Hemen成員。

三、
薪酬委員會--3名成員，包括1名歐洲聯盟成員、擔任主席的聯合成員和1名希門成員

四、
上述任何委員會的主席均無權投決定票。

v.
上述各委員會每年預定舉行的會議的大部分應在塞浦路斯舉行。

(B)
自(I)投標要約完成，並規定公司在該日期持有至少75%的Euronav股份(不包括Euronav在投標要約中無法被投標的任何Euronav股份)；(Ii)完成擠出；或(Iii)合併完成，且自(A)投標要約完成或(B)合併完成(如果合併完成而沒有投標要約作出)(“中期B”)起54個月內，以下內部治理規定適用：

(1)
只要希門在本公司的持股量為：

(i)
超過或等於本公司流通股15%的，有權在辦事處向本公司送達書面通知，提名兩人為非獨立董事；

(Ii)
低於本公司流通股15%但大於或等於本公司流通股7.5%的董事有權通過向本公司發出書面通知 在辦事處提名一人為非獨立董事成員(由赫門提名的董事，稱為“赫門成員”，A“Hemen Member”). 為免生疑問，如Hemen持有本公司的股份少於本公司已發行股份的7.5%，則本公司沒有提名權，但須符合以下條件：在過渡期B開始時或之後的任何時間 本公司董事會中的男會員人數超過上文第(B)(1)款規定的持股門檻(“任命配額B”)，本公司可向本公司發出書面通知，將本公司的男會員免職。註明為遵守聘任額度B，將免去哪一位員工的職務。如果員工未在超過聘任額度B的5個工作日內向本公司發出通知，説明其已選擇免職的員工，則最遲被任命的員工將被取消資格並免職，直至員工人數符合聘任額度B為止。

(2)
兩名獨立董事應由HMAN和Euronav通過向本公司辦公室送達的書面通知(“聯合成員”)共同提名。
B-33



 (3)
理事會主席應為聯席會議成員之一，該聯席會議成員無權投決定票。

除第136(B)條第(1)至(3)款的規定外，第136(A)條關於中期A的所有其他條文(為免生疑問，其中第(2)、(4)及(5)款除外)在加以必要的變通後適用於中期B，而為免生疑問，在此情況下，凡提及中期A，須解釋為提述中期B。


(C)
在下列情況中以較早者為準：(1)過渡期A期滿，但過渡期B在按照第136(B)條規定期滿時不開始；或(2)過渡期B期滿時，第136(A)-(B)條的規定應自動失效，並應被視為從本細則中刪除。
通告
137.
本公司可親自或以郵寄或電子郵件或其他方式將書面文件傳送至任何股東或其註冊地址，或(如該股東在塞浦路斯沒有註冊地址)發送至其向本公司提供的通知地址或電子地址，以向該股東發出通知。如通知以郵遞方式寄送，通知如載於信封內、填妥地址、加蓋適當郵票並以雙重掛號信郵寄，則送達應被視為已完成，如屬會議通知，則應被視為在郵寄後72小時屆滿時收到，而在任何其他情況下，則應被視為在信件按一般郵遞程序遞送時已收到。如果通知是通過電子郵件發送的，應被視為已通過將電子郵件發送到適當的電子地址而生效，並應視為已在通信或發送的同一天送達。
138.
本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方法是向股東名冊上就股份最先點名的聯名持有人發出通知。
139.
本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為郵寄預付郵資的信件，收件人為姓名，或死者的代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似描述，地址為聲稱有權享有股份的人士在塞浦路斯境內或境外為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供為止)以假若該宗死亡或破產並無發生時本可發出的任何方式發出通知。
140.
每一次股東大會的通知應以上述任何方式發送給：

(a)
除那些(在塞浦路斯境內沒有註冊地址)未向公司提供塞浦路斯境內或境外地址以向其發出通知的成員外的每一成員；

(b)
每名因身為某成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到有關會議的通知的；及

(c)
本公司當時的核數師。
141.
任何其他人士均無權接收股東大會通知。
B-34


清盤
142.
如本公司清盤，清盤人可在本公司非常決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可 決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的批准下，將全部或任何部分該等資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以惠及分擔人，但股東不得被迫接受任何有任何責任的股份或其他證券。
賠款
143.
本公司當時的董事、董事總經理、經理、代理人、審計師、祕書和其他高級人員或受僱人員，以及當時與本公司任何事務有關的受託人(如有)，以及他們的每一位繼承人和遺囑執行人，在法律的規限下，應從本公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其免受任何訴訟、費用、收費、損失、損害和開支的損害。其或其任何繼承人或遺囑執行人應或可能因其各自職務或信託中履行職責或假定職責的任何合同或在履行職責或假定職責時的任何行為或相關行為而招致或維持，但因其本人的故意行為、疏忽或過失而招致或維持的(如有)除外，且他們中的任何一人均不對其他人或其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或為符合規定而加入任何收據。或將或可能將本公司的任何款項或財物交存或存放以作安全保管的任何銀行或其他人士，或本公司的任何金錢或資產可能落入其手中的任何銀行、經紀或其他人士，或本公司任何款項或屬於本公司的任何抵押的不足或不足或欠妥之處，或因任何上述原因而導致的任何損失、不幸或損害，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的行為，或與此相關的 ，除非該等情況應分別通過或通過其故意行為或失責行為發生。
B-35
附件C：代理卡

C-1

C-2




第II部
招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償
經修訂的《百慕大羣島1981年公司法》第98條或《公司法》允許百慕大公司的公司細則包含一項條款， 免除董事或高級職員因疏忽、過失、失職或違反信託而因任何法律規則而產生的任何損失或承擔的責任，而該 高級職員或人士可能犯有該等過失、過失、失職或違反信託罪。
公司法第98節規定，如果任何董事和高級管理人員是或曾經是董事公司的高級管理人員，或應公司要求以類似身份為另一實體服務，則公司有權(被證明是欺詐或不誠實指控除外)對公司的董事和高級管理人員進行賠償，因為他們是或正在參與或已完成的受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。
公司法第98A條允許公司代表高級職員或董事購買和維持保險，以賠償因其身份而產生的針對董事高級職員或董事的任何責任，以及因該高級職員可能對公司或其任何附屬公司犯下的任何疏忽、過失、失職或失信行為而產生的損失或責任，以及因其作為董事高級職員或代理人而產生的任何損失和開支。
前線股份有限公司或本公司第147至155號章程規定如下：

 147.
董事、代用董事、高級職員、根據公司細則第108條授權的委員會成員、公司居民代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人不對任何其他人或參與成立公司的任何人的行為、收據、疏忽或違約負責，或對公司因對公司收購的任何財產的所有權不足或不足而產生的任何損失或支出，或對公司任何資金投資於其上的任何擔保不足承擔責任。或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，或因其本身的任何判斷錯誤、遺漏、過失或疏忽而造成的任何損失，或因其履行其對本公司或與之有關的其他職責或假定職責而發生的任何其他損失、損害或不幸。

148.
根據公司細則第108條成立的委員會的每一名董事、替補董事、高級職員、委員會成員、公司常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，應在百慕大法律允許的最大限度內，因董事、替補董事、高級職員、高級職員、任何適用的外國法律或法規或任何適用的外國法律或法規下的責任、損失或費用(包括但不限於任何適用的外國法律或法規下的責任)而招致或遭受的所有責任、損失、損害或費用(包括但不限於任何適用的外國法律或法規下的責任，以及所有合理的、應適當支付的法律及其他成本和開支)，從公司資金中獲得賠償並使其不受損害。任何以董事、代董事、幹事、委員或居民代表的身份行事的人士，不論其委任或選舉有何瑕疵，本細則所載的賠償及本細則所載的賠償 均適用於該人士。
II-1



 149.
每名董事、替補董事、高級職員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、公司常駐代表及其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人 應從公司資金中獲得賠償，以彌補董事、替補董事高級職員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、常駐代表為任何民事或刑事訴訟辯護而產生的所有責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，在訴訟中做出有利於他的判決或無罪釋放。或與根據《公司法令》提出的申請有關，而法院在該申請中給予該人法律責任寬免。

150.
任何董事、代董事、高級管理人員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、本公司常駐代表或其任何各自繼承人、 遺囑執行人或管理人有權根據本細則就其支付或解除的款項要求彌償，則相關彌償應作為本公司向支付或解除該等款項的人報銷的義務而生效。

151.
董事會可安排本公司就本細則規定的全部或任何部分責任投保，亦可為根據細則第108條授權的委員會的任何董事、替任董事、高級職員、人士或成員、本公司僱員或居民代表購買及維持 保險， 彼等或任何彼等可能因各自對本公司的責任或假定責任而產生的任何責任。本公司細則不得解釋為限制董事會代表本公司進行其認為適當的其他保險的權力。

152.
即使主要法令另有規定，本公司仍可預支款項予高級職員或董事，以支付該高級職員或董事因就針對彼等的任何民事或刑事訴訟而進行抗辯而招致的費用、收費及開支，條件是如證實有任何欺詐或不誠實的指控針對彼等，董事或高級職員須償還預支款項。

153.
各股東同意放棄就任何董事、替代董事、本公司高級管理人員、根據公司細則第108條獲授權的委員會的人士或成員、本公司或彼等各自的任何繼承人、遺囑執行人或管理人所採取的任何行動，或因 任何此等人士在履行其對本公司的職責或假定的職責或與此有關的其他方面沒有采取任何行動而向本公司提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利而提出的。

154.
公司細則第147至153條(首尾兩尾包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，不適用於根據公司法而導致同樣無效的任何事項 。

155.
細則第147至153條(首尾兩條包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，應為任何有關人士根據 合同或作為適用百慕大法律而享有的任何權利以外的額外權利。
II-2

第21項。展品和財務報表附表
(A)展品
作為本註冊聲明的一部分，展品清單列在展品索引中，該展品索引緊接在這些展品之前，並通過引用併入本文。
第22項。承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(A)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；
(B)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何 增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表 所列最高發行總價的20%；以及
(C)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。
(2)為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發行有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在其中；但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中作出的。
(3)以下籤署的註冊人承諾，為釐定《證券法》下的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年報(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)，均須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。
II-3

(4)由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此無法執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (但登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
(5)以下籤署的註冊人承諾：(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內，對該請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件，以及(Ii)安排或提供在美國的設施以迴應該等請求。上文第(I)項中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日為止提交的文件中所載的信息。
(6)以下籤署的註冊人承諾：為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，凡按照AB(17 CFR 229.1100(C)(1))條(17 CFR 229.1100(C)(1))將第三者依據1934年《證券交易法令》第13(A)條或第15(D)條以參考方式納入註冊説明書內而提交的年報，須確定為與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(7)以下籤署的註冊人承諾，在註冊説明書生效時，提供與交易及所收購公司有關的所有資料，而該等資料並非註冊説明書的標的及在註冊説明書生效時已包括在內，並以生效後修訂的方式提供。

II-4
簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年10月31日在百慕大縣漢密爾頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。


 
前線有限公司。
     
 
發信人：
/s/拉爾斯·H·巴斯塔德
 
姓名：
拉爾斯·H·巴斯塔德
 
標題：
首席執行幹事

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命基思·比洛蒂、Daniel·林和邁克爾·因德利卡託各自的真實合法的事實代理人和代理人，並以其名義、地點和替代任何和所有身份，以任何和所有身份代表他或她，簽署對本註冊聲明和根據規則462(B)提交的任何相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交本註冊聲明及其所有證物。及其他與美國證券交易委員會有關的文件， 授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以就所有意圖及目的而言，盡其可能或可親自作出及執行所需及必須作出的每一作為及事情，特此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人所作的一切。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

         
名字
  
職位
  
日期
         
         
/s/John Fredriksen
        
約翰·弗雷德裏克森
  
董事
  
2022年10月31日
         
         
/s/詹姆斯·奧肖內西
董事
  
2022年10月31日
詹姆斯·奧肖內西
        
         
         
/s/Ola Lorentzon
        
奧拉·洛倫鬆
  
董事長兼董事
  
2022年10月31日
         
         
/s/斯蒂恩·雅各布森
        
斯蒂恩·雅各布森
  
董事
  
2022年10月31日
     
     
書名/Ole B.HJertaker
      
2022年10月31日
奧萊·B·赫傑塔克
  
董事
    
         
         
/s/Marios Demetriade
      
2022年10月31日
馬裏奧斯·德米特里亞茲
  
董事
    
         
         
/s/拉爾斯·H·巴斯塔德
      
2022年10月31日
拉爾斯·H·巴斯塔德
  
首席執行幹事
    
         
         
/s/Inger M.Klemp
      
2022年10月31日
英格·M·克倫普
  
首席財務官
    


授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2022年10月31日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

 
Puglisi&Associates
     
 
發信人：
/s/Donald J.Puglisi
 
姓名：
唐納德·J·普格利西
 
標題：
授權代表

展品索引
展品
Number
  
描述
2.1
  
合併協議和合並計劃，日期為2022年7月10日，由Frontline Ltd.和Euronav NV之間的合併協議和合並計劃，通過引用2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格的附件99.1合併而成。*(1)
     
3.1
  
經修訂的公司Association 備忘錄，通過引用公司於2014年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的公司年度報告20-F表的附件1.1併入。*
   
3.2
  
股東於2016年9月23日通過的公司修訂及公司細則，參照公司於3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財政年度20-F表格年度報告附件1.2併入本公司。 Restated 2017年。*
   
3.3
  
2015年3月16日向美國證券交易委員會提交的公司截至2014年12月31日的年度報告20-F表中引用附件1.3加入的股本備忘錄存款證。*
   
3.4
  
已發行股本減持備忘錄繳存證明，日期為2016年2月3日，參考公司於2016年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的公司年度報告20-F表的附件1.4而納入。*
     
3.5
  
塞浦路斯前線修訂形式和重新修訂的組織備忘錄和章程**
   
3.6
停產表格 修訂及重訂公司細則*
   
4.1
  
Ordinary 股票表格，參考公司於2016年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的財政年度20-F表格的附件2.1併入。*
   
5.1
  
K.C.薩維裏亞茲有限責任公司的意見，塞浦路斯公司的法律顧問*
     
8.1
  
百慕大公司法律顧問MJM Limited對百慕大某些税務事宜的意見*
     
8.2
  
畢馬威對 某些塞浦路斯税務問題的意見**
     
8.3
  
公司美國法律顧問Seward&Kissel LLP對某些美國税務問題的意見*
     
10.1
  
Frontline Ltd與Ship Finance International Limited於2004年1月1日簽訂的租船附屬協議，其內容參考公司截至2007年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.6而成。*
   
10.2
  
憲章附錄 Frontline Ltd和Ship Finance International Limited於2004年6月15日簽訂的附屬協議，通過引用公司截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.2併入。*
     
10.3
  
本公司於2004年1月1日出具的履約保證表格 本公司於截至2017年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告附件4.3併入。*
     
10.4
  
Frontline Ltd綜合購股權計劃日期為2021年12月7日，參照公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報附件4.4合併。*
     
10.5
  
2007年8月21日《Frontline Ltd、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd簽訂的憲章附件3》，日期為2007年8月21日，併入本公司截至2007年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.18。
     
10.6
  
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd.於2011年12月22日簽訂的憲章附錄7附屬協議，日期為2011年12月22日，通過引用公司截至2011年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.17併入。*
     
10.7
  
《憲章附錄3》 Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping II Ltd.於2011年12月22日簽訂的附屬協議，通過引用公司截至2011年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.18併入。*
     
10.8
  
第8號憲章附錄 Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd.於2015年6月5日簽訂的附屬協議，併入本公司截至2015年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.16。
     
21.1
  
Frontline 有限公司的子公司*
   
23.1
  
獨立註冊會計師事務所同意 公共會計師事務所**
   
23.2
K.C.Saviades&Co.LLC同意(載於附件5.1)*
   
23.3
美贊臣有限公司同意書(載於附件8.1)*
   
23.4
  
畢馬威同意(見附件8.2)**
   
23.5
  
Seward&Kissel LLP的同意(包括在Exhibit 8.3中)*
     
24.1
  
授權書(載於簽名頁)
     
107
  
備案費表*

*
之前提交的。
**
現提交本局。
 
(1)根據S-K規例第601(A)(5)項，某些附表及類似附件已略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表或類似附件的副本。