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2022年9月12日 |
通過埃德加傳輸
布萊恩·費特羅夫
美國證券交易委員會公司財務部
英國貿易與服務辦公室
東北大街100號F
華盛頓特區20549
| 回覆： | Avista公共收購公司II 表格S-4註冊説明書第3號修正案 2022年8月22日提交 File No. 333-264525 |
尊敬的費特羅夫先生：
我們代表我們的客户Avista Public Acquisition Corp.II(以下簡稱APAC)對員工(The Avista Public Acquisition Corp.II，以下簡稱APAC)的意見信(“評論信件”)做出迴應“員工”美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)，日期為2022年9月7日，是關於亞太地區於2022年8月22日提交的表格S-4註冊聲明(文件編號333-264525)的第3號修正案(“註冊聲明”)。APAC同時向歐盟委員會提供註冊聲明的第4號修正案(“第4號修正案”)，該修正案與EDGAR在本協議日期提交的修正案相同。除了處理工作人員在評議信中提出的意見外，第4號修正案還包括對某些其他披露的更新和對其中所載信息的澄清 。
為便於參考，下面以粗體轉載工作人員的每一條評論，後面是對這些評論的迴應。此外，除非另有説明，此類答覆中的所有標題和頁碼均對應於修正案第 4號中規定的頁碼。本信函中使用的大寫術語但未另行定義的含義應與修正案第 4號中該術語的含義相同。
2022年8月22日提交的表格S-4註冊説明書第3號修正案
預計財務信息，第196頁
| 1. | 評論：我們注意到您對評論4的迴應，以及您修改後的披露，其中討論了預付款作為您預測中的 假設，並披露“這些付款相對較少，一般在100,000美元到200萬美元之間。”請修改以説明在您的預測模型中假定的範圍(增加了強調)。在這方面， 我們注意到，您對里程碑、銷售額和新計劃假設的討論確定了假設的值，但在這裏您提供了歷史背景下的範圍。還請修改以澄清，如您在第199頁披露的那樣，預測 模型假定特許權使用費從較低的個位數到中位數的個位數，如果是真的話。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並修改了修正案第4號第217-218頁的披露內容。
| 美國證券交易委員會
2022年9月12日 第2頁 |
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| 2. | 備註：請披露本節中披露的關鍵投入和假設是否與用於2022年8月預測的投入相同。若否，請披露編制該等預測時所採用的假設。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並修改了修正案第4號第219頁的披露內容。
亞太地區首次公開募股的賬簿管理經理在企業合併中的參與，第211頁
| 3. | 評論：我們注意到您對評論10的迴應，以及您在第126頁和第266頁的修訂披露，即“亞太地區已確定沒有第三方將收到剩餘50%遞延承銷佣金的任何付款”，“瑞士信貸已放棄獲得此類費用的任何權利”，以及“瑞信已履行承銷協議下的所有義務，有權獲得遞延承銷佣金。”我們重新發布了部分評論。請在此部分進行符合要求的更改 。 |
迴應：亞太地區尊敬地 承認工作人員的評論，並已修改了修正案4第230頁的披露。
一般信息
| 4. | 評論：我們注意到您在回覆第18條評論時表示，亞太地區和您的贊助商都與非美國人有密切聯繫。 雖然您表示您不知道有任何事實或關係會導致CFIUS對業務合併進行審查，但我們注意到我們的評論針對的是任何美國政府實體可能進行的審查。我們還注意到，CFIUS的管轄權不僅限於 由非美國人控制的實體，還延伸到其他權利，如信息或治理權，而且還取決於業務和技術的性質。在這方面，請詳細説明您的答覆依據，即CFIUS不應 無權審查亞太地區或贊助商參與企業合併的情況。請披露亞太地區 的性質和贊助商與非美國人的密切聯繫，並披露非美國人在每個 實體中所佔的百分比。還請包括風險因素披露，説明與非美國人員的密切關係可能如何影響您完成初始業務合併的能力，包括如果交易受到美國政府實體的審查，您可能無法完成初始業務合併的風險。此外，披露 政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併 ，並要求您清算，並向投資者披露清算的後果，例如目標公司的投資機會損失 、合併後公司的任何價格增值以及將到期的認股權證 一文不值。 |
迴應：APAC尊敬地 承認工作人員的評論，並已修改了修正案4第150-151頁的披露。
[頁面的其餘部分故意留空]
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如果對申請或本回覆信函有任何疑問，請致電212-310-8891或發送電子郵件至jackie.cohen@weil.com與以下籤署人聯繫。
真誠的你，
| /s/Jaclyn L.Cohen | |
| 雅克琳·L·科恩 |
抄送：本傑明·西爾伯特
總法律顧問
Avista公共收購公司II
Raymond Gietz，Weil，Gotshal&Manges LLP
馬修·布什，Latham&Watkins，LLP
馬修·科倫伯格，Ligand製藥公司