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2022年8月22日
通過埃德加傳輸
布萊恩·費特羅夫
美國證券交易委員會公司財務部
英國貿易與服務辦公室
東北大街100號F
華盛頓特區20549
| 回覆： | Avista公共收購公司II 表格S-4註冊説明書第2號修正案 Filed July 26, 2022 File No. 333-264525 |
尊敬的費特羅夫先生：
我們代表我們的客户Avista Public Acquisition Corp.II(“APAC”)對員工(The Avista Public Acquisition Corp.II)的意見信(“意見信”) 作出迴應“員工”美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)，日期為2022年8月12日，是關於亞太地區於2022年7月26日提交的《表格S-4註冊表第2號修正案》(文件編號333-264525) 。APAC同時向歐盟委員會提供註冊聲明的第3號修正案(“第3號修正案”)，該修正案已於當日在EDGAR上提交。 除了解決工作人員在意見信中提出的意見外，第3號修正案還包括對某些其他 披露內容的更新和對其中所含信息的澄清。
為便於參考，以下以粗體轉載工作人員的每一條評論，後面是對此類評論的答覆。此外，除非另有説明，此類答覆中的所有標題和頁碼均對應於第3號修正案中規定的頁碼。本信函中使用的大寫術語但未另行定義的含義應與第3號修正案中該術語的含義相同。
2022年7月26日提交的S-4表格註冊説明書第2號修正案
“瑞士信貸可能在業務合併方面存在潛在的利益衝突。”，第135頁。
| 1. | 評論：我們注意到您對評論22的迴應，以及您在第135頁修改後的 披露：“Ligand管理層與瑞士信貸就費用抵免進行了談判，因為它認為442.5萬美元的總費用金額對於整個交易來説是合適的 補償。”請明確説明，瑞士信貸已履行其獲得遞延承銷費的所有義務，因此 無償放棄部分由於費用抵免而獲得補償的權利。或者， 告訴我們與瑞士信貸在亞太地區IPO中作為承銷商的角色相關的仍在執行的服務。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第230頁的披露內容。
美國證券交易委員會 2022年8月22日 第2頁 |
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| 2. | 評論：請為您的聲明提供合理的依據。[s]在涉及特殊目的收購的企業合併中，費用抵免並不少見 投資銀行在交易完成後將同時獲得遞延承銷補償和財務諮詢費。在這方面， 這裏的情況似乎與承銷商在IPO後繼續向SPAC提供諮詢服務的交易截然不同，因為在這裏，瑞士信貸 為目標公司而不是SPAC提供諮詢服務。或者，請刪除此聲明。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第137頁的披露內容。
業務合併背景，第206頁
| 3. | 備註：我們注意到，在回覆備註9和10時，您提供了討論主題的一般列表，但尚不清楚這些主題討論了哪些內容。請進一步修改您的披露內容，以指明與OmniAb相關的主題討論了哪些特定問題 。此外，請解釋OmniAb在商業化和定價風險、對未來特許權使用費收入的依賴以及預測中使用的投入和假設方面的特殊 關切。還請解釋亞太地區董事會是如何解決這一問題的，以及為什麼亞太地區董事會決定不顧風險繼續進行交易。 |
迴應：亞太地區尊重員工的意見。關於2022年2月18日的會議，這是一次介紹性會議，旨在 促進亞太地區代表更好地瞭解OmniAb的業務。這是在雙方簽署保密協議之前。因此，這次會議主要由Ligand管理層的演講和圍繞更好地瞭解OmniAbs業務的問答組成。此會議不是交易條款的談判 。我們已經相應地修改了第205頁和第208頁的披露，以解決您的評論的這一方面和其他方面。
預計財務信息，第214頁
| 4. | 評論：我們注意到您對評論13的迴應，以及您修改後的 披露：“[r]平均估計包括使用OmniAB技術的預付款、里程碑式的付款和版税“，這些”收入是基於下面概述的許多假設“。請在您的假設中討論“預付款 ”，因為我們注意到您在那裏的討論僅涉及里程碑式的 付款和版税。在修改您的信息披露時，請討論在您的假設中如何考慮預付款，並確保您提供的詳細程度足以 讓投資者瞭解預測所依據的假設的合理性 以及預測可靠性的內在限制，以便做出明智的投資決策。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第217頁的披露內容。
美國證券交易委員會 2022年8月22日 第3頁 |
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| 5. | 備註：我們注意到您所透露的信息，您透露，從2021年新增的68個活動計劃 開始，預計所有年份的活動計劃數量將以8%的年增長率增長。您在第311頁的圖6中的披露顯示，2021年添加的活躍計劃少於50個，而且您的歷史活躍計劃增長率在2019年和2020年也較低。請提供更有力的討論，説明您如何實現假設的8%的年增長率以及相關限制。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第218頁的披露內容。
| 6. | 評論：我們注意到您披露的信息。[e]每個計劃都被假定為在全球範圍內啟動，而不限於特定的地理位置。“請修改以披露您沒有考慮地理位置的原因。在這方面，我們注意到您對評論31的迴應，評論31涉及您批准的兩種產品zimberlimab和sugyalimab，您在評論31中表示：“OmniAb 相信其收入將在短期內由里程碑推動，在較長期內由版税推動，來自其合作伙伴在美國和歐洲的計劃。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第217頁的披露內容。
| 7. | 評論：我們注意到您透露，您的模型假設每個計劃的全球峯值銷售額為17.5億美元，而不是假設特定的市場份額。 請更詳細地討論此類假設，以向股東提供 更好地瞭解其侷限性，以及每個計劃17.5億美元的價值(哪個 似乎是2021年的數據點)與OmniAB的計劃相比如何。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第217頁的披露內容。
亞太地區首次公開募股的賬簿管理經理在企業合併中的參與，第228頁
| 8. | 評論：我們注意到您的披露，其中討論了“如果承保費用不能完全抵扣諮詢費……”。您的披露表明 部分承銷費(300萬美元)可從340萬美元的諮詢費中扣除，而不是承銷費完全從諮詢費 中扣除。請相應修改。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第136頁和第231頁的披露內容。
美國證券交易委員會 2022年8月22日 第4頁 |
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| 9. | 備註：請修改以澄清Ligand將僅向瑞士信貸支付40萬美元，剩餘的402.5萬美元是亞太地區IPO的遞延承銷佣金，將由亞太地區支付。還請披露Ligand和瑞士信貸簽訂金融和資本市場諮詢協議的日期，以及瑞士信貸同意以300萬美元支付 延期承銷佣金的日期。如果與簽訂諮詢協議的日期不同。 還請解釋為什麼瑞士信貸同意接受Ligand，因為承銷費由亞太地區支付 。 |
迴應：亞太地區承認員工的意見，並已修改了修正案第3號第137頁和第231頁的披露，以澄清Ligand將僅向瑞士信貸支付40萬美元，剩餘的402.5萬美元是亞太地區IPO遞延承銷佣金的50%，將由亞太地區在交易完成後支付。亞太地區敬告員工，2022年4月，瑞士信貸和Ligand簽署了一項與其金融和資本市場諮詢關係有關的協議，該協議始於2021年6月，在協議執行時，瑞士信貸同意從遞延承銷佣金中向Ligand支付300萬美元。簽署的協議在2022年8月進行了修訂，以反映OmniAb作為協議一方的地位。APAC已將修正案第3號第137頁和第231頁的披露修訂為 披露協議簽訂的日期。此外，亞太地區敬告員工，瑞士信貸同意將這筆金額記入Ligand的貸方，因為瑞士信貸確定，在計入Ligand的貸方並免除50%的遞延承銷佣金後，它將收到的與交易相關的總費用在商業上是合理和適當的。亞太地區已修改了第3號修正案第231頁的披露，以解釋瑞士信貸同意Credit Ligand的原因。
| 10. | 評論：我們注意到您對評論21的迴應，即“瑞士信貸沒有資格也不會獲得遞延承銷佣金中剩餘的50%，而亞太地區管理層擁有其唯一和絕對的酌情權， 已確定第三方不會收到剩餘50%的遞延承銷佣金的任何付款。請修改以在 委託書/招股説明書中包括類似的披露，並解釋這與亞太區首次公開募股時簽署的承銷協議 如何一致。在這方面，似乎承銷協議第3(C)節要求向承銷商支付遞延費用，或者由管理層自行決定向第三方支付。然而，該協議似乎並沒有將不向任何一方支付剩餘50%的管理自由裁量權 下放給任何一方，因此，公司保留而不支付剩餘4.025美元 百萬美元的安排似乎更類似於費用沒收或豁免。 |
迴應：亞太地區尊重員工的意見，並通知員工，瑞士信貸已放棄根據承銷協議的條款支付50%(50%)遞延承銷費的權利。APAC已相應修訂了修正案第3號第136頁和第289頁的披露。
美國證券交易委員會 2022年8月22日 第5頁 |
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美國聯邦所得税對亞太地區股東的重大影響 ，第258頁
| 11. | 評論：我們注意到您修改後的披露，即 律師的意見是，歸化將符合F重組的條件。鑑於這一堅定的意見， 請修改第259頁開始的四個項目符號中的措辭，指出某些税收後果“應該”發生，而不是指出它們“將”發生。如果您認為對於此類税收後果使用“應該”一詞是合適的，請解釋您的理由並修改您的信息披露 以描述不確定性。 |
答覆：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了第3號修正案第261頁的披露，以表明根據守則第368(A)(1)(F)條符合重組資格的歸化的後果“將”發生(伴隨着關於持有期的適當 警告語言，這是必要的，因為被動外國投資公司規則的潛在影響會影響這一結論)。
分配和合並對Ligand股東的重大美國聯邦所得税後果 ，第272頁
| 12. | 備註：我們注意到您對備註24的回覆，即“根據《守則》，分銷和合並符合重組資格的結論 高度依賴於事實”，以及“在交易結束前，不能給出有關此類資格的意見。”由於該交易的税務處理對投資者至關重要，請 提供“應該”或“更有可能”的意見，以明確這些意見受到一定程度的不確定性，並解釋為什麼律師不能給出堅定的意見 ，包括對直到結案時才知道的事實的討論。請在整個委託書/招股説明書的其他地方進行類似的 修改，其中討論交易的税務後果 ，並視情況包括風險因素披露。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第3號第276-278頁的披露。
| 13. | 評論：請刪除第272頁的披露內容，聲明 “[i]如果這些事實假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確的或不滿意的，則可能不會依賴該意見。“或者，請告訴 您為什麼認為本免責聲明是適當的。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案3第275-277頁的披露。
有關OmniAB業務的信息，第298頁
| 14. | 備註：我們注意到您對備註28的回覆，以及您修改後的 披露內容，其中刪除了對流水線的引用，以及對製藥 行業中通常與流水線圖表相關聯的開發階段列的圖片表示。我們重新發布了我們的部分評論。請修改以刪除突出顯示您的合作伙伴計劃的開發階段的列、顯示計劃名稱的列和指示目標的列。我們重申，您可以考慮包括文字 披露來描述這些合作和關係，但以表格形式披露 開發階段或有關計劃名稱和目標的信息是不合適的。 尤其是，我們注意到，計劃名稱和目標似乎沒有向投資者提供任何額外的 信息。還請澄清您所説的“已批准的計劃”是什麼意思 或將此術語從披露中刪除。 |
迴應：APAC尊重工作人員的意見，並已修改了第3號修正案第301頁的披露內容，刪除了管線圖和 術語“批准的計劃”。
美國證券交易委員會 2022年8月22日 第6頁 |
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| 15. | 評論：我們注意到您對評論29的迴應，以及您修改後的 披露：您有59個活躍的合作伙伴，260多個活躍的使用OmniAb技術的計劃，包括臨牀開發中的25個OmniAb衍生抗體和兩個 批准的產品。(強調已添加)。請修改以澄清您的25個OmniAb衍生抗體 是您的合作伙伴正在進行臨牀開發，並且這兩個批准的產品 是您的合作伙伴的產品(強調已添加)。 |
迴應：亞太地區尊重 工作人員的意見，並已修改了修正案第3號第300、303、308、313、338-341頁的披露內容。
| 16. | 評論：我們注意到您對評論14的迴應，以及您在第322頁修改的 披露的BLA和MAA應用程序得到了來自 “MajesTEC-1臨牀試驗”的數據的支持，這是一項評估teclistamab安全性和有效性的開放標籤第二階段試驗。請修改以指明teclistamab臨牀試驗的當前階段，並澄清即使生物製品許可證申請獲得批准，試驗是否仍將繼續 。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第3號第324頁的披露內容。
展品索引，第II頁，共4頁
| 17. | 備註：我們注意到，根據您的證物107申請費表，您正在登記新的OmniAb限制性股票單位、新的OmniAbPerformance股票單位 以及收購新的OmniAb普通股的認股權證。請告訴我們您為什麼要登記這種 限制性股票單位和績效股票單位，因為您的披露似乎表明，此類股權獎勵將私下發行，合併後公司只有普通股和認股權證將在收盤後在納斯達克上市。還請 告訴我們您為什麼要註冊額外的認股權證，因為您的披露表明，亞太地區所有將在成交時轉換的公開認股權證目前都已發行且未償還。 |
| 迴應：亞太地區尊重 工作人員的意見，並同意只有作為新 泛抗限制性股票單位基礎的新泛抗普通股和新泛抗績效股將在納斯達克 上市。並且只有這樣的基礎新OmniAb普通股才需要註冊。因此，APAC已從申請費表格中刪除了新OmniAb受限股票單位和新OmniAbPerformance股票單位。APAC在表中的腳註(1)第(V)款中保留了作為新OmniAb股權獎勵的基礎的新OmniAb普通股的股票數量，並增加了文字以澄清該股票數量與OmniAb股權獎勵(包括股票期權、合併前存在的受限股票單位和績效股票單位)將在 合併完成時轉換。關於認股權證，亞太區同意合併後公司的權證將於交易完成後於納斯達克上市。此外，亞太區敬告員工，根據《登記聲明》登記的認股權證並非額外的認股權證。, 而是亞太地區的公共認股權證，將在馴化過程中轉換為認股權證，以收購新OmniAb普通股的股份，並且 目前已發行並已發行。亞太地區已相應修訂了附件107的腳註(3) 。此外，亞太區修訂了附表107，為可行使新OmniAb認股權證的新OmniAb普通股的股票登記增加了新一行。 |
美國證券交易委員會 2022年8月22日 第7頁 |
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一般信息
| 18. | 評論：為了便於披露，請告訴我們您的 贊助商是否由非美國人控制，或者是否與非美國人有密切關係。還請告知 與交易相關或以其他方式參與交易的任何人或任何實體(如目標)是否受非美國人控制或與非美國人有密切聯繫。 如果是，還包括風險因素披露，説明這一事實可能如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論給 投資者帶來的風險，即如果交易受到美國政府實體的審查，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，例如美國外國投資委員會(CFIUS)，或最終被禁止。 此外，披露政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定 可能會阻止您完成初始業務合併 並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證。 |
迴應：亞太地區尊重員工的意見，並告知員工，發起人Avista Acquisition LP II是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，但不受任何非美國人控制，主要營業地點在美國境內。亞太地區目前是開曼羣島的豁免公司，保薦人是其控股股東。在完成交易之前，亞太地區將成為在美國註冊的公司 。因此，CFIUS不應擁有審查亞太地區或贊助商參與企業合併的管轄權。 雖然APAC和贊助商與非美國人有密切聯繫，但APAC不知道其參與業務合併的任何事實或關係 否則會產生CFIUS管轄權進行審查。據亞太地區所知，與交易有關聯或以其他方式參與交易的其他 人不受非美國人控制，也不與非美國人有密切聯繫。
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| 雅克琳·L·科恩 | ||
| 抄送： | 本傑明·西爾伯特 | |
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| Raymond Gietz，Weil，Gotshal&Manges LLP | ||
| 馬修·布什，Latham&Watkins，LLP | ||
| 馬修·科倫伯格，Ligand製藥公司 | ||