文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
August 12, 2022
本·西爾伯特
總法律顧問兼祕書
Avista公共收購公司II
東55街65號，18樓
New York, NY 10022
Re: Avista Public
收購公司II
Amendment No. 2 to
表格S-4上的登記聲明
Filed July 26, 2022
File No. 333-264525
尊敬的西爾伯特先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前評論的引用將參考我們7月的評論
14, 2022 letter.
7月26日提交的表格S-4登記聲明的第2號修正案，
2022
“瑞士信貸可能會有潛在的利益衝突，
業務合併。“，
page 135
1. We note your response
評論22，以及您在第135頁上修改的披露
that "Ligand management
與瑞士信貸就費用抵免進行了談判，因為它認為
that the aggregate fee
442.5萬美元是對
transaction as a
請明確澄清，瑞士信貸已履行其所有
obligations to obtain
遞延的承銷費，因此無償免除
the right to be
補償部分是由於費用抵免。或者，告訴我們
services are still
與瑞士信貸作為承銷商的角色有關
the APAC IPO.
本·西爾伯特
Avista公共收購公司II
2022年8月12日
第2頁
2.請提供合理的依據，説明您所説的“費用”
學分不是
在涉及特殊目的收購的企業合併中不常見
所在公司
投資銀行將同時獲得遞延承銷補償
和財務
建議交易完成後的顧問費。
尊重，似乎是這樣
這裏的情況不同於
承銷商
在首次公開募股後，繼續向SPAC提供諮詢服務，
就像這裏的信用
瑞信為目標公司提供諮詢，而不是為SPAC提供諮詢。或者，
請刪除
這份聲明。
業務合併背景，第206頁
3.我們注意到，在答覆意見9和10時，你提供了一個
主題總覽
討論過，但還不清楚關於這些問題討論了什麼
主題。請再説一遍
修改您的信息披露以指明討論了哪些特定問題
關於以下主題
它們與OmniAb特異性相關。此外，請解釋一下
特別關注的是
OmniAb關於商業化和定價風險，對未來的依賴
版税收入，
以及預測中使用的投入和假設。請
還要解釋一下
APAC董事會解決了這一擔憂，以及為什麼APAC董事會決定
繼續進行
這筆交易不考慮風險。
預計財務信息，第214頁
4.我們注意到您對評論13的答覆以及您的修訂
披露
“[r]平均估計包括訪問OmniAb的預付款
的技術，
里程碑式的付款和特許權使用費，而這種收入是基於
眾多
下面概述的假設。請預先討論
付款“在您的
假設，因為我們注意到您在那裏的討論只涉及
里程碑付款和
版税。在修改您的信息披露時，討論如何預先
付款被認為是
在您的假設中，並確保您提供的詳細程度
足夠讓一個人
投資者瞭解假設的合理性
這些預測的基礎是
以及對預測的可靠性的固有限制
作出通知的命令
投資決策。
5.我們注意到您的披露，即“活動程序的數量是假定的
以一種速度增長
預計所有年份的年增長率為8%，從68個新的活躍年份開始
曾經是
添加於2021年。您在第311頁圖6中的披露似乎
表示少於50
名字姓本·西爾伯特
2021年添加了活動計劃，而且您的歷史記錄似乎
活動計劃
公司名稱Avista
growth Public
收購率也較低
in 2019 andCorp.
2020.II Please provide a more
強有力的討論
8月，你是怎麼到的？
2022年12月假設年增長率為8%的第2頁以及相關
限制。
名字姓氏
本·西爾伯特
名字姓氏本
Avista公開收購Silbert
Corp. II
公司
8月12日，NameAvista
2022年公眾收購公司II
八月
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名字姓氏
6.我們注意到您的披露，即“每個程序都被假定為
在全球範圍內推出並
不限於特定的地理位置。請修改以説明原因
你沒有考慮到
地理。在這方面，我們注意到您對評論31的答覆
關於你們兩個
批准的產品，zimberlimab和suji alimab，您在其中説明
那個“OmniAb”
相信其收入將受到里程碑的實質性推動，在
更短的期限，並通過
從長遠來看，版税來自其合作伙伴在
美國和歐洲。
7.我們注意到您透露，您的模型假設全球銷售高峯為
每人17.5億美元
計劃“，而不是承擔特定的市場份額。請提供
更詳細的
討論這一假設，為股東提供更好的
對ITS的認識
限制以及每個計劃17.5億美元的價值(顯示
成為2021年的數據
Points)與OmniAb的程序進行比較。
亞太地區首次公開募股的賬簿管理經理參與
業務
組合，第228頁
8.我們注意到您的披露，其中討論了“如果承銷費是
不完全值得稱讚
反對諮詢費。。。.“你的披露表明
部分承銷
費用(300萬美元)可抵免諮詢費3.4美元
百萬，並不是説
承銷費完全抵免顧問費。請
相應地修改。
9.請修改以澄清Ligand將只向瑞士信貸付款
40萬美元，還有
剩餘的402.5萬美元是延期承銷
佣金來自
APAC首次公開募股，將由APAC支付。請同時透露日期。
在此基礎上
Ligand和瑞士信貸達成金融和資本協議
市場諮詢
協議，以及瑞士信貸同意向Ligand提供信貸的日期
300萬美元來自
延期承銷佣金的支付，如果不同於
輸入的日期
諮詢協議。還請解釋為什麼瑞士信貸同意
將Ligand歸功於
鑑於承銷費是由亞太區支付的。
10.我們注意到您對評論21的迴應，您認為瑞士信貸不是
有權和不會
獲得延期支付的8,050,000美元中剩餘50%的任何一筆
承銷
委員會，以及亞太地區管理層，其唯一和絕對的
慎重，有
已確定任何第三方都不會收到
剩餘的50%
遞延承銷佣金。請修改以包括類似的
披露在
委託書/招股説明書，並解釋這是如何一致的
有了承保
在亞太地區首次公開募股時簽署的協議。在這方面，它
似乎第3(C)條
承銷協議的一部分要求支付遞延費用給
承銷商或
或者，根據管理層的單獨決定，支付給第三方
派對。這份協議
似乎沒有將管理自由裁量權授予NOT
付剩下的錢
50%給任何一方，所以公司的安排是
留存而不支付
剩下的402.5萬美元看起來更像是一種費用
沒收或放棄。
本·西爾伯特
名字姓氏本
Avista公開收購Silbert
Corp. II
公司
8月12日，NameAvista
2022年公眾收購公司II
八月
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名字姓氏
美國聯邦所得税對亞太地區股東的重大影響，第258頁
11.我們注意到您修改後的披露，即律師的意見是
馴化
將符合F重組的條件。鑑於這種堅定的意見，請
修改中的語言
從第259頁開始的四個要點表明某些
税收後果
“應該”發生，而不是表示它們“將”發生。發送到
你相信的程度
對於這種税，使用“應該”一詞是恰當的。
後果，請告訴我
解釋你的推理並修改你的披露，以描述
不確定性。
美國聯邦所得税對Ligand股東的重大影響
分發和
合併案，第272頁
12.我們注意到貴方對評論24的答覆，即“結論是
分佈和
合併有資格，因為根據《守則》進行重組的可能性很高
依事實而定“和
“在此之前不能給出關於這種資格的意見
結案。“作為税收
交易的處理對投資者來説是重要的，請提供
“應該”或“更多”
意見很可能表明這些意見是受
在一定程度上
不確定性，並解釋為什麼律師不能給出堅定的意見，
包括討論
事實要到結案時才知道。請做類似的修改
在整個世界的其他地方
委託書/招股説明書，您可以在其中討論
該交易，
並酌情包括風險因素披露。
13.請刪除您在第272頁上的披露內容，其中説明
這些事實
假設、陳述或承諾是否不正確
滿意了，意見
在另一個選擇中，請告訴我們為什麼
相信這份免責聲明
是恰當的。
有關OmniAB業務的信息，第298頁
14.我們注意到你對意見28的答覆以及你的修正
披露移除了
對管道的引用以及對圖形表示的引用
開發階段的
中通常與管線圖相關聯的列
製藥業。我們
重新發布我們的部分評論。請修改以刪除該欄
突出了階段的
您的合作伙伴計劃的開發，這一欄顯示了
該計劃，
以及指示目標的列。我們重申，您可以
考慮將文本
披露來描述這些合作和關係，但是
以表格形式披露
開發階段或有關計劃名稱和目標的信息是
不合時宜。在……裏面
特別是，我們注意到程序名稱和目標看起來並不
提供任何
向投資者提供更多信息。也請澄清你的意思
由“批准人”
程序“或從本公開中刪除此術語。
15.我們注意到你對29號評論的答覆以及你的修正
披露你“有過
59個活躍合作伙伴，260多個使用OmniAb的活躍計劃
技術，包括
25種OmniAb衍生抗體正在臨牀開發中，兩種已獲批准
產品。。。“
(強調已添加)。請修改以澄清您的25個OmniAb派生的
抗體在體內
本·西爾伯特
Avista公共收購公司II
2022年8月12日
第5頁
由您的合作伙伴進行臨牀開發，並且兩人批准
產品是以下產品
您的合作伙伴(增加了重點)。
16.我們注意到你對意見14的答覆，以及你的修正
第322頁的披露
BLA和MAA應用程序得到了來自
“MajesTEC-1
臨牀試驗，一項開放標籤的第二階段試驗，評估安全性和
的功效
Teclistamab.“請修改，以指明當前階段
臨牀試驗
Teclistamab，並澄清試驗是否會繼續
生物製品許可證
申請獲得批准。
展品索引，第II頁，共4頁
17.我們注意到，根據你們的107號展品備案費表，你們是
正在註冊新項
OmniAb限制性股票單位、新OmniAbPerformance股票單位和
認股權證
收購新的OmniAb普通股。請告訴我們你為什麼
登記該等
限制性股票單位和績效股票單位，如您所披露的
似乎表明
這樣的股權獎勵將私下發行，而且只有股票
普通股和
合併後公司的認股權證將於以下時間在納斯達克上市
結束語。請
還請告訴我們您為什麼要註冊其他認股權證，因為您的
披露情況表明，
亞太地區所有將在收盤時轉換的認股權證目前
已發佈，並
太棒了。
一般信息
18.為了便於披露，請告訴我們您的贊助人是否為，
受控制，或
與一個非美國人有密切的聯繫。也請告訴我們
任何人或任何人
與交易相關聯或以其他方式參與交易的實體，例如
目標，是，是
由非美國人控制，或與非美國人有密切聯繫。如果是的話，
還包括風險因素
披露這一事實如何影響您的能力
完成您的初始
業務合併。例如，討論給投資者帶來的風險
你可能不能
完成與美國目標公司的初步業務合併
該不該
交易將受到美國政府實體的審查，例如
專責委員會
外國在美國的投資(CFIUS)，或最終
禁止。此外，
披露政府檢討所需的時間
交易或決定
禁止交易可能會阻止您完成初始
業務
名字姓本·西爾伯特
合併，並要求您清算。披露以下事件的後果
清盤至
公司名稱Avista
投資者，如公開收購
虧損公司II成為目標的機會
公司，任何價格
of the investment
8月升值
12, 2022 Pagein the
5合併公司，以及認股權證，這將
到期時一文不值。
名字姓氏
本·西爾伯特
名字姓氏本
Avista公開收購Silbert
Corp. II
公司
8月12日，NameAvista
2022年公眾收購公司II
八月
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名字姓氏
您可以通過202-551-8298或Rufus Decker聯繫Abe Friedman或Rufus Decker
202-551-3769 if
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事情。請
聯繫Brian Fetterolf電話：202-551-6613或Erin Jaskot電話：202-551-3442
其他問題。
Sincerely,
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公司財務
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