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July 26, 2022
通過埃德加傳輸
布萊恩·費特羅夫
美國證券交易委員會公司財務部
英國貿易與服務辦公室
東北大街100號F
華盛頓特區20549
| 回覆： | Avista公共收購公司II 表格S-4註冊説明書第1號修正案 Filed June 13, 2022 File No. 333-264525 |
尊敬的費特羅夫先生：
我們代表我們的客户Avista Public Acquisition Corp.II(“APAC”)對美國證券交易委員會(“該委員會”)員工於2022年7月14日就亞太地區於2022年6月13日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-264525)(“註冊聲明”)的第1號修正案的意見函(“意見函”) 作出迴應。APAC同時向歐盟委員會提供註冊聲明的第2號修正案，該修正案於本文件日期提交給埃德加(“第2號修正案”)。除了處理工作人員在評議信中提出的意見外，《第2號修正案》還包括對某些其他披露的更新情況 以及對其中所載信息的澄清。
為便於參考，以下以粗體轉載工作人員的每一條評論，後面是對此類評論的答覆。此外，除非另有説明，此類答覆中的所有標題和頁碼均對應於第2號修正案中規定的頁碼。本信函中使用但未作其他定義的大寫術語應與第2號修正案中該術語的含義相同。
2022年6月13日提交的S-4表格註冊説明書第1號修正案
問與答 合併的完成是否受任何條件限制？第17頁
| 1. | 備註： 我們注意到您對備註2的修改後的披露。請將您的披露修改為 聲明，如果放棄接收 税務意見的條件，並且税務後果發生重大變化，則您將解決(除再循環外)。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第19頁的披露內容。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第2頁 |
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發起人打算如何投票其股票？， 第34頁
| 2. | 備註： 我們注意到您對備註3的迴應，以及您修改後的披露，即“此類購買的證券將不會被投票贊成批准此類買家的業務合併” (重點添加)。請修改您的披露，以澄清所購買的證券 不會由SPAC保薦人或其 關聯公司投票贊成批准業務合併，或任何其他第三方將根據SPAC保薦人或其關聯公司的指示投票。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第41頁的披露內容。
企業合併後對亞太地區的所有權， 第46頁
| 3. | 評論： 我們注意到您對評論4的迴應，以及您修改後的披露：[r]在不考慮贖回範圍的情況下，非贖回股東持有的新OmniAb普通股股票在業務合併完成後的隱含價值為每股10.25美元。請修訂以考慮到基於贖回的信託賬户中的 資金和合並後公司的交易後權益價值的影響。您的披露應顯示某些股權發行對股票每股價值的影響 ，包括行使公共和私人認股權證、發行溢價股票以及在每個贖回方案下根據新的激勵計劃和員工購股計劃發行股票。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第28、58和172頁的披露內容。
| 4. | 評論： 我們還注意到敏感度表列出了某些額外的稀釋來源，但 不包括“根據2022年計劃和ESPP提出的股份儲備”，以及 此類總股份儲備“將分別佔14%和1.5%，完全 股稀釋後的新OmniAb普通股。“您在其他地方披露的信息(例如，第123頁) 表明，一旦授予、結算或行使該等股份，該等股份的發行將稀釋亞太地區的股東。請在此處修改以將此類股票作為稀釋來源 ，並在委託書/招股説明書中進行符合要求的更改。 |
迴應：APAC 尊重工作人員的意見，並已修改了第2號修正案第27-31、56-50和170-175頁的披露。
企業合併背景，第169頁
| 5. | 評論： 在回覆評論17時，您修改後的披露説明您拒絕與潛在目標進行交易 ，原因是該交易處於早期商業化階段。請解釋這與OmniAb目前的商業化階段有何不同。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第202頁的披露內容。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第3頁 |
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| 6. | 評論： 我們注意到您對評論21和22的回覆，以及您的修改後的披露，即APAC 收到了Ligand代表關於 Ligand可以接受的估值的意見。我們還注意到您的披露，“Ligand就擬議的交易 就增加OmniAb的貨幣前股權估值進行了 談判，這是因為它認為OmniAb業務的預期增長與Ligand業務(OmniAb除外)的預期增長相反，以及某些可比公司的市場表現。請就Ligand如何評估OmniAB和 評估APAC的初始估值提案提供更有力的討論。特別是，請解釋Ligand評估“某些可比公司的市場表現”的過程 ，並在委託書/招股説明書中包括可比公司的分析，就像您在亞太地區董事會第180頁審閲的分析中所做的那樣。 |
迴應： APAC恭敬地建議員工，在考慮OmniAb業務相對於APAC初始報價的投資前股權估值時，APAC理解Ligand管理層及其董事會主要專注於尋找最有效的途徑，使OmniAb成為一家獨立的上市公司，並獲得資本和未來資本為OmniAb業務融資。 Ligand沒有進行可比的上市公司分析。相反，Ligand管理層及其董事會考慮了一般市場情況和OmniAbIPO“窗口”的有效關閉，類似市場 細分市場的公司的糟糕交易表現，以及Ligand總市值的子集必然代表OmniAb的感知價值的觀點。亞太地區敬請員工，鑑於亞太地區董事會對控制權變更交易的評估，這一分析有別於亞太地區進行的分析和包含在代理statement/prospectus/information statement，中的分析。APAC已經修訂了修正案第2號第205頁 中的披露，以反映與Ligand的考慮有關的前述內容。
| 7. | 評論： 請根據您在第190頁披露的信息，討論瑞士信貸開發的“Ligand Board演示文稿”。並向我們提供您對瑞士信貸準備的此類演示文稿或其他材料是否屬於表格S-4第4(B)項權限的分析。鑑於Ligand董事會在評估業務合併時會考慮此類陳述，請在題為“Ligand董事會進行業務合併的原因”一節中討論此類陳述 。 |
迴應： 亞太地區恭敬地告知員工，所引用的披露是指瑞士信貸 聘書中設想的一般服務；然而，瑞士信貸沒有為Ligand董事會提供任何與業務合併相關的演示。 相反，瑞士信貸就管理層準備的關於整體市場狀況和行業動態的演示提供了一般反饋。此類協助不包括準備或交付與業務合併有重大關係的任何材料。 因此，瑞士信貸沒有提供屬於表格S-4第4(B)項權限範圍的“報告、意見或評估”。此外，由於沒有給出此類報告、意見或評估，因此第2號修正案中未提及此類報告、意見或評估 。亞太地區委員會已修訂了第2號修正案第228頁的披露內容，以澄清前述內容。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第4頁 |
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| 8. | 評論： 我們還注意到您在第169頁披露的“亞太地區沒有聘請財務顧問，” 但您在第120頁也保留了您在第120頁的披露，即“從亞太地區管理層和顧問那裏收到了信息和建議，在評價OmniAb“ 中(強調添加)。請澄清是否有任何外部顧問 協助評估OmniAb，以協調此披露。 |
迴應： 亞太地區尊重員工的意見，並已修改了第2號修正案第141頁的披露 ，並通知員工，沒有外部顧問對OmniAb的估值發表意見。
| 9. | 評論： 我們注意到，在2月和3月的各種會議上，APAC和Ligand的代表討論了OmniAB的商業模式、能力、客户、關鍵績效指標、競爭格局、研發機會、計劃的項目、 知識產權戰略和收購戰略。請修改您的披露內容，以 討論針對這些主題特別討論的內容，以及各方的相關 立場以及這些主題如何影響交易條款。還請 討論針對OmniAb的財務預測特別考慮了哪些內容 。 |
答覆：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了第2號修正案第204和207頁的披露內容，以提供有關此類會議上討論的主題的更多細節。關於這些話題的討論並沒有導致各方採取不同的立場，從而影響了交易的條款。相反，討論更像是一個提供信息和解決問題的論壇。因此，亞太區域諮詢委員會敬告工作人員，在這方面不需要額外披露相關信息。然而，APAC應工作人員的要求，在第2號修正案第204頁提供了額外的披露，涉及各方對OmniAb的財務預測的考慮。
| 10. | 評論： 我們注意到您在第182頁披露了支持亞太地區董事會決定推薦該交易的原因。請修改背景，以披露董事會與這些因素有關的 討論情況，以及他們如何支持董事會得出的結論。例如，披露表明亞太地區董事會審查了行業趨勢 和行業因素，表明OmniAb預計在未來一段時間內具有持續的增長潛力 ，對行業的盡職調查和分析支持了 OmniAb業務是該領域的領導者之一的觀點，在同行公司中擁有最好的記錄 ，並且相對於同行公司提高了安全性。 請還包括與商業增長潛力有關的任何相關討論， 合作伙伴候選產品的批准，以及可能支付的里程碑和特許權使用費。請確保您的討論包括董事會的正面和負面討論 以及這些因素如何影響談判和交易條款。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第207頁和第210-211頁的披露內容。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第5頁 |
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| 11. | 備註： 請為Malk可持續性合作伙伴向亞太地區提供的盡職調查備忘錄提供表格F-4第4(B)項所要求的信息，或告訴我們為什麼您認為不需要此 。 |
回覆： 亞太地區尊重員工的意見，並告知員工，馬爾克可持續發展合作伙伴所做的工作並不重要，馬爾克沒有向亞太地區董事會提交任何報告。APAC已相應修訂了第2號修正案第208頁的披露內容，刪除了對Malk可持續發展合作伙伴的提及。因此，表格F-4第 項第(B)項不要求提供任何資料
預測財務信息，第178頁
| 12. | 評論： 我們注意到您的披露，由於預計增長率在2045年開始穩定， 這是應用終端價值計算的合適年終。目前尚不清楚為什麼收入的可能穩定是將預計增長率延長 超過20年的原因。請修改以進一步解釋提供到2045年的預計增長率的基礎 。 |
答覆： 亞太區域諮詢委員會恭敬地告知工作人員，沒有與預測中包含的確切年限相關的單一、實質性的驅動因素。然而，鑑於Ligand的性質以及OmniAb的版税商業模式，Ligand的內部年度預測通常反映了一段時間，以捕捉最初的銷售增長、產品的潛在專利獨家 以及專利到期後，以説明隨着仿製藥進入市場收入的下降。因此，截至2045年的預測更多地取決於編制這些預測的時間段，而不是預測本身使用的任何確定性假設的結果。亞太地區已修訂了第2號修正案第215頁的披露內容，以澄清前述內容。
| 13. | 評論： 我們注意到您對評論27的迴應，以及您修改後的披露。與此相關的是： |
| • | 我們注意到您透露的情況：“[t]在預測的前半部分(到2034年)，預測的里程碑和版税中的大部分 來自現有合作伙伴和先前存在的許可協議。披露假設中使用的版税費率範圍 以及假設的里程碑付款，並討論您的假設中如何考慮版税條款和協議終止日期。提供的詳細程度必須足以讓投資者瞭解預測所依據的假設的合理性，以及預測可靠性的固有限制，以便做出明智的投資決策。 |
答覆：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了第2號修正案第215-216頁的披露 ，以提供有關所用假設的更多細節。
| • | 我們注意到腳註(1)表明“[r]平均 估計可能包括收到某些里程碑式的付款“，但您對”單位經濟性“的討論 表明您在計算時也使用按收入計算的版税 。請修改此腳註，以澄清特許權使用費的作用。 |
答覆：亞太地區尊重工作人員的意見，並修改了修正案第2號第214-215頁的腳註(1)，以更準確地描述收入來源和與這項收入相關的風險。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第6頁 |
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| • | 關於截至2045年的“未來年度”， 請按年份 量化“未來計劃”和“未來合作伙伴”，並以同樣的方式描述每個未來合作伙伴的假定付款類型。還請解釋 您如何確定新計劃協議的估計條款，並披露所使用的假設版税和假設里程碑付款的範圍。 |
迴應： 亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了第2號修正案第215-216頁的披露 ，以提供有關假定的未來計劃和合作夥伴的更多信息，以及假定的特許權使用費和里程碑範圍。
| • | 請披露您是否對所有計劃使用了12.1%的累積概率 成功率。如果是，請解釋您為什麼認為這樣的成功率適用於開發階段或候選產品的目標指標。如果不是，請披露用於不同開發階段的成功率，包括臨牀試驗不同階段的候選產品。解釋您在評估“典型行業概率”時使用的定性和定量因素 ，並説明此處的概率率如何影響預測的可靠性。 |
迴應：APAC尊重工作人員的意見，並建議工作人員Ligand和OmniAb沒有對所有計劃使用12.1%的累積概率成功率，但 根據開發的不同階段使用了特定的概率。修改了第2號修正案第215-216頁的披露內容，以便更詳細地説明這一點。
| • | 請 披露預測中是否考慮了市場和/或地理區域，如預測的市場增長率或預計的總估計市場份額。 如果是，請説明使用的特定假設，包括假設 是否與目標指示不同，並披露預計的市場增長率和預計的市場滲透率。如果您沒有考慮市場和/或地理區域，請 説明原因。 |
答覆：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了第2號修正案第215-216頁的披露情況 ，以澄清模型中使用的假設。
| 14. | 備註： 請指定將觸發支付2,500萬美元的teclistamab的特定里程碑 。還請披露teclistamab在FDA審批過程中的確切狀態，包括Janssen Biotech向FDA提交生物製品許可證申請的日期 以及FDA審查過程的當前狀態。請解釋為什麼預測假設FDA將批准生物製品許可證申請。請在標題為“關於OmniAb業務的信息”的部分中提供類似的披露。 請在該部分説明teclistamab獲得了FDA的突破性治療認證 ，包括對這意味着什麼以及teclistamab將在FDA審批過程中獲得的好處的解釋，例如滾動審查。請指出teclistamab目前的臨牀試驗階段，並澄清即使生物製品許可證申請獲得批准，試驗是否仍將繼續。還請澄清是否可以根據未來臨牀試驗的結果或標記後的信息來撤銷突破性治療 資格或BLA。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第215頁和第321頁的披露內容。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第7頁 |
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《某些財務分析》，第180頁
| 15. | 評論： 我們注意到您對評論28的迴應，以及您修改後的披露。還請修改 ，解釋您如何確定每家可比公司的企業價值(例如，通過研究和服務付款、里程碑或版税)。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案2第217頁的披露內容。
亞太地區董事會批准企業合併的理由 ，第181頁
| 16. | 評論： 我們注意到您披露“亞太地區董事會沒有考慮或要求查閲與OmniAB最初考慮的首次公開募股相關的任何額外估值相關材料”(重點添加)。我們重新發布了部分評論。請 修改以説明亞太地區董事會是否考慮或收到了與OmniAb最初考慮的IPO相關的任何估值相關信息 (重點增加)。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了第2號修正案第218頁的披露內容。
亞太地區董事和高管在業務合併中的利益，第185頁
| 17. | 評論： 我們注意到您對評論33的迴應，以及您修改後的披露，我們重新發布了評論的一部分。請量化保薦人及其附屬公司根據業務合併的完成而面臨的風險的總金額，包括所持所有證券的 價值、自付的可償還費用、到期的任何費用(包括與行政服務協議有關的26,129美元)，以及此後延長的任何貸款(包括750,000美元的期票)。為公司高級管理人員和董事提供類似的披露，並在委託書/招股説明書中的適當位置進行符合要求的更改。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第65、133和222頁的披露內容。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第8頁 |
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配套板的業務合併原因 ，第189頁
| 18. | 評論： 請説明Ligand董事會對合並對價和溢價股票的考慮，並披露董事會在提出建議時審查了哪些材料/信息(例如，其對OmniAb業務預期增長的看法，以及對“某些可比公司的市場表現”的審查(見第172頁)。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第205和227頁的披露內容。
| 19. | 評論： 我們注意到您在第115頁披露的風險因素，其中討論了Ligand和OmniAb 決定保留瑞士信貸作為其金融和資本市場顧問。請在此處討論 此類決定，並説明Ligand董事會是否考慮了瑞士信貸的利益衝突，因為如果業務合併完成，根據與亞太地區的承銷協議，瑞士信貸 將獲得遞延承銷佣金。 與之相關的，還請修改標題為“亞太地區董事會批准企業合併的原因”的部分，以説明亞太地區董事會是否考慮了此類衝突。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第136、207、222和228頁的披露內容。
亞太地區首次公開募股的賬簿管理經理在企業合併中的參與，第190頁
| 20. | Comment: We note your response to comment 20, as well as your amended disclosure on page 90 that “[u]P至300萬美元的承銷費將完全計入(在支付的範圍內)瑞士信貸將作為Ligand和OmniAb的財務顧問獲得的340萬美元的諮詢費。我們重新發布了部分評論。請量化業務合併完成後應支付給瑞士信貸的費用總額，以及在沒有上述信用額度的情況下應支付的費用總額。請在第115頁對您的風險因素披露進行符合要求的更改，並討論此類風險因素中的340萬美元的諮詢費。最後，請修改以同時披露在瑞士信貸參與此次擬議的業務合併之前，是否已支付、到期或預期將支付的任何費用與瑞士信貸在其先前考慮的分離交易中向Ligand和OmniAB提供諮詢 角色有關的費用，並 在適用的範圍內量化此類金額。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第136頁和228頁的披露內容。
| 21. | 評論： 我們注意到您披露，瑞士信貸“將有權從瑞士信貸獲得與完成亞太地區初始業務合併相關的總遞延承銷佣金的50%。”請修改以澄清 瑞士信貸是否只會獲得50%的佣金，或者是否有可能獲得高達100%的遞延承銷佣金。就其他第三方 獲得剩餘50%而言，請確定此類交易方及其在業務組合中的角色，以及管理層將此類遞延費用分配給此類 交易方的決定。在這方面，我們注意到APAC於2021年7月28日提交的經修訂的S-1表格登記聲明。披露剩餘的50%可能會支付給沒有參與此次發行的第三方(但他們是FINRA的成員)，這些第三方幫助我們完成最初的業務組合。[t]選擇向第三方支付此類費用 將完全由我們的管理團隊自行決定，此類第三方將由我們的管理團隊以其唯一和絕對的酌情權進行選擇。“ 如果有第三方收取此類費用，還請在適用的地方修改本註冊聲明，包括背景部分。 |
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第9頁 |
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在這方面，您似乎仍在為8,050,000美元的全額遞延費用進行會計處理，因為我們注意到，您的未經審計的備考表格在第69頁將這筆費用作為負債考慮在內
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第226頁的披露內容。
此外，亞太區亦敬告員工，瑞士信貸無權亦不會收取其餘8,050,000美元遞延承銷佣金中的任何一項，而亞太區管理層已行使其唯一及絕對酌情權，決定任何第三方均不會收取其餘50%遞延承銷佣金的任何款項。
| 22. | 備註： 請披露費用抵免是如何獲得的，瑞士信貸是否向APAC、Ligand或OmniAb提供了任何抵免理由，以及這些各方同意抵免的原因。如果 雙方沒有進行對話，並且雙方沒有找出瑞士信貸將延期費用計入諮詢費的原因，儘管他們已經完成了服務，請 在您的註冊聲明中註明。此外，修改您在第115頁上的風險因素披露，以明確説明瑞士信貸已履行其所有義務 獲得遞延承銷費和諮詢費，因此 無緣無故地放棄部分因信用而獲得補償的權利，並解決此類費用 信用在性質上是否不尋常，以及這是否影響亞太地區和Ligand對業務合併的評估 。 |
迴應： 亞太地區尊重員工的意見，並修改了修正案第2號第136頁和第228頁的披露。此外，亞太地區尊敬地建議員工，瑞士信貸將繼續根據其與Ligand 和OmniAb的合同提供服務，因此瑞士信貸將繼續根據合同條款履行與諮詢費相關的義務。
| 23. | 評論： 我們注意到瑞士信貸是亞太地區首次公開募股的承銷商， 它正在為業務合併交易提供諮詢。為便於披露，請告訴我們，您是否已收到瑞士信貸關於停止參與您的交易的通知，以及這可能如何影響您的交易或因亞太地區首次公開募股而欠瑞士信貸的延期承銷補償。 |
回覆：亞太地區敬告員工，截至本回覆函日期，它、Ligand和OmniAb都沒有收到瑞士信貸關於它的通知 停止參與業務合併。在完成業務合併之前，瑞士信貸退出參與業務合併，亞太地區和Ligand將以合理計算的方式通知各自的股東，告知他們撤回及其對交易的影響(如果是重要的)，並根據法律的要求，修改或補充適用的委託書/招股説明書/信息聲明。APAC已修訂第2號修正案第228頁的披露 ，以確定Ligand和OmniAb的某些義務，這些義務將在瑞士信貸退出業務合併 後繼續存在。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第10頁 |
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美國聯邦所得税對亞太地區股東的重大影響
美國聯邦所得税對分配和合並的配股股東的重大影響，第216頁
| 24. | 評論： 我們注意到您對評論35的回覆，即Latham&Watkins LLP將提交一份詳細的 税務意見書，涉及分銷和合並以及Weil的Ligand股東的税收後果。Gotshal&Manges LLP還將 向Ligand股東提供關於本地化的税務後果和合並的税務後果的附件8税務意見。請修改招股説明書 披露內容以表明律師提供此類意見，確定每個材料的税務後果，並討論律師對每個確定的税目的意見以及此類意見的 依據。在這方面，我們注意到您的披露彙總了Latham&Watkins LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP各自將提供的預期税務意見的結論 作為成交條件，但您的披露本身並未説明律師認為分銷將符合《守則》第368(A)(1)(D)和355(A)條的含義。合併不會導致守則第355(A)條適用於分銷，合併將被視為守則第368(A)條下的重組, 並且在《法典》第368條之前，這種歸化屬於重組。最後， 請確認Weil，Gotshal&Manges LLP是否也將提供詳細的意見 ，因為在討論歸化的税收後果時，第217頁刪除了他們的名字。請參閲《工作人員法律公告》第19號，第三節C節。 |
迴應： APAC尊重員工的意見，並修改了(I)第274頁的披露內容，以明確説明 適用的實質性税收後果討論是Weil，Gotshal&Manges LLP的意見，以及(Ii)第272頁 明確説明適用的實質性税收後果討論是Latham&Watkins LLP的意見。Weil，Gotshal& Manges LLP將提交一份簡短的表格附件8，確認適用的陳述。Latham&Watkins LLP將 現在提交一份簡短的表8税務意見書，以確認適用的陳述。亞太區諮詢委員會謹此指出，根據守則，分派和合並符合重組資格的結論 高度依賴事實，鑑於適用於反向莫里斯信託交易的更高的 事實審查和法律標準(特別是關於可能影響第355(E)條適用的事實發展的 )，在交易結束之前，如果不對可能發生變化的事實事項作出重大假設，則不能就此類資格提出意見。此外，提供此類意見可能會 更改和/或無法將此類意見作為成交條件發佈，這可能會給投資者造成重大困惑 (例如，如果事實和情況發生變化，無法再給出成交條件意見，投資者可能會感到困惑，因為 披露中已經提供了這樣的意見)。為避免此類投資者混淆，同時仍提供有關收到此類成交條件的預期 ，以及如果分配和合並符合《準則》規定的重組資格的後果的意見和意見, 根據這些交易的税務分析的性質，在成交時提供意見 更為合適。亞太地區注意到，同樣的關切不適用於第368(A)(1)(F)條規定的歸化為重組的資格 ，因為該交易的性質(僅僅是亞太地區管轄權的改變)是與分銷和合並相比更直接的分析。因此，APAC根據員工的意見修改了第258頁的披露，以更清楚地陳述Weil，Gotshal&Manges LLP關於馴化作為重組的資格及其後果的意見。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第11頁 |
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| 25. | 評論： 我們注意到您透露，投資者應該完全依賴他們的税務顧問。 您可以建議投資者諮詢他們自己的税務顧問，但聲明投資者應該依靠他們自己的税務顧問是不合適的。請相應修改。請參閲 工作人員法律公告19。 |
迴應： 亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了整個第二號修正案的披露內容，刪除了 所有投資者應僅依賴其税務顧問的聲明。
| 26. | 備註： 請修改您在委託書/招股説明書中討論的整個委託書/招股説明書 分配和合並的預期税務處理，以説明律師已提供了 這些交易將符合申請重組資格的意見 《守則》一節。 |
迴應： 亞太地區尊重工作人員的意見，並已在第二號修正案中修改了與馴化相關的意見。關於關於分派和合並的意見，請參閲上文對意見24的答覆 ，關於為什麼不宜提供進一步的更改並可能會使投資者感到困惑。
有關OmniAB業務的信息，第251頁
| 27. | 評論： 請修改您的披露內容，以便在概述的早期明確披露您不能控制使用您的平臺開發的任何候選治療藥物的進展、臨牀開發、監管策略或最終商業化 ，如第79頁所披露的。 請明確表示，您未來的成功以及獲得里程碑和版税的可能性完全取決於您無法控制的合作伙伴的努力， 如果您的合作伙伴決定不繼續使用您的平臺發現或最初開發的候選藥物 進行未來開發，您將無法 獲得合作伙伴關係的好處。還請披露您在多大程度上可以獲得與臨牀試驗結果、嚴重不良事件相關的信息，以及與FDA的持續溝通 有關合作夥伴當前計劃的信息，或合作伙伴需要在多大程度上向您提供這些信息。 |
迴應： APAC尊重員工的意見，並修改了修正案第2號第297頁的披露。 此外，APAC還修改了修正案第2頁第94頁的相應風險因素，以澄清OmniAb 無法獲取與其合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息，包括嚴重不良事件，或與FDA就其合作伙伴當前臨牀計劃進行的持續溝通。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第12頁 |
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| 28. | 評論： 鑑於您無法控制使用您的平臺開發的任何候選治療藥物的進展、臨牀開發、監管策略或最終商業化，不宜在 流水線表中顯示這些產品和候選產品。請修改委託書/招股説明書，將流水線表 從披露中刪除。您可以考慮包括文字披露來描述這些協作和關係，但表格披露作為流水線圖是不合適的。 |
迴應： 亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案2第298頁的披露。 刪除了對管道的引用以及通常與製藥行業中的流水線圖表相關聯的開發階段柱的圖形表示。APAC謹向員工提交，修訂後的演示文稿向股東明確表示，該圖表描繪了OmniAbs合作伙伴的臨牀開發計劃(包括此類合作伙伴的顯著標識)，並與該領域其他上市公司使用的類似表格公開披露大體一致。此外，部分基於與Ligand公眾股東的歷史互動，Ligand和OmniAb堅信這樣的陳述 對於股東瞭解OmniAb合作臨牀計劃的廣度和範圍至關重要。
| 29. | 評論： 如果您注意到您的臨牀開發中有25個OmniAb衍生抗體，並且中國有兩個 批准的產品，請修改您的披露以澄清抗體和批准的 產品是您合作伙伴的產品。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第297、300、305、335和337頁的披露。
| 30. | 備註： 請披露與您簽訂了協作協議並提供基於成功的下游付款的客户數量 與與您簽訂了平臺許可協議但未收到基於成功的下游付款的客户數量 。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第309頁的披露內容。
| 31. | 備註： 請披露您預計何時開始從中國的zimberlimab 和sugealimab銷售中收到版税付款。如果此類付款對您的運營結果至關重要， 請在不超過10%的範圍內披露版税百分比，並在已知的範圍內提供您預期的版税付款的估計。 |
迴應： 亞太區尊重員工的意見，並已修改修正案第2號第300頁和第336頁的披露，以澄清OmniAb於2022年第一季度確認了中國銷售zimberlimab和sugealimab的特許權使用費收入 。亞太地區敬請員工，此類收入對OmniAb的運營結果並不重要，並且與修正案2的披露一致，OmniAb相信其收入將在短期內由里程碑 和長期由其合作伙伴在美國和歐洲的計劃產生的特許權使用費推動。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第13頁 |
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| 32. | 備註： 我們注意到您在此處以及委託書/招股説明書中的其他地方提到了您的“已驗證的 發現平臺”。請告訴我們，為什麼您認為聲明您的平臺已經通過驗證是合適的。在260個活躍的程序中，只有25個程序進入了臨牀試驗階段，只有兩個程序在中國獲得了商業化批准。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第302頁的披露內容。
| 33. | 評論： 請披露根據(I)與CNA Development LLC簽訂的抗體許可協議、(Ii)研究、與囊性纖維化基金會簽訂的開發和商業化協議，以及(Iii)與F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.簽訂的經修訂的和重新簽署的許可協議。此外， 請披露此類協議的當前狀態(例如，研究、化合物鑑定、 臨牀開發或商業化)。最後，請告訴我們您預計何時開始支付CFF里程碑付款，您是否有與這些 里程碑付款義務類似的其他義務，以及您是否在與CFF的協議之外的協議中參與開發或商業化 角色。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第321-322頁的披露內容。
OmniAb管理層的討論和分析流動性和資本資源 現金流量彙總由經營活動提供(用於)現金，第294頁
| 34. | 評論： 您在截至2022年3月31日的三個月中披露的信息將變化部分歸因於您的營運資金賬户，這是由於應收賬款增加，而資產負債表 顯示為減少。同樣，在截至2021年12月31日的年度，當資產負債表顯示增長時，您 將這一變化部分歸因於您的營運資金賬户的變化是由於 遞延收入的減少。請檢查您的現金流 彙總披露的準確性，並進行相應的修訂。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號第345-346頁的披露內容。
財務報表索引，F-1頁
| 35. | 備註： 請包括OmniAB，Inc.截至2022年3月31日期間未經審計的簡明合併財務報表的頁面參考。 |
答覆：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號F-1頁上的索引。
現金流量表合併報表，F-46頁
| 36. | 備註： 請修改營運資產和負債細目中的其他變化，以將其他資產的變化與其他負債分開顯示，並進一步細分任何重要的 組成部分。請參閲ASC 230-10-45-7和45-29。 |
迴應：亞太地區尊重工作人員的意見，並已修改了修正案第2號F-50和F-77頁的披露內容。
| 美國證券交易委員會
2022年7月26日 第14頁 |
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| 37. | 評論： 您的應收賬款和遞延收入餘額從2020年12月31日至2021年12月31日均有所增加。請告訴我們這些增長是如何導致截至2021年12月31日的年度的應收現金流入和遞延收入現金流出的。 |
答覆： 亞太地區尊重員工的意見，並通知員工，OmniAB於2021年12月與客户簽訂了一份合同，其中包括無條件獲得服務預付款的權利。由於這一權利，OmniAB 為其服務開具了發票，導致截至2021年12月31日的應收賬款為11,344,000美元，以及相應的遞延收入餘額 。OmniAb列報現金流內這些餘額淨額的變化，以剔除非現金項目。扣除這11,344,000美元總額後的應收賬款和遞延收入的變化分別是6,019,000美元的現金流入和6,717,000美元的現金流出。 根據會計準則彙編230現金流量表，這11,344,000美元的餘額已在截至2021年12月31日的年度的“現金流量信息的補充披露”項下在修正案第2號F-50頁的現金流量表合併報表中披露。
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真誠的你，
| /s/Jaclyn L.Cohen | |
| 雅克琳·L·科恩 |
抄送：本傑明·西爾伯特
總法律顧問
Avista公共收購公司II
Raymond Gietz，Weil，Gotshal&Manges LLP
馬修·布什，Latham&Watkins，LLP
馬修·科倫伯格，Ligand製藥公司