tenb-20220930
000166028012/312022Q3假象00016602802022-01-012022-09-3000016602802022-10-26Xbrli：共享00016602802022-09-30ISO 4217：美元00016602802021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016602802022-07-012022-09-3000016602802021-07-012021-09-3000016602802021-01-012021-09-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-3000016602802022-06-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-3000016602802021-06-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-3000016602802021-09-300001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100016602802020-12-310001660280美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001660280US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001660280Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-09-300001660280US-GAAP：訂閲和循環成員2022-07-012022-09-300001660280US-GAAP：訂閲和循環成員2021-07-012021-09-300001660280US-GAAP：訂閲和循環成員2022-01-012022-09-300001660280US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-09-300001660280US-GAAP：許可和維護成員2022-07-012022-09-300001660280US-GAAP：許可和維護成員2021-07-012021-09-300001660280US-GAAP：許可和維護成員2022-01-012022-09-300001660280US-GAAP：許可和維護成員2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：服務其他成員2022-07-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：服務其他成員2021-07-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：服務其他成員2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：服務其他成員2021-01-012021-09-300001660280美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：SalesMethodRiskMember2022-01-012022-09-30Xbrli：純0001660280美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：SalesMethodRiskMember2022-07-012022-09-300001660280美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：SalesMethodRiskMember2021-07-012021-09-300001660280美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：SalesMethodRiskMember2021-01-012021-09-300001660280美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：OneDistributorMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001660280美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：OneDistributorMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001660280美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：OneDistributorMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001660280美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersTenb：OneDistributorMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001660280美國公認會計準則：應收賬款成員Tenb：OneDistributorMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001660280美國公認會計準則：應收賬款成員Tenb：OneDistributorMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-3100016602802022-10-012022-09-3000016602802023-10-012022-09-300001660280美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001660280美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001660280美國-GAAP：商業紙張成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-09-300001660280美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-09-300001660280Tenb：超國家債券成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：美國政府成員2022-09-300001660280美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001660280美國公認會計準則：現金等價物成員2021-12-310001660280美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公司債券證券成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：資產認可證券成員2021-12-310001660280美國公認會計準則：存款成員資格認證2021-12-310001660280Tenb：超國家債券成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：美國政府成員2021-12-310001660280Tenb：CollateralForLettersOfCreditMember2022-09-300001660280Tenb：CollateralForLettersOfCreditMember2021-12-310001660280Tenb：CollateralForLeaseArrangement2022-09-300001660280Tenb：CollateralForLeaseArrangement2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001660280美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001660280美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-09-300001660280美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001660280美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-09-300001660280美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001660280美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Tenb：超國家債券成員2022-09-300001660280Tenb：超國家債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001660280Tenb：超國家債券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001660280美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：現金等價物成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金等價物成員2021-12-310001660280美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001660280美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001660280美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2021-12-310001660280美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001660280美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Tenb：超國家債券成員2021-12-310001660280Tenb：超國家債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001660280Tenb：超國家債券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001660280US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300001660280US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001660280美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300001660280美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001660280Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2022-09-300001660280Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001660280Tenb：BitDiscoveryIncMember2022-06-300001660280Tenb：BitDiscoveryIncMember2022-06-012022-06-300001660280Tenb：CymptomMember2022-02-280001660280Tenb：CymptomMember2022-02-012022-02-280001660280Tenb：BitDiscoveryIncMemberUS-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-06-012022-06-300001660280Tenb：CymptomMemberUS-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-02-012022-02-280001660280Tenb：BitDiscoveryIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-06-012022-06-300001660280Tenb：CymptomMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-02-012022-02-280001660280美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001660280US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-09-300001660280US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-12-310001660280美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310001660280美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-07-310001660280美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-310001660280美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001660280美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-07-012021-07-310001660280Tenb：CreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-09-300001660280SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-07-012021-07-310001660280美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數2021-07-012021-07-310001660280SRT：最小成員數Tenb：CreditAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-012021-07-310001660280Tenb：CreditAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2021-07-012021-07-310001660280US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-07-310001660280Tenb：CreditAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-3000016602802021-07-310001660280Tenb：股權激勵計劃2018年成員2022-09-300001660280美國-GAAP：銷售成本成員2022-07-012022-09-300001660280美國-GAAP：銷售成本成員2021-07-012021-09-300001660280美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-09-300001660280美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-09-300001660280美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001660280美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001660280美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001660280美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001660280美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001660280美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001660280美國公認會計準則：績效共享成員2022-09-300001660280美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-09-300001660280美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001660280美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001660280美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-3100016602802021-01-012021-12-310001660280SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001660280SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-09-300001660280國家/地區：IL2022-01-012022-09-300001660280Tenb：AlsidSA成員2022-01-012022-09-300001660280Tenb：BitDiscoveryIncMember2022-01-012022-09-300001660280Tenb：AlsidSA成員2021-01-012021-09-300001660280國家/地區：IL2021-01-012021-09-300001660280國家/地區：在2021-01-012021-09-300001660280美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001660280美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-09-30Tenb：段0001660280SRT：美國成員2022-07-012022-09-300001660280SRT：美國成員2021-07-012021-09-300001660280SRT：美國成員2022-01-012022-09-300001660280SRT：美國成員2021-01-012021-09-300001660280美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-07-012022-09-300001660280美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-07-012021-09-300001660280美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-09-300001660280美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-09-300001660280SRT：亞洲太平洋地區成員2022-07-012022-09-300001660280SRT：亞洲太平洋地區成員2021-07-012021-09-300001660280SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-09-300001660280SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國2022-07-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國2022-01-012022-09-300001660280美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國2021-07-012021-09-300001660280美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國2021-01-012021-09-300001660280國家：美國2022-09-300001660280國家：美國2021-12-310001660280美國-GAAP：非美國成員2022-09-300001660280美國-GAAP：非美國成員2021-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________
表格10-Q
__________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度 2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-38600
__________________
Tenable Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________
特拉華州 47-5580846
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) (國際税務局僱主身分證號碼)
梅里威瑟大道6100號, 哥倫比亞, 馬裏蘭州21044
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(410) 872-0555
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元TENB納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ☒      No   ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是   ☒    不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐  
新興成長型公司☐ 規模較小的報告公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐    No   ☒
截至2022年10月26日，註冊人的已發行普通股數量為112,514,101.


Tenable Holdings，Inc.
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
合併資產負債表
3
合併業務報表
4
合併全面損失表
5
股東權益合併報表
6
合併現金流量表
7
合併財務報表附註
8
1.主要會計政策的業務和摘要
8
2.收入
9
3.現金等價物和短期投資
10
4.公允價值計量
11
5.財產和設備，淨額
12
6.收購、商譽和無形資產
12
7.租契
14
8.債務
15
9.承付款和或有事項
16
10.基於股票的薪酬
16
11.所得税
18
12.每股淨虧損
19
13.地理信息
19
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
控制和程序
38
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
67
第六項。
陳列品
68
 
簽名
69

2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Tenable Holdings，Inc.
合併資產負債表
2022年9月30日2021年12月31日
(單位為千，每股數據除外)(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$288,179 $278,000 
短期投資
259,832 234,292 
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元268及$524分別於2022年9月30日和2021年12月31日)
147,944 136,601 
遞延佣金41,283 40,311 
預付費用和其他流動資產48,583 60,234 
流動資產總額785,821 749,438 
財產和設備，淨額45,759 36,833 
遞延佣金(扣除當期部分)59,993 59,638 
經營性租賃使用權資產39,594 38,530 
收購的無形資產，淨額78,456 71,536 
商譽316,787 261,614 
其他資產23,327 31,230 
總資產$1,349,737 $1,248,819 
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$26,237 $16,254 
應計補償37,154 54,051 
遞延收入447,863 407,498 
經營租賃負債5,576 2,320 
其他流動負債4,114 3,759 
流動負債總額520,944 483,882 
遞延收入(扣除當期部分)145,849 123,387 
定期貸款，扣除發行成本後的淨額(扣除當期部分)362,679 364,728 
經營租賃負債(扣除當期部分)53,746 55,046 
其他負債6,664 6,463 
總負債1,089,882 1,033,506 
股東權益：
普通股(面值：$0.01; 500,000授權股份；112,401和108,929分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份)
1,124 1,089 
額外實收資本985,864 869,059 
累計其他綜合損失(1,869)(306)
累計赤字(725,264)(654,529)
股東權益總額259,855 215,313 
總負債和股東權益$1,349,737 $1,248,819 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
Tenable Holdings，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2022202120222021
收入$174,851 $138,664 $498,560 $392,112 
收入成本38,582 27,062 109,549 75,560 
毛利136,269 111,602 389,011 316,552 
運營費用：
銷售和市場營銷88,123 68,360 258,119 192,673 
研發36,131 30,675 106,649 85,714 
一般和行政24,973 23,785 77,969 67,066 
總運營費用149,227 122,820 442,737 345,453 
運營虧損(12,958)(11,218)(53,726)(28,901)
利息收入1,803 115 2,746 324 
利息支出(5,082)(3,594)(12,246)(3,873)
其他費用，淨額(2,073)(823)(4,880)(1,360)
所得税前虧損(18,310)(15,520)(68,106)(33,810)
所得税撥備420 726 2,629 1,822 
淨虧損$(18,730)$(16,246)$(70,735)$(35,632)
每股基本和稀釋後淨虧損
$(0.17)$(0.15)$(0.64)$(0.34)
加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票
111,937 106,869 110,843 105,765 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
Tenable Holdings，Inc.
綜合全面損失表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
淨虧損$(18,730)$(16,246)$(70,735)$(35,632)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
可供出售證券的未實現(虧損)收益(13)1 (1,563)(25)
其他綜合(虧損)收入(13)1 (1,563)(25)
綜合損失$(18,743)$(16,245)$(72,298)$(35,657)
附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄表
Tenable Holdings，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
(虧損)收入		總計
股東的
權益
普通股累計赤字
(單位：千)股票金額
2022年6月30日的餘額
111,574 $1,116 $944,799 $(1,856)$(706,534)$237,525 
股票期權的行使
158 2 1,977 — — 1,979 
有限制股份單位的歸屬482 4 (4)— — — 
員工購股計劃下普通股的發行187 2 5,907 — — 5,909 
基於股票的薪酬— — 33,185 — — 33,185 
其他綜合損失— — — (13)— (13)
淨虧損— — — — (18,730)(18,730)
2022年9月30日的餘額112,401 $1,124 $985,864 $(1,869)$(725,264)$259,855 
2021年12月31日的餘額108,929 $1,089 $869,059 $(306)$(654,529)$215,313 
股票期權的行使1,090 11 10,644 — — 10,655 
有限制股份單位的歸屬1,939 19 (19)— — — 
員工購股計劃下普通股的發行443 5 14,786 — — 14,791 
基於股票的薪酬— — 91,394 — — 91,394 
其他綜合損失— — — (1,563)— (1,563)
淨虧損— — — — (70,735)(70,735)
2022年9月30日的餘額112,401 $1,124 $985,864 $(1,869)$(725,264)$259,855 
2021年6月30日的餘額
106,510 $1,065 $811,644 $(16)$(627,238)$185,455 
股票期權的行使
229 3 2,212 — — 2,215 
有限制股份單位的歸屬349 3 (3)— — — 
員工購股計劃下普通股的發行272 3 5,687 — — 5,690 
基於股票的薪酬— — 20,942 — — 20,942 
其他綜合收益— — — 1 — 1 
淨虧損— — — — (16,246)(16,246)
2021年9月30日的餘額107,360 $1,074 $840,482 $(15)$(643,484)$198,057 
2020年12月31日餘額103,715 $1,037 $757,470 $10 $(607,852)$150,665 
股票期權的行使1,441 15 10,904 — — 10,919 
有限制股份單位的歸屬1,533 15 (15)— — — 
員工購股計劃下普通股的發行671 7 13,729 — — 13,736 
基於股票的薪酬— — 58,394 — — 58,394 
其他綜合損失— — — (25)— (25)
淨虧損— — — — (35,632)(35,632)
2021年9月30日的餘額107,360 $1,074 $840,482 $(15)$(643,484)$198,057 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
Tenable Holdings，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(70,735)$(35,632)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷15,911 11,123 
基於股票的薪酬89,954 58,333 
其他2,102 832 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(10,727)3,993 
預付費用和其他資產20,355 (5,284)
應付賬款、應計費用和應計補償(8,829)4,023 
遞延收入61,731 38,747 
其他流動和非流動負債(529)(1,342)
經營活動提供的淨現金99,233 74,793 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(13,910)(3,769)
購買短期投資(190,440)(211,755)
短期投資的銷售和到期日163,340 109,000 
企業合併，扣除收購現金後的淨額(66,993)(98,489)
用於投資活動的現金淨額(108,003)(205,013)
融資活動的現金流：
定期貸款付款(2,813)— 
定期貸款收益— 375,000 
信貸工具發行成本— (9,348)
與員工股票購買計劃相關的發行股票所得收益14,791 13,736 
行使股票期權所得收益10,655 10,919 
其他融資活動562 (8)
融資活動提供的現金淨額23,195 390,299 
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響(4,276)(2,418)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加10,149 257,661 
期初現金及現金等價物和限制性現金278,271 178,463 
期末現金及現金等價物和限制性現金$288,420 $436,124 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$10,619 $1,765 
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額7,630 5,186 
與租賃相關的補充現金流信息：
經營租賃的現金支付
$3,641 $3,357 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
Tenable Holdings，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務和重要會計政策摘要
業務描述
Tenable Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是暴露管理解決方案的提供商，這是一項管理、衡量和比較數字時代網絡安全風險的學科。我們的平臺產品提供對安全問題的廣泛可見性，例如漏洞、錯誤配置、違反內部和法規遵從性，以及跨IT基礎設施和應用程序、雲環境、Active Directory以及工業物聯網和運營技術環境的組織安全狀態的其他指標。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括Table Holdings，Inc.和我們的全資子公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，用於中期財務信息。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
合併報表未經審計，應與我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告Form 10-K(“10-K”)中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。綜合財務報表的編制依據與10-K報表中包含的經審計年度綜合財務報表一致，管理層認為，綜合財務報表包括為公平陳述我們的財務狀況、我們的經營業績和現金流量所需的所有正常經常性調整。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期經營業績。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計包括但不限於收入確認永久許可證的估計經濟壽命的確定、遞延佣金的估計受益期、長期資產的使用壽命、收購無形資產的公允價值、基於股票的薪酬的估值、經營租賃的遞增借款利率以及遞延税項資產的估值。我們根據歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設作出這些估計。實際結果可能與這些估計值大不相同。
重大會計政策
我們的重要會計政策在我們的10-K中進行了描述。在截至2022年9月30日的9個月內，我們的重大會計政策與我們的10-K報告中描述的政策相比沒有重大變化。
8
目錄表
2. 收入
收入的分類
下表列出了收入摘要：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
訂閲收入$156,764 $122,156 $446,257 $343,725 
永久許可證和維護收入12,658 12,749 38,214 37,721 
專業服務和其他收入5,429 3,759 14,089 10,666 
收入$174,851 $138,664 $498,560 $392,112 
濃度
我們通過我們的現場銷售隊伍銷售和營銷我們的產品和服務，他們與我們的渠道合作伙伴(包括分銷商和轉銷商網絡)密切合作，開發銷售機會。我們使用兩層渠道模式，將我們的產品和服務銷售給我們的分銷商，分銷商再賣給經銷商，經銷商再賣給最終用户。我們推導出92在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，通過我們的渠道網絡獲得的收入佔總收入的百分比。我們的一個分銷商佔了38截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入的百分比以及39%和40在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別佔收入的1%。同一家分銷商負責38%和32分別佔2022年9月30日和2021年12月31日應收賬款的百分比。
合同餘額
我們通常預先向客户開具賬單，當我們有權向客户開具發票時，就會記錄應收賬款。合同負債包括遞延收入，包括客户賬單和根據合同在履行之前收到的付款。在截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們確認的收入為156.3百萬，$124.6百萬，$350.6百萬美元和美元283.3在每一期間開始時，分別計入遞延收入餘額的數額為100萬美元。
剩餘履約義務
截至2022年9月30日，與未履行履約有關的未來估計收入為#美元612.8百萬美元，其中大約75%預計將確認為繼任後的收入12個月，其餘部分預計將在四年之後。
遞延佣金
以下彙總了獲得合同的遞延遞增成本活動：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
期初餘額$100,000 $78,497 $99,949 $78,876 
合同購置費用的資本化12,837 12,109 35,240 29,555 
遞延合同購置費用攤銷(11,561)(9,368)(33,913)(27,193)
期末餘額$101,276 $81,238 $101,276 $81,238 
9
目錄表
3. 現金等價物和短期投資
下表彙總了現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值：

2022年9月30日
(單位：千)攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$204,249 $— $— $204,249 
現金等價物合計$204,249 $— $— $204,249 
短期投資
商業票據$144,557 $— $(524)$144,033 
公司債券26,719 — (321)26,398 
資產支持證券17,197 — (163)17,034 
存單10,000 — — 10,000 
超國家債券8,534 — (104)8,430 
美國財政部和機構的義務54,694 — (757)53,937 
短期投資總額$261,701 $— $(1,869)$259,832 
2021年12月31日
(單位：千)攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$178,518 $— $— $178,518 
現金等價物合計$178,518 $— $— $178,518 
短期投資
商業票據$134,165 $— $(47)$134,118 
公司債券27,169 — (41)27,128 
資產支持證券27,464 — (53)27,411 
存單10,000 — (8)9,992 
超國家債券8,632 — (33)8,599 
美國財政部和機構的義務27,168 — (124)27,044 
短期投資總額$234,598 $— $(306)$234,292 
我們考慮了短期投資的任何未實現虧損在多大程度上是由信用風險和其他因素(包括市場風險)驅動的，如果更有可能的話，我們將不得不在攤銷成本基礎恢復之前出售證券。截至2022年9月30日，我們的未實現虧損是由於與投資開始時相比，市場利率上升所致。我們不認為任何未實現的損失代表信貸損失，而且我們不太可能在收回這些投資的攤餘成本基礎之前出售這些投資。
10
目錄表
我們短期投資的合同到期日如下：
2022年9月30日
(單位：千)攤銷成本估計公允價值
在一年內到期$258,745 $256,899 
到期時間為一至兩年2,956 2,933 
短期投資總額$261,701 $259,832 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物包括#美元5.8100萬的受限現金，主要與我們未付信用證的抵押品有關，不包括美元0.2百萬美元和美元0.3分別與作為租賃安排抵押品的賬户有關的限制性現金，該賬户計入綜合資產負債表上的其他資產。
4. 公允價值計量
我們使用公允價值層次結構以公允價值計量某些金融工具。在該層次結構中，資產根據估值中使用的最低級別輸入分類為以下類別：
•1級-相同資產和負債在活躍市場的報價；
•2級-可觀察到的投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同資產和負債的報價，或由可觀察到的市場數據證實的投入；以及
•3級--看不到的投入。
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產：
2022年9月30日
(單位：千)1級2級3級總計
現金等價物
貨幣市場基金$204,249 $— $— $204,249 
現金等價物合計$204,249 $— $— $204,249 
短期投資
商業票據$— $144,033 $— $144,033 
公司債券— 26,398 — 26,398 
資產支持證券— 17,034 — 17,034 
存單— 10,000 — 10,000 
超國家債券— 8,430 — 8,430 
美國財政部和機構的義務— 53,937 — 53,937 
短期投資總額$— $259,832 $— $259,832 
11
目錄表
2021年12月31日
(單位：千)1級2級3級總計
現金等價物
貨幣市場基金$178,518 $— $— $178,518 
現金等價物合計$178,518 $— $— $178,518 
短期投資
商業票據$— $134,118 $— $134,118 
公司債券— 27,128 — 27,128 
資產支持證券— 27,411 — 27,411 
存單— 9,992 — 9,992 
超國家債券— 8,599 — 8,599 
美國財政部和機構的義務— 27,044 — 27,044 
短期投資總額$— $234,292 $— $234,292 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有按公允價值經常性計量和記錄的任何負債。
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
(單位：千)
2022年9月30日2021年12月31日
計算機軟件和設備
$44,698$29,203
傢俱和固定裝置
5,7225,944
租賃權改進
27,20026,713
融資租賃項下的使用權資產
1,3251,343
總計
78,94563,203
減去：累計折舊和攤銷
(33,186)(26,370)
財產和設備，淨額
$45,759$36,833
與財產和設備有關的折舊和攤銷為#美元。2.7百萬，$2.6百萬，$7.6百萬美元和美元7.3截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為100萬。
6. 收購、商譽和無形資產
企業合併
2022年6月，我們收購了外部攻擊面管理(EASM)領域的領先者BIT Discovery。將BIT Discovery的EASM功能添加到我們的解決方案中，為客户提供了對其攻擊面的全面瞭解，並有助於識別和消除風險領域。我們獲得了100BIT Discovery的股權百分比為$44.0百萬美元現金，扣除獲得的現金淨額$2.2百萬美元，通過股份購買協議。
2022年2月，我們收購了Cymptom，這是一個平臺，可以主動測量、映射可能的攻擊路徑並確定優先順序，使安全團隊能夠在入侵之前和入侵期間搶先集中應對。通過股份購買協議，我們獲得了100Cymptom股權的%，以換取現金對價，扣除收購的現金後，淨額為$23.0百萬美元。
12
目錄表
現金對價，扣除取得的現金後，初步分配如下：
(單位：千)
比特發現Cymptom
無形資產$11,100 $4,113 
商譽36,213 18,960 
遞延税項(負債)淨資產(2,501)128 
其他負債，淨額(779)(241)
購買總價
$44,033 $22,960 
我們仍在最後敲定收購價格的分配，隨着獲得與BIT Discovery收購的無形資產、營運資本和所得税以及Cymptom營運資本相關的更多信息，收購價格的分配可能會發生變化。
購入的無形資產及其在購入之日的估計使用壽命如下：
比特發現Cymptom
無形資產無形資產
(千美元)
成本預計使用壽命成本預計使用壽命
獲得的技術
$11,0007年份$4,1137年份
商號100 1年— 
收購的無形資產$11,100 $4,113 
Bit Discovery和Cymptom的運營結果從收購之日起包含在我們的綜合運營報表中，並不是實質性的。業務的預計結果沒有列報，因為它們對合並業務報表並不重要。
在一般和行政費用中，我們確認了#美元0.3百萬，$2.3百萬，$2.3百萬美元和美元6.0截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的收購相關交易成本分別為百萬美元。
商譽和已獲得的無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
(單位：千)
2021年12月31日的餘額
$261,614 
獲得性商譽55,173 
2022年9月30日的餘額
$316,787 
超出收購資產和負債公允價值的購買對價計入商譽。獲得的商譽反映了我們期望通過向我們的客户營銷和銷售BIT Discovery和Cymptom的新功能而產生的協同效應。從這兩筆收購中獲得的商譽不能扣税。
已取得的應攤銷的無形資產如下：
2022年9月30日2021年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計攤銷賬面淨額總賬面金額累計攤銷賬面淨額
獲得的技術$97,037 $(18,694)$78,343 $81,924 $(10,499)$71,425 
商號490 (377)113 390 (279)111 
$97,527 $(19,071)$78,456 $82,314 $(10,778)$71,536 
13
目錄表
已收購無形資產的攤銷為#美元。3.1百萬，$1.7百萬，$8.3百萬美元和美元3.7截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為100萬。於2022年9月30日，我們收購的無形資產預計將在估計的加權平均期間內攤銷6.9好幾年了。
截至2022年9月30日，已收購無形資產的未來攤銷估計如下：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2022(1)
$3,080 
202312,252 
202412,175 
202512,175 
202611,990 
此後
26,784 
總計
$78,456 
_______________
(1)    表示截至2022年12月31日的三個月。
7. 租契
我們有辦公設施的經營租賃和辦公設備的融資租賃。租賃費用的構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2022202120222021
經營租賃成本
$1,977 $1,924 $5,564 $5,700 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的短期租賃租金支出和融資租賃成本並不重要。
與租約有關的補充資料如下：
2022年9月30日2021年12月31日
經營租約
加權平均剩餘租期
8.4年份9.2年份
加權平均貼現率
5.6%5.5%
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2022202120222021
以租賃義務換取的淨收益資產
經營租約
$3,863 $2,215 $4,256 $2,215 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有獲得任何使用權資產來換取融資租賃負債。
14
目錄表
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日如下：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2022(1)
$1,969 
20239,027 
20249,070 
20258,886 
20268,213 
此後
38,055 
租賃付款總額
75,220 
減去：推定利息
(15,898)
總計
$59,322 
_______________
(1)    表示截至2022年12月31日的三個月。
8. 債務
信貸協議
2021年7月，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中包括：
•a $375.0百萬優先擔保定期貸款(“定期貸款”)；以及
•a $50.0百萬優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。
下表總結了這筆定期貸款的賬面價值：
(單位：千)2022年9月30日
定期貸款$372,188 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(6,813)
定期貸款，扣除發行成本365,375 
減去：定期貸款、淨貸款、流動貸款(1)
(2,696)
定期貸款，扣除發行成本後的淨額(扣除當期部分)$362,679 
_______________
(1)定期貸款，流動淨額計入其他流動負債在我們的綜合資產負債表上。
這筆定期貸款的利息為2.75倫敦銀行同業拆借利率的年利率，受0.50%地板。這筆定期貸款按以下價格攤銷1按季度等額分期付款的年利率，直至最後一筆付款#美元350.62028年7月7日到期日為100萬美元。
我們的定期貸款是按賬面價值記錄的。截至2022年9月30日，我們定期貸款的公允價值約為$354百萬美元。在公允價值等級中，我們的定期貸款被歸類為2級，因為它是在不太活躍的市場交易的。
15
目錄表
該筆定期貸款於2022年9月30日的到期日如下：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2022(1)
$938 
20233,750 
20243,750 
20253,750 
20263,750 
此後
356,250 
總計
$372,188 
_______________
(1)    表示截至2022年12月31日的三個月。
從2023年開始，我們可能需要支付與超額現金流撥備相關的強制性定期貸款預付款。只有當我們的第一留置權淨槓桿率(在我們的信用協議中定義)超過時，才需要這些預付款3.52022年9月30日，我們的第一個留置權淨槓桿率低於這一門檻。
循環信貸安排的利息利率取決於第一留置權淨槓桿，範圍為2.00%至2.50利率高於倫敦銀行同業拆借利率，將於2026年7月7日到期。此外，我們在期限內支付承諾費，範圍為0.25%至0.375基於第一留置權淨槓桿率的循環承諾的平均每日未支取部分的年利率。循環信貸安排包含$15.0百萬信用證昇華。自成立以來，一直有不是循環信貸安排項下的未清償金額。截至2022年9月30日，我們遵守了信貸協議下的契約。
9. 承付款和或有事項
承付款
2021年7月，我們與亞馬遜網絡服務公司(Amazon Web Services，Inc.)簽訂了一份從2021年8月至2024年7月的雲服務合同。根據合同條款，我們承諾花費$43.7百萬，$46.8百萬美元和美元50.1合同第一年、第二年和第三年分別為100萬美元，總額為140.6百萬美元。如果我們在上述任何一年中沒有履行最低購買義務，我們將被要求支付差額。我們履行了與AWS合同第一年的承諾，截至2022年9月30日，我們已花費19.9我們第二年承諾的百萬美元。
信用證
在2022年9月30日，我們有5.7與我們與馬裏蘭州的贈與協議和我們的運營租賃有關的百萬份備用信用證。我們信用證的抵押品分為限制性現金和現金等價物。
10. 基於股票的薪酬
在2022年9月30日，有21.5根據我們的2018年股權激勵計劃，可供授予的股票為100萬股。
16
目錄表
合併業務報表中包括的按股票計算的薪酬支出如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2022202120222021
收入成本
$2,341$1,197$5,968$3,336
銷售和市場營銷
13,5897,62936,42021,502
研發
8,7545,58723,29414,919
一般和行政
7,9596,49924,27218,576
基於股票的薪酬總支出
$32,643$20,912$89,954$58,333
截至2022年9月30日，與未歸屬限制性股票單位(“RSU”)相關的未確認的基於股票的薪酬支出為#美元281.5100萬美元，預計將在估計的剩餘加權平均期間內確認2.9好幾年了。
截至2022年9月30日，與未歸屬績效股票單位(“PSU”)有關的未確認的基於股票的薪酬支出為#美元6.5100萬美元，預計將在估計的剩餘加權平均期間內確認3.4好幾年了。
截至2022年9月30日，與我們2018年ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$16.7百萬美元，預計將在估計的加權平均期間內確認1.0好幾年了。
RSU和PSU
我們的RSU和PSU活動摘要如下：
RSUPSU
(單位為千，每股數據除外)
數
的股份		加權
平均值
授予日期公允價值		數
的股份		加權
平均值
授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬餘額5,781$37.74 —$— 
授與
4,377 46.21 209 44.97 
既得
(1,939)36.04 — — 
被沒收
(704)39.05 — — 
2022年9月30日的未歸屬餘額7,51542.98 20944.97 
我們的PSU在一段時間內四年並受制於規定的性能和服務條件。授予日公允價值基於授予日我們普通股的估計公允價值。我們的PSU使用加速歸因法在服務期間進行費用計算。
17
目錄表
股票期權
我們的股票期權活動摘要如下：
(除行權價格和年份外，以千為單位)
數
的股份		加權
平均值
行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)
聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務6,731$9.21 5.5$308,677
授與
—— 
已鍛鍊
(1,090)9.78 45,668
被沒收/取消
(72)16.15 
截至2022年9月30日未償還和可行使5,5699.01 4.7143,630
2018年員工購股計劃
在2022年9月30日，有7.5根據我們的2018年員工購股計劃(“2018 ESPP”)，為發行預留了100萬股。
在截至2022年9月30日的9個月中，員工購買了442,629我們普通股的加權平均價為$33.42每股，產生$14.8百萬美元的現金收益。
截至2022年9月30日，1.92018年員工對ESPP的貢獻中有100萬計入應計薪酬。
2018年ESPP購買權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設在發售或修改日期估計的：
截至9月30日的9個月，
20222021
預期期限(以年為單位)
0.5 — 2.0
0.5 — 2.0
預期波動率
42.8% — 61.0%
37.2% — 59.4%
無風險利率
0.1% — 3.4%
0.1% — 0.2%
預期股息收益率——
11. 所得税
在截至2022年9月30日的9個月中，所得税準備金包括#美元。3.1在我們開展業務的外國司法管轄區繳納的所得税，百萬美元2.1重組我們在以色列的研發業務目前的百萬美元支出，部分抵消了#美元1.8與收購Alsid相關的遞延税收優惠100萬美元。此外，這筆經費包括#美元。1.7100萬個主要與銷售給客户的預扣税有關的離散項目，這被1美元的收益所抵消2.5因發放與Bit Discovery收購相關的估值津貼而產生的百萬美元。
截至2021年9月30日的9個月的準備金包括#美元。1.8在我們開展業務的外國司法管轄區繳納的100萬美元所得税，部分抵消了1美元1.7與收購Alsid相關的遞延税收優惠100萬美元。此外，這筆經費包括#美元。2.8來自我們在以色列的研發業務重組的當前支出的百萬美元，1.7主要與銷售給客户的預扣税有關的離散費用，部分抵消了2.8數百萬的離散福利，主要與印度最高法院關於向非居民支付軟件許可證的應税和相關預扣税的裁決有關。
18
目錄表
12. 每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2022202120222021
淨虧損$(18,730)$(16,246)$(70,735)$(35,632)
加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票111,937 106,869 110,843 105,765 
每股基本和稀釋後淨虧損
$(0.17)$(0.15)$(0.64)$(0.34)
以下可能稀釋的證券已被排除在稀釋後每股計算之外，因為它們本來是反稀釋的：
9月30日，
(單位：千)20222021
RSU7,515 5,760 
股票期權5,569 7,969 
將根據2018年ESPP發行的股票58 54 
總計13,142 13,783 
13. 地理信息
我們的運營方式一運營部門。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，他在綜合的基礎上審查財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
根據我們的訂閲、許可或服務協議中指定的最終用户地址，按地區劃分的收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
美洲$111,227 $88,783 $315,706 $253,840 
歐洲、中東和非洲44,117 34,923 128,779 96,136 
亞太地區19,507 14,958 54,075 42,136 
收入$174,851 $138,664 $498,560 $392,112 
位於美國的客户佔了57截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入的百分比以及58%和59在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別佔收入的1%。在本報告所述期間，沒有其他國家的收入佔10%或更多。
我們的財產和設備按地理區域淨值如下：
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
美國$41,087 $33,579 
國際4,672 3,254 
財產和設備，淨額$45,759 $36,833 
19
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與(1)本季度報告中其他地方的Form 10-Q或本Form 10-Q中包含的我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及(2)我們的綜合財務報表、相關附註以及管理層在截至2021年12月31日的Form 10-K或2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析。本10-Q表格包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文中確定的因素，以及在本10-Q表格第二部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
我們是曝光管理解決方案的領先提供商。暴露管理是一門管理、衡量和比較數字時代網絡安全風險的學科。
我們繼續擴展和多樣化我們的平臺產品，從傳統的漏洞管理(VM)解決方案(包括Tenable.sc和Nessus)到我們的雲暴露解決方案(包括Tenable.ep、Tenable.io、Tenable.cs、Tenable.Web Scanning或Tenable.io Was、Tenable.ad和Tenable.ot)。2022年10月，我們發佈了Tenable.ep演變而來的TEnable One，作為我們的暴露管理平臺，它提供了有關暴露的統一數據、分析和可見性，識別了攻擊路徑，並實現了更高效的風險管理。
我們的平臺產品提供對安全問題的廣泛可見性，例如漏洞、錯誤配置、內部和合規性違規，以及跨IT基礎設施和應用程序、雲環境、DevOps環境、Active Directory和身份環境以及工業物聯網和OT環境的組織安全狀態的其他指標。我們還提供深入的分析，以幫助組織對其隨時間推移的網絡風險進行評分、趨勢和比較，並從業務角度傳達網絡風險，以做出更好的戰略決策。我們的平臺產品集成和分析來自本地收集器的數據以及來自第三方系統和應用程序的IT資產、漏洞和威脅數據，以確定要補救的安全問題的優先順序，並根據風險和業務關鍵度集中組織的資源。
我們的平臺產品主要以訂閲方式銷售，期限為一年。我們的訂閲期限一般不超過三年。這些產品通常是預付的。在較小程度上，我們按比例確認來自永久許可證和相關持續維護的收入。
我們通過我們的現場銷售隊伍銷售和營銷我們的產品和服務，他們與我們的渠道合作伙伴(包括分銷商和轉銷商網絡)密切合作，開發銷售機會。我們使用兩層渠道模式，將我們的企業平臺產品銷售給我們的分銷商，分銷商再賣給我們的分銷商，然後分銷商再賣給最終用户，我們稱之為客户。
我們的許多企業平臺客户最初使用我們的免費或付費版本的Nessus，這是網絡安全行業部署最廣泛的漏洞評估解決方案之一。Nessus是獨立銷售的，是我們企業平臺產品的基礎技術，旨在快速準確地識別安全漏洞、配置問題和惡意軟件。我們的免費版本Nessus Essentials允許在有限數量的IP地址上進行漏洞評估。我們相信我們的許多Nessus客户一開始
20
目錄表
Nessus Essentials並隨後升級到Nessus的付費版本Nessus專業版；然而，我們預計將有相當數量的用户繼續使用Nessus Essentials。
截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的收入分別為1.749億美元、1.387億美元、4.986億美元和3.921億美元，季度和年初至今的同比增長分別為26%和27%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的經常性收入佔收入的95%，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的經常性收入分別佔收入的95%和94%，其中包括軟件訂閲安排的收入(在訂閲期限內和交付時按比例確認的收入)以及基於雲的解決方案和與永久許可證相關的維護收入。我們在截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的淨虧損分別為1870萬美元、1620萬美元、7070萬美元和3560萬美元，因為我們繼續投資於我們的業務和市場機會。截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的經營活動現金流分別為3590萬美元、1960萬美元、9920萬美元和7480萬美元。
最近發生的事件
我們幾乎所有的銷售合同都是以美元計價的，在這一年裏，美元相對於其他貨幣走強。美元相對於其他貨幣的持續走強或進一步走強可能會導致國際銷售額下降，因為我們的產品看起來會更貴。此外，美元相對於其他貨幣的持續走強或進一步走強可能會導致更低的國際運營成本，因為美元是我們所有國際子公司的功能貨幣。
截至2022年9月30日，包括新冠肺炎疫情、通脹和俄羅斯入侵烏克蘭在內的其他因素尚未對我們的業務產生重大不利影響。我們繼續監測這些問題對我們的業務、我們的客户、合作伙伴、員工和服務提供商的影響。
財務亮點
以下是我們的主要財務業績：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2022202120222021
收入$174,851 $138,664 $498,560 $392,112 
運營虧損(12,958)(11,218)(53,726)(28,901)
淨虧損(18,730)(16,246)(70,735)(35,632)
每股基本和稀釋後淨虧損
(0.17)(0.15)(0.64)(0.34)
經營活動提供的淨現金35,853 19,633 99,233 74,793 
購置財產和設備(4,347)(1,174)(13,910)(3,769)
關鍵運營和財務指標
為了補充我們根據公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們使用和監測以下運營和財務指標，其中包括非GAAP財務指標，以瞭解和評估我們的核心運營和財務表現。
計算的當前開單
我們使用計算的當前賬單的非GAAP衡量標準，我們認為這是衡量我們定期業績的關鍵指標。考慮到我們的大多數客户都是預付費用，我們通常會隨着時間的推移按比例確認大部分相關收入。我們使用計算的當期賬單來衡量和監控我們為業務提供由客户預付款產生的營運資金的能力。
21
目錄表
計算的當期賬單包括在某一期間確認的收入加上相應期間當期遞延收入的變化。我們認為，計算的當期賬單(不包括客户合同期限內超過12個月的遞延收入)與年度合同價值更密切相關。總賬單的變化取決於大額多年期合同的時間安排，以及對年度賬單與多年預付賬單的偏好，可能會扭曲一個時期比另一個時期的增長。
由於各種原因，計算出的當期賬單可能會在不同時期有所不同，因此作為季度與季度或年與年比較的衡量標準具有一定的侷限性。在任何一個時期計算的當期賬單可能會受到新銷售交易的時間和金額、續訂交易的時間和金額(包括提前續訂)以及多年預付合同的時間和金額的影響，所有這些都可能有利或不利地影響季度與季度和同比的比較。例如，越來越多的大型銷售交易，其時間已經並將繼續變化，可能發生在我們預期的交易之後或之前的幾個季度。此外，我們計算的當期賬單可能與其他報告類似財務指標的公司不同。由於這些和其他限制，您應該考慮計算當期賬單以及收入和我們的其他GAAP財務結果。
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標--收入與計算的當期賬單的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
收入$174,851 $138,664 $498,560 $392,112 
新增：遞延收入(當期)，期末447,863 362,308 447,863 362,308 
減去：遞延收入(當期)，期初(1)
(415,378)(334,106)(408,443)(331,275)
計算出的當期賬單$207,336 $166,866 $537,980 $423,145 
_______________
(1)    遞延收入(當期)，截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月期初 分別包括與收購的遞延收入相關的90萬美元和250萬美元。
自由現金流
我們使用非GAAP自由現金流計量，我們將其定義為經營活動減去購買財產和設備後產生的GAAP淨現金流量，其中包括資本化的內部使用軟件。我們相信，自由現金流是衡量購買房地產和設備後可用於投資業務和進行收購的現金(如果有的話)的重要流動性指標。我們認為，自由現金流作為一種流動性指標是有用的，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。
我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。首先，自由現金流不能替代經營活動的淨現金流。其次，其他公司可能會以不同的方式計算自由現金流或類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估它們的業績，所有這些都可能降低自由現金流作為比較工具的有用性。此外，自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定時期我們現金餘額的總增減。由於這些和其他限制，您應該考慮自由現金流以及經營活動提供的淨現金和我們的其他GAAP財務指標。
22
目錄表
下表列出了根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標--經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
經營活動提供的淨現金$35,853 $19,633 $99,233 $74,793 
購置財產和設備(4,347)(1,174)(13,910)(3,769)
自由現金流(1)
$31,506 $18,459 $85,323 $71,024 
_______________
(1)所列各期間的自由現金流受以下因素影響：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
員工購股計劃活動$(4,845)$(2,795)$(4,538)$(4,674)
與收購相關的費用(398)(314)(2,395)(3,591)
與實體內資產轉移相關的成本— — (838)— 
實體內資產轉移的納税問題— — (2,697)(2,808)
與新總部有關的資本支出— (80)— (928)
此外，截至2022年9月30日的三個月自由現金流和2021年及截至2022年和2021年9月30日止的9個月由於前幾個季度保險、專業費用和租金的支付時間加快，分別受益約100萬美元、100萬美元、800萬美元和1100萬美元。
客户指標
我們相信，我們的客户基礎為擴大我們企業平臺產品的銷售提供了重要機會。下表總結了我們客户羣的主要組成部分：
截至9月30日的三個月，
20222021更改(%)
期間新增企業平臺客户數量(1)
71249943%
_______________
(1)    我們將企業平臺客户定義為每年獲得Tenable.ep、Tenable.io、Tenable.cs、Tenable.ad、Tenable.ot或Tenable.sc許可的客户。新的企業平臺客户代表所示期間的新客户標識，不包括從Nessus專業版到企業平臺的客户轉換。
9月30日，
20222021更改(%)
期末年合同額為100,000美元及以上的客户數量
1,28099529%
基於美元的淨擴張率
我們以美元為基礎的淨增長率既反映了我們的客户保留率，也反映了我們向現有客户推動額外銷售的能力。我們以美元為基礎的淨擴張率在歷史上一直在波動，預計由於許多因素，包括現有客户對我們解決方案的滿意度、現有客户保留率、我們解決方案的定價、競爭解決方案的可用性及其定價以及客户續訂的時間，我們的淨增長率將繼續在季度基礎上波動。此外，我們的銷售渠道機會因每個季度的新客户和現有客户的擴張而有所不同，我們不會優先考慮其中一個，以最大限度地提高基於美元的淨增長率。我們普遍預計以美元計價的淨擴張率在110%至120%之間。
我們以美元為基礎的淨增長率是以過去12個月或LTM為基礎進行評估的，計算方法如下：
23
目錄表
•分母：為了計算截至報告期結束時以美元為基礎的淨擴張率，我們首先確定所有活躍訂閲(在訂閲期限內和交付時按比例確認的收入)和截至上一年同一報告期最後一天的永久許可證維護的年度經常性收入或ARR。這是我們預計在下一個12個月期間從上一年同一報告期最後一天存在的客户羣中收到的經常性付款。
•分子：我們根據截至報告期末的客户訂單來衡量同一羣客户的ARR，這些客户代表永久許可證的所有訂閲和維護。
我們通過將分子除以分母來計算以美元為基礎的淨增長率。
下表顯示了我們基於美元的淨擴張率：
9月30日，
(單位：千)20222021
基於美元的淨擴張率118 %113 %
我們還利用基於美元的替代淨增長率來評估我們擴大與現有客户的銷售的能力，並評估我們銷售團隊的業績。這一以美元為基礎的替代淨擴張率是以上述方法為基礎的，但在計算的分子和分母中不包括前期多年銷售額的年度合同值。排除在ARR之外的多年銷售額通常約佔ARR總額的13%。這一方法衡量的是在此期間需要續簽合同的客户的淨擴張。應用這一方法將使以美元計算的淨增長率在2022年、9月30日和2021年分別提高兩個百分點。
來自運營的非GAAP收入和非GAAP營業利潤率
我們使用來自運營的非GAAP收入以及非GAAP營業利潤率作為我們財務業績的關鍵指標。我們將這些非GAAP財務計量定義為各自的GAAP計量，不包括基於股票的薪酬、收購相關費用、與法人企業內部重組產生的實體內資產轉移相關的成本以及收購無形資產的攤銷的影響。與收購有關的費用包括交易費用和與收購知識產權的公司間轉讓有關的成本。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有關我們多個時期的核心經營業績的有用信息。與運營和營業利潤率的GAAP虧損相比，非GAAP財務指標的使用存在許多限制，包括運營的非GAAP收入和非GAAP營業利潤率不包括基於股票的薪酬支出，這一直是並將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
24
目錄表
下表列出了根據GAAP計算的最直接可比財務指標運營虧損與非GAAP運營收入的對賬，以及根據GAAP計算的最直接可比財務指標營業利潤率與非GAAP運營利潤率的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2022202120222021
運營虧損$(12,958)$(11,218)$(53,726)$(28,901)
基於股票的薪酬32,643 20,912 89,954 58,333 
與收購相關的費用322 2,270 2,376 5,970 
與實體內資產轉移相關的成本(1)
— — 838 — 
已取得無形資產的攤銷3,080 1,721 8,292 3,704 
來自運營的非GAAP收入$23,087 $13,685 $47,734 $39,106 
營業利潤率(7)%(8)%(11)%(7)%
非GAAP營業利潤率13 %10 %10 %10 %
________________
(1)因本公司內部重組而產生的實體內資產轉移相關成本。
非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股收益
我們使用非GAAP淨收益(不包括基於股票的薪酬、收購相關費用和已收購無形資產的攤銷)、相關税收影響、法人企業內部重組導致的實體內資產轉移的税收影響和相關成本以及與收購相關的遞延所得税優惠來計算非GAAP每股收益。我們認為，這些非GAAP衡量標準提供了重要信息，因為它們便於比較我們在多個時期的核心經營業績。
25
目錄表
下表列出了根據GAAP計算的最具可比性的財務指標--淨虧損和每股淨虧損與非GAAP淨收益和非GAAP每股收益的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，每股金額除外)2022202120222021
淨虧損$(18,730)$(16,246)$(70,735)$(35,632)
基於股票的薪酬32,643 20,912 89,954 58,333 
股票薪酬的税收影響(1)
318 (15)1,572 (499)
與收購相關的費用(2)
322 2,270 2,376 5,970 
與實體內資產轉移相關的成本(3)
— — 838 — 
已取得無形資產的攤銷(4)
3,080 1,721 8,292 3,704 
收購對税收的影響(5)
(958)(546)(4,307)(1,683)
實體內資產轉移的税收影響(6)
508 — 2,121 2,808 
非公認會計準則淨收益$17,183 $8,096 $30,111 $33,001 
稀釋後每股淨虧損
$(0.17)$(0.15)$(0.64)$(0.34)
基於股票的薪酬0.29 0.20 0.81 0.55 
股票薪酬的税收影響(1)
— — 0.01 — 
與收購相關的費用(2)
— 0.02 0.02 0.06 
與實體內資產轉移相關的成本(3)
— — 0.01 — 
已取得無形資產的攤銷(4)
0.03 0.02 0.08 0.04 
收購對税收的影響(5)
(0.01)(0.01)(0.04)(0.02)
實體內資產轉移的税收影響(6)
0.01 — 0.02 0.02 
對稀釋後每股收益的調整(7)
— (0.01)(0.01)(0.02)
非公認會計準則每股收益，稀釋後$0.15 $0.07 $0.26 $0.29 
加權平均-用於計算GAAP每股淨虧損的股份，稀釋後
111,937106,869110,843105,765
加權平均-用於計算非GAAP每股收益的股票，稀釋後117,334114,983117,524114,271
________________
(1)    基於股票的薪酬的税收影響是基於適用税收管轄區的税收處理。
(2)與收購相關的費用對税收的影響不大。
(3)本公司內部重組導致的實體內資產轉移的相關成本。
(4)收購無形資產攤銷的税收影響計入收購的税收影響。
(5)所列所有時期的收購對税收的影響包括收購Alsid的遞延税收優惠。此外，收購對截至2022年9月30日的9個月的税收影響包括沖銷了為GAAP目的確認的250萬美元所得税優惠，該優惠與我們與Bit Discovery收購相關的估值津貼的部分釋放有關。
(6)實體內資產轉移的税收影響與根據Cymptom內部重組產生的適用以色列税率計算的當前税收支出有關截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及截至2021年9月30日的九個月的Indegy。
(7)將GAAP每股淨虧損(不包括潛在攤薄股份)與非GAAP每股收益(包括潛在攤薄股份)進行調整的調整。
26
目錄表
我們運營結果的組成部分
收入
我們從軟件和基於雲的解決方案的訂閲安排、永久許可證、與永久許可證相關的維護以及專業服務中獲得收入。
我們的訂閲協議通常有使用我們的軟件或基於雲的解決方案的年度或多年合同條款，包括在合同期內的持續軟件更新。對於依賴於正在進行的軟件更新和識別最新網絡安全漏洞的能力的軟件訂閲，考慮到通過合同期發佈的正在進行的更新提供的關鍵實用程序，收入在訂閲期限內按費率確認。如果我們軟件的關鍵實用程序不依賴於正在進行的更新，我們將在交付時確認許可證收入，並在合同期內按比例確認維護和支持收入。
我們的永久許可證通常包括一年或一年以上的維護，其中包括持續的軟件更新。鑑於正在進行的軟件更新提供的關鍵實用程序以及更新後的識別維護中包含的網絡漏洞的能力，我們將永久許可證和維護合併為一項性能義務。永久許可協議通常包含與客户以低於初始許可費的價格續訂維護的能力相關的實質性權利。我們採用一種實際的替代方案，將交易價格的一部分分配給實質性權利履行義務，並根據永久許可合同的估計經濟壽命估計假想的交易價格，其中包括預期維護續期的費用。我們根據假設的交易價格，在初始合同中提供的網絡安全訂閲和與預期合同續訂相關的實質性權利之間分配交易價格。我們確認在最初合同期內分配給綜合許可和維護履約義務的金額，一般為一年。我們確認在預期的維護續期內分配給材料權利的金額，該期限從初始合同期限結束時開始，一般為四年。我們根據歷史合同損耗、預期續約期、我們技術的生命週期和其他因素估計了永久許可合同的五年經濟壽命。這一估計可能會隨着時間的推移而改變。
專業服務和其他收入主要包括與我們產品的部署和優化相關的諮詢服務和培訓。這些服務不會導致我們產品的大量定製。專業服務和其他收入在提供服務時確認。
歷史上，我們在與客户簽訂協議時都經歷過季節性，未來也是如此。我們通常在今年第三季度和第四季度與新客户簽訂的協議以及與現有客户簽訂的續簽協議的比例都要高得多。第三季度客户協議的增加主要歸因於美國政府和相關機構，第四季度的增長主要歸因於軟件行業典型的大企業賬户購買模式。我們訂閲收入的應税性質使這種季節性在我們的整體財務業績中不那麼明顯。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本包括與我們為客户提供幫助的技術支持團隊相關的人員成本，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的薪酬和任何遣散費。收入成本還包括雲基礎設施成本、與專業服務和培訓有關的成本、折舊、收購和開發技術的攤銷、硬件成本和分配的間接費用，包括信息技術和設施。
隨着業務的發展，我們打算繼續在基於雲的平臺和客户支持團隊上投入更多資源。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。
毛利，或收入減去收入成本，以及毛利率，或毛利佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間以及我們對現有客户的續訂和後續銷售，與運營我們基於雲的平臺相關的成本，
27
目錄表
我們擴大客户支持團隊的程度，以及我們可以通過技術改進提高技術和基礎設施效率的程度。
我們預計，以絕對美元計算，我們的毛利潤將增加，但毛利率將隨着時間的推移而下降，因為我們預計基於雲的訂閲收入佔收入的比例將增加。然而，我們的毛利率可能會根據所有這些因素的相互作用而波動，特別是在與雲基礎設施成本相關的情況下。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。人事成本是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的補償和任何遣散費。運營費用還包括折舊和攤銷以及分配的間接成本，包括IT和設施成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括人員成本、銷售佣金、營銷計劃、旅行和娛樂、會議和活動費用以及分配的管理費用。我們將銷售佣金資本化，包括相關的附帶福利成本，並確認預計受益期內的費用，訂閲安排為三至四年，永久許可安排為五年。續簽合同的銷售佣金在合同期限內按比例資本化和攤銷，但續訂期限為一年或更短的合同除外，在這種情況下，增加的成本作為已發生的費用計入費用。專業服務安排的銷售佣金按發生的費用計入，因為這些安排的合同期一般不到一年。
我們打算繼續對我們的銷售和營銷團隊進行投資，以增加收入，進一步滲透市場，擴大我們的全球客户基礎。我們預計我們的銷售和營銷費用以絕對美元計算每年都會增加，在可預見的未來將成為我們最大的運營費用類別。然而，隨着我們收入的增加，我們預計從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。我們的銷售和營銷費用可能會因這些費用的時間和幅度而波動，包括銷售佣金，這可能會根據銷售和相關費用確認的組合而波動。
研究與開發
研發費用包括人員成本、用於開發產品的軟件、差旅和娛樂、第三方開發資源的諮詢和專業費用以及分配的管理費用。我們的研發費用支持我們繼續努力增加現有產品的功能，並支持持續檢測新的網絡漏洞。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研究和開發工作，以增強我們基於雲的平臺的功能，我們的研發費用將繼續以絕對值每年增加。然而，我們預計我們的研發費用佔我們收入的比例將在長期內下降，儘管我們的研發費用可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。
一般和行政
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源和行政部門的人事成本。其他費用包括旅行和娛樂、專業費用、保險、分配的管理費用和與收購相關的成本。
我們預計，在可預見的未來，由於與上市公司的會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本，我們的一般和行政費用按絕對值計算將繼續每年增加。然而，我們預計我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會下降
28
目錄表
從長期來看，雖然我們的一般和行政費用可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。
利息收入、利息費用和其他費用，淨額
利息收入包括現金和現金等價物以及短期投資所賺取的收入。利息支出主要包括與我們的優先擔保定期貸款安排或定期貸款有關的利息支出、我們的優先擔保循環信貸安排或循環信貸安排的未使用承諾費，以及信用證費用。除其他費用外，淨額主要包括外幣重新計量和交易損益。
所得税撥備
所得税撥備包括在我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税和與客户進行銷售的相關預扣税。我們已記錄已為其提供全額估值準備的遞延税項資產，包括淨營業虧損結轉和税項抵免。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值撥備，因為根據我們的虧損歷史，很可能部分或全部遞延税項資產無法變現。
經營成果
下表列出了我們的綜合業務成果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
收入$174,851 $138,664 $498,560 $392,112 
收入成本(1)
38,582 27,062 109,549 75,560 
毛利136,269 111,602 389,011 316,552 
運營費用：
銷售和市場營銷(1)
88,123 68,360 258,119 192,673 
研發(1)
36,131 30,675 106,649 85,714 
一般和行政(1)
24,973 23,785 77,969 67,066 
總運營費用149,227 122,820 442,737 345,453 
運營虧損(12,958)(11,218)(53,726)(28,901)
利息收入1,803 115 2,746 324 
利息支出(5,082)(3,594)(12,246)(3,873)
其他費用，淨額(2,073)(823)(4,880)(1,360)
所得税前虧損(18,310)(15,520)(68,106)(33,810)
所得税撥備420 726 2,629 1,822 
淨虧損$(18,730)$(16,246)$(70,735)$(35,632)
_______________
(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2022202120222021
收入成本
$2,341$1,197$5,968$3,336
銷售和市場營銷
13,5897,62936,42021,502
研發
8,7545,58723,29414,919
一般和行政
7,9596,49924,27218,576
基於股票的薪酬總支出
$32,643$20,912$89,954$58,333
29
目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
收入
下表列出了收入的增長情況：
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
訂閲收入$156,764 $122,156 $34,608 28 %
永久許可證和維護收入12,658 12,749 (91)(1)%
專業服務和其他收入5,429 3,759 1,670 44 %
收入$174,851 $138,664 $36,187 26 %
收入增加3,620萬美元，其中包括截至2021年10月1日來自現有客户的3,160萬美元和來自新客户的460萬美元。美國營收增長1,890萬美元，漲幅24%。國際收入增加了1730萬美元，增幅為30%。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
收入成本$38,582 $27,062 $11,520 43 %
毛利136,269 111,602 24,667 22 %
毛利率78 %80 %
收入成本增加1150萬美元的主要原因是：
•第三方雲基礎設施成本增加460萬美元；
•人事費用增加440萬美元，包括基於股票的薪酬增加110萬美元；
•由於收購的無形資產，無形資產攤銷增加140萬美元；
•貨品成本增加50萬元；以及
•專業費用增加40萬美元。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的20萬美元后的淨額。
運營費用
銷售和市場營銷
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
銷售和市場營銷$88,123 $68,360 $19,763 29 %
銷售和營銷費用增加1,980萬美元的主要原因是：
•人事費用增加1340萬美元，主要與人員編制增加有關，包括股票薪酬增加600萬美元；
•銷售佣金增加320萬美元，原因是銷售額增加和遞延佣金攤銷；
•需求激發項目支出增加190萬美元，包括廣告、贊助和品牌宣傳工作；以及
30
目錄表
•銷售費用增加90萬美元，包括差旅和會議成本以及軟件訂閲成本。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的130萬美元的淨額。
研究與開發
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
研發$36,131 $30,675 $5,456 18 %
研究和開發費用增加550萬美元，主要是因為：
•人員費用增加410萬美元，主要原因是人員編制增加，包括股票薪酬增加320萬美元；
•第三方雲基礎設施成本增加70萬美元；以及
•軟件訂閲量增加40萬美元。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的80萬美元的淨額。
一般和行政
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
一般和行政$24,973 $23,785 $1,188 5 %
一般和行政費用增加120萬美元的主要原因是：
•人事費用增加230萬美元，主要與人員編制增加有關，包括股票薪酬增加150萬美元；
•專業費用增加30萬元；以及
•差旅和會議費用增加30萬美元；部分抵消
•與收購相關的費用減少190萬美元。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的20萬美元后的淨額。
利息收入、利息費用和其他費用，淨額
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
利息收入$1,803 $115 $1,688 1,468 %
利息支出(5,082)(3,594)(1,488)41 %
其他費用，淨額(2,073)(823)(1,250)152 %
利息收入增加170萬美元是因為增加了現金和現金等價物以及短期投資的利率。利息支出增加了150萬美元，主要是因為我們定期貸款的可變利率增加了。其他費用淨額增加130萬美元是因為匯兑損失增加。
31
目錄表
所得税撥備
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
所得税撥備$420 $726 $(306)(42)%
在截至2022年9月30日的三個月中，所得税撥備包括：
•重組我們在以色列的研發業務所產生的50萬美元當期支出；
•在我們開展業務的外國司法管轄區繳納20萬美元的所得税；以及
•70萬美元的離散項目，主要與銷售給客户的預扣税有關；部分抵消
•與收購Alsid相關的100萬美元遞延税收優惠。
在截至2021年9月30日的三個月中，所得税撥備包括：
•在我們開展業務的外國司法管轄區繳納80萬美元的所得税；以及
•70萬美元的離散費用，主要與向客户銷售的預扣税有關；部分抵消
•與收購Alsid有關的60萬美元遞延税收優惠；以及
•20萬美元的離散福利。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
收入
下表列出了收入的增長情況：
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
訂閲收入$446,257 $343,725 $102,532 30 %
永久許可證和維護收入38,214 37,721 493 1 %
專業服務和其他收入14,089 10,666 3,423 32 %
收入$498,560 $392,112 $106,448 27 %
收入增加1.064億美元，其中包括截至2021年10月1日來自現有客户的9470萬美元和來自新客户的1170萬美元。美國營收增加5,210萬美元，增幅23%。國際收入增加了5430萬美元，增幅為33%。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
收入成本$109,549 $75,560 $33,989 45 %
毛利389,011 316,552 72,459 23 %
毛利率78 %81 %
收入成本增加3,400萬美元的主要原因是：
•第三方雲基礎設施成本增加1,630萬美元；
•人員費用增加910萬美元，主要原因是人員編制增加和對基於雲的產品的支持，包括基於股票的薪酬增加240萬美元；
•由於收購的無形資產，無形資產攤銷增加460萬美元；
32
目錄表
•專業費用增加190萬美元；
•貨物成本增加90萬美元；
•軟件訂閲費增加50萬美元；以及
•分配的間接費用增加了40萬美元。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的50萬美元后的淨額。
運營費用
銷售和市場營銷
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
銷售和市場營銷$258,119 $192,673 $65,446 34 %
銷售和營銷費用增加6,540萬美元，主要是由於：
•人事費用增加4180萬美元，主要與人員編制增加和股票薪酬增加1490萬美元有關；
•銷售佣金增加1180萬美元，包括銷售佣金提成，原因是銷售額增加和遞延佣金攤銷；
•需求激發項目的支出增加了600萬美元，包括廣告、贊助和品牌宣傳努力；
•銷售費用增加460萬美元，包括差旅和會議費用以及軟件訂閲費用；以及
•分配的管理費用增加了130萬美元。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的270萬美元后的淨額。
研究與開發
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
研發$106,649 $85,714 $20,935 24 %
研究和開發費用增加2090萬美元，主要是因為：
•人事費用增加1,620萬美元，主要原因是人員編制增加和股票薪酬增加840萬美元；
•第三方雲基礎設施成本增加170萬美元；
•軟件訂閲成本增加160萬美元；以及
•分配的間接費用增加了90萬美元。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的160萬美元的淨額。
33
目錄表
一般和行政
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
一般和行政$77,969 $67,066 $10,903 16 %
一般和行政費用增加1090萬美元，主要是由於：
•人事費用增加960萬美元，主要原因是人員編制增加和股票薪酬增加570萬美元；
•增加150萬美元的專業費用；
•與Cymptom有關的實體內資產轉移費用增加80萬美元；
•軟件訂用成本增加70萬美元；以及
•增值税和其他税增加60萬美元；部分抵消
•與收購相關的費用減少370萬美元。
上述數額是扣除因匯率影響而節省的50萬美元后的淨額。
利息收入、利息費用和其他費用，淨額
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
利息收入$2,746 $324 $2,422 748 %
利息支出(12,246)(3,873)(8,373)216 %
其他費用，淨額4,880 1,360 3,520 259 %
利息收入增加240萬美元是因為增加了現金和現金等價物以及短期投資的利率。利息支出增加840萬美元，主要是由於與我們2021年7月簽訂的定期貸款相關的費用。其他費用，由於匯兑損失增加，淨增加350萬美元。
所得税撥備
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021($)(%)
所得税撥備$2,629 $1,822 $807 44 %
在截至2022年9月30日的9個月中，所得税撥備包括：
•在我們開展業務的外國司法管轄區繳納310萬美元的所得税；
•210萬美元，來自重組我們在以色列的研發業務；以及
•170萬美元的離散項目，主要與向客户銷售的預扣税有關；部分抵消
•250萬美元，因為公佈了與收購Bit Discovery有關的估值免税額；以及
•與收購Alsid相關的180萬美元遞延税收優惠。
在截至2021年9月30日的9個月中，所得税撥備包括：
•280萬美元，用於重組我們在以色列的研發業務；
•在我們開展業務的外國司法管轄區繳納180萬美元的所得税；以及
•170萬美元的離散費用，主要與向客户銷售的預扣税有關；部分抵消了
34
目錄表
•280萬美元的離散福利，主要涉及印度最高法院關於向非居民支付軟件許可證的應税問題和相關預扣税的裁決；以及
•與收購Alsid相關的170萬美元遞延税收優惠。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有2.882億美元的現金和現金等價物，其中包括銀行存款和貨幣市場基金，以及2.598億美元的短期投資，其中包括商業票據、資產支持證券、存單、美國財政部和機構債務以及公司和超國家債券。
自成立以來，我們主要通過運營部門提供的現金為我們的運營提供資金，包括使用我們的軟件產品和服務從客户那裏收到的付款。在首次公開募股之前，我們沒有籌集任何主要機構資本，我們A系列和B系列可贖回可轉換優先股融資的收益用於從前股東手中回購股本股份。我們產生了嚴重的運營虧損，截至2022年9月30日，我們的累計赤字為7.253億美元。
我們通常每年提前向客户開具發票，在較小程度上，也會提前多年開具發票。因此，我們現金的一個重要來源是這些預付款，這些預付款包括在我們綜合資產負債表的遞延收入中。遞延收入主要包括我們的訂閲和永久許可證的賬單費用中的未賺取部分，根據我們的收入確認政策，這些費用隨後被確認為收入。截至2022年9月30日，我們有5.937億美元的遞延收入，其中4.479億美元被記錄為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月確認為收入。
我們最近幾年的主要現金用途是為我們的運營提供資金，擴大我們的銷售和營銷以及研發活動，投資於基礎設施，包括擴建我們的新總部，以及收購補充業務和技術。2022年，我們分別以2300萬美元和4400萬美元現金收購了Cymptom和Bit Discovery。我們希望達成協議，收購或投資於其他配套業務、服務和技術，包括知識產權。
我們預計近期將繼續出現營業虧損。即使我們在截至2022年9月30日的9個月中從運營和自由現金流中產生了正現金流，我們也可能無法維持這些現金流。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的運營和資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、支持進一步基礎設施和研發工作的支出時機和程度、投資於新的和現有寫字樓的額外資本支出的時機和幅度、銷售和營銷以及國際運營活動的擴大、對補充業務和技術的任何收購、我們引入新產品功能和平臺增強的時機以及我們的平臺的持續市場接受度。可能有必要尋求額外的股本或債務融資，以滿足我們的運營和資本需求。如果需要從外部來源融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
定期貸款和循環信貸安排
2021年7月，我們達成了一項信貸協議，即信貸協議，其中包括3.75億美元的定期貸款和5000萬美元的循環信貸安排，以及1,500萬美元的信用證。定期貸款的利率為倫敦銀行同業拆息的年利率2.75%，下限為0.50%。2022年1月31日至2022年7月的定期貸款利率為3.27%。從2022年7月29日到2022年10月30日，定期貸款的浮動利率為5.56%。從2022年10月31日到2023年1月30日，定期貸款的浮動利率為7.16%。這筆定期貸款將以1%的年利率按同樣的季度分期攤銷，直到2028年7月7日到期日的最終付款3.506億美元。從2023年開始，我們可能需要支付與信貸協議中的超額現金撥備相關的強制性定期貸款預付款。如果我們的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)超過3.5，且在9月30日，
35
目錄表
2022年，我們的第一個留置權淨槓桿率低於這一門檻。循環信貸安排的利息利率取決於第一留置權淨槓桿率，利率比LIBOR高出2.00%至2.50%不等，將於2026年7月7日到期。根據第一留置權淨槓桿率，我們每年支付循環承諾的平均每日未提取部分的0.25%至0.375%不等的承諾費。信貸協議包含慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。此外，如果循環信貸安排的至少35%是在本季度的最後一天提取的，則總淨槓桿率不能大於5.50至1.00。
截至2022年9月30日，我們遵守了公約，循環信貸安排下沒有未償還的金額。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
經營活動提供的淨現金$99,233 $74,793 
用於投資活動的現金淨額(108,003)(205,013)
融資活動提供的現金淨額23,195 390,299 
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響(4,276)(2,418)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加$10,149 $257,661 
經營活動
我們通過經營活動提供的最大現金來源是銷售我們的產品和服務的現金收入，因為我們通常提前向客户開具發票。我們現金的主要用途是員工薪酬成本、第三方雲基礎設施和其他軟件訂閲成本、需求生成支出和一般企業成本。
投資活動
用於投資活動的現金淨額減少了9700萬美元，主要原因是短期投資淨購買量減少了7570萬美元，用於收購的現金減少了3150萬美元。購買財產和設備增加了1010萬美元，主要與資本化軟件有關，部分抵消了這一減少額。
融資活動
融資活動提供的現金淨額減少3.671億美元，主要是由於我們2021年信貸安排的3.75億美元收益和我們定期貸款的280萬美元本金支付。這一減少被2021年與我們的信貸安排相關的930萬美元的發行成本部分抵消。
合同義務
我們對未來的付款有一定的合同義務。請參閲我們合併財務報表的附註7，瞭解我們所需的運營租賃付款，以及我們向Amazon Web Services，Inc.支付的雲服務所需的附註9。
截至2022年9月30日，我們的合同義務和承諾與我們的10-K報告中披露的相比沒有其他重大變化。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表按照美國公認會計準則編制。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和
36
目錄表
費用，以及相關披露。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化，如我們的10-K報告所述。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率、外匯兑換和通脹風險。
利率風險
截至2022年9月30日，我們擁有2.882億美元的現金和現金等價物，其中包括現金存款和貨幣市場基金。我們還有2.598億美元的短期投資，包括商業票據、資產支持證券、存單、美國國債和機構證券以及公司債券和超國家債券。我們的投資按其公允市場價值計價，累計未實現收益或虧損計入股東權益內累計其他綜合(虧損)收入的一部分。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，假設利率在上述任何期間發生10%的變化，都不會對我們的財務報表產生實質性影響。
我們於2021年7月訂立信貸協議，包括3.75億美元定期貸款及5,000萬美元循環信貸安排。2022年1月31日之前，定期貸款利率為3.25%(2.75%加0.50%的LIBOR下限)。從2022年1月31日到2022年7月28日，定期貸款的浮動利率為3.27%。從2022年7月29日到2022年10月30日，定期貸款的浮動利率為5.56%。從2022年10月31日到2023年1月30日，定期貸款的浮動利率為7.16%。
由於監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈希望在2023年年中之前逐步停止使用LIBOR，我們定期貸款和循環信貸安排下的未來借款可能受到LIBOR以外的參考利率的影響。
外幣兑換風險
我們幾乎所有的銷售合同都以美元計價，以外幣計價的合同數量有限，包括以外幣計價的租賃合同。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，受外幣匯率變化的影響，特別是歐元、英鎊、澳元、以色列新謝克爾和印度盧比的變化。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，美元相對於其他貨幣走強，這對我們的國際銷售增長產生了負面影響，並降低了某些國際運營費用。美元相對於其他貨幣持續走強或進一步走強可能會導致國際銷售額下降，因為我們的產品看起來會更昂貴，並可能導致更低的國際運營成本，因為美元是我們所有國際子公司的功能貨幣。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認重新計量和交易收益(損失)。
由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響不大，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
通貨膨脹風險
我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或2022年9月30日之前的財務狀況產生了實質性影響。但是，如果我們的成本，特別是與員工相關的和第三方雲基礎架構
37
目錄表
如果成本上升，我們可能無法完全抵消這種更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序有效，可以合理地保證：(A)我們在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內報告了我們需要披露的10-Q表格中的信息，並且(B)與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便就任何需要披露的信息及時做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。
38
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到重大風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
影響我們業務的部分風險
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本“風險因素”一節中有更全面的描述，包括：
•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們面臨着激烈的競爭。如果我們不繼續創新並提供應對動態網絡安全格局的解決方案，我們可能就不會保持競爭力。
•我們未來可能無法維持我們的收入增長率。
•我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求。
•我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上依賴於我們數據、解決方案的可靠性和準確性,基礎設施和我們所依賴的第三方的基礎設施。如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，或者如果我們的解決方案未能檢測到漏洞或錯誤地檢測到漏洞，或者如果它們包含未檢測到的錯誤或缺陷，我們可能會經歷不良後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。
•由於各種因素，我們未來的季度運營業績可能會出現大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。
•我們的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的客户是否向我們續訂了他們的訂閲，並根據他們的訂閲擴大了IT資產或IP地址的數量。我們客户續訂的任何減少、終止或未能説服我們的客户擴大他們對訂閲產品的使用都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
•我們依賴第三方來維護和運營我們的網絡基礎設施的某些元素。
•我們受到嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們未能或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
39
目錄表
•我們依靠由分銷商和經銷商組成的第三方渠道合作伙伴網絡來創造可觀的收入。
•我們的業務、運營和財務業績可能會受到不斷演變的新冠肺炎疫情的不利變化的負面影響。
•我們依賴於高技能人才的表現，包括高級管理人員和我們的工程、專業服務、銷售和技術專業人員，我們擴大客户基礎的能力在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷業務的能力。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
我們歷史上出現過淨虧損，其中截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別淨虧損7,070萬美元和3,560萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為7.253億美元。由於我們產品的市場競爭激烈，發展迅速，而這些解決方案尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測未來的運營結果。此外，儘管截至2022年9月30日，我們還沒有看到新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性造成重大不利影響，但疫情的演變增加了預測未來運營結果的難度。
雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們的產品是否或何時將獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本將增加，如果我們的收入不以更快的速度增長，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•公共雲基礎設施和計算成本；
•與我們的產品相關的研發，包括對我們研發團隊的投資；
•銷售和市場營銷，包括在國內和國際上對我們的銷售組織進行重大擴張；
•繼續拓展國際業務；以及
•一般和行政費用，包括與上市公司有關的法律和會計費用。
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不繼續創新並提供應對動態網絡安全格局的解決方案，我們可能就不會保持競爭力。
網絡安全解決方案市場是支離破碎的，競爭激烈，而且不斷髮展。我們與一系列老牌和新興的網絡安全軟件和服務供應商以及自主開發的解決方案展開競爭。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境將保持激烈。我們的競爭對手包括：漏洞管理和評估供應商，包括Qualys和Rapid7；多樣化的安全軟件和服務供應商；具有新興漏洞評估能力的終端安全供應商，包括CrowdStrike；提供雲安全解決方案(私有云、公共雲和混合雲)的公共雲供應商和公司，如Palo Alto Networks；以及與我們解決方案中的一些功能競爭的單點解決方案提供商。我們還與經常使用開源解決方案的內部開發工作競爭。
與我們相比，我們的一些實際和潛在競爭對手擁有顯著的優勢，例如更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和商業用户認知度，更大的知識產權組合，政府認證以及更廣泛的全球分銷和存在。此外,
40
目錄表
我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。比我們規模更大、更成熟的公司正專注於網絡安全，可能會與我們直接競爭。例如，微軟提供了漏洞管理產品，並繼續為其網絡安全平臺獲取安全解決方案。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能很快就會獲得市場的接受。
此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品，可以將競爭對手的產品和服務與客户可能選擇的其他軟件產品捆綁在一起，即使個別產品的功能比我們的解決方案更有限。這些競爭對手還可能以更低的價格提供他們的產品，這可能會增加我們產品的定價壓力，並導致我們產品的平均銷售價格下降。這些較大的競爭對手往往也更有能力承受資本支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到經濟低迷的影響。我們企業平臺的一個組件涉及評估公共雲環境中的網絡風險。我們依賴提供商允許我們的解決方案訪問他們的雲產品。如果一個或多個雲提供商選擇只提供他們自己的雲安全產品，或者以其他方式取消我們的解決方案代表我們的客户訪問他們的雲的能力，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
此外，網絡安全市場的特點是技術進步非常迅速，客户要求不斷變化，新產品頻繁推出和增強，以及不斷髮展的行業標準。我們的成功有賴於持續的創新，以提供使我們的解決方案響應網絡安全環境的功能，包括向在家或在混合環境中工作的員工的轉變，以及組織越來越多地採用雲或混合雲架構。開發新的解決方案和產品改進是不確定的、昂貴的和耗時的，也不能保證這些活動將帶來顯著的成本節約、收入或其他預期收益。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，而無法從我們的投資中產生足夠的回報，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法及時或根本無法成功預測或適應不斷變化的技術或客户需求或動態威脅格局，這將損害我們執行業務戰略的能力。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，或新的或不斷演變的攻擊，或識別網絡不良行為的危害跡象。
此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們所面向的市場上的資源、產品和服務。此外，現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這可能使他們比我們更快地適應新技術和客户需求，將更多的資源投入到產品和服務的推廣或銷售中，發起或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴大其產品和服務。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。
我們未來可能無法維持我們的收入增長率。
從截至2021年9月30日的9個月到截至2022年9月30日的9個月，我們的收入從3.921億美元增長到4.986億美元，同比增長27%。這一增長主要來自訂閲收入的增加。雖然我們在歷史上經歷了快速增長，目前客户續約率很高，但由於續約率下降、未能吸引新客户或其他因素，我們未來可能不會繼續保持如此快速的增長。我們在未來可能經歷的任何成功，在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
•維護和擴大我們的客户基礎；
•通過在現有客户的組織中更多或更廣泛地使用我們的產品，增加他們的收入；
•通過研發或整合收購的產品和能力，提高我們產品的性能和能力；
•不斷髮展壯大我們的企業平臺；
•保持客户購買和續訂我們的企業平臺產品的速度；
•繼續成功地拓展國內和國際業務；以及
•成功地與其他公司競爭。
41
目錄表
如果我們無法保持持續的收入或收入增長，包括宏觀經濟狀況的結果，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。
我們可能無法快速有效地調整我們的成本結構，以應對收入的大幅下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在訂閲期間按比例確認我們幾乎所有的收入，在較小程度上按預期受益期按比例確認永久許可證，因此，銷售額的下降可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們在與客户的訂閲條款中按比例確認我們幾乎所有的收入，該條款通常在一年內發生，對於我們的永久許可證，在五年的預期受益期內確認。因此，我們在每個期間報告的收入的很大一部分將來自確認與前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。因此，任何一個時期的新銷售或續訂的下降，包括宏觀經濟狀況的結果，可能不會立即反映在我們該時期的收入結果中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響。因此，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。這也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售來迅速增加我們的收入增長，因為來自新客户的收入通常將在適用的協議期限內確認。
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求。
隨着我們企業平臺使用量的增長，以及客户規模的擴大或其訂閲的IT資產或IP地址數量的增加，我們可能需要投入更多資源來改進我們的技術架構、與第三方系統集成以及維護基礎設施性能。此外，我們將需要適當擴大我們的銷售和營銷員工人數，並擴大我們的第三方渠道合作伙伴網絡，以服務於我們不斷增長的客户羣。如果我們不能適當地擴展我們的業務，可能會降低我們的解決方案對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少，現有客户的續約率降低，或者發放服務積分或要求退款，每一種情況都可能損害我們的收入增長和聲譽。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的人員，任何這樣的擴大都將是昂貴和複雜的，需要管理時間和注意力。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能確保我們的基礎設施和系統的擴展和改善將得到充分或有效的及時實施，如果可以的話。這些努力可能會減少我們的收入和利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們的企業平臺產品不與客户的網絡和安全基礎設施(包括遠程設備)或第三方產品、網站或服務進行互操作，我們的運營結果可能會受到損害。
我們的企業平臺產品Tenable.ep、Tenable.io、Tenable.cs、Tenable.ad、Tenable.ot和Tenable.sc必須與客户現有的網絡和安全基礎設施(包括遠程設備)進行互操作。這些複雜的系統由客户、他們的員工以及無數的供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們客户的基礎設施組件，包括遠程設備，具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並且可能是高度定製的。我們必須能夠互操作，並通過高度複雜和定製的網絡(包括遠程設備)向客户提供我們的安全產品，這需要我們的客户、我們的客户支持團隊和我們的渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。此外，當引入客户基礎設施的新元素或更新元素、新的使用趨勢(如遠程和混合工作)或新的行業標準或協議時，我們可能必須更新或增強我們的雲平臺和其他解決方案，以使我們能夠繼續為客户提供服務。我們的競爭對手或其他供應商可能拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的解決方案互操作，這可能會使我們的雲平臺難以在包括這些第三方產品的客户網絡中正常運行。
42
目錄表
我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持我們的雲平臺和其他解決方案與客户的網絡和安全基礎設施(包括遠程設備)的兼容性，我們的客户可能無法充分利用我們的解決方案，我們可能會失去或無法增加我們的市場份額，對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大損害。
我們吸引、留住和服務客户的品牌、聲譽和能力在一定程度上取決於我們的數據、解決方案、基礎設施以及我們所依賴的第三方數據、解決方案、基礎設施的可靠性和準確性。如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，或者如果我們的解決方案未能檢測到漏洞或錯誤地檢測到漏洞，或者如果它們包含未檢測到的錯誤或缺陷，我們可能會經歷不良後果。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、存儲、使用、傳輸、披露或以其他方式處理專有、機密和敏感信息，包括個人信息、知識產權和商業祕密。
我們銷售網絡安全產品，因此，可能會增加成為網絡攻擊目標的風險，這些攻擊旨在滲透到我們的平臺或內部系統，危害我們的數據，更改或修改我們的源代碼，或以其他方式阻礙我們產品的性能。對信息系統和數據的威脅來自各種來源。除了計算機“黑客”，威脅行為者、人員(如通過盜竊或濫用)、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、成熟的民族國家和民族國家支持的行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊。民族國家行為者和民族國家支持的行為者可能出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和國防活動，包括俄羅斯正在入侵烏克蘭，參與此類襲擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們可能依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些威脅的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們、我們的客户和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，這些威脅非常普遍，而且不斷上升，越來越難以發現。這些威脅包括但不限於：社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)；憑據獲取；惡意代碼(如病毒和蠕蟲)；惡意軟件(包括持續威脅入侵的結果)；拒絕服務攻擊(如憑據填充)；人員不當行為或錯誤；勒索軟件攻擊；供應鏈攻擊；軟件漏洞；服務器故障；軟件或硬件故障；數據或其他信息技術資產丟失；廣告軟件；電信故障, 以及其他類似的威脅。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、延誤或停機、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金挪用。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能有必要支付勒索款項，但如果適用法律禁止這種支付，我們可能無法這樣做。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作和遠程設備的使用日益普遍，增加了我們信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易，如收購或整合，可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
我們被整合到全球大量公司的供應鏈中，因此，如果我們的解決方案受到影響，相當多的公司，或者在某些情況下，我們的所有客户和他們的數據可能會同時受到影響。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，包括處理機密和敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。 雖然如果我們的第三方服務提供商未能滿足他們的隱私或
43
目錄表
如果我們對我們承擔了與安全相關的義務，任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類賠償。 此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
任何此類或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的專有、機密和敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。由於用於獲取未經授權的訪問、插入惡意代碼或以其他方式破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法實施足夠的預防措施或及時發現這些入侵。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
如果我們或我們所依賴的第三方經歷了安全事件或中斷，或者被認為經歷了安全事件或中斷，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告義務和/或監督；對處理信息的限制(包括個人信息)；訴訟(包括集體索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；經濟損失；以及其他類似損害。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、故意或無意的人為或軟件錯誤、容量限制以及欺詐或網絡安全攻擊。我們解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務，並可能損害我們客户的業務，包括中斷他們的網絡流量或運營技術環境。我們的服務交付中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户不續訂我們的解決方案。
此外，如果我們的解決方案無法檢測到客户的網絡安全基礎設施(包括遠程設備)中的漏洞，或者如果我們的解決方案無法識別日益複雜的新網絡攻擊方法，我們的業務和聲譽可能會受到影響。不能保證我們的解決方案將檢測到所有漏洞，特別是考慮到我們必須應對的快速變化的安全形勢，包括由於遠程或混合工作環境增加的結果。此外，我們的解決方案可能會錯誤地檢測到實際不存在的漏洞或威脅。例如，我們的解決方案依賴於活躍的用户社區提供的信息，這些用户貢獻了新的利用漏洞、攻擊和漏洞。如果來自這些第三方的信息不準確，安全漏洞的錯誤指示的可能性就會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會損害我們產品的可靠性，並對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並可能導致負面宣傳、客户和銷售流失以及補救任何問題的成本增加。此外，我們的業務依賴於客户對我們產品的適當和成功的實施。如果我們的客户沒有按照我們的規範使用我們的解決方案，我們的客户可能會在自己的系統上遭遇安全事故或其他不良後果。
我們過去遇到過與發佈新解決方案和產品升級相關的錯誤或缺陷，我們預計在商業發佈後，這些錯誤或缺陷將在未來的新解決方案或增強解決方案中不時出現。此外，我們使用第三方來協助開發我們的產品，而這些第三方可能是錯誤或缺陷的來源。缺陷可能導致我們的解決方案容易受到攻擊，導致他們無法檢測到漏洞，或者暫時中斷客户的網絡流量或運營技術環境，任何這些都可能損害我們客户的業務，並可能損害我們的聲譽。如果我們的解決方案由於任何原因未能檢測到漏洞，我們可能會招致巨大的成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，我們的客户可能會推遲或扣留對我們的付款，或者選擇不續訂，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能受到與我們解決方案中的錯誤或缺陷相關的損害賠償的責任索賠。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們解決方案的接受度，可能會損害我們的業務和經營業績。
44
目錄表
數據保護要求還可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、合作伙伴、合作者、客户、監管機構、執法機構和其他人。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利影響，包括聲譽損害或罰款和處罰。不能保證我們合同中的任何限制或免除責任將是可強制執行的或足夠的，或者在我們未能遵守與信息安全或安全事件相關的數據保護要求時保護我們免受責任或損害。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠，或以其他方式保護我們免受或充分減輕因安全事件引起的索賠、成本、費用、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或其他影響的責任或損害。
由於各種因素，我們未來的季度運營業績可能會出現大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的收入和經營結果歷來在不同時期有所不同，我們預計，由於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，它們將繼續這樣做，包括：
•對我們企業平臺的需求水平；
•現有競爭對手或新進入我們市場的人推出新產品和產品改進，以及我們或我們的競爭對手提供的解決方案的定價變化；
•認購續期的速度，以及該認購項下與現有客户的資產擴張程度；
•與永久許可相比，以訂閲為基礎許可我們的產品的客户組合；
•大客户未能續訂其訂閲；
•我們與新客户簽訂訂閲協議的規模、時間和條款；
•我們能夠將我們的解決方案與客户的網絡和安全基礎設施(包括遠程設備)進行互操作；
•我們業務的時機和增長，特別是通過我們招聘新員工和國際擴張；
•網絡中斷、安全漏洞、技術困難或我們解決方案的中斷(包括我們的服務提供商或供應商的安全漏洞)；
•我們參與競爭的市場增長率的變化；
•在一段時間內銷售的我們解決方案的許可證期限、預付金額和其他重要訂閲條款；
•客户因預期我們或我們的競爭對手或其他方面的新發展或增強而推遲購買決定；
•客户預算的變化；
•與銷售、市場營銷和其他活動相關的季節性變化，如與客户相關的費用；
•我們有能力增加、留住和激勵營銷和銷售我們解決方案的渠道合作伙伴；
•我們將我們的解決方案與生態系統合作伙伴的技術相結合的能力；
•我們整合未來任何業務收購的能力；
•我們的品牌和聲譽；
•我們採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告的時間以及對我們經營結果的影響；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用，如第三方雲基礎設施成本和設施成本；
•我們有能力招聘、培訓和維持我們的直銷隊伍；
•不可預見的訴訟和知識產權侵權；
•本港實際税率的波動；
•國內和國際的一般經濟和政治狀況，以及特別影響我們客户經營的行業的經濟狀況；以及
•其他事件或因素，包括新冠肺炎、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應等流行病造成的事件或因素。
在本季度報告Form 10-Q中討論的這些或其他因素中的任何一個，或這些因素中的一些因素的累積影響，可能會導致我們的收入和運營結果出現波動，這意味着季度之間
45
目錄表
我們的收入、運營結果和現金流的比較可能不一定預示着我們未來的表現，可能會導致我們的預期與我們的指導和分析師的預期不符，並可能導致我們的股價下跌。
此外，我們在與客户簽訂協議時歷來都有季節性的經驗。我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂的協議以及與現有客户簽訂的續訂協議的比例要高得多。第三季度客户協議的增加主要歸因於美國政府和相關機構，第四季度的增長主要歸因於軟件行業典型的大企業賬户購買模式。我們預計，季節性將繼續影響我們未來的運營業績，並可能降低我們預測現金流和優化運營費用時機的能力。
我們的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的客户是否向我們續訂了他們的訂閲，並根據他們的訂閲擴大了IT資產或IP地址的數量。我們客户續訂的任何減少、終止或未能説服我們的客户擴大他們對訂閲產品的使用都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的訂閲服務是以期限為基礎的，並且我們的大部分訂閲合同的期限為一年。為了維持或改善我們的經營業績，很重要的一點是，我們的高比例客户在現有訂閲期限到期時續訂我們的訂閲，並以相同或更優惠的條款續訂。我們的客户沒有續訂的義務，我們可能無法準確預測客户的續約率。此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大他們對訂閲產品和相關服務的使用。從歷史上看，我們的一些客户出於各種原因選擇不續訂我們的訂閲，包括他們的戰略IT優先事項、預算、成本的變化，在某些情況下，由於競爭解決方案的變化。如果我們的現有客户根據經濟狀況而選擇減少或推遲技術支出，我們的保留率也可能下降或波動，這些經濟狀況包括由於相對於美元的匯率波動導致我們的產品對現有客户來説更昂貴的情況，以及可能導致支出減少的數十年高通脹，以及許多其他因素的結果，包括我們的客户對我們的軟件的滿意或不滿意，新客户訂閲和支持合同價值的增加，我們客户支持服務的有效性，我們的定價，競爭產品或服務的價格，合併和收購影響我們的客户基礎、全球經濟狀況以及本Form 10-Q季度報告中描述的其他風險因素。此外，我們的許多客户，包括某些頂級客户, 有權為了方便和其他原因而終止與我們的協議。我們不能向您保證客户會維持他們與我們的協議、續訂或增加他們對我們軟件的使用。如果我們的客户不維護或續訂他們的訂閲，或以不太優惠的條款續訂，或者如果我們無法擴大客户對我們軟件的使用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們必須維護和提升我們的品牌。
我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的企業平臺的廣泛接受和吸引新客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌意識，這對客户廣泛採用我們的解決方案至關重要。
我們依賴第三方來維護和運營我們的網絡基礎設施的某些元素。
我們利用位於北美、歐洲和亞洲的數據中心來運營和維護我們自己的網絡基礎設施的某些元素。這一複雜系統的一些要素由我們無法控制的第三方運營，這可能需要相當長的時間來更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。例如，Tenable.io託管在亞馬遜網絡服務或AWS上，為我們提供計算和存儲能力。我們的系統或我們所依賴的第三方系統，特別是AWS的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或網絡威脅、物理或電子入侵或其他因素，都可能影響我們的解決方案、網絡基礎設施和網站的安全性或可用性。
46
目錄表
我們現有的數據中心設施和第三方託管提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，管理這些關係的某些協議可能會在任何一方通知或訪問託管服務的情況下被任何一方終止，提供商可能會在沒有通知或有限通知的情況下隨時限制這些協議。例如，我們與AWS的協議允許AWS提前兩年書面通知終止協議，並允許AWS在某些情況下臨時限制對AWS提供的託管服務的訪問，而無需事先通知。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與包括AWS在內的第三方的任何協議終止，我們可能會遇到我們的平臺中斷以及我們向客户提供我們的平臺的能力方面的中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的停機、延遲和額外費用。
我們的客户和潛在客户可能會要求我們對影響第三方基礎設施的任何安全漏洞負責。我們可能會因任何此類違規行為而招致這些客户和第三方的重大責任。由於我們與AWS的協議限制了他們的損害賠償責任，如果發生影響AWS系統的任何違規行為，我們可能無法從AWS追回我們對客户和第三方的大部分債務。
由於雲解決方案的實際或感知漏洞，組織可能不願購買我們基於雲的企業平臺產品。
一些組織，包括國防行業以及醫療保健和金融服務等受嚴格監管的行業的組織，歷來不願將基於雲的解決方案用於網絡安全，因為他們擔心與這些解決方案相關的技術交付模式的可靠性或安全性相關的風險。如果我們或其他提供雲服務的軟件公司遇到安全事件、客户數據泄露、服務交付中斷或其他問題，整個基於雲的解決方案市場可能會受到負面影響，這反過來又會對我們的收入和增長前景產生負面影響。
我們的銷售週期很長，而且不可預測。
我們產品的銷售時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，而且不可預測，特別是對於大型企業和我們的某些解決方案。我們主要向管理日益增長的用户和合規性需求的IT部門銷售我們的解決方案，這增加了在銷售週期內需要滿足和確認的客户需求的複雜性，並延長了我們的銷售週期。我們與企業客户的平均銷售週期約為四個月，儘管不利的宏觀經濟條件以及我們繼續達成更大規模交易的程度可能會導致更長的平均銷售週期。此外，潛在客户在測試和評估、合同談判和預算編制過程中投入的時間長短也有很大差異，這取決於組織的規模和所考慮的產品或服務的性質。宏觀經濟的不確定性，包括匯率和通貨膨脹，已經並可能繼續影響我們某些客户和潛在客户的預算、採購決策和流程，其中一些客户增加了對支出的額外控制，需要額外的內部支出審批，即使金額相對較小，所有這些都可能延長我們的平均銷售週期。此外，我們可能會花費大量時間和精力在某個不成功的銷售努力上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這可能會損害我們的業務。
我們受到嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們未能履行或被視為未能履行此類義務，可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
在我們的正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人信息和其他敏感信息，包括專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權和敏感第三方信息。我們的數據處理活動使我們承擔了許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、規則、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私以及
47
目錄表
管理我們和代表我們處理個人信息的安全政策、合同和其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，加州消費者隱私法或CCPA規定覆蓋的企業有義務在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使與其個人信息相關的某些權利的請求。CCPA允許對違反規定的行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)。此外，將於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA的適用範圍，使其適用於商業代表和員工的個人信息，並將建立一個新的監管機構來實施和執行該法律，這可能會增加執法行動的風險。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州已經頒佈了數據隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。
在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對處理個人個人信息提出了嚴格的要求。違反這些義務會帶來嚴重的潛在後果。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對加工實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。我們有一個內部數據隱私職能部門，負責監督和監督我們遵守歐洲和英國數據保護法規的情況，但儘管我們做出了努力，我們可能無法遵守或被視為未能遵守。加拿大的個人信息保護和電子文檔法(PIPEDA)和各種相關的省級法律、加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)和巴西的一般數據保護法(第13,709/2018號法律)或Lei Geral de Proteção de Dados Pessaois(LGPD)可能適用於我們的業務。LGPD對巴西個人個人數據的處理進行了廣泛的監管，並施加了與歐盟GDPR類似的合規義務和處罰。此外，我們還針對亞洲客户，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。 歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。 特別是，歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國(UK，簡稱UK)對向美國和其他它認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。 其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。 儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。 如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。 一些歐洲監管機構阻止企業將個人數據轉移到歐洲以外的地方，原因是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。此外，我們還可能受到與數據隱私和安全有關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户強制實施特定的
48
目錄表
對其服務提供商的合同限制。此外，我們的一些客户合同可能要求我們在本地託管個人數據。
我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙我們產品和服務的開發或採用，並需要大量的管理時間和注意力。儘管我們努力遵守所有數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，我們所依賴的我們的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果。這些後果包括但不限於：政府執法行動(如調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括與集體訴訟有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於：我們業務運營的中斷或停頓, 無法處理個人信息或無法在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；聲譽損害；客户流失；我們產品的使用減少；或者我們的運營受到修改或限制。
我們依靠由分銷商和經銷商組成的第三方渠道合作伙伴網絡來創造可觀的收入。
我們的成功在一定程度上取決於與各種渠道合作伙伴建立和維護關係，我們利用這些合作伙伴來擴大我們的地理覆蓋範圍和市場滲透率。我們使用兩級間接履行模式，將我們的產品和服務銷售給我們的分銷商，分銷商再賣給我們的分銷商，然後分銷商再賣給我們的最終用户，我們稱之為客户。我們預計，我們將繼續依賴這種兩級銷售模式，以幫助促進我們產品的銷售，作為在美國進行更大規模採購的一部分，並促進我們的國際業務增長。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們92%的收入來自通過渠道合作伙伴銷售的訂閲和永久許可，未來來自渠道合作伙伴的收入比例可能會繼續增加。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，分銷商Ingram Micro，Inc.分別佔我們收入的38%和40%，截至2022年9月30日，佔我們應收賬款的38%。我們與渠道合作伙伴的協議，包括我們與Ingram Micro的協議，都是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭解決方案，我們的一些渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更穩固的關係。同樣，我們的渠道合作伙伴沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，管理這些關係的某些協議可以由任何一方隨時終止，而無需或僅有有限的通知。例如, 我們與Ingram Micro的協議允許Ingram Micro在向我們發出30天的書面通知後，自行決定終止協議。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視自己的產品或競爭對手提供的產品，或由於收購、競爭因素或其他原因而無法繼續有效地營銷和銷售我們的解決方案，我們發展業務和銷售解決方案的能力，特別是在關鍵的國際市場上，可能會受到不利影響。此外，我們未能招募更多渠道合作伙伴，或他們銷售我們的解決方案和專業服務的任何減少或延遲，包括由於經濟不確定性，或渠道銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的衝突，都可能損害我們的運營結果。最後，即使我們成功了，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會讓客户更多地使用我們的解決方案和專業服務，也不會增加收入。
49
目錄表
我們的業務、運營和財務業績可能會受到不斷演變的新冠肺炎疫情的不利變化的負面影響。
截至2022年9月30日，我們尚未看到新冠肺炎大流行對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性造成重大不利影響，未來新冠肺炎大流行可能在多大程度上對我們產生不利影響，這將取決於新冠肺炎感染的傳播或嚴重程度以及由此產生的社會影響和應對措施，可能對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
為了應對旅行和其他公共衞生限制的放鬆，包括美國各地和我們開展業務的國家/地區的訂單，我們對全球員工實施了混合工作政策，並繼續更新員工健康和安全政策，包括與商務旅行和麪對面辦公室工作相關的政策，以反映當前的新冠肺炎環境。如果條件允許，我們將繼續允許面對面的活動，包括在我們的全球辦公地點，包括在我們的總部，進行商務旅行和麪對面工作。在我們辦公室的面對面工作或商務旅行可能會使我們的員工面臨健康風險，並可能導致我們承擔相關責任，並可能帶來額外的風險和運營挑戰，要求我們在設計、實施和執行新的工作場所和旅行健康和安全協議方面進行額外投資。我們預計將無限期地繼續我們的混合工作政策，許多員工將選擇繼續遠程工作或面對面和遠程工作的混合工作，這帶來了可能影響我們業績的風險、不確定性和成本，包括運營和工作場所文化挑戰、辦公空間需求的不確定性以及更容易受到網絡攻擊。
新冠肺炎疫情的不利發展，包括我們的客户或合作伙伴所在行業的經濟、社會或勞動力不穩定或長期收縮，也可能影響我們的合作伙伴、客户和服務提供商，這可能導致這些各方試圖重新談判合同和獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。由於我們的平臺產品主要以訂閲方式銷售，任何此類不利影響可能要到未來期間才能完全反映在我們的經營業績中，這些影響可能會被我們與業務行為限制相關的費用的暫時減少所抵消。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈和經濟中斷的增加或延長可能會對我們的業務、運營結果、獲得流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管這些影響的全面程度和持續時間尚不確定。因此，我們還不知道對我們的業務和運營、我們的合作伙伴和客户，乃至整個全球經濟的潛在影響的全部程度。
此外，如果持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性的效果。
我們收入的一部分來自向國內政府實體、外國政府實體和其他受到嚴格監管的組織出售的訂閲和永久許可證，這些組織面臨着許多挑戰和風險。
我們的部分收入來自向美國政府實體出售的訂閲和永久許可證。此外，我們的許多現有和潛在客户，如金融服務、能源、保險和醫療保健行業的客户，都受到嚴格的監管，可能需要遵守與訂閲和實施我們的企業平臺相關的更嚴格的規定。向這些實體出售許可證可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們將成功完成銷售。政府對我們企業平臺的需求和付款也可能受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們企業平臺的需求產生不利影響。此外，政府實體有權隨時終止合同，以方便政府，這就產生了與我們現有政府合同預期的收入相關的風險。
此外，政府和受嚴格監管的實體通常要求與我們的標準客户安排不同的合同條款，包括可能導致這些客户在我們的解決方案中獲得比標準商業合同所預期的更廣泛權利的條款，以及允許提前終止的條款。美國政府將能夠終止與我們的任何合同，要麼是為了方便，要麼是如果我們因未能履行合同而違約
50
目錄表
與合同時間表和條款一致。便利終止條款一般使我們能夠收回在終止之前發生或承諾的成本、和解費用和已完成工作的利潤。違約條款的終止不允許這些追回，並將使我們對美國政府從其他來源採購未交付物品所產生的額外成本承擔責任。與政府和受嚴格監管的實體簽訂的合同也可能包含優惠定價條款。在美國，聯邦政府機構可能會頒佈規定，總裁可能會發布行政命令，要求聯邦承包商在簽訂合同後遵守不同或額外的要求。如果我們不符合適用的法律或合同要求，我們可能會承擔客户或監管機構的重大責任。即使我們確實滿足了這些要求，向政府和高度監管的客户提供我們的企業平臺所帶來的額外成本也可能損害我們的運營結果。此外，影響這類客户的基本法律和法規條件的變化可能會損害我們有效地為他們提供訪問我們企業平臺的能力，以及擴大或維持我們的客户基礎的能力。此外，從事對外國政府的銷售活動會帶來額外的合規風險，包括反賄賂法規特有的風險，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他禁止在我們開展業務的司法管轄區賄賂和腐敗的類似法律要求。此外，在一些司法管轄區，我們可能被要求獲得政府認證，這可能是昂貴的維護和, 如果我們在未來失去此類認證或如果此類認證要求發生變化，將限制我們向政府實體銷售產品的能力，直到我們獲得此類認證。
我們的一些收入來自與美國政府實體的合同，以及與更高級別承包商的分包合同。因此，我們受制於聯邦合同法規，包括《聯邦採購條例》，或FAR。根據FAR，某些類型的合同需要根據估計的直接和間接成本定價，這些成本可能會發生變化。
對於我們的美國政府合同，我們可能會接受政府審計和審查我們的政策、程序和內部控制，以確保我們遵守合同條款、採購法規和適用法律。在某些情況下，如果我們不遵守合同條款或法規或法規，我們可能會受到合同終止或合同價格下調或退款義務的影響，可能會受到民事或刑事處罰，或者可能被禁止或暫停在特定時間內獲得未來的政府合同。任何此類終止、調整、制裁、除名或停職都可能對我們的業務產生不利影響。
在向政府實體提供我們的解決方案和專業服務的過程中，我們的員工和我們渠道合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的渠道合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性，可能會使我們承擔責任和聲譽損害，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的定價模式使我們面臨各種挑戰，這些挑戰可能會使我們難以從客户那裏獲得預期價值，我們可能需要降低價格或改變定價模式以保持競爭力。
我們企業平臺的訂閲和永久許可證通常根據可以監控的IP地址數量或總IT資產進行定價。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或降低價格，我們可能無法基於我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，作為銷售合同談判的一部分，大中型企業可能會要求大幅的價格折扣，而且，隨着我們客户組織內的IT資產或IP地址數量的增長，我們可能會面臨來自客户在定價方面的額外壓力。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的業務、收入、運營利潤率和財務狀況產生不利影響。
此外，我們的訂閲協議和永久許可證通常規定，我們可以審核客户對我們產品的使用情況，以確保遵守此類協議或許可證的條款，並監控受監控的IT資產和IP地址的增加。但是，客户可能拒絕或拒絕允許我們審核其使用情況，在這種情況下，我們可能不得不尋求法律途徑來執行我們在協議或許可下的權利，這將需要我們花錢，分散管理層的注意力，並可能對我們與客户和用户的關係產生不利影響。
51
目錄表
如果我們的企業平臺產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們的運營結果和競爭地位將受到影響。
我們花費了大量的時間和金錢來研究、開發和增強我們的企業平臺產品，以滿足我們客户快速變化的需求。此外，我們還投資努力，繼續增加我們現有產品的功能，並實現對新網絡漏洞的持續檢測。我們通常會在市場營銷、推廣和銷售我們的新產品和增強產品之前產生費用和花費資源。因此，當我們開發和推出新的或增強的產品時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發和將其推向市場方面的投資金額是合理的，如果這些新的或增強的產品沒有獲得廣泛的市場採用和實施，我們的經營業績和競爭地位可能會受到影響。
此外，我們可能會對我們的產品進行客户不喜歡、不覺得有用或不同意的增強。我們還可能停止某些功能，開始對當前免費的某些功能收費，或者增加我們產品的任何功能或使用的費用。
由於許多原因，我們的新產品或對現有產品的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度，包括：
•未能準確預測市場需求，包括在功能方面因宏觀經濟趨勢導致的需求變化，以及未能及時提供滿足這一需求的產品；
•缺陷、錯誤或故障；
•對其表現或效果的負面宣傳；
•延遲向市場發佈我們的新產品或對現有產品的增強；
•競爭對手對競爭產品的引進或預期引進；
•我們客户的業務狀況不佳，包括由於宏觀經濟狀況困難，導致他們推遲或放棄購買IT；以及
•客户不願購買基於雲的產品。
如果我們的新產品或增強產品不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的競爭地位將受到損害，我們的收入也將減少。對我們經營業績的不利影響可能特別嚴重，因為我們將產生與新的或增強的產品相關的鉅額研究、開發、營銷、銷售和其他費用。
我們在雲、內部部署環境或使用混合方法中提供和部署我們的解決方案的策略會導致我們產生更多費用，並可能對我們的業務構成挑戰。
我們提供和銷售我們的企業平臺，用於雲、內部部署環境或使用客户自己的基礎設施的混合方法。我們的雲產品使我們的客户能夠消除配置和維護基礎設施的負擔，並快速擴展他們對我們解決方案的使用，而我們的本地產品允許客户完全控制數據安全和軟件基礎設施。過去，我們的解決方案是在內部部署產品的環境中開發的，我們通過雲產品提供和銷售解決方案訂閲的運營經驗較少。儘管我們的大部分收入歷來來自使用我們的本地解決方案的客户，但我們的客户越來越多地採用我們的雲產品。我們預計，我們的客户將繼續轉向我們的雲產品，並且它將成為我們分銷模式的核心。我們預計我們的毛利潤將以絕對美元計算增加，毛利率將下降，達到基於雲的訂閲收入佔收入的百分比增加的程度，儘管我們的毛利率可能會在不同時期波動。要同時支持我們產品的本地環境和雲實例，我們的支持團隊必須對部署我們解決方案的多個環境進行培訓並瞭解這些環境，這比僅支持一個雲產品的成本更高。此外，我們必須針對內部環境、雲產品和混合安裝設計我們的軟件，我們預計這將導致額外的研發費用，這可能會影響我們的運營業績。隨着越來越多的客户過渡到雲，我們可能會面臨額外的競爭壓力, 這可能會損害我們的業務。我們將大部分財務和運營資源用於為客户實施強大且安全的雲產品，但即使我們繼續進行這些投資，我們也可能無法成功地發展或實施我們的雲產品，從而與當前和未來的競爭對手成功競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
52
目錄表
我們的客户越來越多地使用我們的基於雲的產品，這要求我們不斷改進我們的計算機網絡和基礎設施，以避免服務中斷或降低系統性能。
隨着我們基於雲的產品使用量的增長，以及客户將其用於更復雜的應用程序、增加的資產和更多的數據要求，我們將需要投入更多資源來改進我們的平臺架構和基礎設施，以保持我們的雲產品的性能。我們的計算機系統中的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或系統性能降低。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的企業平臺對客户的吸引力。這些性能問題可能導致失去客户機會和更低的續約率，任何這些問題都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和聲譽。
我們增長戰略的一個組成部分依賴於我們持續的國際擴張，這增加了我們業務的複雜性。
我們在世界各地營銷和銷售我們的解決方案和專業服務，並在世界許多地區擁有員工。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，國際業務分別佔我們收入的43%和41%。我們的增長戰略在一定程度上依賴於我們持續的國際擴張。我們預計將與美國以外的組織開展大量業務，特別是在歐洲和亞洲。我們不能保證我們向國際市場的擴張努力會成功地在美國以外創造對我們的解決方案和專業服務的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的解決方案和專業服務。我們目前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，包括：
•與開展國際業務相關的管理、基礎設施和法律費用增加；
•依賴渠道合作伙伴；
•貿易和外匯限制，包括政策舉措可能引起的貿易關係變化；
•外匯匯率的波動；
•外國市場的經濟或政治不穩定，包括與聯合王國最近退出歐盟有關的不穩定，以及對其與歐洲聯盟正在進行的法律、政治和經濟關係的相應影響，以及通貨膨脹水平的加劇；
•合同執行難度較大，應收賬款收款和收款期限較長；
•法規要求的變化，包括但不限於數據隱私、數據保護和數據安全法規；
•人員配置、管理和可能重組外國業務的困難和費用，包括與全球就業變動趨勢和勞動力市場通貨膨脹壓力有關的僱員徵聘、培訓和留用費用增加；
•一些國家知識產權保護的不確定性和侷限性；
•遵守外國法律法規的成本和不遵守外國法律法規的風險和成本；
•外國司法管轄區不同的勞工法規，其中勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被視為小時工資和加班的法規；
•遵守美國海外業務法律法規的成本，包括《反海外腐敗法》、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些外國市場銷售或提供解決方案的能力的監管或合同限制，以及不遵守的風險和成本；
•遵守外國隱私、數據保護和信息安全法律法規的要求以及不遵守的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述和違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•潛在的政治動亂、流行病、恐怖主義行為、敵對行動或戰爭；
•文化差異和地域分散造成的管理溝通和整合問題；
•與我們解決方案的語言本地化相關的成本；以及
•遵守多種可能重疊的税收結構和制度的成本。
53
目錄表
我們的業務，包括我們和我們的渠道合作伙伴銷售我們的解決方案和專業服務，可能會受到外國政府法規的約束，這些法規在不同的國家和地區會有很大不同，並會不時發生變化。我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些規定，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為是很常見的。儘管我們已經實施了旨在遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、渠道合作伙伴和代理商已經或將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、渠道合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能成功應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們依賴於高技能人才的表現，包括高級管理人員和我們的工程、專業服務、銷售和技術專業人員，我們擴大客户基礎的能力在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷業務的能力。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高級管理團隊和我們的高技能團隊成員的努力和才華，包括我們的銷售人員、專業服務人員和軟件工程師。我們不為我們的任何高管或關鍵員工提供關鍵人保險。我們的高級管理人員和關鍵員工是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們的任何高級管理層或關鍵員工都可能對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。
我們成功實施增長戰略的能力還取決於我們吸引、激勵和留住員工的能力。在我們業務的各個方面，對高素質員工的競爭都很激烈。公司最近採取的提供遠程或混合工作環境的舉措，可能會加劇我們傳統辦公地點以外對這類員工的競爭。此外，更廣泛的全球經濟中的員工流失率和勞動力市場的通脹壓力已經並可能繼續居高不下，這已經並可能繼續導致招聘、培訓和留任成本的增加。如果我們不能成功地吸引合格的員工，留住和激勵現有員工，或者在混合或遠程工作環境中保持我們的企業文化，我們的業務將受到不利影響。
此外，我們能否擴大客户基礎並使我們的網絡曝光解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售隊伍以及我們的第三方渠道合作伙伴網絡，包括國內和國際的分銷商和轉售商。我們可能無法成功吸引和留住有才華的銷售人員或戰略合作伙伴，任何新的銷售人員或戰略合作伙伴可能無法在合理的時間內或根本無法實現生產力。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過電子營銷活動，以及在被認為安全的情況下，贊助和參與貿易活動。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果我們的努力不能相應地大幅增加收入，我們的業務將受到損害。
我們必須提供高質量的支持。
我們的客户依賴我們的人員來支持我們的企業平臺。高質量的支持對於續簽我們與現有客户的協議以及擴大他們訂閲的IP地址或IT資產的數量非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新軟件的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與戰略合作伙伴的關係，以提供更廣泛的客户覆蓋和解決方案交付能力。我們依賴於與市場領先企業的合作伙伴關係
54
目錄表
技術公司通過將第三方數據集成到我們的平臺來維護和擴展我們的曝光管理生態系統。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們與戰略合作伙伴的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供相互競爭的解決方案。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的訂閲。如果我們的合作伙伴選擇更加重視他們自己的產品或我們的競爭對手提供的產品，或者沒有有效地營銷和銷售我們的產品，我們發展業務和銷售軟件和專業服務的能力可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的解決方案。我們還許可在我們的解決方案中使用的第三方威脅數據，以便交付我們的產品。在未來，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些數據，或者根本不能。任何此類數據使用權的喪失都可能導致我們產品供應的延遲，直到我們開發出同等的數據，或者識別、獲取並整合相應的數據(如果可用)，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。
最近和未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們過去曾從其他方收購過產品、技術和業務，我們希望通過在未來收購更多的業務或技術來擴大我們目前的業務。收購涉及很多風險，包括以下幾點：
•收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；
•我們可能在成功銷售任何收購的解決方案時遇到困難，或可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；以及
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們的經營能力以及財務維持契約受到實質性限制。
任何這些風險的發生都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的業務而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。超過這些保修和賠償限制的任何不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來對營運資本和資本支出的預期現金需求。然而，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或
55
目錄表
收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們目前的貸款協議包括，我們預計未來任何管理我們債務的協議將包括與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能產生足夠的現金流，我們可能無法償還所有的債務。
為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金、按計劃付款或對債務進行再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績，這些業績可能受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，其中一些因素在本報告“風險因素”部分的其他部分進行了描述。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，或在定期貸款到期時償還，我們可能不得不進行替代融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產或業務、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們可能無法為我們的債務進行再融資，或者我們的債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更具限制性的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們能否成功實施任何這類另類融資計劃，將視乎一系列因素而定，包括整體經濟狀況、資本市場的整體活躍程度，以及當時有效的各種債務工具的條款。
我們信貸協議下的契約可能會在許多方面限制我們的業務和運營，如果我們不有效地管理我們的契約，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的信貸協議強加了各種契約，這些契約限制了我們和/或我們的受限制子公司的能力，尤其是：
•支付股息或分紅，回購股權，提前償還、贖回或回購某些債務，並進行某些投資；
•產生額外債務併發行某些優先股；
•為他人的義務提供擔保；
•產生對資產的留置權；
•從事某些資產出售，包括子公司的股本；
•合併、合併或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一個人；
•與關聯公司進行交易；
•簽訂協議，限制我們子公司的分銷；
•指定附屬公司為不受限制的附屬公司；以及
•禁止對受限制子公司向我們支付股息或其他付款的能力進行某些限制。
這些公約可：
•限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；
•限制我們使用現金流或為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；
•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；
•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；
56
目錄表
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。
如果由於我們的鉅額債務負擔，我們無法成功地管理我們的業務限制和靈活性降低，我們可能無法利用戰略機會或將我們的業務增長到我們在沒有這些限制的情況下能夠做到的程度。
吾等未能遵守任何契諾可能會導致信貸協議項下的違約，使管理代理或貸款人可促使管理代理宣佈任何未償還的優先擔保定期貸款或循環貸款的全部或部分即時到期及應付，或行使提供予管理代理的任何補救措施，包括對為保證吾等在信貸協議下的責任而授予的抵押品提起訴訟。信貸協議下的違約事件也可能導致我們某些其他協議條款下的違約。任何此類違約事件或債權人行使權利和補救措施都可能嚴重損害我們的業務。
逐步淘汰、替換或無法使用LIBOR可能會對我們的債務產生不利影響。
信貸協議下的貸款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再要求銀行在計算LIBOR時提交利率。然而，對於最常用的美元LIBOR期限(即隔夜以及一個月、三個月和六個月)，停止日期已推遲到2023年6月30日。這一延期至2023年意味着，許多遺留的美元LIBOR合約將在相關LIBOR利率停止公佈之前終止。與此同時，FCA、其他監管機構或執法機構的行動可能會導致計算LIBOR的方法發生變化。如果LIBOR的變化導致利率上升，我們在信貸協議下的利息支出將會增加。此外，如果LIBOR不再可用，我們的信貸協議提供了一個確定替代利率的過程，如果該替代利率高於LIBOR，我們在信貸協議下的利息支出將會增加。
我們的業務性質要求應用複雜的會計規則和法規。如果現行原則、財務報告準則或解釋發生重大變化，或者我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們可能會經歷意外的財務報告波動，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。此外，許多公司的會計披露正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，會計規則和法規不斷變化，可能會影響我們的財務報表。
按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括確定收入確認永久許可證的估計經濟壽命、遞延佣金的估計受益期、長期資產的使用壽命、基於股票的薪酬估值、經營租賃的遞增借款利率以及遞延税項資產的估值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或增強現有的系統，或者我們可能被要求重述我們已公佈的
57
目錄表
財務報表由於新的準則、對現有準則的改變及其解釋的改變。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏離，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生實質性的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美聯儲最近多次加息，以迴應對通脹的擔憂，預計還會再次加息。更高的利率，加上政府支出的減少和金融市場的波動，包括外匯方面的波動，可能會增加經濟的不確定性，並影響消費者支出。例如，相對強勢的美元使我們的產品對現有和潛在的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響我們某些現有和潛在國際客户的預算和購買決定。
如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，銷售週期延長，對我們產品的需求可能會減少。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
我們的公司總部位於馬裏蘭州哥倫比亞市。華盛頓特區周圍地區可能會遭到恐怖襲擊。此外，我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序、內部技術系統和我們的網站進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。
我們已經啟動了混合遠程和麪對面工作策略，但是，我們的幾乎所有員工都繼續在混合環境中工作，這可能會帶來額外的安全風險。我們的業務運營經常受到自然災害的幹擾，包括與氣候變化長期影響有關的災害，以及其他災難性事件，如火災、洪水、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，或者流行病或流行病，如新冠肺炎疫情。如果此類事件影響我們的公司總部、其他設施或外部基礎設施，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、軟件開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯持續入侵烏克蘭或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突已經並可能繼續造成市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動、能源市場的混亂以及供應鏈中斷。
此外，俄羅斯入侵烏克蘭導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對
58
目錄表
全球經濟，這可能會影響我們某些客户和潛在客户的預算、採購決策和流程。
截至2022年9月30日，我們的業務尚未受到俄羅斯持續入侵烏克蘭的負面實質性影響。然而，我們認為，日益加劇的威脅環境可能會突顯出我們的客户需要不斷地繪製和衡量他們在整個攻擊表面上的網絡風險敞口。
我們無法預測我們的業務或我們合作伙伴或客户的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
與政府監管、數據收集和知識產權相關的風險
如果我們的員工無法獲得和維護所需的安全許可，或者我們無法建立和維護所需的設施安全許可，我們的業務可能會受到不利影響。
某些美國政府合同可能要求我們的員工保持不同級別的安全許可，並可能要求我們保持設施安全許可，以遵守國防部或國防部的要求。國防部對執行支持機密項目的工作人員有嚴格的安全許可要求。為員工獲得和維護設施許可和安全許可可能是一個困難的過程，有時甚至是漫長的過程。如果我們沒有擁有適當安全許可的員工，則需要保密工作的客户可以終止現有合同或在合同到期時決定不續簽合同。如果我們無法獲得或維持設施安全許可，我們可能無法競標或贏得新的機密合同，需要設施安全許可的現有合同可能被終止。
任何未能保護我們的專有技術和知識產權的行為都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護我們專有技術和知識產權的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護，所有這些都只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。
截至2022年9月30日，我們在美國有25項已頒發的專利和26項與我們的技術相關的專利申請正在審批中。我們不能向您保證，任何專利將從任何專利申請中頒發，從此類申請中頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。在美國獲得和執行軟件專利正變得越來越具有挑戰性。根據最近和未來法律的變化，我們已經獲得或未來可能獲得的任何專利都可能被發現是無效的或不可執行的。我們已經在美國和其他一些國家和地區註冊了“Table”、“Nessus”、“Tenable.io”和“Lumin”商標以及我們的Table標誌。我們在美國有其他商標的註冊和/或待處理的申請；但是，我們不能向您保證將來的任何商標註冊將針對待處理的或未來的申請頒發，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權利提供足夠的保護。雖然我們在我們的軟件中擁有版權，但我們通常不會向版權局註冊此類版權。在某些情況下，未在我們的軟件中登記版權可能會使我們無法獲得侵權的法定損害賠償。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的軟件中，包括開放源代碼軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。
為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律，以及與我們的員工、顧問、戰略合作伙伴、供應商和其他人簽訂的保密和發明轉讓協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、複製、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和
59
目錄表
流程。此外，若干協議可能賦予客户訪問我們專有源代碼部分的有限權利，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們將我們的活動擴展到美國以外的地方，我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
我們不能保證我們採取的步驟足以保護我們的專有技術和知識產權，不能保證其他人不會開發或申請類似或更高級的技術、解決方案或服務的專利，也不能保證我們的商標、專利和其他知識產權不會受到其他人的挑戰、無效或規避。此外，有效的商標、專利、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們的軟件可用或我們擁有員工或獨立承包商的每個國家/地區。此外，與互聯網和軟件相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成嚴重的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎沒有威懾作用。在過去，我們一直受到專利侵權指控，但都沒有成功，我們預計未來將受到我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的指控，如果我們獲得更大的市場知名度或面臨日益激烈的競爭，隨着我們收購更多公司，我們面臨更高的知識產權侵權索賠風險，這在企業軟件公司中並不少見。我們未來可能會受到員工或承包商或我們無意或以其他方式使用或泄露競爭對手或其他方的商業祕密或其他專有信息的索賠。如果我們的客户因使用我們的技術而對他們提出知識產權索賠，我們有一定的義務賠償和保護這些客户不受這些索賠的影響。我們的合同賠償條款的期限通常在適用的協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償、辯護費用或違約索賠可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。
可能存在第三方知識產權，包括涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的已頒發或未決專利，包括與我們收購的公司相關的專利。任何知識產權索賠，無論是否具有可取之處，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致負面宣傳。這些索賠還可能使我們不得不支付大量的法律費用、和解款項和其他成本或損害賠償，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止製造、銷售、出售或使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求尋求第三方知識產權的許可，這可能不是以合理的條款提供的
60
目錄表
或者根本就不是。即使我們可以獲得許可證，我們也可能需要支付大量的預付費用、里程碑或版税，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們只有在我們的解決方案中使用的任何知識產權的許可證，則可能無法保證繼續訪問此類知識產權，包括以合理的條款。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止此類知識產權涵蓋的業務活動，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的部分解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的軟件包含由第三方根據所謂的“開源”許可提供的軟件。不時有針對在其產品和服務中分發或使用開放源碼軟件的公司的索賠，聲稱此類開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。我們可能會受到各方的訴訟，聲稱我們認為經過許可的開源軟件侵犯了他們的知識產權。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，某些開放源碼許可要求，受許可約束的軟件程序的源代碼必須向公眾開放，並且對此類開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照相同的條款進行許可。此外，某些開放源碼許可證還包括一項條款，即如果我們對受許可證約束的軟件程序強制執行任何專利，我們將失去此類軟件的許可證。如果我們不遵守這些開源軟件許可證的條款，這種失敗可能會導致代價高昂的訴訟，導致負面的公共關係，或者要求我們迅速找到替代軟件，這可能很難及時完成。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，既是為了遵守適用的開源許可證的條款，也是為了避免使我們的軟件受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品商業化或運營業務的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的軟件與開源軟件組合或分發，我們可能被要求發佈我們軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開源許可證下可用。如果我們軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計該軟件的全部或部分，或者以其他方式限制我們軟件的許可，每一項都可能降低或消除我們產品的價值。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
與投資我們普通股相關的風險
我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並取決於許多因素，包括本“風險因素”一節中描述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
•經營業績的實際或預期變化或波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；
•行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
61
目錄表
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•未能遵守信貸協議的條款；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•行業或財務分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或我們的解決方案或第三方專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•適用於我們業務的新的或擬議的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括對美國企業所得税税率和資本利得税税率的擬議變化；
•公司管理層或董事會發生重大變動；
•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素，包括新冠肺炎、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應等流行病造成的事件或因素。
最近，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格，包括與新冠肺炎大流行、烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突以及宏觀經濟狀況有關的波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級，或發表對我們不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們或我們的股東未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能發生這樣的出售，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。
我們或我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。此外，我們為籌集與融資、收購、投資或其他相關的額外資本而發行的普通股新股數量可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。
62
目錄表
此外，我們已根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記普通股的發行，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權及其他股權獎勵所規限。根據這些登記聲明登記的股份，以及根據我們的股權激勵計劃規定每年自動增加預留和可供發行的股份數量以登記額外普通股的S-8表格中的額外登記説明，均可在公開市場銷售，但須遵守歸屬安排和期權的行使以及證券法下規則144對關聯公司的限制。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。此外，我們的信貸協議包含限制性契約，禁止我們支付普通股的股息，但某些例外情況除外。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員和現任管理層的嘗試，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或董事會的多數票才能召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•要求當時所有有投票權股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以修改我們修訂和重述的公司證書中與發行優先股和我們業務管理有關的條款，或我們修訂和重述的章程，這可能會抑制收購方影響此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•我們的董事會有能力以多數票的方式修訂我們修訂和重述的章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改我們修訂和重述的章程以促進主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
63
目錄表
這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何違反本公司任何董事、高級職員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的行為；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的大量額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
一般風險
對於我們的國內和國際業務，我們受到反腐敗法律、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並對我們的業務和聲譽造成實質性損害。
我們受制於我們所在司法管轄區的反賄賂法律。這些法律包括《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止本公司授權、提供或直接或間接提供不正當的付款或福利，以獲得或維持業務，包括向公共或私營部門的收款人付款。我們在多個國家/地區使用第三方律師事務所、會計師和其他代表進行合規、銷售和其他目的。我們通過第三方代表直接或間接地向美國和其他司法管轄區的私人和政府部門銷售產品。我們的員工和第三方代表與這些客户互動，其中可能包括政府官員。我們可能要為這些第三方代表、我們的員工、承包商和其他代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利媒體。
64
目錄表
承保範圍和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，作為證券發行人，我們也受到《反海外腐敗法》的會計和內部控制條款的約束。這些規定要求我們保持準確的賬簿和記錄，以及足以發現和防止腐敗行為的內部控制制度。不遵守這些規定可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制和經濟貿易制裁，這可能會削弱我們在國際市場上開展業務的能力，如果我們不遵守適用的法律和法規，我們將承擔責任。
美國和其他國家維護和管理進出口法律法規。我們的產品受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁。我們被要求遵守這些法律法規。如果我們不遵守這樣的法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。為特定銷售獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，我們解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致我們的產品在國際市場上的推出和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。進出口法律法規或經濟或貿易制裁的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品的使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外，我們將加密技術融入到我們的某些解決方案中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們銷售我們的解決方案的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們的解決方案的能力。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密解決方案進出口的監管，或者我們的解決方案未能獲得所需的進出口批准，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守與我們的解決方案的進出口相關的適用法律法規，包括新的解決方案或現有解決方案的變更，可能會延遲我們的解決方案在國際市場的推出，阻止我們的國際業務客户在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，可能會阻止向某些國家、政府、實體或個人出口或進口我們的解決方案。
此外，美國出口管制法律和經濟制裁計劃禁止向受美國經濟禁運和貿易制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。任何違反此類經濟禁運和貿易制裁規定的行為都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
現有的、新的和擬議的税收法律和法規在解釋和應用方面的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，是不穩定的，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的額外監管或會計指導，或由現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區(包括美國以外的司法管轄區)的税務當局提議或實施的税收法律或法規的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。例如，世界上的許多國家
65
目錄表
歐洲聯盟以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮修改現有税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的百分比徵税。
此外，就財務會計而言，對我們的所得税狀況和有效税率的預測是複雜的，受到重大判斷和不確定性的影響，因為我們每年的所得税狀況結合了我們在不同税務管轄區賺取的利潤和發生的虧損與廣泛的所得税税率的組合的影響，以及遞延税項資產和負債估值的變化，各種會計規則和税法的影響(以及這些規則和税法的變化)，各税務機關的審查結果，以及任何收購、業務合併或其他重組或融資交易的影響。為了預測我們的全球税率，我們按司法管轄區估計我們的税前損益和税費。如果損益組合、我們使用税務資產和屬性的能力、我們對估值免税額需求的評估、司法管轄區的實際税率或其他因素與估計的不同，我們的實際税率可能與預測的大不相同，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
如果我們被要求支付額外的税款，包括銷售税和使用税、增值税或其他交易税，我們的經營業績可能會受到負面影響，我們可能會對過去或未來的全部或部分銷售承擔責任。
我們目前在我們開展業務的某些司法管轄區根據我們對我們在這些司法管轄區所欠税款的評估來收取和匯出銷售和使用、增值税和其他交易税。然而，在我們開展業務的某些司法管轄區，我們不相信我們欠該等税項，因此，我們目前並不在該等司法管轄區收繳及免除該等税項，或記錄該等司法管轄區的或有税項負債。成功地斷言我們需要為銷售我們的解決方案支付額外的税款，或者實施新的法律或法規，或者解釋要求支付額外税款的現有法律和法規，都將導致我們增加成本和行政負擔。如果我們要繳納附加税，並決定通過從客户那裏收取和匯款此類税款，或以其他方式將這些成本轉嫁給我們的客户，來抵消這些增加的成本，公司可能會被勸阻使用我們的解決方案。任何增加的税收負擔都可能降低我們在相對繁重的税收管轄區競爭的能力或意願，導致與過去或未來銷售相關的鉅額税收負擔，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2021年12月31日，我們有美國聯邦、州和海外淨營業虧損結轉(NOL)分別為3.985億美元、2.261億美元和2.899億美元，可用於抵消未來的應税收入，其中一些將於2030年開始到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。
此外，根據修訂後的《1986年國税法》或《國税法》的規定，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消應納税所得額的變化前NOL的數量。《國税法》第382條規定，如果一名或多名股東或一組股東各自持有公司至少5%的股票，在三年滾動期間內，他們的總持有量(按價值計算)比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，則公司使用其NOL來抵消其應納税所得額的能力受到限制。類似的規則可能適用於州税法。基於截至2021年12月31日的分析，我們確定，我們預計這些限制不會實質性地削弱我們在到期前使用NOL的能力。然而，如果我們的所有權變更發生在該日期之後或在未來發生，我們使用NOL的能力可能會進一步受到限制。關於聯邦或州政府使用NOL的後續法律或法規變化，例如暫停使用NOL或限制NOL的扣除結轉，或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的NOL到期或無法用於抵消未來的所得税債務。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分。
66
目錄表
我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對年度財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還被要求每季度披露內部控制程序的重大變化。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
第3、4和5項不適用，已被省略。
67
目錄表
項目6.展品
以下是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單：
展品編號描述位置
3.1
修訂和重新簽署的Table Holdings，Inc.公司註冊證書。
之前於2018年7月30日作為公司當前8-K報表(文件編號001-38600)的附件3.1提交
3.2
修訂和重新制定了Table Holdings，Inc.的附則。
之前於2018年6月29日作為公司S-1表格註冊説明書的附件3.4(文件編號333-226002)提交
4.1
Table Holdings，Inc.普通股證書
之前於2018年7月16日作為公司S-1表格註冊説明書的附件4.1(文件編號333-226002)提交
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的證明
隨函存檔
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務幹事的證明
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對特等執行幹事和首席財務幹事的證明
隨信提供
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中包含的適用分類擴展信息)
________________
(*)本證明不視為為1934年《證券交易法》第18條(經修訂)的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不得被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件。
68
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Tenable Holdings，Inc.
日期：2022年10月31日發信人：/s/阿米特·約蘭
阿米特·約蘭
董事長兼首席執行官
(代表登記人並以首席行政主任的身份)
日期：2022年10月31日發信人：/s/史蒂芬·A·文茨
史蒂芬·A·文茨
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)


69