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北京100012，人民Republic of China

June 17, 2022

Lauren Nguyen，法律科科長

英國能源與運輸局

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-4631號

尊敬的 阮女士：

針對您在2022年4月1日的信函中提出的意見，我們寫信提供更多信息，並説明我們在隨附的對F-3表格註冊説明書的生效前修正案(以下簡稱修正案4)中所做的更改。除非本文另有定義，此處使用的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。我們還附上了修正案4的兩份紅線副本，對比了生效前的修正案3和2022年3月11日提交的表格F-3中的註冊聲明，供您審閲。

封面頁

回覆：我們已修改封面，突出説明 我們不是一家中國運營公司，我們是開曼羣島控股公司，我們的業務由我們在人民解放軍Republic of China和香港設立的子公司進行，以及我們與VIE及其位於中國的子公司的合同安排 。

迴應：我們修改了封面披露，定義了 並確定了“WFOE”，還確定了被稱為“我們的子公司”的實體。

迴應：我們已經更新了封面，以披露 《外國公司問責法案》和相關法規對我們公司的影響。此外，我們還修改了封面 以披露美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，我們的證券將從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。

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最後，我們提供了具體的交叉引用 我們的風險因素討論控股公司問責法案和加快控股公司問責法案，具體在 《風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的 標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。“

迴應：我們已相應地修訂了披露，在第7-8頁增加了對簡明合併明細表和綜合財務報表的交叉引用。

迴應：我們已經更新了封面和所有與我們最近股價相關的披露。

我們的公司結構，第7頁

迴應：我們已將更新後的公司 結構圖插入到“我們的公司結構”下，以反映在此圖中描述 VIE關係時使用不帶箭頭的虛線所做的更改。隨信附上更新後的圖表，以供參考：

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招股説明書摘要，第7頁

迴應：我們已經在整個 備案文件中修改了披露，以澄清我們有兩家子公司，Recon-BJ和Recon-IN。我們還更新了對以下VIE及其子公司的“國內公司”的引用：北京BHD石油技術有限公司(“BHD”)、未來加油站(北京) 科技有限公司(“FGS”)、南京研控科技股份有限公司(“南京偵察”)、贛蘇BHD環境技術 有限公司(“贛蘇BHD”)、Huang華華BHD石油設備製造有限公司(“HH BHD”)、和青海BHD新能源科技有限公司(“青海BHD”)。我們擁有子公司Recon-BJ和Recon-In的股權。我們與VIE有合同關係 。

請根據需要修改本披露，以更清楚地 區分您和您的子公司以及您按合同聘用的中國實體，並澄清所指的合同安排是否包括FGS，或者與該實體的關係是否僅與VIE存在。鑑於您在第6頁披露的 聲明國內公司共同擁有FGS 51%的權益，還應修訂本披露，以具體説明涉及的特定 實體及其所有權權益水平，因為您在第4頁的披露 中將FGS確定為國內公司之一。

迴應：我們修改了這一披露，以更清楚地區分我們和我們的子公司。此外，我們已修訂第6頁的披露，以澄清南京研控科技 有限公司(南京勘測)及北京必和必拓石油技術有限公司(“BHD”)合共擁有FGS的51%權益， 各自擁有FGS 25.5%的權益。這一點也在圖表中作為“我們的公司結構”部分進行了説明。 我們還包括了對該圖表的具體交叉引用，以向投資者説明南京勘測、BHD和FGS之間的所有權權益。

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迴應：我們已對第7頁的披露進行了相應修訂 ，以反映以下內容：

作為一家開曼羣島控股公司，我們沒有實質性的業務運營，控股公司的主要目的是籌集資本，為中國的運營實體提供資金。因此，我們認為自己是一家開曼羣島控股公司，是中國運營子公司的“延伸”，而不是擁有實質性業務的自給自足的母公司。ASC 830-10-55-5(F)(2)指出，在確定本位幣時，“如果外國實體是持有投資、債務、無形資產等可隨時記入母公司或關聯公司賬簿的設備或空殼公司，母公司的貨幣通常為本位幣。”然而，由於這種情況下的最終母公司沒有實質性的業務，我們作為開曼羣島控股公司，在這種方式下可能被視為非實質性的，作為持有投資、債務等的工具或空殼公司，而這些投資、債務等可以很容易地計入中國內地或香港運營公司的賬簿。因此，在這種情況下，最終母公司 控股公司的本位幣可視為與其中國經營實體的本位幣相同。

我們認為我們適用於ASC830-10-45-4第一類，因為 公司的主要業務在中國內部，主要業務是產生和消耗外幣，也就是人民幣。此外，日常運營不依賴於母公司功能貨幣的經濟環境，即美元。其產生的人民幣淨現金流可在必要或需要時進行再投資或兑換並分配給母公司。儘管本公司 最近三年從我們的開曼羣島控股實體獲得資金，而且融資似乎主要由母公司或其他美元來源提供，但日常運營可以持續和持續，而不需要開曼羣島控股實體的融資，而且本公司並不是故意設計這種機制的。我們認為，日常運營獨立於母公司幣種的經濟環境，境外實體個人資產和負債的變化不會直接影響母公司以母公司貨幣計算的現金流。出於這些原因，我們認為外幣，即人民幣，應該是功能貨幣。

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由於附件4.4和4.7中與技術諮詢服務有關的協議似乎沒有規定發生虧損時的費用，請澄清第7頁組織結構圖 第五段中的披露如何説明“Recon-BJ繼續因服務費產生的付款義務”與您在第7頁的列表中的服務費條款和非VIE子公司的收入缺失相一致。請在您的評估中告訴我們，哪些具體的合同條款支持您的披露，Recon-BJ承擔所有經濟 損失風險。

迴應：我們恭敬地建議並澄清VIE協議 和服務費是兩個截然不同的問題。

我們使用VIE協議作為控制協議的等價物 來合併VIE的整體經營業績，這意味着Recon可以根據ASC 810合併VIE的損益。

我們承認VIE協議中有一些項目沒有明確説明沒有關於虧損的相應條款，因此基於我們對VIE協議最初目的的最佳理解和為了股東的最佳利益，我們決定將項目a解釋如下，並獲得包括非控股股東在內的所有創始股東的同意：“本公司的利潤和虧損是根據控制協議分配的，分別為90%和100%。”(早在2009年，我們之所以認為這是為了上市公司股東的最佳利益，是因為VIE的創始人控制着VIE不到90%的股權，VIE當時獲得了 淨利潤。為説服非控股股東放棄其在VIE的權益，各方同意Recon 可以吸收90%的利潤，但也應吸收VIE的100%虧損)。自2009年首次公開募股以來，我們一直在參考這一解讀。因此，“Recon-BJ還承擔所有損失的經濟風險”是描述我們一貫的做法的另一種方式，即Recon吸收100%的VIE損失。

我們在第7頁的非VIE子公司的表格中沒有收入，因為VIE中沒有淨利潤，因此VIE不需要支付給非VIE子公司的費用。 當我們在公司獲得淨利潤時確認應付給非VIE子公司的費用時，我們假設當出現虧損時，我們 將沖銷應支付的淨利潤，直到淨金額減去0。當我們再次實現淨利潤時，我們將首先計入應支付的費用，如有必要，將資金匯至Recon-BJ。如果資金沒有匯到Recon-BJ，我們更願意將現金保留在VIE中，用於進一步的資本收購和投資機會。在任何情況下，如果開曼公司和非VIE子公司需要資金，VIE將無條件向這些公司支付資金，事實上我們前幾年也是這樣做的。

答覆：我們修訂了第7頁的披露，包括對存在或發生在VIE之外的任何資產、業務和現金流的性質的描述，如下：

存在或發生在VIE之外的任何資產、運營和現金流的性質主要涉及：

·母公司的日常運營，以保持作為控股實體的基本職能，實現對子公司的控制和與VIE的合同關係，以確保公司整體業務目標的實現。為這些活動提供資金的主要資源 來自證券發行的現金，因為母公司沒有自己的業務，而且如上所述 運營公司歷來都有運營虧損。

·有一些業務或項目是由我們作為母公司簽署的，然後從我們外包給VIE，作為 實用的，特別是海外項目。一般來説，我們競標的是基於中國或其他國家的項目。如果我們中標，我們 簽署協議，然後將項目分配和外包給BHD和南京來實施和完成項目。

迴應：我們修訂了招股説明書摘要部分 ，以反映公司執行我們的VIE安排的條款可能會產生鉅額成本，並且公司可能會因法律不確定性和司法管轄權限制而面臨執行這些合同協議的挑戰 。

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請在您的招股説明書中提供對這些風險的具體、詳細的 討論的交叉引用。

迴應：我們已在我們的風險因素摘要中提供了對上述 披露的交叉引用，以供我們在招股説明書中對這些風險進行具體、詳細的討論。

迴應：我們已經修改了招股説明書摘要，以表明我們的審計師Friedman LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

精選簡明綜合資產負債表，第8頁

請擴大您的披露範圍，以描述您在可預見的未來收回或償還的前景 、根據中國現行法律可能發生的機制(如果有的話)以及您對持續需要為VIE運營虧損融資的規模和持續時間的 預期。

迴應：對於公司間應收賬款， 吾等將融資交易所得款項分別轉移至Recon-BJ及Recon-In，或我們的中國及香港子公司，吾等 作為開曼羣島控股實體向我們的附屬公司提供資本，而我們的附屬公司進而將所得款項借予VIE及/或其附屬公司。 我們亦可選擇直接向VIE借出資本，而非透過Recon-BJ及/或Recon-IN間接借出資本。VIE及其子公司 主要將這些金額用於運營其業務以及進行收購和其他公司交易。到目前為止，我們還沒有要求償還此類公司間應收賬款，目前預計在可預見的未來也不會提出這樣的要求。我們和我們的 子公司，以及VIE及其子公司，一方面允許此類應收金額應計，而 仍未償還。我們預計這種關係將持續下去，即使VIE有資金支付此類應收賬款。 儘管如上所述，如果某一VIE公司從我們的公司結構中剝離，該VIE的應收賬款將被要求償還。只要VIE及其子公司將這些收益償還給Recon-BJ，然後 支付給Recon-IN並返回給我們，如果VIE基於VIE運營的改善、重大收購或進行的交易而產生的收入大幅增加，則可能會做出此類決定。現在, 我們無法預測發生此類重大交易的可能性。我們不知道有任何中國現有法律專門處理這一問題，也沒有任何中國現有法律禁止我們通過我們的子公司向VIE及其子公司轉讓此類資金。鑑於VIE歷史上的運營虧損，我們預計未來我們將需要繼續為此類運營虧損提供資金。

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風險因素，第12頁

答覆：我們已將景天和恭誠有限責任公司的同意 列入第9項下，作為23.3號證據。

迴應：我們已修改風險因素，相應地添加了上述引用的 陳述。

此次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序，第13頁

迴應：我們已修改了本節 和整個備案文件中的披露，以反映中國網絡安全管理局於2022年1月4日發佈了《網絡安全審查新辦法》(以下簡稱《新辦法》)；《新辦法》對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法》(徵求意見稿)進行了修訂；新辦法於2022年2月15日起施行。

一般信息

迴應：我們已更新了我們的備案文件，將2022年3月31日提交的最新6-K表格納入其中，其中包括我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的未經審計的合併財務報表和相關附註 。

回覆：我們已經修改了附件4.7，修改了科肯恆達科技(北京)有限公司和北京北海石油科技有限公司之間的《獨家技術諮詢和服務協議》，並重新簽訂了該協議。

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公司希望上述解答能夠充分解決員工的問題，並期待着回答員工可能有的任何進一步問題。如有任何進一步問題，請聯繫我或公司的 律師Anthony Basch(804.771.5725)。此外，公司承認：