文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
April 1, 2022
劉佳
首席財務官
研控科技股份有限公司
瑞安南街1號601室
北京市朝陽區，100012
人民Republic of China
Re: Recon Technology,
有限責任公司
Amendment No. 3 to
表格F-3上的登記聲明
Filed March 11,
2022
File No. 333-257806
尊敬的賈女士：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2022年2月1日的信。
表格F-3上登記聲明的第3號修訂
封面頁
1. We note the disclosure
你是一家開曼羣島的控股公司
conducted by your
在人民Republic of China和香港設立的子公司
Kong, and by your
與可變利益實體或VIE的合同安排，以及
the VIEs
子公司設在中國。請修改以在顯著位置披露
prospectus cover page
你不是一家中國運營公司。
2. We note that you have
修改了第7頁和第13頁的披露內容，以定義和確定
the WFOE." As
在前面的評論1中要求，請同樣修改您的封面
劉佳
名字姓劉
研控科技佳佳股份有限公司
公司
四月NameRecon科技有限公司
1, 2022
2022年4月21日第2頁
頁面
名字姓氏
披露以定義和識別WFOE。
在你的封面上，
在這裏和其他地方被稱為“我們的子公司”的子公司
在你的檔案裏。
3.我們注意到您對先前評論2的迴應，並重新發布了部分評論。
請修改以披露
《追究外國公司責任法案》是否以及如何
相關
法規將影響您的公司。同時修改您的首頁以
披露
美國參議院通過了加速控股外國公司的法案
公司
問責製法案，如果通過，將減少
未檢驗年限
從三年減少到兩年，從而減少了之前的時間
您的證券可能
被禁止交易或摘牌。請同時提供具體信息
交叉引用到
你的風險因素是討論控股公司責任法案和
加速
《追究公司責任法案》。
4.我們注意到您對現金如何通過您的
組織上的
封面。提供對精簡整合的交叉引用
日程表和
合併財務報表。
5.修改封面和全文，以更新與以下內容相關的披露
您最近的份額
prices.
我們的公司結構，第7頁
6.在第7頁上附上公司結構圖，以確保
平衡式
在描述VIE時，在您的組織圖中披露
在這方面的關係
圖表，請只使用不帶箭頭的虛線。
招股説明書摘要，第7頁
7.我們注意到你方在第4頁第一段披露的情況
對合同的引用
您和您的子公司之間的安排，集體和六個
中國公司
就是你認定的國內公司。然而，您確定
只有一家子公司，
即Recon-BJ，同時使用複數形式；以及在國內
您的公司
包括Recon-HK和Recon-JN，根據
披露於
同一頁上的第五段，您包括Recon-In，這是
標識為
第頁組織結構圖中您和Recon-BJ之間的子公司
7，而不是
您通過合同聘用的實體。
請根據需要對本披露內容進行修改，以便更清楚地區分
在你和你之間
您的子公司，以及您受僱的中國實體
合同，也要
澄清所提及的合同安排是否包括
FGS，或者如果
與該實體的關係僅與VIE存在。鑑於您的
第6頁的披露，
聲明國內公司合計擁有51%的權益
FGS，也修訂
本公開內容以指定所涉及的特定實體和
他們的所有權級別
利益，因為你認為FGS是
關於披露的信息
page 4.
劉佳
名字姓劉
研控科技佳佳股份有限公司
公司
四月NameRecon科技有限公司
1, 2022
2022年4月31日第3頁
頁面
名字姓氏
8.我們注意到貴公司承接了各種帶認股權證的股票發行
以計價單位
美元，以便為VIE的運營提供資金。請擴展您的
向以下人員披露
描述與人民幣計價相關的經濟風險
公司間
來自香港/中國實體的應收賬款，涉及
更改的效果
在美元/人民幣匯率方面，告訴我們你是如何考慮的
中的指導
FASB ASC 830-10-45-4和5指定人民幣為您的功能
貨幣。
9.我們注意到，針對先前的評論4，您已修改了某些
披露給
澄清Recon-BJ有權獲得以下公司預期利潤的90%
作為交換的VIE
為VIE提供獨家技術諮詢服務，
雖然你也
披露偵察-BJ、BHD和南京偵察已推遲
各自的服務
費用，因為他們已經報告了損失。你説偵察-BJ也
承擔着所有的
損失的經濟風險。
作為與技術諮詢服務有關的協議
作為證物4.4和
4.7如果發生損失，請不要規定費用
澄清如何披露
在第7頁組織結構圖下的第五段中，
《偵察-BJ》
繼續應計服務產生的付款義務
費用“是一致的
在服務費規定和沒有收入的情況下
非VIE子公司
在你們第7頁的表格中。也告訴我們哪個具體的合同
撥備支持
您披露的Recon-BJ承擔所有經濟損失風險，
在你的評估中。
10.我們注意到您對先前意見3的答覆，並將其部分重發。我們
找不到
某些修改後的披露。請擴大您的敍述性披露
在本部分中，
描述任何資產、運營和現金流的性質
存在的或發生的
在VIE之外。
11.在本節中披露您的公司可能會產生鉅額成本
執行條款的步驟
你的VIE安排，公司可能會面臨挑戰
執行這些規定
因法律不確定性和司法管轄權而簽訂的合同協議
極限。
12.我們在您的風險因素彙總中注意到以下披露：
中國的規章制度可以隨着
很少或根本沒有提前通知
它們的解釋和實施涉及到
不確定性。
中國政府可能會幹預或影響我們的
任何時候都可以進行操作。
中國政府採取的任何行動，以施加更多
監督和控制
在海外和/或外國投資進行的發行
和/或在
以中國為基礎的發行人可能會顯著改變我們的業務。
限制或完全限制
妨礙我們向以下對象提供或繼續提供證券的能力
投資者和事業
此類證券的價值將大幅下降或
一文不值。
請提供具體、詳細討論的交叉引用
這些風險中的
在你的招股説明書的其他地方。
13.我們注意到您對先前評論2的迴應和第7頁的披露
交易中的
劉佳
名字姓劉
研控科技佳佳股份有限公司
公司
四月NameRecon科技有限公司
1, 2022
2022年4月41號第4頁
頁面
名字姓氏
您的證券可能在控股的外國公司下被禁止
《責任法案》
如果上市公司會計監督委員會確定
無法檢查或
全面調查您的審計師，因此交易所可能會
決定退市
你的安全保障。請同時在招股説明書摘要中披露
無論您的審計師是
根據PCAOB於12月16日宣佈的決定，
2021.
精選簡明綜合資產負債表，第8頁
14.我們注意到你們第8頁上的表格表明你們有
轉移的收益來自
對香港和中國的子公司的融資交易，
截至6月30日，
2021年，反映在公司間應收賬款人民幣148,497,648元。
請擴大您的披露範圍，描述您的康復前景
或還款時
可預見的未來，發生這種情況的機制(如果有的話)
在現有的中華人民共和國下
法律和你的期望，無論是大小還是持續時間，
持續的需求
為VIE運營虧損提供資金。
風險因素，第12頁
15.我們注意到貴方於#年提及中國律師事務所景天律師事務所。
這
一節。請附上大律師同意在
註冊聲明。
16.我們注意到您對先前評論6的回覆，其中包括您增加的風險
要素披露
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定
規則實施
外資控股中的申報和披露要求
公司
負責任的行為。請在同一頁上更新您的信息披露
聲明，“他”
PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA的最終規則
行動起來。諸如此類
然而，最終規則仍有待美國證券交易委員會的批准，它
美國證券交易委員會留下來的時候
將完成其規則制定，以及這些規則將於何時成為
效果很好。
經中國證監會批准等合規
程序
可能需要與此產品相關的信息，第13頁
17.請更新您在本部分和您的
提交文件以反映這一點
中國網信辦發佈《網信辦新辦法》
網絡安全
2022年1月4日檢討(“新措施”)；新措施
修正了
網絡安全審查辦法(徵求意見稿)
於7月10日上映，
2021年；新措施於2022年2月15日生效。
一般來説，
請確保您對中國法律、法規和法規的討論
是最新的。
一般信息
18.請根據需要更新您的申請，以遵守表格第8.A.5項
20-F，關於
需要提供中期財務報表。
19.我們注意到您對先前評論7的回覆表明您有
提交了修訂後的
和重新簽署的獨家技術諮詢和服務協議
在偵察之間
劉佳
研控科技股份有限公司
April 1, 2022
第5頁
恆達科技(北京)有限公司與北京BHD石油
科技公司、
有限公司作為展品；然而，我們無法找到它。在這
對此，我們注意到這一點
協議在您的展品索引中被標識為表4.7；但是，
圖4.7為
與附件4.4相同的協議，即偵察公司與恆大公司之間的協議
技術
(北京)有限公司和南京研控科技有限公司。請修改或
建議。
您可以致電(202)551-3337與工作人員會計約翰·坎納雷拉聯繫，或
卡爾·希勒
會計科科長，如有疑問，請撥打(202)551-3686
對這一問題的評論
財務報表及相關事項。請聯繫利茲·帕克佈施，工作人員
律師，電話(202)
551-8749或法律科科長Lauren Nguyen，電話：(202)551-3642
問題。
Sincerely,
名字姓劉佳
Division of
公司財務
康瑪尼NameRecon科技有限公司
Office of Energy
與交通運輸
2022年4月1日第5頁
抄送：安東尼·W·巴什
名字姓氏