March 11, 2022

法律科科長Lauren Nguyen

英國能源與運輸局

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-4631號

表格F-3上登記聲明的第3號修正案

於2022年3月11日提交

File No. 333-257806

尊敬的阮女士：

針對貴方在2022年2月1日的信函中提出的意見，我們寫信提供更多信息，並説明我們在隨附的對F-3表格註冊説明書的生效前修正案(以下簡稱修正案3)中所做的更改。除非本文另有定義，此處使用的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。我們還附上了修正案3的兩份紅線副本，將其與2022年1月4日提交的表格F-3中尚未生效的修正案2和註冊聲明進行了比較，以供您審閲。

2022年3月11日提交的F-3表格登記聲明第3號修正案

封面頁

我們對第7頁和第13頁進行了相應修改，以定義和確定 “WFOE”：

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免控股公司。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家豁免控股公司，我們將 依賴於從我們的外商獨資企業(“WFOE”)。A外商獨資企業是一家外商獨資的有限責任公司，總部設在人民Republic of China。在我們的例子中，科康恆達科技(北京)有限公司(“科創-BJ”)是由香港科創投資有限公司(“科創-IN”)全資擁有的外商獨資企業。 科康投資有限公司由我們全資擁有。.”

重點是指導工作人員對第7頁和第13頁所作的修訂。

我們敬告員工，Friedman LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。我們對招股説明書進行了相應修改，將以下內容包括在招股説明書 摘要中：

我們的審計師Friedman LLP(Friedman) 是一家會計、税務和商業諮詢公司，總部設在美國紐約市。雖然弗裏德曼 確實在其北京辦事處保留了一個活躍的中國執業小組，但弗裏德曼不受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日公佈的關於《控股外國公司問責法》的確定報告 的約束。此外，根據PCAOB 2021年12月16日的報告，弗裏德曼並未被列為附錄A或B中的註冊會計師事務所之一，被列為 “內地中國認定”或“香港認定”。

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此外，我們對風險因素部分進行了如下修訂：

“如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。 這種缺乏檢查的情況可能會導致我們的證券根據《外國公司問責法》被禁止交易， 交易所可能會決定將我們的證券退市。我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會後續設立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

我們目前的審計師Friedman LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業 標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，Friedman LLP不會允許PCAOB進行檢查，或者它 可能不會受到此類檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後， 是否會對我們應用其他更嚴格的標準，因為這與我們的財務報表審計 有關。如果缺少檢查或Friedman LLP無法允許PCAOB進行檢查，無論可能性有多小，我們的股票都將根據HFCA法案被禁止，這可能導致證券交易所 決定將我們的股票退市。此類潛在退市將大大削弱您在您 希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們的股票的能力，而由於缺乏檢查而可能退市的此類風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響 。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速外國公司問責法案》或《AHFCA法案》的法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

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此外，PCAOB於2021年9月22日通過了實施《HFCA法案》的最終規則。然而，這一最終規則仍有待美國證券交易委員會的批准， 美國證券交易委員會何時完成規則制定，規則何時生效，以及工務小組建議和/或PCAOB規則的內容(如果有的話)將被採納。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地中國和香港的會計師事務所，原因是中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務。

除了《HFCA法案》和可能的AHFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響如果獲得通過，將是不確定的。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計的審計師更加困難，這可能會導致投資者 和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量 失去信心。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響， 我們的證券可能會比《HFCA法案》或《AHFCA法案》所要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果我們的股票屆時無法在另一家證券交易所上市，退市將大大 削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的股票的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響 。

招股説明書摘要，第7頁

例如，第7頁的組織結構圖顯示您在VIE中的權益由子公司睿康恆達科技(北京)有限公司(睿康北京)持有。但是，在您的列表中，您似乎沒有 報告代表該子公司在VIE的投資或與其與VIE的諮詢協議相對應的活動或餘額。我們還注意到，您在20-F表格的F-45頁報告了母公司的一項資產，該資產被確認為對子公司和VIE的投資，截至2021年6月30日，母公司的總資產為人民幣295,095,034元，而截至同一日期，您在第 頁的表格中顯示了母公司的總資產為人民幣577,426,869元，包括對子公司的投資僅為人民幣2,853,002元。我們還看到您披露了

截至2021年6月30日的財政年度，表格20-F第 F-42頁的VIE的運營費用和淨收入，但在表格以及第F-5頁出現的其他幾個主要活動項目中省略這些詳細信息。

鑑於上述情況，我們仍然認為您需要按照前面的要求修改第7頁和第8頁的列表，並在附帶的説明中提供更多信息。 請根據需要進行修改，以澄清或更正與上述母公司和子公司有關的詳細信息，並解決 以下幾點。

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我們根據第7頁和第8頁表格中報告的VIE信息修訂了招股説明書摘要。我們更正了中期財務報表，並提供了與母公司和我們的子公司Recon-BJ有關的更詳細的 。我們恭敬地處理下面的每個子問題以供審議。

·分離帳户餘額和活動，以便在合併前明確報告與母公司、非VIE子公司和VIE子公司有關的金額。

我們相應地進行了修訂，將賬户餘額和活動分開 ，以便在合併前明確報告與母公司、非VIE子公司和VIE子公司有關的金額。

·解釋被描述為沖銷的金額如何代表合併調整，即這些調整如何用於沖銷每一欄中歸類的 實體之間的相應賬户餘額和交易。

我們已經進行了相應的修訂。我們根據修訂後的獨立欄目重新編制了數字，並審查了所有內部交易，包括但不限於資金借入和償還、投資和融資活動，以確保每筆交易都將根據業務實質進行記錄。因此，所有公司間應收賬款餘額與公司間應付餘額抵銷，母公司的投資與其子公司、VIE及其子公司的淨股本 抵銷。

·擴大詳細程度，以包括資產負債表和全面收益表的主要 行項目，否則這些項目可能採用簡明形式，符合表格20-F第8.A.5項的指導意見。

我們根據表格20-F第8.A.5項和規則10-01(A)(1)-(7)中的指導意見進行了相應的修訂，修正案3將詳細程度擴大到包括資產負債表 和全面收益表的主要項目。我們添加和更新了以下內容：

精選簡明綜合資產負債表

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精選現金流量簡明合併報表

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·協調或解決與截至2021年6月30日的財政年度20-F表格F-40至F-42頁附註26中披露的 VIE信息的不一致之處。

我們對截至2021年6月30日的財政年度的報表20-F的F-40和F-42頁附註26中披露的VIE信息 進行了相應的修訂，並解決了其中的不一致之處， 如下：

VIE通常是指在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人 缺乏足夠的決策能力。必須對本公司參與的所有VIE及其子公司進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者。出於財務 報告目的，要求主要受益人合併VIE。

關於合併VIE的摘要信息如下(20-F頁F-40頁上先前披露的註釋26的修訂版)：

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·核對或解決與截至2021年6月30日的20-F表格F-44至F-46頁附註29中披露的母公司信息不一致的問題。

我們根據S-X規則12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)的要求提供了更詳細的要求，從而對截至2021年6月30日的財政年度與我們20-F表F-44至F-46頁附註29中披露的母公司信息 進行了相應修訂並解決了不一致之處。我們將以下 納入披露內容：

母公司簡明財務信息

根據S-X規則第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求，當合並子公司截至最近一個會計年度結束時的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。本公司根據該等 要求對綜合附屬公司的受限制淨資產進行測試，並認為該測試適用於本公司作為本公司中國附屬公司的受限制淨資產，且 受限制淨資產超過本公司綜合淨資產的25%。因此，母公司的簡明財務報表 包含在此。

就上述 測試而言，合併子公司和VIE的受限淨資產應指本公司在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後)，截至最近一個會計年度結束時，子公司和VIE不得在未經第三方同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式將其 轉移到母公司。

母公司的簡明財務資料 已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制 ，只是母公司採用權益法核算對其附屬公司及VIE的投資。該等投資在簡明資產負債表中列示為“對附屬公司及VIE的投資”，而在簡明損益表中則列示為“附屬公司及VIE的收益中的權益 ”。

關於母公司研控科技股份有限公司的財務信息摘要如下(對之前披露的20-F第46頁F-45附註29 的修訂)：

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·擴展您的隨附説明 以描述VIE之外存在或發生的任何資產、運營和現金流的性質。

我們存在或發生在VIE之外的資產、運營和現金流主要涉及：

我們在整個招股説明書摘要中進行了相應的修訂，以進一步澄清我們的子公司Recon-BJ吸收100%的虧損和90%的淨收益。

請根據需要對上述各項披露進行核對，以澄清諮詢服務費是如何在每個期間確定的，並解釋為什麼在第7頁和第8頁表格中標記為“子公司(香港和中國)”的欄中沒有顯示相應的 服務費收入，因為Recon-BJ的活動和賬户似乎將在本欄中報告。結合上述內容，還應處理以下幾點。

出於實際和與業務相關的原因，我們沒有選擇將任何服務費從VIE轉移到香港和中國的子公司。主要是VIE報告了虧損。當其中任何實體缺乏營運資金時，我們已代表中國和非VIE子公司付款。最後，我們主要將VIE協議用於控制目的，並相信這些協議使我們能夠靈活地做出實際的業務決策，例如放棄這些協議中的 服務費安排。因此，我們對披露內容進行了如下修訂：

“除非根據獨家技術諮詢服務協議或Recon-BJ的書面通知 終止，否則獨家技術諮詢服務協議仍然有效。北京偵察、BHD和南京偵察已推遲各自的服務費，因為BHD和南京偵察各自報告了 虧損。Recon-BJ繼續應計服務費產生的付款義務。最重要的是，這些特定的合同 安排符合公司手續，以區分我們與Recon-BJ和VIE及其 子公司有關的業務。“

·核對您在第7頁VIE中現金轉移標題下第二段 所披露的內容，説明“WFOE的主要資金來源[偵察-北京]是與VIE簽訂的獨家技術諮詢和服務協議“，並且”VIE應根據協議支付相應的金額“，詳細説明合併實體之間的現金流，量化從公司向VIE轉移的現金，同時也解釋沒有現金從VIE轉移到本公司，並聲明”我們和VIE都沒有計劃分配收益或清償合同協議下的欠款。“

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我們已對標題下第二段中的披露內容進行了相應的修訂VIE中的現金轉移在第7頁，有以下內容：

“根據Recon-BJ與VIE簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，Recon-BJ有權獲得VIE預期利潤的90%，作為向VIE提供獨家技術諮詢服務的交換。Recon-BJ還承擔了所有損失的經濟風險。

我們還注意到，WFOE的主要資金來源是我們的投資，以及VIE不時根據需要向WFOE提供貸款。我們進行了相應的修訂，如下所示：

每個VIE都有自己的運營現金流。我公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的轉賬，作為補充營運資金，主要用於採購材料、支付運營費用和投資。此外，當我們遇到現金短缺時，VIE偶爾會 代表我們付款。截至2021年6月30日及2020年6月30日止財政年度，本公司向VIE轉賬的現金淨額分別為人民幣15,720,000元及人民幣5,260,340元。我們和VIE都沒有計劃分配 收益或清償合同協議下的欠款。VIE中的現金預計將保留用於業務增長和 運營。我們的子公司或VIE並未宣佈向我們支付任何股息或分派。沒有向任何美國投資者支付股息或分配 。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構 “另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險.”

·請告訴我們，如果未支付金額且您沒有 清償欠款的計劃，您為何將諮詢服務安排描述為Recon-BJ的“主要資金來源”。

我們進行了相應的修訂，以反映WFOE的主要資金來源 來自我們以及VIE不時根據需要向WFOE提供貸款的投資。我們已進行相應修訂，如下所示：

每個VIE都有自己的運營現金流。我公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的轉賬，作為補充營運資金，主要用於採購材料、支付運營費用和投資。此外，當我們遇到現金短缺時，VIE偶爾會 代表我們付款。截至2021年6月30日及2020年6月30日止財政年度，本公司向VIE轉賬的現金淨額分別為人民幣15,720,000元及人民幣5,260,340元。我們和VIE都沒有計劃分配 收益或清償合同協議下的欠款。VIE中的現金預計將保留用於業務增長和 運營。我們的子公司或VIE並未宣佈向我們支付任何股息或分派。沒有向任何美國投資者支付股息或分配 。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構 “另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險.”

·擴大您的披露範圍，解釋第7頁描述的現金流 如何反映在您第8頁的 表格中顯示的現金流詳細信息中，“在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度，本公司向VIE轉移的現金分別為人民幣9,000,000元、人民幣1,890,340元和人民幣8,920,237元”。

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我們已修訂以擴大我們的披露範圍，以相應地解釋第7頁 描述的現金流：

精選現金流量簡明合併報表

·鑑於您在第13頁披露“我們的大部分業務是通過VIE進行的”，並且“我們的大部分收入(如果不是全部)來自VIE及其子公司的運營 ”，請修改您關於Recon-BJ與VIE之間協議的披露，以澄清 Recon-BJ實際上是作為諮詢/技術服務企業運營並根據協議向VIE提供服務的程度。

我們已進行相應修訂，以澄清Recon-BJ實際上是作為諮詢/技術服務企業運營，並根據協議向VIE提供服務，如下所示：

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們的外商獨資企業 (“外商獨資企業”)和VIE及其在中國的子公司提供一定的技術和諮詢服務。A外商獨資企業是一家外商獨資的有限責任公司，總部設在人民Republic of China。在我們的例子中，睿康恆達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)是由睿康投資有限公司(“睿康投資”)全資擁有的外商獨資企業，睿康投資有限公司是一家香港有限公司 ，而睿康投資有限公司又由我們全資擁有。

在中國做生意的相關風險

如果PCAOB無法檢查，我們的股票可能會根據《持有外國公司責任法案》被摘牌 ，第13頁

我們進行了相應的修訂，解決了缺乏檢查 可能導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，並因此交易所 可能決定將我們的證券退市的風險。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會 根據《外國公司問責法案》被摘牌 。這種缺乏檢查可能會導致根據《外國控股公司問責法》禁止我們的證券交易，因此交易所可能決定將我們的證券退市。我們的股票退市，或其 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

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我們已經更新了我們的披露，以討論美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了最終的 修正案，實施了《外國公司問責法》的披露和提交要求 相應地摘錄如下：

2021年12月2日， 美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《控股外國公司問責法》中提交和披露要求的規則 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地中國和香港的會計師事務所，原因是中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務。

這一可能的法規對《HFCA法案》和《AHFCA法案》(如果通過)的要求的影響是不確定的。由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比， 評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

一般信息

我們已將科創恆達科技(北京)有限公司與北京北海石油技術有限公司修訂並重新簽署的《獨家技術諮詢及服務協議》作為《修正案3》的附件 存檔。

***

公司希望上述解答能夠充分解決員工的問題，並期待着回答員工可能有的任何進一步問題。如有任何進一步問題，請聯繫我或公司的 律師Anthony Basch(804.771.5725)。此外，公司承認：

真誠地

/s/劉佳

劉佳

首席財務官