CORRESP

LOGO

希慎坊，37樓

銅鑼灣軒尼詩道500號

香港

T: +852 2521 4122

F: +852 2845 9026

Clearygottlieb.com

弗里曼·陳

雙招

蕭如心

夥伴

克里斯·羅曼·李¹

註冊外國律師

羅伯特·K·威廉姆斯

林瑞麟

律師

1名承認在紐約執業

美洲

亞洲

歐洲和中東

紐約

舊金山

聖保羅

硅谷

華盛頓特區。

北京

香港

首爾

阿布扎比

布魯塞爾

科隆香水

法蘭克福

倫敦

米蘭

巴黎

羅馬

D: +852 2532 3783

郵箱：szao@cgsh.com

August 16, 2022

克里斯汀·威斯布魯克

塞萊斯特·墨菲

生命科學辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-7561.

回覆：

燃石醫學有限公司

對工作人員對錶格 F-3上的註冊聲明的意見的迴應

提交日期：2022年6月21日

CIK No. 0001792267

尊敬的威斯布魯克女士和墨菲女士：

我們代表我們的客户燃石醫學有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人(美國證券交易委員會公司)，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會公司)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對2022年7月14日的員工信函中關於公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-3表格的註冊聲明(註冊聲明)中所載評論的迴應。在提交本信函的同時，本公司將根據《啟動我們的企業創業法案》，通過EDGAR向委員會提交一份經修訂的F-3表格註冊説明書(經修訂的註冊説明書)，以進行保密的非公開審查。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)是在紐約註冊的有限責任合夥公司Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的附屬公司。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或其附屬實體在上述每個地點都設有辦事處。

美國證券交易委員會

August 16, 2022

第第2頁共6頁

為了方便工作人員審查，我們今天已分別向工作人員交付了修訂後的註冊聲明的五份禮貌副本，並註明註冊聲明的更改。

員工的意見在下面以粗體重複，後面是公司的回覆。我們在修訂後的註冊聲明中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。

* * * *

美國證券交易委員會

August 16, 2022

第第3頁共6頁

封面頁

1.	請修改首頁上的説明，説明您通過VIE開展了基本上所有的業務。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面上的披露。

關於本招股説明書，第1頁

我們注意到您對之前評論4的回覆和您修改後的披露，表明中國？或中國包括臺灣。請修改或建議。我們還注意到您的披露，您指出，在涉及中國或中華人民共和國的法律法規時，中國或中華人民共和國是指 Republic of China人民的法律法規，不包括香港、澳門和臺灣的法律法規。請修改以澄清，中國或中華人民共和國不包括香港或澳門的唯一情況是您引用人民Republic of China通過的具體法律法規。此外，請確保您在整個申請過程中解決了與您在香港的業務相關的法律和監管風險，以及您的WFOE由您的香港子公司擁有。還請修改第8頁的圖表，説明每個實體成立公司的管轄權，並確定WFOE。僅作為示例，將您的披露擴展到民事責任的可執行性標題下，以應對與判決在香港的可執行性相關的風險。

本公司已修訂經修訂的註冊説明書第1、9、27、28及70頁的披露，以迴應員工的意見。

我們的公司，第6頁

3.	我們注意到您對先前評論8的迴應和您在第6頁披露的信息，截至本招股説明書的日期，沒有[你的]公司，[你的]子公司或VIE需要從中國證券監督管理委員會(證監會)、中國網信局(CAC)獲得任何權限要求。請修改以解釋您如何確定不需要中國證監會或CAC的權限。如果您依賴律師的建議，請確認律師身份並提交律師同意作為註冊聲明的證據。如果您沒有依靠律師的建議，請解釋原因。我們注意到你提到了你的中國律師田源律師事務所。請確保你提交了律師的同意。

本公司已修訂經修訂註冊説明書第7頁的披露，並提交本公司中國法律顧問的同意作為附件23.4，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

August 16, 2022

第第4頁共6頁

控股公司結構和與VIE的合同安排，第8頁

4.	我們注意到您在第8頁提到了我們的VIE。請在此處和整個提交過程中將您的回覆修改為VIE。我們注意到您對之前評論5和6的迴應。您的披露繼續暗示您對VIE擁有控制權，例如您在第8頁的聲明，即您的合同安排使您能夠有效控制VIE。我們還注意到第10頁的標題引用了為我們提供VIE有效控制權的協議。請避免暗示合同協議相當於VIE業務的股權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用，應僅限於明確描述您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。

本公司已修訂經修訂的註冊説明書第9、10、11及17頁的披露，以迴應員工的意見。

招股説明書摘要，第13頁

我們注意到您對先前意見9的答覆。您表示VIE尚未根據VIE協議結清欠您的任何款項，也無意這樣做。您還表示，WFOE在2019年、2020年和2021年分別從VIE獲得了人民幣4220萬元、人民幣2530萬元和人民幣8870萬元(1390萬美元)的服務費，。請修改以澄清此不一致之處或提出建議。在這方面，我們還注意到您的聲明，即貴組織的典型現金流結構包括VIE向WFOE支付服務費，WFOE將資金轉移到BR Hong Kong Limited，BR Hong Kong Limited將資金轉移給您。在您的修訂中，還請提供2019年和2020年的相應美元金額。我們重新發布了評論9的一部分。請描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併VIE)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。

本公司已修訂經修訂的註冊説明書第14、15及16頁的披露，以迴應員工的意見。公司敬告員工：

如註冊説明書所披露，VIE於2019年、2020年及2021年向WFOE支付的服務費指WFOE就其代表VIE及其附屬公司的業務運作而承擔的若干營運開支(包括採購相關開支、數據分析開支及若干研發人員的員工成本)收取的服務費。這些服務的付款(附加服務)與獨家商業運營協議中規定的服務無關，該協議允許公司從VIE獲得經濟利益；

美國證券交易委員會

August 16, 2022

第頁共6頁

如招股説明書所披露，根據獨家業務合作協議，外商獨資企業或其指定方擁有向VIE提供業務支持、技術服務、諮詢服務及其他服務(VIE服務)的獨家權利，其他服務不屬於VIE服務的範圍。根據同一協議，作為VIE服務的交換，VIE同意支付相當於VIE税前利潤的服務費，在收回VIE及其子公司上一財年的任何累積虧損並根據適用的税法原則和税務實踐扣除營運資金、費用、税款和合理金額的營業利潤後，VIE同意支付相當於VIE税前利潤的服務費。由於VIE在2019年、2020年和2021年一直處於虧損狀態，它尚未根據VIE協議結清任何欠WFOE的款項，目前也沒有這樣做的打算。

風險因素

在中國經商的相關風險

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求……，第20頁

6.	我們注意到您對先前評論12的迴應以及您透露，目前，網絡安全法律和法規並未直接影響[你的]商業和運營。我們重新發布了評論12的一部分。請修改以明確説明網絡安全法律法規對您提議的產品的影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第23頁和第24頁的披露。

民事責任的執行，第67頁

7.	我們注意到您披露，您的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國以外。請修改您的披露，肯定地聲明您的任何高管、董事或其他高級管理人員是否位於中國。如果是這樣的話，披露他們在中國的住所可能會使他們比其他非美國司法管轄區更難執行從外國法院獲得的針對這些人的任何判決。此外，如果您的高級管理人員、董事或其他管理人員位於中國，請包括風險因素披露和一個描述可能難以執行從外國法院獲得的針對您或您在中國內地的管理層中國的判決的摘要風險因素。

本公司已修訂修訂註冊説明書第19、27、28及70頁的披露，以迴應員工的意見。

美國證券交易委員會

August 16, 2022

第第6頁共6頁

如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852-2532-3783或電子郵件szao@cgsh.com與下文簽名人聯繫，或通過燃石醫學有限公司首席財務官理想汽車通過電話：+86-185-0164-1666或者通過電子郵件leo.li@brBiotech.com，或通過安永華明律師事務所合夥人Chris Yen的電話 +86-20-2881-2888或通過電子郵件發送至Chris.Yen@cn.ey.com。安永華明律師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。


非常真誠地屬於你，

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

發信人：		/s/趙爽
		合夥人趙爽

抄送：	燃石醫學首席財務官理想汽車

尹志強，安永華明律師事務所合夥人