Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)

弗里曼·陳

雙招

蕭如心

夥伴

克里斯·羅曼·李¹

註冊外國律師

羅伯特·K·威廉姆斯

林瑞麟

律師

1名獲準在紐約執業

希慎廣場37樓

銅鑼灣軒尼詩道500號

香港

T: +852 2521 4122

F: +852 2845 9026

Clearygottlieb.com

美洲

亞洲

歐洲和中東

紐約

舊金山

聖保羅

硅谷

華盛頓特區。

北京

香港

首爾

阿布扎比

布魯塞爾

科隆香水

法蘭克福

倫敦

米蘭

巴黎

羅馬

D: +852 2532 3783

郵箱：szao@cgsh.com

回覆：

燃石醫學有限公司

迴應工作人員對F-3表格登記表的意見

提交日期：2022年4月29日

CIK No. 0001792267

吾等注意到貴公司披露，貴公司並非一家中國營運公司，而是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，貴公司主要透過其附屬公司及與可變權益實體或VIE及其附屬公司訂立的合約安排進行營運。您聲明這些合同安排使您能夠 對VIE進行有效控制。您還聲明您是VIE的主要受益人。解釋VIE結構是否用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律 禁止外國直接投資於運營公司。

提供現金如何通過您的組織轉移的描述，並披露您打算 分配收益或結算VIE協議下的欠款。提供對簡明合併進度表和合並財務報表的交叉引用。此外，請添加披露內容，討論：(I)中國對貨幣兑換的限制可能會限制您自由兑換人民幣以資助中國以外的任何未來商業活動或其他美元支付，以及(Ii)中國政府實施的資本管制可能會限制您將位於中國的子公司的資金用於中國以外的商業目的的能力。

我們注意到您披露您的獨立註冊會計師事務所目前未受到PCAOB的檢查 。我們還注意到，您的名字在證監會指定的發行人名單上，可在我們的網站https://www.sec.gov/hfcaa.上找到請修改以在封面、摘要和風險因素部分提供相關披露。

請修改中國或中華人民共和國的定義，使其包括香港和澳門。

我們注意到您的披露中提到了您的合同協議，包括獨家業務合作協議等。請確保您描述了您聲稱擁有經濟權利和行使控制權的所有合同和安排，這些合同和安排會導致VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。清楚地確定投資者購買其權益的實體和進行公司運營的實體。描述實體與 這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值的相關合同協議，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本 。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及該公司可能因法律不確定性和司法管轄權限制而面臨的執行這些合同協議的挑戰。

我們注意到您披露開曼羣島控股公司通過VIE和您的外商獨資企業(WFOE)之間的合同協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。我們也注意到您披露開曼羣島控股公司是VIE的主要受益人。 然而，控股公司的投資者和控股公司本身都沒有VIE的股權、外國直接投資或通過該所有權或投資控制VIE。因此，請避免 暗示合同協議相當於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用，應僅限於明確描述您在美國公認會計準則下合併VIE所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是VIE的主要受益人。如果屬實，還請披露VIE協議尚未在法院進行測試。

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構和總部位於或 在中國擁有公司大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國的法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化； 以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在中國的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生實質性變化的風險。承認任何風險，即中國政府對境外和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

披露您、您的子公司或VIE為經營您的業務和向外國投資者提供註冊的證券而需要從中國當局獲得的每一項許可或批准。説明您、您的子公司或VIE是否受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何 許可或批准被拒絕。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，則還請描述您和您的投資者所面臨的後果。

清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向。按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向量化。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化支付給美國投資者的股息或分紅、股息來源及其税收後果。你的披露應該清楚地表明，到目前為止，是否還沒有進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在 實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併VIE)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。還請披露您是否制定了具體的現金管理政策和程序，規定如何通過您的組織進行資金轉移，如果適用，請 描述這些政策和程序。

披露，如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則根據《外國公司問責控股法案》，您的證券交易可能被禁止。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

修改您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的合同 安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，則您正在登記的證券可能會貶值或變得一文不值，如果 確定、變化或解釋導致您無法對您在中國的子公司或進行您所有或基本上所有業務的VIE的資產行使合同控制權。

我們注意到您披露的網絡安全法律法規並未直接影響您的業務和運營，您也沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查。請修改您的信息披露，説明此疏忽對您的業務和產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

燃石醫學首席財務官理想汽車